424(B)(5)



每类证券的标题待注册	相当于已注册⁽¹⁾	已提议最大限度提供价格每股⁽²⁾	已提议最大限度聚合发行价格⁽²⁾	的金额注册费⁽³⁾
A 类普通股，每股面值为 0.000000625 美元⁽⁴⁾	109,250,000	32.50 美元	3,550,829,314 美元	387,395.48 美元

(1)	包括14,25万股A类普通股，面值每股0.000000625美元，用于弥补承销商的超额配股。为了促进超额分配的结算，美林（亚太）有限公司通过其子公司美林国际与百度控股有限公司达成了借款安排，以促进超额配额的结算，根据该协议，美林国际可以向百度控股有限公司借入14,25万股A类普通股。

(2)	根据截至2020年12月31日的7.7534港元兑1.00美元的汇率计算，如联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据所示。发行价为每股A类普通股252.00港元。

(3)	根据经修订的1933年《证券法》第456（b）和457（r）条计算。

(4)	包括全球发行中的所有A类普通股（定义见本招股说明书补充文件，标题为 “承保”）。此类A类普通股包括最初在美国境内发行和出售的普通股，以及最初在美国境外发行和出售但可能不时在美国境内转售的普通股。美国境外的A类普通股的要约和出售是根据适用法律进行的。此类A类普通股可能不时由美国存托股或 ADS代表，可在存入特此注册的A类普通股时发行，这些普通股已在2005年7月12日和2017年11月30日向美国证券交易委员会提交的F-6表格（文件编号333-126546和文件编号333-221823）的注册声明中注册。每股此类ADS代表八股A类普通股。

作为全球发行或全球发行的一部分，我们将发行9500,000股A类普通股，面值每股0.000000625美元，包括在此发行的83,600,000股A类普通股的国际发行和11,400,000股A类普通股的香港公开发行。根据7.7534港元兑1.00美元的汇率，国际发行和香港公开募股的公开发行价格为每股A类普通股252.00港元，或每股A类普通股约32.50美元。

我们的ADS在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为BIDU。2021年3月16日，根据7.7534港元兑1.00美元的汇率，我们在纳斯达克公布的ADS上市的交易价格为每股ADS266.78美元，合每股A类普通股258.56港元。每股 ADS 代表八股 A 类普通股。

此处考虑的国际发行包括根据适用法律在美国境外发行和在美国境外发行的非美国发行。我们正在为在美国出售的A类普通股支付注册费，以及最初在全球发行中在美国州以外发行和出售的A类普通股支付注册费，这些普通股可能会不时转售到美国。

香港证券交易所已根据《香港证券交易所上市规则》第19C章对我们的A类普通股的上市和交易给予了原则上的批准，股票代码为9888。

参见风险因素从第 S-15页开始，讨论投资我们的A类普通股时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

每股 A 类普通股售价 252.00 港元


	每个 A 类普通股			总计
公开发行价格	HK$	252.00	⁽¹⁾	HK$	23,940,000,000
承保折扣和佣金⁽²⁾	HK$	1.61		HK$	152,976,600
我们的收益（扣除费用） ⁽³⁾	HK$	250.39		HK$	23,787,023,400

(1)	根据联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据显示，截至2020年12月31日，每份ADS代表八股A类普通股，汇率为7.7534港元至1.00美元，相当于每份ADS260.01美元。

(2)	有关承保薪酬总额的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-46页开头的承保。

(3)	包括在香港公开募股中出售11,400,000股A类普通股的估计净收益为2,854,442,808港元。

我们已向国际承销商授予期权，可由美林证券（亚太）有限公司、里昂证券有限公司和高盛（亚洲）有限责任公司或联合代表代表国际承销商行使，在提交香港公开发行申请的最后一天后30天之前，以公开发行价格额外购买最多14,25万股A类普通股。美林（亚太）有限公司已通过其子公司美林国际与百度控股 Limited达成借款安排，以促进超额分配的结算。美林国际有义务通过行使向我们额外购买A类普通股的选择权或在公开市场上进行购买，向百度控股有限公司返还A类普通股。承销商不会就这些A类普通股的贷款向我们或百度控股有限公司支付任何费用或其他报酬。

承销商预计将在2021年3月23日左右通过中央清算和结算系统的设施交付A类普通股以付款方式交付。

联席保荐人、联席全球协调人、联席账簿管理人和联席牵头经办人

（按字母顺序排列）


美国银行证券		CLSA		高盛

联席全球协调人、联席账簿管理人和联席牵头经办人


CICC		瑞银（UBS）		CCBI

联席账簿管理人和联席牵头经办人


中国文艺复兴		野村		花旗集团		ICBCI


BOCI		ABCI		海通国际

本招股说明书补充文件的发布日期为2021年3月17日。


关于本招股说明书补充文件			S-1
在这里你可以找到更多信息			S-3
以引用方式纳入某些文件			S-4
前瞻性陈述			S-5
招股说明书补充摘要			S-6
这份报价			S-13
风险因素			S-15
某些财务数据			S-27
所得款项的使用			S-32
大写			S-34
稀释			S-36
主要股东			S-38
股息政策			S-40
有资格在未来出售的股票			S-41
ADS和A类普通股之间的交换			S-43
承保			S-46
税收			S-65
法律事务			S-71
专家们			S-72

招股说明书


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们的公司			3
风险因素			7
所得款项的使用			8
股本描述			9
美国存托股份的描述			17
民事责任的可执行性			22
税收			24
出售股东			25
分配计划			26
法律事务			28
专家们			29
在这里你可以找到更多信息			30
以引用方式纳入某些文件			31

您只能依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，百度控股有限公司也没有，承销商也没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，承销商、百度控股有限公司或我们均未提出出售证券的要约。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成要约，也不构成代表我们或承销商认购和购买任何普通股的邀请，也不得用于任何人提出的要约或邀请，也不得用于任何未经授权的司法管辖区，也不得用于任何向其提出此类要约或招标为非法的人。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了全球发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是基本招股说明书，提供了有关本次发行的更多一般信息。基本招股说明书包含在我们于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的F-3表格（文件编号333-254035）的注册声明中，此后已更新，增加了由参考文献纳入的其他信息。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是两个部分的合并；当我们提及随附的招股说明书时，我们指的是通过引用公司注册而更新的基本招股说明书。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书中的信息不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

除香港公开发行外，美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许普通股的公开发行，美国以外的任何司法管辖区也没有采取任何行动允许在该司法管辖区持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国以外司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附招股说明书的人必须了解并遵守与全球发行（定义见招股说明书补充文件标题承保）以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发适用于该司法管辖区的任何限制。

您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。关于购买本招股说明书补充文件提供的任何证券，您应咨询自己的律师、会计师和其他顾问，以获取法律、税务、商业、财务和相关建议。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或除非上下文另有要求，

•

ADS 是指我们的美国存托股票，每股代表八股 A 类普通股；

•

中国或中华人民共和国指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

A类普通股是指我们公司股本的A类普通股，每股面值为0.000000625美元，赋予A类普通股持有人对我们公司股东大会上提出的任何决议每股一票；

•

B类普通股是指我们公司股本的B类普通股，每股面值为0.000000625美元，赋予我们公司的加权投票权，因此B类普通股的持有人有权在我们公司股东大会上投票的所有事项获得每股10票；

•

港币和港元是指中华人民共和国香港特别行政区的法定货币；

•

MAU 或月活跃用户是指在给定月份内启动我们的移动应用程序的移动设备数量；

•

普通股是指我们的A类和B类普通股，面值每股0.000000625美元；

•

人民币是指中国的法定货币；

•

美元、美元、美元和美元指的是美国的法定货币；以及

S-1

我们、我们、我们的公司、我们的或百度指的是百度、 Inc. 及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，指我们在中国的合并关联实体，包括但不限于北京百度网通科技有限公司或百度网通；爱奇艺是指爱奇艺公司（前身为丁欣公司和奇艺网，.），一家在开曼群岛注册成立，在纳斯达克上市的公司，代码为IQ，也是我们的子公司之一。

我们的申报货币为人民币。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中所有从人民币折算成美元的汇率均为人民币6.5250元兑1美元，即联邦储备系统理事会发布的H.10统计报告规定的自2020年12月31日起生效的汇率。我们不表示任何人民币金额本来可以或可能以任何特定汇率兑换成美元，或者根本不做任何陈述。2021年3月12日，汇率为人民币6.5081元兑1美元。

任何表格中列为总额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异均为四舍五入所致。

S-2

我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求的约束，并根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得 www.sec.gov.

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》采用了与待发行证券有关的上架注册程序。本招股说明书补充文件不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，的某些部分被省略了。有关百度公司和证券的更多信息，请参阅其中包含的注册声明和招股说明书。注册声明，包括其证物，可以在美国证券交易委员会的网站上查看。

S-3

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交或提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为随附招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们将来向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会并以引用方式纳入的信息将自动更新，取代先前提交的信息。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的 “以引用方式纳入某些文件”。所有以引用方式纳入的文件均可在百度旗下的www.sec.gov、 Inc. 上查阅，CIK 编号为 0001329099。

我们于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年 20-F表年度报告（文件编号000-51469），或我们的2020年20-F表格，以及我们于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告（文件编号000-51469）以引用方式纳入随附的招股说明书。

当你阅读以引用方式纳入的文档时，你可能会发现一个文档与另一个文档之间的信息不一致。如果您发现不一致之处，则应参考最新文档中的陈述。

根据书面或口头要求，我们将向任何收到本招股说明书补充文件副本的个人（包括证券的任何受益所有人）提供以引用方式纳入随附招股说明书的任何或全部信息的副本，该人无需支付任何费用。您可以通过以下邮寄地址或电话号码写信或致电我们提出此类请求：

百度公司

百度校园

上地第十街 10 号

北京市海淀区 100085

中华人民共和国

+86 (10) 5992-8888

注意：投资者关系

S-4

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。您可以通过术语来识别这些前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“打算”、“相信”、“估计”、“是/很可能”、“未来”、“ 潜力”、“继续” 或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国零售和在线零售市场的预期增长；

•

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对我们与客户、供应商和第三方商家关系的期望；

•

我们计划投资我们的配送基础设施和技术平台以及新的业务计划；

•

我们行业的竞争；以及

•

与我们的行业相关的政府政策和法规。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及参考文件中包含的前瞻性陈述受我们公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。

我们想提醒你不要过分依赖这些前瞻性陈述。您应将这些声明与此处、随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中披露的风险因素一起阅读，以便更全面地讨论投资我们证券的风险。我们在快速变化的环境中运营。新的风险时不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改前瞻性陈述的义务。

S-5

本摘要重点介绍了其他地方更详细地介绍的信息。本摘要不完整，不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素，以及以引用方式纳入的文件。请参阅以引用方式纳入某些文件。我们的2020年20-F表格，其中包含我们截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，以及我们于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的6-K表的最新报告。

百度公司

概述

我们的使命是通过技术使复杂的世界变得更简单。百度成立于 2000 年，是一个搜索引擎平台，在 2010 年，我们是人工智能的早期采用者，旨在简化互联网上的内容发现。

我们是一家领先的人工智能公司，拥有强大的互联网基础。根据CIC报告，我们在中国的人工智能领导地位体现在以下几个方面：

•

截至2020年10月30日，我们拥有中国最大的人工智能专利和人工智能专利申请组合；

•

截至2020年12月31日，我们的深度学习框架 paddlePaddle 是中国排名第一的深度学习框架，也是全球仅次于 Facebook Pytorch 的第二个深度学习框架；

•

根据截至2020年12月31日的开发者数量，我们的百度开放人工智能平台拥有超过265万的开发者社区，是中国最大的开放人工智能平台；以及

•

截至2020年12月31日，在百度云基础设施上运行的百度 osChina 是中国最大的开源活动开发平台，在全球排名第三（仅次于GitHub和Gitlab）。

自2010年以来，我们一直在投资人工智能，以改善搜索和广告盈利能力，并使用我们的核心人工智能技术引擎百度大脑来开发新的人工智能业务。我们的人工智能能力的广度和深度为我们的所有业务提供了差异化的基础技术。

在过去的十年中，我们发展了人工智能能力，成为为数不多的提供完整人工智能堆栈的公司之一，该堆栈包括基础架构，包括人工智能芯片、深度学习框架、核心 AI 功能，例如自然语言处理、知识图谱、语音识别、计算机视觉和增强现实，以及促进广泛应用和使用的开放人工智能平台。我们在人工智能领域的技术创新得到了全球社区的广泛认可。例如，我们的自然语言处理框架ERNIE成为第一个在GLUE（通用语言理解评估）上得分超过90分的人工智能模型，GLUE被广泛认为是测试人工智能语言理解的基准，并获得了SAIL（超级人工智能领袖）奖，这是2020年世界人工智能大会的最高荣誉认可。我们已经将我们领先的人工智能应用于创新用途。例如，我们是第一个在中国和美国获得无人驾驶执照的公司，我们正在中国测试无人驾驶汽车。

百度成立的信念是科技可以改变人们发现和消费信息的方式。百度由两个细分市场组成： (1) 百度酷睿，在业绩记录期内占我们收入的70％以上；(2) 爱奇艺，构成我们的剩余收入。百度搜索的核心是我们能够更好地理解用户的搜索查询，并通过匹配排名搜索结果中最相关的信息来回答此类查询。为了实现这一目标，我们不断创新和开发新技术和产品，以增强百度搜索用户体验。十年前我们开始使用人工智能来为提供动力

S-6

这些技术旨在更好地将用户的搜索意图与互联网上的大量信息相匹配。例如，我们的自然语言处理是一项人工智能功能，使得能够理解查询的重要细节，尤其是在复杂的对话查询中。这有助于优化返回的搜索结果并提高用户的满意度。多年来使用人工智能标记、理解和智能处理互联网上的所有形式的内容——文本、图像和视频，帮助我们开发了我们的核心人工智能技术引擎百度大脑，这反过来又使我们能够进一步开发领先的人工智能技术，并通过产品和服务为消费者、企业和公共部门将其商业化。作为领先的互联网平台，我们创造了可观的收入，使我们能够持续大量投资于研发。

开发人员和企业广泛使用我们的开放人工智能平台，为我们的人工智能技术、产品和服务创造了网络效应。使用我们的人工智能模型、工具包和服务的开发人员和企业越多，我们的人工智能能力就越强，这反过来又进一步增加了我们的人工智能平台对开发者和商业社区的吸引力。这种网络效应帮助我们对不同类型的需求产品和服务获得独特的见解，这些产品和服务在不同行业具有实际应用，为我们做出投资决策并在我们进入的市场中引领技术、产品和服务奠定了坚实的基础。

每月有超过十亿台设备访问我们庞大的产品和服务组合，我们的业务横跨由数亿用户、数百万开发人员和数十万企业组成的生态系统。我们利用强大的技术基础来支持开放平台的商业模式，不仅吸引了更多参与者加入我们的生态系统，还为我们的生态系统增添了丰富性和活力，增强了我们整个业务的长期前景和活力。我们通常从强大的技术平台开始发展业务，在此基础上我们为客户和用户构建产品和服务，通过开放平台架构，我们吸引了广泛的合作伙伴加入我们的生态系统，以向我们的客户和用户扩展产品。然后，该平台可以通过利用我们在生态系统中合作伙伴的力量实现有机增长，随着时间的推移，这种力量会形成良性循环。

在过去的二十年中，我们在长期增长和强劲的盈利能力方面取得了良好的记录，这使我们能够将投资于具有巨大市场机会的多元化产品和服务投资组合，并进一步改善我们的长期增长前景。通过多年对研究、人工智能芯片设计、开发者社区、专利和人才发展的投资，我们正在将人工智能转化为创新用例。在人工智能的支持下，百度核心主要提供在线营销服务和非营销增值服务，以及来自新的人工智能计划的产品和服务，这三个增长引擎共同为我们提供了动力：

•

移动生态系统：由十几款应用程序组成的产品组合，包括百度应用程序、Haokan和Baidu Post，提供了一个开放平台，通过我们的人工智能构建块汇集了广泛的第三方长尾内容和服务，并帮助社区连接和共享知识和信息；

•

人工智能云: 一整套云服务和解决方案，包括PaaS、SaaS 和 IaaS，我们的人工智能解决方案与众不同；以及

•

智能驾驶和其他增长计划 (OGI): 我们的增长计划包括智能驾驶（自动驾驶服务，包括高清地图、自动代客泊车和自动导航飞行员、智能电动汽车和机器人出租车车队），以及由duerOS智能助手提供支持的小度智能设备和人工智能芯片开发。

S-7

我们的移动生态系统还包括十几款应用程序组成的产品组合，包括Haokan和Baidu Post，为人们提供了一个通过搜索和提要发现和消费信息、与创作者、出版商、服务提供商和商家互动和互动的平台。从用户获取到用户关系管理再到闭环交易，这种类似原生应用程序的体验向商家展示了我们的价值，使他们能够在我们的平台上进行用户生命周期管理，也使百度应用程序成为搜索和信息源领域的领先在线营销服务提供商。在我们的移动生态系统中，我们通过使50万客户能够利用我们庞大的用户群来为他们提供服务。我们主要通过提供全面有效的营销服务来实现盈利，以满足客户的需求。我们的收入主要来自提供搜索、信息源和其他营销服务，这些服务占我们Track Record 期间总收入的大部分。我们广泛使用人工智能技术来开发创新的营销服务，例如动态广告，它会向我们的营销客户推荐最适合每个搜索用户的产品。我们的营销云还为我们的营销客户提供创新的人工智能功能，因此用户仍然可以在非工作时间进行产品查询，百度大脑可以自动与用户进行对话以促进交易。此外，在我们平台上开发的用户参与度和用户登录使我们能够将盈利多样化，从在线营销转向其他服务，例如直播、在线游戏和会员资格。

根据 CIC报告，我们的人工智能云是领先的人工智能公共云服务提供商，也是2019年中国排名前四的公共云服务提供商。我们的 AI Cloud 提供全套云服务和解决方案，包括 PaaS、SaaS 和 IaaS，并与我们的人工智能解决方案脱颖而出。利用百度大脑，我们的人工智能解决方案为客户和开发人员提供全面的模块化解决方案库，包括开源代码、预训练模型、端到端开发套件、工具和组件。此外，我们的 AI Cloud 客户可以利用我们庞大的关键 AI 功能库，例如知识图谱、语音识别和合成、自然语言处理和计算机视觉。我们的产品和服务，例如 easyDL 和 Baidu ML，使客户可以更轻松地使用深度学习和机器学习来解决现实世界中的问题，我们的云服务旨在服务于不同的行业，包括互联网、媒体、电信、金融服务、运输和物流、教育和制造业。

我们的智能驾驶和OGI由具有巨大市场机遇的开发中有前途的业务组成，有些业务处于商业化初期，客户群不断增长。我们是智能驾驶和智能设备领域的市场领导者，我们正在通过利用我们独特的人工智能能力、数据见解和内部开发的芯片来寻求这些巨大的增长机会。例如，在自动驾驶方面，截至2020年12月31日，阿波罗是中国的市场领导者，在中国累计测试了430万英里和199张自动驾驶许可证。我们的199张自动驾驶牌照反映了阿波罗在中国测试场景的地理范围，而第二家拥有大约20张牌照的参与者。目前在中国有三个 Apollo robotaxi 试点项目正在运行。我们在自动驾驶领域的强大品牌和市场领导地位已延续到智能驾驶中。阿波罗是汽车制造商中广受认可的品牌。我们已经与10家领先的汽车制造商签署了战略协议，使用阿波罗自动驾驶服务为其乘用车提供动力，其中包括百度高清晰度（HD）地图和自动代客泊车（AVP），我们最近还宣布了阿波罗自动导航飞行员（ANP）的上市。在智能显示方面，小度在2019年全球出货量中排名第一。我们还为百度大脑和特定的人工智能用途开发内部定制的人工智能芯片，以提高性能和成本。我们相信这些举措将增强我们长期增长的收入驱动力。

爱奇艺制作、汇总和分发各种专业制作的内容，以及各种各样的其他娱乐类视频内容。

S-8

我们相信，我们已经建立了庞大而强大的产品和服务组合，为百度提供了大量投资技术所需的规模，同时优化了我们的未来以实现可持续的长期增长。通过将为搜索开发的人工智能整合到我们业务的其他部分，我们获得了显著的协同效应。例如，每天大量使用我们的视觉搜索和语音搜索的可用于提高 Apollo 计算机视觉和 DuerOS 语音识别能力。

2018年、2019年和2020年，我们的总收入分别为人民币1,023亿元、1,074亿元人民币和1,071亿元人民币（164亿美元）。我们 2020 年的收入受到 COVID-19 疫情的影响，在截至2020年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三个月中，我们的收入同比增长分别为-7％、-1％、+1％和+5％。2018年、2019年和2020年，我们创造了归属于百度公司的净收益分别为人民币276亿元、21亿元人民币和225亿元人民币（34亿美元）。2019年归属于百度的净收益包括对Trip.com的投资产生的89亿元人民币非现金减值损失。

百度酷睿在2018年、2019年和2020年分别创造了783亿元人民币、797亿元人民币和787亿元人民币（121亿美元）的收入。百度酷睿在2020年的收入受到 COVID-19 疫情的影响，在截至2020年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三个月中，百度酷睿的收入同比增长分别为-13％、-3％、+2％和+6％。2018年、2019年和2020年，我们归属于百度核心的净收益分别为336亿元人民币、76亿元人民币和265亿元人民币（合41亿美元）。2019年归因于百度酷睿的净收入包括对Trip.com的投资产生的89亿元人民币非现金减值损失。

爱奇艺在2018年、2019年和2020年分别创造了250亿元人民币、290亿元人民币和297亿元人民币（合46亿美元）的收入。我们在 2018、2019 和 2020 年分别产生了归属于爱奇艺的净亏损 91 亿元人民币、103 亿元人民币、70 亿元人民币（11 亿美元）。

我们的优势

我们相信以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们与同行区分开来：

•

具有世界一流人工智能能力的领先科技公司；

•

移动生态系统：中国领先的内容和服务发现生态系统；

•

AI Cloud：中国领先的人工智能云服务提供商；

•

智能驾驶和其他增长举措：在人工智能驱动的大型市场中占据强有力的领导地位；

•

以平台为中心的模式，培育充满活力的生态系统，捕捉巨大的市场机会；

•

在我们的人工智能驱动的市场和产品中实现强劲的协同效应；以及

•

管理团队在技术创新和商业化方面拥有数十年的良好记录。

我们的策略

我们打算采取以下战略来进一步发展我们的业务：

•

继续投资技术；

•

继续扩展我们的 AI 云；

•

进一步开发智能驾驶和其他增长计划并将其商业化；

S-9

截至2021年3月3日，我们的董事长兼首席执行官李艳红先生对发行人员工股票期权计划管理员的经纪账户中直接持有的3,013,200股A类普通股感兴趣和控制权，(ii) Robin Yanhong Li先生在发行人员工股票期权计划管理员的经纪账户中持有的2,232,000股A类普通股，(iii) 在2021年3月3日之后的60天内行使期权后向李罗宾先生发行的342,320股A类普通股，(iv) 14,560 股 A 类普通股可在2021年3月3日后的60天内归属限制性股票后向李艳红先生发行，(v) 由罗宾·李艳红先生全资拥有的英属维尔京群岛公司 Handsome Reward Limited 持有的439,200,000股B类普通股，(vi) Handsome Reward Limited在发行人的经纪账户中持有的以ADS形式持有的5,772,720股A类普通股的员工股票期权计划，以及（vii）在60天内行使期权后可向Handsome Reward Limited发行的6,916,480股A类普通股2021 年 3 月 3 日之后。截至2021年3月3日，李先生通过其实益拥有的股份持有本公司约57.0％的投票权，并且可以在股东大会上根据决议行使。

双重类别投票结构

在我们的双重投票结构下，我们的股本包括A类普通股和B类普通股。每股 A类普通股有权行使一票，每股B类普通股授权持有人就所有需要在我们的股东大会上表决的事项分别行使10票。有关的其他信息，请参阅第 6.E 项。我们的2020年20-F表格中的董事、高级管理层和员工共享所有权，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件。

建议您注意投资具有双重投票结构的公司的潜在风险，特别是这种结构的受益人的利益不一定总是与我们全体股东的利益一致，而且无论其他股东如何投票，此类受益人都将能够对我们公司的事务和股东决议的结果施加重大影响。只有经过适当和仔细的考虑，您才应该做出投资我们公司的决定。有关与公司采用的双重投票结构相关的风险的更多信息，请参阅第 3.D 项。关键信息2020年表格 20-F 中与我们的公司结构相关的风险因素以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件。

我们的 VIE 结构

由于中国法律限制在中国提供基于电信的增值在线营销服务的公司的外国所有权，我们在中国开展业务的主要是通过我们的子公司百度在线和北京奇艺世纪以及我们的合并关联实体百度网通、北京珀索尔和北京爱奇艺，它们持有运营我们和爱奇艺平台和提供此类服务所必需的材料许可和批准。

我们已经签订了某些合同安排，详情见第 4 项。公司信息 A. 我们的 2020 年表格 20-F 中公司的历史和发展，以及其他

S-10

以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件。这些合同安排共同使我们能够对百度网通、北京 Persual和北京爱奇艺行使有效控制，并从中获得几乎所有的经济利益。因此，根据美国 GAAP，我们将这些合并关联实体的财务业绩纳入我们的合并财务报表，就好像它们是我们的全资子公司一样。

风险因素

我们的业务和全球发行涉及某些风险和不确定性，其中一些是我们无法控制的，可能会影响您投资我们的决定和/或您的投资价值。我们面临的一些主要风险包括：

•

如果我们未能留住现有客户或为我们的在线营销服务吸引新客户，我们的业务、的运营业绩和增长前景可能会受到严重损害；

•

影响在线营销需求的具有挑战性的宏观经济环境可能会继续对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响；

•

我们的业务取决于强大的品牌，如果我们无法维持和增强我们的品牌，我们的业务和的经营业绩可能会受到损害；

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我们面临与收购 YY Live 及其在线直播业务相关的风险；

•

我们面临激烈的竞争，因此可能会流失用户和客户；

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如果我们向新业务的扩张不成功，我们未来的运营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响；以及

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在的正常业务过程中，我们已经并且可能再次受到法律诉讼、索赔和调查，并可能受到法律诉讼和调查的不利结果的不利影响。

请参阅本招股说明书补充文件第S-15页的风险因素，讨论与我们的普通股、美国存托证券和全球发行相关的风险，以及2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的2020年20-F表格和当前的6-K表报告中的风险因素，以及随附招股说明书中以引用方式纳入的其他文件，我们强烈敦促您在投资我们的股票之前仔细阅读该文件。

在香港公开发行和上市

作为全球发行的一部分，我们将发行9500,000股A类普通股，面值为每股0.000000625美元，包括在此发行的83,600,000股A类普通股的国际发行和11,400,000股A类普通股的香港公开发行。此处考虑的国际发行包括根据适用法律在美国境外发行的美国发行和非美国发行。我们正在为在美国出售的普通股支付注册费，以及最初在全球发行中在美国境外发行和出售但可能不时在美国转售的普通股支付注册费。

根据香港联合交易所上市规则第19C章，已获得香港联合交易所的原则批准，用于我们在股票代号为9888的A类普通股的上市和交易。

美国存托凭证与A类普通股之间的互换性与交换

关于我们在香港公开发行普通股或香港公开发行，为了促进ADS和A类普通股之间的互换性和转换以及纳斯达克和香港证券交易所之间的交易，我们打算将已发行的A类普通股的一部分从开曼股票登记册转移到我们的香港股票登记册。

S-11

此外，在国际发行和香港公开发行中发行的所有A类普通股都将在香港股票登记册上注册，以便在香港证券交易所上市和交易。在香港股票登记册上注册的普通股持有人将能够将这些普通股转换为ADS，反之亦然。参见 ADS 和 A 类普通股之间的转换。

尚不清楚根据香港法律，美国存托证券的交易或转换是否构成出售或购买须缴纳香港印花税的香港注册普通股。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。参见与我们的普通股、美国存托证券和全球发行相关的风险我们的在香港首次公开募股并在香港联合交易所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托证券的交易或转换尚不确定。

公司信息

我们于 2000 年 1 月在开曼群岛注册成立。我们主要通过我们在中国的全资子公司在中国开展业务。我们还通过我们在中国的合并关联实体开展部分业务，这些实体持有运营我们的网站和提供某些服务所需的许可证和许可证。我们的美国存托机构股票目前在纳斯达克全球精选市场上交易，每股代表我们公司的八股A类普通股，面值为每股0.000000625美元。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区上地十街 10 号百度校区 100085。我们在这个地址的电话号码是 +86 (10) 5992-8888。我们已指定位于纽约州纽约自由街28号的CT Corporation System为我们的代理人，根据美国证券法就本次发行对我们提起的任何诉讼，均可向其提起诉讼。我们的公司网站是 www.baidu.com. 我们网站上出现的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

S-12

我们已向国际承销商授予期权，该期权可由联席代表代表国际承销商行使，在香港公开发行申请的最后一天后30天内行使，以公开发行价格额外购买最多14,25万股A类普通股。美林（亚太）有限公司已通过其关联公司美林国际与百度控股有限公司达成借款安排，以促进超额分配的结算。

全球发行后立即流通的A类普通股

2,220,123,424股A类普通股（如果联席代表代表国际承销商全额行使购买额外A类普通股股的选择权，则为2,234,373,424股A类普通股），不包括为批量发行根据我们的股票激励计划授予的奖励而向我们的存托银行发行的48,817,605股A类普通股。

所得款项的用途

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，我们将从全球发行的净收益约为237亿港元，合31亿美元（如果联席代表代表国际承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权，则约为273亿港元，合35亿美元）。

我们计划将从全球发行中获得的净收益用于以下目的：（i）继续投资技术，加强我们以人工智能为中心的创新的商业化；（ii）进一步发展百度移动生态系统，增强和多样化货币化；（iii）营运资金和一般企业用途，以支持我们的业务运营和增长。

有关更多信息，请参阅所得款项的使用。

S-13

封锁	我们，Robin Yanhong Li先生及其配偶以及我们的董事和高级管理人员已与承销商达成协议，在香港香港公开募股开始之日后的90天内不出售、转让或处置任何ADS、普通股或类似证券，但某些例外情况除外。有关更多信息，请参阅符合未来销售条件的股票和承销锁定协议。

风险因素	您应仔细阅读S-15页开头的风险因素以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的其他信息、我们的2020年20-F表格和我们于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的最新6-K表报告以及此处及其中以引用方式纳入的其他文件，以讨论在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素。

香港证券交易所代码
适用于 A 类普通股

9888

付款和结算

承销商预计将在2021年3月23日左右通过中央清算和结算系统的设施交付A类普通股并以付款方式交付。

S-14

对我们的A类普通股的任何投资都涉及高度的风险。在决定是否购买普通股之前，您应仔细考虑下文列出的风险因素以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的其他信息。此外，您应仔细考虑在我们的2020年20-F表格和我们于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的有关6-K表的最新报告以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中讨论的事项。年度报告中描述的以下任何风险和风险，以及我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大和不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与我们的股票、美国存托证券和全球发行相关的风险

作为一家根据第19C章申请上市的公司，与在香港联合交易所上市的许多其他公司相比，我们在某些问题上采用不同的做法。

由于我们根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第19C章或香港上市规则申请上市，因此根据第19C.11条，我们将不受香港《上市规则》的某些条款的约束，包括关于应予公布的交易、关联交易、股票期权计划、财务报表内容以及某些其他持续义务的规则。此外，在上市方面，我们已经申请了多项豁免和/或豁免，以免严格遵守《香港上市规则》、《公司（清盘及杂项条文）条例》、《收购守则》和《证券及期货条例》。因此，与在香港香港证券交易所上市的其他不享受这些豁免或豁免的公司相比，我们在这些问题上将采取不同的做法。

我们的公司章程是针对我们的，包括某些条款，这些条款可能与《香港上市规则》的要求和香港的常见做法不同。例如，《香港上市规则》第19C.07 (7) 条规定，召开股东特别大会并在会议议程中添加决议所需的最低股份不得超过符合条件的发行人股本中按每股一票计算的投票权的10％，但我们的公司章程规定，召开特别会议所需的投票权不得少于我们公司总投票权的多数的股东大会。我们将在2021年12月31日之前召开股东特别大会，并提出一项决议，修改我们的公司章程，以符合《香港上市规则》第 19C.07 (7) 条。在修订公司章程之前，我们承诺应总共持有公司投票权不低于 10% 的股东的要求召开股东大会，每股一票。

此外，如果按美元价值计算，我们在最近一个财政年度的A类普通股和美国存托证券的全球总交易量中有55％或以上在香港证券交易所，则香港证券交易所将视我们在香港进行双重主要上市，我们将不再享有某些豁免或豁免，因为我们严格遵守香港上市规则、公司（清盘和其他）的要求《条文）条例》、《收购守则》和《证券及期货条例》，这可能导致我们不得不修改我们的公司结构和公司章程，以及我们承担的增量合规成本。

我们的ADS的交易价格一直为，并且可能会继续如此，无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的交易价格都可能波动。

我们的ADS的交易价格一直且可能继续波动，并且可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。同样，由于类似或不同的原因，我们的A类普通股的交易价格可能会波动。

S-15

此外，总体而言，股票市场，尤其是互联网相关公司和其他主要在中国开展业务的公司的表现和市场价格波动，可能会影响我们证券价格和交易量的波动。一些在美国和/或香港上市证券的中国公司的证券出现了剧烈的波动，这通常与这些公司的经营业绩无关，包括在某些情况下，其证券交易价格大幅下跌。这些公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国和/或香港上市的中国公司的态度，因此无论我们的实际经营业绩如何，这都可能影响我们证券的交易表现。此外，任何关于公司治理不当行为或欺诈性会计、公司结构或其他中国公司事宜的负面新闻或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否参与了任何不当活动。特别是，全球金融危机、随之而来的经济衰退以及许多国家信贷市场的恶化已经并将继续助长全球股市的极端波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。波动性或上市证券价格表现不佳也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人已获得期权或其他股权激励。

未来我们在公开市场上的A类普通股和/或ADS的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的 A类普通股和/或ADS的价格下跌。

在公开市场上出售我们的A类普通股和/或ADS，或认为这些出售可能发生，都可能导致我们的A类普通股和/或ADS的市场价格下跌。此类出售还可能使我们将来更难以我们认为合适的时间和价格出售股票或股票相关证券。如果任何现有股东或股东出售了我们的大量A类普通股和/或ADS，则我们的A类普通股和/或ADS的现行市场价格可能为

S-16

我们的A类普通股和/或ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有保持足够的研究报道，或者如果一位或多位负责我们的分析师下调了我们的A类普通股和/或ADS的评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，那么我们的A类普通股和/或ADS的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的A类普通股和/或ADS的市场价格或交易量下降。

卖空者采用的技巧可能会压低我们上市证券的市场价格。

卖空是指出售卖方不拥有而是从第三方借入的证券，意图日后买回相同的证券以归还给贷款人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替代股票之间证券价值的下跌中获利，因为卖空卖方预计在这次购买中支付的费用将低于他们在出售中获得的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布有关相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖出证券空头后创造负面市场势头并为自己创造利润。过去，这些空头攻击曾导致市场上出售的股票。

在美国上市且几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在有关财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误的指控、公司治理政策不当或不遵守这些政策的指控上，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，在此期间，这些公司将受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的约束。

爱奇艺受到了 Wolfpack Research 发布的卖空报告中提出的指控。2020年11月，我们与JOYY Inc.及其某些关联公司签订了收购YY Live的最终协议。Muddy Waters于2020年11月18日发布了针对JOYY Inc的卖空报告。根据公开记录，JOYY Inc.及其某些现任和前任高管和董事在2020年11月提起的联邦假定证券集体诉讼中被点名为被告，指控他们在向美国证券交易委员会提交的文件中就Muddy Waters卖空报告中的某些指控作出了重大错误陈述和遗漏。我们将来还可能不时成为其他卖空者攻击的对象，以及此类卖空者攻击或类似性质的行为所衍生的集体诉讼或监管执法诉讼。在任何此类指控之后，我们的普通股和美国存托凭证的市场价格都可能出现不稳定以及负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真实还是不真实，我们都可能需要花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护，包括与类诉讼或此类指控衍生的监管执法行动有关的指控。尽管我们会强有力地防范任何此类卖空者攻击，但我们对相关卖空者的处置方式可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制。这种情况可能既昂贵又耗时，可能会转移管理层的注意力日常我们公司的运营。即使此类指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们证券的市场价格和业务业务。

S-17

2020年5月13日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多10亿美元的ADS或股票，有效期至2021年7月1日。2020年8月6日，我们的董事会批准了2020年股票回购计划的变更，将回购授权从10亿美元增加到30亿美元，并将生效时间延长至2022年12月31日。2020年12月8日，我们的董事会批准将回购授权从30亿美元进一步增加到45亿美元。

我们的董事会也有权在未来批准额外的股票回购计划。股票回购计划不要求我们回购任何特定金额的美元或收购任何特定数量的ADS和/或股票。我们不能保证任何股票回购计划都会提高股东的长期价值。股票回购计划可能会影响我们的证券价格并增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能会导致我们证券的交易价格下跌。此外，股票回购可能增加我们的A类普通股和/或ADS价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

由于我们预计不会在可预见的将来支付股息，因此您必须依靠我们的 A 类普通股和/或 ADS 的价格升值来获得投资回报。

我们目前预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。因此，您不应依赖对我们的 A 类普通股和/或 ADS 的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但任何股息都不得超过董事会建议的金额。无论哪种情况，股息申报都将受我们的备忘录和公司章程以及开曼群岛法律的某些限制的约束。即使我们的董事会决定申报和支付股息，未来分红的时间、金额和形式（如果有）也将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有）、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为与相关的其他因素。因此，您对我们的A类普通股和/或ADS的投资回报可能完全取决于我们的A类普通股和/或ADS未来的任何价格上涨。无法保证我们的 A 类普通股和/或 ADS 的价值会升值，甚至无法维持您购买 A 类普通股和/或 ADS 的价格。您可能无法从我们的 A 类普通股和/或 ADS 中获得回报，甚至可能损失对我们 A 类普通股和/或 ADS 的全部投资。

我们的ADS的持有人可能没有与我们的普通股持有人相同的投票权，也可能无法及时收到投票材料以行使投票权。

我们的ADS的持有人将无法直接行使我们ADS所证明的股票所附带的投票权。我们 ADS 的持有人将指定存托人或其被提名人作为他们的

S-18

代表行使ADS代表的股份所附表决权。我们的ADS持有人可能无法及时收到投票材料以指示存管人进行投票，此类持有人或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人可能没有机会行使投票权。根据我们的书面要求，存管机构将向我们的ADS持有人邮寄一份股东大会通知，其中除其他外，包含一份关于此类持有人下达投票指示的方式的声明，包括明确指出，如果存管机构在规定的回复日期当天或之前没有收到持有人发出的指示，则可以向我们指定的人员发出此类指示，向我们指定的人员提供全权委托保存人。但是，对于我们告知保管人（i）我们不希望提供此类委托书，（ii）存在实质性反对意见或（iii）此类事项和对股东权利产生不利影响的任何事项，均不被视为已发出表决指示，也不会发出此类自由裁量委托书。

我们的ADS持有人和位于美国的普通股持有人可能无法参与供股，因此其持股量可能会被稀释。

我们可能会不时向股东分配权利，包括收购我们证券的权利。根据ADS的存款协议，存托机构不会向ADS持有人提供这些权利，除非分配给ADS 持有人的权利和标的证券要么根据1933年《证券法》注册，要么根据《证券法》对所有ADS持有人免于注册。除非权利和标的股票受到监管，否则位于美国的普通股持有人也不能行使权利。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交注册声明，也没有义务努力使此类注册声明被宣布生效。此外，我们可能无法利用《证券法》规定的任何注册豁免。因此，我们的ADS持有人和位于美国的普通股持有人可能无法参与我们的权利发行，因此他们的持股量可能会被稀释。

如果存托人认为向我们ADS的持有人提供现金分红是不切实际的，则他们可能无法获得现金分红。

只有在我们决定分配A类普通股或其他存放证券的股息的情况下，存托机构才会向ADS支付现金分红，并且我们目前没有任何计划在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。在有分配的情况下，我们美国存托证券的存托机构已同意向我们的美国存托证券的持有人支付其或托管人在扣除费用和费用后从我们的A类普通股或其他存放证券上获得的现金分红或其他分配。ADS持有人将根据其ADS所代表的A类普通股数量按比例获得这些分配。但是，存管机构可以自行决定向任何ADS持有人提供发行是不公平或不切实际的。在这些情况下，存管机构可能会决定不将此类财产分配给我们的ADS的持有人。

我们的存托凭证的持有人在转让其ADS时可能会受到限制。

美国存托凭证可在存托人的账簿上转让。但是，保管人可以在其认为与履行职责有关的权宜之计时随时或不时关闭其转让账簿。此外，存管机构通常可以在我们的账簿或存管机构账簿关闭时，或者如果我们或存管机构认为出于任何法律要求或任何政府或政府机构的要求，或者根据存款协议的任何条款，或出于任何其他原因，可以随时拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们在开曼群岛注册成立，通过我们在中国的子公司和合并的关联公司实体在中国开展大部分业务。我们所有的执行官和我们的大多数

S-19

董事不居住在美国或香港，这些人的部分或全部资产不在美国或香港。因此，可能无法在美国、香港或中国以外的其他地方向我们的执行官送达诉讼程序，包括与美国联邦证券法或适用的州证券法、香港法律或其他法律有关的事项。

如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您也可能很难或不可能对我们或我们在开曼群岛或中国的董事和高管官员提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法对我们的资产或我们董事和执行官的资产执行判决。

尽管在开曼群岛没有法定执行在香港法院或美国联邦或州法院作出的判决（而且开曼群岛也不是任何互惠执行或承认此类判决的条约的缔约方），但根据普通法，在开曼群岛法院获得的判决将在开曼群岛法院得到承认和执行，无需重新审查潜在争议的案情在开曼大法院就外国判决债务提起诉讼群岛，前提是此类判决 (i) 由具有管辖权的外国法院作出，(ii) 规定判决债务人有责任支付已作出判决的清算款项，(iii) 是最终判决，(iv) 与税收、罚款或罚款无关，(v) 不是以与自然正义相违背的方式获得的，也不属于执行违背自然正义的或开曼群岛的公共政策。但是，如果开曼群岛法院认定美国或香港法院根据美国联邦证券法法或香港法的民事责任条款作出的判决产生了支付刑事或惩罚性付款的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未做出这样的裁决，因此不确定美国或香港法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

我们的公司事务受我们的备忘录和公司章程以及开曼群岛的《公司法》（2021 年修订）和普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但没有约束力。开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托义务不像美国的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护也要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

外国判决的承认和执行由《中华人民共和国民事诉讼法》规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，其依据是中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则。中国与美国没有任何规定相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定该判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和官员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及在何种基础上执行美国法院做出的判决。

综上所述，与在美国或香港司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难以通过对我们的管理层、董事或主要股东采取行动来保护自己的利益。

S-20

根据美国某些司法管辖区的法律，多数股东和控股股东通常对少数股东负有某些信托责任。股东必须本着诚意采取行动，控股股东的行为显然不合理的行为可能会被宣布无效。在所有情况下，开曼群岛保护少数股东利益的法律可能不如美国某些司法管辖区保护少数股东的法律那么具有保护性。此外，开曼群岛公司股东可能以衍生方式起诉公司的情况，以及公司可能采用的程序和抗辩手段，可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国注册的公司股东的权利受到更多的限制。

此外，根据香港法律或大多数美国司法管辖区的法律，我们的董事有权在未经股东批准的情况下采取某些行动，这将需要股东批准。未经股东批准，开曼群岛公司的董事可以出售任何资产、财产、部分业务或我们的证券。如果我们的股东不采取任何进一步的行动，包括要约以高于当前市场价格的溢价购买我们的普通股，我们就能够在未经股东批准的情况下创建和发行新类别或一系列股票，从而产生延迟、威慑或防止控制权变更的效果。

此外，我们的备忘录和公司章程是我们特有的，包括某些可能与香港常见的做法不同的条款，例如没有要求审计师的任命、免职和薪酬必须得到我们大多数股东的批准。

我们的双股普通股结构具有不同的投票权，可能会阻碍其他人进行任何控制权变更交易，而我们的A类普通股和ADS的持有人可能认为这些交易是有益的。

我们的普通股分为 A 类普通股和 B 类普通股。A类普通股的持有人每股有权获得一票，而B类普通股的持有人每股有权获得十票。我们在首次公开募股中发行了由ADS代表的A类普通股。我们的联合创始人、董事长兼首席执行官李艳红在我们首次公开募股之前收购了我们的股份，他持有我们的 B类普通股。每股 B 类普通股的持有人可随时将其转换为一股 A 类普通股，而 A 类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。在B类普通股持有人向非该持有人关联公司（定义见我们的备忘录和公司章程）的任何个人或实体转让B类普通股后，此类B类普通股将自动立即转换为相同数量的A类普通股。此外，如果Robin Yanhong Li及其关联公司（定义见我们的备忘录和公司章程）在任何时候共同拥有的已发行和流通的B类普通股总数少于 5％，则每股已发行和流通的B类普通股将自动立即转换为一股A类普通股，此后我们不会发行任何B类普通股。

由于这两个类别的投票权不同，某些股东对需要股东批准的事项拥有重要的投票权，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或出售我们公司或我们的资产。这种集中控制可能会阻碍或阻止其他人与我们公司进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们的股东和ADS持有人在出售我们公司时获得股票或ADS溢价的机会，并可能降低我们上市证券的价格。

在我们寻求根据《香港上市规则》第 19C 章（合格发行人的二次上市）以双类别结构的受让大中华区发行人的身份上市时，某些股东

S-21

根据第 19C.12 条，《香港上市规则》第 8A 章（加权投票权）下的保护措施和治理保障不适用于我们，我们的公司章程在许多方面与第 8A 章有所不同。因此，与我们的公司完全受第8A章约束相比，我们的公司章程提供的股东保护更少，治理保障也更少。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们的普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们的公司章程包括某些条款，这些条款可能会限制他人收购我们公司控制权的能力，因此可能会阻止第三方寻求在要约或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们普通股和美国存托证券的持有人以高于现行市场价格的溢价出售其普通股或美国存托证券的机会。这些规定包括以下内容：

•

双股普通股结构。

•

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下在一个或多个系列中发行总计 800,000,000股优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列中应包含的股票数量，并可以确定一系列优先股的名称、优先权、权力和其他权利。

•

我们的董事会有权选举董事以填补因董事会增加或董事辞职、去世或被免职而产生的空缺，这使股东无法拥有填补董事会空缺的唯一权利。

我们是《美国交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《美国交易法》规定的外国私人发行人的资格，因此不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

•

《美国交易法》中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告或8-K表最新报告的规定；

•

《美国交易法》中关于就根据《美国交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的的条款；

•

《美国交易法》中要求内部人士就其股票所有权和交易活动提交公开报告的条款，以及对在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；以及

•

FD条例规定的重要非公开信息的发行人选择性披露规则。

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表的年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布业绩，根据纳斯达克的规章制度发布。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将在表格6-K上提供给美国证券交易委员会。但是，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛，也更不及时。因此，您可能无法获得与投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。但是，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理惯例，其中

S-22

是我们的母国，可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，开曼群岛的《公司法》（2021 年修订版）和我们的备忘录和条款都没有要求我们的大多数董事是独立的，我们可以让非独立董事作为薪酬委员会和提名委员会的成员，而且我们的独立董事不一定会定期举行只有独立董事出席的会议。我们在年会方面遵循母国的惯例，不每年举行年度股东大会。我们承诺我们将 (i) 在将于2021年12月31日召开的股东特别大会或2021年股东特别大会上提出一项决议，修改我们的公司章程，以便我们每年召开年度股东大会；(ii) 如果本决议未在2021年股东特别大会上获得通过，则从2022年开始每年召开年度股东大会，至少提前14天发出通知；(iii)) 只要我们继续在香港香港证券交易所上市，就继续在每届年度股东大会上提出决议2021 年股东特别大会之后的会议，直到决议获得通过，即使此类会议中可能没有任何决议需要股东批准。如果我们将来选择遵循其他母国的惯例，那么根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能会比原本要少。

我们可能被归类为被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们的ADS或普通股的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

如果 (i) 至少 75% 的总收入为被动收入或 (ii) 其资产价值的至少 50%（基于应纳税年度资产季度价值的平均值）归因于产生或持有的被动收入的资产，则非美国公司，例如我们自己的公司，将在任何应纳税年度被视为的PFIC。我们的资产价值通常参照美国存托证券和普通股的市场价格决定，这些价格可能会大幅波动。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，而且由于PFIC身份是每年做出的事实密集型决定，因此无法保证我们在当前或未来应纳税年度的PFIC地位。

根据我们的ADS和普通股的市场价格、资产的价值以及我们的资产和收入的构成，我们认为在截至2020年12月31日的应纳税年度中，我们不是PFIC。但是，鉴于分析缺乏权威性以及高度的事实性，无法提供任何保证。我们必须每年单独决定我们是否是 PFIC。因此，我们的 PFIC 状态可能会发生变化。特别是，由于我们用于资产测试的资产总价值通常将使用ADS和普通股的市场价格计算，因此我们的 PFIC地位将在很大程度上取决于ADS和普通股的市场价格，这些价格可能会大幅波动。因此，ADS和普通股市场价格的波动可能导致我们在任何一年都成为PFIC。如果我们在您持有ADS或普通股的任何年度内为PFIC，则在您持有此类ADS或普通股的未来所有年份中，我们通常将继续被视为PFIC。我们在截至2021年12月31日的当前应纳税年度的PFIC状态要到应纳税年度结束时才能确定，无法保证我们不会成为当前应纳税年度（或任何未来应纳税年度）的PFIC。

如果我们在美国持有人（定义见下文）持有ADS或普通股的任何应纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。参见税收美国联邦所得税注意事项PFIC。

香港和美国资本市场的不同特征可能会对我们的A类普通股票和/或美国存托证券的交易价格产生负面影响。

在香港证券交易所上市后，我们将同时受到香港和纳斯达克上市以及监管要求的约束。香港证券交易所和纳斯达克有不同的交易时间、交易特征（包括交易量和流动性）、交易和上市规则以及投资者基础（包括不同级别的零售和机构参与）。由于这些差异，即使考虑到货币，我们的A类普通股和ADS的交易价格也可能不相同

S-23

差异。由于美国资本市场的特殊情况，我们的ADS价格波动可能会对我们的A类普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。某些对美国资本市场产生重大负面影响的事件可能会导致我们的A类普通股的交易价格下跌，尽管此类事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生总体影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的特征不同，我们的ADS的历史市场价格可能并不代表我们在全球发行后A类普通股的交易表现。

我们的A类普通股和我们的ADS 之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的ADS目前在纳斯达克上市。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们的A类普通股的持有人可以向存托人存入A类普通股，以换取我们发行ADS。根据在香港联合交易所交易的存款协议的条款，任何ADS的持有者也可以交出ADS并提取由ADS代表的标的A类普通股。如果大量的A类普通股存入存托机构以换取美国存托凭证，反之亦然，我们在香港证券交易所的A类普通股和我们在纳斯达克的ADS的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

在此期间，A类普通股和ADS之间交换所需的时间可能比预期的要长，投资者可能无法结算或出售其证券，而将A类普通股兑换为ADS涉及成本。

纳斯达克和香港证券交易所之间没有分别交易我们的ADS和A类普通股的直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时差以及不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存入A类普通股以交换美国存款证或撤回作为ADS基础的 A类普通股。在此类延迟期间，投资者将无法结算或影响证券的出售。此外，无法保证任何将A类普通股兑换成ADS（反之亦然）的交易都将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外， ADS的存托机构有权向持有人收取各种服务的费用，包括在存入A类普通股时发行ADS、取消ADS、分配现金分红或其他现金分配、根据股票分红或其他免费股票分配分配ADS 、分配除ADS以外的证券和年度服务费。因此，将A类普通股兑换成ADS的股东，反之亦然，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。

我们面临着与分拆我们一项或多项业务相关的风险。

我们面临着与我们一项或多项业务的任何潜在分拆相关的风险。我们已申请豁免严格遵守《香港上市规则》应用指引 15 第3 (b) 段的规定，使我们能够分拆附属实体并在香港联合交易所上市后的三年内在香港联交所上市，香港联交所已批准豁免。尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们尚未就任何可能在香港证券交易所分拆上市的时间或细节制定任何具体计划，但我们继续探讨各项业务的持续融资要求，并可能考虑在在香港证券交易所上市后的三年内对其中一家或多家企业在香港联交所进行分拆上市。香港证券交易所授予的豁免的前提是我们在分拆之前向香港证券交易所确认不会使我们的公司（不包括要分拆的业务）无法履行以下任一任务

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《香港上市规则》第 19C.02 和 19C.05 条的资格或适用性要求基于我们公司上市时拟分拆的一个或多个实体的财务信息（如果分拆多个实体，则累积计算）。我们无法向您保证，任何分拆最终都将完成，无论是在香港联合交易所上市后的三年内还是以其他方式进行，任何此类分拆都将受当时的市场状况和香港联合交易所上市委员会的批准。如果我们继续进行分立，我们公司对分拆该实体的兴趣（及其对我们公司财务业绩的相应贡献）将相应减少。

我们在香港证券交易所的A类普通股的活跃交易市场可能无法发展或维持，我们的A类普通股的交易价格可能会大幅波动。

全球发行完成后，我们无法向您保证我们在香港证券交易所的A类普通股的活跃交易市场将得到发展或维持。我们在纳斯达克的ADS的交易价格或流动性可能并不代表我们在全球发行完成后在香港证券交易所的A类普通股票的交易价格或流动性。如果我们在香港证券交易所的A类普通股的活跃交易市场在全球发行后没有发展或无法持续下去，我们的A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大和不利影响。

2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了名为Stock Connect的交易所间交易机制，允许国际和中国内地投资者通过各自国内交易所的交易和清算设施交易在彼此市场上市的合格股票证券。沪港通目前涵盖香港、上海和深圳市场交易的2,000多只股票证券。Stock Connect 允许中国内地投资者直接交易在香港证券交易所上市的符合条件的股票证券，即南向交易；如果没有股票通，中国内地投资者将无法直接和成熟地参与南向交易。 2019年10月，上海和深圳证券交易所分别宣布了与南向交易相关的修订实施规则，将通过沪深港通交易的双股结构公司的股票包括在内。但是，由于这些规则相对较新，实施细节仍存在不确定性，尤其是那些在香港证券交易所二次上市的公司的股票。目前尚不清楚我们公司的A类普通股（一家采用双股结构的公司，在上市后在香港进行二次上市）是否以及何时有资格通过Stock Connect进行交易（如果有的话）。我们的 A类普通股没有资格或延迟通过沪深港通进行交易将影响中国大陆投资者交易我们的A类普通股的能力，因此可能会限制我们在香港证券交易所交易的A类普通股的流动性。

由于我们的A类普通股的定价和交易之间将有几天的间隔，因此在此期间，我们在纳斯达克交易的ADS的价格可能会下跌，并可能导致我们在香港证券交易所交易的A类普通股的价格下跌。

我们的A类普通股在交付之前不会在香港证券交易所开始交易，预计交割时间约为四个香港工作日。因此，在此期间，投资者可能无法出售或以其他方式交易我们的A类普通股。因此，由于价格确定日期和交易开始之间可能发生的不利市场条件或其他不利事态发展，我们的A类普通股的持有人面临交易开始时我们的A类普通股的交易价格可能下跌的风险。特别是，由于我们的ADS将继续在纳斯达克上市并且其价格可能波动，因此我们的ADS价格的任何下跌都可能导致我们在香港证券交易所交易的A类普通股的价格下跌。

S-25

关于我们在香港首次公开发行A类普通股，我们将在香港设立分支机构或香港股票登记册。我们在香港证券交易所交易的A类普通股，包括本次香港发行的股票和可能从ADS转换的A类普通股，将在香港股票登记册上注册，这些A类普通股在香港证券交易所的交易将缴纳香港印花税。为了促进纳斯达克和香港证券交易所之间的ADS普通股转换和交易，我们还打算将部分已发行的A类普通股从我们在开曼群岛保存的成员登记册转移到我们的香港股票登记册。

根据香港印花税条例，任何人出售或购买香港股票（定义为股票，即需要在香港注册的股票），都必须缴纳香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股票的对价或价值中较大者的 0.2%，买方和卖方各支付 0.1%。

据我们所知，实际上并未对在美国和香港上市并在香港股票登记册中保留全部或部分普通股（包括美国存托证券标的普通股）的公司的美国存托证券的交易或转换征收香港印花税。但是，尚不清楚根据香港法律，这些双重上市公司的美国存托证券的交易或转换是否构成出售或购买须缴纳香港印花税的香港注册普通股。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。如果主管当局确定香港印花税适用于我们的美国存托证券的交易或转换，则交易价格和您在我们的 A 类普通股和/或美国存托证券的投资价值可能会受到影响。

我们在全球发行的A类普通股的购买者将立即遭受稀释，如果我们将来额外发行A类普通股，则可能会进一步稀释。

我们在香港的A类普通股的首次公开招股价格高于全球发行前夕向我们现有股东发行的已发行A类普通股的每股净有形资产。因此，就预计有形资产净值而言，我们在全球发行的A类普通股的购买者将立即受到摊薄。此外，我们将来可能会考虑发行和发行额外的A类普通股或股票相关证券，以筹集更多资金、为收购融资或其他目的。如果我们在未来以低于每股有形资产净值的价格额外发行A类普通股，那么我们的A类普通股的购买者可能会在每股有形资产净值方面遭受进一步稀释。

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以下是截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的某些合并运营报表数据和现金流数据，以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的某些合并资产负债表数据。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的精选合并运营报表数据、截至2019年12月31日和2020年12月31日的部分合并资产负债表数据以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的部分合并现金流数据均源自我们经审计的合并财务报表，这些报表包含在我们的2020年表格20-F中，并以引用方式纳入随附的招股说明书。我们经审计的合并财务报表根据美国公认会计原则编制。

S-27

合并财务信息应与我们截至2020年12月31日的三年以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计的合并财务报表以及相关附注第5项一起阅读，并完全符合条件。2021 年 3 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 2020 年 20-F 表格以及我们当前的 6-K 表报告中的《运营和财务评论》以及展望。我们的历史业绩不一定表明未来任何时期的预期业绩。


	在截至12月31日的年度中，
	2018			2019			2020
	人民币			人民币			人民币			美元$
	（单位：百万）
部分合并运营报表数据：
收入：
在线营销服务		81,912			78,093			72,840			11,163
其他		20,365			29,320			34,234			5,247

总收入		102,277			107,413			107,074			16,410

运营成本和支出⁽¹⁾:
收入成本		51,744			62,850			55,158			8,454
销售、一般和管理		19,231			19,910			18,063			2,769
研究和开发		15,772			18,346			19,513			2,989

运营成本和支出总额		86,747			101,106			92,734			14,212

营业利润		15,530			6,307			14,340			2,198

其他收入（亏损）总额，净额		11,795			(6,647	)		8,750			1,341
所得税前收入（亏损）		27,325			(340	)		23,090			3,539
所得税		4,743			1,948			4,064			623

净收益（亏损）		22,582			(2,288	)		19,026			2,916

减去：归属于非控股权权益的净亏损		(4,991	)		(4,345	)		(3,446	)		(528	)

归属于百度公司的净收益		27,573			2,057			22,472			3,444

注意事项： (1) 基于股份的薪酬支出按运营成本和支出进行分配，如下：

收入成本		224			327			360			55
销售、一般和管理		1,725			1,768			1,897			290
研究和开发		2,727			3,531			4,471			686

总计		4,676			5,626			6,728			1,031

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	截至12月31日，
	2018			2019			2020
	人民币			人民币			人民币			美元$
	（单位：百万）
精选合并资产负债表数据：
现金和现金等价物		27,638			33,443			35,782			5,484
限制性现金		2,189			996			758			117
短期投资，净额		111,626			112,924			126,402			19,372
应收账款，净额		6,015			7,416			8,668			1,328
固定资产，净额		17,903			18,311			17,508			2,683
善意		18,536			18,250			22,248			3,410
长期投资，净额		80,454			69,410			76,233			11,683
总资产		297,566			301,316			332,708			50,990
短期贷款		3,046			2,618			3,016			462
应付账款和应计负债		35,381			32,701			36,716			5,627
客户存款和递延收入		9,221			11,062			12,626			1,935
长期贷款		7,540			8,541			7,427			1,138
应付票据		49,606			43,309			48,408			7,419
可转换优先票据		4,712			12,297			16,679			2,556
负债总额		121,814			128,501			140,865			21,589
权益总额		175,036			171,706			188,741			28,926
非控股权益		12,139			8,107			6,045			927
百度公司股东权益总额		162,897			163,599			182,696			27,999
净流动资产		98,241			108,182			114,957			17,618

	截至12月31日的年度
	2018			2019			2020
	人民币			人民币			人民币			美元$
	（单位：百万）
部分合并现金流数据：
经营活动提供的净现金		35,967			28,458			24,200			3,709
用于投资活动的净现金		(34,460	)		(19,974	)		(27,552	)		(4,223	)
由（用于）融资活动提供的净现金		15,082			(3,873	)		5,665			869
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		1,902			1			(212	)		(32	)

现金、现金等价物和限制性现金净增加		18,491			4,612			2,101			323

年初的现金、现金等价物和限制性现金		11,336			29,827			34,439			5,278

年底现金、现金等价物和限制性现金		29,827			34,439			36,540			5,601

分部报告

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们有两个应报告的细分市场，即百度核心和爱奇艺。百度核心主要提供基于搜索的、 feed和其他在线营销服务，以及我们新的人工智能计划中的产品和服务。爱奇艺是一家在线娱乐服务提供商，在其平台上提供原创、专业制作和合作伙伴生成的内容。2018 年 4 月初，爱奇艺完成了在纳斯达克全球市场的首次公开募股。

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	截至12月31日的年度
	2018			2019						2020
	人民币			人民币			同比％			人民币			美元$			同比％
	（以百万计，百分比除外）
在线营销服务		72,645			70,038			(4	)		66,283			10,158			(5	)
云服务⁽¹⁾		3,005			6,370			112			9,173			1,406			44
提供金融服务所得的利息收入		1,724			—			(100	)		—			—			—
其他⁽¹⁾		897			3,303			268			3,228			495			(2	)

百度核心小计		78,271			79,711			2			78,684			12,059			(1	)

会员服务⁽¹⁾		10,623			14,436			36			16,491			2,527			14
在线广告服务⁽²⁾		9,329			8,271			(11	)		6,822			1,046			(18	)
内容分发⁽¹⁾		2,163			2,544			18			2,660			408			5
其他⁽¹⁾		2,874			3,743			30			3,734			572			(0	)

爱奇艺小计		24,989			28,994			16			29,707			4,553			2

分段间淘汰		(983	)		(1,292	)		31			(1,317	)		(202	)		2

总收入		102,277			107,413			5			107,074			16,410			(0	)

注意：

(1):	收入在综合收益（亏损）合并报表中列为其他

(2):	在综合收益（亏损）合并报表中，收入作为在线营销收入列报

下表列出了我们按分部划分的运营成本和支出以及指定期间的同比变化率，每个分部的运营成本和支出包括分部间的成本和支出：


	截至12月31日的年度
	2018		2019				2020
	人民币		人民币		同比％		人民币		美元$		同比％
	（以百万计，百分比除外）
运营成本和支出：
百度核心		54,463		64,450		18		58,146		8,911		(10	)
爱奇艺		33,295		38,252		15		35,748		5,478		(7	)

COVID-19 对我们运营的影响

我们的经营业绩已经并将继续受到不利影响，并可能受到重大影响，以至于 COVID-19 或任何其他疫情对中国和全球整体经济造成了损害。对我们业绩的任何潜在影响将在很大程度上取决于未来的事态发展和可能出现的新信息，这些信息涉及 COVID-19 的持续时间和严重程度，以及政府当局和其他实体为遏制 COVID-19 或应对其影响而采取的行动，几乎所有这些都是我们无法控制的。

COVID-19 疫情带来的潜在衰退和持续时间可能很难评估或预测实际影响在哪些方面将取决于我们无法控制的许多因素。COVID-19 疫情在多大程度上影响我们的长期业绩仍不确定，我们正在密切关注其对我们的影响。在截至2020年12月31日的年度中，我们的运营受到以下因素的严重影响

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COVID-19 疫情。我们的在线营销收入与前一时期相比有所下降，这主要是由于在线营销需求疲软，因为我们在某些行业的客户受到 COVID-19 的负面影响。由于受 COVID-19 和其他因素的影响，我们还为应收账款和合同资产的信贷损失、长期投资和内容资产的已确认减值费用以及截至2020年12月31日的权益法投资的记录亏损提供了额外备抵金。此外，市场波动性的增加导致了我们股票投资估值的更大波动。COVID-19 的未来影响仍存在重大不确定性，影响程度将取决于多种因素，包括 COVID-19 的持续时间和严重程度、中国和其他国家出现新浪潮的可能性、COVID-19 疫苗和其他药物分发的发展和进展、COVID-19 的长期影响导致的用户行为，尤其是互联网使用情况的潜在变化，政府当局采取的行动，特别是为遏制疫情而采取的行动，刺激经济改善特别是中小型企业的业务状况，几乎所有这些都是我们无法控制的。因此，我们的某些估算和假设，包括信贷损失备抵金、某些债务和股票投资的估值、长期投资、内容资产和需要进行减值评估的长期资产，需要做出重大判断，且存在更高程度的变异和波动性，这可能会导致我们当前的估计在未来发生重大变化。

S-31

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，我们将从全球发行中获得约237亿港元或31亿美元（如果联席代表代表国际承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权，则约合273亿港元，合35亿美元）。2020年12月31日，联邦储备系统理事会发布的H.10统计报告中规定的港元汇率为7.7534港元兑1美元。上述港元金额反映了按该汇率折算的美元金额。

国际发行的公开发行价格可能高于或等同于香港公开募股的公开发行价格。此外，香港公开发行和国际发行之间的普通股分配受重新分配的约束，如《承销书》中所述。

我们计划将从全球发行中获得的净收益用于以下用途：

•

大约50％（假设超额配股权未行使，约为118.41亿港元）用于继续投资技术并加强我们以人工智能为中心的创新的商业化，包括：

•

吸引和留住人才，尤其是人工智能和软件工程师、数据科学家，如以及其他研发人员，以提高我们的人工智能能力，包括但不限于自然语言处理、知识图谱、语音识别和合成、计算机视觉；

•

通过开发更多的人工智能能力、增加向现有客户交叉销售各种解决方案的机会、在垂直行业获取新客户以及提高计算、存储、网络、数据库和交付能力，加强人工智能云解决方案的商业化，扩大我们特定行业的人工智能云解决方案组合；

•

加强智能驾驶和其他增长计划的开发和商业化，并继续为我们的人工智能技术探索新的创新应用和盈利计划。例如，我们将继续增加累积的测试里程并利用来自现实世界的数据改进仿真模型，以提高我们解决方案的准确性和有效性，从而进一步增强我们的 L3 和 L4 自动驾驶技术，并与更多的汽车制造商合作，为更多的乘用车提供动力。我们计划投资智能电动汽车的研发，以实现的批量生产。我们还将扩大Apollo Robotaxi的车队规模，获得更多的驾驶执照并扩大地理覆盖范围；

•

投资人工智能芯片和扩展 IT 基础设施，包括但不限于在芯片设计上投资更多资源，采购更多的服务器和网络设备，购买更多的云计算带宽，这共同有助于优化百度大脑，增强我们的技术能力，提高我们的运营流程和我们的外部服务能力；以及

•

有选择地寻求与我们的业务具有协同效应的合适的战略伙伴关系、联盟、收购和投资，例如利用我们的人工智能能力和庞大的用户群来补充我们的有机增长的伙伴关系、联盟、收购和投资。截至最新的可行日期，我们尚未确定任何其他潜在收购目标。

•

约 40%（约94.73亿港元，假设超额配股权未行使）用于进一步发展百度移动生态系统，增强和实现盈利多元化，包括：

•

继续改进我们移动生态系统的功能和特性，以增强我们的用户参与度。以为例，我们将继续改进百度应用程序的功能，并增强

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继续投资和购买更具活力和多样化的内容和服务产品，以建立闭环内容和服务生态系统，并通过吸引更多内容和服务提供商和用户以及获取更多许可内容来优化第三方内容的人工智能构建模块。我们将激励和吸引更多优质内容创作者在我们的平台上创作短视频和直播等各种格式的高质量内容，并丰富我们的知识和信息产品内容库的全面性，例如 Baidu Wiki、Baidu Knows；

•

通过品牌和营销活动进一步扩大用户覆盖面，例如以应用商店广告和与目标品牌合作的形式深入了解用户偏好，开展有针对性的精确营销和促销活动。我们还将继续投资产品开发，推出更多产品和服务以满足用户不断变化的需求；以及

•

进一步加强我们的垂直和社区产品，为用户、商家和内容提供商提供卓越的体验。我们将继续利用我们的人工智能技术提高在线营销服务的有效性，并计划进一步实现移动生态系统的盈利渠道的多元化。除了有机发展我们的移动生态系统外，我们还计划有选择地寻求合适的战略合作伙伴关系、联盟、收购和投资。

•

约 10%（假设超额配股权未行使，约为23.68亿港元）用于一般公司用途。我们将把剩余的收益用于营运资金和一般公司用途，以支持我们的业务运营和增长。

如果不能立即将全球发行的净收益用于上述目的，或者如果我们无法按预期将计划的任何部分付诸实施，我们可能会将此类未使用的净收益以现金或短期存款的形式存放在授权金融机构和/或持牌银行。

S-33

经调整后，使我们在全球发行和出售9500,000股A 普通股中生效，根据每股A类普通股252.00港元或32.50美元的要约价（相当于每股ADS的260.01美元），在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，估计净收益为237亿港元（31亿美元），并假设 (i) 联合代表不代表国际承销商行使额外购买的选择权A类普通股；以及 (ii) 不调整A类普通股在香港公开募股与国际发行之间的分配。

本表应与我们经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，并参照我们经审计的合并财务报表及其附注进行全面限定，该表以引用方式纳入随附的招股说明书。


	截至2020年12月31日
	实际的				调整后
	人民币		美元$⁽¹⁾		人民币		美元$⁽¹⁾
	（以百万计，股票和每股数据除外）
债务：
短期贷款		3,016		462		3,016		462
长期贷款		7,427		1,138		7,427		1,138
可转换优先票据的流动部分和非流动部分		16,679		2,556		16,679		2,556
应付票据		48,408		7,419		48,408		7,419

债务总额		75,530		11,575		75,530		11,575

可赎回的非控制性权益		3,102		475		3,102		475
股权：
A类普通股，面值每股0.000000625美元，66,000,000,000股已授权，截至2020年12月31日已发行和流通的2,107,228,720股		—		—		—		—
B类普通股，面值每股0.000000625美元，已授权2,832,000股，和截至2020年12月31日已发行和流通的571,900,320股		—		—		—		—
额外的实收资本		47,213		7,236		67,151		10,291
留存收益		135,284		20,733		135,277		20,732
累计其他综合收益		199		30		199		30

百度公司股东权益总额		182,696		27,999		202,627		31,053

非控股权益		6,045		927		6,045		927

权益总额		188,741		28,926		208,672		31,980

资本总额		267,373		40,976		287,304		44,030

注意：

(1)	与预计净收益和假设发行价格相关的美元折算成港元以及从港元折算为人民币，分别为7.7534港元兑1.00美元和人民币0.8416元兑1.00港元，相应汇率见H.10

S-34

如果您在全球发行中投资我们的A类普通股，则您的利息将摊薄至每股A类普通股的公开发行价格与全球发行后归属于普通股股东每股普通股的调整后净有形资产之间的差额。摊薄是由于每股A类普通股的公开发行价格大大超过了我们目前已发行普通股中归属于普通股股东的每股普通股的净有形资产。

截至2020年12月31日，我们归属于普通股股东的净有形资产为人民币1584.26亿元（合242.79亿美元），即截至该日每股普通股为人民币59.13元（9.06美元），扣除股份细分（定义见下文）后，每股ADS为人民币473.07元（72.50美元）。归属于普通股股东的净有形资产等于百度公司股东权益总额的，减去我们的无形资产和商誉金额。为避免疑问，为了计算归属于我们普通股股东的净有形资产，，没有扣除许可版权、净内容和制作内容。摊薄是通过我们在全球发行和以每股 A 类普通股的 252.00 港元或 32.50 美元的假设发行和出售全球发行 A 类普通股生效后，减去我们应支付的每股 A 类普通股的估计承销折扣和佣金以及预计发行费用后，减去我们在每股 A 类普通股的公开发行价格中扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后确定的份额，并假设国际承销商没有行使选择权购买额外的A类普通股。

在不考虑2020年12月31日之后归属于普通股股东的净有形资产的任何其他变化的情况下，除了使我们在全球发行中以每股A类普通股252.00港元或32.50美元的假设要约价发行和出售A类普通股的做法生效，假设在香港公开发行与国际发行之后对A类普通股的分配没有调整扣除估计的承保折扣和佣金以及估计的发行费用由我们支付，假设国际承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，则扣除股票细分（定义见下文）后，截至2020年12月31日，我们归属于普通股股东的调整后净有形资产为每股已发行A类普通股9.85美元，每股ADS为78.83美元。这意味着归属于普通股股东的净有形资产立即增加到每股普通股 0.79美元，归属于现有股东的每股ADS增加6.33美元，归属于我们的普通股股东的净有形资产立即稀释为每股普通股22.65美元，向在全球发行中购买A类普通股票的投资者每股ADS摊薄181.19美元。

下表说明了这种稀释情况：


	每股普通股⁽¹⁾		每个 ADS
	美元$		美元$
截至2020年12月31日归属于我们普通股股东的实际净有形资产		9.06		72.50
作为调整后的净有形资产，在全球发行生效后归属于我们的普通股股东		9.85		78.83
假设的公开发行价格		32.50		260.01
在全球发行中，将归属于我们的普通股股东的净有形资产稀释给新投资者		22.65		181.19

注意：

(1)	2021 年 3 月 1 日，我们对法定股本进行了变更，将股份细分为 1 比 80。同时，我们使ADS与A类普通股的比率从10股ADS成比例上调

S-36

假设发售价每股A类普通股252.00港元，即32.50美元，上涨/（下跌）1.00美元，将使全球发行生效后归属于普通股股东的调整后有形资产净额增加9,400万美元，全球发行生效后归属于普通股股东的调整后每股普通股股东和每股ADS 的调整后有形资产净额增加0.03美元每股A类普通股和每股ADS0.27美元以及归属于我们普通股的净有形资产的摊薄假设本招股说明书补充文件封面上我们发行的A类普通股数量没有调整在香港公开发行和国际发行之间的分配并扣除估计的承销折扣后，假设我们在本招股说明书补充文件封面上发行的A类普通股数量没有变化，那么在全球发行的每股普通股和每股ADS中每股A类普通股的股东人数增加0.97美元，每股ADS增加7.73美元。

如果联席代表代表国际承销商全额行使向我们额外购买 14,25万股A类普通股的选择权，则现有股东持有的普通股百分比将为96.1％，新投资者持有的普通股百分比将为3.9％。

上面的讨论和表格并未反映（i）任何未偿还的股票期权或已授予但尚未归属的限制性股票单位，（ii）自2020年12月31日至本招股说明书补充文件发布之日我们发行的任何普通股和/或ADS，以及（iii）从2020年12月31日至本招股说明书补充文件发布之日我们根据股票回购计划回购的任何普通股和/或ADS。截至2020年12月31日，已授予我们的董事、高级管理人员、员工和顾问但仍未兑现的奖励包括 (i) 共获得130,501,520股普通股的限制性股票单位，不包括在相关授予日期之后被没收、取消或归属的限制性股票单位，以及 (ii) 购买总计24,219,040股普通股的期权，不包括已兑现的期权在相关拨款日期之后没收、取消或行使。

根据估计净收益和假定发行价格，将美元转换为港元以及从港元折算为人民币，分别为7.7534港元兑1.00美元和人民币0.8416元兑1.00港元，分别是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的2020年12月31日的汇率。除非另有说明，否则本摊薄部分中所有将人民币折算成美元的汇率均为人民币6.5250至1.00美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计报告中规定的2020年12月31日的汇率。

S-37

下表中的计算基于2,685,023,744股普通股，包括截至2021年3月3日已发行和流通的2,125,123,424股A类普通股和 559,900,320 股 B 类普通股。2021 年 3 月 1 日，我们对的法定股本进行了变更1 到 80股份的细分。同时，我们按比例调整了ADS与A类普通股的比率，从代表1股A类的10股ADS到代表8股A类普通股的每股ADS。此类更改在本文档中得到了追溯反映。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。在计算个人实益持有的股份数量以及该人的所有权百分比和投票权百分比时，我们包括了该人有权在 60 天内收购的股份和关联选票，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份和相关选票不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。股东持有的普通股根据我们的成员登记册确定。

A 级
普通
股份

B 级
普通
股份

总计
普通
股份

占总数的百分比
普通
股份

% 的
聚合
投票
权力^†

董事和执行官：

罗宾·李艳红⁽¹⁾

18,291,280

439,200,000

457,491,280

17.0

57.0

赫尔曼·余

—

窦申

—

王海峰

—

崔珊珊

—

维克托·梁志翔

—

詹姆斯·丁

—

布伦特·卡利尼科斯

—

杨元清

—

符继勋

—

所有董事和执行官作为一个整体

20,209,280

439,200,000

459,409,280

17.1

57.1

主要股东：

帅气奖励限定版⁽²⁾

12,689,200

439,200,000

451,889,200

16.8

57.0

股票贷款股东：

百度控股有限公司⁽³⁾

20,571,429

—

20,571,429

0.8

0.3

注意事项：

†	对于本栏中包含的每个个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类普通股和B类普通股的投票权。A类普通股的每位持有人每股有权获得一票，我们的B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股10票。我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交股东表决的所有事项以及法律可能要求的其他事项共同进行表决。每股 B 类普通股的持有人可随时将其转换为一股 A 类普通股。

S-38

包括 (i) 李艳红先生直接持有的3,013,200股A类普通股， (ii) Robin Yanhong Li先生在我们的员工股票期权计划管理人的经纪账户中持有的2,232,000股A类普通股，(iii) 342,320股A类普通股可在3月3日后的60天内行使 Robin Yanhong Li 先生在行使期权后发行，2021，(iv) 在 2021 年 3 月 3 日后的 60 天内归属限制性股份后向李罗宾先生发行的14,560 股 A 类普通股，，(v) 439,200,000 Class由罗宾·李艳红先生全资拥有的英属维尔京群岛公司 Handsome Reward Limited 在记录上持有的 B 股普通股，(vi) 由 Handsome Reward Limited 在我们员工股票期权计划管理人的经纪账户中持有 5,772,720 股 A 类普通股，(vii) Handsome Reward Limited 在员工股票期权计划管理人的经纪账户中持有 6,916,480 股 A 类普通股，可在 2021 年 3 月 3 日和 (viii) 不包括李艳红先生的妻子马梅丽莎女士拥有的 1166,000 股 B 类普通股，他在我们的员工股票期权计划管理人的经纪账户中还总共拥有50,000份ADS，另外拥有25,645张ADS，并有权在2021年3月3日后的60天内通过归属我们的股票激励计划授予的限制性股票单位，收购575份ADS，罗宾先生李燕红先生宣布不拥有其中的实益所有权。截至2021年3月3日，李艳红先生实益拥有的股份的投票权占我们公司未偿还投票权总额的57.0％。

(2)	包括 (i) 由李艳红先生全资拥有和控制的英属维尔京群岛公司Handsome Reward Limited持有的439,200,000股B类普通股，(ii) Handsome Reward Limited在我们员工股票期权计划管理人的经纪账户中持有的5,772,720股A类普通股，以及{ br} (iii) 6,916,480股A类普通股仅限于在2021年3月3日之后的60天内行使期权。

(3)	包括百度公司全资拥有的英属维尔京群岛公司百度控股有限公司持有的20,571,429股A类普通股。百度控股有限公司的营业地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱173号金士顿钱伯斯。

据我们所知，截至2021年3月3日，我们已发行普通股总额中约有78.4％由美国三位创纪录的股东持有，其中包括我们ADS计划的存托机构纽约梅隆银行持有的约78.3％。在美国，ADS的受益所有者的数量可能远远超过我们在美国的普通股的记录持有人的数量。

我们不知道任何可能在随后的某个日期导致变更我们公司控制权的安排。

美林（亚太）有限公司已通过其子公司美林国际与百度控股有限公司签订借款安排，以促进超额分配的结算。美林国际有义务通过行使从我们这里购买额外A类普通股的选择权或在公开市场上进行购买，向百度控股有限公司返还A类普通股。

S-39

根据我们的备忘录和公司章程以及开曼群岛法律的某些限制，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但任何股息都不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润账户或股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，其形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们尚未申报或支付普通股的任何股息，目前我们也没有任何计划在可预见的将来为普通股支付的任何现金分红。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家根据开曼群岛法律以延续方式注册的控股公司。我们可能会依靠我们在中国的子公司的分红来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

如果我们为普通股支付任何股息，我们将向作为此类普通股的注册持有人 ADS基础的普通股支付应支付的股息，然后存托人将按此类ADS持有人持有的ADS基础普通股的比例向我们的ADS持有人支付此类款项，包括根据该协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金分红（如果有）将以美元支付。

S-40

全球发行结束后，我们将拥有2,220,123,424股A类普通股（如果联合代表代表国际承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权，则为2,234,373,424股A类普通股，不包括为未来发行批量发行ADS而向我们的存托银行发行的48,817,605股A类普通股行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励。

根据《证券法》，全球发行中出售的所有股A类普通股均可自由转让，不受限制或进一步注册。在公开市场上出售我们的大量A类普通股可能会对我们的ADS和A类普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

封锁协议

关于全球发行，我们、李艳红先生及其配偶以及我们的董事和高级管理人员已同意，在香港公开募股开始之日起的90天内，不以以下形式出售、质押、发行、出售、出售任何期权或期权合约、购买权或认股权合约，或以其他方式直接或间接转让或处置我们的任何普通股美国存托凭证或其他证券，或任何可转换为我们的普通股、可交换或可行使的证券，形式为ADS 或其他方式，未经美林（亚太）有限公司、中信里昂证券有限公司和高盛（亚洲）有限责任公司事先书面同意。上述封锁限制对各方均有某些例外情况。请参阅承保封锁协议。

第 144 条规则

该术语的限制性证券在《证券法》第144条中定义，只有在《证券法》规定的有效注册声明或符合注册要求豁免（例如根据证券法颁布的第144条和第701条规定的注册要求）的情况下，才能在美国公开发售。

总的来说，根据目前生效的第144条，从我们成为申报公司后的90天起，出售时不是我们的关联公司且在出售前三个月内没有在我们的关联公司且实益拥有我们的限制性证券至少六个月的个人（或股份合计的人）将有权在不经注册的情况下出售限制性证券，但仅受限有关我们的最新公开信息的可用性，并将有权限制销售实益拥有至少一年的证券，不受限制。作为我们的关联公司且实益拥有我们的限制性证券至少六个月的个人可以在任何三个月内出售一些限制性证券，但不得超过以下两者中较大者：

•

假设联席代表没有代表国际承销商行使购买额外A类普通股的选择权，则当时以ADS或其他形式发行的同类已发行普通股的1％，在本次发行后将立即等于22,201,234股A类普通股；以及

•

在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四个日历周内，我们以ADS或其他形式的同类普通股的平均每周交易量。

根据规则 144，我们的关联公司的销售也受某些要求的约束，这些要求涉及销售方式、通知和有关我们的最新公开信息的可用性。

S-41

总的来说，根据目前生效的《证券法》第701条，根据本次发行完成之前执行的补偿性股票计划或其他书面协议向我们购买我们的普通股的每位员工、顾问或顾问，都有资格在我们成为申报公司90天后依据规则144转售这些普通股，但不遵守中包含的一些限制，包括持有期第 144 条规则。但是，规则701的股票仍将受封锁安排的约束，并且只有在封锁期到期后才有资格出售。

S-42

香港证券登记处将根据服务速度（或《香港上市规则》不时允许的更高的费用），从一个注册所有者向另一个注册所有者转让普通股、其取消或签发的每份股票证书以及在香港使用的股份转让表格中规定的任何适用费用，收取2.50港元至20.00港元的费用。

投资者必须直接通过经纪人或通过托管人结算在香港证券交易所执行的交易。对于已将其A类普通股存入其股票账户或其指定的中央结算及交收系统参与者由中央结算及交收系统（CCASS）维持的股票账户的投资者，将根据不时生效的《中央结算系统一般规则》和《中央结算系统操作程序》在中央结算和结算系统中进行结算。对于持有的投资者，必须在结算日期之前将实物证书、结算证书和正式签署的转账表交付给其经纪人或托管人。

在香港交易的A类普通股与ADS之间的交易

关于在香港进行A类普通股的首次公开募股或香港首次公开募股，我们在香港设立了分行成员登记册或香港股票登记册，该登记册将由我们的香港股票登记处Computershare 香港投资者服务有限公司维护。我们的主要成员登记册或开曼群岛股票登记册将继续由我们的主要股票登记机构Maples Fund Services（Cayman）Limited或Maples维护。

在香港首次公开募股中发行的所有 A 类普通股票都将在香港股票登记册上注册，以便在香港证券交易所上市和交易。如下文所述，在香港股票登记册上注册的A类普通股的持有人将能够将这些普通股存入ADS，反之亦然。

S-43

对于存放在中央结算系统的A类普通股，在正常情况下，上述步骤通常需要两个工作日，前提是投资者提供了及时和完整的指示。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现暂时的延迟。例如，存托人的过户账簿可能会不时禁止ADS发行。在程序完成之前，投资者将无法交易ADS。

交割在香港交易的A类普通股的ADS的交出

持有ADS并希望获得在香港证券交易所交易的A类普通股的投资者必须取消投资者持有的ADS ，从我们的ADS计划中提取A类普通股，并促使他或她的经纪人或其他金融机构在香港证券交易所交易此类A类普通股。

通过经纪商或其他金融机构间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪商或金融机构的程序，指示经纪商安排取消ADS，并将标的A类普通股从存管人在中央结算系统内的托管人账户转移到投资者的香港股票账户。

S-44

在正常情况下，上述步骤通常需要两个工作日才能在中央结算系统收到A类普通股，前提是投资者提供了及时和完整的指示。要以实物形式在中央结算系统以外收到A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在程序完成之前，投资者将无法在香港证券交易所交易A类普通股。

可能会出现暂时的延迟。例如，存托人的转账簿可能会不时因ADS取消而关闭。此外，完成交割中央结算系统账户A类普通股的上述步骤和程序，前提是香港股票登记册上有足够数量的A类普通股，以便从ADS计划直接退出到中央结算系统中。我们没有任何义务维持或增加香港股票登记册上的A类普通股的数量，以促进此类提取。

存托人要求

在交付 ADS 或允许提取 A 类普通股之前，存管机构可能要求：

•

出示令人满意的证据，证明其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性；以及

•

遵守其可能根据存款协议不时制定的程序，包括完成和出示转让文件。

存管机构可以拒绝交付、转让或登记存托凭证的发行、转让和注销，通常是在存管机构或我们的香港股份登记处的过户账簿关闭时，或者如果存管机构或我们认为建议这样做，则可以随时拒绝交付、转移或登记。

为了将A类普通股从我们的ADS 计划中提取或存入我们的ADS 计划而转让普通股而产生的所有费用将由申请转让或存款的投资者承担。特别是，普通股和美国存托凭证的持有人应注意，香港证券登记处将根据服务速度（或从一个注册所有者向另一位注册所有者转让A类普通股、其取消或签发的每份股票证书以及股份转让表格中规定的任何适用费用收取2.50港元至20港元的费用在香港使用。此外，与向A类普通股存入A类普通股或从ADS机制提取普通股有关，普通股和ADS的持有人必须为每100份ADS的发行和每次取消ADS最多支付5.00美元（视情况而定）。

S-45

此处考虑的国际发行包括美国发行和根据适用法律在美国境外发行的非美国发行。我们正在为在美国出售的A类普通股支付注册费，以及最初在全球发行中在美国境外发行和出售的A类普通股支付注册费，这些普通股可能会根据适用法律不时转售到美国。

美林（亚太）有限公司、中信里昂证券有限公司和高盛（亚洲）有限责任公司担任本次全球发行的联席代表或联席代表。

根据香港承销协议中的条款和条件（定义见下文），以下香港承销商或香港承销商已分别同意申请或获取下文所述A类普通股数量的申请。


香港承销商	的数量 A 级普通股份
美林（亚太）有限公司		4,908,000
CLSA 有限公司		2,765,750
高盛（亚洲）有限责任公司		3,022,250
中国国际金融香港证券有限公司		502,850
瑞银集团香港分行		60,350
建银国际金融有限公司		60,350
华兴证券（香港）有限公司		10,050
野村国际（香港）有限公司		10,050
花旗集团环球金融亚洲有限公司		10,050
工银国际资本有限公司		10,050
中银国际亚洲有限公司		10,050
农银国际证券有限公司		10,050
海通国际证券有限公司		10,050
富途证券国际（香港）有限公司		10,050
总计：		11,400,000

S-46


国际承销商	的数量 A 级普通股份
美林（亚太）有限公司		35,991,900
CLSA 有限公司		20,282,300
高盛（亚洲）有限责任公司		22,163,050
中国国际金融香港证券有限公司		3,687,700
瑞银证券有限责任公司。		442,500
建银国际金融有限公司		442,500
华兴证券（香港）有限公司		73,750
野村国际（香港）有限公司		73,750
花旗集团环球市场有限公司		73,750
工银国际资本有限公司		73,750
中银国际亚洲有限公司		73,750
农银国际证券有限公司		73,750
海通国际证券有限公司		73,750
富途证券国际（香港）有限公司		73,750
总计：		83,600,000

本文将香港承销商和国际承销商统称为承销商。

全球发行结束后，我们将拥有2,220,123,424股A类普通股（如果联合代表代表国际承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权，则为2,234,373,424股A类普通股），不包括向我们的存托银行发行的48,817,605股A类普通股，用于在行使时批量发行ADS或授予根据我们的股票激励计划授予的奖励。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面上列出的公开发行价格发行我们的A类普通股。如果收购了在此发行的所有A类普通股，承销商有义务单独但不是共同承担和支付在此发行的所有A类普通股。承销商发行我们的A类普通股须接受和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

根据香港联合交易所《上市规则》第19C章，原则上批准我们的A类普通股的上市和交易，股票代号为9888。这些股票将以每手50股的形式进行交易。我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 BIDU。每股 ADS 代表八股 A 类普通股。

电子格式的招股说明书补充文件可以在由一家或多家承销商维护的网站上提供，或者出售参与全球发行的集团成员（如果有）。联席代表可能同意将我们的部分A类普通股分配给承销商，出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由联席代表分配给承销商，承销商可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。

S-47

我们正在按公开发行价格发行11,400,000股A类普通股供香港公众认购，占全球发行最初可用的发售股份总数的12％。首次在香港公开发售中发行的发售股份数量将占全球发行完成后立即发行的A类普通股和已发行的B类普通股总数的0.41％（假设超额配股权未被行使，也没有考虑到根据我们的股票激励计划发行的A类普通股或其他股票）过去已经或可能颁发的奖励到时间）。

香港公开募股向香港公众以及机构和专业投资者开放。专业投资者通常包括经纪人、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司（包括基金经理）以及定期投资股票和其他证券的公司实体。

完成香港公开募股须遵守下文全球发行条件中规定的条件。

分配

在香港公开发售中向投资者分配的发售股份将仅基于在香港公开发售中收到的有效申请水平。

分配基础可能会有所不同，具体取决于申请人有效申请的香港发售股份的数量。在适当情况下，这种分配可以包括投票，这可能意味着一些申请人可能获得比申请相同数量香港发售股份的其他申请人更高的分配，而那些在投票中未获成功的申请人可能不会获得任何香港发售股份。

仅用于分配目的，在香港香港公开发售中可用的香港发售股份总数将平均分成两个池：A组和B池。A池中的香港发售股份将公平分配给申请香港发售股总价为500万港元（不包括经纪费、证监会交易征费和香港交易所）的申请人交易费（应付）或更少。B池中的香港发售股份将公平分配给申请香港发售股份的申请人，其总价超过500万港元（不包括经纪费、证监会交易征费和香港联合交易所应缴交易费），且不超过B池的总价值。

投资者应注意，A池中的申请和B池中的应用程序可能获得不同的分配比率。如果其中一个（但不是两个）池中的任何香港发售股份被取消认购，则此类未认购的香港发售股份将转移到另一个池中，以满足另一个池的需求，并相应地进行分配。仅就前一段而言，香港发售股票的价格是指申请时应支付的价格（不考虑最终确定的香港公开发售价格）。申请人只能从A池或B池中获得香港 Kong 发行股份的分配，不能从两个池中获得。在香港公开发售中多次申请或疑似多次申请以及任何超过2,375,000股香港发售股份的申请都可能被拒绝。

应用程序

香港公开发售的每位申请人都必须在他/她提交的申请中作出承诺并确认他/她和他/她受益的任何人

S-48

提出申请并未申请或接受国际发行下的任何国际发售股票，也不会申请、持有或表示对此类股份感兴趣。如果此类承诺和/或确认被违反和/或不真实（视情况而定），或者他/她已经或将要在国际发行中被配售或分配国际要约股票，则此类申请人的申请可能会被拒绝。

香港公开发售的申请人需要在申请时支付每股发售股份的最高香港公开发售价295.00港元，此外每股发售股份的经纪费、证监会交易征费和香港交易所交易费的总额为14,898.64港元，相当于每手50股A类普通股的总额为14,898.64港元。由于香港公开发售价格低于每股发售股份295.00港元的最高香港公开发售价格，因此将向成功的申请人支付适当的退款（包括经纪费、证监会交易征费和可归因于剩余申请资金的香港证券交易所交易费），不收取利息。

香港承保协议

我们和香港承销商已于2021年3月11日签订了与香港公开募股有关的承销协议或香港承销协议。

国际发行

国际发行将包括发行我们发行的83,600,000股发售股（但须由国际承销商选择购买额外的A类普通股），占全球发行最初可用的发售股份总数的88％。首次在国际发行中发行的发售股份数量将占全球发行完成后立即发行的A类普通股和B类普通股总数的3.01％左右（假设超额配股权未行使，也没有考虑根据我们的股票激励计划发行的A类普通股，包括根据行使期权或归属限制性股票单位或其他奖励）不时获得或可能被授予时间）。

分配

国际发行将包括在美国的发售股以及向机构投资者和专业投资者以及预计在香港和美国以外其他司法管辖区对此类发售股份有大量需求的其他投资者进行营销。专业投资者通常包括经纪人、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司（包括基金经理）以及定期投资股票和其他证券的公司实体。根据国际发行的发售股份分配将根据下文定价中描述的账面积累流程进行，并基于许多因素，包括需求水平和时机、相关投资者在相关行业投资资产或权益资产的总规模，以及预计相关投资者在要约后是否可能进一步购买 A 类普通股和/或持有或卖出其 A 类普通股股票在香港证券交易所上市。这种分配旨在在的基础上分配A类普通股，这将建立坚实的专业和机构股东基础，这有利于我们和全体股东的利益。

联席代表（代表他们自己和代表承销商）可以要求任何在国际发行中获得要约股份并在香港公开发行中提出申请的投资者向联席代表提供足够的信息，以便他们能够识别香港公开发行发行的相关申请，并确保他们被排除在香港公开发售的任何发售股份分配之外。

S-49

预计一些国际承销商将通过各自的销售代理在美国境内和境外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪交易商进行。美林证券（亚太）有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商子公司BoFa Securities, Inc.在美国发行我们的A类普通股。高盛（亚洲）有限责任公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商子公司高盛和公司在美国发行我们的A类普通股。有限责任公司。中国国际金融香港证券有限公司不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，如果其行为可能被视为参与美国 A类普通股的要约或出售，则这些要约或出售将根据适用的法律法规通过一家或多家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商进行。华兴证券（香港）有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易子公司华复兴证券（美国）有限公司在美国发行我们在美国的A类普通股。野村国际（香港）有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商子公司野村证券国际有限公司在美国发行我们在美国的A类普通股。花旗集团环球市场有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪人提供我们在美国的A类普通股- 美国的交易商子公司花旗集团环球市场公司。其他某些国际承销商不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不打算也不会在美国州提供或出售我们的任何 A 类普通股。

薪酬和开支

下表显示了我们向承销商支付的每股普通股以及承销折扣和佣金总额。这些金额包括可能支付给承销商的全球发行的总收益，显示时假设国际承销商既没有行使也完全行使了额外购买最多14,250,000股A类普通股的期权。支付给承销商的承销折扣和佣金总额占全球发行总收益的0.639％（假设购买额外A类普通股的期权未行使）。本演示基于国际发行和香港公开发售的公开发行价格均为252.00港元。


由我们支付	不运动		全面运动
每股 A 类普通股	HK$	1.61	HK$	1.61
总计	HK$	152,976,600	HK$	175,923,090

预计我们应支付的发行费用，包括注册、申请和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，约为1.05亿港元（1,400万美元）。

国际承销商选择购买额外A类普通股

关于全球发行，我们已授予国际承销商额外购买最多14,250,000股A类普通股的权利，由联席代表（代表代表国际承销商）在香港公开发行提出申请的最后一天后30天内随时行使，总额为14,25万股A类普通股，相当于全球发行最初可用的A类普通股总数的15％，除其他外，以国际发行价承保国际发行中的超额配置（如果有）。

S-50

美林（亚太）有限公司已通过其关联公司美林国际与百度控股有限公司达成借款安排，旨在促进超额配股的结算。美林国际有义务通过行使向我们额外购买A类普通股的选择权或在公开市场上进行购买，向百度控股有限公司返还A类普通股。承销商不会就A类普通股的贷款向我们或百度控股有限公司支付任何费用或其他报酬。

如果国际承销商全额行使购买额外A类普通股的期权，据此发行的额外A类普通股将占我们在全球发行完成后立即发行的A类普通股和B类普通股总额的0.51％左右，其中不包括根据我们的股票激励计划发行的A类普通股，包括行使归属限制性期权后发行的A类普通股共享单位或其他奖励已经或可能不时获得的授权。如果国际承销商行使购买额外A类普通股的选择权，将发布公告。

封锁协议

我们已向承销商承诺，在自香港公开发行开始之日起至终止于的期限内，包括香港公开发行开始之日起 90 天（封锁期），除非符合香港上市规则的要求，否则我们不会直接或就我们的股票采取以下任何行动或美国存托凭证或其他本公司的证券，或任何可转换为、可交换或可行使的证券代表接收我们的任何股票或 ADS 或其他本公司证券（Lockup Securities）的权利：

(a)

要约、分配、出售、发行、质押、签订出售或以其他方式转让或处置锁定证券的合同，或将公司的任何股份或其他证券存入与发行存托凭证有关的存托机构；

(b)

要约、出售、发行、签订出售合同、签订购买合同或授予购买 Lock-up Securities 的任何期权、权利或担保；

(c)

签订任何互换或其他安排，将任何封锁证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人；

(d)

进行与上文 (a) 或 (b) 段规定的任何交易具有相同经济效果的任何交易；或

(e)

向上文 (a)、(b) 或 (c) 段规定的任何交易提供或签订合同、同意或宣布任何意图，

在每种情况下，上文 (a)、(b) 或 (c) 段所述的任何此类交易是否需要结算

但是，通过交付封锁证券，无论是现金还是其他形式，前提是公司应

在封锁期内允许：

(i)

根据香港承保协议签订之日存在的任何协议，发行、质押或以其他方式处置股份或美国存托凭证；

(ii)

发行、出售或促使出售根据全球发行出售和/或发行的要约股份，包括根据超额配售期权发行或根据股票借款协议贷款和出售的任何股票，该协议旨在促进与全球发行相关的稳定活动；

(iii)

根据香港香港承销协议签订之日存在的股票激励计划的条款授予或发行证券，包括向公司存托银行存入股份后一次或多次批量发行股票或ADS的影响，并交付给公司

S-51

Robin Yanhong Li先生及其配偶以及我们的所有董事和执行官均与联席代表（代表国际承销商和香港承销商）达成协议，即在自香港公开发行之日起至香港公开发行之日后第 90 天营业结束的期间，未经联席代表事先书面同意（他们自己和代表承销商），除其他外，他们不会直接或间接：(i) 出售、卖出合约、质押、授予任何期权或合约以购买、买入任何期权或合约出售、卖空或以其他方式处置与ADS或股票实质相似的公司证券，或购买任何ADS或股票的期权或认股权证，或任何可转换为、可交换或代表接收AD的证券的期权或认股权与ADS 或股票基本相似的公司证券、股票或任何证券，无论是现在拥有的还是以后拥有的收购、由他们直接拥有（包括作为托管人持有）或根据美国证券交易委员会和/或证券及期货条例对其拥有实益所有权（此类证券统称为 D&O Lock-up Securities）；（ii）参与任何套期保值或其他或安排（包括但不限于任何卖空或买入任何看跌期权或看涨期权，或其组合 , 远期交易, 互换交易或任何其他衍生交易或工具 (无论如何描述或定义) 其设计目的或目的可以合理预期会导致或导致任何 D&O Lock-up Securities 全部或部分、直接或间接所有权的出售、处置或转让所有权的任何经济后果；(iv) 签订任何套期保值、互换或其他协议或交易，全部或部分转让 D&O Lock-Up Securities 所有权的任何经济后果；(iv) 提出任何要求，或行使与任何D&O Lock-Up Securities的注册有关的任何权利，或（v）公开披露对（ii）进行任何操作的意图iv)，在每种情况下均受有限例外情况约束，详见下文。就上述封锁限制而言，D&O Lock-Up Securities一词不包括任何交易，前述封锁限制中的任何内容也不得禁止仅与 (i) 在香港公开募股之日之后在公开市场交易中购买的股票相关的任何交易（为避免疑问，不包括在全球发行中购买的任何股份），或（ii）在美国收购的ADS或股份在香港公开募股之日之后从第三方处进行的私人交易，但以此类收购为限ADS或股票不受任何锁定或类似的转让限制。

在某些其他例外情况中，上述限制不适用于D&O锁定证券的转让：

(i)

作为送给慈善或非营利组织或教育机构的真诚礼物或礼物；

(ii)

向任何为被封锁者或被封锁者的直系亲属提供直接或间接利益的信托，或者如果被封锁者是信托，则向信托人或受益人或该信托受益人的遗产提供给任何信托，前提是任何此类转让均不涉及价值处置；

(iii)

在被关押者死亡后通过遗嘱或无遗嘱继承；

(iv)

通过法律运作，例如根据符合条件的国内命令、离婚协议、离婚判决或分居协议；

(v)

通过向公司交出或没收任何 D&O 锁定证券或出售或转让任何 D&O 封锁证券以履行 (x) 行使或归属时的预扣税义务或 (y)

S-52

香港证券交易所批准和交易我们在香港主板发行的 A 类普通股（包括可能因国际承销商行使购买额外A类普通股的选择权而发行的A类普通股）和根据我们的股票激励计划发行的额外A类普通股在香港主板上市香港证券交易所和此类批准随后未被撤回或在我们的A类普通股在香港证券交易所上市的日期之前被撤销；

•

发售股份的定价已由联合代表（代表他们自己和代表承销商）和我们商定；

•

在价格确定日当天或前后国际承保协议的执行和交付；和

•

香港承销商在香港承保协议下的义务以及国际承销商在国际承保协议下的义务成为和保持无条件且未根据相应协议的条款终止，

在每种情况下，均应在相应承保协议中规定的日期和时间之内或之前（除非在这些日期和时间当天或之前有效放弃了此类条件），并且无论如何，不得迟于本招股说明书补充文件发布之日后30天的日期。

除其他外，每项香港公开发行和国际发行都以另一项发行成为无条件且未根据其条款终止的条件为条件。

发售股票的股票证书只有在2021年3月23日星期二上午 8:00 才会生效，前提是全球发行在此时或之前在所有方面都变为无条件的。

交易安排

假设香港公开发行在2021年3月23日星期二上午 8:00 或之前成为无条件的，则预计 A 类普通股的交易港股

S-53

承销商利用某些市场的稳定来促进证券的分配。为了稳定下来，承销商可以在规定的时间内在二级市场上竞标或购买证券，以延缓证券的首次公开市场价格跌至发售价以下，并在可能的情况下防止证券的初始公开市场价格跌至要约价以下。此类交易可在允许的所有司法管辖区进行，在每种情况下，都必须遵守包括香港在内的所有适用法律和监管要求。在香港，稳定经理人竞标或购买证券的价格不得超过香港公开发行价格。

关于全球发行，稳定管理人（或任何代表其行事的人）可以代表承销商超额分配或进行交易，以期在我们的A类普通股在香港证券交易所上市之日后的有限时间内将A类普通股的市场价格稳定或支撑在高于原本可能的水平的水平。但是，稳定经理（或任何代表稳定经理）没有义务采取任何此类的稳定行动。如果采取此类稳定措施，(a) 将由稳定经理人（或任何代表稳定经理）采取绝对酌情决定，出于稳定管理人合理认为我们的最大利益， (b) 可以随时终止，(c) 必须在提交香港公开发售申请的最后一天后的30天内结束。

根据《证券及期货（稳定价格）规则》，香港允许的稳定行动包括 (a) 为防止或尽量减少A类普通股市价的下跌而超额分配；(b) 出售或同意出售A类普通股以建立空头头寸以防止或最大限度地减少A类普通股市价的下跌，(c) 根据A类普通股购买或同意购买A类普通股承销商行使购买额外A类普通股的选择权，以平仓根据上文 (a) 或 (b) 条款设立的任何头寸，(d) 购买或同意购买任何A类普通股，其唯一目的是防止或最大限度地减少A类普通股市场价格的下跌，(e) 出售或同意出售任何A类普通股进行清算注明因这些的收购而建立的任何职位以及 (f) 提供或试图做中所述的任何事情上述第 (b)、(c)、(d) 或 (e) 条。

具体而言，发售股份的潜在申请人和投资者应注意：

•

稳定经理（或任何代表稳定经理）可以在稳定行动中维持A类普通股的多头头寸；

•

目前尚不确定稳定经理（或任何个人）将在多大范围内、多长时间或期限内维持如此多头头寸；

•

稳定经理（或任何代表稳定经理）清算任何此类多头头寸并在公开市场上卖出可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响；

•

在超过稳定期的时间内，不能采取任何稳定行动来支撑A类普通股的价格，稳定期将从我们的A类普通股上市之日开始

S-54

关于全球发行，承销商还可以根据所有适用的法律和法规，在公开市场上购买和出售A类普通股或ADS。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补空头销售产生的头寸。卖空涉及承销商出售的A类普通股数量超过承销商在发行或出售ADS时必须购买的数量，空头头寸代表后续购买未涵盖的此类销售金额。担保空头头寸是指不超过额外A类普通股（包括以美国存托证券卖空为代表的A类普通股）数量的空头头寸，国际承销商可以行使购买额外A类普通股的期权。承销商可以通过行使购买额外的A类普通股或在公开市场上购买A类普通股或ADS并将此类ADS转换为A类普通股来弥补任何承保空头头寸。在确定用于支付承保空头头寸的A类普通股的来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的A类普通股或ADS的价格，与根据上述期权购买额外A类普通股的价格进行比较。稳定交易包括承销商在公开市场上对A类普通股或ADS的各种出价或收购。

承销商还可以处以罚款出价，如果参与发行的交易商出售的证券是在稳定交易中回购的，则可以收回允许向参与发行的交易商提供的卖出优惠。为弥补空头寸和稳定交易而进行的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会产生防止或阻碍A类普通股或ADS市场价格下跌的作用，再加上罚款出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响A类普通股或ADS的市场价格。因此，A类普通股或ADS的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需参与这些活动（这些活动可能从价格确定之日起在美国市场的任何时候开始），并且可以随时结束任何此类活动。这些交易可能会在纳斯达克、香港证券交易所、非处方药市场或其他方式。

承销商的活动

下文描述了全球发行的每位承销商可能单独开展的各种活动，不构成承保或稳定过程的一部分。

承销商及其关联公司是多元化的金融机构，业务遍及世界各国。这些实体为自己的账户和他人的账户从事广泛的商业和投资银行、经纪业务、资金管理、交易、套期保值、投资和其他活动。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以

S-55

购买、出售或持有各种投资，为自己的账户和客户账户积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具。此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们公司和/或与我公司有关系的个人和实体的资产、证券和/或工具，还可能包括为对冲目的与我们的贷款和其他债务有关的掉期和其他金融工具。

关于A类普通股，承销商及其关联公司的活动可能包括充当A类普通股的买方和卖方的代理人，以本人身份与这些买方和卖方进行交易，包括作为全球发行中A类普通股（融资可以由A类普通股担保）的初始购买者的贷款人，A类普通股的自营交易，并进行场外交易或上市衍生品交易或上市或以包括A类普通股在内的资产作为标的资产的非上市证券交易（包括发行在证券交易所上市的衍生权证等证券）。此类交易可以作为双边协议进行，也可以与选定的对手进行交易。这些活动可能需要这些实体进行套期保值活动，直接或间接涉及买入和卖出A类普通股，这可能会对A类普通股的交易价格产生负面影响。所有这些活动都可能发生在香港、美国和世界其他地方，可能导致承销商及其关联公司持有A类普通股、包括A类普通股在内的一揽子证券或指数、可能购买 A类普通股的基金单位或与上述任何一种相关的衍生品的多头和/或空头头寸。

关于承销商或其关联公司发行任何以A类普通股为标的证券的上市证券，无论是在香港证券交易所还是在任何其他证券交易所，证券交易所的规则都可能要求这些证券的发行人（或其关联公司或代理商）充当证券的做市商或流动性提供者，这也将导致A类普通股的套期保值活动在大多数情况下。

所有这些活动都可能在上述稳定期结束期间和之后发生。这些活动可能会影响A类普通股的市场价格或价值、A类普通股的流动性或交易量以及A类普通股价格的波动性，并且无法估计这种情况每天发生的程度。

应该注意的是，在从事任何此类活动时，承销商将受到某些限制，包括以下限制：

(a)

承销商（稳定经理、其关联公司或任何代表其行事的人除外）不得在与发行股份的分配有关的中进行任何交易（包括发行或签订与要约股份相关的任何期权或其他衍生品交易），无论是在公开市场上还是在其他地方，以将任何要约股份的市场价格稳定或维持在原本可能存在的水平以外的水平公开市场；以及

(b)

承销商必须遵守所有适用的法律和法规，包括《证券及期货条例》的市场不当行为条款，包括禁止内幕交易、虚假交易、价格操纵和操纵股票市场的条款。

某些承销商或其各自的关联公司不时向我们和我们的某些关联公司提供投资银行、贷款和其他服务，此类承销商或其各自的关联公司已经或将要为此收取或将要获得惯常费用和佣金。

此外，承销商或其各自的关联公司可以向投资者提供融资，为他们认购全球发行的发售股份提供资金。

S-56

尚未向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与A类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不构成2001年《公司法》（《公司法》）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚股票的要约只能向经验丰富的投资者（根据《公司法》第 708 (8) 条的定义）、专业投资者（在《公司法》第 708 (11) 条的含义范围内）或根据《公司法》第 708 条所载的一项或多项豁免以其他方式发行股票的个人（豁免投资者），这样在不向投资者披露的情况下根据本章向投资者披露股份是合法的《公司法》第 6D 条。

澳大利亚豁免投资者申请的股票在发行配股之日后的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免，不要求根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者根据符合《公司法》第6D章的披露文件提出要约。任何购买股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与A类普通股的要约或出售或邀请有关的任何其他文件或材料 (i) 仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求；(ii) 不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑此处的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家建议。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（均为相关国家）而言，在公布有关A类普通股的招股说明书之前，没有或将根据全球发行向该相关国家的公众发行任何A类普通股，该招股说明书已获得该相关州主管当局的批准，或者酌情在另一个相关国家的批准并通知该相关国家的主管当局州，全部符合《招股说明书条例》，除此之外根据《招股说明书条例》规定的以下豁免，它可以随时向该相关州的公众发行任何股份：

(a)

向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（招股说明书法规所定义的合格投资者除外）提供给任何此类要约，前提是必须事先获得联合代表的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

S-57

就本条款而言，就任何相关国家的A类普通股向公众发行的要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和待发行的任何A类普通股提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购任何 A类普通股，《招股说明书条例》一词是指法规（欧盟）2017/1129。

英国

A类普通股不打算向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指属于以下人员之一（或多个）的人：（i）零售客户，如（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点定义为，根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA），它构成国内法的一部分；或（ii）FSMA 条款和根据该法制定的任何规则或条例所指的客户 FSMA 将实施第 600/2014 号法规（欧盟）第 60/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义（欧盟）第 2016/97 号指令（欧盟）第 2016/97 号指令，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户根据EUWA，这是国内法的一部分。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（欧盟）不要求任何关键信息文件，因为根据EUWA（英国PRiIPs法规），发行或出售A类普通股或以其他方式向英国的散户投资者提供A类普通股或以其他方式将其提供给英国的散户投资者可能是非法的。。

百慕大

国际发行 A 类普通股的发行是私人的，不面向公众。本发行通告尚未获得百慕大金融管理局或百慕大公司注册处的批准。禁止任何与相反的表述，无论是明示还是暗示。

英属维尔京群岛

A类普通股不是，也不得向公众或英属维尔京群岛的任何人发行或认购。A类普通股可以向根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》注册的公司（英属维尔京群岛公司）发行，但前提是要约将向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出和接收。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在英属维尔京群岛金融服务委员会注册，也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。就2010年《证券和投资业务法》（SIBA）或《英属维尔京群岛公开发行人守则》而言，已经或将要编制A类普通股的注册招股说明书。

加拿大

A类普通股票只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是认可投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。A类普通股的任何转售都必须根据适用证券法招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括任何修正案），加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施

S-58

因此，A类普通股过去和将来都不会直接或间接向法国公众发行或出售，除合格投资者（investesseurs satifiés）和/或向有限的投资者圈（ceresseurs sualifiés）外，本发行通告或任何其他与A类普通股相关的发行材料均未分发或促使向法国公众分发 cle restreint dinvestesseurs），前提是此类投资者是为自己的账户行事，和/或向提供投资组合管理金融服务的个人（提供投资组合管理服务的人员），均按照《法国货币和金融守则》第 L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1 和 D.764-1 条的定义和规定）。

A类普通股只能根据与公开发行有关的适用法律（特别是在L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条中规定）向法兰西共和国公众直接或间接发行或出售 A 类普通股 L.621-8-3法国货币和金融法典）。

德国

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不在《德国证券招股说明书法》（Wertpapierprospektgesetz）所指的德国证券公开发行背景下分发，也不构成招股说明书指令 2003/71/EC（招股说明书指令）所指的德国证券公开发行，也未向联邦政府提交、批准或通知金融监管局（Bundesanstalt für Finanzdienstleienstlestungsaufsicht）。因此，不得分发本招股说明书补充文件、其副本或与本次发行或A类普通股有关的任何其他文件，也不得在德国发行或出售A类普通股，除非向某些合格投资者发售或出售，也不得在其他方面不受德国证券招股说明书法案（Wertpapierprospektgesetz）招股说明书要求的交易中发行或出售。

香港

(i) 国际发售股份尚未发行或出售，也不会通过任何文件在香港发售或出售，除非向《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者发售或出售，或在不导致该文件不属于的情况下

S-59

招股说明书，如《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第 32 章）所定义，或不构成所指的向公众发行的要约，以及 (ii) 不论在香港或其他地方，已经或可能由任何人持有与国际发售股份有关的广告、邀请或文件，针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或阅读（除外如果香港证券法允许），则不包括国际发售股份，此类股份仅出售给或拟出售给香港以外的人士，或仅出售给《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所赋予的定义的专业投资者。

意大利

根据经修订的1998年2月24日第58号立法法令或金融法以及经修订的1999年5月14日第11971号CONSOB条例，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未向意大利证券交易委员会（Commissione per le societa e la Borsa，或CONSOB）提交或批准发行人监管。因此，本招股说明书补充文件或与 A 类普通股相关的任何其他文件的副本不得在意大利分发、提供或做广告，也不得直接或间接向公众发行、购买、出售、推广、宣传或交付A类普通股，但 (i) 给专业投资者（定义见7月第11522号CONSOB条例第31（2）条）1998 年 1 月 1 日，经修订，或《中介机构条例》（根据《金融法》第 100 条）；（ii）面向潜在的投资者如果A类普通股的要约依赖于根据并符合《金融法》第100条和《发行人条例》第33条规定的条件或任何适用的豁免，A类普通股的要约、出售、促销、广告或交付或发行通告或其任何部分或任何其他文件或材料的分发，则A类普通股的要约、出售、促销、广告或交付或发行通告或其任何部分或任何其他文件或材料的分发与意大利的A类普通股有关的是:(a) 由投资公司制造,根据《金融法》、《发行人条例》、经修订的1993年9月1日第385号立法法令、《中介机构条例》以及任何其他适用的法律和法规，获准在意大利共和国开展此类活动的银行或金融中介机构；(b) 遵守CONSOB、意大利银行或任何其他主管机构可能不时规定的任何适用的通知要求或义务权威。

日本

A类普通股过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律第25号法律）注册，因此，除非遵守所有适用的法律法规，否则不会在日本直接或间接向任何日本人发行或出售A类普通股，也不会为任何日本人或其他人的利益直接或进行再发行或转售，以及日本相关政府或监管机构颁布的现行部长级指导方针相关时间。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何个人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

沙特阿拉伯王国

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不得在沙特阿拉伯王国分发，除非向沙特阿拉伯王国资本市场管理局（资本市场管理局）发布的《证券要约条例》所允许的人士。

资本市场管理局不对本招股说明书补充文件和随附招股说明书的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的任何部分所产生或依赖的任何损失承担任何责任。

S-60

A 类普通股过去和将来都不会根据《金融投资服务和资本市场法》（FSCMA）在韩国注册进行公开发行，除非适用，否则不得向任何人发行、出售或交付 A 类普通股进行再发行或转售，也不得在韩国或任何韩国居民直接或间接向任何人发行、出售或转售韩国的法律和法规，包括FSCMA和外汇交易法（FETL）和其下的法令和条例。此外，除非A类普通股的购买者遵守与购买A类普通股有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL及其附属法令和法规规定的政府批准要求），否则不得向韩国居民转售A类普通股。

马来西亚

根据2007年《资本市场和服务法》，与A类普通股的要约和出售有关的招股说明书或其他发行材料或文件已经或将要在马来西亚证券委员会或委员会注册，供委员会批准。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与A类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发 A 类普通股，也不得向 (i) 批准的封闭式基金以外的马来西亚个人发行或出售 A 类普通股，也不得以作为认购或购买邀请的对象由委员会提供；(ii) 资本市场服务许可证持有人； (iii) a以委托人身份收购A类普通股的人，前提是要约的条件是每笔交易只能以不少于250,000令吉（或等值的外国货币）的对价收购A类普通股；（iv）个人净资产总额或与其配偶的净共同资产总额超过300万令吉（或等值外币）的个人，不包括主要住所的价值个人的；(v) 年总收入超过300,000令吉（或等值的）的个人在过去十二个月中，以外币计算）；（vii）与其配偶一起在过去十二个月中年总收入为40万令吉（或等值外币）的个人；（vii）总净资产超过1,000万令吉（或等值外币）的公司；（viii）总净资产超过1,000万令吉（或等值外币）的公司；（viii）总净资产超过1000万令吉（或等值外币）的公司；（viii）总净资产超过1000万令吉（或等值外币）的公司；（viii）合伙企业，总净资产超过1,000万令吉（或等值外币）的资产；（ix）银行被许可人或保险被许可人，定义如下纳闽金融服务和 2010 年《证券法》；(x) 2010 年《纳闽金融服务和证券法》中定义的伊斯兰银行被许可人或塔卡富尔被许可人；以及 (xi) 委员会可能指定的任何其他人员；前提是，在前述第 (i) 至 (xi) 类别中，A 类普通股的分配由持有资本市场服务许可证的持有人进行证券交易业务。此招股说明书补充文件在马来西亚的发行受马来西亚法律的约束。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成也不得用于公开发行或发行、认购要约、认购或购买任何需要根据2007年《资本市场和服务法》向委员会注册招股说明书的A类普通股的目的。

新加坡

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件和任何其他文件或

S-61

与 A 类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的材料不得流通或分发 A 类普通股，也不得直接或间接向新加坡的个人发行或出售 A 类普通股，也不得作为认购或购买邀请的对象，（i）除了证券和期货法第 289 章第 274 条根据第 275 (1) 条向新加坡或 SFA (ii) 移交给相关人员，或根据第 275 (1) 条向任何人发放根据第 275 (1A) 条，以及第 275 条规定的条件，或 (iii) 以其他方式根据 SFA 的任何其他适用条款并根据其条件。

其中 A类普通股是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(i)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(ii)

仅用于持有投资的信托（如果受托人不是合格投资者），信托的每位受益人都是合格投资者、该公司的证券（定义见SFA第239 (1) 条）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托收购 A 类普通股后的六个月内转让根据SFA第275条提出的提议，除了：

(a)

向机构投资者或 SFA 第 275 (2) 条所定义的相关人士，或 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条所述要约产生的任何个人；

(b)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(c)

如果转让是依法进行的；

(d)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(e)

如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条所规定。

此外，新加坡的投资者应注意，他们收购的A类普通股受SFA第276条规定的转售和转让限制，因此，在进行A类普通股的任何转售或转让之前，他们应寻求自己的法律咨询。

科威特国

根据经修订的科威特第31/1990号证券和投资基金法及其执行章程，A类普通股未经注册、授权或批准在科威特国发行、营销或出售，因此 A类普通股不得在科威特国发行或出售。联系我们或任何承销商的科威特国感兴趣的投资者承认这一限制，并且本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关材料应受所有适用的外国法律和规则的约束；因此，此类投资者不得向任何其他人披露或分发此类材料。

瑞士

A 类普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士的任何其他证券交易所或其他受监管的交易机构上市。本发行通告的编写没有考虑《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的招股说明书发布披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准，也没有考虑瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与A类普通股票或其发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

S-62

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与发行A类普通股、我们或A类普通股有关的任何其他发行或营销材料均未向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA，A类普通股的发行将不受瑞士金融市场监管局FINMA的监督，A类普通股的发行未经，也不会得到《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的授权。CISA向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于收购A类普通股的人。

中國人民共和國

本招股说明书补充文件过去和将来都不会在中国发行或分发，除非根据中华人民共和国的适用法律法规，否则不得向任何人发行或出售，也不得向任何人发行或出售A类普通股，以直接或间接向任何中国居民进行再发行或转售。就本段而言，中华人民共和国不包括台湾、香港或澳门。

台湾

根据相关证券法律法规，A类普通股过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权在台湾提供、出售、就A类普通股的发行和出售提供建议或以其他方式中介。

卡塔尔

根据卡塔尔国法律，包括卡塔尔金融中心管理局（QFCA）或卡塔尔金融中心监管局（QFCA）的规则和条例，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成股票或其他证券的要约、出售或交割。A类普通股过去和将来都不会在卡塔尔交易所上市，也不受适用于卡塔尔交易所、卡塔尔金融市场管理局（QFMA）、卡塔尔中央银行（QCB）、QFCA或QFCRA的DSM 内部法规或卡塔尔国任何法律的约束。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书过去和将来都不是：

(i)

向 QFCA、QFCRA、QCB 或 QFMA 提交或注册，或经其审查或批准；或

(ii)

经授权或获准在卡塔尔国发行，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息不构成对卡塔尔国或QFC股票或其他证券的公开或全面要约或其他邀请，也无意构成对卡塔尔国股票或其他证券的公开或全面要约或其他邀请。

根据2002年《商业公司法》（经修订）或卡塔尔国任何法律，包括QFCA或QFCRA的规则和条例，A类普通股及其权益的发行不构成卡塔尔国的证券公开发行。

A类普通股仅向愿意且能够对此类股票投资所涉及的风险进行独立调查的投资者发行。在卡塔尔国管辖范围内（包括卡塔尔金融中心管辖区），不得达成任何交易。我们不受卡塔尔国QCB、QFMA、QFC 管理局、QFC 监管局或任何其他政府机构的监管。根据本发行通告，我们不在卡塔尔国开展任何业务。我们公司是受卡塔尔国以外法律监管的实体。

S-63

全球发行未获得阿联酋中央银行或阿拉伯联合酋长国酋长国（包括迪拜国际金融中心）的任何其他相关许可机构的批准或许可，也不构成根据《商业公司法》、 1984 年第 8 号联邦法（经修订）或其他规定的阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行。因此，A类普通股不得在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）向公众发行。

A类普通股可以发行，本发行通告只能向阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）中根据阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）的相关法律符合资格的有限数量的投资者。A类普通股不会在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）发行、出售、转让或交付给公众。

S-64

以下是与投资我们的A类普通股和ADS相关的某些开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的概述。该讨论的目的不是向任何特定的潜在购买者提供法律或税务建议，也不应被解释为向任何特定的潜在购买者提供法律或税务建议。讨论以截至本招股说明书补充文件发布之日有效的法律及其相关解释为基础，所有这些法律和解释都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。讨论未涉及美国州或地方税法，也未涉及开曼群岛、中华人民共和国、香港和美国以外司法管辖区的税法。关于投资我们的 A 类普通股和我们的 ADS 的后果，您应该咨询自己的税务顾问。就本次讨论涉及开曼群岛税法问题而言，这是我们的开曼群岛特别法律顾问Maples and Calder（香港）律师事务所的观点。如果该讨论根据中国税收法律法规得出了明确的法律结论，则是我们的中国特别法律顾问金杜律师事务所的观点。

开曼群岛和英属维尔京群岛税收

根据开曼群岛和英属维尔京群岛的现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在我们支付股息后，开曼群岛不会征收任何预扣税。

中华人民共和国税务

根据中华人民共和国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立的管理机构的企业被视为居民企业，将按其全球收入和中国企业所得税申报义务的25％税率缴纳企业所得税。实施细则将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为82号文的通知，为确定中国控股的海外注册企业的事实管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。尽管本通知仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通告中规定的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用事实管理机构文本的总体立场。虽然我们目前不将我们的公司视为中国居民企业，但中国税务机关有可能将我们的公司视为中国居民企业，在这种情况下，我们将按全球收入的25％税率缴纳中国企业所得税。如果就中国企业所得税而言，中国税务机关确定我们公司是中国居民企业，而中国主管税务机关将我们为A类普通股或ADS支付的股息以及通过转让A类普通股或ADS实现的收益视为来自中国境内的收入，则我们可能需要缴纳从支付给 {br 的股息中按最高10％的税率缴纳中国预扣税} 非居民企业股东和我们 ADS 的持有人，可享受任何减免或豁免在相关的税收协定中列出。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或A类普通股所实现的收益缴纳10％的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，则支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或A类普通股所实现的任何收益可能需要按20％的税率缴纳中国税，但须遵守相关税收协定中规定的任何减免或减免。目前还不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东（包括我们的ADS持有人）是否能够申请其纳税居住国与中国之间的任何税收协定的优惠。

S-65

在香港公开募股方面，我们将在香港设立成员分支登记册或香港股票登记册。我们在香港股票登记册上注册的A类普通股的交易将缴纳香港印花税。印花税按转让的或（如果更高）我们A类普通股价值的0.1％的从价税率向卖方和买方收取。换句话说，目前我们的A类普通股的典型卖出和买入交易共需支付0.2％。此外，每份转让文书均收取 5.00 港元的固定关税（如有需要）。

为了促进ADS-普通股转换以及纳斯达克和香港证券交易所之间的交易，我们还打算将部分已发行普通股从开曼群岛股票登记机构转移到我们的香港股票登记处。目前尚不清楚，根据香港法律，美国存托证券的交易或转换是否构成出售或购买须缴纳香港印花税的香港注册普通股。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。参见 Risk FactorsRisk与我们的普通股、ADS和全球发行相关的风险在我们在香港首次公开募股以及在香港联合交易所上市A类普通股之后，香港印花税是否适用于我们的美国存托证券的交易或转换尚不确定。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了现行法律对ADS 或普通股的所有权和处置的美国联邦所得税注意事项。本摘要仅适用于收购全球发行的ADS或普通股的美国持有人（定义见下文），并将此类ADS或普通股作为资本资产持有的投资者。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》、据此颁布的美国财政部法规、美国国税局公布的立场、法院裁决和其他适用机构，所有这些均截至本文发布之日，所有都可能发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。

以下讨论不涉及对任何特定投资者或处于特殊税收情况的个人的税收后果，例如：

•

银行；

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪交易商；

•

选择在市场上标记其证券的人；

•

免税实体；

•

应缴纳替代性最低税的人；

•

受监管的投资公司；

•

美国的某些外籍人士或前长期居民；

•

政府或机构或其部门；

•

作为跨界交易、套期保值、转换或综合交易的一部分持有ADS或普通股的人；

•

实际或建设性地拥有代表我们投票权或价值10％或以上的ADS或普通股的人；

•

为美国联邦所得税目的必须确认收入的人员，不得迟于适用的财务报表将此类收入考虑在内；

S-66

本讨论没有考虑持有ADS或普通股的合伙企业或其他直通实体的税收待遇，也没有考虑通过此类实体持有ADS或普通股的人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体）是ADS或普通股的受益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。

以下讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。如果您持有我们的ADS，出于美国联邦所得税的目的，您将被视为这些ADS所代表的标的普通股的持有人。

本讨论未涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与税或遗产税法，或州、地方或外国税法或某些净投资收入的医疗保险税。对于本文所述的任何美国联邦所得税后果，我们没有寻求也不会寻求美国国税局的裁决或意见。美国国税局可能不同意此处的讨论，其裁决可能会得到法院的支持。

ADS或普通股的股息和其他分配的税收

在遵守下文讨论的PFIC规则的前提下，我们向您分配的所有与ADS或普通股有关的分配的总额将作为股息收入计入您的总收入，对于我们的ADS，或者对于普通股，由您收取的股息收入，但仅限于分配由我们的当前或累计收益和利润（根据美国联邦计算）支付所得税原则）。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常都将被视为用于美国联邦所得税目的的股息。对于从美国公司收到的股息，我们支付的股息将没有资格获得允许公司扣除的已收股息。

对于非公司美国持有人（包括美国个人持有人），股息可以按适用的较低资本利得税率征税，前提是（i）美国存托证券或普通股易于在以下情况下进行交易

S-67

在美国已建立的证券市场或者我们有资格享受美国与中国之间的所得税协定或该协定的好处，(ii) 无论是在支付股息的应纳税年度还是在前一个应纳税年度，我们都不是被动的外国投资公司（如下文所述），(iii) 符合某些持有期要求，(iv) 这类非公司美国持有人。没有义务就基本相似或相关财产中的职位支付相关款项。为此，在纳斯达克全球精选市场上市的美国存托证券通常被认为可以随时在美国成熟的证券市场上交易。您应咨询您的税务顾问，了解我们的 ADS 或普通股的较低股息税率。

出于美国外国税收抵免的目的，在ADS或普通股上支付的股息通常被视为来自国外的收入，通常构成被动类别收入。如果中国预扣税适用于向您支付的有关美国存款证券或普通股的股息，则您可以根据本条约获得较低的中国预扣税率。此外，在遵守某些条件和限制的前提下，根据该条约不可退还的股息的中华人民共和国预扣税可能被视为有资格抵免您的美国联邦所得税义务的外国税款。如果您不选择申请外国税收抵免，则可以出于美国联邦所得税目的申请此类预扣税，但只能在您选择申请扣除所有可抵免外国所得税的年度内。关于任何中国税收的可信性，您应该咨询您的税务顾问。

ADS或普通股的出售、交换或其他处置

根据下文讨论的PFIC规则，您将确认ADS或普通股的任何出售、交换或其他应纳税处置的收益或亏损等于ADS或普通股的实现金额与您在ADS或普通股中的纳税基础之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有人，包括持有ADS或普通股超过一年的个人美国持有人，则通常有资格享受降低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。出于外国税收抵免限制的目的，您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。但是，如果根据中华人民共和国税法，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受该协定的好处。在这种情况下，如果对处置 ADS或普通股所得的任何收益征收中国税，则有资格享受该条约优惠的美国持有人可以选择将此类收益视为中国来源收入。美国持有人应就任何中国税收的可信性咨询其税务顾问。

PFIC

如果 (i) 至少 75% 的总收入为被动收入，或者 (ii) 其资产价值的至少 50%（基于应纳税年度资产季度价值的平均值）归因于产生或持有用于产生被动收入的资产（资产测试），则任何应纳税年度的非美国公司，均被视为PFIC。我们将被视为拥有我们在资产中所占的比例份额，并在我们直接或间接拥有至少 25%（按价值计算）的任何其他公司的收入中获得相应份额。尽管这方面的法律尚不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将可变利息实体视为我们所有，因为我们控制他们的管理决策，我们有权获得可能对他们有重大意义的经济利益，因此，我们将其的经营业绩合并到合并后的美国公认会计准则财务报表中。但是，如果确定我们不是出于美国联邦所得税目的的可变利息关联实体的所有者，那么在截至2021年12月31日的应纳税年度及随后的应纳税年度中，我们很可能会被视为 PFIC。

根据我们的ADS和普通股的市场价格、我们的资产价值以及我们的资产和收入构成，我们认为在截至2020年12月31日的应纳税年度内，我们不是PFIC。但是，鉴于分析缺乏权威性和分析的高度事实，无法给出任何保证。

S-68

我们每年都必须单独决定我们是否是PFIC。因此，我们的 PFIC 状态可能会改变。特别是，由于我们用于资产测试的资产总价值通常将使用ADS和普通股的市场价格计算，因此我们的PFIC地位将在很大程度上取决于 ADS和普通股的市场价格，而ADS和普通股的市场价格可能会大幅波动。因此，ADS和普通股市场价格的波动可能导致我们在任何一年都成为PFIC。如果您在持有美国存托证券或普通股的任何年度内我们是PFIC，则在您持有此类美国存托证券或普通股的后续所有年份中，我们通常将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是 PFIC，前提是您尚未成为 PFIC 按市值计价选择，如下所述，您可以通过对ADS或普通股票做出视同出售选择（如适用）来避免PFIC制度的某些不利影响。

如果我们在您持有我们的ADS或普通股的任何应纳税年度为PFIC，则除非您做出以下规定，否则您将受到特殊税收规则的约束，即您获得的任何超额分配以及通过出售或以其他方式处置（包括质押）获得的任何收益按市值计价选举如下所述。您在应纳税年度收到的分配超过您在前三个应纳税年度中较短的年度或持有期ADS或普通股获得的平均年度分配的125％将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

•

超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配ADS或普通股票，

•

分配给当前应纳税年度以及我们成为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的金额将被视为普通收入，并且

•

分配给其他每个应纳税年度的金额将按该年度对有效的最高税率纳税，并将增加一笔额外税款，等于相应每个应纳税年度被视为递延的所得税的利息。

分配至处置年度或超额分配年度之前各年的金额的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损所抵消，出售ADS或普通股实现的收益（但不包括亏损）也不能被视为资本，即使您将ADS或普通股作为资本资产持有。

或者，在PFIC中持有有价股票（定义见下文）的美国持有人可以获得按市值计价选择让此类PFIC股票退出前两段所讨论的税收待遇。按市值计价选举仅适用于有价股票，即在每个日历季度期间在符合条件的交易所或其他市场上以非最低数量交易的股票，或在适用的美国财政部法规中定义的在合格交易所或其他市场上定期交易的股票。我们预计 ADS 将继续在纳斯达克全球精选市场上市，纳斯达克全球精选市场是符合条件的交易所，因此，假设ADS定期交易，如果您是我们ADS的持有者，则预计按市值计价如果我们成为 PFIC，你就可以参加选举。但是，一个按市值计价不得对我们的普通股进行选择，因为它们不是可出售的股票。如果你使之有效按市值计价选择ADS时，您将在每年的收入中计入一笔金额，该金额等于截至应纳税年度结束时ADS的公允市场价值超过此类ADS中调整后的基数（如果有）的部分。截至应纳税年度结束时，您可以扣除调整后的ADS基准超过其公允市场价值的部分（如果有）。但是，这种扣除只能在任何净额的范围内进行按市值计价ADS的收益包含在您之前应纳税年度的收入中。根据收入包含在您的收入中的金额按市值计价选择，以及ADS的实际出售或其他处置所获得的收益，

S-69

被视为普通收入。普通损失处理也适用于任何的可扣除部分按市值计价ADS的损失，以及在实际出售或处置ADS时实现的任何损失，前提是此类损失金额不超过净额按市值计价此前此类ADS的收益包括在内。我们将调整您在ADS中的基准以反映任何此类收入或亏损金额。如果你让成这样按市值计价选举，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配（但较低的适用的资本收益率不适用）。

因为，从技术上讲，按市值计价不能为我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行选择，对于此类美国持有人出于美国联邦所得税目的，在我们持有的被视为PFIC股权益的任何投资中的间接权益，美国持有人可能继续受上述一般PFIC规则的约束。

或者，美国持有人可以通过及时选择合格选举基金或QEF来避免上述对其ADS和普通股造成的PFIC税收后果。为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须从我们那里获得某些信息。但是，由于我们不打算提供此类信息，因此对于ADS或普通股，您无法选择。

如果您在我们是 PFIC的任何一年持有我们的ADS或普通股，则需要提交年度信息报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。

敦促您就PFIC规则对您对我们ADS或普通股的投资的适用问题咨询您的税务顾问。

S-70

我们由 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 和 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 代表处理美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律事务，由 Maples and Calder（香港）LLP 代表我们处理开曼群岛法律的法律事务，金杜律师事务所关于中华人民共和国法律的法律事宜。承销商由Davis Polk & Wardwell LLP代表承销商处理美国联邦证券法、纽约州法律和香港法的某些法律事务，由Haiwen & Partners代表承销商处理中国法律事务。全球发行中发行的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事务将由Maples and Calder（香港）LLP代理。与中国法律有关的某些法律事务将由金杜律师事务所代理，承销商将由海问律师事务所转交。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 和 Maples 和考尔德（香港）律师事务所可以信赖金杜律师事务所处理受中国法律管辖的事项。Davis Polk & Wardwell LLP在受中国法律管辖的事项上可以依赖海问律师事务所。

S-71

百度公司截至2020年12月31日的年度报告（表格 20-F）中出现的百度公司的合并财务报表以及百度公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所 Hua Ming LLP 审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表依据会计和审计专家等公司授权提交的报告，以引用方式纳入此处。安永华明律师事务所的办公室位于中华人民共和国北京市东城区东长安大街 1 号东方广场 E3 座安永大厦 16 层。

S-72

此外，招股说明书补充文件中提名的卖出股东（如果有）可能会不时提供和出售他们持有的我们的A类普通股或ADS。卖出股东（如果有）可以通过公开或私下交易以现行市场价格或以私下协商的价格出售我们的A类普通股或ADS。通过出售股东（如果有），我们不会从出售普通股中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买特此提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向承销商、交易商和代理商或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；或直接向购买者发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第26页开头的题为 “分配计划” 的部分。

我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，代码为BIDU。2021年3月5日，纳斯达克全球精选市场上最后公布的ADS销售价格为每张ADS261.72美元。

投资我们的证券涉及风险。在做出投资我们的证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第7页、任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书的文件中描述的风险。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

我们可能会向或通过一个或多个代理商、承销商、交易商或其他第三方提供和出售这些证券，或者连续或延迟地直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。任何承销商的姓名将在适用的招股说明书补充文件中注明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2021 年 3 月 9 日。


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们的公司			3
风险因素			7
所得款项的使用			8
股本描述			9
美国存托股份的描述			17
民事责任的可执行性			22
税收			24
出售股东			25
分配计划			26
法律事务			28
专家们			29
在这里你可以找到更多信息			30
以引用方式纳入某些文件			31

您只能依赖本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。您不应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件或任何自由书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们使用上架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行和这些证券条款的具体信息。我们还可以通过招股说明书补充文件或纳入我们向美国证券交易委员会提交的参考信息，添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。美国证券交易委员会存档的注册声明包括证物，这些证物提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多细节。如果本招股说明书中的信息与任何相关的招股说明书补充文件中存在任何不一致之处，则应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和向美国证券交易委员会提交的注册声明的相关附录，以及标题下描述的附加信息，您可以在其中找到更多信息和通过引用纳入某些文件。

在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求，

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ADS 是指我们的美国存托股票，每股代表八股 A 类普通股；

•

中国或中华人民共和国指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

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A类普通股是指我们公司股本的A类普通股，每股面值为0.000000625美元，赋予A类普通股持有人对我们公司股东大会上提出的任何决议每股一票；

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MAU 或月活跃用户是指在给定月份内启动我们的移动应用程序的移动设备数量；

•

人民币是指中国的法定货币；

•

股票或普通股是指我们的普通股，包括A类普通股和B类普通股；

•

美元、美元、美元和美元指的是美国的法定货币；以及

•

随附招股说明书的任何招股说明书补充文件中提及的均指本招股说明书，招股说明书是指本招股说明书和适用的招股说明书补充文件合计。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券的要约。

我们的申报货币为人民币。除非另有说明，否则本招股说明书中所有从人民币折算成美元的汇率均为人民币6.5250元兑1美元，即联邦储备系统理事会发布的H.10统计报告规定的自2020年12月31日起生效的汇率。我们不代表任何人民币金额本来可以或可能以任何特定汇率兑换成美元，或者根本不做任何陈述。2021年2月26日，汇率为6.4730元人民币兑1.00美元。

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。你可以用术语来识别这些前瞻性陈述，例如 may、将、期望、预期、目标、打算、计划、相信、估计、是/很可能、未来、潜在、继续或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的运营和业务前景；

•

我们的业务和运营战略以及我们实施此类战略的能力；

•

我们发展和管理我们的运营和业务的能力；

•

除其他外, 对资本, 技术和技术人才的竞争;

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我们控制成本的能力；

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我们识别和进行投资和收购以及整合收购目标的能力；

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我们开展业务的行业和地理市场的监管和运营条件的变化；

•

我们的股息政策；以及

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风险因素中描述的所有其他风险和不确定性。

本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件和任何招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述受我们公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件或任何随附的招股说明书补充文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。

我们想提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应将这些陈述与本文披露的风险因素、本文以引用方式纳入的文件或随附的任何招股说明书补充文件中一起阅读，以便更全面地讨论投资我们证券的风险。我们在快速变化的环境中运营。新的风险时不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改前瞻性陈述的义务。

我们是一家领先的人工智能公司，拥有强大的互联网基础。自2010年以来，我们一直在投资人工智能，以改善搜索和广告盈利能力，并使用我们的核心人工智能技术引擎百度大脑来开发新的人工智能业务。我们的人工智能能力的广度和深度提供了差异化的基础技术，为我们的所有业务提供动力。根据CIC报告，我们在中国的人工智能领导地位体现在以下几个方面：

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截至2020年10月30日，我们拥有中国最大的人工智能专利和人工智能专利申请组合；

•

截至2020年12月31日，我们的深度学习框架 paddlePaddle 是中国排名第一的深度学习框架，也是全球仅次于 Facebook Pytorch 的第二个深度学习框架；

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根据截至2020年12月31日的开发者数量，我们的百度开放人工智能平台拥有超过265万的开发者社区，是中国最大的开放人工智能平台；以及

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截至2020年12月31日，在百度云基础设施上运行的百度 osChina 是中国最大的开源活动开发平台，在全球排名第三（仅次于GitHub和Gitlab）。

我们是为数不多的提供完整 AI 堆栈的公司之一，其基础架构包括 AI 芯片、深度学习框架、核心 AI 功能，例如自然语言处理、知识图谱、语音识别、计算机视觉和增强现实，以及促进广泛应用和使用的开放人工智能平台。我们在人工智能领域的技术创新得到了全球社区的广泛认可。例如，我们的自然语言处理框架ERNIE成为第一个在GLUE（通用语言理解评估）上得分超过90的人工智能模型，GLUE（通用语言理解评估）被广泛认为是测试人工智能语言理解的基准，并获得了SAIL（超级人工智能领袖）奖，这是2020年世界人工智能大会的最高荣誉认可。我们已经将领先的人工智能应用于创新用途。例如，我们是第一个在中国和美国获得无人驾驶执照的公司，我们正在中国测试无人驾驶汽车。

百度成立于2000年，当时是一家搜索引擎企业，其信念是技术可以改变人们发现和消费信息的方式。百度搜索的核心是它能够更好地理解用户的搜索查询，并通过匹配排名搜索结果中最相关的信息来回答这些查询。为了实现这一目标，我们不断创新和开发新技术和产品，以增强百度搜索用户体验。十年前，我们开始使用人工智能为这些技术提供支持，以便更好地将用户的搜索意图与互联网上的大量信息相匹配。例如，我们的自然语言处理是一项人工智能功能，可以理解查询的重要细节，尤其是复杂对话查询中的。这有助于优化返回的搜索结果并提高用户的满意度。多年来使用 AI 标记、理解和智能处理互联网上的所有形式内容（文本、图像和视频）帮助我们开发了我们的核心人工智能技术引擎百度大脑，这反过来又使我们能够进一步开发领先的人工智能技术，并通过为消费者、企业和公共部门提供产品和服务将其商业化。作为领先的互联网平台，我们创造了可观的收入，使我们能够持续大量投资于研发。

每月有超过十亿台设备访问我们庞大的产品和服务组合，我们的业务横跨由数亿用户、数百万开发人员和数十万企业组成的生态系统。我们利用强大的技术基础来支持开放平台商业模式，不仅可以吸引更多参与者加入我们的生态系统，还可以为我们的生态系统增添丰富性和活力，增强我们业务的长期前景和活力。我们通常使用强大的技术平台开始业务发展，在此平台上我们为客户和用户构建产品和服务，通过开放平台架构，我们吸引了广泛的合作伙伴加入我们的生态系统，以将产品扩展到我们的客户和用户。然后，该平台可以通过利用我们在生态系统中合作伙伴的力量实现有机增长，随着时间的推移，这种力量会形成良性循环。

在过去的二十年中，我们在长期增长和强劲的盈利能力方面表现出了良好的记录，这使我们能够投资具有巨大市场机会的多元化产品和服务组合，并进一步改善我们的长期增长前景。通过多年对研究、人工智能芯片设计、开发者社区、专利和人才发展的投资，我们正在将人工智能转化为创新用例。由人工智能提供支持的百度酷睿（不包括爱奇艺，占我们业绩记录期内总收入的70％以上）主要提供基于搜索的、基于Feed的和其他在线营销服务，以及来自以下三个增长引擎的新人工智能计划的产品和服务：

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人工智能云：全套云服务和解决方案，包括 PaaS、SaaS 和 IaaS，我们的人工智能解决方案与众不同；以及

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我们移动生态系统的核心是百度应用程序，它是中国排名第一的搜索加信息源应用程序，2020 年 12 月的月活跃用户量为 5.44 亿。与大多数将流量引导到封闭的内容生态系统的移动应用程序不同，百度应用程序通过我们的人工智能构建块汇总来自第三方应用程序和网站的内容和服务，并将流量引导到具有类似本机应用程序体验的第三方内容和服务提供商。在开放平台模式下，百度应用程序可以通过利用我们的BJH 账户、智能小程序和管理页面等网络合作伙伴，继续发展我们提供的庞大第三方内容和服务。我们在人工智能方面的十年经验和强大的知识图谱的开发使我们能够在开放平台上将用户意图与长尾的第三方内容和服务相匹配。

我们的移动生态系统还包括十几款应用程序组合，包括Haokan和Baidu Post，为人们提供了一个平台，让他们可以通过搜索和提要发现和消费信息，与创作者、出版商、服务提供商和商家进行互动和互动。从用户获取到用户关系管理再到闭环交易，这种类似本机应用程序的体验向商家展示了我们的价值，使他们能够在我们的平台上进行用户生命周期管理，也使百度应用程序成为搜索和 feed 的领先在线营销服务提供商。在我们的移动生态系统中，我们通过使50万客户能够利用我们庞大的用户群来为他们提供服务。我们主要通过提供全面有效的营销服务来满足客户的需求来获利。我们的收入主要来自提供搜索、信息源和其他营销服务，这些服务占我们在往绩记录期内总收入的大部分。我们广泛使用人工智能技术来开发创新的营销服务，例如动态广告，该服务会向我们的营销客户推荐最适合每个搜索用户的产品。我们的营销云还为我们的营销客户提供创新的人工智能功能，因此用户仍然可以在非工作时间进行产品查询，而百度大脑可以自动携带

根据CIC报告，我们的人工智能云是领先的人工智能公共云服务提供商，也是2019年中国排名前四的公共云服务提供商。我们的 AI Cloud 提供全套云服务和解决方案，包括 PaaS、SaaS 和 IaaS，并与我们的 AI 解决方案脱颖而出。利用百度大脑，我们的人工智能解决方案为客户和开发人员提供全面的模块化解决方案库，包括开源代码、预训练模型、端到端开发套件、工具和组件。此外，我们的 AI Cloud 客户可以利用我们庞大的关键 AI 功能库，例如知识图谱、语音识别和合成、自然语言处理和计算机视觉。我们的产品和服务，例如 easyDL 和 Baidu ML，使客户可以更轻松地使用深度学习和机器学习来解决现实世界中的问题，而我们的云服务旨在服务于不同的行业，包括互联网、媒体、电信、金融服务、运输和物流、教育和制造业。

我们的智能驾驶和OGI由具有巨大市场机遇的有前途的发展业务组成，有些业务处于商业化初期，客户群不断增长。我们是智能驾驶和智能设备领域的市场领导者，我们正在利用我们独特的人工智能能力、数据见解和内部开发的芯片来寻求这些巨大的增长机会。例如，在自动驾驶方面，截至2020年12月31日，阿波罗是中国的市场领导者，在中国累计测试了430万英里和199张自动驾驶许可证。我们的 199 张自动驾驶许可证反映了 Apollo 在中国测试场景的地理范围，而第二家拥有大约 20 张牌照的参与者。目前，中国正在运行三个阿波罗机器人出租车试点项目。我们在自动驾驶驾驶领域的强大品牌和市场领导地位已延续到智能驾驶中。阿波罗是汽车制造商中广受认可的品牌。我们已经与10家领先的汽车制造商签署了战略协议，使用阿波罗自动驾驶服务为其乘用车提供动力，其中包括百度高清晰度（HD）地图和自动代客泊车（AVP），我们最近还宣布了阿波罗自动导航飞行员（ANP）的上市。在智能显示方面，小度在2019年全球出货量中排名第一。我们还开发了内部为百度大脑和特定人工智能用途定制的人工智能芯片，以提高性能和成本。我们相信这些举措将加强我们长期增长的收入驱动力。

爱奇艺制作、汇总和分发各种专业制作的内容，以及其他各种各样的娱乐类视频内容。

我们相信，我们已经建立了庞大而强大的产品和服务组合，为百度提供了大量投资技术所必需的规模，同时优化我们的未来以实现可持续的长期增长。通过将为搜索开发的人工智能整合到我们业务的其他部分，我们获得了显著的协同效应。例如，每天大量使用我们的视觉搜索和语音搜索可以用来提高 Apollo 计算机视觉和 DuerOS 语音识别能力。

我们在2018年、2019年和2020年分别创造了1023亿元人民币、1,074亿元人民币和1,071亿元人民币（164亿美元）的总收入。我们在2020年的收入受到 COVID-19 疫情的影响，在截至2020年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三个月中，我们的收入同比分别增长了-7％、 -1％、+1％和+5％。我们在2018年、2019年和2020年分别创造了276亿元人民币、21亿元人民币和225亿元人民币（34亿美元）的净收益。2019年归属于百度的净收益包括对Trip.com的投资产生的89亿元人民币非现金减值损失。

百度酷睿在2018年、2019年和2020年分别创造了783亿元人民币、797亿元人民币和787亿元人民币（合121亿美元）的收入，。百度酷睿在2020年的收入受到 COVID-19 疫情的影响，在截至2020年3月31日、6月30日、9月30日和 12月31日的三个月中，百度酷睿的收入同比增长分别为-13％、-3％、+2％和+6％。我们

爱奇艺在2018年、2019年和2020年分别创造了250亿元人民币、 290亿元人民币和297亿元人民币（合46亿美元）的收入。2018年、2019年和2020年，我们的归属于爱奇艺的净亏损分别为91亿元人民币、103亿元人民币和70亿元人民币（11亿美元）。

企业信息

我们于 2000 年 1 月在开曼群岛注册成立。我们主要通过我们在中国的全资子公司在中国开展业务。我们还通过我们在中国的合并关联实体开展部分业务，持有运营我们的网站和提供某些服务所需的许可证和许可证。我们公司的美国存托股份，每股代表我们公司的八股A类普通股，面值为每股0.000000625美元，目前在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为BIDU。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区上地十街 10 号百度校区。我们在这个地址的电话号码是 +86 (10) 5992-8888。我们已任命位于纽约州纽约约克自由街 28 号的 C T Corporation System 为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼，如发行注册声明中注册的证券，本招股说明书是其中的一部分。我们的公司网站是 www.baidu.com. 我们网站上出现的信息未以引用方式纳入本招股说明书或随附的招股说明书。

有关我们公司的其他信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，包括我们于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的 20-F表年度报告以及我们于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的最新表格6-K报告。参见本招股说明书中以引用方式纳入某些文件。

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中描述的风险，该报告以引用方式纳入此处，以及适用的招股说明书补充文件和引用纳入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

有关的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入某些文件，在那里您可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会并以引用方式纳入本招股说明书的文件。

截至本招股说明书发布之日，我们公司的法定资本为43520美元，分为6600,000,000股A类普通股，每股面值为0.000000625美元，2,832,000,000股B类普通股，每股面值为0.000000625美元，以及800,000,000股优先股，每股面值为0.000000625美元。截至2021年3月3日，我们已发行和流通了2,685,023,744股普通股，包括2,125,123,424股A类普通股和559,900,320股B类普通股（不包括为批量发行ADS预留而发行给我们的存托银行的48,817,605股A类普通股，用于在行使或归属我们的股票激励计划下授予的奖励后发行）。

我们的备忘录和公司章程

普通的。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。 A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们所有的已发行普通股均已全额支付且不可征税。代表普通股的证书以注册形式发行。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票表决其股份。

分红。根据《公司法》，我们的普通股持有人有权获得董事会可能宣布的分红。

转换。每股 B 类普通股的持有人可随时将其转换为一股 A 类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。当持有人向不是该持有人（定义见我们的公司章程）的任何个人或实体转让B类普通股时，该B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。此外，如果我们的董事长兼首席执行官李燕红及其关联公司在任何时候共同拥有的已发行和流通的B类普通股总数的不到5％，则每股已发行和流通的B类普通股应自动并且立即转换为A类普通股的一股，此后我们不得发行任何B类普通股。

投票权。我们所有的股东都有权收到股东大会的通知，并在此类会议上出席、发言和投票。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得10票。股东可以亲自参加股东大会，也可以通过电话会议或其他通信设备参加会议，参加会议的所有股东都可以通过这些设备相互沟通。在任何股东大会上，提交表决的决议应由会议主席进行的投票决定。

股东大会的法定人数由持有已缴有表决权股本的至少三分之一的一名或多名股东亲自出席，或通过代理出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。如果《公司法》要求，我们将举行股东大会作为我们的年度股东大会，并应在召集该会议的通知中具体说明该会议。我们的董事会可以召集特别股东大会，他们必须根据股东的要求召开特别股东大会。股东申购是指在提交申购书之日持有不少于我们公司已发行股份所代表的多数有表决权的股东的申购，截至该日，这些股份在我们公司的股东大会上拥有表决权。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要提前至少五天发出通知。

股东要通过的普通决议需要在股东大会上获得普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议则要求在股东大会上获得不少于普通股所附选票的三分之二的赞成票。更改名称等事项需要通过特别决议。普通股持有人可以通过普通决议进行某些变更，包括将我们的全部或任何股本合并并分成金额大于我们现有股本的股份，以及取消任何股份。

股份转让。在遵守我们的备忘录和公司章程的限制（如适用）的前提下，我们的任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其任何或全部普通股。

我们的董事会可自行决定在不说明任何理由的情况下拒绝登记任何股份转让（股东向其关联公司的转让除外）。如果我们的董事会拒绝登记转让，他们应在拒绝后的两个月内通知受让人。尽管有上述规定，但如果转让符合适用法律（包括但不限于与内幕交易相关的美国证券法条款）和我们的公司章程规定的持有人转让义务和限制，我们的董事会应立即对此类转让进行登记。此外，任何董事都有权以书面形式向注册办事处确认批准股份转让，并指示相应更新成员的登记册，前提是转让符合适用法律和我们的公司章程规定的持有人转让义务和限制，并且该持有人不是授权转让的董事或与该董事有关联的实体。任何董事都有权为我们公司或代表我们公司签署此类股份的股票证书。

转让登记可以在我们的董事会不时确定的时间和期限内暂停，但是，前提是转让登记在任何一年中暂停的时间不得超过45天。

清算。在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股票除外）获得的资本回报后，可供在普通股持有人之间分配的资产可以按清算人确定的分配给普通股持有人，但须经我们公司特别决议的批准。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配资产，以便我们的股东在这些股东分别持有的股份清盘开始时根据已支付或本应偿还的资本按比例承担损失。

股份征集和没收股份。我们的董事会可以在规定的付款时间和地点前至少 14 天向股东发出通知，不时要求股东支付其股票的任何未付金额。在指定时间内被收回但仍未支付的股票将被没收。

赎回股份。根据《公司法》和我们的公司章程的规定，我们可以按照需要赎回的条款发行股票，由我们选择或由持有人选择，按照董事会可能确定的条款和方式。

回购股份。根据《公司法》和我们的公司章程的规定，我们的董事会可以根据公司章程中规定的购买方式授权回购我们的股份，无需寻求股东批准。

股份权利的变动。在不违反公司法规定的前提下，经该类别大多数已发行股份持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议的批准，可以变更任何类别股票所附的全部或任何特别权利。

查阅账簿和记录。除非董事的普通股持有人无权查阅我们的任何账目、账簿或文件，除非《公司法》的授权、董事或我们在股东大会上的授权。但是，我们将向股东和ADS持有人提供这份年度报告，其中包含我们的经审计的财务报表。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但没有遵循英国最近的法定法规，因此，《公司法》与现行《英格兰公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，(i) 合并是指合并两家或多家组成公司并将其企业、财产和负债归属于其中一家公司，例如幸存的公司；(ii) 合并是指将两个或多个组成公司合并为合并后的公司，并将此类公司的企业、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一项书面合并或合并计划，然后该计划必须得到 (a) 每个组成公司股东的特别决议和 (b) 此类组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。合并或合并的书面计划必须向开曼群岛公司注册处提交，同时附上关于存续或合并公司偿付能力的声明、每家组成公司的资产和负债清单，以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本副本的承诺，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要的批准。

开曼母公司公司与其开曼子公司或子公司之间的合并无需获得该开曼子公司股东决议的批准，除非该成员另有同意，否则该开曼子公司的每位成员都获得了合并计划的副本。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来占子公司股东大会上至少90％的选票，则该公司是子公司的母公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则，否则必须征得成分公司固定或浮动担保权益持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼群岛成分公司的股东在对合并或合并持异议时，有权获得其股份的公允价值（如果双方不同意，将由开曼群岛法院裁定）；前提是持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使异议者权利将阻止持异议的股东行使他或她凭借持有股份本应享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与兼并和合并有关的法律条款外，《公司法》还载有法律条款，通过安排计划为公司的重建和合并提供便利；前提是该安排必须得到与之达成安排的每类股东和债权人多数的批准，并且此外还必须代表每类股东或债权人价值的四分之三（视情况而定）, 出席并参加表决的人

在为此目的召开的一次或多次会议上亲自或由代理人出席。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院确定以下情况，则可以预期法院会批准该安排：

•

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数是在没有少数派胁迫的情况下真诚行事的，以促进不利于该类别的利益；

•

该安排可以得到该阶层聪明而诚实的人合理批准，以及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不更适合受到制裁。

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在要约时挤出持异议的少数股东。当收购要约在四个月内被90.0％受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月期限内要求剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则在获得批准的报价中不太可能成功。

如果通过安排计划进行的安排和重建因此获得批准和制裁，或者如果要约是根据上述法定程序提出和接受的，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司的持异议股东将拥有评估权，因为评估权为司法确定的股票价值提供现金报酬的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是就公司对我们犯下的错误提起诉讼的合适原告，而且一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（英国当局很可能在开曼群岛具有说服力），可以预期开曼群岛法院将遵守并适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），因此可以允许非控股股东以公司的名义提起集体诉讼或衍生的诉讼，对以下行为提出质疑：

•

公司采取或打算采取非法行为或越权行为（因此无法得到股东的批准）；

•

所申诉的行为虽然不是越权，但只有获得尚未获得的简单多数票的授权才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数族裔进行欺诈。

董事和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的备忘录和公司章程可以规定对高级管理人员和董事进行赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违背公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的发行后备忘录和公司章程规定，我们应向我们的高级管理人员和董事提供赔偿，使其免受此类董事或高级管理人员在我们公司的业务或事务中或与之相关的不诚实、故意违约或欺诈所产生或承受的所有行动、诉讼、成本、收费、费用、损失、损害或负债或以下原因造成的损失、损害或负债执行或履行其职责、权力、权力或自由裁量权，包括但不妨碍前述内容的一般性，任何成本、开支、损失或

董事的信托职责。根据特拉华州公司法，特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎义务和忠诚责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事，就像平时谨慎的人在类似情况下那样谨慎。根据这项职责，董事必须自己了解并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司地位谋取个人利益或利益。这项义务禁止董事自欺欺人，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、不由股东普遍共享的任何利益。一般而言，假定董事的行动是在知情的基础上、真诚地认为所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，这一假设可能会被违反一项信托义务的证据所反驳。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

就开曼群岛法律而言，开曼群岛一家公司的董事对公司来说是信托人，因此，被认为他对公司负有以下责任：为公司的最大利益真诚行事的责任，不根据其董事职位获利的责任（除非公司允许他这样做），不是使自己处于公司的利益与其个人利益或对第三方的义务相冲突的境地，并有责任为公司行使权力这种权力所要达到的目的。开曼群岛群岛公司的董事有责任运用他们实际拥有的技能，以及相当谨慎的人在类似情况下所表现出的谨慎和勤奋。以前有人认为，董事在履行职责时表现出的技能不必超过像他这样知识和经验的人所能合理预期的水平。但是，英国和联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会效仿这些权力。

经书面同意采取的股东行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。开曼群岛法律和我们的发行后备忘录和公司章程规定，我们的股东可以通过由每位股东签署或代表一致签署的书面决议批准公司事务，这些股东在不举行会议的情况下有权在股东大会上就此类事项进行表决。

股东提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召集，但股东可能无法召集特别会议。

《公司法》仅向股东提供申请大会的有限权利，不赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的章程中规定。我们的发行后备忘录和公司章程允许在存款之日持有总计不少于我们公司已发行股份所代表投票权的任何一名或多名股东有权在股东大会上投票申请股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开股东特别大会，并将所要求的决议提交给股东特别大会在这样的会议上投票。除了要求召开股东大会的权利外，我们的发行后备忘录和公司章程没有赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，法律没有义务召集股东年度股东大会。

累积投票。根据《特拉华州通用公司法》，除非公司的公司注册证书特别规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举此类董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的发行后备忘录和公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得大多数有权投票的已发行和流通股票的批准的情况下，才能有正当理由将董事会的免职。根据我们的发行后备忘录和公司章程，可以通过股东的普通决议将董事免职。如果董事 (i) 破产或与债权人达成任何安排或合并；(ii) 死亡、被发现或精神失常；或 (iii) 通过书面通知辞职；(iv) 未经董事会特别休假，连续三次缺席董事会会议，并且我们的董事会决定他的办公室空置，也将不再担任董事的。

与感兴趣股东的交易。《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非该公司通过修订其公司注册证书特别选择不受此类法规的管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起的三年内与利益相关股东进行某些业务合并。利益相关股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标已发行有表决权股份的15％或以上的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种竞标中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须符合公司的最大利益，不得对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则的解散必须得到拥有公司总投票权100％的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，解散才能得到已发行股份的简单多数的批准。特拉华州法律允许特拉华州公司包括

根据开曼群岛的法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别的决议清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在许多特定情况下下令清盘，包括认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后变更该类别股份的权利。根据我们的发行后备忘录和公司章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，则只有在获得该类别至少三分之二已发行股份的持有人书面同意或该类别股票持有人单独会议上通过的普通决议的批准后，才能对任何此类类别的权利进行重大不利变更。除非暂时受该类别股份附带的任何权利或限制，否则授予持有人的权利不得因创造、配发或发行与优先权或其他权利相同的其他股份，或者我们公司赎回或购买任何类别的任何股份而被视为受到重大不利影响。不应因创建或发行具有优先权或其他权利的股票（包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份）而认为股份持有人的权利受到重大不利影响。

管理文件的修订。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以对公司的管理文件进行修改。根据《公司法》和我们的发行后备忘录和公司章程，我们的备忘录和公司章程只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的发行后备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有施加任何限制。此外，我们的发行后备忘录和公司章程中没有任何规定要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

查阅账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人无权查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的备忘录和公司章程、抵押和抵押登记册以及股东通过的任何特别决议的副本除外）。但是，我们打算向股东提供经审计的年度财务报表。查看在哪里可以找到更多信息。

证券发行的历史

以下是我们在过去三年中发行的证券的摘要。

股票证券

2021 年 3 月，我们影响了 (i) a 一到八十在我们的法定股本中将股份细分为面值各为 0.00005 美元的 A 类普通股、B 类普通股和优先股，之后法定股本变成 43,520 美元，分成 66,000,000,000 股 A 类普通股，每股面值 0.0000000 美元，2,832,000,000 股 B 类普通股每股625股和800,000,000股优先股，每股面值为0.000000625美元，以及（ii）ADS比率的变化与十（10）股ADS的细分成正比代表一 (1) 股 A 类普通股到一 (1) 股 ADS，代表八 (8) 股 A 类普通股。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有相关信息均已进行追溯调整，以反映上述股票细分和ADS比率的变化。

2018 年 6 月 26 日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据，我们可以在 2018 年 6 月 27 日至 2019 年 6 月 26 日的 12 个月内回购高达 10 亿美元的美国存托证券或普通股。2019年5月16日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们可以回购高达10亿美元的ADS或普通股，有效期至2020年7月1日。2020年5月13日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们最多可以回购 10亿美元的ADS或股票，有效期至2021年7月1日。2020年8月6日，我们的董事会批准了2020年股票回购计划的变更，将回购授权从10亿美元增加到 30亿美元，并将生效时间延长至2022年12月31日。2020年12月8日，我们的董事会批准将回购授权从30亿美元进一步增加到45亿美元。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中，我们从公开市场回购了2,071,650美元、6,645,338和15,761,991张ADS，每张ADS的平均购买价格分别为235.18美元、106.76美元、120.69美元。

债务证券

2018年3月，我们共发行了10亿美元于2023年到期的优先无抵押票据，规定的年利率为3.88％，总额为5亿美元的优先无抵押票据，将于2028年到期，规定的年利率为4.38％。

2018年11月，我们共发行了6亿美元于2024年到期的优先无抵押票据，规定的年利率为4.38％，，总额为4亿美元的优先无抵押票据，将于2028年到期，规定的年利率为4.88％。2018年12月，我们共发行了将于2024年到期的2.5亿美元优先无抵押票据，规定的年利率为4.38％。

2020年4月，我们共发行了6亿美元于2025年到期的优先无抵押票据，规定年利率为3.075％，总额为4亿美元于2030年到期的优先无抵押票据，规定的年利率为3.425％。

2020年10月，我们共发行了将于2026年到期的6.5亿美元优先无抵押票据，规定的年利率为1.720％，，2030年到期的总额为3亿美元的优先无抵押票据，规定的年利率为2.375％。

可转换债务证券

2018年12月，爱奇艺发行了2023年到期的7.5亿美元可转换优先票据（爱奇艺2023年可转换票据）。爱奇艺2023年可转换票据是爱奇艺的优先无抵押债务，利息每半年以现金支付，年利率为3.75％，到期日为2023年12月1日，除非在此日期之前先前回购、赎回或兑换。爱奇艺2023年可转换票据的初始转换率为每1,000美元爱奇艺2023年可转换票据的37.1830美元本金。

2019年3月，爱奇艺发行了2025年到期的12亿美元可转换优先票据（爱奇艺2025年可转换票据）。爱奇艺2025年可转换票据是爱奇艺的优先无抵押债务，利息每半年以现金支付，年利率为2.00％，到期日为2025年4月1日，除非在此类日期之前先前回购、赎回或转换。爱奇艺2025年可转换票据的初始转换率为爱奇艺2025年可转换票据每1,000美元本金中的33.0003张爱奇艺ADS。

2021年1月，爱奇艺完成了2026年到期的9亿美元可转换优先票据（爱奇艺 2026 年可转换票据）的发行。爱奇艺2026可转换票据是爱奇艺的优先无抵押债务，利息每半年以现金支付，年利率为4.00％，到期日为2026年12月15日，除非先前回购，在该日期之前已赎回或兑换。爱奇艺2026年可转换票据的初始转换率为爱奇艺2026年可转换票据每1,000美元本金中有44.8179张爱奇艺ADS。

纽约梅隆银行作为存托人，将执行和交付ADR。ADR 是美国存托凭证。每份 ADR 都是证明特定数量的美国存托股票（也称为 ADS）的证书。每股ADS将代表八股 A类普通股（或获得八股A类普通股的权利），存放在作为香港存托机构的托管人的香港上海汇丰银行有限公司办公室。每个 ADS 还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。管理ADR的存管机构办公室位于纽约州格林威治街240号，纽约州10286号。

您可以直接持有ADS（通过以您的名义注册ADR），也可以通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果您直接持有 ADS，则您是 ADR 持有者。此描述假设您直接持有 ADS。如果您间接持有ADS，则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADR 持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS所依据股份的持有人。作为 ADR 的持有者，您将拥有 ADR 持有者的权利。我们、存托人和作为ADR持有人的您以及ADR的受益所有人之间的存款协议规定了ADR持有人的权利以及存管人的权利和义务。纽约法律管辖存款协议和 ADR。

以下是存款协议重要条款的摘要。要获得更完整的信息，您应阅读完整的存款协议和ADR表格，它们是作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录提交的。

股息和其他分配

您将如何获得股息和其他股票分配？

存托人已同意在扣除费用和支出后，向您支付其或托管人收到的股票或其他存放证券的现金分红或其他分配。您将根据您的ADS所代表的股票数量按比例获得这些分配。

•

现金。存托人将在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金分红或其他现金分配转换为美元，前提是它能够在合理的基础上将美元转移到美国。如果这不可能，或者如果需要任何政府批准但无法获得任何政府批准，则存款协议允许存管机构仅向可能的ADR持有人分配外币。它将持有无法兑换的外币，存入尚未获得报酬的ADR持有人的账户。它不会投资外币，也不承担任何利息。

在进行分配之前，存托人将扣除必须缴纳的任何预扣税。它将仅分配整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整数美分。 如果在存托人无法兑换外币期间汇率波动，则您可能会损失部分或全部分配的价值。

•

股份。存托人可以额外分配ADS，代表我们作为股息或免费分配分配的任何股份。存管机构将只分发整个 ADS。它将尝试出售股票，这将要求它交付部分ADS并以与使用现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不分配额外的 ADR，则未偿还的 ADR 也将代表新股。

购买额外股票的权利。如果我们向证券持有人提供任何认购额外股份或任何其他权利的权利，则存管机构可以向您提供这些权利。如果存管人认为提供权利不合法和不切实际，但出售权利是切实可行的，则存管人可以出售权利并以与使用现金相同的方式分配收益。保管人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，您将不会从中获得任何价值。

如果存托人向您提供权利，它将代表您行使权利并购买股份。然后，存托人将存入股票并将ADS交付给您。只有当您向其支付行使价和权利要求您支付的任何其他费用时，它才会行使权利。

美国证券法可能会限制转让和取消行使权利时购买的股票所代表的ADS。例如，你可能无法在美国自由交易这些 ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述的ADR条款相同的限制性存托股票，但实施必要的限制所需的更改除外。

•

其他发行版。存管机构将以其认为合法、公平和切实可行的任何方式向您发送我们在存入的证券上分配的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，则保存人可以选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像使用现金一样。或者，它可能会决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADS 也将代表新分发的财产。但是，除非存托机构从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的，否则无需向您分发任何证券（ADS除外）。

如果存管机构认为向任何 ADR 持有人提供分配是非法或不切实际的，则不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向 ADR 持有人分配 ADR、股票、权利或其他任何东西。 这意味着，如果我们向您提供股票是非法或不切实际的，则您可能无法收到我们对股票的分配或其任何价值。

存款和提款

ADS 是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股份或有权获得股票的证据，则存管机构将交付ADS。在支付了费用和开支以及任何税收或收费，例如印花税或股票转让税或费用，存管机构将以您要求的名义注册适当数量的ADS，并将在其办公室将ADR交付给您请求的人。

ADS持有人如何取消ADR并获得股票？

您可以在存款人办公室交出您的ADR。在支付了费用和开支以及任何税收或收费，例如印花税税或股票转让税或费用，存管机构将把股票和作为ADR基础的任何其他存放证券交付给您或您在托管人办公室指定的人员。或者，如果可行，存托人将根据您的要求将存入的证券交付给其办公室，承担风险和费用。

投票权

你如何投票？

您可以指示存托人对您的ADS代表的股票数量进行投票。存管人将通知您股东大会，并根据我们的要求安排将我们的投票材料交付给您。这些材料将描述有待表决的事项，并解释如何指示保存人如何进行表决。指示必须在保存人确定的日期之前送达保存人，方可生效。

在符合开曼群岛法律和我们组织文件的条款的前提下，存管机构将尽量按照您的指示对您的ADS代表的股票或其他存放证券的数量进行表决。保存人只能按照您的指示或以下句子中的描述进行投票或尝试投票。如果我们要求存管机构征求您的指示，但存管机构在指定日期之前没有收到您的投票指示，则它将认为您已授权并指示其向我们指定的个人提供全权委托书，以对您的ADS代表的存放证券数量进行投票。在这种情况下，除非我们通知保存人：

•

我们不希望收到全权委托书；

•

股东对特定问题有强烈反对；或

•

这个特定的问题将对我们的股东产生不利影响。

如果存在上述条件之一，我们需要通知保存人。

我们无法确保您及时收到投票材料或以其他方式得知即将举行的股东大会，以确保您可以指示存管人对您的股票进行投票。此外，保存人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着你可能无法投票，如果你的股票没有按照你的要求进行投票，你可能无能为力。

费用和开支


存入股票或ADR持有人必须支付：		对于：
每 100 个 ADS（或 100 个 ADS 的一部分）5.00 美元（或更少）		ADS的发行，包括因股份或权利或其他财产的分配而产生的发行以提款为目的取消ADS，包括存款协议终止

每份 ADS 0.02 美元（或更少）		向您分配的任何现金

一笔相当于向您分配的证券为股票且股票已存入用于发行ADS时应支付的费用		分配给存放证券持有人的证券持有人，这些证券由存管机构分配给ADR持有人

每个日历年每份 ADS 0.02 美元（或更少）（如果存托机构在该年度未收取任何现金分配费）		存管服务

保管人的开支		电报、电传和传真传输（如果存款协议中有明确规定）将外币兑换成美元

注册费或转让费		当您存入或提取股份时，向存托人或其代理人的名称转移和注册我们的股票登记册上的股份

存托人或托管人必须为任何ADR或ADR所依据的股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		如有必要

存管机构或其代理人为存入的证券提供服务而产生的任何费用		如有必要

存托人可以从向您的任何付款中扣除所欠的任何税款。它还可以通过公开或私下出售出售存入的证券，以支付所欠税款。如果销售所得不足以缴纳税款，您将继续承担责任。如果存托人出售存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售，并将任何收益支付给您，或向您汇出缴税后剩余的任何财产。

重新分类、资本重组和合并

如果我们：

然后：

更改我们股票的名义价值或面值；

对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并；

分发未分配给您的股票的证券；或

进行资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎所有资产，或采取任何类似行动。

存托人收到的现金、股票或其他证券将成为存放的证券。每个 ADS 将自动代表其在新存入证券中所占的相等份额。

存托人可以分配其收到的部分或全部现金、股票或其他证券。它还可能交付新的ADR或要求您交出未偿还的ADR，以换取用于识别新存入证券的新ADR。

修改和终止

如何修改存款协议？

出于任何原因，我们可能与存管机构达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和ADR。如果修正案增加了或增加了费用或收费，但税收和其他政府费用或存管机构在注册费、传真费用、送货费或类似项目方面的支出除外，或者损害了ADR持有人的实质性权利，则在存管机构将修正案通知ADR持有人30天后，才会对未偿还的ADR生效。 修正案生效时，继续持有ADR即表示您同意该修正案，并受修订后的ADR和存款协议的约束 .

存款协议如何终止？

如果我们要求存款人终止存款协议，它将终止存款协议。如果存托人告诉我们它想辞职并且我们没有在60天内指定新的存托银行，则存托人也可以终止存款协议。无论哪种情况，保管人都必须在终止前至少30天通知您。终止后，存管机构及其代理人将根据存款协议执行以下操作，但仅此而已：（1）收取存入证券的分配，（2）出售权和其他财产，（3）在取消 ADR 时交付股票和其他存入证券。终止六个月或更长时间后，存管机构可以通过公开或私下出售出售任何剩余的存放证券。之后，存管机构将持有其在出售中获得的款项以及其根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例分配给尚未交出ADR的ADR持有人。它不会投资这笔钱，也不承担利息责任。存款人的唯一义务是核算这笔钱和其他现金。终止后，我们唯一的义务是向存托人提供赔偿，并支付我们同意支付的存托人的费用和开支。

实际上，我们目前的所有业务都在中国进行，而且我们几乎所有的资产都位于中国。我们已任命位于纽约州纽约自由街28号的C T Corporation System为我们的代理人，根据美国证券法就本招股说明书所包含的注册声明中注册的证券的发行对我们提起的任何诉讼，均可向其提起诉讼。我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国州向这些人送达诉讼程序，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括以美国或美国任何州证券法民事责任条款为依据的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）律师事务所和我们的中国法律顾问金杜律师事务所告诉我们，开曼群岛和中国的法院是否分别会：尚不确定开曼群岛和中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员做出的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管在下述情况下，开曼群岛的法院将在不对案情进行重审的情况下承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决。虽然在这一点上没有具有约束力的权力，但在某些情况下，这可能包括美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出金钱裁决的非刑事判决。

Maples and Calder（香港）律师事务所进一步告知我们，根据普通法，在美国获得的判决将在开曼群岛法院通过就外国判决债务提起的诉讼得到承认和执行，无需对相关争议的案情进行任何重新审查

开曼群岛，前提是此类判决 (1) 由具有管辖权的外国法院作出；(2) 规定判决债务人有责任支付已作出判决的清算款项；(3) 是最终判决；(4) 与税收、罚款或罚款无关；(5) 不是以与执行方式背道而驰的方式获得的，也不是其执行方式自然正义或开曼群岛的公共政策。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛大法院可以中止诉讼。美国和中华人民共和国均未与开曼群岛签订条约，分别规定相互承认和执行美国或中华人民共和国法院在民事和商事方面的判决。

金杜 Mallesons进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国民事诉讼法的要求承认和执行外国判决，其依据是中国与判决地国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则。中国与美国没有任何规定相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定的判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及在何种基础上执行美国法院做出的判决。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，在招股说明书补充文件中提名的出售股东（如果有）可以不时发售、出售和借出他们持有的部分或全部普通股票或ADS。此类出售股东（如果有）可以将他们持有的普通股或ADS出售给或通过承销商、交易商或代理人出售，也可以直接出售给购买者，或者按照适用的招股说明书补充文件中的其他规定出售他们持有的普通股或ADS。参见分配计划。此类出售股东（如果有）还可以在不受证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置持有的部分或全部普通股或ADS。

我们将为您提供招股说明书补充文件，其中将列出每位卖出股东的姓名（如果有）、该卖出股东实益拥有的普通股数量以及他们发行的普通股或ADS的数量。招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售股东（如果有）曾在我们担任过任何职位或职务、受雇于我们或以其他方式与我们有过实质性关系。

如果我们使用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以在一项或多项交易（包括协商交易）中不时以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则各种条件将适用于承销商购买证券的义务，如果承销商购买任何此类证券，则他们有义务购买发行中考虑的所有证券。任何初始的公开募股价格以及任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。有关特定承销证券发行的承销商或承销商，或者，如果使用承销集团，则将列出管理承销商或承销商，将在适用的招股说明书补充文件的封面上列出。

如果我们在出售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可以以交易商在转售时可能确定的不同价格向公众转售证券。

我们可能会与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权获得某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项获得补偿。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理商可能是我们或我们的子公司的客户，可能与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可以是《证券法》中定义的承销商，，根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。将在适用的招股说明书补充文件中确认用于发行或出售证券的任何承销商、交易商或代理人的身份，并描述他们的薪酬。

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与本次发行有关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中提到的一家或多家律师事务所转交给承销商。所发行证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事务将由Maples and Calder（香港）LLP代理。与中国法律有关的某些法律事务将由金杜律师事务所 Mallesons代理，承销商将由适用的招股说明书补充文件中提到的一家或多家律师事务所转交给承销商。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP和Maples and Calder（香港）有限责任公司在受中国法律管辖的事项上可以依靠金杜律师事务所。

百度公司于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的6—K表最新报告附录99.2中包含的YY Live 的经审计的历史财务报表是根据独立审计师普华永道中天律师事务所根据该公司作为审计和会计专家授予的权限的报告纳入的。普华永道中天律师事务所的办公室位于中国广州市天河区珠江新城珠江西路10号普华永道中心18楼，510623，。

我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求的约束，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得 www.sec.gov.

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的声明并不全面，只能参照这些文件进行限定。您应该查看完整的文档，以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要的信息。以引用方式纳入的每份文件仅截至该文件发布之日有效，以提及方式纳入此类文件不应暗示自该文件之日起我们的事务没有发生任何变化，也不会暗示其中包含的信息在其日期之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应谨慎阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，或者引用从不同文件纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式合并了下面列出的文件：

•

我们于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日的财年 20-F 表年度报告（文件编号000-51469）；

•

在本招股说明书发布日期之后以及本招股说明书终止发行证券之前，未来向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告；

•

我们在 2021 年 3 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格的最新报告（文件编号 000-51469）；以及

•

我们在本招股说明书发布日期之后向美国证券交易委员会提供的任何有关6-K表的未来报告，这些报告被确定为以引用方式纳入本招股说明书。

所有以引用方式纳入本招股说明书的文件的副本，除非这些文件的附录是特别以提及方式纳入本招股说明书的，否则将免费提供给每个人，包括任何受益人所有者，根据该人的书面或口头要求获得本招股说明书副本，

投资者关系部

百度公司

百度校园

上地十街 10 号

北京市海淀区 100085

中华人民共和国

电话：+86 (10) 5992-8888

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