附录 3.1

第二次修订并重述
的公司注册证书
PASITHEA THERAPEUTICS CORP.

Pasithea Therapeutics Corp. （“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（ “DGCL”）组建和存在的公司，特此认证如下：

1。公司的 名称为Pasithea Therapeutics Corp.。公司向特拉华州国务卿提交公司原始公司注册证书 的日期为2020年5月19日。公司于2021年4月8日向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书 （“经修订和重述的证书”）。

2。这份 第二次修订和重述的公司注册证书 既重申了经修订和重述的证书的规定， 已由公司根据DGCL第242和245条正式通过，并经公司 股东的必要投票通过。

3.特此对经修订和重述的证书的 全文进行修订和重述，内容如下：

第一条

公司 的名称是 “Pasithea Therapeutics Corp.”（以下称为 “公司”）。

第二条

该公司在特拉华州的 注册办事处地址为肯特县多佛市格林STE A号8号，19901年。其位于该地址 的注册代理的名称是 A Registed Agent, Inc.

第三条

公司 的目的是从事根据《特拉华州通用公司法》 或其任何适用的继承法（“DGCL”）可以组建公司的任何合法行为或活动。

第四条

(A) 股票的类别。公司获准发行的所有类别的股本总数为五亿 百万（500,000,000）股，应分为两类股票，指定为 “普通股” 和 “优先股”。公司获准发行的普通股总数为四 亿九千五百万股（495,000,000）股，面值每股0.0001美元。 公司获准发行的优先股总数为500万股（5,000,000）股，面值每股0.0001美元。在尊重任何系列优先股的 持有人的权利的前提下，无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，未经 普通股或优先股持有人单独进行集体投票，任何普通股或优先股的授权股份数量均可增加 （但不低于当时已发行的股票数量）。

(B) 普通股。 普通股的权力、优惠和相对参与权、可选权或其他特殊权利及其资格、限制和限制 如下：

1。排名。 普通股持有人的股息和清算权受公司董事会（“董事会”） 在发行任何系列优先股时可能指定的任何系列优先股持有人的权利、权力和优先权 的约束和限制。

2。投票。 除非法律或规定发行任何系列优先股的一项或多项决议另有规定，否则普通股已发行普通股的 持有人应拥有投票选举和罢免董事以及 所有其他目的的专有权利。尽管本第二次修订和重述的公司注册证书（同一 可能会不时进行修改和/或重述，包括任何优先股名称（定义见下文）、本 “公司注册证书 ”）中有任何其他相反的规定，但普通股持有人无权对本公司注册证书 （包括任何优先股名称）仅与条款相关的任何修正案进行投票一个或多个已发行的优先股 系列的持有人根据本公司注册证书（包括任何优先股名称）或DGCL，受影响系列有权单独或与一个或多个 此类系列的持有人一起就此进行投票。

3.分红。 视优先股持有人的权利而定，当董事会从 不时宣布公司合法可用的资产或资金时，普通股的持有人有权获得公司的现金、股票或财产的此类股息 和分配以及其他分配。

4。清算。 在优先股持有人的权利的前提下，无论是 是自愿还是非自愿的，在公司事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，普通股有权获得 公司的资产和资金可供分配。本节 B (4) 中使用的公司事务的清算、解散或清盘不应被视为由任何其他交易引起或包括任何其他交易，包括公司 与任何其他人的任何合并或合并，或其全部或部分资产的出售、租赁、交换或转让。

(C) 优先股。

优先股可以不时以一个或多个系列发行 。特此授权董事会根据特拉华州的适用法律（“优先股名称”）提交一份载有此类决议的证书， ，在未经股东批准的情况下，不时通过决议或决议，从未发行的优先股中发行一个或多个系列的优先股， ，并确定每个此类系列的股票数量包含在该系列中， 并确定股票的投票权，无论是全部还是有限的，或者没有表决权该系列股份的名称、优先权和亲属、 参与权、可选权或其他特殊权利（如果有），以及其中任何资格、限制或限制 。每个系列优先股 股票的权力、名称、优先权和相对、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、限制和限制（如果有）可能与任何 时间内任何和所有其他系列的资格、限制和限制。董事会对每个系列优先股的授权应包括但不限于 对以下内容的决定：

(a) 该系列的 名称，可以区分数字、字母或标题；

(b) 该系列的 股数，董事会此后可能会增加或减少该数量（除非优先股名称中另有规定） （但不低于其当时已发行的股票数量）；

(c) 支付股息的 金额或利率，以及该系列股票在股息方面的优惠（如果有）， 以及此类股息（如果有）是累积还是非累积性的；

(d) 支付股息（如果有）的 日期；

(e) 该系列股票的 赎回权和价格或价格（如果有）；

(f) 为购买或赎回该系列股票而规定的任何偿债基金（如果有）的 条款和金额；

(g) 在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散 或清盘的情况下，该系列股票的 应付金额以及优先权（如果有）；

(h) 该系列的 股份是否可转换成或交换为 公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如果是，该其他类别或系列或其他证券的具体说明、转换 或交易所价格或利率或利率、其任何调整、此类股份可转换的日期或日期，或 可交换以及进行此类转换或交换所依据的所有其他条款和条件；

(i) 对发行相同系列或任何其他类别或系列的股票的限制 ；

(j) 该系列股票持有人总体上或在特定事件发生时的 表决权（如果有）；以及

(k) 每个优先股系列的任何 其他权力、优先权和相关、参与权、可选权或其他特殊权利，以及与之相关的任何资格、 限制或限制，所有这些都可能由董事会不时确定，并在规定发行此类优先股的一份或多项决议 中规定。

在不限制上述内容的普遍性 的前提下，规定发行任何系列优先股的决议可以规定，在法律允许的范围内，该系列应优于 或排名相等，或者次于任何其他系列的优先股。

第五条

插入本第五条 是为了管理业务和开展公司事务。

(A) 一般权力。 公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行管理，除非本 公司注册证书或DGCL另有规定。

(B) 董事人数； 董事选举。在任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，公司的董事人数 只能通过董事会的决议不时确定。

(C) 董事类别。 根据任何系列优先股的持有人选举董事的权利，董事会应分为三类，分别是 I 类、II 类和 III 类。每个类别应尽可能由构成整个董事会的 董事总数的三分之一组成。董事会有权在该分类生效时将已经在职的董事会成员分配为 I 类、 II 类或 III 类。

(D) 任期。 视任何系列优先股的持有人选举董事的权利而定，每位董事的任期应在当选该董事的年度股东大会之后的第三次股东年会之日结束；前提是 最初分配到第一类的每位董事的任期应在以下举行的公司第一次年度股东大会上届满 董事会初始分类生效的时间；最初被分配到第二类 的每位董事均应任期将在董事会初始 分类生效后举行的公司第二次年度股东大会上届满；最初分配到第三类的每位董事的任期应在董事会初始分类生效之后举行的公司第三次年度股东大会上届满 ；此外，每位董事的任期应延续直到其继任者当选并获得资格 并受其约束提前死亡、取消资格、辞职或免职。

(E) 空缺。 视任何系列优先股持有人的权利而定，由于 董事人数增加或任何董事死亡、辞职、取消资格或被免职或因任何其他原因导致的董事会空缺而产生的任何新设立的董事职位只能由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使少于 法定人数，或由剩下的唯一董事担任，不得由股东填补。对于新设立的董事职位 一句当选的任何董事，其任期应为新设立的董事职位 所属类别的完整任期；如果出现空缺，则应在其前任的剩余任期内任职，在每种情况下，直到其 继任者当选并获得资格，但前提是他或她提前去世、辞职或免职。

(F) 移除。在 受任何系列优先股持有人权利的前提下，任何董事或整个董事会可以随时被免职， ，但仅有正当理由。

(G) 委员会。 根据经修订和重述的公司章程（可能会不时修订和/或重述 “章程”）， 董事会可以设立一个或多个委员会，可在法律允许的全部 范围内将董事会的部分或全部权力和职责委托给这些委员会。

(H) 股东提名 和业务介绍。应按照章程规定的方式提前通知股东提名股东在股东大会之前选举董事和其他事项 。

(I) 优先股 董事。在任何系列优先股的持有人有权按照 的规定或根据本协议第四条或任何优先股名称的规定选出额外董事的任何时期，则在启动之时以及在该权利持续有效期内的 期间：(i) 当时的公司 授权董事总人数应自动增加该特定数量的董事人数，以及此类优先股的持有人股票有权选出 额外董事根据上述条款作出规定或确定，并且 (ii) 每名额外董事应任职 直至该董事的继任者经正式选出并获得资格，或直到该董事根据上述条款终止担任该职位的权利 （以较早发生者为准），前提是他或她提前死亡、取消资格、辞职或 被免职。除非本协议第四条或任何优先股名称的规定另有规定或另有规定，否则 根据此类股票的规定、此类股票持有人选出的所有此类额外董事的任期，或选择 填补因死亡、辞职、取消资格或被免职而产生的任何空缺， 的任何系列优先股的持有人被剥夺该权利对于此类额外董事， 应立即解雇，该人或担任此类额外董事的人员应自动失去担任董事的资格 ，并将自动停止担任董事，公司的授权董事总人数应相应减少。

(J) 书面 选票。除非章程另有规定，否则公司董事的选举不必通过 书面投票。

第六条

在DGCL允许的最大范围内，公司董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向 公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，因为存在相同或以后可能进行修改。本第六条的废除或修改 的任何废除或修改 不适用于在废除或修改之前 发生的作为或不作为的公司董事或高级管理人员的任何权利或保护或责任限制，也不得对该等权利或保护或责任的任何限制产生任何不利影响。

第七条

在法律允许的最大范围内，公司可以赔偿 并预付费用，因为该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动，无论是民事、刑事、行政还是调查，或者是或应 公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他机构的董事、高级职员、雇员或代理人企业。

第八条

在遵守任何 系列优先股的条款的前提下，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在年度 或股东特别会议上生效，不得以同意代替股东会议的方式生效。

第九条

出于任何目的或目的的股东特别会议 可随时由董事会、董事会主席或公司首席执行官召开， 不得由其他人召集。在任何股东特别会议上交易的业务应限于 与会议通知中规定的目的或目的有关的事项。

第 X 条

公司特此保留 随时不时修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利， 和《通用公司法》授权的任何其他条款可以按照《通用公司法》现在或以后规定的方式，以及赋予股东、董事或 任何其他人员的任何性质的所有权利、优惠和特权不论何人准许，均受此项保留的约束。

第十一条

为了促进而不是限制法律赋予的权力，董事会被明确授权和授权通过、修改和废除章程。尽管 本公司注册证书中有任何其他规定或任何法律条款可能允许较低的选票，但是 除法律、本公司注册证书或任何 优先股名称要求的任何系列优先股的持有人投赞成票外，还可以修改、修改或废除章程， 公司的股东也可通过新章程在投票权中至少占百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有者的选票本公司已发行的 股本，有权就此进行投票。

[页面的剩余部分故意留空]

为此， 公司已促使下列签署人经正式授权的 高管在2023年12月29日签发本经修订和重述的公司注册证书，以昭信守。

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