美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (D) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 12 月 29 日
Pasithea Therapeutics
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管辖区 ） | （委员会档案编号） |
（国税局雇主 证件号） |
4400 9号公路南段，3100 套房 佛罗里达州迈阿密海滩 |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
(786)
不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来已更改 。）
如果申请8-K 表格旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文 一般指令 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 资本市场 | ||||
| 这个 资本市场 |
用复选标记表明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年 证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐
第 3.03 项。对证券持有人的权利 进行重大修改。
以下 第 5.03 项中包含的信息以引用方式纳入本第 3.03 项。
项目 5.03。公司章程 或章程修正案；财政年度变更。
经修订和重述的公司注册证书
正如下文第5.07项所披露的那样，在2023年12月29日举行的Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”）2023年年度股东大会（“续会”）的续会部分上，公司股东批准了对 公司经修订和重述的公司注册证书（“证书”，经修订和重述， 重述证书”），包括以下变更，公司认为这些变更代表了最佳实践，并提高了 公司治理的质量实践：
| ● | 根据公司可能发行的任何优先股的条款，规定任命公司董事会（“董事会”）额外董事的流程和程序； |
| ● | 取消股东召集股东特别会议的权限（公司经修订和重述的章程（“章程”）目前限制股东召集特别会议的能力，但在提案4获得批准后，它将改为包含在重述的证书中）； |
| ● | 规定董事会可以根据章程设立一个或多个委员会； |
| ● | 规定，在不考虑任何已发行优先股持有人的权利的前提下，公司任何类别普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）或优先股的授权股数均可增加或减少（但不低于其当时已发行的股票数量），无论规定如何《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242（b）（2）条；以及 |
| ● | 根据DGCL，规定在某些情况下免除公司高管的金钱责任。 |
此外，正如下文第5.07项 所披露的那样，在续会上，公司股东还批准了对 重述证书的以下实质性修改：
| ● | 规定董事会分为三类董事，错开任期三年，并规定罢免董事只能有正当理由； |
| ● | 取消公司股东在不举行会议的情况下通过书面同意采取行动的能力，要求所有股东行动都必须在年度或特别股东大会上采取；以及 |
| ● | 规定，公司的股东只有在普通股已发行股票的投票权中至少有六十六分之二百分比（66 2/ 3%）的持有人投赞成票才能通过、修改、修改或废除章程。 |
因此，2023年12月29日， 在续会之后，公司向特拉华州国务卿提交了重述证书，以实施 批准的变更，重述的证书在提交后立即生效（“生效时间”）。
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正如公司于2023年10月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 附表14A的最终委托声明（“委托声明”）中所述，对重述证书进行董事会分类的变更 有关，董事会的类别 定义如下：
| ● | Emer Leahy博士是一类董事，她的初始任期将在公司2024年年度股东大会上届满； |
| ● | 西蒙 杜梅斯尼尔和阿尔弗雷德·诺瓦克是二类董事，他们的初始任期将在 公司2025年年度股东大会上到期；以及 |
| ● | 蒂亚戈·雷斯·马克斯博士和劳伦斯·斯坦曼教授是三类董事，他们的初始任期将在公司2026年股东年会 时到期。 |
此外，正如 在2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，该公司此前已向特拉华州国务卿提交了 证书（“修正证书”）的修正证书，以一比二十（1:20）的比例对普通股进行反向拆分（“反向拆分”），截至1月上午12点01分 2024 年 2 月 2 日（“反向拆分生效时间”）。2023年12月29日，在提交重述证书时， 公司还提交了某些文书申报（“更正申报”），以终止和重新提交修正证书 ，从而实施仍处于反向拆分生效时间的反向拆分，作为对重述证书的修正案，而不是 证书。
上述对重述证书和更正申报的描述 是参照此类文件的全文进行全面限定的， 作为本表8-K最新报告的附录3.1、3.3和3.4提交，并以引用方式纳入此处。
经修订和重述的章程
董事会此前已批准 对章程（经修订和重述的 “重述章程”）的修正和重述，该修订和重述将于 生效，以与公司股东在续会的 会议上通过和批准的对证书的任何变更保持一致。此外，为了提高公司治理的整体质量，对章程进行了其他几项修改，包括但不限于：
| ● | 澄清股东大会，不论是特别会议还是年度股东大会，可以由董事会、会议主席休会，如果由会议主席指示，则可以由出席或派代表出席会议的公司股东休会，尽管少于法定人数； |
| ● | 增加专属法庭条款，规定除非公司书面同意选择替代法庭，否则位于特拉华州的州法院（或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，则为特拉华特区联邦法院）应是某些法律诉讼和诉讼的唯一和专属论坛； |
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| ● | 澄清股东关于在年度股东大会上提交的提名或其他事项的通知必须及时，如果此类年会是在上一年度年会周年会周年日的三十（30）天或之后超过七十（70）天，则股东的通知必须不早于该年会前一百二十（120）天营业结束之日发出，而不是迟于该年会前第九十（90）天营业结束时间或公司首次公开宣布该会议日期之后的第十天（第10天），将指定期限从该周年纪念日后的60天更改为该周年纪念日后的70天； |
| ● | 要求任何股东董事提名都包括经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息，并附上每位被提名人的某些同意、信息、确认和陈述； |
| ● | 阐明董事会向委员会下放权力的权力以及此类委员会的程序要求；以及 |
| ● | 其他各种行政、技术、文体、现代化、澄清和适应变化。 |
对重述的 章程的描述是参照重述章程的全文进行全面限定的，该章程作为本表8-K的当前 报告的附录 3.2 提交，并以引用方式纳入此处。
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。
2023 年 12 月 29 日，公司 重新召开并完成了续会，该会议于 2023 年 12 月 19 日部分休会，并于 2023 年 12 月 28 日进一步休会。在续会上，公司股东对以下四项提案进行了投票。委托书中详细描述了这些提案 。在已发行并有权在续会上投票的20,836,623股普通股中， 有15,366,446股普通股亲自或通过代理人出席了续会，从而构成了法定人数。
重新召开的会议上对每个 提案的投票结果如下：
提案4与 通过和批准重述证书有关，该重述证书还将包括以下修正案，以生效 的实质性变更，分别列为提案5（A）至5（C）。根据以下投票，提案4获得了有权对该提案进行表决的已发行和 已发行普通股的多数投票权的批准：
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | |||||||||||
| 10,473,045 | 1,529,403 | 449,021 | 2,914,977 | |||||||||||
提案 5 (A) 涉及 通过和批准证书修正案，将董事会分为三类，交错三年任期 ，并规定只有有正当理由才能罢免董事。根据以下投票，提案5（A）获得了有权对该提案进行表决的 已发行和流通普通股的多数投票权的批准：
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | |||||||||||
| 10,655,430 | 1,795,048 | 991 | 2,914,977 | |||||||||||
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提案 5 (B) 涉及 通过和批准证书修正案，禁止股东经书面同意采取行动。 提案5（B）在以下投票基础上获得了有权对该提案进行表决的已发行和流通普通股的多数投票权的批准：
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | |||
| 10,422,421 | 2,006,529 | 22,519 | 2,914,977 |
提案 5 (C) 涉及 通过和批准证书修正案，要求当时流通的普通股 股的至少三分之二的持有人投票才能修改章程。根据以下投票，提案5（C）获得了有权对该提案进行表决的已发行和流通普通股 的多数投票权的批准：
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | |||
| 10,473,072 | 1,513,065 | 465,332 | 2,914,977 |
第 9.01 项。财务报表和展品。
(d) 展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1 | Pasithea Therapeutics Corp. 第二份经修订和重述的公司注册证书，日期为2023年12月29日。 | |
| 3.2 | Pasithea Therapeutics Corp. 第二份经修订和重述的章程，日期为2023年12月29日。 | |
| 3.3 | 2023年12月29日经修订和重述的Pasithea Therapeutics Corp. 公司注册证书修正证书终止证书。 | |
| 3.4 | 2023年12月29日对Pasithea Therapeutics Corp. 第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式安排下述经正式授权的签署人 代表其签署本报告。
| PASITHEA THERAPEUTICS COR | ||
| 日期：2024 年 1 月 2 日 | 来自： | /s/ Tiago Reis Marques |
| 姓名： | 蒂亚戈·雷斯·马克斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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