(1)

香港上海汇丰银行有限公司，通过其位于香港皇后大道中一号汇丰主楼的办公室行事（“本行”）；

(2)

艾睿电子中国有限公司，一家根据香港法律注册成立的公司，公司编号为303749，商业登记号为14755459，注册办事处位于香港新界白石角香港科学园艾睿科技中心二楼（“AECL”）；

(3)

ARROW/COMPONENTS AGENT LIMITED，一家根据香港法律注册成立的公司，公司编号为74827，商业登记号为06375956，注册办事处位于香港新界白石角香港科学园艾睿科技中心二楼（“ACAL”，与AECL共同为 “原始卖家”）；以及

(4)

艾睿电子中国有限公司，一家根据香港法律注册成立的公司，公司编号为303749，商业登记号为14755459，注册办事处位于香港新界白石角香港科学园艾睿科技中心二楼（该身份为 “卖方代理”）。

A

卖方可能希望出售卖方在日常交易活动中向合格买方交付商品和/或服务所产生的应收账款，银行也可能希望购买这些应收账款。

B

本协议规定了卖方要求银行购买应收账款的依据，如果银行同意购买此类应收账款，则规定了适用于该项购买的条款。

1

定义和解释

2

该设施

2.1

该设施

2.2

可用期

2.2.1

期限的到期；

2.2.2

在终止事件发生后，银行会发出立即终止的通知；以及

2.2.3

银行发出的终止贷款的任何通知的到期，该通知应在预定终止日期前不少于21天发出。

2.3

设施的终止

2.3.1

终止前累积的权利和义务或明示在终止后继续有效的权利和义务将继续有效；以及

2.3.2

终止前进行的所有购买将继续受本协议的管辖。

2.4

原始卖家的先决条件

2.4.1

每个原始卖方签订本协议的公司授权副本，为以下人员命名并提供样本签名：(a) 获授权签署本协议的人员；以及 (b) 每个原始卖方的授权签署人；

2.4.2

每个原始卖方的章程文件的副本；

2.4.3

本协议双方正式签署的本协议副本；

2.4.4

一份符合香港资格的原始卖方法律顾问关于每位原卖方的能力和存在的法律意见书的副本，其形式和实质内容均令银行满意；

2.4.5

由相关原始卖方正式签署的每位合格买家的未注明日期的转让通知副本（定义见下文）；

2.4.6

银行对保单条款、相关保险公司限额的存在以及保险公司已签发与保单有关的背书感到满意的证据，该背书证实银行是保单下购买应收账款的共同承保人和唯一损失受款人；

2.4.7

银行对每位原始卖家进行 “认识您的客户” 和其他合规性检查所需的所有文件和其他证据；

2.4.8

令银行满意的证据，证明符合香港资格的原始卖方的法律顾问已向原始卖方发表了意见，确认根据本协议出售的每笔应收账款均构成对这些应收款的真实出售，而不是针对任何卖方任何义务的贷款或担保安排；以及

2.4.9

银行可能合理要求的其他文件和信息。

2.5

其他卖家的先决条件

2.6

卖家的多项责任

2.7

会计待遇

2.7.1

已经并将继续对任何已购应收账款将吸引的会计处理做出自己的评估，并酌情咨询其审计师；以及

2.7.2

不依赖银行提供的关于可能的会计处理的任何信息。

2.8

未承诺的设施

2.9

随后的条件

2.9.1

如果作为要约中提及的任何应收款标的的的的的的合同对转让有任何限制，则原始卖方应在本协议签订之日起的五个工作日内或在提出与该合同有关的要约之日或之前（对于在本协议签订之日之后签订的任何合同）向银行交付（对于在本协议生效之日起的任何合同）的证据此类合同下的合格买方已同意转让卖方在该应收银行账款中的相关权利、所有权和利益，或 (b) 由每位原始卖方正式签署的受香港法律管辖的授权书副本。

2.9.2

原始卖方应在本协议签订之日后的10个工作日内向银行交付以下文件：

(a)

每个原始卖方签订本协议的公司授权书的核证真实副本，为以下人员命名并提供样本签名：(i) 授权签署本协议的人；以及 (ii) 每个原始卖方的授权签署人；

(b)

每位原始卖方的章程文件的核证真实副本；

(c)

本协议双方正式签署的本协议；

(d)

由相关原始卖方正式签署的关于每位合格买家的未注明日期的原始转让通知；以及

(e)

如果作为要约中提及的任何应收款标的的的的的的合同对转让有任何限制，则由每位原始卖方正式签署的受香港法律管辖的原始授权书。

3

购买应收账款

3.1

原始卖家

3.1.2

受第 3.2 条约束 (购买条件）、第3.1.5条和第3.1.6条，如果银行选择购买应收款：

(a)

银行应在购买之日根据第4（a）条向相关卖方支付购买价格（购买价格)；以及

(b)

在购买之日，相关卖方作为合法和受益所有人，特此不可撤销地向银行出售和转让卖方在该所购应收账款及其下的所有当前和未来权利、所有权和权益，并附带全部所有权担保。

3.1.3

在遵守第13.4条的前提下，原始卖方的任何非归属已购应收款，以及该原始卖方在预定购买日期当天或之后收到的非归属已购应收款的任何收益，均应由该原始卖方以信托方式为银行保管。

3.1.4

每个原始卖方 (a) 应在设施根据第 2.2 条保持可用期间的每个日历月的最后第三个工作日 (可用期），向银行提出要约，以及（b）可以自行决定在任何日历月内最多再提出两次优惠。当任何原始卖方向银行提出要约（其根据本协议提出的第一份要约除外）时，它应向银行提交一份报告（“已收款报告”），说明其在从前一要约之日起（不包括）该要约之日起至该要约之日（包括在内）期间收到的款项。

3.1.5

银行应在收到要约（原始卖方根据本协议向银行提出的第一份要约除外）后的工作日向卖方代理人交付出资人结算报告。

3.1.6

在确定上述第3.1.5条提及的出资者结算报告中规定的付款金额后，在每个购买日期（a）如果付款金额为正数，银行应向卖方支付付款金额；（b）如果付款金额为负数，卖方应向银行支付付款金额的全部绝对值。

3.2

购买条件

(a)

有设施可用性；

(b)

相关卖家有卖家的空房情况；

(c)

合格买家的信用额度；

(d)

没有发生任何持续的终止事件；以及

(e)

在支付购买价款之日，就向银行出售的应收账款所作的陈述在所有重大方面均保持正确。

3.3

其他卖家

3.4

真正的销售

3.5

普通的

3.5.1

如果银行提出要求，在尚未向银行提供的范围内，卖方应：

(a)

做所有必要的事情并签订所有必要文件，以 (i)（在根据下文第3.5.3条发出转让通知之前）实现销售和公平转让，以及（ii）（在根据下文第3.5.3条发出转让通知时或之后）在银行支付购买价款后生效和/或完善任何应收款的销售和转让；

(b)

提供相关发票和任何相关合同的副本；以及

(c)

提供所有已售商品的交付和/或履行相关合同所要求的服务的证明。

3.5.2

银行没有义务将已购买的应收账款重新分配给卖方。

3.5.3

如果触发事件发生：

(a)

根据银行的要求并在银行可能指定的日期，每个卖方承诺将其根据本协议条款向银行转让的任何已购应收款的转让通知（“转让通知”）发送给相关的合格买方，其形式大致为：

(i)

载于附表 4 (应收款转让通知的格式）；或

(ii)

经卖方和银行另行书面同意；以及

(b)

银行可以向相关的合格买方发送有关相关应收款的转让通知。

3.5.4

根据银行的要求并在银行可能指定的日期，每位卖方承诺向银行提供经过正式签订的委托书，其形式和实质内容均令银行满意，授权银行在触发事件发生后：

(a)

代表相关卖方将此类转让通知相关的合格买家；

(b)

以相关卖方的名义做任何必要的事情来完善一项任务；以及

(c)

如果需要，以相关卖家的名义进行任何必要的收款活动。

4

购买价格

(a)

在购买之日，即要约之日起两个工作日内，存入相关卖方卖方账户的每笔已购应收款的购买价格；以及

(b)

已购应收款净值的余额（扣除根据第 4 (a) 条支付的购买价款后）存入相关卖家的卖方账户：

(i)

如果净值是在工作日下午5点之前收到的，则在银行实际从相关合格买家那里收到该净值之日后的下一个工作日；或

(ii)

如果净值是在工作日下午 5 点之后或非工作日当天收到的净值，则自银行实际收到相关合格买家的此类净值之日起两个工作日。

5

有限的追索权

6

符合条件的买家和信用额度

6.2

信用额度

6.2.1

银行已为合格买家设定了信用额度。

6.2.2

卖方代理人可以书面要求银行设立额外的信用额度或更改任何现有的信用额度，银行可以根据第6.3条批准或不批准此类请求（修改合格买家清单的机制），并符合银行合理要求的条件。

6.2.3

在行使合理的商业判断时，为了维护或保护银行在已购应收账款中的权益，银行可以：

(a)

在通知卖方代理人21天后，通过修改来降低或取消信用额度，或者按照银行和卖方代理商定的较短期限，这种降低或取消将在通知期到期时生效；以及

(b)

如果银行在任何时候有理由相信合格买方在到期时已经或可能无法履行其对未付已购应收账款的付款义务或无法履行合同规定的合同义务，则在通知卖方代理后，立即通过修改来降低或取消信用额度。

6.2.4

如果银行将信用额度降至零，则相关合格买方在降低之日后应付的任何应收账款（未偿还的已购应收账款除外）均无资格购买。

6.3

修改合格买家清单的机制

6.3.1

如果银行同意批准卖方代理人根据本条款6提出的请求，或者将符合条件的买家从合格买家清单中删除或根据本条款6更改信用额度，则银行应向卖方发出合格买家清单的修订通知

6.3.2

双方同意，应在银行根据本第6条发出的每份修订通知之日对合格买家清单进行适当修改，从该日起，考虑到所通知的最新修正案和通知的每项先前修正案（以不被后续修正案取代的范围内），合格买家清单应解释为已修订。

6.3.3

应卖方代理人的要求，银行可以但没有义务向卖方代理人提供合格买家清单的副本，其中包含根据本第6.3条通过通知作出的所有修改，仅供参考。

7

卖家的陈述

7.1

一般陈述

7.1.1

它有权力和权力签订和履行其所签署的每份交易文件下的义务；

7.1.2

其在作为一方的每份交易文件中明确承担的义务是合法、有效、具有约束力且可强制执行的；

7.1.3

其签订和履行的每份交易文件以及其参与的每份交易文件所设想的交易不会也不会与以下内容发生冲突：

(a)

对其适用的任何法律或法规（包括但不限于任何反贿赂和腐败法、与防止洗钱和资助恐怖主义有关的法律、制裁和出口管制法（包括任何进出口许可证要求））；

(b)

其章程文件；或

(c)

对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书；

7.1.4

该卖方未发生任何破产事件（或尚待处理或面临破产威胁）；

7.1.5

关于本协议及其履行其加入的每份交易文件下的义务：

(a)

它没有违反也不应违反任何适用的反贿赂和反腐败法律法规，包括但不限于在其和银行居住和运营的司法管辖区内生效的任何适用的反贿赂法律法规（“反贿赂法”）的任何相关条款；

(b)

它不是，并承诺不得从事以下行为：支付或转让价值、要约或许诺或给予任何金钱或其他好处，或请求、协议直接或间接地获得或接受任何财务或其他好处，其目的、效力或接受或默许公开或商业贿赂或其他非法或不当手段获取或保留业务、商业利益或不正当的目的、效果或接受或默许的行为履行任何职能或活动；以及

(c)

它应促使自己的关联人员或代理人遵守上述义务，这可用来履行本协议规定的义务；以及

7.1.6

它及其任何子公司、董事、高级职员、员工、代理人或关联公司均不是由以下任何个人或实体（均为 “个人”）拥有或控制的人：

(a)

美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或香港金融管理局发布、管理或执行的任何制裁的对象（统称为 “制裁”）；或

(b)

位于、组织或居住在属于或其政府所在的国家或地区

7.1.7

它符合规定，并应遵守所有相关司法管辖区中出于相同或相似目的的所有适用的数据保护和其他法律。

7.2

应收账款特定担保

7.2.1

应收款合法存在，由该卖方在其正常业务过程中通过销售商品和/或提供服务而产生，由符合条件的买方支付，并且（在信用保险共同保险共同保险期内的任何时候）相关的合格买方根据本协议中规定的保单和保险人限额投保或该卖方以其他方式通知银行，根据第6.3条不时发生变化（修改合格买家清单的机制) 或者其他方面，是正确的；

7.2.2

在将应收款转让给银行后，银行将立即不再拥有该应收款的持续所有权益；

7.2.3

已开具证明应收账款的发票（包含合格买家的姓名、发票编号、发票金额、发票日期、发票日期、发货日期和参考号），合格买家的正确详细信息和采购订单号出现在证明应收款的文件上；

7.2.4

与该应收款相关的所有商品和/或服务均由该卖方根据相关合同交付，此类商品和/或服务的交付和/或货物的配送（除非与银行另有约定），如《合格买家清单》（不时修订）所述，向其司法管辖区的合格买方交付；

7.2.5

应收账款未成为先前要约的标的；

7.2.6

如要约中所述，应收账款应以批准的货币支付，而且（除非与银行另有约定）应按合格买家清单（不时修订）所述司法管辖区的合格买家支付；

7.2.7

相关合同受《合格买家清单》中规定的管辖法律管辖，根据该合同产生的应收款可自由转让；

7.2.8

到期日不超过合格买家清单的 “付款期限” 栏中规定的相关日期之后的天数，且尚未到期；

7.2.9

根据相关合同，相关的合格买方有义务在到期日全额支付该应收款，并且该合同根据其书面条款对符合条件的买方有效、合法、具有约束力且可强制执行；

7.2.10

该卖方与合格买方之间在相关合同或任何其他合同或商业安排方面不存在任何争议（存在或可能发生），这些争议可能导致合格买方对合格买方支付应收款的义务行使任何抵消权或反诉权；

(a)

由该卖方合法和实益拥有；

(b)

不受、将来也不会受任何证券或其他第三方权利的约束；以及

(c)

可以无条件地自由转让给银行；

7.2.12

相关要约中列出的信息以及卖方向银行提供的与该应收款或其合同（或该合同所依据的标准合同）相关的任何发票副本都是真实、完整和最新的。如果卖方没有向银行提供合同的副本，而只向银行提供了合同所依据的标准合同的副本，则该合同在与该应收款相关的任何实质性方面均不与标准合同的形式有所不同；

7.2.13

除非以书面形式通知银行并得到银行的书面接受，否则符合条件的买方应向该卖方或任何其他卖方支付的款项在到期日后逾期超过30天；

7.2.14

相关的合格买家不是员工；

7.2.15

除非银行另有约定，否则应收款与卖方的逾期付款利息或损害赔偿索赔的全部或部分无关；

7.2.16

应收款在产生时不是发生买家付款问题事件的合格买家所欠的；

7.2.17

应收账款的净值超过10,000美元；

7.2.18

没有任何法律或法规禁止相关的合格买家在到期日向相关的卖方和/或银行支付相关款项；以及

7.2.19

未发生与应收账款有关的政治风险事件。

7.3

信赖

8

卖方的承诺

8.1

一般承诺

8.1.1

每位卖方在有未清的已购应收账款时，应：

(a)

根据良好的行业惯例，维持旨在确保其：

(i)

没有违反联合国安全理事会、欧洲联盟、美国或其运作的任何司法管辖区施加的任何制裁；

(ii)

遵守其运营所在司法管辖区的反贿赂法；以及

(iii)

不是任何洗钱或资助恐怖主义或受制裁活动的当事方，也未被任何其他人用于这些活动；

(b)

如果本协议或应收账款出现任何贿赂、洗钱、腐败、逃税、制裁或恐怖主义融资问题，应立即通知银行；以及

(c)

根据要求立即向银行提供有关以下方面的任何合理要求的信息，但就下文第 (i) 段而言，频率不超过每周一次；就下文第 (ii) 段而言，应不超过每月一次，以银行合理要求的格式，向银行提供以下信息：

(i)

卖方的应收账款（包括每笔应收账款的精细数据）及其表现，例如但不限于平均摊薄率和稀释原因、平均债务人天数、卖方的发票记录系统和卖方的收债程序；或

(ii)

其遵守第8.1.1 (a) 条下承诺的业务程序和遵守此类程序。

8.1.2

每个卖家承诺遵守所有适用的数据保护法律的规定。

8.1.3

每位卖家：

(a)

承认银行的政策（在其注册司法管辖区和其运营所在司法管辖区的法律允许的范围内）是遵守所有制裁措施，并同意，如果银行由于遵守其遵守制裁政策而未能履行本协议规定的任何义务，则银行不对不履行本协议规定的任何义务承担责任；以及

(b)

不得直接或间接地使用从本协议中获得的任何利益来资助任何

8.1.4

每个卖方承诺遵守以下方面的现行适用法律法规：（a）适用于其与合格买家关系的付款条款以及（b）其商业活动。

8.2

应收账款特定承诺

8.2.1

对于每笔未偿还的已购应收款，相关卖方应在得知后立即将以下方面的详细情况通知银行：

(a)

第 7.2.10 条所述的任何争议；

(b)

合格买方违反该或任何其他卖方与合格买方之间的任何合同，违反该合同可能表明合格买方不太可能履行其支付任何已购应收账款的义务；或

(c)

任何发生或不可避免或可能发生的买家付款问题事件。

8.2.2

对于每笔未清的已购应收款，相关卖方应：

(a)

履行其根据合同和/或标准合同承担的重大义务；

(b)

应要求立即向银行提供与该已购应收款、合同和/或标准合同有关的发票的副本，以及任何影响该已购应收账款的修正案，以及银行可能合理要求的与该已购应收账款有关的所有其他文件；

(c)

未经银行事先同意，不得更改或放弃付款条款，也不得更改或放弃合同和/或标准合同中可能对购买的应收款产生不利影响的任何其他条款；以及

(d)

不得对已购应收款的全部或任何部分转让、转让或授予任何担保或其他权益。

8.2.3

在以下情况下，每位卖家均承诺：

(a)

它已根据银行根据第3.5.3条发出的指示向符合条件的买家发送了转让通知；以及

(b)

此类转让通知包含对此类合格买方的指示，即所购应收款的付款应直接存入银行以银行名义持有的账户（无论是银行收款账户还是银行可能指定的其他账户），

(i)

在遵守第13.4条的前提下，在其根据下文第 (ii) 段向银行付款之前，绝对应保留其从该合格买方（或任何其他来源）收到的与银行相关信托转让通知标的的任何已购应收款有关的任何收款；以及

(ii)

立即向银行支付此类款项。

8.2.4

每个卖方承诺允许银行在正常工作时间内，在合理通知后，允许银行每个日历年在该卖方的相关场所就适用的合同、已购应收账款及其所有相关权利进行一次调查（但不得发出任何通知，并且在持续的终止事件发生后，可以再进行一次调查）。

8.2.5

每位卖方应根据要求立即向银行提供银行合理要求的有关任何未付已购应收账款及其业绩的任何信息。

8.2.6

每个原始卖方都同意信贷保险承诺和致谢中规定的每项承诺和确认。

9

终止事件

(a)

a. 卖方在任何重要方面违反 (i) 其在本协议中作出或承担的任何承诺或其他实质性义务（不包括 (1) 第 7 条中的担保（卖家的陈述) 和 (2) 第 8.1.1 (b)、8.1.2、8.1.3 和 8.1.4) 条中提及的条款)，) 或 (ii) 在任何方面第 8.1.1 (b)、8.1.2、8.1.3 和 8.1.4（或其中任何一项）；

(b)

卖方未在到期日根据本协议的条款向银行支付任何应付的款项；

(c)

与任何卖方有关的破产事件的发生，或采取的任何可能导致此类破产事件的措施；

(d)

任何已放弃或解除其对任何卖方已购应收账款权利的人，撤回或试图撤回此类豁免或免除或以其他方式主张对任何卖方已购应收账款的任何权益；

(e)

卖方（以任何身份）履行其在交易文件下的任何义务是非法的或成为非法的；或

(f)

银行履行交易文件或任何交易文件不再合法、有效、具有约束力和可执行性的任何义务是非法的，或者成为非法的。

10

合格买家未付款和还款事件

10.1

符合条件的买家未能付款

10.1.1

向相关卖方通报的影响已购应收款的任何争议的详细信息（如果事先未通知银行）；

10.1.2

原始合同；

10.1.3

相关的发票和所有交货证明证据；

10.1.4

与符合条件的买方就已/尚未全额支付的已购应收款有关的所有通信（包括重要口头沟通的书面记录，如果有）的副本；以及

10.1.5

银行合理要求的与已购应收账款相关的任何其他信息。

10.2

还款活动

(a)

卖方应根据其标准销售账本惯例为相关的合格买方开具信用票据（或其他类似的记账分录），以支付减免金额；和/或

(b)

卖方应根据要求立即向银行支付减免金额，以免银行因相关应收款的还款事件而遭受的损失。

10.3

有关已购应收账款的进一步保证

10.3.1

执行和交付进一步的文件，并采取或不采取银行为实施、完善、保护或执行任何已购应收账款而合理要求的进一步行动，或

10.3.2

不做、促使或允许这样做或不做任何可能发生的事情：

(a)

导致任何已购应收账款项下或与之相关的应付款项的收款或收回受到延迟、阻止或阻碍；

(b)

损害银行对任何已购应收款的所有权或构成任何已购应收款一部分的任何权利的法律效力；或

(c)

贬值、危害或以其他方式损害任何已购应收账款的价值。

10.4

银行应根据银行根据第10.3.1条的要求向每位卖方偿还卖方在帮助银行采取任何执法行动时合理产生的任何自付费用。

10.5

第一次失利

11

购买费

12

付款

12.1

天数惯例

12.2

增值税

12.2.1

卖方根据本协议明示应向银行支付的所有金额（全部或部分）构成任何增值税供应的对价，均被视为不包括对该供应征收的任何增值税。

12.2.2

如果银行根据本协议向任何卖方提供的任何供应品需要或将要征收增值税，并且银行需要向相关税务机关说明增值税，则该卖方应向银行支付相当于增值税金额的金额（银行应立即向该卖方提供相应的增值税发票）（除了为此类供应支付任何其他对价外，还应在支付任何其他对价的同时）向银行支付相当于增值税金额的金额（银行应立即向该卖方提供相应的增值税发票）。

12.3

抵消

12.3.1

在不影响第 12.3.2 条的一般性的前提下（但受上文第 3.1.6 条的约束）。银行可以抵消卖方根据第 10.2 条所欠的任何款项（还款活动) 或 11 (购买费) 对于银行向该卖方购买或将要购买的应收账款，银行应支付的任何购买价款未付的款项。出于这些目的，抵销日期应视为相关的购买日期；以及

12.3.2

在遵守上述第3.1.6条的前提下，银行可以抵消其在交易文件下欠给定卖方的任何债务，抵消该卖方根据交易文件对银行承担的任何债务，无论付款地点、预订分支机构或任何一种债务的货币如何。如果债务以不同的货币计算，银行可以在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务，以进行抵消。

12.4

默认利息

12.4.1

如果一方（“违约方”）在到期日或（视情况而定）双方商定的任何宽限期（均为逾期款项）之前未向另一方（“收款方”）支付其在本协议下或与本协议相关的任何应付款（“收款方”）的任何款项，则违约方应向收款方支付该逾期金额的利息（或不时未付的部分）。该利息应参照适用利率加百分之一每天计算。

12.4.2

除非另有说明，否则本第12.4条规定的任何应计利息应：

(a)

应从逾期款项的到期日起至实际付款之日支付；

(b)

应收款方的要求立即付款；

(c)

在判决之前和之后累积。

12.5

获得资金的权利

12.6

卖家税收总额

12.6.1

应增加应付给银行的金额，使支付给银行的金额等于在不需要此类税收减免或预扣的情况下本应支付的金额；以及

12.6.2

卖方应向相关税务机关支付扣除或预扣的金额，并应要求向银行提供证据。

12.7

从保险公司获得的款项

13

卖家作为收款代理人

13.1

在银行另行通知卖方代理人之前，每位卖方均应充当银行收款代理人，收取与该卖方有关的所有已购应收账款，并以此身份自费承担：

13.1.1

确保其在管理和收取已购应收账款方面投入的时间、精力和技能、精力和勤奋水平符合良好的行业惯例，至少与其在管理和收取卖方为自己账户持有的应收账款方面投入的时间、精力和精力相同；

13.1.2

立即促使相关合格买家为这些已购应收账款付款：

(a)

直接存入相关卖方的卖方收款账户，并在收到后完全按照第 13.4 条为银行信托持有此类款项，等待根据第 13.1.5 条转入相关的银行收款账户；或

(b)

如果转让通知已根据上述第3.5.3条发出，并且该转让通知指示符合条件的买方直接向银行的该账户付款；

13.1.3

如果应向相关卖家的卖方收款账户支付的已购应收款的任何部分未在到期日或之前全额支付到该卖方收款账户，请立即通知银行；

13.1.4

将收款通知银行；以及

13.1.5

(a) 在遵守 (b) 段的前提下，在每个结算日（在相关卖方根据第 14 条代表银行提出的任何申请生效后）将每个卖家收款账户的信用余额转入相关的银行收款账户（净结算），以及（b）触发事件发生后，如果银行要求（由其绝对酌情决定），在收到此类付款后，立即将每个卖家收款账户的信用余额存入相关的银行收款账户，但无论如何都不迟于收到付款后的三个工作日或银行可能指定的其他期限。

13.2

每个卖方承诺按照银行自行决定的顺序，将卖方从符合条件的买方处收到的有关已购应收账款的任何款项用于偿还已购应收账款。

13.3

如果银行持有卖家收款账户，则相关卖方特此不可撤销地授权银行作为该卖家收据账户的账户持有银行，在触发事件发生后，从该卖家收款账户中扣款，并将卖方收到的任何款项转入该卖家收款账户，卖方有义务向银行转账但尚未转账至该银行。

13.4

每位卖方均不可撤销地承诺不时以信托方式为银行及其本身（作为受益人）持有所有收款信托财产，并特此声明其确实持有，如下所示：

13.4.1

就银行而言，不时以银行收款信托利息为限；以及

13.4.2

对于每个卖家，在卖家不时收取该卖家的信托利息的范围内。

14

净结算

14.1

在触发事件发生前的每个工作日，相关卖方应代表银行使用卖家收款账户存入的款项以现金形式向该卖家支付的款项：

14.1.1

银行在该工作日向该卖方购买或将要购买的新应收账款根据第 4 (a) 条应支付的任何购买价格；以及

14.1.2

根据第 4 (b) 条在该工作日应付给该卖方的任何已购应收账款净值的任何余额，

14.2

无论此处或任何其他交易文件中有任何相反的规定（但受第 13.4 条的约束），在任何时候：

14.2.1

在触发事件发生之前，不得要求任何卖方根据第 13.1.2 (a) 条将其当时信托持有的藏品与自有资金分开；以及

14.2.2

触发事件发生后，每个卖方应将所有藏品（包括触发事件发生时其信托持有的任何款项）与自有资金分开。

15

卖方代理人的角色

(a)

执行并同意任何卖家加入协议的任何修订协议；

(b)

执行并同意本协议的任何修订；

(c)

代表其接收银行发出的任何一般适用于本行的通知或通信

(d)

代表该卖家向银行发送报价。

16

对卖家的更改

16.1

其他卖家

16.1.1

卖方的关联公司可以要求该关联公司和卖方代理执行并向银行交付两份已签订的卖方加入协议的纸质原件，以卖方身份成为本协议的当事方。该关联公司自银行执行之日和卖方加入协议签署之日起成为卖方。

16.1.2

银行没有义务同意任何人成为卖方。银行可以：

(a)

在没有说明理由的情况下拒绝同意任何加入；以及

(b)

可对任何加入的同意施加条件.

16.2

卖家辞职

16.2.1

终止前累积的权利和义务或明示在终止后继续有效的权利和义务将继续有效；以及

16.2.2

终止前发生的所有与该卖家相关的购买将继续受本协议的管辖。

17

修正案

18

补救措施和豁免

18.1

任何未能行使、不延迟行使和单一或部分行使一方在本协议下拥有或获得的任何权利或补救措施均不会：

18.1.1

对该权利或补救措施产生不利影响；

18.1.2

放弃；或

18.1.3

阻止进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施，

18.2

本协议产生的权利和补救措施是累积性的。除非另有明确规定，否则它们不排除法律或其他规定的任何其他权利或补救措施。

19

通告

19.1

通知详情

19.1.1

每个原始卖方、卖方代理人和银行均为下文所列的由其授权代表执行本协议的机构；以及

19.1.2

每个附加卖家是其卖家加入协议中规定的卖家，

19.2

书面通知

19.2.2

通过任何电子方式，银行和卖方代理人以书面形式达成协议，但须遵守有关使用此类电子手段的任何其他适用条款（如果有）。

19.3

交货

19.3.1

本条款 19.3.1 受第 19.3.2 条的约束。在工作日上午 9 点至下午 5 点之间送达的通知在送达时生效。在这些时间以外送达的通知在送达后的下一个工作日上午9点生效。除非适用于电子手段通信的条款和条件（如果有）另有规定，否则通过电子手段进行的任何通信只有在实际以可读形式收到时才有效。

19.3.2

向卖方代理发出的任何通知都将被视为已发给与之相关的每位卖家。

19.4

变更通知详情

19.5

电子通信

19.6

英语

20

披露

20.1

本第 20 条的规定在本协议终止后继续有效，并对各方具有约束力，自该方停止成为本协议当事方之日起五年（或相关各方商定的其他期限）。

20.2

每个卖方都允许银行传递其根据本协议或与本协议有关而收到的信息：

(a)

向银行确实或可能向其转让或转让本协议项下任何权利和/或义务的任何人士；

(b)

向与本行属于同一集团的任何公司或任何关联公司披露；

(c)

致银行的分包商、代理商、服务提供商或专业顾问；

(d)

根据法律或任何法院、监管、监督或政府机构的要求；或

(e)

到联邦储备银行或中央银行，

20.3

每个卖方都允许银行在事先获得相关卖方的书面同意的情况下传递其根据本协议或与本协议相关的信息（此类同意不得无理拒绝，如果对任何人给予同意，则应持续授予（银行在每次向该人传递信息时无需征得进一步同意）：

(a)

向本行的任何评级机构、保险公司或其他信贷保障提供者披露；或

(b)

向银行签订或可能与之签订有关应收账款和/或本协议的次级参与协议和/或其他风险缓解措施（无论是资金还是风险基础）的人士，

20.4

银行在本第20条下拥有的披露权是对银行根据与该卖方达成的任何其他协议或法律规定可能拥有的任何披露权的补充。

21

税

21.1

每位卖方承诺根据要求向银行提供有关以下方面的任何信息或书面证据：

21.1.1

该卖家的纳税状况；或

21.1.2

本行认为（合理行事）为履行（或证明合规，或避免违规）任何汇丰集团成员对任何当地或外国税务或监管机构的义务（“税务信息”），需要该卖家的任何最终或中间所有者的身份或纳税状况。

21.2

每位卖家授权（并承诺应要求获得该卖家任何最终或中间所有者的书面授权或同意）任何汇丰集团成员披露：

21.2.1

该卖方或其最终或中间所有者的税务信息（如适用）；

21.2.2

有关该设施的信息；以及

21.2.3

融资机制与向任何当地或外国税务或监管机构支付的购买价款之间的联系，以及卖方或其最终或中间所有者。

21.3

每位卖家同意银行可以：

21.3.1

任何地方或外国税务或监管机构要求银行从该卖方或应卖方的要求或指示向他人支付的与融资或任何购买价款付款有关的任何款项中扣除任何税款；以及

21.3.2

将扣除的金额支付给相关的税务或监管机构。

21.4

如果银行意识到必须扣除（或者利率或其他计算扣除金额的依据有任何变化），则应通知相关卖方。

21.5

本协议中的任何内容均不强制银行以可能发生以下情况的任何方式采取行动或不采取行动：

21.5.1

使其违反任何法律或监管要求、任何合同义务或银行政策；或

21.5.2

损害银行或汇丰集团的声誉。

22

普通的

22.1

第三方权利

22.2

卖方和卖方代理人的赔偿

22.2.1

每位卖方应赔偿银行产生的任何费用、损失或责任（包括律师费）（仅在 (a) 项的情况下，在合理的范围内）：

(a)

用于谈判、准备、修改、变更或更换交易文件；

(b)

用于执行或维护交易文件下的任何权利；

(c)

就任何购买或卖方参与的任何所有权转让而产生的任何印花税、增值税、注册税或其他类似的应缴税款；

(d)

直接或间接原因是该卖家未能按照相关税务机关的要求进行扣除或预扣所致；

(e)

由于该卖方违反交易文件；以及

(f)

由于银行‎making 根据第 4 条付款 (购买价格) 当时，由于第 3.2 条中的任何条件，它没有义务这样做 (购买条件) 不满意。

22.2.2

卖方代理应赔偿银行因本协议中与任何特定购买或特定卖方无关，或在第 22.2.1 条的赔偿范围以外的任何应付印花税、增值税、注册税或其他类似税款而产生的任何成本、损失或责任。

22.2.3

每个卖方应在提出要求后的五个工作日内支付其根据第 22.2.1 条所欠的任何款项，卖方代理人应根据第 22.2.2 条支付其所欠的任何款项。

22.2.4

在应收账款信贷损失后，每个卖方应采取法律允许的任何行动，以协助银行收取任何增值税退款。

22.3

调动和分配

22.3.1

未经银行事先书面同意（不得无理拒绝），卖方或卖方代理人不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务。

22.3.2

未经卖方事先书面同意（不得无理拒绝），银行不得转让或转让本协议或其在本协议下的任何权利和/或义务，前提是 (a) 如果卖方在收到请求之日起的10个工作日内均未书面通知银行其拒绝同意，则视为卖方的同意；(b) 没有同意如果转让或转让是在 (i) 终止活动持续时进行或 (ii) 向关联公司进行的，则为必填项银行的。

22.3.3

未经任何卖方或卖方代理人的同意，银行可以将其与任何已购应收账款相关的任何权利和/或义务，无论是全部还是部分（包括通过次级参与安排和/或其他风险缓解方式）转让或转让给任何人。

22.3.4

卖方和卖方代理人特此同意采取银行可能要求的所有步骤和/或做所有事情 (a) 执行本条款22.3和/或 (b) (i) (i) 中考虑的任何转让或转让，在根据第3.5.3条送达转让通知之时或之后的任何时候完善条款22.3.2或 (ii) 中考虑的任何转让或转让，完善条款中考虑的任何转让或转让 22.3.3。

22.3.5

本协议应有利于双方各自的继承人和允许的受让人和/或受让人（如果有），并具有约束力。

22.4

部分失效

22.4.1

本协议的任何其他条款或根据该司法管辖区的法律进行的任何购买；或

22.4.2

本协议的任何条款或任何其他司法管辖区法律下的任何购买。

22.5

对应方

22.6

制裁、反洗钱等

22.6.1

每位卖家承认并同意：

(a)

银行和/或每位汇丰集团成员以及汇丰集团的每个服务提供商都必须遵守各个司法管辖区的法律法规，包括与制裁和防止洗钱、恐怖分子融资、贿赂、腐败、出口管制和逃税有关的法律法规；

(b)

本行可采取并可指示汇丰集团的其他成员在其司法管辖区法律允许的范围内采取本行或任何其他成员根据制裁、出口管制或其他国内外法律法规采取适当的任何行动（“合规行动”），并可指示汇丰集团的其他成员采取任何行动（“合规行动”）。此类合规行动可能包括但不限于截获和调查任何付款、通信或指示；进一步询问个人或实体是否受到任何制裁或出口管制限制；以及拒绝处理任何不符合制裁或出口管制的交易或指示；以及

(c)

对于因本行或任何汇丰集团成员自行决定采取的任何合规行动而导致或与之相关的任何损失、损害、延误或银行未能履行本协议规定的职责，本行或汇丰集团的任何成员均不对任何卖方承担责任。

22.6.2

每位卖方应赔偿银行因任何合规行动而蒙受或招致的所有损失，或向银行提起的所有损失，除非此类损失完全由银行的重大过失或故意不当行为直接造成。

22.7

卖家的纳税义务

23

管辖法律和执法

23.1

适用法律

23.2

管辖权

1

口译

1.1

除非出现相反的迹象，否则任何提及：

(a)

任何可接受或令人满意的事项或事物，即银行可酌情决定接受或满意该事项（合理行事）；

(b)

本协议、卖方加入协议或任何协议或文书均指经修订、更新、重述、补充、延期或替换的该协议或文书；

(c)

任何银行账户均指该账户，因为它可能被重新编号、重新指定或替换，包括其任何子账户；

(d)

条款或附表是指本协议的条款或附表；

(e)

这些词语，包括（及其派生词），尤其必须解释为仅用于说明或强调，不得解释为限制任何前面词语的概括性；

(f)

不得将 “其他” 一词解释为受其出现的背景或其前面可能作出更广泛解释的词语的限制；

(g)

任何人包括该人的任何受让人、受让人、所有权继承人、委托人或被任命人（但就当事方而言，仅允许受让人、受让人等）。它还包括任何个人、公司或其他法人团体、任何州或州机构或任何非法人机构、协会、信托、合资企业、财团或合伙企业（不论是否具有独立的法人资格）；

(h)

一天中的时间是指银行相关办公室所在地的当地时间；

(i)

任何被视为发生的事情或事情都意味着银行和/或相关卖方有权在不知情的情况下推定其发生的相反信息；以及

(j)

如果终止事件没有得到令银行满意的补救或豁免，则终止事件仍在继续。

1.2

条款和附表标题仅为便于参考。

2

定义

(a)

SOFR O/N；以及

(b)

对于任何其他批准货币，等值基准利率（如果有）或银行资金部门确定的其他基准利率，

(a)

卖方从符合条件的买家处收到的与已购应收账款相关的金额，或者在收到保险公司有关已购应收账款的情况下收到的款项；以及

(b)

根据本协议，卖方有义务向银行支付的某些其他款项，

(a)

关于：(i) 向银行或注册地址位于香港的卖方交付的任何通知或其他文件；或 (ii) 任何一方根据本协议条款在香港银行开放一般银行业务的星期六或星期日以外的任何一天支付的任何款项；以及

(b)

关于向任何其他方交付的任何通知或其他文件，该当事方注册地址所在司法管辖区的银行开放一般银行同业业务的星期六或星期日除外。

(a)

发生与合格买家有关的破产事件；

(b)

合格买方在合格买方司法管辖区以到期货币支付全部或部分已购应收账款已成为非法，因为合格买方管辖区在购买之日之后禁止或限制离岸外币支付；

(c)

存在有关合格买家在到期时付款能力的重大负面信息；

(d)

符合条件的买家的任何应收款都逾期未付款，超过合格买家清单中规定的最长延期限。如果有多张未清发票，则使用的日期将是 “合格买家” 清单中规定的最大延期的到期日，该延期适用于最先到期付款的发票；或

(e)

符合条件的买家在首次出示付款时已兑现或未能支付任何汇票、期票、支票或直接借记。

(a)

由于相关卖方的作为或不作为，应收款的全部或任何部分或任何部分或合同的任何相关部分对符合条件的买方失效或不可执行；和/或

(b)

合格买方声称由于相关卖方违反合同或某些其他义务而无权在等待期结束前向相关卖方全额支付应收款的情况；以及相关卖方：

(i)

完全或部分接受合格买家的主张；或

(ii)

对合格买家的主张提出异议，但无法证明符合条件的买家的违规指控是没有根据的，令银行满意（采取合理的行动）。

(a)

信用票据；

(b)

折扣；

(c)

借方调整；以及

(d)

信贷调整。

(a)

未偿还的已购应收账款的总价值；

(b)

与任何未清的已购应收账款有关的付款；

(c)

保留和稀释；

(d)

本协议项下任何应计但未付的费用。

(a)

该卖方或合格买方（如适用）暂停偿还其任何债务，或以其他方式无法偿还到期的债务；

(b)

暂停该卖方或符合条件的买方的任何债务（如适用）；

(c)

该卖方或合格买方的解散、管理、重组或清盘（视情况而定）（包括自愿安排或安排计划）；

(d)

与该卖方或合格买方的任何债权人达成的合并、妥协、转让或安排（如适用）；

(e)

对该卖方或合格买方（如适用）或其任何资产任命清算人、主管、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人、受托人或其他类似官员；或

(f)

对该卖方的任何资产或该合格买方的资产强制执行任何担保（为执行该证券的资产提供有限追索权融资而提供的担保除外），

(a)

适用于此类已购应收账款的摊薄总价值；以及

(b)

（不重复计算）适用于相关合格买家的保留金的总价值。

(a)

外国公众买家在合格买家清单中规定的最长延期到期时未支付全部或部分无争议的应收款；

(b)

外国公众买家不合理和正式地拒绝接受货物；以及

(c)

由于以下任何政治事件，直接阻止合格买方支付应收款或相关卖方履行销售和/或服务合同：

(i)

符合条件的买家所在的国家/地区发生的情况（前提是符合条件的买家

(ii)

如果合格买方所在国家的政府下令对货币转账施加限制，则转账限制；

(iii)

符合条件的买方所在国家的政府通过了一项法令，如果存款之日或转账手续完成之日以当地货币存入的金额与应支付的金额存在差异，则免除其支付的额外款项；

(iv)

符合条件的买方所在国家/地区的货币不可兑换，其中应收款应收款以除合格买方所在国家的货币以外的货币支付；以及

(v)

合格买家所在国家的政府通过了一项法令，禁止合格买方支付转让给第三国的应收账款。

(a)

源自该卖家向该合格买家开具发票；以及

(b)

参考该发票的编号进行识别，

(i)

符合条件的买家支付发票金额的义务；

(ii)

符合条件的买家支付任何相关的逾期付款费用的任何义务；

(iii)

合格买家支付任何相关执法费用的任何义务；或

(iv)

提供的相关商品和/或服务，

(a)

与所购应收账款有关的商业争议事件；

(b)

相关卖方未能在实质性方面履行与本协议项下的已购应收账款相关的义务，也没有在银行书面要求后五个工作日内纠正这种违规行为；

(c)

相关卖方出于任何原因（与该卖方有关的破产事件除外）向银行转让该已购应收款是或成为该卖方与银行之间的无效或不可执行的转让；以及

(d)

相关卖方就该购买的应收账款所作的任何陈述均为

(a)

一笔金额等于逾期30天的任何时候的未清已购应收账款的价值；

(b)

一笔金额等于任何时候超过信用额度的未清已购应收账款的价值；和/或

(c)

一笔金额等于已到期但尚未支付的任何回扣或追溯性返利（银行收到根据第8.1.1（c）条向银行提供的信息后，将重置此类留存额）。

(a)

原始卖家；或

(b)

另一位卖家，

(a)

对于原始卖家，该账户在第 1 部分中以其名称开列 (卖家账户) 附表 5；以及

(b)

对于其他卖家，相应的卖家加入协议中列出的账户。

(a)

该卖方未偿还的已购应收账款的总价值；

(b)

就该卖方的任何未清已购应收账款支付的款项；

(c)

该卖方的保留和摊薄；

(d)

该卖家在本协议项下应计但未付的任何费用。

(a)

对于每个原始卖家，第 2 部分规定的限额 (卖家限额附表 5 ()卖家信息)；以及

(b)

对于每位额外卖家，限额在相关卖家加入协议中规定。

(a)

对于原始卖家，该账户在第 3 部分中以其名称开列 (卖家收据账户附表 5 ()卖家信息)；以及

(b)

对于其他卖家，相应的卖家加入协议中列出的账户。

(a)

该应收款在该应收款到期日后的15天之内仍未支付；

(b)

与合格买家有关的破产事件正在发生或不可避免，或者银行认为（行为合理）极有可能；

(c)

终止事件的发生；

(d)

相关卖方违反了本协议规定的与该应收款相关的义务；以及

(e)

所有权、财务状况和银行认为会对该应收款的相关卖方或合格买方产生重大影响的任何其他事件发生了不利变化。

a)

每位原始卖方承诺银行是共同承保人，并被列为保单中与购买应收账款有关的唯一损失收款人，并进一步承诺不向任何第三方转让或声称将保单转让给任何第三方，也不会注明或声称将任何第三方列为该保单下的损失受款人，也不会向任何第三方授予与本保单有关的任何担保；

b)

每个原始卖方应遵守本保单的所有要求，使其不会也不会失效，包括支付所有保费，以及填写并向保险公司交付本政策要求的所有申报（包括营业额申报）、退货单、索赔和其他文件和信息（包括限额通知和逾期报告）；

c)

在银行、卖方代理人和原始卖家之间，银行对遵守本政策不承担任何责任。如果原始卖方在任何时候未能遵守本保单的条款，则银行可以但没有义务纠正此类不履行的行为（包括支付任何应付的保费或提出任何可能的索赔），费用由该原始卖方根据要求支付。银行不得做或要求原始卖方做任何可能使本政策失效的事情；

d)

对于已购应收账款和每位相关的合格买方，每位原始卖方应以书面形式（应银行的书面要求立即通知银行，无论如何，不少于每月一次，每份通知都在上次通知后的一个日历月内）将保险公司为该合格买方设定的保险公司限额通知银行。

e)

如果保险公司限额适用于符合条件的买家，则银行可根据第6条的绝对酌情决定权设定相同、更低或更高的信用额度（符合条件的买家和信用额度）。如果信用额度与保险公司限额之间存在差异，则就本协议而言，信用额度优先。

f)

每个原始卖方承诺在引起本政策所涵盖的索赔的事件发生后尽快根据本政策提出所有索赔，并按照本政策的条款提出所有索赔。在银行提出书面请求后，原始卖方应立即向银行提供相关和支持性文件的副本，以及该原始卖方与保险公司之间关于提出索赔及其进展和最终裁决的通信的副本。每位原始卖方进一步承诺，就购买应收账款而言，它不得做或允许做任何可能与本政策中关于银行是任何已购应收账款所有者的假设相矛盾的事情。

g)

未经银行事先书面同意，每个原始卖方均应遵守且不得更改本政策的条款或其运作（不得无理地拒绝或延迟此类同意）。

h)

在合理可能的情况下，每个原始卖方应进行合作，确保银行能够访问保险公司提供的与保单相关的电子信息，包括获得保险公司就此类访问所要求的任何相关许可。

i)

为确保银行不会就任何可能导致银行在不知不觉中购买超过保险公司限额的应收账款支付任何款项，原始卖方：（i）应在任何保险公司限额的增加、撤回或减少时立即通知银行，（ii）应向银行提供原始卖方与保险公司之间关于该限额的相关和支持性文件以及信函的副本，以及（iii）确认和下述内容就相关应收账款所包含的每项要约作出的承诺相关的现有保险公司限额。

1.

对于因银行根据该客户通过电子方式向银行发送或声称发送的指令或该客户通过电子方式从银行收到的任何指令采取行动或未采取行动而可能造成的所有损失，银行对该客户或任何第三方概不负责或承担任何责任，且该客户放弃与之相关的所有索赔。“损失” 包括所有直接、间接和间接的责任和损失、付款、损害赔偿、要求、索赔、费用和成本（包括律师费和费用、在全额赔偿基础上由第三方提出的索赔、要求和责任）、诉讼、诉讼和其他后果（统称为 “损失”）；

2.

如果该客户通过电子方式发出指令，或指示银行允许受益人或任何其他人也这样做，则该客户应根据要求赔偿银行可能遭受的任何和所有损失（包括在相关指示或索赔未经授权的情况下支付的任何款项），并使银行免受损失；

3.

银行没有义务：

a.

核实任何以电子方式发出指示的人的身份或权限；

b.

验证通过电子手段发出的任何指示上的任何签名（无论是电子签名还是其他签名）的真实性；或

c.

在根据电子手段发出的任何指示采取行动之前，应事先征得该客户的批准，

4.

该客户同意该赔偿：

a.

是对该客户向银行提供的任何其他赔偿的补充，但不能取而代之；以及

b.

不限制银行要求该客户在指定办公室以原始形式向银行出示某些文件或通知的权利。