目录

本初步招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在任何不允许要约或出售的 司法管辖区，本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是出售这些证券的要约，也不是在征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-225851

有待于2021年3月18日完成

初步招股说明书补充文件

（致2018年6月25日的招股说明书）

LOGO

丰田汽车公司

（根据日本法律注册成立，有限责任）

US$ % 20年到期的优先票据（可持续发展债券）

US$ % 20年到期的优先票据（可持续发展债券）

US$ % 20年到期的优先票据（可持续发展债券）

丰田汽车公司将发行本金总额为 美元到期的优先票据， 20 或 20 张票据，到期优先票据的本金总额 、20 或 20 张票据，以及 到期优先票据的本金总额 20 或 20 张票据，以及票据，连同20张票据和 20 票据。20张票据、20张票据和 20 票据将从2021年开始计息，年利率分别为 %、% 和%，从 开始，每半年支付一次，从 开始每半年支付。

我们打算按照我们的 Woven Planet Bond Framework 或框架中定义的 向新的或现有的符合条件的项目分配相当于发行票据的净收益的金额。参见所得款项的使用。

每个系列 的票据可以在到期前的任何时候兑换，具体情况见下文票据可选赎回说明，以及随附招股说明书中优先债务证券描述Optional Tax 赎回。这些票据将不受任何偿债资金的约束。这些票据将仅以注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

这些票据不会在任何证券交易所上市。

投资票据涉及风险。您应仔细考虑第 3 项中列出的风险因素。Key Information3.D 在做出任何投资票据的决定之前，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的最新20-F表年度报告中的风险因素，以及从本招股说明书补充文件第S-13页开始的风险因素 部分。

每 20
便条

每 20
便条

每 20
便条

总计

公开发行价格(1)

 % % % 美元

承保佣金(2)

 % % % 美元

扣除支出前的收益(1)

 % % % 美元

(1)

如果结算发生在2021年 之后，则加上该日期的应计利息。

(2)

有关承保补偿的其他信息，请参阅承保。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的 充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

每个系列的票据将由一份或多份全球证书代表，该证书存放在托管人处，并以存托信托公司（DTC）的被提名人的名义注册 。这些全球证书的实益权益将显示在DTC及其直接和间接 参与者保存的记录上，包括Euroclear Bank SA/NV或Euroclear以及Clearstream Banking S.A.（Clearstream）保存的记录，并将通过这些记录进行转让。除非本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中另有说明，否则不会在 以全球证书交换最终认证形式的票据。

预计这些票据将在2021年左右通过DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）的 设施以账面记录形式交付。

联席牵头经办人和联席账簿管理人

摩根大通

美国银行证券

 花旗集团

2021 年 的招股说明书补充文件

目录

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件

 s-iii

关于前瞻性陈述的警示性说明

 s-iv

财务和其他信息的列报

 s-v

摘要

 S-1

风险因素

 S-13

所得款项的使用

 S-17

资本化和负债

 S-21

选定的财务和其他信息

 S-23

笔记的描述

 S-31

税收

 S-36

某些福利计划投资者的注意事项

 S-44

承保

 S-46

专家们

 S-52

法律事务

 S-52

以引用方式纳入

 S-53

招股说明书

关于这份招股说明书

 1

关于前瞻性陈述的警示性说明

 2

风险因素

 3

收益与固定费用的比率

 4

丰田汽车公司

 4

提供信息

 4

资本化和负债

 5

所得款项的使用

 6

优先债务证券的描述

 7

税收

 25

某些福利计划投资者的注意事项

 25

分配计划

 27

专家们

 29

法律事务

 29

强制执行民事责任

 29

在这里你可以找到更多信息

 30

目录

这些票据过去和将来都不会根据《日本金融 工具和交易法》（FIEA）注册，受《日本税收特别措施法》（《税收特别措施法》）的约束。不得出于日本证券法目的（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）在日本向居住在日本的任何人 任何居住在日本的人或向其他人发行或出售票据，以直接或间接向日本居民或居住在日本的个人（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体） 除非免于遵守FIEA和任何其他适用的法律、法规和政府准则日本的。此外，作为承销商根据适用的承保协议随时分配的 分配的一部分，这些票据不得直接或间接向受益所有人以外的任何人提供或出售，也不得为受益所有人以外的任何人提供或出售，即（i）出于日本税收目的， 既不是日本个人居民或日本公司，也不是非日本居民的个人或非日本公司如第 6 条第 (4) 款所述，与票据发行人有特殊关系的人 《税收特别措施法》（发行人的特殊关系人）或（ii）《税收特别措施法》第6条第 (9) 款指定的日本金融 机构。

票据的利息支付将缴纳日本预扣税，除非证实票据由 持有，或者用于受益所有人的账户，即 (i) 出于日本税收目的，既不是日本的个人居民也不是日本公司，也不是非日本居民的个人或在任何情况下都是发行人的特殊关联人的非日本公司，(ii) 第6条第 (9) 款指定的日本金融机构) 符合《税收特别措施法》 该款规定的免税要求或 (iii)《税收特别措施法》第3-3条第 (6) 款所述符合该款免税要求的日本上市公司、日本金融机构或日本金融工具业务运营商。

向日本居民个人、日本公司（除前一段中所述的 ）、非日本居民个人或非日本公司支付的票据利息在任何一种情况下均为发行人特殊关联人员的日本所得税将按该利息金额的15.315％（2038年1月1日当天或之后为15％）的税率扣除。

投资者在分销时的陈述

通过订阅任何票据，投资者将被视为已表示自己是 (i) 出于 日本税收目的的受益所有人，既不是日本的个人居民，也不是日本公司的非居民个人或在 中均为发行人特殊关系人的非日本公司，或 (ii) 该法第6条第 (9) 款指定的日本金融机构有关税收的特别措施。

禁止向欧洲经济区（EEA）的零售投资者出售票据无意向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 ，也不应发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于以下人员之一（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售 客户；或（ii）经修订的（欧盟）第2016/97号指令（保险分销指令）所指的客户，其中 客户没有资格成为中定义的专业客户 MiFID II第4（1）条第（10）点；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（招股说明书条例）中定义的合格投资者。 因此，尚未准备好（欧盟）第 1286/2014 号法规（PRIIP 法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件， 因此，根据PRiIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国零售投资者出售票据无意向任何人发行、出售或以其他方式提供 ，也不应向任何人发行、出售或以其他方式提供

s-i

目录

英国（英国）的散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于（欧盟）第 2017/565 号法规 第 2 条第 (8) 点中的一个（或多个）的人，根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA），该零售客户构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户，FSMA）以及根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规，在这种情况下，该客户没有资格成为专业客户，定义见 法规（欧盟）第 600/2014 号第 2 (1) 条第 (8) 款，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分；或 (iii) 不是《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分。因此 不要求任何关键信息文件，因为根据EUWA（英国PRiIPs法规），PRIIPs法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的散户投资者的 已经准备就绪，因此，根据英国的PRiIPs法规，向英国的任何散户投资者提供票据或以其他方式提供票据可能是非法的。

此外，在英国，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对 随后提出的任何要约只能针对在与经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条范围内的投资相关事务方面具有专业经验的人员（或其所属个人）以其他方式可以合法传达）属于该命令第 49 条第 2 款（a）至（d）的范围；和/或（iii）向谁传达邀请或引诱 参与与发行或出售任何票据有关的投资活动（根据FSMA第21条的定义），可以以其他方式合法传达或促使他人沟通（所有此类人员统称为 为相关人员）。在英国，非相关人员不得依据本招股说明书补充文件行事或依赖本招股说明书补充文件。在英国，本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动只有 可供相关人员使用，并且将由相关人员参与。

关于新加坡的通知

第 309B 条通知票据是规定的资本市场产品（定义见新加坡《2018年证券和 期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知 和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

s-ii

目录

关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了 发行票据的具体条款，还补充、更新和修改了2018年6月25日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中包含的信息，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。 第二部分是上述招股说明书，我们将其称为随附的招股说明书。随附的招股说明书包含对优先债务证券的描述并提供了更笼统的信息，其中一些可能不适用于票据。如果本招股说明书补充文件中对票据的描述与随附的招股说明书中的描述不同，则本招股说明书补充文件中的描述将取代随附招股说明书中的描述。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的 以外，我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，承销商也没有授权任何人向您提供任何其他信息。以引用方式纳入意味着 ，我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。我们对任何其他人 可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其准确性。在任何不允许要约或出售票据的司法管辖区，我们没有提出出售票据的要约，承销商也没有提出出售票据的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中出现的信息，包括此处或其中以引用方式纳入的任何信息，在各自的 日期以外的任何日期都是准确的。自那两个日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

截至本招股说明书补充文件发布之日以引用方式纳入本招股说明书补充文件的副本 将在此处提及的受托人办公室免费提供。本招股说明书补充文件只能用于其发布的目的。

s-iii

目录

关于前瞻性陈述的警示说明

根据经修订的 1933 年《美国证券法》（《证券法》）第 27A 条 和经修订的 1934 年《美国证券交易法》（《交易法》）第 21E 条，我们可能会不时发表书面或口头的前瞻性陈述。书面前瞻性陈述 可能出现在向美国证券交易委员会提交的文件中，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处以引用方式纳入的文件、向股东提交的报告和其他通信。

1995年的《美国私人证券诉讼改革法》为前瞻性信息提供了安全港 ，鼓励公司提供有关自己的潜在信息，而不必担心受到诉讼，前提是这些信息被确定为前瞻性信息，并附有有意义的警示声明，指明可能导致实际结果与信息中预测的结果存在重大差异的重要因素 。我们依靠这个安全港来做出前瞻性陈述。

前瞻性陈述出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的 文件中的多个地方，包括有关我们当前意图、信念、目标或预期或管理层的陈述。在许多但不是所有情况下，我们使用诸如目标、预期、 相信、估计、期望、打算、可能、计划、预测、概率、风险、应该、将、 会等词语来识别前瞻性陈述，因为它们与我们或我们的管理层有关。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受风险、不确定性和 假设的影响。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、目标、相信、估计、预期、预期或 计划的结果存在重大差异。

前瞻性陈述，包括第 3 项中包含的陈述。关键 Information3.D 风险因素，第 4 项。有关 Company4.B 业务概览的信息，第 5 项。运营和财务回顾与前景以及第11项。我们最新的20-F表年度报告以及本招股说明书补充文件中关于您的公司和收益使用情况的定量和定性披露 本质上受到 各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与此类陈述中提出的结果存在重大差异。

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在发表此类陈述的 之日作出。我们明确表示没有义务或承诺发布对本文包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何 变化。

s-iv

目录

财务和其他信息的列报

除非上下文另有要求或另有明确说明，否则本招股说明书补充文件中提及的 丰田、我们、我们的条款和类似条款是指丰田汽车公司及其合并子公司作为一个整体。提及发行人是指丰田汽车公司。我们在说明中使用 这个词来指代潜在投资者。

从截至2020年6月30日的季度开始，我们采用了国际会计准则理事会（IFRS）发布的国际财务报告准则 用于财务报告。向《国际财务报告准则》过渡的日期是2019年4月1日。截至2020年3月31日的 财年，丰田根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（U.S. GAAP）编制了合并财务报表。除非另有说明，否则截至2018、2019和2020年3月31日的财年 或截至该财年的财务 信息根据美国公认会计原则列报，截至2020年12月31日以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的九个月的财务信息 根据国际财务报告准则下的国际会计准则第34期中期财务报告列报。本招股说明书补充文件中包含的所有国际财务报告准则财务信息均未经审计。

除非另有说明或上下文另有要求，否则我们的财务报表中的所有金额均以日语 日元表示。

在本招股说明书补充文件中，当我们提到美元、美元和美元时，我们的意思是 美元，当我们提到日元和日元时，我们指的是日元。本招股说明书补充文件仅为方便起见，将某些日元金额转换为美元。但是，不应将这些翻译 解释为表示日元金额已经、可能或可能以该汇率或任何其他汇率兑换成美元，或者根本无法转换为美元。

为方便起见，本招股说明书补充文件中包含的某些货币金额、比率和百分比数据已对 进行了四舍五入的调整。因此，某些表格中以总数显示的数字可能不等于前面数字的算术总和。

我们的财政年度结束时间是3月31日。一年前的财政一词是指截至或结束所述年度3月31日的 的十二个月期间。例如，2020财年是指截至2020年3月31日的十二个月期间。未指定为财政年度的年份指日历年度。

在本招股说明书补充文件中，除非我们另有说明 ，否则我们所有的财务信息都是合并列报的。

s-v

目录

摘要

本摘要重点介绍了本 招股说明书补充文件和随附招股说明书中其他地方更详细描述或以引用方式纳入的关键信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件。

我们的公司

概述

丰田汽车公司是一家根据《日本商法》注册的有限责任股份公司， 根据《日本公司法》（《公司法》）继续存在。截至2020年3月31日，我们通过528家合并子公司（包括可变权益实体）和201家关联公司进行运营，其中72家公司通过权益法入账。

我们主要在汽车行业开展业务。我们还在金融和其他行业开展业务。我们在2020财年合并销售了895.8万辆汽车。在2020财年，按美国公认会计原则计算，我们的净收入为299.30亿日元，归属于丰田汽车 公司的净收入为20.762亿日元。在2020财年和截至2020年12月31日的九个月中，按国际财务报告准则计算，我们的销售收入分别为298.665亿日元和195.253亿日元，归属于丰田汽车公司的净收益 分别为20.361亿日元和14.681亿日元。

我们的业务领域是汽车业务、金融服务业务和所有其他业务。下表 分别按美国公认会计原则列出了我们在过去三个财年中每个业务领域的净收入，以及我们在国际财务报告准则基础上分别列出了2020财年和截至2019年12月31日的九个月和截至2019年12月31日的九个月和 在每个业务领域的销售收入。

按业务领域划分的净收入（美国公认会计原则）

以十亿日元计

截至 3 月 31 日的财年

2018

2019

2020

汽车

 26,397.9 27,079.1 26,863.5

金融服务

 2,017.0 2,153.5 2,190.6

所有其他

 1,646.1 1,676.4 1,504.6

按业务板块划分的销售收入（IFRS）

以十亿日元计

年
已结束
3月31日

九个月 结束了
十二月三十一日

2020

2019

2020

汽车

 26,799.7 20,581.9 17,614.0

金融服务

 2,193.1 1,644.2 1,621.0

所有其他

 1,504.9 1,224.8 706.2

我们的汽车业务包括设计、制造、组装和销售客车 、小型货车和商用车，例如卡车及相关零件和配件。我们提供全系列的车辆，力求通过战略和高效的产品 覆盖来保持竞争力，将


S-1

目录

套全球核心型号，销往我们在全球的大部分或全部市场，与仅在特定国家或地区销售的本地型号没有实质性差异 ，旨在满足我们在这些国家或地区的客户的不同口味。

在 2020 财年，我们在大约 200 个国家和地区销售了 我们的车辆。我们汽车的主要市场是日本、北美、欧洲和亚洲。下表按美国公认会计原则列出了我们在过去 三个财年中每个地理市场的净收入，以及按国际财务报告准则分别列出了2020财年和截至2019年12月31日和2020年12月31日的九个月在每个地理市场的销售收入。

按地域市场划分的净收入（美国公认会计原则）

以十亿日元计

截至 3 月 31 日的财年

2018

2019

2020

日本

 16,024.8 16,625.4 16,461.5

北美

 10,574.4 10,817.2 10,638.7

欧洲

 3,185.2 3,238.9 3,360.9

亚洲

 5,148.1 5,513.0 5,338.7

其他*

 2,453.3 2,333.4 2,112.5

*

其他包括中美洲和南美洲、大洋洲、非洲和中东。

按地域市场划分的销售收入（IFRS）

以十亿日元计

年
已结束
3月31日

九个月 结束了
十二月三十一日

2020

2019

2020

日本

 16,441.8 12,465.3 10,748.1

北美

 10,642.0 8,230.8 6,884.1

欧洲

 3,355.3 2,563.5 2,187.6

亚洲

 5,293.2 4,160.8 3,599.1

其他*

 2,114.1 1,631.1 1,306.3

*

其他包括中美洲和南美洲、大洋洲、非洲和中东。

在2020财年和截至2020年12月31日的九个月中，合并后的汽车 销量中有25.0％和27.8％在日本，30.3％和30.9％在北美，11.5％和12.5％在欧洲，17.9％和15.6％在亚洲。其余的合并单位销售额的15.3％和13.1％来自其他市场。

我们的金融服务业务主要包括向经销商及其客户提供融资，用于购买 或租赁我们的车辆。我们的金融服务业务还通过购买丰田经销商签订的分期付款和租赁合同，主要提供零售分期贷款和租赁。

我们的所有其他运营业务部门包括预制房屋的设计和制造以及信息 技术相关业务，包括名为Gazoo.com的汽车信息门户网站。


S-2

目录

精选举措

电气化

近年来，我们运营的许多主要市场的政府都制定了不同的环境 法规，限制了未来的车辆二氧化碳排放2排放水平，我们预计这种趋势将持续到未来。例如，日本、中国、某些欧洲国家和加利福尼亚州 已表示，他们将来将禁止为某些类型的车辆销售新的内燃机（ICE）。我们认为，这些类型的监管变化将进一步增加对所有电动汽车的需求； 但是，对不同类型的电动汽车的影响，包括其市场渗透率，将因国家和地区通过的具体法规以及其他因素而异。我们认识到根据客户需求提供 多元化解决方案的重要性，这些解决方案因地区而异，部分原因是适用的政府法规，因此我们继续开发多种电动汽车技术，包括混合动力汽车 (HEV)， 包括插电式混合动力汽车 (PHEV)、电池电动汽车 (BEV) 和燃料电池汽车 (FCEV)。

由于电池成本、电力成本和供应以及 电池充电时间等挑战导致普及率低下，我们认为，在电动汽车中，混合动力汽车为电动汽车希望解决的燃油效率和环境问题提供了暂时的现实解决方案。与 ICE 汽车相比，我们的混合动力汽车通常具有 优越的燃油经济性，我们相信我们目前的许多车型混合动力汽车和插电式混合动力汽车已经符合某些预期的欧洲环境法规，预计将在 2030 年之前出台。

我们预计，鉴于我们主要运营地区环境法规的上述变化， 电动汽车的总体销量，尤其是混合动力汽车和插电式混合动力汽车车型的销量将继续增长。到2025年，我们的目标是每年销售550万辆电动汽车，我们认为其中绝大多数将是混合动力汽车和 PHEV。为了提高它们的可取性，我们将继续改善混合动力汽车的驾驶性能，以使其对客户更具吸引力。为此，我们目前正在开发续航里程更大、反应更灵敏、 加速度更快、拖车扭矩更大的混合动力汽车。

在纯电动汽车方面，人们越来越关注纯电动汽车，以实现 的碳中和世界。尽管电动汽车面临一些挑战，但丰田仍在准备产品并考虑商业模式，我们认为这些模式可以进一步推动电动汽车的进步和普及。例如，BEV 通常需要比混合动力汽车更昂贵的电池，此类电池需要更长的时间才能充电，并且电池性能往往会随着时间的推移而恶化，这也会影响车辆的转售价值。此外，在冬季，BEV 的巡航距离往往会缩短。

为了应对电动汽车面临的普及挑战， 丰田已邀请合作伙伴共同建立与电动汽车相关的新商业模式。丰田这样做的一种方法是与合作伙伴公司共同规划和开发多种车型。例如，在 e-TNGA 或 Toyota New Global Architecture 中，前后电动机的位置、引擎盖下的布局、驾驶员相对于前轮的位置、电池的宽度、 和其他元素是固定的，而轴距、安装的电池数量、悬伸和其他元素可以更改。使用固定元素和可更改元素可以实现多种变体，这允许对 多个模型进行集体规划，降低研发成本。通过利用 e-TNGA， 丰田正在与斯巴鲁公司共同规划和开发中型和大型纯电动运动型多功能车，与铃木汽车公司和大发汽车株式会社共同规划和开发紧凑型电动汽车。我们相信，e-TNGA技术的多功能性和灵活性将使我们更容易增强产品吸引力，同时提高效率并降低生产和开发成本。


S-3

目录

丰田还寻求增强电动汽车的商业模式。例如， 丰田已经开始从那里收集电池 生命终结电动汽车，在检查其状态，寻求将其重新部署到其他出行用途后，将其重新用作存储 电池或回收电池组件等。除其他影响外，丰田认为，这些努力将有助于恢复电动汽车的以旧换新价值。

我们还寻求与合作伙伴一起继续改进HEV和BEV电池。例如，我们与松下公司（松下）成立了一家名为Prime Planet Energy & Solutions, Inc.（PPES）的 合资企业，为混合动力汽车开发竞争激烈、具有成本效益的电池，这些电池既安全又具有卓越的质量和 性能（在容量、输出、耐久性和其他因素方面）。在电动汽车方面，我们已与松下、宁德时代有限公司和比亚迪公司合作，除其他外，进一步研究、开发和 提供更高效、更耐用和更实惠的液态电池。通过PPES，我们还在开发用于电动汽车的固态电池技术；我们的目标是让这些电池在 2020年代上半年为实际应用做好准备。

在我们为混合动力汽车和纯电动汽车开发更好的电池的同时，我们还在努力使用高效的混合动力汽车技术，并将其应用于我们的电动汽车。例如，虽然丰田HEV系统中使用的电池容量相对较小，但我们的系统设计可实现较高的燃油效率。我们将寻求采用这种混合动力汽车技术来提高电动汽车的电动 消耗效率。

在FCEV方面，我们的目标是通过使用我们的 第二代丰田燃料电池系统来加快普及。与丰田的第一代Mirai相比，该系统可以在输出和续航里程等领域显著提高驾驶性能，同时降低制造成本。 除了在 Mirai 中使用这项技术外，我们的目标是利用我们在开发 HEV 和 FCEV 时获得的 知识，将燃料电池技术应用于消费和商业应用，例如在大型卡车中。

信息与技术

安全科技

通过开发自动驾驶技术，我们的目标是实现一个零道路交通事故的社会，在这个社会中 人人都能安全、平稳、自由地行驶。为此，我们开发了一套主动安全技术和先进的驾驶辅助系统，以帮助解决事故保护的三个关键领域：预防或减轻正面 碰撞、让驾驶员保持在车道内以及加强夜间驾驶期间的道路安全。这些功能我们统称为丰田安全感（TSS），包括以下内容：

•

Pre-Collision Safety 是一个系统，它通过安装在车辆中的传感器，感知障碍物、前方有汽车、白天和晚上横过行人或白天横过自行车的可能性 。如果似乎有可能发生碰撞，它会以 的形式启动警告，以及辅助驾驶员操作制动的制动辅助系统，或自动制动系统，帮助完全避免碰撞或减轻任何损坏。

•

车道追踪辅助系统在运行雷达巡航控制功能时，使用 摄像头在行驶时检测白色或黄色车道标记，并通过控制电动助力转向来协助驾驶员操作方向盘，以帮助车辆在车道标记之间行驶。

•

Dynamic Radar Cruise Control 是一种先进的巡航控制系统，使用雷达和摄像头 ，旨在调整汽车速度，帮助驾驶员与驾驶员正前方的汽车保持预设距离。


S-4

目录
•

带转向辅助系统的车道偏离警报旨在在 检测到有明显标记的车道外意外偏离时发出音频/视频警告。该系统还旨在在驾驶员不采取纠正措施时提供温和的纠正转向。它还包括道路边缘检测，可扫描沥青和路边之间的边界 ，例如草地、土壤或路缘，帮助驾驶员保持在所需的车道上。

•

自动远光灯可检测迎面驶来的车辆的大灯或在前方行驶 的车辆的尾灯，并调整前大灯范围，自动切换到近光灯或远光灯，以避免在明亮的灯光下使驾驶员视野失明，并确保驾驶员在夜间的前方视野。

•

Road Sign Assist 旨在检测某些交通标志，例如限速标志、停车 标志、 请勿进入标志和让步标志，使用前置摄像头，并将其显示在车辆内部的多信息显示屏上。

•

Traffic Movement Notification 通过监视前方车辆 的移动，并在车辆仪表板上通知驾驶员，如果前方车辆行驶四米或更多米后驾驶员保持静止，则会发出声音警报，从而促进专心驾驶。

截至2020年12月，日本、 北美和欧洲的几乎所有乘用车都提供了 TSS 功能（标准或可选）；到 2020 年 9 月底，我们在全球发货的带有 TSS 的累计车辆数量约为 2,000 万辆，包括雷克萨斯品牌汽车。

我们认为，TSS对交通事故产生了积极影响。例如，我们对 车辆和交通事故进行的一项分析表明，配备了 TSS 功能的车辆，包括具有车辆和行人检测功能的预碰撞系统、车道偏离警报、动态雷达巡航控制、 自动远光灯以及智能间隙声纳，该技术在低速运行，利用超声波传感器检测行驶路径上可能造成潜在碰撞的人、物体和其他车辆， 参与追尾碰撞的次数要少得多日本比没有此类功能的车辆。

自动驾驶

我们的 Mobility Teammate Concept 体现了我们对自动驾驶的愿景，涵盖了 Guardian 技术，即有助于辅助驾驶功能（旨在在人类驾驶时保护车辆乘员）的自动驾驶技术，也包括 Chauffeur 技术或旨在实现 实现全自动驾驶系统的技术。随着我们为Mobility as a Service（MaaS）车辆和个人自有车辆开发更先进的自动驾驶技术并将其应用于这些技术，我们希望从这些工作中获得的经验和 知识也将使我们能够增强诸如TSS之类的高级安全功能，我们将这些功能提供给更广泛的车辆。

我们将继续与合作伙伴公司合作开发自动驾驶技术。例如，我们认为 有可能通过在这类驾驶员监督的自动驾驶车辆上安装自动驾驶套件 (ADK)，即软件 和硬件（例如传感器和激光雷达或光探测和测距系统），将配备我们的 Guardian 和高级 TSS 技术的无人驾驶汽车提升到全自动驾驶的水平。通过提供开放的车辆控制接口，允许合作伙伴公司 安装自己的自动驾驶系统，我们更能够与位于其他国家和司法管辖区的合作伙伴公司合作，每个国家和司法管辖区的适用法规各不相同。


S-5

目录

软件优先模型

鉴于软件对汽车开发的重要性与日俱增，我们正在专注于改变软件在 中的定位 monozukuri建模和开发方法以更快地启动软件。在传统产品开发中，基本方法是实现硬件和软件的耦合开发。但是，由于软件的 演变速度超过了硬件，产品性能和产品价值的提高容易受到硬件缓慢发展的局限性的影响。近年来，为了确保一定程度的开发自由和提高产品 的竞争力，软件优先的概念已获得更广泛的接受，即硬件和软件分开，无需等待新硬件的推出即可开发和投入使用。与 智能手机类似，在智能手机中，更新的操作系统和应用程序可以在不等待新的硬件技术引入的情况下扩展智能手机的功能，我们将努力使未来我们能够通过更新车辆的软件来提供更多新的 功能和新价值，同时车主继续使用相同的车辆。

编织之城

2021 年 2 月 23 日，我们开始建设 Woven City 项目，该项目旨在 展示以人为本的社区发展方法。在丰田从汽车制造商向出行公司转变的过程中，该项目旨在将新技术在现实环境中变为现实，涵盖自动驾驶、个人出行、机器人和人工智能等广泛领域。Woven City计划成为一个完全互联的生态系统，由位于山脚下的氢燃料电池提供动力。日本的富士。我们的愿景是它将充当 生活实验室，由居民和研究人员全职居住，他们将在现实环境中测试和开发与个人出行、MaaS、自动驾驶、机器人、智能家居和通过 人工智能连接相关的技术。通过数据和传感器连接居民、建筑物和车辆，我们将能够在虚拟和物理上测试互联的人工智能技术。它还将促进未来技术的发展，例如城市基础设施的数字操作系统。

法律和监管事宜

2020年4月，丰田报告了可能与美国证券交易委员会和美国司法部（DOJ）的泰国子公司有关的反贿赂违规行为，并正在配合他们的调查。调查可能导致司法部或美国证券交易委员会实施民事或刑事处罚、罚款或其他制裁，或提起诉讼。丰田目前无法预测此事的范围、持续时间或结果。

我们的主要行政办公室位于日本爱知 县丰田市丰田町 1 号 471-8571。我们在日本的电话号码是 +81-565-28-2121,而我们的 公司网站是 http://www.toyota-global.com。我们网站上出现的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。


S-6

目录

本次发行

到期优先票据的美元百分比 20

提供的票据

美元到期优先票据的本金总额 %，20。

发行价格

如果结算发生在2021年 之后，则为本金金额的百分比加上应计利息。

成熟度

20 个音符将在 、20 时到期。

支付 20 票据的本金和利息

20 张票据的利息将按 % 的利率累计 每年 从 2021 年开始。

发行人将在 每半年向每年 相关利息支付日之前 营业结束时以其名义注册这20张票据的个人支付利息，从 开始，每半年支付一次 20 张票据的利息。20张票据的利息将支付至但不包括相关的利息支付日。发行人将在包括十二个30天个月的360天年度的基础上计算 20票据的利息，并将得出的数字四舍五入至最接近的美分（半美分向上四舍五入）。

如果20张票据的到期日不是工作日， 发行人将在下一个工作日当天付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将被视为在原始到期日支付。此类延期不会导致 导致20张票据的违约，从原到期日到下一个工作日的延期金额也不会产生任何利息。

发行人将在 到期日支付20张票据本金总额的100％。

参见票据本金、到期日和利息说明。

安全号码

这20张纸币的安全号码是：

CUSIP 编号:

是：

常用代码：

其他条款

有关20张票据条款的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 一般条款票据和票据描述以及随附的招股说明书中的优先债务证券描述。

票据的交付

这20张纸币预计在2021年 左右交付。


S-7

目录

美元百分比优先票据 到期 20

提供的票据

美元到期优先票据的本金总额 %，20。

发行价格

如果结算发生在2021年 之后，则为本金金额的百分比加上应计利息。

成熟度

20 个音符将在 、20 时到期。

支付20张票据的本金和利息

20 张票据的利息将按 % 的利率累计 每年从 2021 年开始。

发行人将在 每半年向每年 相关利息支付日之前 营业结束时以其名义注册这20张票据的个人支付利息，从 开始，每半年支付一次 20 张票据的利息。20张票据的利息将支付至但不包括相关的利息支付日。发行人将在包括十二个30天个月的360天年度的基础上计算 20票据的利息，并将得出的数字四舍五入至最接近的美分（半美分向上四舍五入）。

如果20张票据的到期日不是工作日， 发行人将在下一个工作日当天付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将被视为在原始到期日支付。此类延期不会导致 导致20张票据的违约，从原到期日到下一个工作日的延期金额也不会产生任何利息。

发行人将在 到期日支付20张票据本金总额的100％。

参见票据本金、到期日和利息说明。

安全号码

这20张纸币的安全号码是：

CUSIP 编号:

是：

常用代码：

其他条款

有关20张票据条款的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 一般条款票据和票据描述以及随附的招股说明书中的优先债务证券描述。

票据的交付

这20张纸币预计在2021年 左右交付。


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目录

美元百分比优先票据 到期 20

提供的票据

美元到期优先票据的本金总额 %，20。

发行价格

如果结算发生在2021年 之后，则为本金金额的百分比加上应计利息。

成熟度

20 个音符将在 、20 时到期。

支付20张票据的本金和利息

20 张票据的利息将按 % 的利率累计 每年从 2021 年开始。

发行人将在 每半年向每年 相关利息支付日之前 营业结束时以其名义注册这20张票据的个人支付利息，从 开始，每半年支付一次 20 张票据的利息。20张票据的利息将支付至但不包括相关的利息支付日。发行人将在包括十二个30天个月的360天年度的基础上计算 20票据的利息，并将得出的数字四舍五入至最接近的美分（半美分向上四舍五入）。

如果20张票据的到期日不是工作日， 发行人将在下一个工作日当天付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将被视为在原始到期日支付。此类延期不会导致 导致20张票据的违约，从原到期日到下一个工作日的延期金额也不会产生任何利息。

发行人将在 到期日支付20张票据本金总额的100％。

参见票据本金、到期日和利息说明。

安全号码

这20张纸币的安全号码是：

CUSIP 编号:

是：

常用代码：

其他条款

有关20张票据条款的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 一般条款票据和票据描述以及随附的招股说明书中的优先债务证券描述。

票据的交付

这20张纸币预计在2021年 左右交付。


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目录

票据的一般条款

发行人

丰田汽车公司。

发行的证券

发行人将根据本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中规定的条款发行本招股说明书补充文件封面上列出的票据。

这些票据将以完全注册的形式发行，不含优惠券，面额为2,000美元， 本金为2,000美元，超过本金的整数倍数为1,000美元。

排名

这些票据将构成发行人的直接、无条件、无抵押和无次级一般债务，并将在 次排名中排在第一位 pari passu除发行人的次级债务和法定优先债务外，彼此之间没有任何优先权，所有发行人之间的其他无抵押债务均无任何优惠。参见 对一般备注的描述。

额外金额

除非法律要求预扣或扣除 征收的预扣税，否则与票据有关的所有本金和利息将不因日本或代表日本或其任何有权征税的机构征收的 预扣税而预扣或扣除。除某些例外情况外，票据的利息支付通常需要缴纳日本的预扣税 。请参阅 taxationJapanese 税收。如果付款需缴纳日本预扣税，则发行人将为此类日本 预扣税支付额外的金额（某些例外情况除外），这将导致支付在因此类日本预扣税而未进行任何扣除或预扣的情况下本应收的金额。参见随附的招股说明书中对优先债务的描述 SecuritieStaxation和其他金额。

可选兑换

发行人可以选择在 之前的任何时候赎回每个系列的全部或部分票据，对于20张票据，在20张票据中赎回20张， ，对于20张票据，在20张票据中赎回20张，或者在每种情况下在票面赎回日期之前的任何时候赎回20张。

在适用的票面赎回日期之前兑换的每系列票据的赎回价格将为 等于以下两项中较高者：

(i)

赎回票据本金总额的100％；或

(ii)

由我们或独立投资银行家（定义见 票据可选赎回说明）（如果由我们指定和指示由我们自行决定进行此类计算）确定的整体价格，等于赎回票据时应支付的本金现值和已赎回票据 剩余定期支付的利息之和（不包括截至赎回之日的应计利息）按适用的票面兑换


S-10

目录

此类票据的收回日期，按美国国债利率（定义见票据可选赎回描述）加上20张票据的 基点，每半年（假设360天的一年由十二个30天组成）折扣至赎回之日，20张票据的基点折扣至赎回之日，

加，在每种情况下，均为赎回票据本金的应计和未付利息， 但不包括赎回日期。

发行人可以选择在 票面值赎回日当天或之后随时将每个系列的票据全部或部分赎回该系列的票据，赎回价格等于待赎回的该系列票据本金总额的100％加上赎回本金的应计和未付利息，但不包括赎回日。

参见票据说明可选兑换。

可选的税收兑换

如果由于日本或任何政治分支机构或其任何有权征税的机构的法律或法规的变更或修正，或者此类法律的适用或官方解释发生任何变化，则发行人可以全部赎回每个系列票据，但不能部分赎回每个系列的票据，赎回价格等于截至赎回日的未偿票据本金 总额加上应计和未付利息的100％ 或条例，哪些变更或修正案生效，或哪些适用变更或解释已公开宣布，在本招股说明书 补充文件发布之日或之后，发行人将被要求为随附的招股说明中的优先债务证券税收描述和额外金额中所述的票据支付额外款项。参见随附的招股说明书中 优先债务证券/可选税收赎回的描述。

清单

发行人不打算在任何证券交易所上市这些票据。这些票据将是目前没有公开市场的新证券。

全球安全

每个系列的票据最初将由一份或多份以完全注册的形式不带利息的全球证书表示 优惠券（全球证券）。全球证券将在发行时存入DTC的托管人，并以DTC或其被提名人的名义注册。全球证券的实益权益只能通过DTC （或任何持有全球证券的后续清算系统）及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）持有。



S-11

目录

全球证券的实益权益将显示在存管机构及其参与者保存的记录上，其转让将仅通过 生效。全球证券所代表的票据的唯一持有人将始终是DTC或其被提名人（或DTC或其被提名人的继任者），每系列票据持有人的投票权和其他共识 权利只能由票据的受益所有人通过存管机构不时生效的规则和程序间接行使。除非在随附的招股说明书中优先债务证券描述表、账面记录和转让中描述的有限情况下，否则不得将全球证券的实益权益 兑换成最终票据。

所得款项的用途

我们打算向框架下定义 的新项目或现有符合条件的项目分配相当于票据发行净收益的金额。参见所得款项的使用。

受托人、付款代理人、过户代理人和注册商

纽约梅隆银行将担任各系列票据的受托人、付款代理人、过户代理人和注册商。

适用法律

票据将受纽约州法律管辖和解释，契约（定义见NotesGeneral描述）受 的管辖，并根据纽约州法律进行解释。

清关和结算

这些票据已通过DTC、Euroclear和Clearstream接受审批。



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目录

风险因素

投资票据涉及风险。在决定是否投资票据之前，您应仔细考虑与下述票据相关的风险，如 以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中提供或以引用方式纳入的其他信息。如果这些风险实际发生，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到影响，所发行票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。以下内容并未描述 投资票据的所有风险。潜在投资者应咨询自己的财务和法律顾问，了解与投资特定系列票据相关的风险以及根据其特定 情况投资这些票据的合适性。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于各种因素，包括下文、招股说明书补充文件 和第 3 项中描述的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息3.D 我们2020财年20-F表年度报告中的风险因素。

与票据相关的风险

这些票据是无抵押债务。

票据是无抵押债务，在以下情况下，票据的还款可能会受到影响：

•

我们进入破产、公司重组、民事重组、清算或类似程序；

•

我们拖欠任何现有或未来的债务；或

•

我们现有或未来的任何债务都会加速偿付。

如果发生任何此类事件，我们的资产可能不足以支付票据上的应付金额。

契约和票据包含的限制性契约非常有限，在控制权发生变化时不提供任何保护， 而且票据实际上将从属于我们子公司的债权人。

契约和票据 不包含任何财务契约或其他限制，限制我们实现资产证券化、支付普通股或AA类股票分红、承担无抵押债务、发行新证券或回购 未偿证券的能力。此外，我们质押资产以担保其他债务或出售或以其他方式处置资产的能力仅受到有限限制。我们的这些或其他行为可能会对我们支付票据到期金额 的能力产生不利影响。此外，我们子公司的债权人对此类子公司资产的债权通常优先于票据持有人的债权。因此，这些票据实际上将排在我们子公司的债权人之后。此外，契约和票据不包含任何防止高杠杆交易或控制权变更或要求我们在发生高杠杆交易或控制权变更时回购 中的票据的契约或其他条款。

票据没有先前的市场，如果市场 发展，则可能没有流动性。

这些票据是可能不会广泛发行的新证券， 目前没有市场。我们不打算在任何证券交易所上市这些票据，也不打算在任何自动交易商报价系统上寻求报价。无法保证这些票据的任何流动性市场会发展或维持 。承销商告诉我们，他们目前打算在美国开拓市场

S-13

目录

注意到他们正在分发。但是，承销商没有义务在票据上做市，他们可以随时停牌。此外，无法保证 可能出现的任何票据市场的流动性，也无法保证您能够以什么价格出售票据（如果有的话）。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

•

我们的财务状况和经营业绩；

•

当时为票据分配的评级；

•

类似证券的市场；以及

•

一般经济状况。

任何正在发展的交易市场都将受到与上述因素无关的许多因素的影响，包括 票据到期的剩余时间；票据的未偿还金额；以及市场利率的总体水平、方向和波动性。如果票据的活跃交易市场没有发展或无法持续，则票据的 市场价格和流动性可能会受到不利影响，您可能无法转售票据或只能以大幅折扣出售。

票据发行后，票据的评级可能会发生变化，这些变化可能会对票据的市场价格和 流动性产生不利影响。

预计这些票据将获得一个或多个信用评级 机构的信用评级。此类评级范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映了每个评级机构在发布评级时的观点。如果每个评级机构判断情况允许，则无法保证此类信用 评级将在任何给定时间内保持有效，也无法保证评级机构不会完全降低、暂停或撤回此类评级。评级可能会受到许多因素的影响 ，这些因素可能会随着时间的推移而发生变化，包括信用评级机构对以下因素的评估：发行人的战略和管理能力；发行人的财务状况，包括资本、资金 和流动性方面的财务状况；发行人主要市场的竞争和经济状况；对发行人运营行业的政治支持水平；以及影响发行人法律结构的法律和监管框架， 商业活动及其债权人的权利.信用评级机构还可以修改适用于特定行业、政治或经济区域内发行人的评级方法。如果信用评级机构认为影响发行人信用评级的因素存在不利变化，包括适用评级方法的变化，则信用评级机构可以降级、暂停或撤回对发行人或其 证券的评级。

下调或可能下调这些评级或分配低于 现有评级的新评级，可能会减少票据中潜在投资者的数量，并对票据的价格和流动性产生不利影响。证券评级不是买入、卖出或持有票据的建议，分配评级机构可能随时暂停、 降低或撤回证券评级。

我们可以在到期前选择赎回票据。

我们可以选择在到期日之前随时不时赎回每个系列的全部或部分票据。就此类全权可选赎回而言，如果在相关系列票据的票面赎回日当天或之后进行兑换，我们将无需为已赎回的票据支付任何溢价或其他整笔款项。此外，在税法发生某些变化后，我们将被允许按面值赎回票据。请参阅下面的票据可选赎回说明和随附的招股说明中优先债务 securitiesOptional 税收赎回的描述。

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目录

我们关于是否行使赎回 票据的选择权的任何决定都将由我们完全自行决定。我们的决定可能会受到以下因素的影响，例如但不限于行使此类期权赎回票据的经济影响、任何税收后果以及当前的市场状况。例如，如果票据的应付利息大于期限可比、 条款和可比信用评级的其他未偿还金融工具的应付利息，我们 可能会决定在票据到期日之前赎回票据。

您无权要求兑换票据。因此， 您可能需要承担票据投资的财务风险，直到到期。您不应以期望我们会行使赎回票据的选择权而投资票据。此外，我们选择赎回 票据或认为这些票据可能在上述情况下被赎回，可能会对票据的市场价值产生负面影响。此外，如果我们选择赎回票据，则此类票据的持有人可能无法以高达此类票据利率的有效利率将赎回收益再投资于可比证券。

票据收益的使用可能不适合投资者的特定投资标准。

根据框架的定义，我们打算将相当于票据发行净收益的金额分配给新的或现有的符合条件的 项目，我们认为这些项目有助于解决环境和社会问题。参见收益的使用。潜在投资者应考虑本招股说明书补充文件 中列出的有关此类收益用途的信息，并且必须自己确定此类信息与票据中任何投资的目的以及此类投资者认为必要的任何其他调查的相关性。我们在 分配票据发行所得的净收益方面有很大的灵活性，包括在我们自行决定获得分配的项目不再符合符合条件项目的 资格标准，也可能无法按预期分配净收益的情况下，重新分配净收益。同样，尽管我们不打算故意将发行票据的净收益分配给符合框架中规定的某些 排除标准的项目，但我们可以灵活地解释这些标准，从而确定我们能够将净收益分配给哪些项目。我们还可以自行决定将框架更新或修改为 时间，这使我们在票据发行净收益的分配以及此类分配或可能分配此类净收益的符合条件的项目的环境和社会影响方面有了更大的灵活性。无法保证将收益用于任何符合条件的项目将全部或部分满足投资者当前或未来的任何期望或要求、分类法或标准或 要求此类投资者或其投资遵守的其他投资标准或准则，无论是任何现行或未来的适用法律或法规，还是其自己的章程或其他管理规则或投资组合 授权、评级标准、分类法或标准或其他独立期望，特别是在方面对任何符合条件的项目产生的任何直接或间接的环境、社会或可持续发展影响。此外，对于将特定项目定义为绿色、社会或可持续性需要哪些确切属性，目前尚无 的明确定义（法律、监管或其他方面），也没有市场共识，因此 无法向潜在投资者保证，本招股说明书补充文件中规定的收益的使用将满足投资者对环境、社会或可持续发展绩效的期望或继续符合 相关资格标准。

外部顾问V.E（Vigeo Eiris）关于 框架的第二方意见已公之于众。此外，在完全分配相当于票据发行净收益的金额之前，我们打算让V.E（Vigeo Eiris）对根据框架中规定的资格标准分配的 净收益金额进行年度合规审查。对于在票据发行过程中将提供的任何意见或 认证或与任何第三方（无论是否由我们征求的）的任何审查有关的任何意见或 认证或任何报告出于任何目的的适用性或可靠性，尤其是与符合条件的项目 满足任何环境、社会、可持续发展或其他标准的能力有关时，均不作任何保证或陈述。此类意见、证明或报告不是，也不应被视为我们、任何承销商的建议

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目录

关于票据或购买、出售或持有票据的任何其他人。任何此类意见、证明或报告仅在最初发布之日有效。潜在的 投资者必须自己确定任何此类意见、认证或报告、其中包含的信息及其提供者的相关性，以便对票据进行任何投资。为避免疑问，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中均不包含此类的 意见、认证或报告，也不得被视为已纳入本招股说明书补充文件。

我们不打算申请在任何证券交易所上市票据，也不打算将票据纳入任何自动报价系统。 但是，如果票据在任何证券交易所或证券市场的任何专用的绿色、环境、可持续或其他贴有类似标签的板块上市或获准交易（无论是 不受监管），或者被纳入任何专用的绿色、环境、可持续或其他类似标签的指数或指数，则我们、承销商或任何其他人 不会就此类上市、准入或纳入提供任何陈述或保证在这样的一个或多个索引中，不管是全部还是部分满足任何存在的或未来投资者对此类投资者或 其投资必须遵守的任何投资标准或指导方针的期望或要求，无论是任何现行或未来的适用法律或法规，还是其自己的章程或其他管理规则或投资组合授权，特别是 对任何符合条件的项目或用途产生的任何直接或间接的环境、可持续性或社会影响。此外，应该指出的是，任何此类上市或准入 交易的标准可能因证券交易所或证券市场而异，而且纳入此类指数的标准也可能因指数而异。我们、承销商或 任何其他人也未就票据的任何此类上市或交易准入或纳入任何此类指数或指数提供或作出任何陈述或保证，如果获得，则任何此类上市或交易准入或纳入此类指数或 指数，将在票据有效期内保持不变。

任何未能按收益使用或撤回对V.E（Vigeo Eiris）或其他第三方的任何意见、认证或审查中规定的方式使用发行 票据的净收益，或任何关于我们未全部或部分遵守受此类意见、认证或审查约束 的事项的证明，都可能对票据的价值产生重大不利影响或导致不利影响对某些具有投资组合授权的投资者投资用于特定目的的证券的后果。 但是，根据 票据或契约的条款，任何此类失误或任何不遵守我们在使用RecredsReporting中描述的某些报告义务的行为均不构成违约或违约事件。

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目录

所得款项的使用

我们估计，出售 票据的净收益（扣除承保佣金和估计的发行费用后）约为百万美元。

我们 打算根据框架向新的或现有的符合条件的项目（定义见下文）分配相当于票据发行净收益的金额。

票据的本金和利息将由我们的普通资金支付，不会直接与任何符合条件的项目的 业绩挂钩。

背景

编织星球

Woven Planet 的举措代表着我们决心本着丰田 为自己以外的人做事的哲学精神逐步迈向未来，这是丰田自成立以来一直捍卫和培育的原则，也是联合国 国家于2015年9月正式通过的可持续发展目标（SDG）的精神，即不让任何人掉队。

Woven of Woven Planet 源于 Sakichi Toyodaour 的创始精神，他发明了促成丰田成立的丰田自动织机，当时他想帮助他的母亲和其他人。这个词还意味着 将支持自动驾驶和出行服务的开发和实施所必需的街道编织在一起。我们的目标是通过以人为中心的软件和互联技术连接商品、信息和 城市，从而创造新的服务和产品。

此外，编织星球 来自于为下一代留下美丽家园的雄心，这体现了全球视角，即地球是我们的家园星球，类似于我们的家乡或祖国，生活在这个星球上的人们为未来做出了贡献 。我们相信，如果每个人都抱着想要将自己的力量用于他人的简单想法，而不是冲突，这将有助于实现可持续发展目标。

为了实现一个为全世界所有人带来幸福的出行社会，我们将本着诚信、尊重和同情心，以及日本重视以人为本的思维与社会和谐的精神，向着 的未来迈出一步。

丰田哲学

汽车行业正在进入 百年一遇的转型期。为了在未来难以预见的时代帮助指导我们，丰田制定了丰田哲学，我们将其用作我们全球的 员工及其家庭以及支持丰田未来的下一代的路标。根据丰田的理念，我们的使命被定义为为所有人创造幸福。我们宣布 “为 所有人创造出行便利” 是实现我们使命的愿景。我们使用 mobility 这个词还有一个额外的含义：每个人都应该采取行动。我们将继续与各种合作伙伴一起创造不可替代的价值，两者都是 Toyota Way，即坚持不懈地追求的目标 monozukuri(制造业), 并重视对人和社会的想象力.

我们认为，丰田哲学是丰田戒律（对 Sakichi Toyoda 思想的提炼）的延续，正是可持续发展目标的精神。我们相信，基于这一理念的管理将为实现这些目标以及国际社会创造更美好世界的目标做出可持续的努力。

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目录

丰田通过其业务实现可持续发展目标

我们相信，通过根据丰田理念推动推进 Woven Planet 的倡议，我们将能够为实现可持续发展目标做出贡献。Woven Planet的代表性举措是与安全、环境和编织城市有关的项目。有关更多信息 信息，请参阅您的公司精选举措摘要。

框架

我们根据由国际资本市场协会管理的《2018年绿色债券原则》（GBP）、2020年社会债券 原则（SBP）和《2018年可持续发展债券指南》（SBG）制定了框架，目的是从债务证券发行中筹集资金，用于有助于解决环境和社会问题的 项目。

我们已经在我们的网站上发布了该框架。

符合条件的项目

丰田将向符合以下至少一项资格标准的新项目或现有项目分配相当于发行票据的净收益的金额。此类项目被称为合格项目。

•

实现安全出行社会，在 的出行研发和制造成本方面为弱势群体提供出行机会，用于开发和制造 (i) 先进的安全技术和先进的驾驶辅助技术，以及 (ii) 专为老年人和残疾人设计 的辅助出行车辆

•

减少车辆一氧化碳2驾驶研发费用、不动产、厂房和设备投资期间的排放 ，以及开发和制造电池电动汽车和燃料电池汽车以及 此类车辆部件的制造成本

•

减少一氧化碳2 工厂和办公室的排放 (i) 对用于太阳能和风能等可再生能源发电的不动产、厂房和设备的投资，(ii) 与购买可再生能源有关的支出等，包括 通过购电协议和虚拟购电协议购买可再生能源的支出，以及 (iii) 购买可再生能源供应、生产可再生能源的企业以及投资于可再生能源的基金 能源企业

在票据发行日期 之前36个月内融资的现有项目将有资格被视为合格项目。

丰田不打算故意 将发行票据的净收益分配给符合以下排除标准之一的项目：

•

对从事可再生能源项目的企业/基金的投资，这些项目由于 潜在的重大环境和/或社会风险而被认为存在争议

•

投资运营/投资可再生能源（化石燃料）以外能源的企业/基金

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目录

项目评估和选择流程

资本战略部、财务部、可持续发展管理部、环境事务部、 研发和工程管理部以及生产工程规划部（相关部门）将合作，为发行 票据的净收益分配给符合条件的项目决定以下项目：

•

评估拟议项目在票据有效期内是否符合资格标准 （政策是只有对环境/社会有长期积极影响的项目才有资格被视为合格项目）；

•

确保符合条件的项目的投资组合符合符合条件的项目中规定的 类别和资格标准；

•

替换不再符合资格标准的项目；以及

•

确认框架的内容，并反映/更新丰田的 业务战略、技术和市场发展的相关变化。

收益管理

有关部门将分配和管理向符合条件的项目发行票据的净收益。 财务部将跟踪和监测等于根据框架发行票据的净收益的金额，并在必要时定期进行调整以匹配适用的符合条件的项目的拨款。任何待分配的收益 预计将暂时投资于现金和现金等价物。如果项目被取消或推迟，丰田打算将收益重新分配给符合框架的项目。丰田打算在票据发行后的24个月内向符合条件的项目分配相当于出售票据净收益的金额。

报告

丰田将每年报告下述事项，直到根据框架完全分配发行票据的净收益 。

分配报告

在可行的情况下，该报告将包含以下内容：

•

类别级别的已分配符合条件的项目清单，以及每个 项目的总分配金额；

•

按财政年度分配给符合条件项目的票据发行净收益总额； 和

•

票据发行所产生的任何未分配收益的余额以及有关未分配 收益的信息（如果有）均已按照收益管理中规定的指导方针保管。

影响报告

丰田将在可行且视数据可用性而定，努力报告由发行票据 资助的符合条件的项目的环境和社会影响。

S-19

目录

更多信息

外部顾问V.E（Vigeo Eiris）关于该框架的第二方意见已公开 。

在等于票据发行净收益的金额得到全额分配之前，我们打算 让V.E（Vigeo Eiris）每年对根据框架中规定的资格标准分配的净收益金额进行合规审查。

框架、第二方意见或任何有关合规审查的报告均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。

该框架可能会不时更新 ，包括针对英镑、SBP和SBG的进一步进展和发展，或者为可持续发展债券市场确立最佳实践的其他适用的行业或政府指导方针进行更新。

S-20

目录

资本化和负债

下表列出了我们截至2020年12月31日按国际财务报告准则计算的合并资本和负债， 按实际情况列出了合并资本和负债，并按调整后的基础为使票据的发行生效，但未列出所得收益的用途。您应将此表与我们的合并财务报表（包括其附注）以及本招股说明书补充文件中其他地方出现或以引用方式纳入的其他 财务和运营数据一起阅读。

以十亿日元计

截至2020年12月31日

实际的

经调整后

流动负债：

长期 债务的短期和流动部分(1)

 12,031.3 12,031.3

非流动负债：

长期 债务(1),(2),(3),(4),(5),(6)

 11,943.5 11,943.5

% 到期优先票据特此发行 (7)

 —

% 到期优先票据特此发行 (7)

 —

% 到期优先票据特此发行 (7)

 —

负债总额

 23,974.9

股东权益：

普通股

 397.1 397.1

额外的实收资本

 504.3 504.3

留存收益

 23,102.8 23,102.8

股权的其他组成部分

 701.6 701.6

库存股

 (2,901.6 ) (2,901.6 )

丰田汽车公司股东权益总额

 21,804.1 21,804.1

非控股权益

 829.0 829.0

股东权益总额

 22,633.1 22,633.1

总负债和股东权益

 46,607.9

(1)

截至2020年3月31日，我们的合并债务的实质性部分没有得到担保。就本说明而言 ，担保是指第三方提供的担保。

(2)

有关截至2020年3月31日的长期担保债务的讨论，请参阅我们2020财年20-F表年度报告中 合并财务报表附注12。

(3)

根据美国公认会计原则，作为夹层股权列报的第一系列AA型股票已根据国际财务报告准则 重新归类为长期债务。

(4)

2020年12月14日，丰田汽车公司宣布，其董事会批准了 回购该公司的第一批AA型股票，并在进行此类回购的前提下取消所有此类股份。根据该授权，丰田汽车公司打算（i）行使其现金看涨期权， 在2021年4月2日回购所有未偿还的第一系列AA类股票，回购价格等于每股第一批AA型股票的回购价格为10,598日元，相当于自2021年4月1日 起的应计股息，并且（ii）在4月3日取消此类股票，2021。

(5)

丰田与经销商签订了某些担保合同，以保证客户根据丰田经销商的要求支付客户与丰田经销商之间的分期付款合同产生的 分期付款应付款。有关我们提供的担保的一般性讨论，请参阅第 5 项。我们的2020财年20-F表年度报告中的运营和财务回顾 和Prospects5.E资产负债表外安排。

S-21

目录
(6)

丰田及其某些子公司定期发行优先债务证券。例如，2021 年 3 月 12 日，我们对日本发行本金总额为 1,300 亿日元和 1,000 亿日元的日元计价债务证券进行了定价，预计将分别于 2021 年 3 月 18 日和 2021 年 3 月 29 日结束；2021 年 1 月 11 日、 、2021 年 2 月 3 日和 2021 年 3 月 8 日，我们的一家子公司发行了 300 亿美元的优先票据本金总额，本金总额为 17.5 亿美元资产支持证券和 资产支持证券本金总额分别为22.5亿美元。自2021年1月1日至本文发布之日，我们或我们的子公司发行、赎回、回购和偿还债务证券， 发行票据除外，均未反映在上表中。

(7)

将纸币的美元金额折算成日元的汇率为 ¥103.19 = 1.00 美元，这是纽约联邦储备银行于2020年12月31日经纽约联邦储备银行认证用于海关目的的纽约市中午以日元进行有线电视转账的买入汇率。

除上述情况外，自2020年12月31日以来，我们的资本或负债没有实质性变化。

S-22

目录

选定的财务和其他信息

美国公认会计准则精选财务数据和其他信息

下表列出了截至2020年3月31日止的五个财政年度中每个财政年度的精选合并财务信息，这些信息来自我们根据美国公认会计原则编制的截至和同期的年度合并财务报表，以及截至该五个财政年度的每个财政年度的其他补充信息。我们的 2018、2019 和 2020 财年年度美国 GAAP 合并财务报表包含在我们于 2020 年 6 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 2020 财年 20-F 表年度报告中，该报告以引用方式纳入此处。参照此类财务报表，对下文提供的信息进行了全面限定。

以十亿日元为单位，股票和 每股数据和百分比除外

截至 3 月 31 日的财年

2016

2017

2018

2019

2020

合并损益表数据：

汽车：

净收入

 25,977.4 25,081.8 26,397.9 27,079.1 26,863.5

营业收入

 2,449.0 1,693.0 2,011.1 2,038.9 2,052.3

金融服务：

净收入

 1,896.2 1,823.6 2,017.0 2,153.5 2,190.6

营业收入

 339.2 222.4 285.5 322.8 292.2

所有其他：

净收入

 1,177.4 1,321.1 1,646.1 1,676.4 1,504.6

营业收入

 66.5 81.3 100.8 105.5 96.7

消除分段间：

净收入

 (647.9 ) (629.3 ) (681.6 ) (683.3 ) (628.6 )

营业收入

 (0.8 ) (2.4 ) 2.4 0.3 1.7

公司总数：

净收入

 28,403.1 27,597.2 29,379.5 30,225.7 29,930.0

营业收入

 2,854.0 1,994.4 2,399.9 2,467.5 2,442.9

所得税前收入和关联公司收益中的权益

 2,983.4 2,193.8 2,620.4 2,285.5 2,554.6

归属于丰田汽车公司的净收益

 2,312.7 1,831.1 2,494.0 1,882.9 2,076.2

每普通股归属于丰田汽车公司的净收益（日元）：

基本

 741.36 605.47 842.00 650.55 735.61

稀释

 735.36 599.22 832.78 645.11 729.50

用于计算每普通股归属于丰田汽车公司的净收益的股份， 基本收益（以千计）

 3,111,306 3,008,088 2,947,365 2,871,534 2,798,918

用于计算每普通股归属于丰田汽车公司的净收益的股份， 摊薄（以千计）

 3,144,947 3,055,826 2,994,766 2,918,674 2,846,018

营业收入利润率(1)

 10.00 % 7.20 % 8.20 % 8.20 % 8.20 %

净收入利润率(2)

 8.10 % 6.60 % 8.50 % 6.20 % 6.90 %

(1)

通过将营业收入除以净收入计算。

(2)

计算方法是将归属于丰田汽车公司的净收益除以净收入。

S-23

目录

以十亿日元为单位，每股 和售出车辆数量数据除外

截至截至 3 月 31 日的年度或期间，

2016

2017

2018

2019

2020

合并资产负债表数据（期末）：

总资产

 47,427.6 48,750.2 50,308.2 51,936.9 52,680.4

短期债务，包括长期债务的流动部分

 8,521.1 9,244.1 9,341.2 9,599.2 9,860.1

长期债务，减去流动部分

 9,772.1 9,911.6 10,006.4 10,550.9 10,692.9

丰田汽车公司股东权益

 16,746.9 17,514.8 18,736.0 19,348.2 20,060.6

普通股

 397.1 397.1 397.1 397.1 397.1

其他数据：

普通股每股股息（日元）

 210.0 210.0 220.0 220.0 220.0

已售车辆数量

日本

 2,059,093 2,273,962 2,255,313 2,226,177 2,239,549

北美

 2,839,229 2,837,334 2,806,467 2,745,047 2,713,165

欧洲

 844,412 924,560 968,077 994,060 1,028,537

亚洲

 1,344,836 1,587,822 1,542,806 1,684,494 1,604,870

其他(1)

 1,593,758 1,347,182 1,391,731 1,327,017 1,372,302

全球总计

 8,681,328 8,970,860 8,964,394 8,976,795 8,958,423

(1)

其他包括中美洲和南美洲、大洋洲、非洲和中东等。

S-24

目录

IFRS 精选财务数据和其他信息

从截至2020年6月30日的季度开始，我们采用国际财务报告准则进行财务报告。 过渡到国际财务报告准则的日期是2019年4月1日。下表列出了我们截至2020年3月31日（如果有）和2020年12月31日的精选合并财务信息，以及截至2020年3月31日的年度以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的九 个月，这些信息来自我们根据国际财务报告准则编制的截至2020年12月31日的未经审计的季度简明合并财务报表。截至2020年12月31日的三个月和九个月中，我们未经审计的国际财务报告准则简明季度合并财务报表包含在我们于2021年2月26日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告中，该报告以引用方式纳入此处。参照此类财务报表，对下文提供的信息进行了全面限定。我们在截至2019年12月31日和2020年12月31日的九个月中， 的经营业绩不一定代表我们 2021 财年或任何其他时期的经营业绩。

以十亿日元计，股票和 每股数据除外
百分比

年底已结束
2020年3月31日

九个月已结束
2019年12月31日

九个月已结束
2020年12月31日

合并损益表数据：

汽车：

销售收入

 26,799.7 20,581.9 17,614.0

营业收入

 2,013.1 1,679.2 1,058.3

金融服务：

销售收入

 2,193.1 1,644.2 1,621.0

营业收入

 283.7 298.9 397.6

所有其他：

销售收入

 1,504.9 1,224.8 706.2

营业收入

 103.3 69.2 49.0

消除：

销售收入

 (631.2 ) (483.8 ) (416.1 )

营业收入

 (0.9 ) (8.0 ) 2.9

公司总数：

销售收入

 29,866.5 22,967.2 19,525.3

营业收入

 2,399.2 2,039.3 1,507.9

所得税前收入

 2,792.9 2,393.8 1,870.0

归属于丰田汽车公司的净收益

 2,036.1 1,708.8 1,468.1

归属于丰田汽车公司的每股收益（日元）：

基本

 727.47 608.73 525.23

稀释

 720.10 602.17 520.04

用于计算归属于丰田汽车公司的每股收益的股份，基本值（以千计 ）

 2,798,918 2,807,227 2,795,071

用于计算归属于丰田汽车公司的每股收益的股份，摊薄后（单位 千）

 2,846,018 2,854,327 2,841,489

营业收入利润率(1)

 8.0 % 8.9 % 7.7 %

净收入利润率(2)

 6.8 % 7.4 % 7.5 %

(1)

通过将营业收入除以销售收入计算。

(2)

计算方法是将归属于丰田汽车公司的净收益除以销售收入。

S-25

目录

以十亿日元为单位，每股和每股除外

的车辆销量数据

截至或截至该年度的年度
2020 年 3 月 31 日

截至或之时

九个月结束了
2020年12月31日

合并财务状况表数据（期末）：

总资产

 53,972.4 58,010.3

长期债务的短期和流动部分

 9,906.8 12,031.3

长期债务

 11,434.2 11,943.5

丰田汽车公司股东权益

 20,618.9 21,804.1

普通股

 397.1 397.1

其他数据：

普通股每股股息（日元）

 220.0 105.0

售出的车辆数量（千辆）

日本

 2,240 1,513

北美

 2,713 1,683

欧洲

 1,029 679

亚洲

 1,600 848

其他(1)

 1,372 715

全球总计

 8,955 5,438

(1)

其他包括中美洲和南美洲、大洋洲、非洲和中东等。

IFRS 精选季度财务和运营数据

下表列出了截至2019年6月30日、 9月30日和2020年12月31日的三个月的精选合并财务信息，这些信息来自我们截至2020年6月30日、9月30日和12月31日的未经审计的简明季度合并财务报表，根据《国际财务报告准则》下的国际会计准则第34号中期财务报告在 中编制。我们截至2019年6月30日、9月30日和2020年12月31日的三个月的经营业绩不一定代表我们2021财年或任何其他时期的经营业绩 。

以十亿日元计， 车辆销量数据和百分比除外

三个月已结束

6月30日
2019

9月30日
2019

十二月三十一日
2019

6月30日
2020

9月30日
2020

十二月三十一日
2020

合并损益表数据：

销售收入

 7,721.3 7,637.0 7,608.9 4,600.8 6,774.4 8,150.0

营业收入

 740.6 658.6 640.1 13.9 506.1 987.9

归属于丰田汽车公司的净收益

 619.1 530.4 559.3 158.8 470.5 838.7

营业收入利润率(1)

 9.60 % 8.60 % 8.40 % 0.30 % 7.50 % 12.10 %

净收入利润率(2)

 8.00 % 6.90 % 7.40 % 3.50 % 6.90 % 10.30 %

其他数据：

全球售出的车辆数量（千辆）

 2,318 2,340 2,201 1,158 1,928 2,353

(1)

通过将营业收入除以销售收入计算。

(2)

计算方法是将归属于丰田汽车公司的净收益除以销售收入。

S-26

目录

其他财务数据

研发支出国际财务报告准则

以十亿日元计

年底已结束

三个月已结束

3月31日
2020

6月30日
2019

9月30日
2019

十二月三十一日
2019

6月30日
2020

9月30日
2020

十二月三十一日
2020

研究和开发费用

 1,096.0 289.6 290.4 289.2 281.1 284.2 259.4

研发相关支出被确认为无形 资产，扣除摊销费用

 14.3 7.8 (3.5 ) (0.7 ) (0.4 ) 2.6 6.4

研发支出

 1,110.3 297.4 286.9 288.5 280.7 286.8 265.8

丰田将研发支出列为一项补充衡量标准，表明在相关报告期内进行的 研发支出金额。丰田将研发支出定义为研发费用，加上被确认为无形资产的研发相关支出，减去此类资产的 摊销费用。该衡量标准作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为根据国际财务报告准则报告的丰田研发费用分析的替代品。 上文列出了研发支出与研发支出的对账情况。

不动产、厂房和设备的调整后资本支出，不包括运营租赁中的车辆和设备美国公认会计原则

以十亿日元计

截至3月31日的年度

2017

2018

2019

2020

固定资产的增加，不包括租赁给他人的设备

 1,223.9 1,291.1 1,452.7 1,407.8

所购资产的账面价值与支付的现金之间的差异

 (12.1 ) 11.6 13.1 (14.8 )

调整后的不动产、厂房和设备资本支出，不包括运营租赁中的车辆和设备

1,211.8 1,302.7 1,465.8 1,393.0

S-27

目录

调整后的不动产、厂房和设备资本支出，不包括运营租赁中的车辆和 设备

以十亿日元计

年底已结束

三个月已结束

3月31日
2020

6月30日
2019

9月30日
2019

十二月三十一日
2019

6月30日
2020

9月30日
2020

十二月三十一日
2020

固定资产的增加，不包括租赁给他人的设备

 1,246.3 381.6 267.8 313.8 358.4 253.0 342.1

所购资产的账面价值与支付的现金之间的差异

 126.0 (108.9 ) 70.1 33.1 (98.1 ) 72.2 (26.0 )

调整后的不动产、厂房和设备资本支出，不包括运营租赁中的车辆和设备

1,372.3 272.7 337.9 346.9 260.3 325.2 316.1

丰田列报了调整后的不动产、厂房和设备资本支出，不包括 车辆和运营租赁设备，作为一项补充衡量标准，表明在相关报告期内收购的此类资产的账面价值。关于美国公认会计原则和国际财务报告准则，丰田将不动产、厂房和设备（不包括经营租赁的车辆和设备）的调整后资本 支出定义为不包括租赁给他人的设备的固定资产的增加，加上在 期间收购的此类资产的账面价值与在此期间为此类收购支付的现金之间的差额。该衡量标准作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑，也不应将其作为对丰田固定资产增加的分析的替代品 ，不包括根据美国公认会计原则或国际财务报告准则报告的租赁给他人的设备。不动产、厂房和设备（不包括经营租赁的车辆和设备）调整后的资本支出与不包括根据美国公认会计原则和国际财务报告准则租赁给他人的设备的固定资产 增加的对账情况载于上文。

调整后的折旧费用美国公认会计准则

以十亿日元计

截至 3 月 31 日的财年

2017

2018

2019

2020

折旧

 1,611.0 1,734.0 1,792.4 1,605.4

经营租赁中车辆的折旧费用和使用权资产的摊销

(717.8 ) (769.6 ) (807.6 ) (792.6 )

调整后的折旧费用

 893.2 964.4 984.8 812.8

S-28

目录

调整后的折旧费用IFRS

以十亿日元计

年底已结束

三个月已结束

3月31日
2020

6月30日
2019

9月30日
2019

十二月三十一日
2019

6月30日
2020

9月30日
2020

十二月三十一日
2020

折旧和摊销

 1,595.3 396.0 387.9 407.1 398.0 412.5 407.6

经营租赁中车辆的折旧费用和使用权资产的摊销

(792.0 ) (199.1 ) (195.6 ) (199.4 ) (194.0 ) (191.5 ) (189.8 )

调整后的折旧费用

 803.3 196.9 192.3 207.7 204.0 221.0 217.8

丰田将调整后的折旧费用列为衡量其业务中某些资产折旧 费用的补充指标。关于美国公认会计原则，丰田将调整后的折旧费用定义为折旧减去运营租赁中车辆的折旧费用和使用权资产的摊销。关于 国际财务报告准则，丰田将调整后的折旧费用定义为折旧和摊销减去运营租赁中车辆的折旧费用和使用权资产的摊销。调整后的折旧费用作为分析 工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为根据美国公认会计原则报告的折旧分析或根据国际财务报告准则报告的折旧和摊销的替代品。调整后的折旧费用与美国公认会计原则下的 折旧以及国际财务报告准则下的折旧和摊销的对账如上所述。

流动资产总额（非金融服务）美国公认会计原则

以十亿日元计

截至3月31日，

2017

2018

2019

2020

流动资产

 10,749.5 10,803.4 10,365.0 10,447.4

减去：流动资产（金融 服务）*

 1,550.0 1,431.3 910.6 1,762.3

流动资产总额（非金融服务）

 9,199.5 9,372.1 9,454.4 8,685.1

*

区间消除之后。

流动资产总额（非金融服务）国际财务报告准则

以十亿日元计

截至

3月31日
2020

6月30日
2020

9月30日
2020

十二月三十一日
2020

流动资产

 10,628.4 13,261.2 13,144.6 13,247.7

减去：流动资产（金融 服务）*

 2,025.8 3,809.4 2,905.9 2,626.5

流动资产总额（非金融服务）

 8,602.6 9,451.8 10,238.7 10,621.2

*

区间消除之后。

丰田将总流动资产（非金融服务）列为衡量其除金融服务以外业务流动性的补充指标 。根据美国公认会计原则和国际财务报告准则，丰田定义了总流动资产

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目录

（非金融服务）为流动资产（定义为现金及现金等价物、定期存款、有价债务证券和合并货币信托基金投资 ，减去细分市场间冲销后归属于我们金融服务业务的流动资产。这些指标作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为根据美国公认会计原则或国际财务报告准则报告的丰田资产和负债分析的替代品。上文列出了根据美国公认会计原则和国际财务报告准则 对总流动资产（非金融服务）与流动资产的对账。

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目录

笔记的描述

以下对票据的描述补充了随附招股说明书中标题为 “优先债务证券描述” 的招股说明中对 的优先债务证券一般条款和条款的描述，并在与之不一致的情况下取代 招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和任何适用的自由书面招股说明书中包含的信息，在就票据做出投资决策时，请务必考虑本 招股说明书和任何适用的自由书面招股说明书中包含的信息。每当本节提及但未定义已定义的术语时，该术语的定义 都包含在随附的招股说明书或契约中（如下所述）。

当我们在本节中将 提及公司、我们、我们和我们时，我们指的是丰田汽车公司，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括任何现有或未来的 子公司。

普通的

20张票据、20张票据和 这20张票据将分别构成一系列优先债务证券，将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行（受托人）签订的契约发行，该契约的日期为2018年7月20日，经不时修订或补充（契约）。该契约符合经修订的1939年《美国信托契约法》的资格。随附的招股说明书对契约进行了更全面的描述。 根据事先的书面要求和令人满意的持有证据，契约及其任何修正或补充的副本将在正常办公时间（上午 9:00 至下午 3:00）在受托人办公室提供，也可以通过 提供给要求此类文件副本的持有人。

我们将发行最低面额为 2,000美元的票据，超过面额的整数倍数为1,000美元。每个系列的票据将由一张或多张不含息票的全球形式注册票据代表，存入托管人，并以DTC或其 被提名人的名义注册，在每种情况下，均记入包括Euroclear和Clearstream在内的直接和间接参与者的账户。

在下文 可选赎回所述以及随附招股说明书中优先债务证券描述/可选税收赎回所述的情况下，每个系列的票据可以在到期前的任何时候兑换。这些票据将不受任何偿债资金的约束。

这些票据将构成我们的直接、无条件、无抵押和无次级一般债务，并将始终处于 等级 pari passu彼此之间没有任何优先，与我们的所有其他无担保债务无任何优惠，但我们的次级债务和法定优先债务除外。

契约不包含，票据也不会包含任何关于支付股息、 产生债务（包括其他优先债务）或发行或回购我们证券的财务契约或限制。契约没有，票据也不会包含任何 契约或其他条款，以便在发生高杠杆交易或我们控制权发生变化时为票据持有人提供保护。

本金、到期日和利息

我们预计将发行一个或多个优先固定利率票据，其到期日为初始本金总额， 到期日载于适用的定价条款表中，并在封面和SummaryThe Evering中进行了描述。

每个系列票据的利息将按年利率累计，自适用定价 条款表中规定的并在封面和摘要发行中描述的日期开始。我们将

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目录

从2021年 开始，每半年向在相关利息支付日之前的每年 营业结束时 以其名义注册每个系列票据的个人支付利息， 每半年拖欠一次 。票据的利息将在但不包括相关的利息支付日支付。我们将根据包含十二个30天月的360天年度 计算利息，并将得出的数字四舍五入到最接近的美分（半美分向上四舍五入）。我们将以 美元或付款时是支付公共和私人债务的法定货币的其他美国硬币或货币支付每个系列票据的本金和利息。

如果票据上的任何款项在非工作日到期，我们将在下一个 工作日付款。在这种情况下，根据契约，推迟到下一个工作日的付款将被视为在原始到期日支付。此类延期不会导致票据或契约的违约， ，从最初的到期日到期日到第二天，即工作日，也不会产生任何利息。

在任何情况下，与票据有关的所有付款都将受任何适用的财政法律或其他法律法规的约束， 而且，除非随附招股说明书中优先债务证券税收和额外金额描述中另有规定，否则预扣或扣除因此类法律或法规征收或征收的任何性质的税款或 关税而无需支付任何额外款项。

工作日 是指每周一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律、法规或行政命令一般授权或要求纽约市或东京的银行或信托机构关闭的日子。

可选兑换

对于20张票据，对于20张票据， ，20（即到期前 个月），我们可以选择在 、20（即到期前 个月）之前的任何时间全部或部分赎回每个系列的票据，对于20张票据， ，20（即到期前的日期 个月））在到期之前），对于20张票据，或者在每种情况下均为票面赎回日，在提前30至60天向受托人和票据持有人发出 的赎回通知后。

在适用的票面赎回日期之前兑换的每系列票据的赎回价格 将等于以下两项中较高者：

(i)

赎回票据本金总额的100％；或

(ii)

由我们或独立投资银行家（如果我们指定并指示 自行决定进行此类计算）确定的整体价格，等于本金现值和已赎回票据的剩余定期利息支付额之和（不包括 赎回之日的应计利息），如果此类票据在适用的票面收回日赎回此类票据折扣后将到期，每半年到赎回之日（假设一年 360 天，包括 十二个 30-日月）按美国国债利率加上 20 票据的基点，20 张票据按基点计算，20 张票据为 个基点，

加，在每种情况下，均为赎回票据本金的应计和未付利息，但不包括赎回日期 。受托人和任何代理人（定义见契约）均无责任核实或计算国库利率或整体价格。

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目录

在提前30至60天向受托人和票据持有人发出赎回通知后，我们可以选择在面值收回日当天或之后的任何时候全部或部分赎回每个系列的票据 ，赎回价格等于该系列票据本金总额 的100％加上赎回本金的应计和未付利息至但不包括兑换日期。

如果要兑换的票据少于该系列的所有票据，则此类票据应在 按比例计算基础（或者，在 中，就由全局证书表示的注释而言，在 按比例计算根据DTC的程序，根据该系列每张票据当时未偿还的本金进行本金基础的直通分配，前提是 但是，如果任何此类按比例的赎回会导致该系列的任何票据的本金低于最低面额，则该系列的所有此类票据应在赎回该系列的任何其他票据之前全额赎回 ，但以下情况除外可以以附注的形式或以附注的任何契约的形式提供。除非上下文另有要求，否则与赎回票据有关的所有条款均应 与已赎回或将要兑换的票据本金中已经或将要兑换的部分相关。

除非我们违约支付赎回价格，否则票据或 部分需要赎回的利息将在赎回日停止累计。

如本文所用：

可比国债发行是指独立银行 投资银行家选择的实际到期日或插补到期日与从相关赎回日到期的期限相当的美国国债或证券，在选择时，根据惯常的财务 惯例，用于对新发行的到期公司债务证券进行定价，其到期期限与从相关赎回日到期的期限相当于从相关赎回日到期的期限。

就任何赎回日期而言，可比国债价格是指在该赎回日获得的参考财资交易商 报价的平均值。

独立投资银行家是指由我们自行决定任命的具有美国全国地位的独立投资 银行或商业银行机构。

主要国债交易商是指纽约市的主要美国政府证券交易商。

参考财资交易商是指摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司和花旗环球 Markets Inc.（或其相应的关联公司是主要财资交易商）以及我们选择的另一位主要国债交易商及其各自的继任者；但是，如果上述任何一家不再是主要财资交易商 交易商，我们将取代另一位主要国债交易商。

参考财资交易商报价 是指独立投资银行家在第三个纽约银行日下午 3:30 向独立投资银行家书面报价的可比国债发行买入价和卖出价的平均值（在每种情况下均以本金的百分比 表示），相对于每位参考财资交易商和任何赎回日期 Ture）在兑换日期之前。

就任何赎回日而言，国库利率是指假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格（以其本金的百分比表示）等于 该赎回日的可比国债价格，应由我们或独立投资银行家（如果指定和指示）计算，则应由我们或独立投资银行家（如果获得指定和指示）计算由我们自行决定进行此类计算）。

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在没有明显错误的情况下，无论是我们、独立投资银行家还是任何参考财资交易商，为计算整体价格和国债利率而作出或获得的 的所有决定、选择、计算和报价均为最终决定， 对我们、受托人、付款代理人和票据持有人具有约束力。

可选的税收兑换

如果税法或法规发生某些变化并且 某些其他条件得到满足，我们可以选择在到期前赎回票据。请参阅随附的招股说明书中关于优先债务证券/可选税收赎回的描述。

负面承诺

只要任何票据仍未偿还，我们就不得对我们现有或未来的任何财产、资产或收入设立或允许保留任何留置权（定义见下文），以保证任何此类公共对外负债（定义见下文）持有人的利益支付任何此类公共对外债务 担保下的任何款项与任何此类公共对外债务有关的任何赔偿或其他类似义务下的款项或任何付款，除非同时发生因此，只要此类公共对外债务由该公共外部债务担保 留置权，即可有效保障此类公共对外负债的 未偿票据，对相同的财产、资产或收入有类似的留置权，为此类公共对外债务提供担保。尽管有上述规定，但该限制不适用于我们向财政代理人、受托人或存管机构存入的款项或存放的款项或存放的款项或证券的留置权，以期在一段时间内全额支付、抵消或解除我们在其他公共对外负债方面的 义务（前提是以这种方式支付或存入的此类资金或证券以及由此产生的收益足以支付或履行此类债务）。

就任何财产或资产而言，留置权是指与此类财产或资产有关的任何抵押贷款、留置权、质押、抵押权、担保权益或 抵押权，以及任何债权人在其所有者 的任何普通债权人之前从任何财产或资产或其收益中偿还其债权的任何其他权利或安排。

公共对外负债是指证明我们对借款负债的任何债券、债券、票据或任何其他类似投资 证券，或其担保，其中 (a) 要么是 (i) 根据其应付条款，要么授予以日元以外的任何货币接受还款的权利，或 (ii) 以 日元计价且本金总额的50％以上最初在日本境外分配经我们授权或经我们授权；以及 (b) 是、能够或打算被引用、列出、通常出售在或 在证券交易所交易或 非处方药或日本以外的其他证券市场。

违约事件和补救措施

如果发生违约事件，票据持有人将拥有某些权利。您应阅读随附的招股说明书中 契约下优先债务证券违约事件描述标题下的信息。

接收付款的方法

全球 证书所代表的票据的本金、利息和额外金额将以美元支付。根据契约的条款，付款代理人将持有其收到的所有用于支付票据本金和利息的款项。我们将促使付款代理在付款当天将其收到的 款项直接支付给 DTC。

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受托人、付款代理人、过户代理人和注册商

纽约梅隆银行位于美国纽约州纽约州格林威治街240号，10286号，最初将充当票据的 受托人、付款代理人、过户代理人和注册商。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人、过户代理人或注册商，我们或我们的任何子公司可以充当付款代理人、转账 代理人或注册商。

适用法律

票据将受纽约州法律管辖和解释，契约也将受纽约州法律管辖。

图书录入、交付和表格

这些票据将由一个或多个全球证书表示。全球证书将在签发时存入作为DTC提名人的 Cede & Co.，并以DTC或其被提名人的名义注册，在每种情况下都将存入包括Clearstream和Euroclear在内的直接或间接参与者的账户。

除非本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中另有说明，否则全球票据只能全部转让给DTC、DTC的被提名人或DTC的继任者或其被提名人。除非在有限的情况下，否则您不得将您在全球票据中的实益权益兑换成凭证形式的票据。 此外，全球票据实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者（包括Clearstream和Euroclear的规则和程序，如果适用）的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化 。

预计票据的交付将在适用的定价条款表中规定的 在封面和summaryThe Offering中描述的 日期付款。

清关 和结算

这些票据已通过DTC、Euroclear和Clearstream接受审批。

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税收

以下是适用于 票据的日本和美国联邦所得税某些方面的概述。它无意全面描述票据的税收方面。潜在购买者应注意，尽管为方便起见，下文描述了有关日本和美国税收的一般税收信息，但以下 声明本质上是一般性的，并不详尽。

建议潜在购买者咨询自己的法律、 税务、会计或其他专业顾问，以确定他们在税收方面的特殊情况。以下声明基于日本和美国的现行税法和法规以及日本和美国签署的适用所得税 条约，所有这些条约在本招股说明书补充文件发布之日生效，所有这些条约都可能发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。此类陈述和本文件中的任何其他 陈述均不得视为关于票据的任何受益所有人或任何购买、出售或以其他方式交易票据的人的税收状况的建议，也不得视为关于票据的购买、出售或其他 交易所产生的任何税收影响的建议。

日本税收

笔记

这些票据不属于《税收特别措施法》第6条第 (4) 款所述的所谓应纳税挂钩债券 的概念，即利息金额应参照与票据发行人有关的某些指数（经修订的1957年 第43号内阁令（内阁命令）（《内阁命令》，根据《税收特别措施法》）计算利息金额的债券或发行人的特殊相关人士。

投资者在分销时的陈述

通过订阅票据，投资者将被视为已表示自己是受益所有人，即 (i) 出于日本税收目的，既不是日本的个人居民也不是日本公司的个人居民，也不是非日本居民的个人或非日本 公司，无论哪种情况都是发行人的特殊关联人或 (ii) 指定金融机构，定义如下。这些票据不是承销商根据适用的承保 协议在任何时候进行分配的一部分，不得直接或间接向上文 (i) 或 (ii) 所述受益所有人以外的任何人提供或出售，或为受益所有人以外的任何人提供或出售。

票据的利息支付和赎回收益或赎回损失

以下对日本税收的描述（仅限于国税）仅适用于票据的利息和 赎回收益或赎回损失，即持有人计息票据的收购价格与持有人在赎回此类计息票据时获得的金额之间的任何正负差额 （赎回收益或赎回损失，视情况而定），此类票据由外部票据的发行人发行日本，可在日本境外支付。此外，以下描述假设仅为票据发行全球 票据，不发行独立交易的最终票据和息票，在这种情况下，可能适用不同的税收后果。它并不打算详尽无遗，建议潜在购买者 就其确切的税收状况咨询其税务顾问。

1。非居民 投资者

如果票据利息或此类计息 票据的赎回收益的接受者是非日本居民的个人或出于日本税收目的的非日本公司，则日本对非日本居民或非日本人的 个人的税收后果

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公司有显著差异，具体取决于此类非日本居民个人还是 非日本公司是发行人的特殊关联人。最重要的是，如果此类非日本居民个人或 非日本公司是发行人的特殊关系人，则根据日本税法，票据发行人将按此类利息金额的15.315％的税率预扣所得税。

1.1。利息

(1) 如果票据利息的接受者是日本非居民的个人 或在日本没有常设机构或在日本境内设有常设机构的非日本公司，但票据利息的收取不归因于该非日本居民个人或非日本公司通过该常设机构在日本境内经营的 业务，则无需就此类利息缴纳日本所得税或 公司税无论是通过扣缴还是其他方式，如果某些要求得到遵守, 除其他外:

(i)

如果相关票据是通过 DTC 等国际清算组织的某些参与者或《税收特别措施法》和《内阁命令》规定的某些金融中介机构（每个此类参与者或金融中介机构，参与者）持有的，则要求此类收款人在 委托参与者保管相关票据时提供《内阁令》和《税收特别措施法》规定的某些信息部长的条例及其下的其他法规（ 法）使参与者能够确定收款人免于预扣或扣除日本税款的要求（利息收款人信息），并告知参与者，如果此类非日本居民或非日本公司不再获得预扣或扣除日本税收的要求（包括其成为发行人的特殊关联人的情况），以及票据的发行人 准备和归档法律规定的某些确认（利息收款人确认书）根据通过 参与者和相关清算组织传达的利息收款人信息，及时与当地主管税务局联系；以及

(ii)

如果参与者未持有相关票据，则要求该收款人向 相关付款代理人提交书面免税申请（hikazei tekiyo shinkokusho）（书面免税申请）以及某些书面证据，票据的发行人必须及时向当地主管税务局提交收到的书面免税申请。

不遵守上述此类要求（包括未按法律要求正式传达 利息接收人信息的情况）将导致发行人按此类利息金额的15.315％的税率预扣所得税票据。

(2) 如果票据利息的接受者是日本非居民的个人非居民 或在日本拥有常设机构的非日本公司，并且收取的利息归因于此类日本非居民 个人或非日本公司通过该常设机构在日本境内开展的业务，则该利息无需缴纳15.315％的预扣税，前提是票据发行人对利息收款人的要求 信息和利息收款人确认书或符合第 1.1 (1) 段规定的书面免税申请。不这样做将导致发行 票据的发行人按此类利息金额的15.315％的税率预扣所得税。此类利息的金额将酌情缴纳常规所得税或公司税。

(3) 尽管有第1.1 (1) 和 (2) 段的规定，如果非日本居民 或上述非日本公司是与票据发行人有特殊关系的人（即一般而言，指内阁规定的直接或间接控制或直接或 由票据发行人控制或与票据发行人直接或间接共同控制的人）

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根据《税收特别措施法》第6条第 (4) 款下达的命令（此类人员被称为发行人的特殊关系人），自相关利息支付日期为票据发行人的 财政年度开始时，日本对上述利息预扣税的豁免将不适用，所得税按此类利息金额的15.315％的税率征收 将由票据发行人扣留。如果此类非日本居民个人或非日本公司在日本拥有常设机构，则根据日本税法，以其他方式通过预扣方式征收的正规 所得税或公司税（视情况而定）可以适用于此类权益。

(4) 如果根据日本税法，非日本居民个人或 非日本公司（无论其是否是发行人的特殊关联人员）需要就票据的利息缴纳日本预扣税，则根据日本与此类非日本居民个人或非日本公司的纳税居住国之间的相关所得税协定，可以降低预扣税率或免征此类预扣税。截至本招股说明书补充文件发布之日，日本与澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙、新加坡、西班牙（适用于2021年12月31日或之前到期和应付的利息）和瑞士签订了将上述预扣税率降低至10％的所得税条约、公约或协议。根据日本与美国、英国、丹麦、德国、奥地利、比利时或瑞典之间的 税收协定，支付给符合条件的美国、英国、丹麦、德国、奥地利、比利时或瑞典居民的利息通常免征日本预扣税（对于比利时，仅适用于比利时企业）。日本还与西班牙签署了现行税收协定的修正案，该修正案通常免除日本预扣税的利息，该修正案将适用于2022年1月1日或之后到期 应付的利息。根据日本与法国、澳大利亚、荷兰、新西兰或瑞士之间的现行所得税协定，在遵守日本法律的某些程序要求的前提下，可以完全免除日本法律中支付票据利息的某些有限类别的合格法国、澳大利亚、荷兰、新西兰或 瑞士居民（前提是 不适用于澳大利亚和新西兰的养老基金）。为了利用任何适用的所得税协定规定的日本预扣税的较低税率或免税，根据任何适用的所得税协定，有权在票据发行人支付利息时享受日本 预扣税的降低税率或免征日本预扣税的 个人 非日本公司必须提交关于日本所得税和特别所得税减免的所得税公约申请表用于利息重建（以及任何 在支付利息之前，通过票据发行人提前向相关税务机关提交其他必需的表格和文件）。

(5) 根据该法，如果非日本居民个人或作为票据受益所有人的非日本公司成为发行人的特殊关联人，或者非日本居民个人或作为发行人特殊关联人员的非日本公司成为票据的受益所有人，如果此类票据是通过参与者持有的，则该非日本居民个人或非日本公司应将此类情况通知参与者在紧接下来的利息支付日期之前状态发生变化笔记。正如上文第1.1 (3) 段所述 所述，由于出于 日本预扣税的目的，此类非日本居民或非日本公司作为发行人特殊关联人员的地位是根据相关利息支付日期所在的发行人财政年度开始时的状况确定的，因此此类非日本居民 或非日本公司应通过此类通知确定并告知参与者日本预扣税开始的具体利息支付日期适用于作为发行人特殊关联人员的非日本居民或非日本公司的 个人。

1.2。赎回收益或赎回损失

(1) 如果赎回收益的接受者是非日本居民的个人，或 一家在日本没有常设机构或在日本境内设有常设机构，但此类赎回收益的收到不能归因于 该非居民个人的业务

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的日本 或通过此类常设机构在日本境内经营的非日本公司，无需通过 预扣税或其他方式就此类赎回收益缴纳所得税或公司税。如果存在任何赎回损失，则出于收款人的常规所得税或公司税的目的，此类赎回损失将不计入该赎回损失。

(2) 如果赎回收益的接收者是日本非居民个人或 在日本拥有常设机构的非日本公司，并且此类赎回收益的获得归因于此类非日本居民的个人 或非日本公司通过该常设机构在日本经营的业务，则该赎回收益无需缴纳任何 预扣税，但将酌情缴纳常规所得税或公司税。如果存在任何赎回损失，则在计算收款人的正常收入 税或公司税的净应纳税所得额（如果有）时，可以将此类赎回损失考虑在内。

(3) 尽管有第 1.2 (1) 和 (2) 段的规定，但如果截至该非日本居民个人或非日本公司收购此类票据的 票据发行人的财政年度开始时，上述非日本居民个人或非日本公司是发行人的特殊关系人，则赎回收益无需缴纳预扣税，但 将缴纳常规所得税或公司税，视情况而定, 根据日本税法, 无论该个人是非日本居民还是非日本居民,日本 公司在日本设有常设机构；前提是相关所得税协定可能提供豁免。如果存在任何赎回损失，则在计算收款人的常规所得税或公司税的应纳税 净收入（如果有）时，可以将此类赎回损失考虑在内。

2。 常驻投资者

如果票据利息的收款人是日本的个人居民或日本公司，如下所述 日本税收目的，则无论该收款人是否是发行人的特殊关系人，除任何适用的地方税外，所得税将按此类利息金额的15.315％的税率预扣所得税， 如果此类利息是支付给日本个人居民或日本公司（除外（i) 符合第 6 条免税要求的指定金融机构， 税收特别措施法第 (9) 段，或 (ii) 下文定义的公共公司等，或下文定义的特定金融机构，此类利息通过日本托管人（定义见下文）支付，符合 《税收特别措施法》第3-3条第 (6) 款规定的免税要求。）除了 在本第 2 节中解释的 对居民投资者的预扣税后果外，居民投资者还应就预扣以外的所得税或公司税后果咨询自己的税务顾问，包括赎回损失的处理，请记住 债券税收制度的变更已于 2016 年 1 月 1 日生效，尤其是对日本个人居民而言。

2.1。利息

(1) 如果符合第 2.1 (2) 段所述要求的日本居民个人或日本公司（特定金融机构或公共 公司等除外）通过某些日本支付处理代理机构获得票据利息，则按此类利息金额的 15.315% 的所得税将由日本支付处理代理预扣，而不是由日本支付处理代理预扣票据的发行人。由于票据的发行人无法事先知道收款人的身份，属于该类别的 利息的接收者应通过付款代理人及时向票据发行人通报其状况。不这样通知可能会导致双重扣税。

(2) 如果票据利息的接受者是日本公共公司或相关法律指定的日本公共利益公司 （公共公司等）或日本银行，则为日本保险

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目录

公司、日本金融工具业务经营者或其他日本金融机构，属于《税收特别措施法》第3-3条第 (6) 款规定的相关内阁命令规定的某些类别（均为特定金融机构），将其票据存放在负责保管票据的日本 付款处理代理人（日本托管人）并通过该日本托管人向主管税务机构提交授权报告根据法律规定，不对这种 利息征收预扣税。但是，由于票据的发行人无法事先知道接受者的这种免税地位，因此属于该类别的利息接受者应通过付款 代理人及时向票据发行人通报其状况。未将此通知票据发行人可能会导致票据发行人预扣15.315％的所得税。

(3) 如果日本居民个人或日本公司（符合 符合第 2.1 (4) 段所述要求的指定金融机构除外）未通过日本付款处理代理获得票据利息，则票据发行人将按此类利息金额的15.315％的税率预扣所得税。

(4) 如果日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务运营商或属于《税收特别措施法》第6条第 (9) 款规定的内阁命令规定的某些类别的日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务运营商或其他日本 金融机构，则每家指定金融机构都不是通过日本付款处理代理人以及利息接受者信息和利息收款人确认书或书面免税申请的要求获得票据的利息如第 1.1 (1) 段所述 ，不征收预扣税。

2.2。兑换收益

如果兑换收益的接收者是日本的个人居民或日本公司，则此类兑换收益 无需缴纳任何预扣税。

3。东日本大地震灾后重建特别附加税

由于征收了0.315％（或15％的2.1％）的特别额外预扣税，以获得用于2011年3月11日东日本大地震重建的资金 ，从2013年1月1日开始到2037年12月31日的期间，预扣税率已有效提高到15.315％。在2038年1月1日当天 当天或之后，上述描述中所有提及的15.315％税率均为15％。如上述描述所述，在上述期间，除预扣税外，还对非日本居民个人应缴的常规所得税征收某些特殊附加税。

资本利得税、印花税和其他类似税、遗产税和赠与税

一般而言， 日本的非居民个人或在日本没有常设机构的非日本公司在日本境外出售票据所得的收益无需缴纳日本所得税或公司税。

根据日本现行法律，与票据发行有关的 票据持有人无需在日本缴纳任何印花税、发行税、注册税或类似税收或关税，如果此类转让发生在日本境外，则与转让有关的票据持有人也无需缴纳此类税款。

日本的遗产税或赠与税可以由作为遗赠人、继承人或受赠人从他人处购买 票据的个人，无论其居住在何处。

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目录

美国联邦所得税的重要注意事项

以下描述了下文所述的美国持有人拥有和处置票据 对美国联邦所得税的重大影响，但它并不旨在全面描述可能与特定个人决定收购票据有关的所有税收考虑因素。本讨论仅适用于您 是美国持有人，根据本次发行以发行价购买一系列票据，发行价是向公众出售该系列大量票据的第一个价格（不包括债券行、经纪商 或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员），并且该票据作为资本资产持有用于美国联邦所得税目的的资本资产。本讨论并未描述根据您的特殊情况可能与您相关的美国联邦所得税 的所有后果，包括替代性最低税和医疗保险缴费税后果以及可能适用于您的不同税收后果，例如：

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银行和某些其他金融机构；

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一家保险公司；

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受监管的投资公司或房地产投资信托；

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退休计划；

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证券或外币交易商；

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使用 的证券交易者按市值计价税务会计方法；

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作为跨式交易、套期保值、转换或综合交易的一部分持有票据；

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其功能货币不是美元的人；

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美国侨民；

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出于美国联邦所得税 目的的合伙企业（或被视为合伙企业的任何其他实体或安排）或其中的合伙人；或

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免税实体。

如果您是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（或任何其他被视为合伙企业的实体或安排）， 您的合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和您的活动。如果您是拥有票据的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问，了解拥有和处置票据对您的 特定美国联邦所得税后果。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》、行政声明、司法裁决、财政法规以及美国和日本之间的所得税条约（以下简称《条约》），在本招股说明书补充文件 之日之后的任何变更都可能影响此处所述的税收后果，并可能具有追溯效力。美国国税局（IRS）已经或将来没有就本文讨论的任何方式 寻求任何裁决。本摘要不涉及州、地方或非美国的税收后果、美国联邦遗产税或赠与税的后果或除美国联邦所得税后果以外的任何后果。

如果您正在考虑购买票据，则应就美国联邦税法对您的特定情况的适用以及任何州、地方或非美国税收司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

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出于美国联邦所得税的目的，如果您是票据的 受益所有人，并且符合以下条件，则您是美国持有人：

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美国公民或个人居民；

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在美国、其中的任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组建的公司或出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体；

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不管 的来源如何，其收入均包含在美国联邦所得税总收入中的遗产；或

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信托 (a) 其管理受美国法院的主要监督， 拥有一名或多名有权控制信托所有实质性决定的美国人；或 (b) 根据现行财政部法规，其选举已生效，应被视为美国人。

利息

出于美国 联邦所得税的目的，预计票据的发行将不提供原始发行折扣，因此本讨论也假设。根据您用于美国联邦所得税目的的会计方法，在票据上支付的利息将在应计或收到票据时作为普通收入纳税。应纳税 作为普通收入的利息金额将包括日本税收预扣的金额（如果有）以及随附招股说明书 中 “优先债务证券税收说明和额外金额” 中所述的为此支付的任何额外金额。参见日本税收注意事项票据利息支付和赎回收益或赎回损失 1。非居民投资者讨论 获得日本预扣税豁免的要求。

就美国联邦所得税而言，利息将构成国外来源收入 ，对于外国税收抵免的目的，利息将构成被动类别收入或一般类别收入。根据适用的限制（其中一些限制因您的 特定情况而异），从票据利息支付中预扣的任何日本所得税均可抵减您的美国联邦所得税应纳税。在 根据日本法律或《条约》可以减少、取消或退还日本税款的范围内，任何日本的利息预扣税均不可抵免。管理外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询税务顾问，了解在您的 特定情况下外国税收抵免的可用性。在适用限制的前提下，您可以选择在计算应纳税所得额时扣除国外税（如果有），而不是申请抵免。选择扣除外国税收而不是申请外国税收抵免 必须适用于在应纳税年度缴纳或应计的所有外国税款。

票据的出售或其他应纳税处置

在票据出售或其他应纳税处置后，您将确认应纳税收益或亏损，等于出售或其他应纳税处置所实现的金额 与您在票据中的纳税基础之间的差额。出于这些目的，已实现的金额不包括任何可归因于应计利息的金额，应计利息按上文 利息所述处理。您在票据中的纳税基础通常等于您为此类票据支付的金额。

出售票据或其他应纳税处置所实现的收益 或亏损通常是资本收益或损失，如果在出售或其他应纳税处置时您持有票据超过一年 年，则为长期资本收益或损失。某些非公司纳税人（包括个人）确认的长期资本收益有资格按低于适用于普通收入的税率征税。 资本损失的可扣除性受到限制。为了计算您的国外税收抵免限额，收益或亏损通常是美国来源。

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备份预扣税和信息报告

除非您是豁免收款人，否则可能需要向美国国税局提交与票据的付款和从票据出售或其他处置中获得的 收益有关的信息申报表。除非您提供纳税人识别号并以其他方式遵守 备用预扣税规则的适用要求，或者在需要时提供适用豁免的证据，否则您可能还需要就票据缴纳这些款项的备用预扣税。需要确立其豁免身份的美国持有人通常必须在 IRS 表格 W-9 上提供此类认证。根据备用预扣税规定预扣的金额不是额外税款，可以退还或记入您的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息 。

某些美国持有人必须向美国国税局报告有关其对 特定外国金融资产的所有权的信息，这些资产通常包括票据，但某些例外情况除外（包括某些金融机构账户中持有的票据的例外情况）。未报告 所需信息的美国持有人可能会受到严厉处罚。您应就票据的申报义务咨询税务顾问。

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某些福利计划投资者注意事项

随附的招股说明书中标题为 “某些福利计划投资者注意事项” 的部分已全部删除 ，取而代之的是以下内容：

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》 （ERISA）和/或经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第4975条对（a）受ERISA第一章约束的员工福利计划、（b）个人退休 账户、Keogh 计划和其他受该守则第4975条约束的安排施加了某些要求，（c）基础资产包括计划的实体由于任何此类计划、账户或安排而产生的第 (a) 或 (b) 条所述的任何此类计划、账户或安排的资产在其中的投资（我们将第 (a)、(b) 和 (c) 条中所述的上述内容统称为计划）和（d）计划受托人 的人。此外，某些政府、教会 和非美国计划（非 ERISA 安排）不受 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条的 禁止交易条款的约束，但可能受其他联邦、州、地方或非美国法律的约束，这些法律与 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条的禁止交易条款（均为类似法律）基本相似。

除了 ERISA 的一般信托标准外，ERISA 第 406 条和《守则》第 4975 条还禁止 涉及计划资产和与本计划有特定关系的人的某些交易，即 ERISA 中定义的利益方或《守则》第 4975 条所定义的取消资格的人 （我们将上述内容统称为利益方）法定或行政豁免。根据ERISA和该法第4975条，从事 非豁免违禁交易的利益方可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。因此，考虑对本招股说明书提供的优先债务证券进行投资 的计划受托人还应考虑此类投资是否可能构成或导致 ERISA 或《守则》第4975条规定的违禁交易。例如，优先债务证券 可能被视为代表利益方与投资计划之间直接或间接出售财产、延长信贷或提供服务，除非根据适用的 豁免提供豁免救济，否则这些行为将被禁止。此类利益方可能包括但不限于我们、受托人和优先债务证券的任何承销商、交易商或代理人，以及我们及其关联公司。

在这方面，每位已经或正在代表计划行事并打算购买优先债务 证券的购买者都应考虑在以下禁止交易类别豁免（PTCE）下提供的豁免救济：（A）内部资产管理人豁免（PTCE 96-23），（B）保险公司普通账户豁免（PTCE 95-60），（C）银行集体投资基金豁免（PTCE 95-60）(CE 91-38)、(D) 保险公司合并独立账户豁免 (PTCE 90-1) 和 (E) 合格专业资产管理人豁免 (PTCE)84-14)。此外，ERISA第408 (b) (17) 条和《守则》第4975 (d) (20) 条可能为优先债务证券的购买和出售以及相关的 贷款交易提供有限豁免，提供的利益方及其关联公司均未对 交易所涉及的本计划资产拥有或行使任何自由裁量权或控制权，也未提供任何投资建议；以及提供的更远的该计划在交易 （所谓的服务提供商豁免）中支付的对价不超过且获得的对价不低于足够的对价。对于涉及优先级 债务证券的交易，无法保证这些法定或类别豁免中的任何一项都可用。

本招股说明书提供的优先债务证券的每位购买者或持有者，以及促使任何实体购买或持有优先债务证券的每位信托人 ，应被视为已陈述并保证（i）这既不是计划也不是非ERISA安排，也不是代表资产或与资产一起购买或持有优先债务证券任何计划 或非 ERISA 安排；或 (ii) 其购买、持有和处置此类优先债务证券不得构成或导致 《ERISA》第 406 条或《守则》第 4975 条规定的非豁免禁止交易，也不得违反任何适用的类似法律的任何规定。

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此外，本招股说明书提供的 优先债务证券的每位购买者或持有者均应被视为已代表并保证收购优先债务证券的决定是由独立于我们、受托人、任何承销商、交易商或代理人的正式授权受托人 做出的，以及我们及其各自的关联公司（统称交易方）和（ii）理解并且 承认交易方没有也不会承诺就购买和持有优先债务证券提供公正的投资建议或以信托身份提供建议。

上述讨论本质上是一般性的, 并不打算包罗万象。由于这些规则 的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员施加的处罚，因此特别重要的是，信托人或其他考虑代表任何计划或非ERISA安排或使用其资产购买优先级 债务证券的人就ERISA第一章、 《守则》第4975条以及任何类似法律的潜在适用性征求律师的意见此类投资以及豁免是否适用于购买和持有老年人债务证券。

本招股说明书提供的优先债务证券的每位购买者和持有人将全权负责确保 其购买和持有优先债务证券不违反ERISA的信托或违禁交易规则或《守则》或任何适用的类似法律的规定。此处的任何内容均不得解释为声明 对优先债务证券的投资符合或适用于计划或非ERISA安排 或任何特定计划或非ERISA安排进行投资的任何或全部相关法律要求。

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承保

摩根大通证券有限责任公司、美银证券公司和花旗集团环球市场公司分别担任下列 承销商的代表。根据我们与承销商之间在2021年签订的承销协议中规定的条款和条件，我们 已同意向承销商出售，并且每位承销商已分别而不是共同同意从我们这里购买下文名称对面的票据的本金。

承销商

本金金额

在 20 个音符中

本金金额

在 20 个音符中

本金金额

在 20 个音符中

摩根大通证券有限责任公司

 美元 美元 美元

美国银行证券有限公司

花旗集团环球市场公司

总计

 美元 美元 美元

在遵守承销协议中规定的条款和条件的前提下，承销商 已单独而不是共同同意，购买根据承销协议出售的所有票据，前提是购买了这些票据。如果承销商违约，承保协议规定可以增加 非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意赔偿 承销商及其关联公司和控股人承担与本次发行有关的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商可能被要求为这些负债支付的 款项提供补偿。

承销商发行票据，但须事先出售，但须事先出售，前提是发行给 并经其律师批准的法律事务，包括票据的有效性，以及承保协议中包含的其他条件，例如承销商收到官员证书 和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

代表们告诉我们，承销商最初提议以 本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行每系列票据。首次发行后，公开发行价格、优惠或任何其他发行条款可能会发生变化。

本次发行的费用，包括美国证券交易委员会的注册费、印刷费用以及我们的法律和 会计顾问以及受托人的费用和开支，但不包括承保佣金，估计为美元，由我们支付。我们已同意 向承销商偿还与本次发行相关的某些法律和其他费用。

新一期票据

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请将票据 在任何国家证券交易所上市，也不打算申请将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告诉我们，他们目前打算在发行完成后在票据上市。但是， 他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果 未形成活跃的票据公开交易市场，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果笔记是

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交易时，他们的交易价格可能低于初始发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况 、总体经济状况和其他因素。

结算

我们预计，票据将在2021年 左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充文件发布之日之后的下一个工作日（此类和解协议被称为 T+）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方 另有明确协议。因此，由于票据最初以T+结算，希望在本协议票据交付之前进行票据交易的购买者可能需要在进行任何此类交易时指定另一种结算 安排，以防止结算失败。希望在本协议交割日期之前进行票据交易的票据购买者应咨询其顾问。

不出售类似证券

我们已同意，在自本协议发布之日起至本次发行截止日止的期限内， 未经承销商代表事先书面同意，我们不会直接或间接出售、报价、承包或授予任何其他以美元计价的 优先债务证券或可兑换为美元或可兑换为美元的证券的期权计价的优先债务证券，根据承销商出售给承销商的票据除外协议。

空头头寸

在发行方面，承销商和/或任何代表承销商行事的人都可以在公开市场上购买和出售票据 。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商和/或任何代表承销商出售票据本金的 ，其本金超过他们在发行中向我们购买的票据本金。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓任何空头头寸。如果 承销商担心定价后公开市场上票据的价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补集团卖空而进行的购买可能会产生 的效果，即提高或维持票据的市场价格，或者防止或延缓票据市场价格的下跌。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何 影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未作出任何陈述，表明承销商将参与这些交易，也不会在 开始的情况下终止这些交易。

其他关系

一些承销商及其关联公司在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行了投资银行业务和其他 商业交易，并将来可能参与这些交易。他们已经收到了或将来可能收取这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在其正常业务活动过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或 进行广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关证券）

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衍生证券）和用于自己账户和客户账户的金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的 证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其他承销商或 的关联公司可能对冲，则他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括 购买信用违约互换或创建我们的证券（可能包括特此发行的票据）的空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的 票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司也可以就此类证券或金融工具，或可能与我们的业务相关的资产、 货币或大宗商品提出投资建议，并可能发表或发表独立研究观点，并且可以随时持有此类证券、工具、资产、货币或大宗商品的多头或空头头寸，或向客户推荐他们收购的多头或空头头寸。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会在FIEA注册，受 税收特别措施法的约束。每位承销商均已代表并同意 (i) 它没有直接或间接提供或出售票据，也不会出于日本证券法目的（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）直接或间接在日本或向居住在 日本的任何个人（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人提供或出售票据，以直接或间接在日本或向日本或向日本进行再发行或转售，或出于利益考虑，居住在 日本的任何人，除非符合注册要求的豁免在其他方面，遵守 FIEA 和日本任何其他适用的法律、法规和政府准则；以及 (ii) 它没有直接或 间接提供或出售，也不会在根据本协议签订之日的承保协议在任何时候直接或间接向 受益所有人以外的任何人提供或出售任何票据或为其利益提供或出售任何票据，即 (a) 出于日本税收目的，不是 (x) 日本的个人居民或日本公司，也不 (y) 非日本居民的个人日本或非日本公司，无论在哪种情况下，都是《税收特别措施法》第6条第4款所述与我们有特殊关系的人，或 (b)《税收特别措施法》第6条第9款指定的日本 金融机构。

致欧洲经济区潜在 投资者的通知

这些票据不打算向欧洲经济区的任何零售投资者发行、出售或以其他方式提供 ，也不得向欧洲经济区的任何零售投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指属于以下人员之一（或多个）的人：(i) miFID II 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或 (iii)《保险分销指令》所指的客户，在该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户；或 (iii) 不是招股说明书条例中定义的合格投资者 。因此，尚未准备好《PRIIPs法规》要求的发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此 发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国 国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》豁免发布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应发行、出售或以其他方式 提供给英国的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点中的一个（或多个）的人；（ii）根据 EUWA，该零售客户构成国内法的一部分 ；（ii）

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FSMA 的条款以及根据 FSMA 为实施（欧盟）第 2016/97 号指令而制定的任何规则或法规，即该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条 第 (8) 点，因为根据 EUWA，它构成国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）第 2 条定义的合格投资者) 2017/1129，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分 。因此，尚未准备好《英国PRIIPs法规》要求的发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者提供票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据发行都将根据《英国招股说明书条例》和 FSMA 对发布票据要约招股说明书的要求豁免 提出。就英国招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。 英国招股说明书条例是指（欧盟）2017/1129号法规，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分。

与 发行或出售任何票据有关的 参与投资活动的任何邀请或诱因（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）仅已传达或促成传达，并且只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们，且 FSMA 的所有 适用条款均已得到遵守并将得到遵守的情况下才会传达或促使传达指与英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据有关的任何事情。

致香港潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件未经香港证券及期货事务监察委员会或 香港公司注册处批准或注册。除了 (a) 向香港《证券及 期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者之外，该票据尚未发行或出售，也不会通过任何文件在香港发行或出售；或 (b) 在其他情况下，招股说明书补充文件不属于公司（清盘和 杂项条款）中定义的招股说明书) 香港《条例》（第 32 章）或不构成该条例所指的向公众提出的要约。为本次发行之目的，承销商没有发布或持有与针对香港公众或香港公众可能访问或阅读的票据或其内容 相关的广告、邀请或文件（除非香港证券法允许这样做），也未为本次发行之目的在香港或其他地方发行 或承销商持有，但以下方面除外适用于只出售或拟出售给香港以外人士的纸币，或只出售给香港以外的人士向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所定义的专业 投资者提供。

致瑞士潜在投资者的通知

根据瑞士 债务守则第652a条或第1156条，本招股说明书补充文件不构成发行招股说明书，这些票据不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书补充文件可能不符合 SIX Swiss Exchange 的上市规则（包括任何其他上市规则或招股说明书计划）的披露标准。因此，这些票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行，而只能向不为发行票据而认购票据的精选投资者圈子发行。承销商将不时与 单独联系任何此类投资者。

致迪拜国际金融 中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据 迪拜金融服务管理局（DFSA）的《已发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其配送至，或者

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由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件， 也没有采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的票据可能流动性不足和/或受转售限制。所发行票据的潜在买家 应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106的定义，这些票据只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是合格的 投资者 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103 注册 要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售都必须根据适用证券法的 招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述， 加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方 在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的 细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券 ，第 3A.4 节） 承保冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本 发行有关的利益冲突的披露要求。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件过去和将来都不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，本招股说明书补充文件或与票据要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向机构投资者（定义见证券第 4A 节）以外的新加坡任何人发行或出售票据，或者 作为直接或间接认购或购买邀请的主题新加坡期货法（第 289 章），不时修改或修订（SFA））根据 SFA 第 274 条，(ii) 根据第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）或根据 SFA 第 275 (1A) 条向任何人 提供，并根据 SFA 第 275 条和《2018 年证券和期货（投资者类别）条例》第 3 条（如适用），或 (iii) 否则，根据SFA的任何其他适用条款，并符合该条款的条件。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a) 公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）， 的唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托基金（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人 都是合格投资者的个人，

不得转让该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语的定义见SFA第2（1）节 ）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）

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在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内，除外：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

(ii)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(iii)

如果转让是依法进行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(v)

正如《2018年证券和期货（投资要约）（股票和 证券衍生品合约）条例》第37A条所规定。

提及 SFA 或SFA中任何条款中定义的任何术语是指该术语经不时修改或修订，包括在相关时间可能适用的附属法规。

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专家们

本招股说明书补充文件中参照截至2020年3月31日的20-F表年度报告纳入了财务报告内部控制的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 （包含在管理层财务报告内部控制年度报告中），是根据独立注册的公共会计师事务所普华永道会计师事务所阿拉塔有限责任公司根据该公司的授权发布的报告纳入的作为审计和会计方面的专家。

普华永道阿拉塔有限责任公司的地址是 JR Central Towers 38 楼， 1-1-4日本爱知县名古屋市中村区名站 450-6038。

法律事务

票据相对于美国联邦法律和纽约州法律的有效性将由我们的美国法律顾问 Shearman & Sterling LLP 代理，承销商的有效性将由其美国法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP代理。我们的日本法律顾问长岛大野和常松律师事务所将为我们移交与日本法律有关的某些法律事务。

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以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们将参考信息纳入本招股说明书补充文件。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了：

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我们于 2020 年 6 月 24 日提交的 2020 财年 20-F 表年度报告（文件编号 001-14948）；

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我们在2020年6月11日 和2020年6月26日发布的6-K表最新报告，涉及发行人某些董事和运营官的限制性股票薪酬计划；

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我们最近发布的 6-K 表格报告，日期为 2020 年 6 月 30 日，涉及发行人行政结构、高级管理层职责和人员的某些变化；

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我们最近在 6-K 表格上发布的报告，日期为 2020 年 12 月 3 日，涉及发行人执行结构、高级专业人员/高级管理人员和组织结构的某些变化；

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我们最近发布的2020年12月14日的 6-K 表格报告，涉及收购和注销发行人所有已发行的第一系列AA类股票；

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2021 年 2 月 10 日我们最新的 6-K 表报告附录 99.1 与我们 2021 财年第三季度的经营业绩有关， 标题3下关于我们的预测 (a) 的声明除外。FY2021（2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日）合并业绩预测和 (b) 在 2021 财年预测 12 个月（20/4-21/3）标题下 标题为 FY2021 第三季度财务业绩补充材料（合并）；以及

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我们最近发布的2021年2月26日的 6-K 表格报告，其中包含截至2020年12月31日的三个月和九个月的未经审计的《国际财务报告准则》简明季度合并财务报表。

在发行终止之前，我们根据 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有后续文件均应视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件。此外，随后向美国证券交易委员会提供的任何指明 以提及方式纳入本招股说明书补充文件的 6-K 表格均应视为以引用方式纳入。所有以引用方式纳入的此类文件应在向美国证券交易委员会提交或提供 文件的相应日期成为本招股说明书补充文件的一部分。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或被视为以引用方式纳入 的文件中包含的任何陈述均应视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 文件中包含的声明修改或取代了该声明。修改或取代语句无需声明它已修改或取代了先前的语句，或者 包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。修改或取代声明的发表不应被视为对任何声明的承认

S-53

目录

的目的是，经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或对陈述 必须陈述的重大事实或根据所作情况作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实的遗漏。除非经过修改或取代，否则任何以这种方式修改或取代的声明均不得被视为构成本 招股说明书补充文件的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费向收到本 招股说明书补充文件副本的每个人提供以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未与本招股说明书补充文件一起交付的任何文件的副本。您可以通过写信或 致电我们，索取这些文件的副本：

丰田汽车公司

丰田市丰田町 1

日本爱知县 471-8571

收件人：财务报告部，会计部

电话号码： +81-565-28-2121

除上述情况外，本招股说明书补充文件中没有以引用方式纳入任何其他信息，包括但不限于 上的信息，网址为 http://www.toyota-global.com。

您可以在我们的网站 http://www.toyota-global.com 上获取我们在本招股说明书补充文件发布之日之前发布的任何经审计的年度 合并财务报表和任何未经审计的中期合并财务报表的副本。

S-54

目录

招股说明书

LOGO

丰田汽车公司

优先债务证券

根据本招股说明书 ，丰田汽车公司可能会不时通过一项或多项发行提供和出售优先债务证券。

本招股说明书向您概述了丰田汽车公司可能提供的优先债务证券，以及 发行和出售这些证券的方式。

每次使用本招股说明书出售优先债务证券时， 丰田汽车公司都将提供本招股说明书的补充文件，其中包含优先债务证券的具体条款，并描述发行和出售优先债务证券的具体方式。补充文件还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何这些优先债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的补充文件，包括此处 或其中以引用方式纳入的文件。

优先债务证券将通过承销商、交易商或代理商发行，或直接向投资者发行。 本招股说明书的补充文件将提供分配计划的具体条款。

适用的招股说明书 补充文件将包含有关招股说明书补充文件所涵盖的优先债务证券在任何证券交易所上市的信息（如适用）。

投资优先债务证券涉及风险。参见第 3 项。Key Information3.D 丰田汽车公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的最新20-F表年度报告中的风险因素以及适用的 招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的任何其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不赞成这些优先债务证券，也没有认可本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2018年6月25日。

目录

目录

关于这份招股说明书

 1

关于前瞻性陈述的警示性说明

 2

风险因素

 3

收益与固定费用的比率

 4

丰田汽车公司

 4

提供信息

 4

资本化和负债

 5

所得款项的使用

 6

优先债务证券的描述

 7

税收

 25

某些福利计划投资者的注意事项

 25

分配计划

 27

专家们

 29

法律事务

 29

强制执行民事责任

 29

在这里你可以找到更多信息

 30

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册 程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的优先债务证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的优先债务证券。每次我们出售 优先债务证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关优先债务证券和发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果招股说明书补充文件包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或冲突，则该招股说明书补充文件将取代本招股说明书。在购买我们的任何优先债务证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充文件和我们授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书，以及本 招股说明书第 30 页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何 信息。由 reference 纳入，意味着我们可以通过向您推荐向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。我们对 任何其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其准确性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出出售优先债务证券的要约，也不会提出出售优先债务证券的要约。您不应假设本招股说明书或 中出现的任何适用的招股说明书补充文件或由我们代表我们编写或我们向您推荐的免费书面招股说明书中的信息，包括此处或其中以引用方式纳入的任何信息，在其 相应日期以外的任何一天都是准确的。自那两个日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求或另有明确说明，否则本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件中提及的丰田、我们、我们的和类似条款均指丰田汽车公司及其合并子公司作为一个整体。我们用你这个词来指优先债务证券的潜在的 投资者。

我们的合并财务报表是根据美利坚合众国（U.S. GAAP）普遍接受的 会计原则编制的。除非另有说明或上下文另有要求，否则此类财务报表中的所有金额均以日元表示。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，当我们提到美元、美元和美元时， 我们指的是美元，当我们提到日元和日元时，我们指的是日元。本招股说明书仅为方便起见，将某些日元金额转换为美元。但是，不应将这些翻译 解释为表示日元金额已经、可能或可能以该汇率或任何其他汇率兑换成美元，或者根本无法转换为美元。

为方便读者，本招股说明书中包含的某些货币金额、比率和百分比数据已进行四舍五入调整。因此，某些表格中以总数显示的数字可能不等于前面数字的算术总和。

我们的财政年度结束时间是3月31日。未指定为财政年度的年份指日历年度。

在本招股说明书中，除非我们另有说明，否则我们所有的财务信息都是合并列报的。

1

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

根据经修订的 1933 年《美国证券法》（《证券法》）第 27A 条和经修订的 1934 年《美国证券交易法》（《交易法》）第 21E 条，我们可能会不时发表书面或口头前瞻性陈述。书面前瞻性陈述可能出现在向美国证券交易委员会提交的 文件中，包括本招股说明书和任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件、向股东提交的报告和其他通信。

1995年的《美国私人证券诉讼改革法》为前瞻性信息提供了安全港 ，鼓励公司提供有关自己的潜在信息，而不必担心受到诉讼，前提是这些信息被确定为前瞻性信息，并附有有意义的警示声明，指明可能导致实际结果与信息中预测的结果存在重大差异的重要因素 。我们依靠这个安全港来做出前瞻性陈述。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括有关我们当前 意图、信念、目标或预期或管理层的陈述。在许多（但不是全部）情况下，我们会使用目标、预期、相信、估计、期望、希望、 打算、可能、计划、预测、概率、风险、应该、将、愿望等词语来识别前瞻性陈述，因为它们与我们或我们的管理层有关。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者 基础假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、目标、相信、估计、预期、预期或计划中的结果存在重大差异。

前瞻性陈述，包括第 3 项中包含的陈述。关键信息3.D 风险 因素，第 4 项。有关 Company4.B 业务概览的信息，第 5 项。运营和财务回顾与前景以及第11项。我们最近在20-F表上发布的 年度报告中关于市场风险的定量和定性披露本质上受各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与此类陈述中列出的结果存在重大差异。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在 此类陈述发表之日作出。我们明确表示没有义务或承诺发布对本文包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、 条件或情况的任何变化。

2

目录

风险因素

投资我们的优先债务证券涉及风险。在决定投资我们的优先债务证券之前， 应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中描述的风险，该报告以引用方式纳入此处，以及适用的招股说明书补充文件 和本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中描述的风险。

请参阅在哪里可以找到更多 信息，了解在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会并以引用方式纳入本招股说明书的文件。

3

目录

收益与固定费用的比率

下表显示了丰田在指定期间的合并收益与固定费用的比率。您应将 与此处以引用方式纳入的合并财务报表和附注一起阅读本表。

截至 3 月 31 日的财年

2014

2015

2016

2017

2018

收益与固定费用的比率

 9.25 9.75 9.21 7.70 7.86

在计算收益与固定费用的比率时，我们使用了以下定义：

固定费用一词是指以下各项的总和：（a）利息支出和资本化， （b）与负债相关的摊销保费、折扣和资本化支出，（c）租金支出中利息的估计，以及（d）合并子公司的优先担保股息要求。

收入一词是添加和减去以下项目所得的金额。添加以下内容：（a）在调整股权被投资者的收入或亏损之前来自持续经营的税前收入；（b）固定费用；（c）资本化利息的摊销；（d） 股权被投资者的分配收益；以及（e）我们在股权投资者的税前亏损中所占的份额，担保产生的费用包含在固定费用中。从增加的项目总额中减去 以下：(a) 资本化利息；(b) 合并子公司的优先担保股息要求；以及 (c) 未产生固定费用的子公司税前收入中的非控股权益。股权投资方是我们使用权益会计法进行核算的投资。

丰田汽车公司

丰田汽车公司是一家有限责任股份公司，根据 《日本商法》注册成立，并根据《日本公司法》（《公司法》）继续存在。我们最初于 1933 年作为丰田工业公司（前身为丰田自动 Loom Works, Ltd.）的汽车部门开始运营，并于 1937 年 8 月成为一家独立的公司。1982 年，丰田汽车公司和丰田汽车销售公司合并为一家公司，成立了丰田汽车公司。截至2018年3月31日，我们通过606家合并后的 子公司（包括可变权益实体）和199家关联公司运营，其中57家公司是通过权益法核算的。

有关更多信息，请参阅第 4 项。我们最新的20-F表年度报告中的公司信息。

提供信息

我们可能会通过与 承销商或其他人的协商交易，通过此类销售方式或其他方式（包括私下销售）的组合，不时出售金额不确定的优先债务证券。参见分销计划。我们可能会以出售时确定的不同价格或 协商或固定价格出售优先债务证券，每种情况均由我们与承销商、经纪人、交易商或代理商或购买者之间的协议确定。

4

目录

资本化和负债

下表列出了截至2018年3月31日的合并资本和负债。您应阅读本表 以及我们的合并财务报表，包括其附注，以及本招股说明书中其他地方出现或以引用方式纳入的其他财务数据。

百万日元
截至3月31日， 2018

短期债务：

短期借款(1)

 5,154,913

长期债务的当前部分

 4,186,277

长期债务：

长期债务(1),(2),(3)

 10,006,374

负债总额

 19,347,564

夹层净值：

AA 类股票模型

授权了1.5亿股

发行了 47,100,000 股股票

 491,974

股权：

普通股：

授权 10,000,000,000股

发行了3,262,997,492股股票

 397,050

额外的实收资本

 487,502

留存收益

 19,473,464

累计其他综合收益

 435,699

美国国库股票，成本为353,073,500股

 (2,057,733 )

丰田汽车公司股东权益总额

 18,735,982

非控股权益

 694,120

股东权益总额

 19,430,102

总负债、夹层权益和股东权益

 38,777,666

(1)

截至2018年3月31日，我们的合并负债的实质性部分没有得到担保。就本说明而言 ，担保是指第三方提供的担保。

(2)

有关截至2018年3月31日的长期担保债务的讨论，请参阅我们截至2018年3月31日财年的20-F表年度报告中 合并财务报表附注12。

(3)

丰田与经销商签订了某些担保合同，以保证客户根据丰田经销商的要求支付客户与丰田经销商之间的分期付款合同产生的 分期付款应付款。有关我们自 2018 年 3 月 31 日起延长的担保的讨论，请参阅第 5 项。截至2018年3月31日财年的20-F表年度报告中的运营和 财务审查和前景5.E 资产负债表外安排 我们的20-F表年度报告和合并财务报表附注24。

5

目录

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则出售我们提供的 优先债务证券的净收益将用于一般公司用途。

6

目录

优先债务证券的描述

以下是我们根据本招股说明书可能不时发行的优先债务证券的某些一般条款和条款的摘要。 将在我们授权交付的与此类发行相关的适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中描述将要发行的特定系列优先债务证券的具体条款和规定以及下文概述的一般条款和规定适用于此类证券的范围（如果有）。如果此处提供的一般条款和规定与 适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的条款和规定之间存在任何不一致之处，则适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的条款和规定将适用。

由于本节是摘要，因此它并未描述优先债务证券的各个方面。它完全受契约（如下所述）和优先债务证券条款的限制，其形式已作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。您应该参考这些文档以获取 其他信息。

当我们在本节中提及公司、我们、我们和 我们时，我们指的是丰田汽车公司，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括任何现有或未来的子公司。

普通的

优先债务证券将根据优先契约（契约）发行，该契约将在首次发行优先债务证券时由我们 与作为受托人（受托人）的纽约梅隆银行签订。根据契约，优先债务证券可以按或 根据董事会决议不时确定的一个或多个系列发行，并在高级管理人员证书或一份或多份补充契约中列出。根据上下文，此处使用的契约一词可能是指与特定系列优先债务证券有关的经修订或 补充的契约。

契约将规定，我们可以发行 优先债务证券，但不得超过我们可能不时批准的本金总额。契约不会限制我们可能发行的优先债务证券的数量。契约也不会限制我们进行 高杠杆交易的能力，也不会在发生此类交易时为优先债务证券的持有人提供任何特殊保护。

每个系列的优先债务证券将构成我们的直接、无条件、无抵押和无次级的一般 债务，并将始终保持排名 pari passu彼此之间没有任何优先，与我们的所有其他无担保债务无任何优惠，但我们的次级债务和法定优先债务除外。

适用的招股说明书补充文件中规定的条款

适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书将具体说明与所发行的任何特定系列优先债务证券有关的以下条款和其他 信息（如果适用）：

•

优先债务证券的发行日期；

•

优先债务证券的名称和类型；

•

已发行的优先债务证券的本金总额；

•

优先债务证券的发行价格；

•

优先债务证券将以何种面额发行；

7

目录
•

优先债务证券的计价货币和/或应支付本金或溢价（如果有）和利息；

•

如果有 ，则应支付优先债务证券本金和溢价（如果有）的日期或日期；

•

优先债务证券的利率（可以是固定利率或浮动利率），或 计算此类利率或利率的方式（如果适用）；

•

此类利息的应计日期或日期、 应支付此类利息的利息支付日期，或确定此类利息支付日期和相关记录日期的方式以及计算利息的依据；

•

如果优先债务证券的本金、溢价或利息金额可以参照指数或根据公式确定 ，则确定此类金额的方式；

•

支付本金或保费（如果有）和利息的方式和地点；

•

优先债务证券的任何转换或交换特征；

•

在何种情况下，如果与本招股说明书中规定的条款不同，我们将为预扣或扣除的任何税款、 评估或政府费用支付额外款项；

•

我们可以选择全部或部分回购、赎回、偿还或预付 优先债务证券的期限、价格或价格以及条款和条件；

•

优先债务证券持有人可以在规定的到期日之前要求偿还 优先债务证券的情况（如果有）及其条款和条件；

•

优先债务证券的任何代理人的身份，包括任何系列的受托人、存管人、认证机构、 计算或付款代理人、过户代理人或注册机构；

•

适用于优先债务证券发行、出售或交付的任何限制；

•

关于履行我们与优先债务证券相关的义务的任何条款，如果不同于本招股说明书中规定的条款 ；

•

任何对优先债务 证券持有人至关重要的美国联邦或日本税收考虑；

•

优先债务证券在证券交易所上市（如果有）；

•

优先债务证券是否将以非账面记账形式发行；

•

如果与本招股说明书中规定的条款不同，我们将能够在哪些条款和条件下重新开放先前发行的一系列 优先债务证券并发行该系列的额外优先债务证券；以及

•

适用于 发行的特定系列优先债务证券的任何其他具体条款或条件，不得与契约的规定不矛盾。

8

目录

优先债务证券可以作为原始发行的折扣优先级 债务证券发行。原始发行的折扣优先债务证券不收取低于市场利率的利息或负息，可以以低于其规定本金的折扣出售。适用的招股说明书补充文件将包含与适用于原始发行折扣优先债务证券的任何重大所得税、会计和其他特殊注意事项有关的信息 。

契约下的违约事件

如果我们未能履行特定义务，例如偿还优先债务证券，或者我们面临某些破产、破产或类似程序，契约将为我们的优先债务证券的持有人提供补救措施。契约允许按一个或多个系列发行优先债务证券，在许多情况下， 是否发生违约事件取决于优先债务证券 逐个系列基础。

根据契约，对于根据该契约发行的任何一系列优先债务证券，违约事件将定义为以下任何一项或多项事件的发生和延续，我们在本招股说明书中将每项事件称为违约事件：

•

当该类 本金或溢价到期应付时，我们未能支付该系列优先债务证券的本金或溢价（如果有）；

•

我们拖欠该系列优先债务证券的利息超过30天；

•

在收到受托人或该系列当时未偿还的优先债务证券 本金总额不少于25％的持有人发出的此类违约通知后的90天内，我们在履行或遵守契约 中规定的或适用于此类系列优先债务证券的任何契约、条件或条款；

•

我们 (i) 由于我们违约提前偿还未偿还本金总额为100,000,000美元（或其等值的任何其他货币或货币）或由我们签订或承担的债务而加速 债务，（ii）违约偿还我们在到期或任何债务到期时签订或承担的任何此类 债务适用的宽限期或 (iii) 未能在适当要求时支付我们为此签订或承担的任何担保 债务； 但是, 前提是,如果我们在此类债务条款允许的每种情况下纠正了任何此类违约行为，或者此类债务的持有人免除了任何此类违约行为，则此类违约事件应被视为 已因此得到纠正或免除；

•

任何具有管辖权的法院都应在非自愿程序中发布法令或命令 裁定我们破产或破产或批准根据《日本破产法》（经修订的2004年第75号法，即《破产法》）、《日本民事康复法》（经修订的1999年 第225号法案，《民事康复法》）、《日本公司重组法》（经修订的2002年第154号法案，经修订的2002年第154号法案）、《日本公司重组法》（经修订的2002年第154号法案）、《日本公司重组法》（经修订的2002年第154号法，经修订）的重组申请，《公司重组法》），《日本公司法》（经 修正的2005年第86号法，公司法）或日本任何其他类似的适用法律，该法令或命令应在90天内继续未解除或暂停执行；

•

具有管辖权的法院应已发布法令或命令，用于在我们的破产或破产中指定接管人或 清算人或受托人或受让人，对我们的全部或基本全部财产或清算我们的事务进行清盘或清算，此类法令或命令应延续 未解除或暂停期90天；

9

目录
•

我们应已根据《破产法》、《民事重组法》、《公司重组法》、《公司法》或日本任何其他类似的适用法律提起自愿程序，寻求破产裁决或寻求重组 ，或者应同意在我们的破产或破产或破产中指定 接管人或清算人或受托人或受让人，或者对我们的全部或基本全部财产的任命，或一项有效的决议本来应该被我们抛弃了清盘或解散我们的事务， 除非出于合并、合并、合并或重组的目的或根据合并、合并、合并或重建，根据合并、合并、合并或重建，持续实体或由此形成的实体有效承担我们在契约下与该系列优先债务证券相关的全部义务；或

•

适用的招股说明书补充文件中可能规定的优先债务证券系列中规定的任何其他违约事件。

根据契约，受托人应通过邮寄方式将受托人已知的与该系列优先债务证券有关的所有违约行为通知每系列优先债务证券的 持有人。受托人应在 违约事件发生后的90天内发出通知，或者，如果较晚，则应在该违约事件以书面形式通知受托人负责官员后的15天内发出通知，除非在受托人转交此类通知之前违约已得到纠正。只要任何优先债务 证券由全球证券或证券代表，发给此类优先债务证券持有人的所有通知都将交付给存托信托公司（DTC），根据DTC规定的方法，该公司的交付应被视为满足契约的通知 要求。

契约规定，除非补充契约或高级管理人员证书中另有规定 ，否则如果一系列优先债务证券发生任何违约事件并且仍在继续，除非该系列 的所有优先债务证券的本金已经到期和应付，否则受托人（须获得令其满意的赔偿和/或担保（包括通过预筹资金））或不少于其持有人每种此类未偿还的优先债务证券的本金总额 超过25％受影响的系列按系列分开投票，可以通过向我们（如果持有人发出的则向受托人发出书面通知）的书面通知，宣布该系列的所有此类未偿优先债务证券的全部本金和应计和 未付利息立即到期支付。

放弃违约或 加速

在任何优先债务证券加速到期之前，当时根据契约未偿还的所有受影响系列的未偿优先债务证券（作为单一类别共同投票）中占本金总额 多数的持有人也有权放弃过去的任何违约或违约事件及其 的后果，但无法修改或修改的契约或条款的违约除外未经受其影响的每种债务证券持有人同意.

进一步发行

契约将允许我们在不征得 特定系列优先债务证券持有人同意的情况下，不时创建和发行其他优先债务证券，其条款和条件与该系列的原始优先债务证券相同，但面额、发行日期、发行价格以及 起的应计利息和首次支付利息的日期（如果适用）除外。以这种方式发行的任何其他优先债务证券均可与相关的优先债务证券系列合并并视为单一系列， 最初构成该系列，用于契约的所有目的，前提是任何经过合并且无法与相关系列的未偿还优先级 债务证券互换的此类额外优先债务证券不得具有相同的 CUSIP、ISIN 或其他适用证券标识符因此，未偿的优先债务相关系列的证券。

10

目录

未经未偿还的优先 债务证券持有人同意，我们还可以在未来根据契约发行其他系列的优先债务证券，其条款和条件与特此提供的优先债务证券不同。

税收和其他金额

我们将支付优先债务证券的本金、溢价（如果有）和利息，除非法律要求这种 预扣或扣除 ，用于或因日本或代表日本或其任何有权征税的机构征收或征收的任何性质的当前或未来的税收、关税、评估或其他政府费用，否则我们将支付优先债务证券的本金、溢价（如果有）和利息。在这种情况下，我们将向持有人支付额外的款项，以使持有人收到不要求预扣或扣除 时本应收到的款项，但在以下任何情况下，均不得支付优先债务证券的额外款项：

•

优先债务证券的持有人或受益所有人是日本非居民的个人 或非日本公司，他们有责任就优先债务证券缴纳此类税款，因为优先债务证券与 日本有某种关系，但仅仅持有优先债务证券或是与我们有特殊关系的人（特殊相关人员），如《有关特别措施的法案》第 6 条第 (4) 款所述 br} 日本的税收（经修订的1957年第26号法）（《特别措施法》关于税收）；

•

否则，优先债务证券的持有人或受益所有人将免于任何此类的 预扣税或扣除，但未能遵守任何适用的要求，即提供利息收款人信息或向出示相关优先债务证券 （需要出示）的相关付款代理人提交书面免税申请，或者未通过相关参与者（定义见下文）和相关国际清算组织正式传达利息接收人信息给这样的付款代理人；

•

出于日本税收目的，优先债务证券的持有人或受益所有人被视为日本的 个人居民或日本公司（但符合提供利息收款人信息或提交书面免税 申请要求的指定金融机构（定义见下文）以及正式通知（直接或通过相关参与者或其他方式）相关付款代理人其身份的日本个人居民或日本公司除外不受约束我们以 扣留或扣除该日本个人居民或日本公司通过其指定的日本付款处理代理收取相关优先债务证券的利息为由；

•

优先债务证券是在优先债务证券到期之日或规定全额还款后（以较晚者为准）30天后出示优先债务证券以供付款（在需要出示的情况下），除非持有人在这30天期限的最后一天出示相同的 付款后有权获得额外金额；

•

优先债务证券的持有人是信托人或合伙企业，或者不是 支付优先债务证券本金或任何利息的唯一受益所有人，日本法律要求出于税收目的，将这笔款项计入受益人或委托人的收入，或此类信托人或该类 合伙企业成员或其他受益所有人的收入，在每种情况下，情况都不是如果它是此类优先债务证券的持有人，则有权获得此类额外款项；或

•

上述内容的任意组合。

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目录

此外，对于根据经修订的1986年《美国国内税收法》（以下简称《法典》）第1471至1474条、根据该法实施的美国财政部条例和任何其他官方指导 （FATCA）、与 FATCA 达成的任何政府间协议，或根据双方政府间协议通过的任何法律或法规，对于 征收的任何扣除或预扣款，均无需支付额外款项非美国司法管辖区和 美国对上述任何情况或任何根据《守则》第 1471 (b) 条签订的协议。

如果优先债务证券是通过国际清算组织的参与者或金融 中介机构（参与者）持有的，目的是获得我们免预扣或扣除的款项，用于支付由日本 或代表日本 或其任何有权征税的机构征收或征收的任何性质的现行或未来的税收、关税、评估或政府费用，前提是相关实益所有人是日本的非居民日本或非日本 公司（特殊公司除外我们的关联人）或属于《税收特别措施法》规定的某些类别的日本金融机构（指定金融机构），每个 此类受益所有人应在委托参与者托管相关优先债务证券时提供《税收特别措施法》规定的某些信息，使参与者能够 确定该受益所有人免于预扣或扣除此类税款的要求，以及如果受益所有人不再获得豁免，请告知参与者（包括非日本居民的 个人或非日本公司的受益所有人成为我们的特殊关系人的情况）。

如果优先债务证券不是通过参与者持有，则为了获得我们免预扣或 扣除的款项，用于日本或代表日本或其任何机构或有权征税的机构征收或征收的任何性质的当前或未来的任何税收、关税、评估或政府费用，前提是相关的 受益所有人是日本非居民个人或非日本公司（a 除外）我们的特殊关联人士）或属于以下机构的指定金融 机构《税收特别措施法》规定的某些类别，每位此类受益所有人应在每次收到利息之前向相关付款代理人提交书面免税申请 (hikazei tekiyo shinkokusho），表格可从付款代理人处获得，除其他外，说明受益所有人的姓名和地址（以及日本个人或公司身份证号码）、优先债务证券的 所有权、相关利息支付日期、利息金额和受益所有人有资格提交书面免税申请的事实，以及有关其 身份和居住地的书面证据。

如同《特别措施法》第6条第 (4) 款所述，认购任何优先债务证券，投资者将被视为已表示 是受益所有人，即（i）就日本税收目的而言，既不是日本的个人居民，也不是日本公司的非居民个人或非日本公司，无论哪种情况，都不是与优先债务证券发行人有特殊关系的人 关于税收或 (ii) 第 6 条指定的日本金融机构, “税收特别措施法” 第 (9) 段.

我们将根据适用法律进行任何必要的预扣或扣除，并将预扣或扣除的全部金额汇给日本税务机关 。我们将尽合理努力获得税收收据的核证副本，证明支付了日本税务机关扣留或扣除的任何税款、关税、评估费或其他政府费用，如果没有经核证的副本，我们将尽合理努力获取其他证据，受托人将根据合理的要求向持有人或实益所有者提供此类经核证的副本或其他证据 给受托人。

如果 (i) 在不预扣或扣除日本税款的情况下向优先债务证券支付 款项之后，我们需要向日本税务机关汇出本应从此类付款中预扣或扣除的任何与日本税收有关的金额 （连同任何利息和罚款）

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受益所有人未能提供准确的利息收款人信息或以其他方式适当地申请免除日本对此类付款征收的税款，并且 (ii) 如果在付款时扣除了日本税款，则该受益所有人（但不包括优先债务证券的任何后续受益 所有者）必须偿还此类款项我们，以日元为单位，表示我们汇入的金额日本税务局。

就任何税收、关税、评估或其他政府费用支付额外款项的义务 不适用于任何遗产、遗产、赠与、转让、个人财产或任何类似的税收、关税、评估、费用或其他政府费用，也不适用于任何税收、关税、评估、费用或其他政府费用，除非通过 预扣或扣除优先债务的本金、溢价（如果有）或利息来支付证券；前提是，除非优先债务证券中另有规定或在契约中，我们将支付日本、美国或任何政治分支机构或其任何税务机构可能征收的所有印花税、法院税或 单证税或任何消费税或财产税、费用或类似税收和其他关税（如果有），这些税收可能与契约的执行和执行有关 的执行和执行或由于契约的首次发行、执行、交付或注册而征收的任何消费税或财产税、费用或类似税收和其他关税（如果有）优先债务证券。

提及优先债务证券的本金、溢价或利息应被视为包括优先债务证券和契约中规定的任何可能与优先债务证券相关的任何应付额外款项。

可选的税收兑换

如果由于日本法律法规或任何政治分支机构或其任何有权征税的机构发生任何变更或 修正案，或者此类法律或法规的适用或官方解释发生任何变化， 的变更或修正案在到期日当天或之后生效，或适用或解释的变更已公开宣布，则我们可以选择在到期前赎回一系列优先债务证券适用的招股说明书补充文件，我们将需要支付额外款项对于税收和额外金额中描述的 的优先债务证券，在这种情况下，我们可以全部赎回此类优先债务证券，但不能部分赎回，赎回价格等于优先债务证券 本金加上截至赎回日的应计和未付利息。此外，在赎回优先债务证券之前，我们必须向您发出10至60天的通知（该通知不可撤销，并且应符合 契约中规定的与此类通知有关的所有要求），并且此类赎回通知不得早于当时为此类优先债务 证券支付额外款项的最早日期前 90 天发出到期。在发出任何此类赎回通知之前，我们将向受托人 (i) 一份高级管理人员证书，说明我们有权赎回此类优先债务证券的先决条件已得到满足；(ii) 法律顾问的意见，该律师应是我们的独立法律顾问或具有公认地位的税务顾问，确认由于此类变更或 修正案，我们已经或将被要求支付额外款项。受托人有权接受此类官员的证书和法律顾问的意见或税务顾问的陈述作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下， 对此类优先债务证券的持有人具有决定性并具有约束力。

回购

我们或我们的任何子公司可以随时在公开市场或 以任何价格购买任何或全部优先债务证券。在遵守适用法律的前提下，我们和我们的任何子公司均无义务提议购买任何持有人因我们或其购买而持有的任何优先债务证券，或提议购买任何其他持有人在公开市场或其他地方持有的优级 债务证券。我们或我们的任何子公司以这种方式回购并交还给付款代理人的任何优先债务证券均应取消。

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所得款项的用途

受托人因我们违反契约条款而根据契约通过加速、通过破产程序或其他方式 向我们收取的任何款项应按下述顺序适用：

•

首先，支付适用于收取 款项的一系列优先债务证券的费用、成本和开支，包括对适用受托人和任何代理人的合理补偿以及正当产生的费用和成本（包括受托人、每位前任受托人或任何代理人有权获得我们的 赔偿的任何款项以及其律师的费用和适当支出）；

•

其次，如果收款 的一系列优先债务证券的本金未到期，则应支付该系列违约的利息；

•

第三，如果收款 的系列优先债务证券的本金到期支付，则支付该系列所有优先债务证券当时所欠和未偿还的全部本金和利息；如果收取的款项不足以全额支付该系列优先债务证券到期未偿还的全部款项，则无优惠地支付本金和利息或本金优先于利息，按该等本金总额的比例计算；以及应计和未付利息；以及

最后，将剩余部分（如果有）支付给我们或任何其他合法有权这样做的人。

付款代理

每当我们指定付款代理人支付契约和相关系列优先债券 证券所要求的款项时，该付款代理人将持有其收到的用于支付此类信托优先债务证券本金和利息的所有款项，以造福其持有人，并将按照 契约和此类优先债务证券的规定向此类持有人付款。

判决货币的赔偿

我们将在适用法律允许的最大范围内，向每位债务证券持有人赔偿 该持有人因就此类债务担保下的任何到期金额下达或下达的任何判决或命令以及该判决或命令以到期货币以外的判决货币表示和支付，以及由于到期货币兑换成判决货币的汇率之间存在任何差异 而蒙受的任何损失此类判决或命令的目的以及新城的即期汇率在约克，受托人在作出不可上诉的最终判决当天可以用持有人实际收到的判决货币金额购买到期货币。这种赔偿将构成我们单独和独立的 义务，并且无论做出任何此类判决都将继续有效。

盟约

契约将包含与优先债务证券有关的某些契约和协议。与特定系列优先债务证券相关的其他契约和 协议可以在适用的招股说明书补充文件中列出。

合并、合并、转让或转让。契约将规定，我们可以与任何其他人合并或合并到 ，或者基本上整体出售或处置我们的财产和资产，无论是单笔交易还是与任何人相关的多笔交易；前提是，在 中

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其他事情，通过此类合并成立或我们合并的个人或基本上整体收购我们的财产和资产的人是根据《公司法》或其后续立法组建并有效存在的公司，明确承担我们在根据契约发行的所有系列优先债务证券下的义务，进一步规定，在 此类交易生效后，不得立即发生任何违约事件继续下去。

我们合规的证据。契约中有 条款要求我们每年向受托人提供一份由我们的首席执行官、财务或会计官开具的简短证明，证明他或她知道我们遵守了 契约下的所有条件和契约。

我们的美国证券交易委员会报告。契约要求我们在向美国证券交易委员会提交此类报告或信息后的30天内向受托人提交年度报告或 信息的副本。

解雇、防御和 盟约防守

除非补充契约中另有规定，否则如果我们遵守以下规定，我们就有能力在到期前取消任何系列优先债务证券的大部分或 债务：

解除契约。在我们拥有以下条件后，我们可以根据契约履行我们对任何或所有系列债务证券 的所有义务，转让和交换除外

•

在到期应付时支付或促使支付该系列 所有未偿优先债务证券的本金和利息（该系列中已销毁、丢失或被盗且已按照契约规定被替换或支付的优先债务证券除外）；

•

交付给付款代理人取消迄今为止经认证的该系列的所有优先债务证券（该系列中已销毁、丢失或被盗且已按照契约规定替换或支付的优先债务证券除外）；或

•

不可撤销地存入受托人现金，如果是一系列仅以美元支付 的优先债务证券，则为根据契约发行的任何系列优先债务证券的持有人的利益而不可撤销地存入受托人，这些债务要么已到期应付，要么按条款到期应付，或计划在 赎回，其金额经认证足以在每个日期支付这些款项到期应付、本金和利息以及任何强制性偿债资金的付款，那些优先债务证券。但是，为一系列在一年内到期应付或计划赎回的优先债务证券的持有人存入的 现金或美国政府债务，将解除契约下仅与该系列优先债务证券相关的 规定的义务。

随时抵押一系列证券。我们 还可以随时履行我们在任何系列优先债务证券下的除转让和交换以外的所有义务，在本招股说明书中将其称为抗辩。或者，我们可能会被免除上述限制合并、合并、资产销售和租赁的契约或适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他负面契约 规定的任何其他负面契约所规定的义务，并选择在不造成违约事件的情况下不遵守这些条款。根据这些程序解雇被称为违约行为。

除其他外，只有在以下情况下才能实现违规或盟约违约：

•

我们不可撤销地将现金存入受托人，如果是仅以美元 美元支付的优先债务证券，则将美国政府债务作为信托基金存入经认证的金额足以

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在到期和应付的每个日期，支付该系列所有未偿还的优先债务证券的本金和利息以及任何强制性偿债资金付款， ；以及

•

我们向受托人提交具有公认地位的法律顾问的意见，大意是：

•

该系列优先债务证券的受益所有人不会确认因违约或违约而产生的收入、收益 或损失，用于美国联邦所得税的目的；以及

•

被抵押的一系列优先债务证券的受益所有人将按相同金额 缴纳的美国联邦 所得税，其方式和时间与未发生此类违约或契约抗辩的情况相同。

如果是违规，意见必须以美国国税局的裁决或契约签订之日之后发生的美国 联邦所得税法变更为依据，因为根据现行税法，这种结果不会出现。

修改契约

未经持有人同意。未经根据契约发行的优先债务证券持有人 的同意，我们和受托人可以签订补充契约，以：

•

纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷或不一致之处，或增加或修改任何不得对优先债务证券持有人在任何实质性方面的利益产生不利影响的条款；

•

担保任何优先债务证券；

•

增加保护优先债务证券持有人的契约；

•

制定任何系列的优先债务证券的形式或条款；

•

证明继任受托人接受任命；或

•

证明继任实体承担了我们在优先债务证券和 契约下的义务。

经持有人同意。经每个受影响系列未偿优先债务证券（作为单一类别共同投票）本金总额不少于多数的 持有人同意，我们和受托人均可签订补充契约，以任何方式对 契约增加任何条款或取消契约的任何条款，或以任何方式修改根据契约发行的优先债务证券持有人的权利契约。但是，未经可能受变更影响的每位持有人同意，我们和受托人不得对任何未偿债务证券进行以下任何更改 ：

•

延长债务证券或任何此类债务证券的任何本金分期的最终到期日；

•

减少其本金；

•

降低利率或延长利息的支付时间；

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•

减少赎回时的任何应付金额；

•

更改 应付债务抵押品或利息的付款地点，或更改其使用的硬币或货币；

•

修改或修改优先级 债务证券中规定的任何其他货币或根据此类优先债务证券的条款将任何货币转换为任何其他货币的任何条款；

•

更改我们的义务（如果有），即支付因预扣或扣除的任何税收、评估或政府 费用而确定的额外金额，包括任何赎回优先债务证券的选项，而不是支付额外金额的选项；

•

减少 到期时到期和应付的原始发行折扣证券的本金金额，包括此类债务证券的到期日加快（如果适用），或减少破产中可证明的金额，或者损害或影响优先债务证券的任何持有人提起诉讼支付的权利，或者， 如果优先债务证券有此规定，则损害或影响期权的任何还款权优先债务证券的持有人；

•

修改或修改与将任何优先债务证券转换或交换为我们 其他证券、其他实体的证券或其他财产（或其现金价值）有关的任何条款，包括确定 应转换或交换此类优先债务证券的证券或其他财产（或现金）的金额，除非此类优先债务证券的反稀释条款或其他类似调整条款另有规定；或否则符合此类优先债务的条款证券；或

•

降低任何特定系列中任何优先债务证券的百分比，任何此类补充契约都必须征得该系列的 持有人同意。

关于受托人

除非在优先债务证券的特定发行中另有规定，否则纽约梅隆银行 将担任受托人。

根据契约任命的任何受托人都将承担并承担契约规定的所有职责和责任 和责任，以及经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）规定的契约受托人的所有职责和责任。

契约将规定，在一系列优先债务证券发生违约事件时， 受托人将行使契约赋予的权利和权力，其谨慎程度和技巧与谨慎人士在 处理自己事务时行使或使用的谨慎程度和技巧相同。在不发生此类违约事件的情况下，受托人只需履行契约中明确规定的职责或根据《信托契约法》适用的职责。

在遵守契约和《信托契约法》规定的前提下，受托人没有义务为优先债务证券持有人的利益行使 契约或优先债务证券赋予的任何权利、信托或权力，除非持有人向受托人提供了令受托人满意的任何损失、成本、责任或开支的赔偿和/或担保（包括通过预先融资）因其行使任何此类权利、信托或权力而蒙受的损失。

如果 受托人成为我们或我们任何子公司的债权人，则契约将包含对受托人根据该契约享有的权利的限制，也包括在某些情况下获得索赔偿还或变现其就任何此类债权（例如担保或其他索赔）而获得的某些财产。

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契约将规定，我们将赔偿受托人和每位 前任受托人因接受或管理契约或其下的信托以及履行契约下的职责 而产生的任何损失、责任或费用，包括为自己辩护或调查任何责任索赔而产生的任何损失、责任或费用，除非此类损失，责任或费用是由于 {br 的疏忽、恶意或故意的不当行为导致} 受托人或此类前任受托人。

我们和我们的子公司和关联公司可以与任何受托人或其关联公司保持普通的银行关系 和托管设施。

继任受托人

契约将规定受托人可以辞职或被我们免职，在继任受托人 接受其任命后生效。契约将要求，而且《信托契约法》也要求任何继任受托人应是资本和盈余总额不低于5,000,000美元的公司，并且应是根据美国或其任何司法管辖区或任何州或地区或哥伦比亚特区法律组织和开展业务的公司、协会、公司 或商业信托基金。除非在接受该系列优先债务证券时，该继任受托人符合契约和《信托契约法》的适用条款的资格和资格，否则任何人都不得接受其被任命为该系列 优先债务证券的继任受托人。

资金的偿还

契约将规定，我们向受托人或付款代理人支付的特定系列优先债务 证券的本金或利息的所有款项将偿还给我们，此类受托人或付款代理人与 证券有关的所有责任将终止，在法律允许的范围内，此类债务证券的持有人，该债务证券的持有人此后，债务担保只能向我们寻求此类持有人可能有权收取的任何款项。

适用法律

契约和优先债务证券将受纽约 纽约州法律管辖并根据其解释。

同意送达诉讼程序并提交司法管辖权

根据契约，我们将不可撤销地指定丰田汽车北美公司为我们的授权代理人，在纽约州纽约市任何联邦或州法院提起的因契约或与契约或根据契约发行的优先债务证券产生或相关的任何法律诉讼或诉讼中为 程序提供服务，我们将不可撤销地接受这些法院的非专属管辖权。

对西装的限制

除了根据契约和优先债务证券提起诉讼以强制支付已到期 的本金或利息的权利外，任何债务证券的持有人都无权凭借或利用契约的任何条款，就 契约或债务证券或任命受托人对我们提起任何诉讼，接管人、清算人、保管人或其他类似官员或根据其采取任何其他补救措施，除非：

•

该持有人此前曾书面通知受托人 债务证券持续违约；

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•

根据契约发行的每个 受影响系列（视为单一类别）的未偿优先债务证券，本金不少于25％的持有人应向受托人提出书面申请，要求提起诉讼，并且此类持有人已向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保（包括预筹资金），以弥补将要承受或产生的成本、费用和负债；

•

受托人在收到此类通知、请求和赔偿或担保提议后的60天内， 未能提起任何此类诉讼；以及

•

在这样的60天期限内，契约下每个受影响系列未偿优先债务证券本金占多数的持有人没有向受托人发出任何与此类书面请求不一致的书面指示（作为单一类别共同投票）。

成本承诺

契约将规定，我们和受托人同意，在任何强制执行契约规定的任何权利或补救措施的诉讼中，或针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的行动（受托人提起的诉讼除外），持有人或持有债务证券总额超过10％的持有人提起的诉讼， 将被视为 已同意，每位债务证券持有人因接受债务证券而被视为已同意优先债务证券，或任何用于强制支付任何债务本金或利息的持有人在到期日当天或之后的担保），法院可以酌情要求此类诉讼中的任何一方诉讼当事人提起诉讼以支付此类诉讼的费用，并且该法院可以在适当考虑该方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的案情和诚信的情况下，酌情评估针对此类诉讼中任何一方 诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费。

表格、 图书输入和转账

每个系列的优先债务证券都将以完全注册的形式发行，不带 优惠券。优先债务证券的任何转让或交换登记均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何应缴税款或政府费用的款项。

我们将安排保留可以出示优先债务证券进行登记 转让或交换的办公室或机构，每个办公室或机构均为过户代理机构。

我们将安排在 中为优先债务证券保留一份登记册，在遵守我们可能规定的合理法规的前提下，我们将规定此类优先债务证券的注册和此类优先债务证券的转让登记。我们、受托人以及我们的任何代理人或受托人 可以将以任何名义注册任何债务证券的人视为此类债务证券的绝对所有者，任何人均不得受到任何相反通知的影响。债务 证券的注册持有人可以选择，但须遵守优先债务证券和契约中包含的限制，在受托人办公室交出以进行交换或登记转让后，可以将此类债务证券转让或兑换为相同系列不同授权 面额的相同本金总额的债务证券。任何交出进行交换或提交转让登记的债务抵押品均应得到正式背书，或附有书面形式令我们和受托人满意的书面转让文书，由其持有人或其经正式书面授权的律师正式签署。在任何此类转让时发行的债务证券将由我们执行并由受托人 或代表受托人进行认证，以指定受让人的名义注册，然后在受托人办公室交付，或应指定受让人的要求承担风险和费用并邮寄到指定的一名或多名受让人要求的地址。

我们可以更改或终止对任何过户代理人的任命，或任命其他过户代理人或批准 任何过户代理人行事办公室的任何变更。我们将向优先债务证券的持有人发出通知，通知受托人或任何过户代理人辞职、解雇或任命，以及任何过户代理将通过 进行的任何办公室变动。

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环球证券

优先债务证券最初将由一份或多份完全注册的全球证书代表，不带 利息券（全球证券）。全球证券将在发行时存入DTC的托管人，并以DTC或其被提名人的名义注册。全球证券的实益权益只能通过DTC（或任何持有全球证券的后续清算系统）及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）持有 。DTC、Euroclear Bank SA/NV（Euroclear）和 Clearstream Banking S.A.（Clearstream） 均被称为存托机构。

全球证券的实益权益将显示在存管机构及其参与者保存的记录上， 的转让将仅通过存管机构及其参与者保存的记录进行。除非下文另有规定，否则全球证券只能全部转让给DTC的另一位被提名人或DTC的继任者或 其被提名人。因此，全球证券所代表的优先债务证券的唯一持有人将始终是DTC或其被提名人（或DTC或其被提名人的继任者）， 优先债务证券持有人的投票权和其他共识权利只能由优先债务证券的受益所有人通过存管机构不时生效的规则和程序间接行使。除非在下文《全球证券交易所换最终债务证券》中所述的有限情况下，否则不得将全球证券的实益权益 兑换成最终优先债务证券。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接 参与者以及直接和间接参与者向实益所有者发出的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

全球证券交易所最终债务证券

除非 (i) DTC通知我们 它不愿或无法继续作为此类全球证券的存管机构或已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们没有在90天内任命继任存托机构，或者 (ii) 优先债务证券的违约事件已经发生且仍在继续，否则不得将全球证券的实益权益兑换成最终债务证券。发生任何此类事件后，DTC应指示我们将优先债务证券转让给相关存托机构或任何 继任清算和结算系统通知的作为其实益权益持有人的人。在任何情况下，为换取其中的任何全球担保或实益权益而交付的最终优先债务证券都将以 的名义注册，并以经批准的面额发行，应适用的存管机构的要求或代表（根据其惯常程序）。任何为换取全球证券权益而发行的最终债务证券都将带有传说 ，将转让限制为根据契约中规定的限制进行转让。

保管程序

只要 DTC 或其被提名人是全球证券的注册持有人，DTC 或其被提名人（视情况而定）将被视为 出于契约和债务证券下所有目的的此类全球证券代表的债务证券的唯一所有者和持有人，因此，我们在此类全球 证券所代表的优先债务证券下的义务视情况而定，归于 DTC 或其被提名人此类优先债务证券的注册持有人，而不是此类优先债务的实益权益持有人证券。

全球证券实益权益的转让将受 存管机构及其各自直接或间接参与者的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。

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DTC

DTC 是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的银行组织 、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据《交易法》第 17A 条 条款注册的清算机构。设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过向参与者账户收取电子账面记账手续费，为存入的 证券的参与者之间的证券交易（例如转账和质押）的清算和结算提供便利，从而消除了证券证书的实际流动。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算 公司和某些其他组织。其中某些参与者（或其他代表）以及其他实体拥有DTC。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

非DTC参与者只能通过DTC参与者 或间接的DTC参与者实益拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。DTC参与者和间接DTC参与者的记录中记录了由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的每位实际购买者的所有权权益和所有权权益转让。DTC 还表示，根据其既定程序，在全球证券存入后，DTC将把此类全球证券本金的部分存入初始购买者指定的DTC参与者的账户， 在全球证券中此类权益的所有权将显示在上面，其所有权的转让只能通过DTC（与DTC参与者有关）或DTC保存的记录进行 DTC 参与者和间接 DTC 参与者（相对于其他受益所有者）在全球证券中的权益）。

优先级 债务证券的投资者如果是该系统的参与者，则可以直接通过DTC持有其权益，也可以通过DTC参与者间接持有其权益。全球证券的所有利益都可能受DTC的程序和要求的约束。一些州的 法律要求某些人以凭证形式实际交付其拥有的证券。因此，向这些人转让全球证券的实益权益的能力将受到限制。 由于DTC只能代表DTC参与者行事，而DTC参与者反过来又代表间接的DTC参与者和某些银行行事，因此拥有全球证券实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的个人或 实体或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏证明此类权益的实体的影响。有关最终债务证券，请参阅全球 证券的全球证券交易所。

除非上文在最终债务证券全球证券的Global SecuritiesExchangese中所述外，全球证券权益的所有者将不会以自己的名义注册优先债务证券，不会获得优先债务证券的实物交割 ，也不会出于任何目的被视为其注册所有者或持有人。

以DTC或其被提名人的名义注册的全球 证券的款项将由相关优先债务证券的付款代理支付给DTC或根据其作为全球证券注册所有者的被提名人的命令支付。为了接收此类款项以及任何其他目的，付款代理人将 以其名义注册全球证券的人视为其所有者。因此，对于DTC记录或任何DTC参与者或间接DTC参与者与全球证券实益所有权权益相关的记录或因全球证券实益所有权权益而支付的款项，或维护、监督或审查与全球证券实益所有权权益有关的任何DTC记录或任何DTC参与者或间接DTC参与者记录的任何方面，我们和我们的任何代理人均不承担任何责任或义务 与 DTC 或任何人的行为 和做法有关的DTC参与者或间接的DTC参与者。

DTC告知我们，其目前的 做法是在付款日将款项存入相关DTC参与者的账户，除非DTC有理由认为它不会在该付款日收到付款。DTC 参与者和间接 DTC 参与者向 DTC 的受益所有者支付的款项

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优先债务证券将受常规指示和惯例管辖，将由DTC参与者或间接DTC参与者负责，不是 或DTC的责任。无论出于何种目的，我们和相关的付款代理人都可能最终依赖DTC或其被提名人的指示，并将受到保护。

DTC表示，只有在优先债务证券中存入DTC权益的账户中存入优先债务证券权益的一名或多名DTC参与者的 的指导下，它才会采取任何允许优先债务证券持有人采取的行动。但是，DTC保留将全球证券兑换成最终优先债务证券并将此类最终优先债务证券分配给DTC参与者的权利。

本节中有关 DTC 及其图书输入系统的信息 是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。尽管DTC已同意上述程序，以促进DTC 参与者之间转让全球证券的权益，但它没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们对DTC、DTC参与者或间接DTC 参与者在管理其运营的规则和程序下履行各自义务的情况不承担任何责任。

Euroclear

Euroclear成立于1968年，旨在为其参与者持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算 Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书的实际转移的必要性，也无需同时转移证券和现金所带来的风险。Euroclear 提供 各种其他服务，包括证券贷款和借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV运营，与比利时合作公司 南卡罗来纳州Euroclear Clearing Systems签订合同。所有业务均由Euroclear银行进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是欧洲清算银行的账户，而不是Euroclear清算系统的账户。Euroclear Clears Systems 代表欧洲清算参与者为 Euroclear 制定 政策。Euroclear的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括初始购买者。 直接或间接通过Euroclear参与者清算或维持保管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。Euroclear由比利时银行 和金融委员会许可、监管和审查。

Euroclear的证券清算账户和现金账户受Euroclear和适用的比利时法律的使用和相关操作程序的条款和 条件的约束，这些条款和条件统称为条款和条件。条款和条件适用于在 Euroclear 内部转移证券和现金，从 Euroclear 提取的证券和现金以可互换的方式持有，不向特定的证券清算账户分配特定证书。Euroclear仅在条款和条件下代表 Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持有的个人没有任何记录或关系。

克莱尔斯特姆

根据卢森堡法律，Clearstream作为银行注册成立。Clearstream 为其参与者持有证券，并通过 Clearstream 参与者账户的电子账面录入变更，为 Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream 向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与许多 个国家的国内市场相连接。Clearstream已与Euroclear建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear之间的交易结算。

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作为卢森堡的注册银行，Clearstream 受 卢森堡金融部门监督委员会的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司 和某些其他组织。在美国，Clearstream的参与者仅限于证券经纪人和交易商。Clearstream 的参与者可能包括初始购买者。与 Clearstream 参与者保持托管关系 的其他机构可以获得对 Clearstream 的间接访问权限。

DTC、Clearstream 和 Euroclear 之间的转账

根据DTC规则，DTC参与者之间的转账将以普通方式进行， 将以当日资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和运营程序以普通方式进行。

一方面，直接或间接通过DTC持有的个人之间的跨市场转账，另一方面，直接或通过Euroclear或Clearstream参与者间接持有 的跨市场转账，将由相关的欧洲存托机构代表相关的欧洲国际清算系统根据DTC规则在DTC中进行；但是，这些 跨市场交易将需要该系统中的交易对手向相关的欧洲国际清算系统下达指令根据其规则和程序，以及在规定的截止日期（欧洲 时间）内。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向相关的欧洲存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或 接收证券，并根据适用于DTC的当日资金结算正常程序支付或接收款项，代表其采取行动实现最终结算。Euroclear 和 Clearstream 参与者不得直接向欧洲存管机构发出 指令。

由于时区差异， Euroclear或Clearstream通过Euroclear或Clearstream与未持有优先债务证券的个人进行交易而获得的证券抵免将在随后的证券结算处理期间发放，日期为DTC结算日期之后的工作日。这些信用额度或处理过程中结算的证券的任何交易将在该工作日报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。由或通过Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售证券而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的工作日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户 中使用。

责任限制

尽管前述规定了为便利参与者之间转移全球证券权益而设立的存管机构的程序，但任何存管机构都没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可随时终止。

DTC、Euroclear和Clearstream对全球证券权益的实际受益所有者一无所知。DTC 记录仅反映这些全球证券存入其账户的DTC参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是全球证券权益的受益所有者。同样，Euroclear和Clearstream 的记录仅反映了全球证券存入其账户的Euroclear或Clearstream参与者的身份，这些参与者也可能是也可能不是全球证券权益的受益所有者。DTC、Euroclear和Clearstream 参与者以及间接参与者将继续负责代表客户记录其持股情况。

我们和我们的优先债务证券的任何承销商，以及我们或他们各自的任何代理人，均不对任何存管机构或其各自参与者履行管理其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

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目录

其他清算系统

我们可以为特定系列的优先债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算 程序将在适用的招股说明书补充文件中描述。

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税收

与购买和拥有本招股说明书提供的优先债务 证券相关的日本税收和美国联邦所得税的重大后果将在适用的招股说明书补充文件中列出。

福利计划投资者的某些注意事项

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》 （ERISA）和/或经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第4975条对（a）受ERISA第一章约束的员工福利计划、（b）个人退休 账户、Keogh 计划和其他受该守则第4975条约束的安排施加了某些要求，（c）基础资产包括计划的实体由于任何此类计划、账户或安排而产生的第 (a) 或 (b) 条所述的任何此类计划、账户或安排的资产在其中的投资（我们将第 (a)、(b) 和 (c) 条中所述的上述内容统称为计划）和（d）计划受托人 的人。此外，某些政府、教会和非美国计划（非ERISA安排）不受ERISA第406条或该法第4975条的禁止交易 条款的约束，但可能受其他联邦、州、地方或非美国法律的约束，这些法律与 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条的禁止交易 条款基本相似（均为类似法律）。

除了 ERISA 的一般信托标准 之外，ERISA 第 406 条和《守则》第 4975 条还禁止某些涉及计划资产和与本计划有特定关系的人的交易，即 ERISA 中定义的 利益方或《守则》第 4975 条所定义的取消资格的人（我们将上述内容统称为利益方）法定的 或行政豁免。根据ERISA和 守则第4975条，从事非豁免违禁交易的利益方可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。因此，考虑投资本招股说明书提供的优先债务证券的计划受托人还应考虑此类投资是否可能构成或导致 ERISA 或 《守则》第4975条规定的违禁交易。例如，优先债务证券可能被视为代表利益方与投资计划之间直接或间接出售财产、延长信贷或提供服务，除非根据适用的豁免提供豁免救济，否则这些行为将被禁止。此类利益方可能包括但不限于我们、受托人和优先债务证券的任何承销商、交易商或代理人，以及我们和 的关联公司。

在这方面，每位已经或正在代表计划行事并打算购买 优先债务证券的购买者都应考虑根据以下禁止交易类别豁免（PTCE 96-23）提供的豁免救济：（A）内部资产管理人豁免（PTCE 96-23），（B）保险公司普通账户豁免（PTCE 95-60），（C）银行集体投资基金豁免（PTCE 95-60）CE 91-38)、(D) 保险公司合并独立账户豁免 (PTCE 90-1) 和 (E) 合格专业资产管理人豁免 (PTCE 84-14)。此外，ERISA第408 (b) (17) 条和《守则》第4975 (d) (20) 条可能为优先债务证券的购买和出售以及相关借贷交易提供有限的豁免 ， 提供的利益方及其关联公司均没有或行使任何自由裁量权或控制权，也未就交易所涉及的本计划资产提供任何投资建议，而且 提供的 更远的该计划所支付的与交易相关的对价不超过或不低于足够的对价（所谓的服务提供商豁免）。 无法保证这些法定或类别豁免中的任何适用于涉及优先债务证券的交易。

本招股说明书提供的优先债务证券的每位购买者或持有者，以及促使任何实体 购买或持有优先债务证券的每位受托人，均应被视为已陈述并保证（i）这既不是计划也不是非ERISA安排，也不是代表或持有优先债务证券

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使用任何计划或非ERISA安排的资产；或 (ii) 其购买、持有和处置此类优先债务证券 不得构成或导致 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条规定的非豁免禁止交易，也不得违反任何适用的类似法律的任何规定。

此外，本招股说明书提供的优先债务证券（即计划）的每位购买者或持有人应被视为 已陈述并保证收购优先债务证券的决定是由独立于我们、受托人、任何承销商、交易商或代理人以及 我们及其各自的关联公司（统称为交易方）做出的)，就收购的决定而言，哪个 Plan Fiduciary (A) 是 ERISA 或《守则》或两者兼而有之的受托人优先债务证券，（B）是 不是个人退休账户（IRA）所有者、IRA受益人或IRA所有者或受益人的亲属（如果是IRA的购买者或收购者），（C）能够独立评估投资风险， 无论是在总体上还是在优先债务证券的潜在投资方面，（D）在评估是否投资该计划的资产时都行使了独立判断力在优先债务证券中，(E) 要么是美国 银行、美国保险公司、在美国注册投资顾问、美国注册经纪交易商或管理或控制了至少5000万美元资产的独立信托机构，（F）已公平获悉， 交易方没有承诺也不会承诺就优先债务证券的购买和持有提供公正的投资建议或以信托身份提供建议，（G）已公平获悉， 交易方有本计划收购和持有优先债务证券中的财务利益，这些利益可能是与本计划的利益相冲突，正如本招股说明书和任何适用的 补充文件中更全面地描述的那样，而且（H）没有直接向任何交易方支付任何费用或其他补偿，以提供与计划收购和持有优先债务 证券有关的投资建议（而不是其他服务）； 提供的在 29 C.F.R. § 2510.3-21 (a) 和 (c) (1) 于 2016 年 4 月 8 日颁布的美国劳工部法规被撤销、废除或不再生效的范围和时间内，本句中的上述陈述和保证应被视为已失效或不再有效。

上述讨论本质上是一般性的，无意包罗万象。由于这些规则 的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员施加的处罚，因此特别重要的是，信托人或其他考虑代表任何计划或非ERISA安排或使用其资产购买优先债务 证券的人就ERISA第一章、《守则》第4975条和任何 类似法律的潜在适用性征求律师的意见此类投资以及豁免是否适用于购买和持有老年人债务证券。

本招股说明书提供的优先债务证券的每位购买者和持有人将全权负责确保 其购买和持有优先债务证券不违反ERISA或该守则的信托或违禁交易规则或任何适用的类似法律的规定。此处的任何内容均不得解释为声明 对优先债务证券的投资符合或适用于一般计划或非ERISA安排或任何 特定计划或非ERISA安排的投资的任何或全部相关法律要求。

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分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式提供本招股说明书中描述的优先债务证券：

•

向承销商或交易商或通过承销商或经销商；

•

通过代理；

•

直接由我们自己做；

•

通过一个或多个特殊目的实体；

•

根据适用交易所的规则通过交易所分配；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

与发行优先债务证券有关的招股说明书补充文件将规定发行条款， 包括：

•

对交易和将要发行的优先债务证券的描述；

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名；

•

优先债务证券的收购价格以及我们将从出售中获得的收益；

•

任何承保折扣和佣金或代理费以及构成承销商或 代理人补偿的其他项目；

•

公开发行价格；

•

允许或重新允许或向经销商支付的任何折扣或优惠；以及

•

任何可能上市优先债务证券的证券交易所。

任何允许或重新允许或支付给经销商的公开募股价格、折扣或优惠可能会不时更改。

如果使用承销商发行优先债务证券，则此类优先债务证券将由 承销商以自己的账户收购，并可以不时通过一项或多项交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格进行转售。优先债务证券 可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一个或多个没有集团的承销商发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商将没有义务购买已发行的优先债务证券，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则如果承销商确实购买了任何优先债务证券，他们将 购买该批发行的所有优先债务证券。

关于本招股说明书提供的高级 债务证券的承销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额分配或进行稳定、维持或以其他方式影响本招股说明书提供的优先债务证券 市场价格的交易，包括进入稳定出价、影响集团承保交易或实施罚款出价，每种交易如下所述。

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•

稳定出价是指以挂钩、 固定或维持证券价格为目的进行任何出价或进行任何购买。

•

辛迪加担保交易是指代表承保集团进行任何出价，或 进行任何收购，以减少与发行相关的空头头寸。

•

罚款出价是指当集团成员在涵盖交易的集团中购买最初由辛迪加出售的已发行证券时，允许管理承销商收回 集团成员提供的与发行有关的销售特许权的安排。

如果优先债务证券在交易所或自动报价系统上市 或获准在该自动报价系统上进行交易，则这些交易可能会在交易所或自动报价系统上进行，或者在 非处方药市场或其他方面。承保人无需参与任何 这些活动，也无需继续这些活动（如果已开始）。

如果利用交易商出售本招股说明书提供的优先债券 证券，我们将作为委托人将优先债务证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售优先债务证券，价格由交易商在 转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书补充文件中列出。

证券可以由我们直接出售给一个或多个机构购买者，也可以通过我们不时指定的代理人以固定价格或价格（可能会发生变化）或以出售时确定的不同价格出售给一个或多个机构购买者。任何参与发行或出售本招股说明书所涉及的优先债务证券的代理人都将在与该发行相关的招股说明书补充文件中列出，并列出我们应向代理人支付的任何 佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在 任命期间都将尽最大努力行事。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将授权代理商、承销商或 交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交付合同规定在未来指定日期付款和 交割，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买已发行的优先债务证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标合同应支付的佣金。

根据与我们达成的协议，承销商、经销商和代理人可能有权就重大的 错误陈述或遗漏获得我们的赔偿。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理商可能是我们和我们的子公司或关联公司的客户，与他们进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则本 招股说明书提供的每系列优先债务证券都将是新发行的证券，不会有成熟的交易市场。任何向其出售优先债务证券进行公开发行和出售的承销商都可以在已发行的优先债务证券中进入市场，但是 承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。本招股说明书提供的优先债务证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。无法保证 本招股说明书提供的任何优先债务证券都会有市场。

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专家们

本招股说明书中参照截至2018年3月31日的20-F表年度报告纳入了合并财务报表和管理层对财务 报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制年度报告中），是根据独立注册的公共会计师事务所普华永道会计师事务所阿拉塔有限责任公司根据该公司的授权发布的报告纳入的作为审计和会计方面的专家。

普华永道阿拉塔有限责任公司的地址是 JR Central Towers 38 楼， 1-1-4日本爱知县名古屋市中村区名站 450-6038。

法律事务

根据美国联邦法律和纽约州法律，所发行证券的有效性将由我们的美国法律顾问Shearman & Sterling LLP代理 ，任何承销商、交易商或代理商的有效性将由其美国法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP代理。我们的日本法律顾问长岛大野和常松律师事务所 将为我们移交与日本法律有关的某些法律事务。

强制执行民事责任

丰田汽车公司是一家在日本注册的有限责任股份公司。我们董事会 的大多数成员以及我们的审计和监事会成员（以及此处提及的某些专家）都是美国以外国家的居民。尽管我们的一些关联公司在美国拥有大量资产，但 我们几乎所有的资产以及董事会成员和审计与监事会成员的资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或我们的董事会成员以及我们的审计和监事会成员执行 程序，也无法执行基于美国联邦或州证券 法律的民事责任条款对我们或在美国的这些人的法院判决。我们的日本律师Nagashima Ohno & Tsunematsu告诉我们，对于仅以美国联邦或州证券法为前提的民事责任的原始诉讼或执行美国法院向日本法院提起的判决 的诉讼中，日本的可执行性存在疑问。

我们的流程服务代理是丰田汽车北美公司。

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在这里你可以找到更多信息

可用信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明，包括 所附展品，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。我们受《交易法》的信息要求 的约束，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告、特别报告和其他信息。您可以在位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549 的 SEC 公共参考室阅读和复制任何此类信息。您可以致电美国证券交易委员会，获取有关美国证券交易委员会公共参考室运营的信息，网址为 1-800-SEC-0330。

美国证券交易委员会还在 http://www.sec.gov 上维护着一个互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及 关于像我们这样的发行人的其他信息。

我们目前不受《交易法》中规定委托书提供和内容的 规则的约束，我们的董事会成员、高级管理人员和主要股东不受交易法 第 16 条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。《交易法》不要求我们像受《交易法》约束的美国公司那样频繁或迅速地发布财务报表。但是，我们将继续向股东 提供包含经审计的财务报表的年度报告，并将发布包含未经审计的经营业绩的临时新闻稿以及我们可能不时授权或其他要求的其他报告。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，交易代码为TM。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们将参考信息纳入本招股说明书。 参考文献中包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。

本招股说明书以引用方式纳入了我们于2018年6月25日提交的截至2018年3月31日财年的 20-F表年度报告（文件编号001-14948）。

在 根据本招股说明书终止发行之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有后续文件均应视为以提及方式纳入本招股说明书。此外，随后向美国证券交易委员会提供的 以引用方式纳入本招股说明书的任何表格6-K均应被视为以引用方式纳入。以引用方式纳入的所有此类文件应在向美国证券交易委员会 提交或提供文件的相应日期成为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明 均应视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何文件中包含的声明也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本 招股说明书的声明修改或取代了该声明。修改或取代声明无需声明它已修改或取代了先前的声明，也不必包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。 出于任何目的，修改或取代声明的作出，均不得被视为承认修改后的或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或对 陈述的重大事实的遗漏，而这种陈述是必须陈述的或根据作出不具有误导性的陈述所必需陈述的重大事实。除非经过修改或 取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

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根据书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人 提供已以引用方式纳入招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何文件的副本。您可以通过写信或致电我们，索取这些文件的副本：

丰田汽车公司

丰田市丰田町 1

日本爱知县 471-8571

收件人：财务报告部，会计部

电话号码： +81-565-28-2121

除上述情况外，本招股说明书中没有以引用方式纳入任何其他信息，包括但不限于 上的信息，网址为 http://www.toyota-global.com。

您可以在我们的网站 http://www.toyota-global.com 上获取我们在本招股说明书发布之日之前发布的任何经审计的年度 合并财务报表和任何未经审计的中期合并财务报表的副本。

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我们的首席执行办公室

丰田汽车公司

丰田市丰田町 1

爱知县，471-8571

日本

受托人，付款代理人，

转账代理和

票据的注册商

纽约梅隆银行

格林威治街 240 号

纽约州纽约 10286

美利坚合众国

我们的法律顾问

至于美国法律

 至于日本法律

Shearman & Sterling LLpfuku Seimei 大楼，9第四地板

2-2-2内幸町

东京都千代田区 100-0011

日本

长岛大野和常松JP塔

丸之内二丁目7-2

东京都千代田区 100-7036

日本

承销商的法律顾问

至于美国法律

Davis Polk & Wardwell LLP

和泉花园塔 33 楼

六本木一丁目6-1

东京都港区 106-6033

日本

独立审计师

普华永道会计师事务所 Aarata LLC

JR 中央塔楼 38 楼

1-1-4明木

爱知县名古屋市 中村区 450-6038

日本

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丰田汽车公司

到期优先票据的美元百分比 20（可持续发展债券）

到期优先票据的美元百分比 20（可持续发展债券）

到期优先票据的美元百分比 20（可持续发展债券）

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招股说明书补充文件

摩根大通

美国银行证券

花旗集团