附录 99.1
SKILLFUL 巧匠教育科技有限公司
合并财务报表索引
| 合并 财务报表 | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计）和 2023 年 3 月 31 日的合并资产负债表 | F-2 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的合并运营报表和综合收益表（未经审计） | F-3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的合并股东权益变动报表（未经审计） | F-4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的合并现金流量表（未经审计） | F-5 |
| 合并财务报表附注（未经审计） | F-6 — F-28 |
| F-1 |
SKILLFUL 巧匠教育科技有限公司
合并 资产负债表
（金额 以美元计，股票数量除外）
| 截至截至 | ||||||||
| 9月30日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付款 | ||||||||
| 预付投资 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营使用权资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 应付给关联方的款项 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入——当前 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 经营租赁负债-当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 长期贷款 | ||||||||
| 递延收入——非流动 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股， 授权股份； 和 截至2023年9月30日和2023年3月31日分别已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 法定储备金 | ||||||||
| 留存收入 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
SKILLFUL 巧匠教育科技有限公司
合并 运营报表和综合收益表
（金额 以美元计，股票数量除外）
| 在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总收入 | ( | ) | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资收益/（亏损） | ( | ) | ||||||
| 政府补助 | ||||||||
| 外币汇兑损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 设备处置损失 | ||||||||
| 减值损失 | ||||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合损失： | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合损失总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股普通股净收益，基本和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本和摊薄后普通股的加权平均数 | ||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
SKILLFUL 巧匠教育科技有限公司
合并 股东权益变动表（未经审计）
对于 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的六个月
（金额 以美元计，股票数量除外）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 | 常见 | 付费 | 法定的 | 已保留 | 综合的 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 股票 | 首都 | 保留 | 赚钱 | （亏损）/收入 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 强制转换可转换票据 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
SKILLFUL 巧匠教育科技有限公司
合并现金流量表（未经审计）
（金额 以美元计）
| 在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 财产和设备的折旧 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 长期投资损失 | ( | ) | ||||||
| 与长期投资相关的减值损失 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 关联方应付的款项 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税资产 | ( | ) | ||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付给关联方的款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营使用权资产 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应付税款 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ||||||
| 经营活动产生的净现金（用于）/产生的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ||||||||
| 购买无形资产 | ||||||||
| 从赎回持有的用于交易的金融资产开始 | ||||||||
| 投资私人控股公司 | ( | ) | ||||||
| 通过业务合并获得的现金 | ||||||||
| 从处置设备开始 | ||||||||
| /（用于）投资活动产生的净现金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 融资活动产生的净现金 | $ | $ | ||||||
| 外币折算的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易 | ||||||||
| 发行普通股以进行业务合并 | $ | $ | ||||||
| 强制转换可转换票据 | $ | |||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| F-5 |
1。 财务报表的组织和基础
Skillful Craftsman Education Technology Limited（“公司”）是一家豁免公司，于2019年6月14日根据开曼群岛 法律注册成立。公司通过其合并子公司和可变权益实体（“VIE”）（统称 “集团”）主要在中华人民共和国 （“中国”）从事职业在线教育和技术服务的运营。由于中国对教育业务的外国所有权和投资的法律限制， 公司通过其VIE开展其主要业务运营。
为在美国的首次公开募股做准备时，公司于2019年完成了重组，公司成为 其子公司和合并后的VIE的最终母公司。作为重组的一部分，合并的 子公司和VIE的业务运营已移交给公司。作为回报，公司分别向高晓峰先生和华鲁刚先生（“创始人”）发行了7,740,000股普通股和1,800,000股普通股 股（“重组”）。2021 年 9 月 1 日，公司以 2,900,000 股普通股的对价收购了深圳市吉森信息技术有限公司（“吉森信息”）100% 的股份，每股价值1.60美元。2022年6月6日，无锡金威科技 有限公司（“无锡望道”）将吉森信息的100％所有权转让给了该公司在中国的全资子公司Skillful 工匠网络科技（无锡）有限公司（“WOFE” 或 “Craftsman 无锡”）。2023年3月30日，该公司在新加坡成立了持股75％的子公司——Le First Skilland Pte。有限公司， 促进公司职业教育的全球业务发展，并将向Le First Skilland出资282,463美元（合37.5万新元） ，截至本报告发布之日尚未缴纳此类捐款。截至2023年9月30日底，这家公司 没有任何业务。
由于 公司、其子公司和VIE都处于创始人的控制之下，因此本次重组被视为共同控制下的交易 ，其方式类似于权益汇集。因此，随附的合并财务报表 的编制就好像公司的公司结构自报告期开始以来就存在一样。此外， 普通股按其发行日期入账，并追溯上市。
公司子公司和VIE的详细信息 如下：
| 百分比 | ||||||||||||||
| 直接或 | ||||||||||||||
| 间接 | ||||||||||||||
| 所有权 | ||||||||||||||
| 的日期 | 的地方 | 通过 | 校长 | |||||||||||
| 实体名称 | 公司 | 公司 | 公司 | 活动 | ||||||||||
| 子公司： | 直接 | |||||||||||||
| 易技科技有限公司（“香港 ES”） | % | |||||||||||||
| Skillful Craftsman 网络科技（无锡）有限公司（“WOFE” 或 “无锡工匠”） | % | |||||||||||||
| 深圳市吉森信息技术有限公司（“智森信息”） | % | |||||||||||||
| 我先是SKILLAND PTE有限公司。(“LFS”) | % | |||||||||||||
| 生活： | 合并实体 | |||||||||||||
| 无锡金威科技有限公司（“无锡王道”） | % | |||||||||||||
公司于2018年12月成立了香港ES作为其中介控股公司。2019年1月，作为上述重组 的一部分，香港ES在中国成立了WOFE，并持有WOFE的所有股权。2019年7月，WOFE与VIE及其股东签订了一系列合同安排，如下所述。
合同 安排
中华人民共和国 法律法规规定，在提供教育、增值 电信服务和互联网视听节目服务方面，外国在中国的投资受到限制。此类业务的运营要求公司持有 ICP 许可证（互联网内容提供商），该许可证只能由国内公司持有。根据中国法律，集团的离岸控股公司 不是国内公司，因此没有资格持有 ICP 许可证。
| F-6 |
因此， 集团的离岸控股公司不得直接在中国从事职业在线教育和技术服务 业务。为遵守中国法律法规，集团通过VIE在中国开展所有业务。尽管 缺乏技术多数所有权，但公司通过一系列合同安排（ “合同协议”）对VIE拥有有效的控制权，并且公司与VIE之间存在准母子关系。VIE 的股权 由中国个人（“代理股东”）合法持有。通过合同协议，VIE的被提名人 股东将其在VIE中的股权所依据的所有投票权有效地转让给了WOFE，因此， WOFE有权指导VIE的活动，这些活动对其经济表现影响最大。WOFE还有权获得经济利益，并有义务吸收VIE可能对VIE造成重大损失的损失。 基于上述情况，公司根据美国证券交易委员会法规 SX-3A-02 和 ASC810-10，通过其子公司合并VIE， 合并：总体。
以下 是合同协议的摘要：
独家 商业合作协议
根据2019年7月17日WOFE与无锡王道之间的独家商业合作协议，WOFE拥有向 无锡王道提供与其业务运营相关的业务支持、技术支持和咨询服务的独家权利，以换取一定 费用。未经WOFE事先书面同意，无锡王道不得接受任何第三方 方提供的任何受这些协议约束的服务。除其他因素外，双方应考虑服务的复杂性、提供此类服务可能花费的时间以及所提供服务的商业价值和具体 内容，来确定根据这些协议向无锡王道收取的服务费。WOFE拥有WOFE或无锡王道在履行这些协议时开发的知识产权。这些协议自执行之日起生效，并将一直有效，直至WOFE终止。
股权 利息质押协议
根据 股权质押协议，每位股东将其在无锡王道的所有股权质押给WOFE，以 担保《股权质押协议》、《独家商业合作协议》和《授权 协议》规定的义务。如果无锡王道的股东违反了各自的合同义务，WOFE作为质押人，将有权获得 某些权利，包括处置质押股权的权利。根据该协议，未经WOFE 事先书面同意，无锡王道 的股东不得对其各自在无锡王道的股权进行转让、转让或以其他方式设定任何新的抵押物。WOFE持有的股权质押权将在代理股东和无锡王道履行所有合同义务以及 全额偿还所有有担保债务后终止。
独家 购买权协议
根据2019年7月17日WOFE、无锡王道及其提名股东之间的独家购买权协议，被提名股东 不可撤销地授予WOFE或WOFE指定的任何第三方购买其在无锡王道的全部或部分股权 权益的独家购买权；前提是如果适用的中国法律允许最低价格，则适用该价格。被提名人 股东进一步同意，他们不会对其在无锡王道的股权进行任何质押或抵押，也不会向除WOFE或其指定第三方以外的任何人转让 赠与或以其他方式处置其在无锡王道的股权。被提名人 股东和无锡王道同意，他们将按正常方式经营业务并维持无锡 王道的资产价值，避免采取任何可能影响其运营状况和资产价值的作为或不作为。此外，未经WOFE 事先书面同意，股东和无锡王道同意，除其他事项外，不修改无锡 王道的公司章程；增加或减少无锡王道的注册资本；出售、转让、抵押或处置无锡王道的任何资产 或在无锡王道业务或收入中的合法或受益权益；签订任何重大合同，但以下情况除外 正常业务过程中的合同（价格超过100,000美元的合同应视为主要合同）；与任何人合并、合并 、收购或投资任何人，或提供任何贷款；或分配股息。
| F-7 |
授权 协议
根据 授权协议，无锡王道的代名股东授权WOFE作为其独家代理人 和律师，代表他们行使作为股东的所有权利，包括但不限于：(a) 出席股东大会；(b) 行使股东根据中国法律和无锡王道协会章程 有权享有的所有股东权利，包括表决，包括但不限于无锡股东 持有的股份的出售、转让、质押或处置王道的部分或全部内容；以及（c）代表无锡王道股东指定和任命无锡王道的法定代表人、执行董事、监事、 首席执行官和其他高级管理人员。
同意信
根据VIE被提名股东的配偶签订的同意书，签字的配偶无条件且不可撤销地 同意根据上述独家购买权协议、股权质押协议和授权 协议处置由其配偶——无锡王道的名义持有并以其名义注册的VIE股权，他们的配偶可以执行、修改或终止此类协议，无需他们另行同意。此外， 签字的配偶同意不对其配偶持有的VIE股权主张任何权利。此外，如果 签字的配偶出于任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权，他们同意受任何法律文件的约束并签署 任何与上述合同安排基本相似的法律文件，这些文件可能会不时修改。
与 VIE 结构相关的风险
根据公司中国法律顾问的意见，（i）集团的所有权结构，包括其在 中国和VIE的子公司，不违反任何适用的中国法律法规；（ii） WOFE、VIE和受中国法律管辖的代理股东之间的每项合同协议都是合法、有效和具有约束力的，可以对这些方强制执行。
但是，中国法律制度中的 不确定性可能导致相关监管机构认定当前的合同协议和 业务违反任何现有或未来的中国法律或法规。如果公司、WOFE或其任何当前或未来的 VIE被发现违反任何现有或未来的法律或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可证或 的批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，其中可能包括但不限于撤销营业和运营许可证，要求其停止或限制其业务运营， 限制集团收取收入的权利，以重组其业务，施加集团可能无法遵守的额外条件或 要求，或针对集团的其他监管或执法行动，可能对其业务造成损害。实施任何此类处罚或其他处罚都可能对集团 开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果施加任何处罚导致公司失去指导 VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，则公司将无法再合并VIE。
集团的业务由VIE直接经营。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，VIE分别贡献了集团合并收入的100％和92％。截至2023年9月30日和2023年3月31日，VIE分别占合并总资产的84％和82％，分别占合并总负债的93％和92％。随附的合并 财务报表中包含了公司VIE的以下财务报表余额和金额：
| F-8 |
（金额 以美元计）
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付款 | ||||||||
| 递延费用 | ||||||||
| 关联方应付的款项 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 应付的雇员福利 | ||||||||
| 递延收入——当前 | ||||||||
| 其他应付账款 | ||||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 流动负债总额： | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期贷款 | ||||||||
| 递延收入——非流动 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净收入/（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 经营活动提供的净现金 | $ | $ | ||||||
| 净现金（已使用），由投资活动提供 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已用现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| F-9 |
除注册资本和中华人民共和国法定储备金外， 没有用于抵押或抵押VIE债务的合并后的VIE资产，只能使用 来清偿VIE的债务。相关的中华人民共和国法律法规 限制VIE以贷款、预付款或现金分红的形式将其相当于其法定储备金余额和股本余额的部分净资产 转移给公司。由于VIE是根据 中华人民共和国公司法注册成立的有限责任公司，因此VIE的债权人无权向公司的一般信贷追索VIE的任何负债。 VIE的资产没有其他质押或抵押。
2。 重要会计政策摘要
a) 列报依据
公司未经审计的中期财务报表所附的 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则 编制的，应与公司向美国证券交易委员会提交的最新 表20-F年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，所有调整，包括正常的经常性调整， 是公允列报中期财务状况和经营业绩所必需的， 均已反映在此处 。过渡期的经营业绩不一定代表全年预期的结果。 财务报表附注已省略，这些附注将与2023年8月17日向美国证券交易委员会提交的最近一个财年的20-F表年度报告中报告的 经审计的财务报表中包含的披露内容基本重复 最近一个财政期的经审计的财务报表中包含的披露。
在截至2023年9月30日的6个月中，该公司的净亏损为366,973美元，收入急剧下降了5,800,991美元（80％），用于经营活动的净现金为605,398美元。截至2023年9月30日，该公司的营运资金为19,622,765美元。 因此，管理层评估，自本报告发布之日起，当前营运资金将足以履行其未来12个月的债务。财务报表是在持续经营的基础上编制的。
b) 整合原则
合并财务报表包括公司、其子公司和VIE的财务报表。合并后，公司、其子公司和VIE之间的所有重大公司间 交易和余额均已消除。
c) 估计数的使用
在 根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层做出的估计和假设会影响 财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计基于截至合并财务报表日期 的信息。管理层需要作出的重要估计包括但不限于应收账款、预付款和其他应收账款的 估值、财产和设备以及无形资产的使用寿命、长期资产的可收回性以及或有负债所需的准备金。实际结果可能与这些估计有所不同。
d) 业务合并
企业 组合使用收购会计方法记录。收购之日收购的资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股性 权益（如果有）均按收购之日的公允价值计量。商誉是 确认和计量的，即在收购之日，转让的总对价加上 被收购方的任何非控股权益的公允价值和收购方先前持有的股权（如果有）的公允价值超过所收购的 可识别净资产的公允价值。收购中常见的对价形式包括现金和普通股工具。 企业收购中转让的对价按收购之日的公允价值计量。与收购相关的 费用和重组成本在发生时记作支出。
ASC 805 规定了衡量周期，为公司提供合理的时间来获取识别 和衡量业务合并中各种项目所需的信息，并且自收购之日起不得超过一年。
如果 收购中的对价包括或有对价，其支付取决于收购后某些特定的 条件的实现，则或有对价按收购日的公允价值确认和计量， 记为负债，则随后在每个报告日按公允价值重新计量，公允价值的变化反映在收益中。
e) 现金
现金 包括手头现金、现金账户、计息储蓄账户。集团在中国设有大部分银行账户。中华人民共和国银行账户中的现金 余额不由联邦存款保险公司或其他计划投保。
| F-10 |
f) 应收账款，净额
应收账款按原始发票金额减去无法收回账户的估计备抵额进行确认和入账。集团通常 根据个人账户分析和历史收款趋势来确定可疑账户的储备金是否充足。当有客观证据表明集团可能无法收取 到期金额时， 集团会为可疑应收账款设立准备金。该补贴基于管理层对个人风险敞口具体损失的最佳估计，以及对 收款历史趋势的准备金。根据对客户信贷的管理和持续的关系，管理层得出结论 ，根据个人和账龄分析，期末的任何未清余额是否将被视为无法收回。 准备金记入应收账款余额，相应的费用记录在收入和综合收益的合并报表 中。在管理层 确定收款可能性不大之后，拖欠的账户余额将从可疑账户备抵中注销。集团认为，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月期间， 没有可疑账款备抵金。
g) 长期投资
长期 投资代表集团对私人控股公司的投资。集团对普通股或实质普通股的股权 投资采用权益会计方法，对其具有重大影响力，但不拥有多数股权 权益或其他控制权。根据权益法，集团最初按成本记录其投资。股权投资成本与被投资方净资产中标的权益金额之间的差额被确认为权益 法商誉或适当的无形资产，包含在合并资产负债表 表的权益法投资中。随后，集团调整了投资的账面金额，将集团在每家 股权投资者的净收益或亏损中所占的比例计入合并运营报表和综合收益/（亏损）。
h) 财产和设备，净额
财产 和设备按成本入账，包括改善成本减去累计折旧。维护和维修按发生的费用支付 。折旧和摊销是根据 资产的估计使用寿命按直线法提供的，如下所示：
| 服务器硬件 | ||||
| 车辆 |
用于维护和维修的支出，不会实质性地延长资产的使用寿命，在发生时记作支出。用于大幅延长资产使用寿命的重大续订和改善的支出 被资本化。报废或出售资产的成本和相关累计 折旧将从相应账户中扣除，任何收益或亏损将在合并 运营报表中确认，综合收益列为其他收入或支出。
与房产和设备建造相关的直接 成本以及为使资产达到预期 用途而产生的直接 成本作为在建工程资本化。在建工程转移到特定的财产和设备上，这些资产的 折旧在资产准备好用于其预期用途时开始。
i) 无形资产，净额
寿命确定的无形 资产按成本减去累计摊销额进行记账。固定寿命的无形资产的摊销是使用直线法计算的 估计的平均使用寿命，如下所示：
| 软件 | ||||
| 课件 | ||||
| 版权 |
| F-11 |
j) 租赁
租赁 在租赁开始之日被归类为融资租赁或经营租赁。如果租赁符合以下任何 标准，则该租赁即为融资租赁：(a) 租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转让给承租人。(b) 租约赋予承租人购买承租人合理确定会行使的标的资产的选择权，(c) 租赁 期限为标的资产剩余经济寿命的大部分时间，(d) 租赁付款总额的现值 和承租人担保的任何尚未反映在租赁付款中的剩余价值等于或大于所有 标的资产的公允价值，或 (e) 标的资产具有特殊性质，预计没有 租赁期结束时出租人的其他用途。如果不满足上述任何标准，则应将租约归类为 经营租赁。
对于 承租人而言，租赁被确认为使用权资产，在租赁开始之日具有相应的负债。租赁负债 使用租赁期限和租赁开始时确定的折扣率，以尚未支付的租赁付款的现值计算。 使用权资产按租赁负债计算，按任何初始直接成本和预付租赁付款增加， 减去租赁开始前获得的任何租赁激励。除非 另一种系统方法能更好地反映承租人在租赁期内将如何使用标的资产并从中受益，否则使用权资产本身将按直线摊销。
2016 年 2 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）No. 2016-02，租赁（主题 842）。该亚利桑那州立大学的修正案要求实体确认所有期限超过12个月的 租赁的使用权资产和租赁负债。支出的确认、计量和列报将取决于财务 或经营租赁的分类。修正案还要求对租赁安排进行某些定量和定性披露。公司 在随附的 财务报表中使用了经过修改的追溯过渡方法，采用了ASC 842，该方法自本报告所述第一期开始生效。该标准的采用对公司的财务 状况没有实质性影响，对经营业绩和现金流没有实质性影响。
公司的会计政策是将租赁付款确认为12个月以下的短期租赁和12个月以上的经营 租赁的直线租赁的租金支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，公司确认的 与短期租赁有关的租金支出分别为95,456美元和105,522美元。
k) 长期资产减值
每当事件或情况变化（例如将影响资产未来使用的市场状况的重大不利变化）表明 资产的账面金额可能无法完全收回时， 集团都会评估其寿命有限的长期资产的减值情况。当这些事件发生时，集团通过将资产的账面金额与 对资产使用及其最终处置预计产生的未来未贴现现金流的估计值进行比较，对减值进行评估。如果 预期未来未贴现现金流总额小于资产账面金额，则集团根据长期资产账面金额超过其公允价值的部分确认减值 亏损。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，长期 资产没有减值。
l) 可转换债券
根据 ASU 2020-06，它简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计。具有嵌入式转换功能的债务 应全部计为负债，发行可转换债务工具 的收益的任何部分均不得归因于转换功能。可转换债券将按摊销成本计为单一负债， 。
2023年3月3日，公司发行了为期一年的可转换债券，原始本金为1,000,000.00美元，年利率为7％，年利率 ，以360天为基础。根据该协议，如果 纳斯达克公布的公司普通股的收盘出价至少连续五天超过每股1.82美元的转换价格，则所有未清余额将自动 转换为普通股（“强制转换”）。从2023年3月27日至3月31日， 股价连续五天超过1.82美元，因此强制性事件于2023年3月31日触发，公司记录了这种转换为截至2023年3月31日年度的额外 实收资本，这是由于普通股的发行直到2023年3月31日之后才完成。2023年4月3日，该公司向贷款机构Fun and Cool Limited发行了549,451股普通股，每股面值0.0002美元，每股面值0.0002美元，转换价格为1.82美元，总转换金额为1,000,000.00美元。然后，在2023年4月3日普通股发行完成时，公司将110美元的 从额外实收资本中重新归类为普通股。
| F-12 |
m) 长期借款
长期 借款按账面金额确认。利息支出在设施的预计期限内累计，并记录在 合并运营报表和综合收益/（亏损）报表中。
n) 金融工具的公允价值
金融工具的 公允价值定义为在计量之日，在市场参与者 之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场中，将从资产中获得或为转移负债而支付的交易价格 （作为退出价格）。金融资产和负债的账面金额，例如现金和现金等价物、定期存款、 应收账款和其他流动资产、应付账款和其他流动负债的账面金额接近其公允价值，因为 这些工具的到期日较短，而且利率为市场利率。
ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值的定义是 在衡量日 市场参与者之间的有序交易中，出售资产所获得的 或为转移负债而支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入。层次结构要求实体最大限度 使用可观察的输入，并尽量减少不可观察输入的使用。用于衡量公允价值的三个投入水平如下 ：
| ● | 1 级-相同资产和负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 2 级-活跃市场的类似资产和负债的报价，或该资产或负债的其他可观察到的投入， ，基本上是整个金融工具的整个期限。 |
| ● | 第 3 级-几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产 和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括某些定价模型、折扣现金流方法和使用大量不可观察投入的类似技术。 |
集团认为其金融资产和负债的账面金额，主要包括现金和现金等价物、 应收账款、预付款、其他应收账款、应付账款和其他应付账款，由于其短期性质或资产和负债的现值，截至2023年9月30日和2023年3月31日的相应资产和 负债的公允价值接近于截至2023年9月30日和2023年3月31日的相应资产和 负债的公允价值。
o) 收入确认
集团通过了会计准则编纂主题606，即 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”） ，自2018年4月1日起生效。集团选择使用全面的追溯过渡方法，根据该方法，它必须修改 截至2017年3月31日的年度合并财务报表，就好像ASC 606在这些时期生效一样。根据ASC 606，当客户获得对承诺商品的控制权时，集团确认收入，该金额反映了集团期望获得的换货对价。为了确定ASC 606范围内的安排的收入确认， 集团执行以下五个步骤：（1）确定与客户的合同；（2）确定 合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务； 和（5）在实体履行履约义务时或在实体履行履约义务时确认收入。当该实体很可能会收取其应得的对价以换取其转让给客户的商品时，集团将五步模式应用于合同 。
集团的收入主要来自以校长身份通过在线教育 平台向成员提供教育服务。在线教育服务目前包括两个方面：在线职业培训和虚拟模拟实验 培训。报名参加在线职业培训的学生可以登录该平台并访问其专业发展领域 预先录制的课程。作为课程的一部分，虚拟仿真技术培训为大学生提供了在虚拟环境中进行实验 的机会。对于有权访问除虚拟模拟实验 培训之外的所有平台的 VIP 会员，集团向每位会员收取 RMB100 的固定年费。对于在 2018 年 7 月至 2019 年 3 月之间注册的 VIP 会员，可享受 促销活动，将会员期限从一年延长至两年。对于有权访问包括虚拟仿真实验培训在内的所有平台 的 SVIP 会员，集团每季度向每位成员收取 RMB300 的固定费用。为应对 在中国爆发的 COVID-19 疫情，公司在 2020 年 2 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日期间的所有课件都是免费的， 现有付费会员的会员期限自动延长了一个月。在 2020年4月至6月的季度中，该公司为新注册的VIP会员和SVIP会员开展了促销活动：对于新的VIP会员，他们获得了两年 会员资格，通常只有一年；对于新的SVIP会员，他们获得了六个月的会员资格，通常只有三个月。
| F-13 |
会员服务主要提供获得在线教育服务的渠道，由于 会员服务高度集成，因此这些服务被视为一项单一的履行义务。这些服务费是在签订服务合同 的特定合同服务期内一次性收取的，收入将在整个服务期内按比例确认，因为集团 得出结论，会员服务是随时准备提供服务的义务，同时成员在整个合同期内同时获得 并消费此类服务的好处。递延收入是指在线会员提前支付的剩余未摊销的会员费金额 。
集团还通过技术服务创造收入，包括软件开发以及为中国私有 公司、学术机构和政府机构提供的综合云服务，这笔收入将在整个服务 期间按比例予以确认。
合约 余额
下表提供了有关集团因与客户签订的合同而产生的合同责任的信息。合同负债的增加 主要源于集团的业务增长。
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 递延收入——当前 | $ | $ | ||||||
| 递延收入——非当前 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 从递延收入余额中确认的收入 | $ | $ | ||||||
递延 收入主要包括从未满足集团收入确认标准 的客户处收到的会员费。一旦满足收入确认标准，递延收入将被确认为收入。
集团的剩余履约义务代表未提供服务的交易价格金额。 截至2023年9月30日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为 至551,040美元。该集团预计将在未来12个月内确认与剩余履约义务相关的551,040美元的收入。
p) 收入成本
收入成本 主要包括版权费和课件和内容开发、网站维护和 信息技术人员和其他员工的相关费用、折旧和摊销费用、向第三方提供商支付的服务器管理和带宽租赁 费用以及其他杂项费用。
q) 员工福利支出
本集团所有符合条件的员工都有权通过中国政府规定的多雇主固定缴款计划获得员工福利待遇，包括医疗保健、福利补贴、失业保险、 养老金福利和住房公积金。集团必须 向计划缴款，并根据合格员工工资的特定百分比累计这些福利。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月期间，集团记录的员工福利支出分别为35,964美元和63,936美元。
r) 销售和营销费用
根据ASC 720-35，销售 和营销费用按发生时记为支出。其中，截至2023年9月31日和2022年9月31日的六个月期间，广告和促销费用分别为29,841美元和149,820美元。
s) 研发费用
研究 和开发费用包括技术开发人员的薪酬和福利支出。研发 费用主要用于开发新功能和全面改进技术基础架构以支持 其业务运营。研发成本按发生时记作支出，除非此类成本符合软件 开发成本的资本化条件。为了获得资本化资格，(i) 初步项目应完成，(ii) 管理层已承诺 为该项目提供资金，该项目很可能会完成，软件将用于履行预期功能， 以及 (iii) 这将为集团的服务带来大量额外功能。由于集团未达到所有必要的资本要求，所有年度的研发费用 均未资本化。
| F-14 |
t) 所得税
集团根据ASC 740（“ASC 740”）所得税采用负债法核算所得税。在 这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告与税基 之间的差异确定的，所颁布的税率将在差异预计逆转的时期内生效。 如果根据现有证据的权重， 部分或全部递延所得税资产无法变现，则集团记录估值补贴以抵消递延所得税资产。税率变动对递延所得税的影响是在包括税率变更颁布之日在内的期间内确认的税收支出 。
根据ASC 740， 集团考虑了所得税的不确定性。与根据ASC 740确认的未确认税收优惠 相关的利息和罚款在合并所得税报表中被归类为所得税支出。
u) 增值税（“增值税”）
集团通过在线 教育平台向会员提供教育服务所产生的收入需缴纳增值税和相关附加费。集团记录的收入已扣除销项增值税。该销项增值税可能会被集团 向供应商支付的合格进项增值税所抵消。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记录在合并资产负债表 表的应纳税项中。
集团需缴纳增值税，税率为6％，具体取决于该实体是否为一般纳税人，并对提供服务产生的收入收取相关附加费。增值税一般纳税人实体可以抵消向供应商支付的符合条件的进项增值税，抵消 的增值税销项负债。
v) 普通股
公司按成本法记入回购的普通股，并将此类库存股列为普通股 股东权益的一部分。库存股的注销记作普通股的减少、额外的实收资本 和留存收益（视情况而定）。购买价格超过面值的部分将首先分配给额外的实收资本， 任何剩余的部分将全部计入留存收益。
w) 关联方
如果一方有能力直接或间接控制另一方或在制定财务和运营决策时对另一方施加重大 影响力，则当事方 被视为关联方。如果双方受到 的共同控制或重大影响，例如家庭成员或亲属、股东或关联公司，也被视为关联方。
x) 法定储备金
公司的中国子公司必须向某些不可分配的储备资金拨款。
根据中国公司法，公司的中国子公司中国子公司必须将其税后利润（根据中华人民共和国财政部 颁布的《工商企业会计准则》（“PRC GAAP”）确定）中拨款给不可分配的储备资金，包括（i）法定盈余 基金和（ii）全权盈余资金。法定盈余基金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则计算的税后利润 的10％。如果法定盈余资金已达到相应公司注册 资本的50％，则无需拨款。全权盈余基金的拨款由相应的公司自行决定。
根据 适用于中国外商投资企业的法律，公司在中国的外国投资 企业的子公司必须从其税后利润（根据中华人民共和国公认会计原则确定）中拨款用于储备资金，包括 (i) 一般储备基金、(ii) 企业扩张基金和 (iii) 员工奖金和福利基金。一般储备 基金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则计算的税后利润的10％。如果储备 基金已达到相应公司注册资本的50％，则无需拨款。另外两个储备基金的拨款由相应的 公司自行决定。普通储备基金、法定盈余基金和全权盈余资金的使用仅限于抵消亏损以增加相应公司的注册资本。这些储备金不得作为现金分红、贷款或预付款转出 ，也不能分配，除非处于清算状态。
| F-15 |
公司根据ASC 260 “每股收益” 计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求具有复杂资本结构的 公司提供基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益的衡量方法是净利润除以该期间已发行普通股的加权 平均值。摊薄后的每股收益与基本每股收益类似，但对潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）的每股 基础呈现摊薄效应，就好像它们是在所列期初 或发行日期（如果晚于发行日期）开始时转换一样。具有反稀释作用的潜在普通股（即增加 每股收益或减少每股亏损的普通股）不包括在摊薄后每股收益的计算范围内。
z) 外币折算
集团的主要运营国是中华人民共和国。其财务状况和经营业绩使用人民币（ 当地货币）作为本位货币来确定。合并财务报表使用美元作为 列报货币。经营业绩和以外币计价的现金流量表按报告期内的平均汇率 折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算 。以本位币计价的权益按资本出资时的历史 汇率折算。由于现金流是根据平均折算率折算的，因此与合并现金流报表中报告的资产负债相关的金额 不一定与合并资产负债表中 相应余额的变化一致。因在 不同时期使用不同汇率而产生的折算调整作为累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分包括在合并权益变动报表 中。外币交易的损益包含在合并损益表和综合 收益表中。
人民币兑美元的 价值可能会波动，并受中华人民共和国政治和经济 条件变化等因素的影响。就报告而言，人民币的任何重大升值都可能对集团的合并财务状况产生重大影响。
下表概述了合并财务报表中使用的货币汇率：
九月 30, 2023 | 3 月 31， 2023 | 九月 30, 2022 | ||||||||||
| 年底 即期汇率 | 1美元= | 1美元= | 1美元= | |||||||||
| 平均 速率 | 1 美元=
| 1美元= | 1美元= | |||||||||
aa) 综合收益/（亏损）
综合 收入/（亏损）定义为在一段时间内因交易和其他事件以及 情况引起的股东权益的变化，不包括因股东投资和向股东分配而产生的交易。综合收益 或亏损在综合收益/（亏损）的合并报表中报告。 在随附的合并资产负债表中列报的累计其他综合收益/（亏损）包括累计的外币折算调整。
ab) 分部报告
在 中，根据ASC 280 “分部报告”，运营部门被定义为企业的组成部分，这些组成部分有单独的财务 信息，由首席运营决策者（“CODM”）或决策小组 在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行评估。集团只有一个可报告的细分市场，因为集团在内部报告中没有 按运营部门区分收入、成本和支出，也没有按性质将成本和支出报告为整体 。被任命为首席执行官的集团CODM在做出分配 资源的决策和评估整个集团的业绩时会审查合并业绩。由于该集团的所有收入均在中国创造，因此未列出任何地域细分市场 。
| F-16 |
ac) 风险集中
交易所 利率风险
由于美元和人民币之间外汇汇率的波动以及 的波动程度， 公司的中国子公司和VIE可能会面临重大的外币风险。截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，以人民币计价的 现金分别为 19,233,568 美元和 19,791,079 美元。
货币 可兑换风险
实际上 集团的所有经营活动均以人民币进行交易，人民币不能自由兑换成外币。所有外国 交易均通过中国人民银行或其他获准按中国人民银行报价的汇率买入和卖出外币的银行进行。 中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交付款申请表以及其他信息，例如供应商的 发票、装运文件和签订的合同。
信用风险集中
可能使集团面临信用风险集中的金融 工具主要包括现金和现金等价物以及 应收账款，合并资产负债表上列出的余额代表集团的最大风险敞口。集团 将其现金和现金等价物存放在中国信贷质量良好的金融机构中。 的信用风险集中于应收账款与收入的集中有关。为了管理信用风险，集团对客户的财务状况进行持续的信用评估 。
广告） 风险和不确定性
集团的 业务位于中华人民共和国。因此，集团的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。 集团的业绩可能会受到中国政治、监管和社会条件变化的不利影响。尽管 集团并未因这些情况遭受损失，并认为其遵守了附注1中披露的 其组织和结构在内的现行法律法规，但这可能并不代表未来的业绩。
ae) 最近公布的会计准则
小组会考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查发布的 新会计准则。
2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03年《公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量》，其中澄清了对出售股权证券的合同限制不被视为 股权证券记账单位的一部分，因此在衡量公允价值时不予考虑。修正案还澄清 ，实体不能作为单独的记账单位承认和衡量合同销售限制。该指南还要求 对受合同销售限制的股票证券进行某些披露。新指导方针必须有前瞻性地适用 ，修正案通过后的任何调整均应在收益中确认，并在通过之日予以披露。本指导方针 对公司截至2025年3月31日的年度和截至2025年3月31日的年度的中期报告期有效。 允许提前收养。
集团认为，最近发布但尚未生效的会计准则不会对合并财务 状况、运营报表和现金流产生重大影响。
af) 最近采用的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《附带转换和其他期权的债务-债务（副标题470-20）和实体自有权益中的衍生品和套期保值合约 （副题目815-40）：可转换工具和实体自有权益合同的会计， ，它通过减少可转换债券 工具的会计模型数量来简化可转换工具的会计。该指南还取消了计算可转换工具 摊薄后每股收益的库存股方法，并要求使用折算法。对于上市公司，该指南对2021年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度中的过渡期有效。允许提前收养。集团从 2022年4月开始采用该准则，其影响对合并财务报表并不重要。
| F-17 |
2020年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-01 “投资——股权证券（主题321）、投资——股权方法 和合资企业（主题323）以及衍生品和套期保值（主题815）——澄清了主题321、主题 323和主题815（财务会计准则委员会新兴问题工作组的共识）之间的相互作用”，其中澄清了会计的相互作用对于ASC 321下的 某些股权证券，ASC 323中按权益会计法核算的投资，以及某些远期合约和购买的会计 ASC 815中包含的期权。亚利桑那州立大学2020-01年可能会改变实体对 （i）衡量替代方案下的股权证券的入账方式，以及（ii）购买证券的远期合约或购买期权的购买期权， 在远期合约结算或行使所购买期权时，将按照权益会计法 或根据ASC 825 “金融工具” 的公允价值期权进行核算。这些修正案通过 减少了实践中的多样性并提高了这些相互作用核算的可比性，从而改善了当前的美国公认会计原则。新指引对公司截至2022年3月31日的年度和截至2022年3月31日的中期报告期的预期生效 。公司于2022年10月采用了 会计准则。新指引的通过并未对集团合并 财务报表产生重大影响。
2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12年度《所得税（主题740）：简化所得税会计》，该 简化了与所得税会计相关的各个方面。亚利桑那州立大学2019-12年度删除了 ASC 740中一般原则的某些例外情况，还澄清和修订了现有指南，以提高应用的一致性。新指南对公司 截至2022年3月31日的年度和截至2022年3月31日的年度的中期报告期有效。公司于2022年10月采用了会计 标准。新指引的通过并未对集团的合并财务报表 产生重大影响。
3. 业务组合
2021 年 9 月 1 日，无锡王道以集团的 2,900,000 股普通股 的对价收购了吉森信息 100% 的股权。普通股于2021年9月1日向卖方发行，价值为每股1.60美元。2022年6月6日，无锡 王道将吉森信息的100％所有权转让给了WOFE。
集团聘请了一家独立估值公司来协助管理层对收购的资产、承担的负债和截至收购日确定的无形资产 进行估值。
收购时获得的 可识别的无形资产是计算机软件版权，其使用寿命估计约为 5 年。所有其他流动资产和流动负债的账面价值均接近收购时的公允价值。对价的公允价值 基于收购之日公司普通股的收盘市场价格。
购买价格的 分配如下：
| 金额 | ||
| 美元 | ||
| 转让的总对价的公允价值 ： | ||
| 股权 工具 (百万股普通股发行） | ||
| 从企业合并中获得的现金 | ( | |
| 小计 | ||
| 已确认的 购置的可识别资产金额和承担的负债： | ||
| 当前 资产 | ||
| 无形 资产-计算机软件版权 | ||
| 当前 负债 | ( | |
| 递延 纳税负债 | ( | |
| 可识别净资产总额 | ||
| 善意* |
| * |
| F-18 |
商誉不可用于税收目的扣除。
截至2023年9月30日，商誉账面金额的变化 如下：
| 截至的余额 | 外国 货币 | 截至的余额 | ||||||||||||||||||
| 3 月 31， | 翻译 | 九月 30, | ||||||||||||||||||
| 2023 | 增补 | 减值 | 调整 | 2023 | ||||||||||||||||
| 智森信息 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总计 | ( | ) | ||||||||||||||||||
业务合并会计已完成收购之日收购的所有资产和负债，除外汇汇率的影响外，截至2023年9月30日，净资产的公允价值没有变化 。因此，没有商誉减值的指标 。
4。 现金
现金 由以下内容组成：
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 手头现金 | $ | $ | ||||||
| 银行余额 | ||||||||
| 其他货币基金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
5。 应收账款，净额
应收账款 净额包括以下内容：
应收账款附表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 应收账款，毛额 | $ | $ | ||||||
| 减去：可疑账款备抵金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
6。 预付款
预付款 包括以下内容：
预付款和其他流动资产附表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 预付服务费 | $ | $ | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
预付 服务费包括向学院和大学预先支付的电信服务费和资源使用费，以便 访问这些机构的在线课程资源。预付款通常是短期的，在 相关的服务期内摊销。
7. 预付投资
预付款 包括以下内容：
投资预付款附表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 投资预付款 (1) | $ | $ | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| F-19 |
8. 其他应收账款
其他应收款附表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 其他 | ||||||||
| 减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
9. 长期投资
长期 投资包括对私人控股公司的投资。下表列出了集团长期 投资的变化：
长期投资附表
| 投资-1 | 投资-2 | 总计 | ||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ||||||||||||
| 所做的投资 | ||||||||||||
| 股权投资的股份收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||
| 减值 | ||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | ||||||||||||
Investment-1: 2021 年 8 月，集团与富智众和（北京）健康科技有限公司、长沙唐氏易派医疗 科技有限公司和周亚平签订协议，在中国成立湖南医学之星科技有限公司（“医疗之星”） 的合资公司，开发中医科学的学习平台并培育一个集团具有整合传统 中西医知识的人才。集团通过购买Medical Star的普通股投资了Medical Star，总现金 对价为278,559美元（人民币200万元），以获得20％的股权。
Medical Star 的董事会中有7名董事。根据协议，公司有权任命3名董事加入Medical Star的董事会，因此其在被投资方中拥有43％的投票权，并且对Medical Star的运营和财务政策具有重大影响。
在截至2023年9月30日的六个月中，由于医疗之星在截至2023年9月30日的六个月中出现净亏损， 公司蒙受了Medical Star6,526美元的亏损。自宏观经济萧条以来，该公司预测，Medical Star将保持 亏损状态，明年将无法获得额外融资。因此，公司确认了投资的全部减值 。
Investment-2： 2022年1月，集团与中国农业产业发展基金会有限公司达成协议，购买其对福建平潭海洋渔业集团有限公司（“福建渔业”）3% 股权，总对价为13,094,015美元（人民币94,012,410元）。
福建 渔业的董事会中有5名董事。根据股东会议记录，公司有权任命1名董事进入福建渔业 董事会，因此其在被投资方中拥有20％的投票权，对福建渔业的运营和财务 政策具有重大影响。
在截至2023年9月30日的六个月中，由于福建费舍尔在截至2023年9月30日的六个月中净收益 ， 公司从福建渔业获得了938,485美元的收益。没有减值指标，因此公司没有确认与投资2相比有任何减值 。
| F-20 |
10。 财产和设备，净额
属性 和设备包括以下内容：
财产和设备附表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 服务器硬件 | $ | $ | ||||||
| 车辆 | ||||||||
减去：累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 减去：减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中， 的财产和设备减值分别为5,513,730美元和0美元。随后 至 2023 年 3 月 31 日，截至2023年9月30日的六个月中，没有记录任何财产和设备的额外减值，而 的微小变化是由于外币波动造成的。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的
六个月期间，增加的财产和设备均为零。截至2023年9月30日的六个月中，财产和设备的处置额为美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月期间，折旧 费用分别为11,827美元和2,045,964美元。
11。 无形资产，净额
无形 资产由以下内容组成：
无形资产附表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 软件 | $ | $ | ||||||
| 课件 | ||||||||
| 版权 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月期间，集团没有质押的无形资产。
由于截至2023年3月31日的年度中，
总体经济状况严重恶化，公司确认了与
职业教育相关的无形资产的全部减值，总额为8,067,388美元。在 2023 年 3 月 31 日之后，
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月期间，无形资产的增加 均为零。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，没有处置无形 资产。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月期间，摊销 支出分别为35,032美元和3,327,665美元。以下是截至2023年9月30日无形资产摊销金额的附表（按财年分列）：
无形资产摊销附表
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 总计 | $ |
| F-21 |
12。 租赁
经营 使用权资产净额附表
| 3月31日 | 增加/ | 汇率 | 9月30日 | |||||||||||||
| 2023 | （减少） | 翻译 | 2023 | |||||||||||||
| 深圳湾 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 龙城汽车 | ( | ) | ||||||||||||||
| 按成本计算的使用权资产总额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
公司确认经营租赁使用权资产深圳湾和龙城汽车的租赁费用，按直线 计算，剩余租赁期分别为6个月和3个月。
经营 租赁负债包括以下内容：
经营租赁负债附表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 深圳湾 | $ | $ | ||||||
| 龙城汽车 | ||||||||
出于报告目的对 进行了分析：
经分析的经营租赁负债附表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 经营租赁负债——非流动 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债-当前 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
经营租赁负债是截至2023年9月30日和2023年3月31日剩余租赁付款的净现值。
深圳湾区使用的 折扣率为3.6500％。经营租赁的加权平均剩余租赁期限为0.43年。该公司的 增量借款利率为3.6500％。
在截至2023年9月和2022年9月的六个月中， 的摊销费用分别为93,081美元和55,119美元。在截至2023年9月和2022年9月 的六个月中，运营租赁费用分别为95,456美元和105,522美元。
截至2023年9月30日，运营租赁负债的到期日 分析如下：
经营租赁负债到期分析附表
| 开始时的折扣率 | $ | % | ||
| 一年 | ||||
| 两年 | ||||
| 未贴现现金流总额 | ||||
| 经营租赁负债总额 | ||||
| 估算利息 | $ |
13。 应付账款
应付账款包括以下内容：
应付账款附表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 支付给虚拟仿真软件供应商 | $ | $ | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| F-22 |
14。 应计费用
应计 费用包括以下内容：
应计费用附表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 应计工资单 | $ | $ | ||||||
| 应计租金 | ||||||||
| 应计促销费 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
15。 长期贷款
长期 贷款包括以下内容：
长期贷款附表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 长期贷款 | $ | $ | ||||||
2022年1月4日，集团通过福建 新桥海洋渔业集团有限公司的五年长期贷款，借入了13,094,015美元（人民币94,012,410元）的无抵押金额，年利率为6％。集团每年有义务在12月30日支付利息， ，而本金应在2027年1月3日返还。可以提前付款，不收取任何罚款。
16。 收入
按类型分列的 收入包括以下内容：
收入分列表
| 在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 在线 VIP 会员收入 | $ | $ | ||||||
| 在线 SVIP 会员收入 | ||||||||
| 技术服务收入 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
17。 收入成本
收入 的成本包括以下内容：
收入成本表
| 在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 摊销费用 | $ | $ | ||||||
| 服务器硬件的折旧费用 | ||||||||
| 资源使用费 | ||||||||
| 网站维护费 | ||||||||
| 虚拟仿真费 | ||||||||
| 原材料消耗费 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| F-23 |
18。 运营费用
运营 费用包括以下内容：
运营费用表
| 在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 销售和营销费用： | ||||||||
| 促销费用 | $ | $ | ||||||
| 电信服务费 | ||||||||
| 银联支付服务费 | ||||||||
| 员工薪酬 | ||||||||
| 员工福利支出 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 一般和管理费用： | ||||||||
| 员工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 审计费 | ||||||||
| 咨询费 | ||||||||
| 保险费 | ||||||||
| 律师费 | ||||||||
| 服务费 | ||||||||
| 员工福利支出 | ||||||||
| 租金费 | ||||||||
| 娱乐 | ||||||||
| 差旅和通讯费用 | ||||||||
| 投资关系费 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 车辆的折旧费用 | ||||||||
| 每日开支 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 运营费用 | $ | $ | ||||||
19。 税收
公司在开曼群岛注册。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月 个月中，该集团的收入几乎全部来自其中国业务。
开曼 群岛
根据 开曼群岛的现行法律，公司无需缴纳所得税或资本收益税，也不会对向股东支付的任何股息和款项征收预扣税 。
香港 香港
公司的子公司易技科技有限公司位于香港，2018年4月之前在香港赚取的应评税 利润的所得税税率为16.5％，自2018年4月起，不超过2,000,000港元的应评税利润的所得税税率为8.25％。截至2023年9月30日及2022年9月30日的六个月中，该集团没有须缴纳香港利得税的应评税利润。
中國人民共和國
所得 税
根据自2008年1月1日起生效的企业所得税法（“企业所得税法”）， 公司在中国的子公司和VIE的法定税率为25％， 。
集团中国子公司向非中国居民 企业支付的股息、 利息、租金或特许权使用费，以及任何此类非居民企业投资者处置 资产的收益（扣除此类资产的净值后）应缴纳 10% 的预扣税，除非相应的非中国居民 企业的注册管辖区与中国 订有规定减少预扣的税收协定或安排扣缴税率或预扣税豁免。
| F-24 |
合并收益表中包含的所得税支出的 当期和递延部分如下：
所得税支出的当期和递延部分的明细表
| 在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 当前 | $ | $ | ||||||
| 已推迟 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
下表分别列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，25％的法定企业所得税率与有效税率之间的对账情况：
法定所得税和有效税之间的对账附表
| 在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 所得税前收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 税率 | % | % | ||||||
| 按法定税率计算的所得税准备金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 研发费用的额外免赔额 | ||||||||
| 免税实体的影响 | ||||||||
| 上一年度纳税申报的影响 | ||||||||
| 非免税费用的影响 | ||||||||
| 未确认税收损失的影响 | ||||||||
| 未确认投资收益的影响 | ( | ) | ||||||
| 减值的影响未得到认可 | ( | ) | ||||||
| 所得税支出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 递延所得税资产 | $ | $ | ||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税资产，净额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||||||
| 总计 | ( | ) | ||||||
截至2023年9月30日的六个月 中，税基与财务报表中报告的资产负债金额之间的 临时差异来自于收购吉森信息时确认的无形资产。而截至2022年9月30日的六个月财务报表中的临时 差额来自于无锡王道的净亏损。
增值 增值税（“增值税”）
集团提供非学术教育服务的会员收入采用简单的税收方法，按照 3% 计算增值税。集团的技术服务收入需缴纳6％的增值税税率。
应付税款包括以下内容：
应付税款一览表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 应缴所得税 | $ | $ | ||||||
| 应付增值税 | ||||||||
| 其他应纳税款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| F-25 |
20。 关联方
a) 下表列出了关联方以及与公司的关系：
关联方和关系日程表
| 关联方的名称 | 与公司的关系 | |
| 高晓峰 | ||
| bin Fu | ||
| 湖南 医疗之星科技有限公司（Medical Star） | ||
| 福建 平潭海洋渔业集团有限公司（“福建渔业”） |
| * |
b) 公司与上述关联方的关联方余额如下：
关联方与关联方的余额表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 应付给高晓峰的款项 | $ | $ | ||||||
| 应付给傅彬的款项 | ||||||||
| 应付给季学军的款项* | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| * |
c) 公司与上述关联方进行了以下关联方交易：
附表 关联方与关联方的交易
| 在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 费用由高晓峰支付 | $ | $ | ||||||
| 向高晓峰还款 | ||||||||
| 向 Medical Star 的销售 | ||||||||
在截至2023年9月30日和 2022年的六个月中， 集团与其关联方没有其他重大余额或交易。
21。 承诺和突发事件
(1) 经营租赁承诺
集团的租约包括中国无锡和深圳行政办公空间的经营租约。截至2023年9月30日， ，根据要求最低租金的长期融资租约，集团没有义务。截至2023年9月30日，该集团 没有其他尚未开始的运营租约。
截至2023年9月30日的六个月中， 总运营租赁费用为95,456美元，并记入合并运营报表中的一般和管理费用 。
截至2023年9月30日的 ，不可取消的运营租赁下的未来最低付款额如下：
不可取消的运营租赁下未来最低还款额表
未来 租赁付款
| 2023 年 10 月至 2024 年 9 月 | $ | |||
| 总计 | $ |
22。 后续事件
集团评估了截至2024年1月2日发布合并财务报表的后续事件 ，并指出没有重大的后续事件。
| F-26 |
23。 本公司的简明财务信息
母公司的 简明财务信息是根据美国证券交易委员会法规编制的，使用了与集团合并财务报表中规定的相同的会计 政策。
简明的 资产负债表
简明资产负债表摘要
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 递延费用 | ||||||||
| 子公司和VIE应付的款项 | ||||||||
| 对子公司和VIE的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 应付给关联方的款项 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股， 授权股份； 和 截至2023年9月30日和2023年3月31日分别已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 法定储备金 | ||||||||
| 累计利润 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | $ | $ | ||||||
简明的 损益表（未经审计）
| 在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和管理费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 子公司和VIE的利润份额 | ( | ) | ||||||
| 其他，净额 | ( | ) | ||||||
| （亏损）/所得税准备金前的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净（亏损）/利润 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
简明的 综合收益表（未经审计）
| 在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| F-27 |
压缩的 现金流
| 在截至的六个月中 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净现金（用于）/由经营活动提供 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 净现金（流出）/流入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
演示文稿的基础
简明的 财务信息用于介绍公司或母公司。 母公司的简明财务信息是使用与公司合并财务报表 相同的会计政策编制的，唯一的不同是母公司使用权益法来核算对其子公司和VIE的投资。
母公司按照ASC 323、投资-股权 方法和合资企业中规定的权益会计方法记录其对子公司和VIE的投资。此类投资在简明资产负债表中以 “对子公司和VIE的投资” 的形式列报，在简明损益表中将其各自的损益列为 “子公司和VIE的利润份额”。当子公司和 VIE 的投资账面金额（包括任何额外财务支持）减少到零时，权益 方法会计即告终止，除非母公司对子公司和 VIE 负有担保义务或以其他方式承诺提供 进一步的财务支持。如果子公司和VIE随后报告净收益，则只有在其净收益中所占份额等于在权益法暂停期间 未确认的净亏损份额后，母公司才应恢复使用权益 法。
母公司的简明财务报表应与公司的合并财务报表一起阅读。
| F-28 |