附录 10.1

某些已识别的信息 已从本展览中排除，因为这些信息既是 (i) 非重要信息，又是 (ii) 注册人视为私密或 机密的类型。 [***]表示信息已被编辑。

分享 回购协议

本股票回购协议 （本 “协议”）自2023年12月29日（“生效日期”）起由根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司 （“买方”）与根据英格兰和威尔士法律成立的公司软银 集团资本有限公司（“卖方”）（均为 “当事方”）签订 ，统称为 “双方”）。

演奏会

鉴于 卖方拥有买方117,388,451股面值每股0.001美元的A类普通股（“A类 普通股”）（每股A类普通股、“普通股”，统称为 “普通 股”）；以及

鉴于 买方希望收购卖方拥有的某些普通股，卖方希望向买方出售某些普通股， 所有这些都要遵守本协议中规定的条款和条件。

协议

现在， 因此，考虑到前述内容以及其中包含的相互陈述、保证、承诺和协议， 以及特此确认收到和充分的其他有益和有价值的对价，双方商定如下：

第一条P购买 和出售股份

第 1.01 节P购买 股份。根据本协议的条款和条件，在收盘时（定义见下文），卖方特此同意向买方出售股份，买方特此同意从卖方购买股份（定义见下文）（“股份 购买”）。

第 1.02 节P购买 股票价格。

(a) 股票每股普通股的 购买价格（“每股购买价格”）应等于 (i) 在紧接2023年12月12日之前的连续三十 (30) 个交易日（定义见下文） 期间，ADS（定义见下文）的交易量 的加权平均价格（定义见下文）除以（ii）每股 所代表的A类普通股数量 ADS（截至本协议签订之日为四十五 (45)）乘以 (iii) 百分之九十五 (95%)，再加上卖方的 总购买量（“购买价格””）应等于股票数量（定义见下文）乘以 每股购买价格。

(b) 购买价格应为两百万、四十五万九千、四百六十一美元零八十三美分（2,459,461.83美元）。

(c) 购买价格应在收盘时通过电汇方式向卖方支付，将即时可用的资金转账到 卖方在收盘前以书面形式指定的账户。

第 1.03 节S股份 和股份数量。收盘时，卖方交付给买方的普通股应为117,388,451股买方的A类 普通股（统称为 “股份”）。

第 1.04 节C失去。 在本协议签订之日（“截止日期”）之后，应尽快通过电子交易所 以远程方式完成股份买入和出售（“收盘”）。 在闭幕式上，

(a) 买方 应在收盘 日当天或之前以书面形式向卖方以书面形式指定的账户支付或促使向卖方支付货款，转入即时可用的资金。

(b) 在 卖方收到购买价格后，卖方应向买方交付由卖方正式签署的回购通知；以及

(c) 买方 在收到卖方正式签署的股票的回购通知后，应更新 买方的成员登记册，以反映下文所考虑的回购。

第二条。C烤箱的

第 2.01 节合理的 努力。各方应做出合理的努力，采取或促使采取一切适当行动，按照适用法律采取或促使 做所有必要、适当或可取的事情，并执行和交付 可能需要的文件和其他文件，以执行本协议的条款，完善本协议和 所设想的交易并使其生效。

第三条。R陈述 和担保

第 3.01 节S卖家 陈述和保证。卖方特此向买方陈述并保证如下：

(a) 卖方。 卖家是一家根据英格兰和威尔士法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。卖家拥有执行、交付和履行本协议所必需的 公司权力和权限。

(b) 授权； 可执行性；无冲突。卖家执行、交付和履行本协议已得到卖家的正式和有效的 授权，也得到了卖方所有其他必要的公司行动的授权。本协议构成卖方具有法律效力和 具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非此类可执行性可能受到 破产、破产、重组、暂停和其他类似法律以及与债权人权利或限制债权人权利 相关的衡平原则的限制，除非受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。 卖方执行、交付和履行本协议不会违反或构成违反或违约（无论是在 时效和/或任何行为或事件发生时）或导致与 (i) 卖方宪法 文件；(ii) 卖方或其任何资产受约束的任何适用法律；或 (iii) 卖方所遵守的任何协议除上述第 (i) 和 (ii) 款外）任何此类违规行为、违规行为或违约行为不会对其执行、交付或履行本协议项下义务的能力产生重大影响 ，也不会以其他方式对本协议所设想的交易的完成造成重大负担或延迟。

(c) 股票。除联邦、州和外国证券法对一般 适用性限制外，卖方在法律和实益上拥有所有股份，不附带所有留置权。股票不受任何有表决权的信托或其他与其投票相关的协议 的约束。本文设想的交易完成后，买方将获得股票的良好所有权， 不含卖方或代表卖方设立的任何留置权，联邦、州 和外国证券法规定的普遍适用性限制以及因买方购买股票而产生的任何留置权除外。

(d) 信息。 卖方承认，买方与卖方签订本协议的依据是卖方的理解、承认 和协议，即买方知悉有关买方的重大非公开信息（统称为 “非公开 信息”），这些非公开信息对合理的投资者（例如卖方）在做出投资 处置决定（包括签订本协议的决定）时可能具有重要意义，包括签订本协议的决定，以及卖方的决定签订本协议 已获得充分认可确认买方知道非公开信息，无论此类非公开信息是否已提供给卖方。买方对卖方不承担任何责任，在 法律允许的范围内，卖方特此放弃和解除其对买方可能提出的任何索赔，在每种情况下，仅限于与买方向卖方保密 非公开信息有关的范围。

(e) 同意 和批准。在截止日期之前，卖家已获得或将要获得任何政府机构或任何一方或任何其他第三方 的所有必要同意、批准、订单 或授权，或向其注册、资格、指定、声明或备案，除非此类同意、批准、订单或授权，但此类同意、批准、订单或授权除外，或注册、资格、指定、 声明或备案，否则不会对其执行、交付或履行本协议规定的义务 的能力产生重大影响，也不会以其他方式对本协议所设想的交易的完成造成重大负担或延迟。

第 3.02 节买方 陈述和保证。买方特此向卖方陈述并保证如下：

(a) 买方。 买方是一家豁免公司，根据 开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好。买方拥有执行、交付和履行本协议所需的所有公司权力和权限。

(b) 授权； 可执行性；无冲突。买方执行、交付和履行本协议已得到买方以及买方所有其他必要的公司行动的正式和有效的 授权。本协议构成买方在法律上有效且具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非此类强制执行 可能受到破产、破产、重组、暂停和其他与或限制 债权人权利相关的类似法律和衡平原则的限制，除非受与特定履行、禁令救济或其他 公平补救措施的可用性有关的法律的限制。买方执行、交付和履行本协议不会违反或构成违约或 违约（无论是在时间流逝和/或任何行为或事件发生时）或导致与 (i) 买方的 章程文件；(ii) 买方或其任何资产受约束的任何适用法律；或 (iii) 买方受其遵守的任何 协议任何此类违规行为除外（就前述 第 (i) 和 (ii) 小节而言），或其任何资产受其约束的当事方或其任何资产的约束，不会对其执行、交付 或履行本协议义务的能力产生重大影响的违约或违约，也不会以其他方式对本协议设想的交易 的完成造成重大负担或延误。

(c) 同意 和批准。在截止日期之前，买方已获得或将要获得任何政府机构或协议任何一方 的同意、批准、订单 或授权，或向其注册、资格、指定、声明或备案，与协议的执行、交付、履行和履行以及本协议所设想的交易 的完成相关的所有必要同意、批准、订单 或授权，但此类同意、批准、订单或授权除外或注册、资格、指定、 声明或备案，否则不会对其执行、交付或履行本协议规定的义务 的能力产生重大影响，也不会以其他方式对本协议所设想的交易的完成造成重大负担或延迟。

第四条。条件

第 4.01 节C条件 买方义务的先决条件。买方在截止日期履行的义务应以 在以下每项条件截止之前或收盘时满足或放弃为前提：

(a) 截至截止日期，上文第 3.01 节中提出的 陈述和保证应是真实和正确的。

(b) 卖方 应已履行并遵守本协议要求其在 收盘时或之前履行或遵守的所有协议。

(c) 卖方执行和交付本 协议以及卖方完成本协议所考虑的股份购买所要求或与之相关的所有 同意、授权、命令和批准、向卖方完成本协议所设想的股份购买以及由 任何第三方（包括任何政府机构）提交的申请或注册以及规定的所有等待期的到期，均应以合理的形式和实质内容获得或作出令买方满意，并应完全有效。

(d) 不得采取或威胁采取任何行动，也不得存在或已经颁布、颁布或颁布任何被认为适用于 任何政府机构在此设想的交易的法律，这些交易会 (i) 将本文设想的交易的完成定为非法或严重延迟本文设想的交易的任何重要方面的完成；或 (ii) 使 卖方无法完成交易特此考虑。

第 4.02 节C条件 先于卖方义务。卖方在截止日期履行的义务应以 在收盘前或收盘时满足或放弃以下每项条件为前提或豁免：

(a) 根据上文第1.02节，买方 应向卖方交付股票的购买价格，卖方将以可立即获得的资金 进行电汇出售。

(b) 截至截止日期，本协议第 3.02 节中提出的 陈述和保证应是真实和正确的。

(c) 买方 应已履行并遵守本协议要求其在 收盘时或之前履行或遵守的所有协议。

(d) 买方执行和交付本 协议以及买方完成本协议所设想的交易所要求或与之相关的所有 同意、授权、命令和批准、向买方提交或注册以及所有等待期的到期均应以 的形式获得或作出令卖方合理满意，并应完全有效。

(e) 不得采取或威胁采取任何行动，也不得存在或已经颁布、颁布或颁布任何被认为适用于 任何政府机构在此设想的交易的法律，这些交易会 (i) 将本文设想的交易 的完成定为非法或严重延迟本文设想的交易的任何重要方面的完成；或 (ii) 使 买方无法完成特此考虑的交易。

第 4.03 节N通知。 卖方特此放弃其根据买方章程文件 的规定要求买方送达回购通知的任何权利和索赔。

第 4.04 节C条件 随后。双方承诺执行、归档和登记所有此类附加文件、文书、协议、 证书和保证，并采取所有其他必要行动和事情，以实现股份的销售、转让和交付。 收盘后，卖方应尽快签署并向买方交付一份证书，确认卖方收到 的购买价格，买方应向卖方交付更新后的买方成员登记册摘录的副本，证明 卖方不再是任何A类普通股的注册持有人。

第五条I赔偿

第 5.01 节I赔偿。

(a) 从 起及交易结束后，各方当事人（“赔偿方”）均应赔偿另一方以及该方 方的股东、合伙人、成员、高级职员、董事、员工、代理人、受让人和其他代表（包括但不限于与本协议所设想的交易相关的代表）（每人均为 “受保人 } Party”）以赔偿任何受赔方蒙受、发生或遭受的或该受赔方 作为直接或间接遭受的任何和所有损失由于任何 (a) 赔偿方在本协议下作出的任何陈述 和担保或赔偿方在本协议下交付的任何其他证明或文件的违反或不准确所致；或 (b) 赔偿方违反其 本协议项下的契约、协议、承诺或义务所导致的或与之相关的结果。

(b) 尽管 本协议中有任何相反的内容，但任何赔偿方均不得因上文第 5.01 节 (a) 段规定的任何 损失而支付任何赔偿金额：(i) 如果损失直接由受赔方或其关联公司的行为引起或直接造成 ，或 (ii) 在受赔方或其关联公司的行为范围内一方已全额赔偿 的损失。

(c) 任何 根据上文第 5.01 节就任何损失寻求赔偿的 受赔方均应以合理的速度向赔偿方发出书面通知 ；但是，除非权利或辩护，否则或延迟交付此类书面通知均不免除赔偿方赔偿此类损失的义务由于此类延迟或失败， 赔偿方在这方面受到重大损害。

第 5.02 节D损失的定义 。就上述第五条而言，“损失” 是指所有损害赔偿、裁决、判决、评估、 罚款、罚款、收费、成本和开支以及其他付款（不包括惩罚性和间接性损害赔偿）、由此产生的所有利息、 调查任何索赔、诉讼或仲裁及其上诉的所有费用和开支、所有合理和有据的律师、 会计师、投资银行家和专家与此相关的证人费用，以及根据本第 5.02 节的规定， 所有因折衷而支付的金额或任何此类索赔、诉讼或仲裁的和解；但是，未经赔偿方同意，不得达成任何折衷方案 或和解。

第 5.03 节M 最大应付金额。 根据本协议单独或总额提出的任何索赔中，买方应承担或卖方应承担的最大损失金额不得超过应支付给卖方的购买价格。

第六条M杂项的

第 6.01 节通知。 除非此处另有规定，否则根据本协议发出的所有通知、请求、豁免和其他通信均应以书面形式（包括传真传输和电子邮件（“电子邮件”）传输，只要要求并收到此类电子邮件的收据 即可），并且应予提供，

如果是卖家，则是：

软银 集团资本有限公司

[***]

注意： [***]

电子邮件： [***]

将副本（不构成通知）发送至：

Morrison & Foerster LLP

[***]

注意： [***]

电子邮件： [***]

如果发送给买方，请发送至：

Moatable, Inc.

西布坎南街 45 号

亚利桑那州凤凰城 85003

注意： [***]

电子邮件： [***]

将副本（不构成通知）发送至：

Moatable, Inc.

西布坎南街 45 号

亚利桑那州凤凰城 85003

注意： [***]

电子邮件： [***]

为了上文第 6.01 节的目的，一方可以通过以上述方式向另一方 书面通知新地址，更改或补充上述 地址，或指定其他地址。

第 6.02 节Waivers 和修正案；补救措施。本协议可以修改、取代、取消、续订或延长，并且只有通过双方签署的书面文书，或者如果是豁免，则可以由放弃合规的一方放弃本协议的条款。 任何一方拖延行使本协议项下的任何权利、权力或特权均应视为对该权利的放弃，除非此处明确规定 。任何一方对任何权利、权力或特权的放弃，或对任何此类权利、权力 或特权的单一或部分行使，均不妨碍其进一步行使或任何其他此类权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和 补救措施是累积性的，并不排除任何一方在法律上或 衡平法上可能拥有的任何权利或补救措施。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但除公平补救措施外，例如具体履行、 禁令以及本协议允许的买方在成交后，本协议上述 条第 V 条的赔偿条款应构成任何受赔方对任何违反或不履行陈述、保证、契约或协议中任何 条的唯一和排他性的法律补救措施卖家在本协议中或根据本协议订立的，无论是合同、侵权 还是其他形式。

第 6.03 节G管辖 法律；仲裁。本协议受纽约州法律管辖和解释，不考虑 该州法律下的法律冲突原则。由本协议引起或与本协议相关的任何未解决的争议或索赔， 除外，(i) 本协议中另有规定；或 (ii) 因任何一方的知识产权 寻求临时补救或衡平法救济而产生的任何此类争议或索赔，应由双方共识 的一名仲裁员提交仲裁，如果无法在三十 (30) 个日历日内达成协议在美国仲裁协会（“AAA”）提出了潜在仲裁员的姓名之后 ”），然后由一名在本协议规定的公司融资交易中具有合理经验 的仲裁员进行，该仲裁员由 AAA 选出。根据当时有效的 AAA 规则，仲裁应在纽约州纽约市进行，对此类仲裁中 作出的任何裁决将具有约束力，可以提交任何具有管辖权的法院。在 仲裁听证会之前，应有限地进行以下披露：(a) 交换证人名单和与 有关或由待仲裁问题产生的书面证据和文件的副本；(b) 所有当事方证人的证词；以及 (c) 仲裁员在证明正当理由后可能允许的其他证词。证词应根据本协议第 6.03 节进行， 应要求仲裁员以书面形式向当事各方提供该仲裁员的裁决或命令的依据，法院 记者应记录所有听证会，此类记录构成此类诉讼的正式记录。胜诉方 有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方 可能有权获得的任何其他救济。双方同意，对于另一方 违反本协议的行为，金钱赔偿可能不足以作为补救措施，在发生任何此类违规行为的情况下，受害方有权寻求公平救济，包括 禁令和具体履行，以及受害方 在法律或衡平法上可以获得的所有其他补救措施，而另一方也不会反对给予这种救济。

第 6.04 节Binding 效果；不允许转让；无第三方 B受益人。 除非本协议另有明确规定，未经其他各方书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利。任何违反上述规定的转让或企图转让均无效。本协议 仅对本协议双方及其允许的继承人和受让人具有约束力，且本 协议中的任何明示或暗示均无意授予任何其他人任何性质的权利或补救措施。

第 6.05 节E整个 协议。本协议（包括本协议所附证物）包含双方就本协议设想的交易 达成的所有协议，并取代双方 先前就此达成的书面或口头协议和谅解。

第 6.06 节C对手。 本协议可由双方在不同的对应方中签署，每份对应方在签署和交付时均为原件， 但所有这些对应方共同构成同一份文书。每个对应方可包含本 的若干份副本，每份副本由至少一个缔约方签署，但由双方共同签署。

第 6.07 节H读物。 插入本协议各条款和部分的标题仅为方便起见，并不明确 或暗示限制、定义或扩展如此指定部分的具体条款。

第 6.08 节S永恒性。 如果本协议的任何条款在任何诉讼或诉讼中被裁定为非法、无效或不可执行，无论是全部还是任何部分，则应视情况将该条款视为 协议中的修正或删除，以使本协议的其余部分及其任何条款以及本协议的所有其他条款以及本协议的所有其他条款 应与之分开生效, 不得因此受到影响.

第 6.09 节E开支。 除非本协议另有明确规定，否则与本协议以及特此设想的交易 有关的所有成本和开支均应由承担此类费用和开支的一方支付。

第 6.10 节S生存。 双方的所有陈述、保证、承诺和协议应在本协议 所设想的交易完成后两年内继续有效。

第 6.11 节T终止。 本协议应全部终止，不再具有进一步的效力或效力（为避免疑问，包括双方的任何陈述、 保证、承诺和协议），但出现以下任何情况时上述第 6.01 节和第 6.03 节中规定的条款除外：

(a) 股票购买在 2024 年 1 月 4 日当天或之前未发生；或

(b) 在 2024 年 1 月 4 日当天或之前，各方的关闭义务的 条件尚未得到满足或免除。

但是，任何 此类终止均不免除任何一方因欺诈而违反本协议的责任。

第 6.12 节D定义。 在本协议中使用的以下术语的含义如下：

(a) “ADS” 指美国存托股票，每股代表45股A类普通股。

(b) 适用于任何人的 “关联公司” 或 “关联公司” 是指直接或间接控制、由 控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的 “控制”（包括具有相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “与他人共同控制” 等术语）， 是指直接或间接拥有指挥或导致该人管理和政策方向的权力， 无论是通过有表决权证券的所有权还是通过合同或其他方式。

(c) “受益人 拥有” 和 “受益所有权” 的含义与《交易法》下的《规则》第13d-3条和 条例中这些术语的含义相同，自本文发布之日起生效。

(d) “交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(e) “政府 当局” 是指任何国家、州、市、地方或其其他政治分支机构的政府，行使或与政府有关的 行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，以及由上述任何人通过股票或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何公司或其他 实体。

(f) “法律” 指任何宪法条款、法规、法令或其他法律、规则、规章、官方政策或对任何政府 当局的解释，以及任何政府机构发布的任何禁令、判决、命令、裁决、评估或令状。

(g) “留置权” 或 “留置权” 是指任何抵押贷款、信托契约、质押、转让、抵押权、留置权（法定或其他） 或优先权、优先权、其他担保权益、优先权或拒绝权、优先权或拒绝权、第三方权利或 权益、看跌或看涨权、索赔或任何种类或性质的限制。

(h) “个人” 指任何个人、公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、股份公司、 有限责任公司、政府机构或其他任何实体，应包括该实体的任何继任者（通过合并或其他方式） 。

(i) “SEC” 指美国证券交易委员会。

(j) “交易日 ” 是指ADS在纽约证券交易所任何时期内交易的任何一天。

(k) 截至任何日期任何证券的 “成交量 加权平均价格” 是指彭博金融市场或买方和卖方双方均可接受并随后由其指定的同等可靠报告服务机构报告或基于其报告的数据的纽约股票 交易所的交易量加权平均销售价格。

[签名页面如下]

在 Witness Whereof 中，本协议双方已促成本股份回购协议在生效之日正式签署。

Moatable, Inc.

软银集团资本有限公司