附件2.1

本次展会的某些展品和时间表

标记为 “[***]“已被省略”

根据S-K法规，第601(A)(5)项。

业务 合并协议

由 和之间

以色列收购公司，

和

POMVOM 有限公司

截止日期：2024年1月2日

目录表

业务 合并协议

本业务合并协议(以下简称“协议”)日期为2024年1月2日，由开曼群岛豁免公司以色列收购公司(以下简称“SPAC”)和Pomvom Ltd.(一家根据以色列国法律成立的公司(下称“公司”)签订，其股票在多伦多证券交易所上市交易。SPAC和公司 在本文中均应不时地称为“当事人”，并统称为“当事人”。 此处使用但未另行定义的每个大写术语均具有第1.1节中规定的含义。

鉴于，SPAC是为实施涉及SPAC与一个或多个企业或实体的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并而设立的空白支票公司；

鉴于， 在本协议日期之后和截止日期之前，公司应根据以色列国家法律 成立一家由受托人(“NewPubco”)全资拥有的公司，并根据第5.2(E)节的规定履行本协议；

鉴于， 自本协议之日起至截止日期前，本公司应安排成立一家获得开曼群岛豁免的公司和NewPubco的全资直接子公司(“合并子公司”)，并根据第5.2(E)节的规定执行本协议的合并；

鉴于，新出版公司和合并子公司应仅为完成本协议和附属文件所设想的交易(“交易”)的目的而成立；

鉴于， 根据本协议的条款，在本协议签署后，本公司应立即 (A)向以色列证券法机构提交申请，以获得以色列证券法的批准，(B)向TASE提交自交易结束时起有效的本公司普通股退市申请，以及(C)根据以色列公司法第350条向以色列相应法院提出动议，要求法院(I)召开本公司普通股持有人会议，公司期权和公司RSU对公司股权持有人的提议进行投票，以及(Ii)批准第350条；

鉴于， 股权交换前，本公司应按照第2.1节的规定进行股权分拆；

鉴于，根据本协议的条款和条件(包括收到以色列证券法批准、第350条批准和SPAC股东批准)，NewPubco和公司普通股、公司期权和公司RSU的持有者将进行股权交换；

鉴于， 根据本协议的条款和条件，在截止日期，根据开曼公司法，子公司将与SPAC合并并并入SPAC(“合并”)，SPAC将作为NewPubco的直接全资子公司继续存在。

鉴于， SPAC董事会(“SPAC董事会”)已(A)批准了本协议、SPAC是或将成为当事方的附属文件(包括合并计划)和交易(包括合并)，(B)确定本协议和交易(包括合并和合并计划)是可取的，对SPAC及其 股东是公平的，并符合其最佳利益，以及(C)除其他外，建议：有权投票的SPAC股份持有人批准本协议和交易(包括合并和合并计划)；

鉴于， 公司董事会(“公司董事会”)已(A)(I)批准本协议、本公司是或将成为当事方的附属文件和交易(包括股份拆分和股权交换)，(Ii)确定本协议和交易(包括股权交换)是明智的，对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益。和(Iii)建议公司股东、公司期权持有人和公司批准本协议和交易(包括股份拆分和股权交换)，以及(B)授权召开公司股东大会(统称为“公司董事会建议”)，但须经第350条程序中的适当法院批准；

鉴于， 在交易结束前，NewPubco可与某些投资者(“认购人”)签订认购协议，其形式由SPAC与本公司共同商定(经不时修订、补充或修改，统称为“认购协议”)，根据这些协议，除其他事项外，(I)每个认购人应同意认购 并在紧接交易结束后的结算日购买，NewPubco应同意在紧接交易结束后的结算日向每个该等认购人发行和出售。适用认购协议中规定的NewPubco普通股数量，以换取协议中规定的购买价格(所有认购协议下的总购买价，统称为“管道融资金额”，以及所有认购协议下的股权融资，以下统称为“管道融资”)和(Ii)如果适用且除非本公司另行同意， 为了SPAC的利益，每名认购者应同意：(A)不对其实益拥有的SPAC股份行使赎回权 ；或其在认购协议签订之日按适用认购协议规定的条款和条件持有的SPAC的任何其他股份、股本或其他股权；

鉴于， 在签署本协议的同时，保荐人、SPAC和本公司各自以附件A的形式(“保荐人支持协议”)签订了书面协议，根据该协议，保荐人同意以保荐人支持协议的条款和条件对本协议和交易(包括合并)投赞成票。

鉴于， 在签署本协议的同时或之后，某些公司股东(应包括同时签署本协议的所有董事，统称为“支持公司股东”)正在签订交易支持协议，基本上以本协议附件B的形式(统称为“交易支持协议”)，根据该协议，除其他事项外，每个该等支持公司股东分别和独立地， 同意按照交易支持协议中规定的条款，在公司股东大会上投票赞成批准公司股权持有人的提案；

鉴于， 根据SPAC章程所载的赎回权利，SPAC须为其公众 股东提供机会，按章程及信托协议(“要约”)所载的条款及条件及限制赎回其已发行的SPAC股份以换取代价；

鉴于， 截止时，NewPubco、SPAC、某些公司股东和保荐人应签订注册权和禁售权协议(“注册权和禁售权协议”)，基本上采用附件C中规定的形式；

鉴于， 在收到NewPubco普通股持有人的批准和本公司的股权持有人批准后，NewPubco拟采纳NewPubco A&R章程，于股权交易所生效时间生效。

鉴于， 就股权交易所而言，公司拟采纳公司A&R公司章程，在股权交易所生效时生效，但须经公司股东批准；以及

鉴于， 出于美国联邦所得税的目的，计划将股权交易所、合并和管道融资结合在一起，如果适用 ，将符合《准则》第351节(“预期的美国税收待遇”)的交易所资格。

现在， 因此，考虑到本合同所述的前提和相互承诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认已收到并已充分支付，双方均受法律约束，特此协议如下：

第一条。
某些定义

第1.1节            定义。 本协议中使用的下列术语具有以下各自的含义。

“第102项裁决”具有第5.5(E)(I)节规定的含义。

“102受托人”指本公司根据该条例的规定不时委任的受托人，并获国际信托协会批准，有关本公司102购股权、本公司102受限股份单位及本公司102股份的受托人。

“额外的融资”是指在交易结束前或交易结束后购买SPAC、NewPubco或本公司的任何债务证券、可转换债务证券或其他股权证券的任何承诺或其他合同，无论是向SPAC、NewPubco或本公司或其各自的子公司提供资金，为免生疑问，包括任何公司允许的临时融资。

“附属公司” 对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。术语“控制”是指直接或间接拥有 通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，术语“控制”和“控制”具有相关含义；但在任何情况下，任何控制或与保荐人共同控制的投资基金或投资组合公司在任何情况下均不得被视为本公司或SPAC的关联公司。

“交易收益总额”是指在实施(I)所有SPAC股东赎回、 (Ii)支付公司开支和SPAC费用以及(Iii)支付SPAC所有负债加上(B)PIPE融资金额加上(C)额外融资后，(A)交易结束前可用于从SPAC(或其任何指定人)账户发放给SPAC(或其任何指定人)的现金收益总额。

“协议” 具有本协议序言中规定的含义。

“附属文件”是指保荐人支持协议、认购协议、交易支持协议、注册权利和锁定协议、合并协议以及 本协议预期并与本协议预期的交易相关而签署或将签署的其他协议、文件、文书和/或证书。

“反腐败法”统称为《反海外腐败法》(FCPA)、英国《2010年反贿赂法》、第5737-1977年《以色列刑法》B部分第9章第5小节，以及任何其他适用的反洗钱、反回扣、反贿赂或反腐败法律。

“假定的 公司期权”具有第2.2(A)(Ii)节规定的含义。

“假定的公司RSU”具有第2.2(A)(Iii)节中规定的含义。

“基准分析”的含义如第5.20节所述。

“企业合并”是指拟与一个或多个企业或实体进行的初始合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的企业合并。

“营业日”是指除星期六或星期日外，纽约、纽约的商业银行营业的日子。

“开曼公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)。

“CBA” 指与任何工会、工会或其他劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他合同。

“结束” 具有第2.8节中规定的含义。

“截止日期”的含义如第2.8节所述。

“终结 备案”具有第5.4（b）条中规定的含义。

“闭幕 新闻稿”具有第5.4（b）节中规定的含义。

“法规” 指修订后的1986年美国国税法。

“公司注册处”是指以色列公司注册处。

“公司” 具有本协议序言中规定的含义。

“公司102期权”指根据本条例第102条授予的任何公司期权。

“102个限制性股份单位”是指根据本条例第102条授予的任何公司股份单位。

“公司章程”是指公司将于截止日期以SPAC与公司共同商定的形式通过的经修订和重述的公司章程。

“公司 替代收购协议”具有第5.6(B)节规定的含义。

“公司分配日程表”的含义见第2.7(C)节。

“公司收购建议”是指任何第三方与任何公司收购交易有关的任何要约、建议或利益表示。

“公司收购交易”指任何交易或一系列相关交易(交易除外)，涉及：(A)第三方直接或间接收购超过20%的已发行公司普通股，或任何要约收购(包括自我投标)或交换要约，如果完成，将导致任何第三方实益拥有(如交易法第13(D)节所界定的)超过20%的公司普通股；或(B)任何第三方直接或间接收购本公司超过20%的资产(包括本公司子公司的股权证券)(按与其子公司合并的基础上)，按公允市值计算，或本公司(与其子公司合并的基础上)净收入或净收益的20%或以上可归因于(A)和(B)项中的任何一项， 无论是根据合并、合并、重组、资本重组、清算、解散、股票交换或其他业务合并、出售股本、出售资产、要约收购、交换要约或与公司有关的类似交易； 但任何公司允许的临时融资不得被视为构成公司收购建议。

“公司 董事会”具有本协议摘要中规定的含义。

“公司董事会推荐”具有本协议摘要中规定的含义。

“公司董事会建议变更”具有第5.6(F)节规定的含义。

“公司披露明细表”指公司在本协议之日向SPAC提交的本协议的披露明细表。

“公司股权奖励”是指，在任何确定时间，每个公司期权、公司RSU和其他奖励给任何集团公司的任何现任或 前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包人或其他服务提供商， 有任何权利 根据任何公司股权计划或其他方式获得任何集团公司的任何股权证券。

“公司股权计划”是指2022年股权激励计划，因此可能会被不时修改、补充或修改。

“公司 权益价值”指的是相当于1.25亿美元的金额。

“公司股权持有人批准”是指公司股东和公司股权奖持有人根据公司治理文件、以色列公司法、TASE规则和条例、适用法律以及以色列法院在第350条程序中提出的任何要求，亲自或委派代表出席公司股权持有人会议，对符合适用多数、绝对多数或其他适用要求的公司股权奖励方案投赞成票。

“公司股权持有人建议”指(A)通过和批准本协议和交易，包括股权交换和合并，(B)视公司普通股从TASE退市和终止以色列证券法规定的报告义务而定，并与之同时结束。(C)采纳及批准本公司及盈科于必要或适当情况下合理同意的其他建议，以完成所需数目的公司普通股或公司购股权持有人及有权就该等股份投票的公司RSU所需数目的交易，及(D)采纳本公司A&R章程及NewPubco A&R章程。

“公司股东大会”具有第5.12(B)节规定的含义。

“公司 交换对价”具有第2.2(A)(I)节规定的含义。

“公司 换股比率”是指除法(A)构成公司交换代价的NewPubco普通股数量，减去(B)全部摊薄公司股份金额的股份数量。

“公司 不包括股份”具有第1.1(B)节中规定的含义。

“公司费用”是指在任何确定时间，任何集团公司、新出版公司或合并子公司因谈判、准备或签署本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件或履行本协议或任何附属文件或完成交易而发生或以其他方式支付的费用、佣金或其他金额的总额，包括(A)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人和发起人、投资银行家、顾问、或任何集团公司的其他代理或服务提供商， NewPubco或合并子公司，(B)根据本协议或任何附属文件明确分配给集团公司、NewPubco或合并子公司的其他费用、费用、佣金或其他金额，包括(I)支付给美国证券交易委员会的所有费用的50%(50%)，用于在注册说明书上登记NewPubco普通股和新Pubco认股权证，以及(Ii)支付给美国证券交易委员会和/或纳斯达克的所有费用的50%(50%) ，用于申请在纳斯达克上上市NewPubco普通股和新Pubco认股权证(提供，根据第(A)款)，(C)支付给 政府实体的所有备案费用的50%(50%)，包括根据《高铁法案》和每项外国反垄断法的规定，向政府实体支付的与交易相关的所有备案费用的50%(50%)，(C)本公司就登记声明中的NewPubco普通股和NewPubco认股权证以及在纳斯达克上上市NewPubco普通股和新Pubco认股权证而产生的任何专业顾问费用和开支，与本协议的签署和交付、本协议项下义务的履行和交易的完成(如果适用)以及(D)根据本协议或任何附属文件明确分配给任何集团公司、NewPubco或合并子公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额有关的声明和文件；但如果 在计算公司费用时将计入美元以外的任何金额，则此类金额应被视为按纽约联邦储备银行公布的现行官方汇率折算为美元，以将该货币或货币单位折算为美元(NIS计价费用的折算除外，该费用应根据上次公布的美元-新谢克尔代表汇率进行折算)^这是)紧接收盘前一个工作日 。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，公司费用不应包括任何空间费用。

“公司基本陈述”系指第3.1(A)节和第3.1(B)节(组织和资格)、第3.2(A)节(集团公司的资本化)、第3.3节(授权)和 第3.18节(经纪人)中规定的陈述和保证。

“公司ISA报告”的含义如第3.4(D)节所述。

“以色列税务裁决公司”具有第5.5(E)(2)节规定的含义。

“公司 许可的知识产权”是指任何人(集团公司除外)拥有的、被许可给任何集团公司的知识产权。

“重大不利影响”是指任何变化、事件、影响或事件(“影响”)，这些变化、事件、影响或事件(“影响”)个别地或总体上对(A)集团公司的整体业务、经营结果、资产或财务状况产生或将会产生重大不利影响，或(B)集团公司在终止日期前按照本协议的条款和条件完成交易的能力；但是，在确定公司是否已发生或将合理预期发生重大不利影响时，不得单独或同时考虑以下任何因素：(I)美国或以色列境内或影响美国或以色列的一般商业或经济状况、或其中的变化或全球经济总体上的变化；(Ii)在美国或以色列或任何其他地区发生的战争、破坏或恐怖主义行为(包括网络恐怖主义)；(Iii)经济、金融、银行、信贷、资本或证券市场状况的总体变化，(Iv)IFRS、GAAP或其任何官方解释所要求的任何适用法律或会计要求或原则的变化，(V)一般适用于任何集团公司经营的行业或市场的任何影响， (Vi)本协议的签署或公告或交易的悬而未决或完成，包括对任何集团公司与员工、客户、投资者、承包商、贷款人的合同关系或其他关系的影响。 供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款人或与此相关的其他第三方，(Vii)任何集团公司未能达到或更改任何内部或公布的任何预算、预测、预测、估计、指导、里程碑、运营 统计数据或任何期间的预测(应理解，在确定公司是否发生重大不利影响时，可考虑引起或导致此类失败或 变化的基本事实)，或(Viii)任何飓风、 龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、大流行(包括新冠肺炎(或其任何突变或变体))或其他疾病爆发或公共卫生事件、天灾或其他自然灾害或类似事件，或前述事件的任何升级。但条件是，上述第(I)至(V)或(Viii)条所述事项所产生的任何影响可在确定公司是否已发生或合理地可能发生重大不利影响时予以考虑，条件是该影响对集团公司整体产生不成比例的不利影响 相对于在集团公司经营的行业或市场中经营的其他参与者。

“非公司关联方”是指公司关联方和任何公司关联方(为免生疑问，本公司除外)的每个前、现任或未来的关联方、代表、继任者或允许受让人。

“公司 期权”指截至收盘时购买公司普通股的每一项期权，即不论是否可行使，亦不论是否已归属、已发行及未行使，不论是否根据公司股权计划授予。

“公司普通股”是指(A)股份拆分前本公司无面值的普通股，以及(B)从 起至股份拆分后，面值为A&R公司章程规定的本公司普通股。

“公司拥有知识产权”是指任何集团公司拥有的所有知识产权。

“公司 各方”是指公司，以及在他们加入本协议之后，NewPubco和Merge Sub。

“公司允许的临时融资”是指公司从本协议之日起至截止日期为止所达成的任何融资安排，包括任何股权和/或债务融资。

“公司产品”是指任何集团公司在本合同生效日期前三(3)年内，因销售、许可、维护或其他提供产品或服务而获得或正在获得收入的所有产品或服务。

“公司注册知识产权”是指任何集团公司拥有的所有注册知识产权。

“公司关联方”的含义如第3.20节所述。

“公司 关联方交易”的含义见第3.20节。

“公司报告文件”是指根据ISL或TASE的规则和规定及时向ISA或TASE提交的所有表格、报告、明细表、报表、证物和其他文件(包括证物、财务明细表和明细表及其包含的所有其他信息及其修订和补充)。

“公司 RSU”指截至收盘时，持有者有权或可能有权收购一股或多股公司普通股或其现金等价物(包括但不限于任何以业绩为基础的股份单位)的每一单位或奖励， 不论是否归属，亦不论是否根据公司股权计划授予。

“公司股东”是指在股权交换生效时间之前的任何确定时间的公司普通股持有者。

“公司(Br)高级建议书通知期”具有5.6(F)节中规定的含义。

“保密协议”是指公司与SPAC之间于2023年2月8日签订的保密协议。

“同意” 指从政府实体或其他个人获得、提交或交付给政府实体或其他人的任何通知、授权、资格、注册、备案、通知、放弃、命令、许可、同意或批准。

“合同”或“合同”是指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何协议、合同、许可证、特许经营权、票据、债券、抵押、契约、担保、租赁、义务、承诺或其他承诺或安排(无论是口头的还是书面的)及其任何修正案。

“版权” 具有知识产权定义中规定的含义。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2、冠状病毒或新冠肺炎，及其任何演变或相关的或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“创建者” 具有第3.13（d）节中规定的含义。

“D&O人员”具有第5.13(A)节规定的含义。

“数据 安全要求”统称为以下所有事项：(A)与(I)数据 保护、(Ii)隐私和(Iii)个人信息的保密、收集、使用、处理、安全、保护或转移有关的所有适用法律、规则和法规，包括适用于集团公司、其业务行为、或用于处理的任何IT资产的数据安全处理或数据安全违规通知要求的处理或其他方面。适用的以色列第5741-1981号《隐私保护法》及其颁布的所有条例、《一般数据保护条例》(欧盟)(2016/679)和《日本个人信息保护法》；以及(B)与收集、使用、存储、披露或跨境转移个人信息有关的集团公司已签订或受法律约束的任何合同的条款。

“持异议的SPAC份额”具有第2.6(F)节中规定的含义。

“员工福利计划”是指(A)每个“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义，无论是否受ERISA约束)，(B)每个遣散费、酬金、解雇赔偿金、奖励或奖金、留任、控制权变更、递延薪酬、利润分享、退休、福利、离职后福利、休假或带薪休假、股票购买、股票期权或股权激励计划、计划、政策、合同或安排，以及(C)彼此股权或股权为基础的、终止、 遣散费、过渡期、雇佣、个人独立承包人、附带福利或其他补偿或福利计划、协议、 任何集团公司维护、赞助、贡献或被要求作出贡献的计划、政策或其他安排，或任何集团公司根据或可以合理预期有任何责任或义务向其任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或个人独立承包人提供补偿或福利，但任何法定计划除外，适用法律要求或由政府实体发起或维护的计划或安排，或适用法律、CBA和/或任何延期令所要求的计划或安排，或适用的以色列遣散费支付法第5723-1963号和1998年6月30日劳工和社会事务部部长令下的第14条安排(如果适用)。

“环境条件”是指任何人产生、排放、排放或向环境(包括但不限于空气、地表水、地下水或陆地)排放任何有害物质，而根据任何环境法，对其采取补救措施，或根据任何人对任何危险物质的作为或不作为或报告，目前或将来对任何人施加任何责任。

“环境法律”是指与污染、环境保护、自然资源或人类健康或安全有关的所有法律、命令或具有约束力的政策(在与接触危险物质有关的范围内)，包括任何危险物质的产生、使用、处理、储存、处置或释放。

“股权交换”的含义见第2.2(A)节。

“股权 交换生效时间”具有第1.1(C)节规定的含义。

“股权融资”指在成交前或成交后，与本公司或SPAC就购买SPAC、NewPubco或本公司的股权证券与本公司或SPAC订立的任何承诺或其他合同(包括在成交前或成交时转换为股权证券的可转换债务工具)，无论是向SPAC、NewPubco或本公司或其各自子公司提供资金。

“股权融资收益”是指以下金额的总和：(A)结算前可用于从SPAC(或其任何指定人)的信托账户发放给SPAC(或其任何指定人)的现金收益总额，在实施所有SPAC股东赎回后， 加上(B)管道融资金额加上(C)股权融资总额；前提是， 任何此类管道融资和股权融资将不包括向任何公司股东提供或发行不超过附表1.1所列总额的任何配股或发行。

“股权证券”是指任何 个人的任何股份、股本、股本、合伙企业、会员制、合资企业或类似权益(包括任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利)，以及在收盘前或成交时可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或担保(包括债务证券)。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”是指根据ERISA第4001(B)(1)节和/或守则第414(B)、(C)和/或(M)节的规定，与集团公司的任何成员一起被视为“单一雇主”的任何实体。

“ESPP” 具有第5.17节中规定的含义。

“ETC” 指Equiniti Trust Company，LLC，一家纽约有限责任信托公司。

“交易所法案”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“交换 代理”具有第2.9（a）条中规定的含义。

“外汇 基金”具有第2.9（c）节中规定的含义。

“联邦 证券法”是指《交易法》、《证券法》和其他美国联邦证券法，以及SEC根据这些法律或其他法律颁布的规则和 条例。

“财务报表”的含义见第3.4(A)节。

“外国 福利计划”是指由任何集团公司维护的、主要涵盖 美国境外的现任或前任 员工、管理人员、董事或个人顾问的每个员工福利计划，或受 美国境外任何司法管辖区法律约束的每个员工福利计划。

“欺诈” 指纽约州法律规定的普通法欺诈。

“全面摊薄 公司股份金额”指于紧接股份拆细完成前，（a）已发行 及流通在外的公司普通股总数，加上（b）于行使、归属 及╱或结算所有公司购股权及公司受限制股份单位（在各情况下，不论是否已归属或现时可予行使）时可予发行的公司普通股总数。完全稀释的 公司股份金额不包括PIPE融资中可发行的任何公司普通股（如有）。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“管理 文件”是指任何人（个人除外）借以确立其合法存在或管理其内部事务的法律文件。例如，美国公司的“管理文件”是其证书或 公司章程和细则，美国有限合伙企业的“管理文件”是其有限合伙协议和有限合伙证书，美国有限责任公司的“管理文件”是其运营 或有限责任公司协议和成立证书，以色列公司的“管理文件”为 其组织章程大纲（如适用）和组织章程细则，在开曼群岛注册成立的豁免公司的“管理文件”为 其注册证书、组织章程大纲和组织章程细则。

“政府 实体”是指任何美国、以色列或其他外国或国际（a）联邦、州、地方、市或 其他政府，（b）任何性质的政府或准政府实体（包括任何政府机构、分支机构、部门、 官员或实体以及任何法院或其他法庭），（c）行使或有权行使任何行政、行政、 司法、立法、警察、监管、劳工或税务机关或任何性质的权力，包括任何仲裁员或仲裁庭 （公共或私营）或（d）以色列创新局（以前称为以色列经济部首席科学家办公室），在以色列经济部或以色列财政部和/或 ITA或以色列国防部下运作的任何其他机构。

“政府 补助”是指由以色列 创新局、以色列经济和工业部投资中心、间接税务局（仅适用于“ 受益”或“批准”的企业地位或类似计划）、以色列国以及任何其他双边或多国 赠款计划、框架或基金会（包括BIRD基金会）的研究和发展，欧洲联盟，鼓励以色列政府或任何其他政府实体营销活动基金。

“赠款” 具有第3.24节中规定的含义。

“集团 公司”和“集团公司”是指公司及其子公司的统称。

“危险 物质”是指任何危险、有毒、爆炸性或放射性材料、物质、废物或其他污染物，这些材料、物质、废物或其他污染物 受任何环境法的管制，或可能引起任何环境法规定的责任，或已被任何政府 实体定义、指定、管制或列为“危险”、“有毒”、“污染物”、“污染物”或任何环境法规定的类似含义的词语，包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、全氟烷基和多氟烷基 物质或氡，在每种情况下，在任何环境法规定的范围内，但是，尽管有上述规定，不应 包括其中列举的物质的微量或非实质性数量。

“HSR 法案”是指1976年的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法案（经修订）以及根据该法案颁布的规则和法规。

“IFRS” 指国际财务报告准则。

“IIA” 具有第3.13（o）节中规定的含义。

“IIA 资助的技术”具有第3.13（o）条中规定的含义。

“IIA 赠款”具有第3.13（o）条中规定的含义。

“债务” 指截至任何时间，就任何人而言，在下列情况下或就下列情况而产生的未偿还本金、费用、开支及其他付款义务(包括任何预付罚款、保费、费用、损毁、解约费或其他应付款项)的未偿还本金、应计利息及未付利息：(A)借款的债务，或为取代或交换借款而发行或产生的债务；(B)任何票据、债券、债权证或其他债务证券所证明的其他义务；(C)与信用证、银行担保、银行承兑汇票或其他类似票据有关的偿付和其他债务，在每一种情况下，仅限于所提取的范围，以及(D)由上述(A)至(D)款所述类型的任何其他人直接或间接担保的或由该人的任何资产担保的任何 债务，无论该等债务是否已由该人承担。

“Intellectual Property Rights” means all intellectual property and proprietary rights protected, created or arising under the Laws of the United States or any other jurisdiction or under any international convention, including all (a) patents and patent applications, industrial designs and design patent rights, including any continuations, divisionals, continuations-in-part and provisional applications and statutory invention registrations, and any patents issuing on any of the foregoing and any reissues, reexaminations, substitutes, supplementary protection certificates, extensions of any of the foregoing (collectively, “Patents”); (b) trademarks, service marks, trade names, service names, brand names, trade dress rights, logos, corporate names and other source or business identifiers, together with the goodwill associated with any of the foregoing, and all applications, registrations, extensions and renewals of any of the foregoing (collectively, “Marks”); (c) Internet domain names; (d) copyrights and works of authorship, and database and design rights, whether or not registered or published, and all registrations, applications, renewals, extensions and reversions of any of any of the foregoing (collectively, “Copyrights”); (e) trade secrets and other intellectual property rights in methodologies, know-how and confidential and proprietary information, including invention disclosures, inventions and formulae, whether patentable or not; and (f) intellectual property rights in or to Software or other technology.

“预期的 美国税收待遇”具有本协议叙述部分所述的含义。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“知识产权 合同”具有第3.13（c）条中规定的含义。

“IPO” 具有第8.18节中规定的含义。

“美国国税局” 指美国国税局。

“ISA” 指以色列证券管理局。

“以色列 公司法”或“ICL”是指以色列公司法5759-1999，以及根据该法律颁布的所有法规、规则和 命令（经修订）。

“以色列 证券法”是指以色列证券法，5728-1968，以及根据其颁布的所有条例、规则和命令， 经修订。

“以色列 证券法批准”是指以色列证券管理局和以色列适当法院的批准，在各自要求的范围内， （a）以色列证券法第15 A节规定的豁免（以注册声明为基础）从要求 在股票交易所发布有关NewPubco普通股发行的以色列招股说明书，（b）根据联邦证券法规定的NewPubco的披露义务，终止以色列证券法规定的公司报告义务，以及（c）根据 交割，公司普通股从TASE退市。

“以色列 税务裁定”具有第5.5（e）（iii）条中规定的含义。

“IT 资产”是指任何及所有计算机、软件、硬件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、 数据通信线路、数据库和所有其他信息技术设备以及所有相关文档，在每种情况下， 由任何集团公司拥有、租赁、许可或控制，并用于以下方面：任何集团 公司当前开展的业务。

“以色列税务局” 指以色列税务局。

“JOBS 法案”指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“加入 协议”具有第5.2（d）条中规定的含义。

“知悉” 或“据了解”或其任何派生词是指经过合理调查后，对 特定事实或事件的实际知悉：（a）就公司而言，指公司披露附表第1.1（a）节所列的个人;（b）就SPAC而言，指SPAC披露附表第1.1（a）节所列的个人。

“最新的资产负债表”具有3.4(A)节规定的含义。

“法律” 指任何联邦、州、地方、外国（为免生疑问，包括以色列）、国家或超国家法规、法律 （包括普通法）、法令、法规、条例、条约、规则、法典、法规（为免生疑问，包括ISA和TASE）、 命令、判决、禁令、裁定、裁决、法令、令状或其他具有约束力的指令或指南，由 对特定事项具有管辖权的政府实体颁布或执行。

“租赁 不动产”具有第3.19（b）条中规定的含义。

“送文函”指送文函，基本上采用SPAC和公司之间商定的格式，并附有交换代理人可能要求的、SPAC和公司双方同意的修改、修订或补充（在任何一种情况下，不得无理拒绝、限制或延迟该协议）。

“责任” 或“负债”指任何及所有债务、负债和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、 已知的还是未知的、到期的还是未到期的、确定的还是可确定的，包括根据任何法律、诉讼或命令产生的债务、负债和义务以及 根据任何合同、协议、安排、承诺或保证产生的债务、负债和义务。

“留置权” 指任何抵押、质押、担保权益、质押、留置权、许可证或分许可证、收费、以担保方式进行的转让、质押、 或其他类似的抵押或权益（包括，在任何股本证券的情况下，任何投票、转让或类似限制）。

“回顾 日期”指2021年1月1日。

“关键 公司股东”是指在特定日期，高级职员、董事和持有10%已发行和流通的 公司普通股的股东。

“恶意 代码”是指任何“后门”、“致命设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马"、 “病毒”、“蠕虫”、“间谍软件”或“广告软件”（这些术语在 软件行业中通常被理解为）或其他有害的秘密代码，包括旨在删除、损坏、停用、禁用以任何方式（与另一方约定的除外）损害或 妨碍任何IT资产的运营。

“商标” 具有知识产权定义中规定的含义。

“材料合同”具有第3.7(A)节规定的含义。

“重要 客户”具有第3.22（a）节中规定的含义。

“材料 许可证”具有第3.6节中规定的含义。

“材料 供应商”具有第3.22（b）节中规定的含义。

“合并” 具有本协议摘要中规定的含义。

“合并 截止日期”具有第2.3（a）节中规定的含义。

“合并 生效时间”具有第2.3（b）条中规定的含义。

“合并 子公司”具有本协议序言中规定的含义。

“最低 现金条件”具有第6.3（e）条中规定的含义。

“最低 股权融资收益终止日期”具有第7.1（j）条中规定的含义。

“纳斯达克” 指纳斯达克全球市场。

“NewPubco” 具有本协议序言中所述的含义。

“NewPubco A&R公司章程”指NewPubco 将在交割日采用的经修订和重述的NewPubco公司章程，其格式由SPAC和公司共同商定。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

“NewPubco 普通股”是指NewPubco无面值的普通股。

“NewPubco 认股权证”是指NewPubco持有者有权购买一(1)股NewPubco普通股的认股权证。

“非本方分支机构”的含义如第8.12节所述。

“现成软件”是指在商业基础上向公众广泛提供并以非排他性方式向任何集团公司授予许可的任何软件。

“要约” 具有本协议摘要中规定的含义。

“官员” 具有第5.14(C)节规定的含义。

“命令”是指 任何政府实体登录、发布或发布的任何令状、命令、判决、禁制令、决定、裁定、裁决、裁决或法令。

“条例”指“以色列所得税条例”[新版]，1961年，经修订，以及在其下颁布的规则和条例。

“正常业务过程”是指集团公司在正常业务过程中采取的符合该集团公司日常风俗习惯的行为。

“缔约方” 具有本协议序言中规定的含义。

“专利” 具有知识产权定义中规定的含义。

“收款人” 具有第2.10(B)节规定的含义。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。

“许可证” 指政府实体的任何批准、授权、许可、执照、登记、许可或证书。

“允许留置权”是指(A)机械师、物料工、承运人、修理工和其他在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，这些留置权的金额尚未到期并应支付或正在通过适当的诉讼程序进行善意争议，(B)截至截止日期仍未到期并应支付的税款、评税或其他政府费用的留置权，或正由适当的诉讼程序真诚提出异议的留置权，并在适用范围内适用于已根据国际财务报告准则为其设立了充足准备金的任何集团公司。(C)所有记录事项，以及对不动产的未记录的产权负担和限制(包括地役权、契诺、条件、通行权和类似的限制) 不禁止或实质性干扰任何集团公司对该不动产的使用或占用的事项，(D)通过真实和准确的阿尔塔调查或不动产实物检查披露的事项，(E)分区，管理不动产的使用或占用的建筑法规和其他土地使用法，以及对此类不动产具有管辖权的任何政府实体强加的、未因此类不动产的使用或占用或集团公司的业务经营而受到实质性违反、不禁止或实质性干预任何集团公司对此类不动产的使用或占用的法律；(F)保证支付工人赔偿金、失业保险金、根据类似法律产生的社会保障福利或义务，或确保公共或法定义务、担保或上诉保证金以及其他类似性质的义务在正常业务过程中 在每种情况下均未到期和支付，(G)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可，和(H)SPAC披露明细表第1.1(B)节和 公司披露明细表第1.1(B)节规定的留置权和/或不会对 集团公司的业务运营产生重大影响的其他留置权。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或协会、信托、合资企业或其他类似实体，不论是否为法人或政府实体。

“每股公司价值”是指(A)公司股权价值除以(B)完全稀释的公司股份金额所得的商数。

“个人信息”是指根据任何适用法律构成个人数据或个人信息的任何数据或信息。

“PIPE 融资”具有本协议摘要中规定的含义。

“PIPE 融资金额”具有本协议摘要中规定的含义。

“PIPE 投资者”具有第5.18(A)节规定的含义。

“PIPE 订阅协议”具有第5.18(A)节的含义。

“合并计划”是指由SPAC、NewPubco和Merge Sub根据开曼公司法按照本协议条款的规定，以SPAC和本公司在成交前共同商定的形式执行和交付的合并计划。

“诉讼程序” 指由任何政府实体或在任何政府实体面前悬而未决或以其他方式涉及任何政府实体的任何诉讼、审计、调查、查询、审查、索赔、投诉、指控、申诉、法律程序、行政执法程序、诉讼或仲裁(在每个案件中，无论是民事、刑事还是行政程序，或者是公共的或私人的)(与知识产权登记或颁发申请的起诉有关的机关诉讼和类似诉讼除外)。

“处理” 是指对个人信息或个人信息集合执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动方式执行，例如收集、记录、组织、结构化、存储、改编、更改、检索、使用、披露 通过传输、传播或以其他方式提供、对齐或组合、限制、删除或销毁。

“专有软件”具有第3.13节规定的含义(L)。

“Proxy 声明”的含义如第5.7节所述。

“公共 股东”的含义如第8.18节所述。

“公共软件”是指根据以下条件获得许可的任何软件应用程序：(A)经开源组织批准并在http://www.opensource.org/licenses，上列出的许可证，包括GNU通用公共许可证、GNU宽松通用公共许可证、GNU Affero GPL、麻省理工学院许可证、日食公共许可证、通用公共许可证、CDDL、Mozilla公共许可证、艺术许可证、网景公共许可证、太阳社区源代码许可证(SCSL)、和Sun行业标准许可证(SISL)或任何开放源码、版权保留或类似的许可和分发模式；或(B)被开放源码基金会或自由软件基金会或其他类似的许可和分发模式视为“自由”软件或“开放源码”软件的任何许可证，在(A)或(B)的每种情况下，无论源代码是否可用 或是否包含在此类许可证中，并且包括在任何条款或条件下，这些条款或条件强制要求使用、链接、合并、分发或派生此类公共软件的任何软件(I)以源代码形式可用或分发或披露；(Ii)为制作衍生作品的目的而获得许可；或(Iii)可再发行，不收取或象征性地收取 费用。

“不动产租赁”是指所有租赁、转租、许可证或其他协议，在每一种情况下，任何集团公司根据这些协议租赁、转租或以其他方式占用任何不动产。

“赎回权利”是指SPAC章程第24条规定的赎回权利。

“已注册的知识产权”是指作为申请、证书、备案、注册或由任何政府实体或其他法律机构颁发的其他证书的标的、提交或记录的所有知识产权，包括已颁发的专利、未决的专利申请、注册商标、未决的商标注册申请、注册版权、未决的版权申请和互联网域名注册。

“注册 权利和锁定协议”具有本协议摘要中规定的含义。

“注册声明”的含义如第5.7节所述。

“注册 声明/委托书”的含义如第5.7节所述。

“已发布的 索赔”具有第8.18节中规定的含义。

“代表”指任何人、此人的关联公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、员工、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表。

“受制裁国家”是指在过去五(5)年内或在过去五(5)年中一直是制裁对象或目标的任何司法管辖区，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、临时占领的克里米亚地区以及乌克兰的所谓顿涅茨克人民共和国(DNR)和卢甘斯克(LNR)地区。

“受制裁人员”是指作为制裁目标的任何人，包括：(A)列入任何美国或适用的非美国制裁或出口相关指定人员名单的任何人，包括美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、欧洲联盟任何成员国、英国或以色列的名单；(B)第(A)款中描述的人以其他方式控制或直接或间接拥有50%或更多权益的任何人；(C)在受制裁国家活动、组织、居住或以其他方式居住的任何人；(D)受制裁国家或委内瑞拉政府；或(E)根据任何制裁或贸易管制法律禁止美国人员与其有业务往来的任何人。

“制裁”指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运；(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国或以色列国的财政部；或(C)根据开曼群岛法律实施的联合国或联合王国制裁，或根据陛下会同枢密院命令延伸至开曼群岛的联合国或联合王国制裁。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“第350条批准”是指(A)经以色列相应法院批准，并由实施股权交易所的该法院发布命令，(B)由以色列相应法院发布命令，在所需范围内批准以色列证券法，以及(C)由以色列相应法院发布命令，豁免公司 召开债权人会议批准交易。

“第350条程序”是指本公司向适当的以色列法院提交的寻求第350条批准的动议，以及与该动议相关的所有程序。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“证券法” 指联邦证券法和其他适用的外国和国内证券或类似法律。

“股份拆分” 具有第2.1(A)节规定的含义。

“签字备案” 具有第5.4(B)节规定的含义。

“签署新闻稿” 具有第5.4(B)节规定的含义。

“软件” 应指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码还是目标代码；(B)数据库，无论是否机器可读；(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、注释、菜单、按钮和图标、文件、数据、脚本、应用程序编程接口、架构、 与上述任何内容相关的算法；(D)与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册、设计说明、程序员说明、 和其他培训文档，以及交付或转让上述任何内容所需的所有媒体和其他有形财产；以及(E)上述任何内容的任何衍生作品、外语版本、修复、升级、更新、增强、 新版本、以前版本、新版本和以前版本。

“SPAC” 具有本协议序言中规定的含义。

“SPAC收购方案”是指(A)SPAC或其任何受控关联公司直接或间接进行的任何交易或一系列相关交易，(I)收购或以其他方式购买，或被任何其他人(S)收购或以其他方式购买，(Ii)招揽、 直接或间接鼓励任何人(本公司除外)直接或间接进行任何询价、建议或要约(书面或口头)，或向任何人(本公司除外)提供与以下任何合并、合并、购买所有权权益或资产有关的任何信息。通过或以其他方式涉及SPAC，或任何资本重组或企业合并，或(Iii)收购或以其他方式购买任何其他人(S)的全部或主要部分资产或业务(在第(I)、(Ii)和(Iii)条的情况下， 无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)或(Iv)其他 知情地以任何方式与任何人合作，或知情地协助或参与，或故意鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力或尝试，或(B)对SPAC或其任何受控附属公司进行任何股权、债务或类似投资。SPAC应并应促使其代表立即停止并终止与任何人就任何SPAC收购提案进行的任何和所有现有讨论或 谈判。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，本协议、附属文件或交易均不构成SPAC收购提议。

“SPAC分配时间表”的含义如第2.7(A)节所述。

“SPAC备选收购协议”具有第5.6(J)节规定的含义。

“SPAC章程”是指将于2024年1月8日或前后通过的第三份经修订和重新修订的SPAC章程和章程。

“SPAC董事会” 具有本协议摘要中规定的含义。

“SPAC董事会建议” 具有第5.8节中规定的含义。

“SPAC A类普通股”是指SPAC的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“SPAC B类股”是指SPAC的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“SPAC披露时间表”是指SPAC在本协议之日向公司提交的本协议的披露时间表。

“SPAC费用” 是指截至任何确定时间，由或代表SPAC发生的费用、费用、佣金或其他金额的总额，包括本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件或完成交易的费用、费用、佣金或其他款项，包括(A)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人和发起人、投资银行家、顾问、(B)根据本协议或任何附属文件明确分配予纳斯达克的其他费用、开支、佣金或其他金额，包括(I)应支付予美国证券交易委员会的登记新普科普通股及新普科认股权证的所有费用的50%(50%)，(Ii)支付予美国证券交易委员会及/或纳斯达克就申请在纳斯达克上市新普科普通股及新普科认股权证的所有费用的50%(50%)，及(Iii)财务印刷商、循环批次分析、纳斯达克的所有费用代理律师和转让代理费(条件是，SPAC在注册说明书上登记NewPubco普通股和新Pubco认股权证以及申请在纳斯达克上上市NewPubco普通股和新Pubco认股权证所产生的专业顾问的任何费用和开支，应被视为(A)条款下的SPAC费用)，(C)政府实体与交易相关的所有备案费用的50%(50%)，包括所有成本的50%(50%)，与根据《高铁法案》和每个外国反垄断法提交文件相关的费用和支出，以及与本协议的签署和交付、履行本协议项下的义务和完成交易相关的任何其他登记、声明和备案相关的费用和支出，(D)根据第5.13条获得董事和高级管理人员责任保险而支付或应付的保费、佣金和其他费用，以及(E)任何其他费用、支出、根据本协定或任何附属文件明确分配给SPAC的佣金或其他金额； 规定，如果在计算SPAC费用时包括美元以外的任何金额， 这些金额应被视为按纽约联邦储备银行公布的现行官方汇率转换为美元，以将该货币或货币单位转换为美元(NIS计价的费用 应被视为根据上次发布的美元-NIS代表汇率转换)^这是) 紧接交易结束前的营业日。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，SPAC费用不应包括任何公司费用。

“SPAC财务报表”是指SPAC美国证券交易委员会报告中包含的SPAC的所有财务报表。

“SPAC基本陈述”是指第4.1节(组织和资格)、 第4.2节(授权)、第4.4节(经纪人)和第4.6(A)节(SPAC的大写)中规定的陈述和保证。

“SPAC负债”是指在任何确定时间，SPAC将根据公认会计准则在资产负债表上应计的负债总额，无论此类负债在该时间是否到期和应付。尽管有前述规定或与此相反的规定，SPAC负债不应包括任何SPAC费用。

“SPAC以色列税收裁决”具有第5.5(E)(3)节规定的含义。

“SPAC Material Adverse Effect” means any Effect that, individually or in the aggregate with any other Effect, has had or would reasonably be expected to have a material adverse effect on (a) the business, results of operations or financial condition of SPAC, or (b) the ability of SPAC to consummate the Transactions contemplated by this Agreement on the terms and conditions of this Agreement; provided, however, that, in the case of clause (a), none of the following shall be deemed to constitute, alone or in combination, or be taken into account in determining whether a SPAC Material Adverse Effect has occurred or is reasonably likely to occur: any adverse Effect arising after the date of this Agreement from or related to (i) general business or economic conditions in or affecting the United States or Israel, or changes therein, or the global economy generally, (ii) acts of war, sabotage or terrorism (including cyberterrorism) in the United States or Israel or any other territories, (iii) changes in conditions of the economic, banking, credit, capital or securities markets generally, (iv) changes in any applicable Laws or accounting requirements or principles required by or IFRS or any official interpretation thereof, (v) the execution or public announcement of this Agreement or the pendency or consummation of the Transactions, including the impact thereof on the relationships, contractual or otherwise, of SPAC with employees, investors, contractors, lenders, partners or other third-parties related thereto (provided that the exception in this clause (v) shall not apply to the representations and warranties set forth in Section 4.3(b) to the extent that its purpose is to address the consequences resulting from the public announcement or pendency or consummation of the Transactions or the condition set forth in Section 6.2(a) to the extent it relates to such representations and warranties), (vi) any hurricane, tornado, flood, earthquake, tsunami, natural disaster, mudslides, wild fires, epidemics, pandemics (including COVID-19 (or any mutation or variation thereof)) or other outbreaks of diseases or public health events, acts of God or other natural disasters or comparable events, (vii) events, changes or conditions generally affecting participants in the industries and markets in which SPAC operates, (viii) any failure of SPAC to meet any projections, forecasts, guidance estimates or financial or operating predictions of revenue, earnings, cash flow or cash position; provided, however, that any Effect resulting from a matter described in any of the foregoing clauses (i) through (iv) or (vi) may be taken into account in determining whether a SPAC Material Adverse Effect has occurred or is reasonably likely to occur to the extent such Effect has a disproportionate adverse effect on SPAC, taken as a whole, relative to other participants operating in the industries or markets in which SPAC operates.

“SPAC合并对价” 具有第2.6（b）（ii）节中规定的含义。

“SPAC非关联方 关联方”指SPAC关联方以及任何SPAC关联方（为免生疑问，SPAC除外）的先前、当前或未来关联方、代表、 继任者或许可受让人。

“SPAC招股说明书” 具有第8.18节中规定的含义。

“SPAC关联方” 具有第4.10节中规定的含义。

“SPAC关联方 交易”具有第4.10节中规定的含义。

“SPAC SEC报告” 具有第4.7节中规定的含义。

“SPAC股份” 指SPAC A类股份和SPAC B类股份的统称。

“SPAC股东 批准”是指通过SPAC股东大会上的必要数量的SPAC 股份持有人（有权投票）的赞成票批准交易提案，满足适用多数、绝对多数或其他适用要求，无论是亲自出席还是委派代理人出席（或其任何延期），根据SPAC的管理文件、纳斯达克的规则和法规以及适用法律。

“SPAC股东 赎回”是指SPAC股份持有人根据SPAC管理文件和信托协议赎回其全部或部分SPAC股份（与 交易相关）的权利。

“SPAC股东” 指SPAC股份持有人和SPAC认股权证持有人的统称。

“SPAC股东大会”的含义见第5.8节。

“SPAC高级建议书 通知期限”的含义如第5.6(M)节所述。

“SPAC单位” 是指SPAC的单位，包括(A)一(1)SPAC A类股份和(B)一(1)SPAC认股权证。

“SPAC认股权证” 指认股权证持有人有权按每股每股11.50美元的价格购买一(1)股SPAC A类股份的认股权证。 须根据认股权证协议作出调整。

“拆分因数”指(A)每股公司价值除以(B)$10.00所得的商数。

“赞助商” 指特拉华州一家有限责任公司以色列收购赞助商有限责任公司。

“赞助商支持 协议”具有本协议摘要中规定的含义。

“标准入站许可证”是指以非排他性方式授权给集团公司的任何第三方知识产权合同，该合同通常是商业可用的软件，并且(A)未为集团公司或根据集团公司的要求进行修改或定制，以及(B)以200,000美元以下的一次性或年费获得许可。

“订阅者” 具有本协议摘要中规定的含义。

“认购协议” 具有本协议摘录中所述的含义。

“附属公司” 就任何个人而言，指下列情况下的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体：(A)如果是公司，则有权在董事、经理或受托人选举中投票的股权证券的总投票权(不论是否发生任何意外情况)的过半数投票权当时由该 个人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(B)如果是有限责任公司、 合伙企业，公司或其他商业实体(除公司外)，其合伙企业或其他类似拥有权的大部分权益 当时由该人士或其一个或多个附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，因此，一个或多个人士拥有该业务实体(除公司外)的多数股权的前提是，该人士或该等人士须获分配该业务实体的大部分损益，或成为或控制该业务实体(除公司外)的任何管理董事或普通合伙人。术语“子公司” 应包括该子公司的所有子公司。

“高级提案” 是指公司董事会(针对公司收购提案)或SPAC董事会(针对SPAC收购提案) 在与该方的财务顾问和外部法律顾问协商后应真诚决定的任何真诚的书面公司收购提案(公司收购提案定义中的20%被视为被替换为50%)或第三方在此日期后提出的SPAC收购提案。在 考虑到公司董事会(针对公司收购提案)或SPAC董事会(针对SPAC收购提案)认为适当的因素后，包括(在公司董事会或SPAC董事会认为适当的范围内， 认为适当的)该公司收购提案或SPAC收购提案的财务、法律、监管和其他方面， 提出该等公司收购提案或SPAC收购提案的第三方的身份和财务能力，以及公司董事会或SPAC董事会认为适当的公司收购建议或SPAC收购建议的其他条款和条件：(A)拟议的公司收购交易或SPAC收购建议对公司股东(关于公司收购建议)或SPAC股东(关于SPAC收购建议)比交易(在考虑到另一方为回应该公司收购建议或SPAC收购建议而对本协议作出的任何书面修改后，视情况而定)更有利。以及(B)合理地能够按建议的条款完成；但在任何情况下，从另一家特殊目的收购公司或其他没有商业运营的工具或公司收到的任何公司收购建议，如为收购现有公司而通过公开募股筹集资金 以收购现有公司为目的，在任何情况下都不会构成公司终止本协议的更高提议，根据适用的证券法，该公司被视为“空白支票”公司。

“支持公司 股东”具有本协议摘要中规定的含义。

“幸存公司” 具有第2.3(A)节规定的含义。

“TASE” 指特拉维夫证券交易所。

“税收”是指任何联邦、州、地方或非美国收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低收入、销售、使用、转让、 增值税、消费税、印花税、关税、从价计价、不动产、个人财产(有形和无形)、股本、社会保障、国民保险(‘Bituach Leumi‘)，国家医疗保险(‘Bituach Briyut’)、失业、 薪资、工资、就业、通胀联动(‘HEFREFREHEI HATZMADA)、遣散费、职业、注册、环境、 通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务、预扣、保费、营业额、暴利或任何种类的其他 税项，不论是以单独或合并、单一或合并基础或以任何其他方式计算，加上任何利息、亏损、罚款、税项附加或任何政府实体就此征收的额外金额。

“纳税申报表” 指与已提交或须向任何政府实体提交的税款有关的申报表、资料申报表、报表、声明、退税申索、附表、附件及报告，包括任何附表或附件，并包括其任何修订 。

“终止方” 具有第7.3(A)节规定的含义。

“终止日期” 具有第7.1(D)节规定的含义。

“终止费” 指相等于$10,000,000的数额。

“第三方” 指除SPAC、The Company、NewPubco、Merge Sub及其各自的关联公司以外的任何个人或“团体”(根据交易法第13(D)节的定义)。

“贸易控制法”指与(A)贸易、进口和出口管制有关的任何适用法律，包括《美国出口管理条例》(15 C.F.R.第730-774部分)、《2018年出口管制法》(22 U.S.C.2751及其后)、《国际军火贩运条例》(22 C.F.R.第120-130部分)、《对外贸易条例》(第15 C.F.R.第30部分)、美国海关和边境保护局管理的法律， 包括《维吾尔强迫劳动保护法》(Pub.第117-78号)、与公司在其经营管辖区内的进出口活动有关的任何其他适用法律、以色列产品和服务控制令(参与加密)、第5735-1974号、第5752-1991号以色列产品和服务控制令、5768-2008号以色列国防出口管制令、5767-2007年以色列国防出口管制法以及以色列部来源物项和两用物项经济清单，以及以色列国防部实施的所有其他进出口管制法律、条例和/或指令，包括1939年《以色列与敌贸易条例》或(B)反抵制措施。

“交易费用”是指SPAC费用和SPAC负债(不包括任何(I)与管道融资有关的费用和费用和(Ii)公司费用)超过6,000,000美元的美元金额。

“交易诉讼” 具有第5.2(C)节规定的含义。

“交易建议书” 具有第5.8节中规定的含义。

“交易支持 协议”的含义与本协议摘录中的含义相同。

“交易” 具有本协议摘录中规定的含义。

“信托帐户” 具有第8.18节中规定的含义。

“信托协议” 具有第4.8节中规定的含义。

“受托人” 具有第4.8节中规定的含义。

“单元分离” 具有第2.6(A)节规定的含义。

“未支付的公司费用”是指在紧接关闭之前未支付的公司费用。

“未支付的SPAC费用” 是指在紧接关闭之前尚未支付的SPAC费用。

“未支付的SPAC负债”是指截至紧接结算前的SPAC负债。

“有效证书” 是指ITA就付款人签发的有效证书或裁决，其形式和实质为付款人和交易所代理合理接受：(A)免除该付款人就适用付款扣缴以色列税款的责任， (B)确定从适用付款中扣缴以色列税款的适用税率，或(C)就适用付款提供任何其他 指示。

“增值税” 具有第3.17(F)节规定的含义。

“认股权证协议” 指SPAC与美国股票转让与信托公司签订的、日期为2023年1月12日的认股权证协议。

“扣缴日期”的含义如第2.10(B)节所述。

第二条。
股权分置；股权置换；合并

第2.1节             共享 拆分。

(A)            在股权交换生效时间之前，本公司应实施股份拆分，即在紧接股权交换生效时间之前发行和发行的每股公司普通股将被拆分为若干股公司普通股，通过将每股该等公司普通股乘以拆分系数(“拆分”)来确定。但不得因股份拆分而发行任何公司普通股的任何零碎股份，而本应 有权获得公司普通股零碎股份的每名公司股东(在将所有零碎公司普通股合计后，否则将由该公司股东 收到)将有权获得该公司 股东以其他方式有权获得的该公司普通股数量，并四舍五入至最接近的整个公司普通股。

(B)            完成股份拆分后，公司应及时更新其账簿和记录，以核算根据股份拆分发行的任何公司普通股 。

第2.2节             股权交易。

(A)股份拆分后，在合并生效时间之前，根据本协议的条款和条件，            立即 公司股东和公司股权奖励持有人应达成一项交换(“股权交换”)， 据此：

(I)             根据第350条的批准，在公司股东不采取任何进一步行动的情况下，在紧接股权交换之前发行和发行的每股公司普通股(任何公司除外股份除外)，应自动交换 等于公司交换比率(根据本款可向公司股东发行的NewPubco普通股总数，“公司交换对价”)的有效发行的、已缴足的和不可评估的NewPubco普通股； 公司普通股的股份转让账簿应对所有已发行的公司普通股关闭，股权交换生效后不得在该股份转让账簿上进行任何此类公司普通股的进一步转让；

(Ii)            在紧接股权交换生效时间之前尚未行使的每一项公司购股权，将自动交换由NewPubco授予的期权，而不会对其持有人采取任何行动，以收购数量等于紧接股权生效时间前受该公司购股权约束的公司普通股数量的NewPubco普通股。将 乘以公司交换比率(四舍五入至最接近的整股)，每股行权价等于紧接股权生效时间前生效的该等公司购股权的行权价。除以公司交换比率 (四舍五入至最接近的满分)(“假定公司期权”)。公司期权的每一持有人将收到 假定的公司期权，以购买在公司分配时间表上与该持有人的姓名相对的数量的NewPubco普通股。每个假定的公司期权应遵守与该公司期权基本相同的条款和条件，包括适用的归属时间表和支付时间，与本协议日期相应的以前的公司期权一样；但根据第2.2(A)(Ii)节的规定，可获得的NewPubco普通股的行使价和股份数量应符合财政部条例第1.409A-1(B)(5)(V)(D)条的要求； 还规定，在准则第422节适用的任何假定公司期权的情况下，根据第2.2(A)(Ii)节可获得的NewPubco普通股的行权价格和股份数量应 进行必要的调整，以满足《国库条例》1.424-1(A)节的要求。 在股权交易所生效时或之前，各方及其董事会(视情况适用)应通过任何决议并采取任何必要行动，以实现根据本款对公司期权的处理；

(Iii)           在紧接股权交换生效时间前已发行的每个 公司股票单位，其持有人将自动兑换NewPubco授予的限制性股票单位奖励，以获得相当于紧接股权交易生效时间前受该公司股票单位约束的公司普通股数量的NewPubco普通股。将 乘以公司交换比率(四舍五入至最接近的整数股)(“假设公司股份单位”)。假设公司RSU的每位持有人将获得在公司分配时间表上与该持有人姓名相对的数量的NewPubco普通股。每个假设的公司RSU应遵守与该公司RSU基本相同的条款和条件，包括在本协议日期对相应的前公司RSU有效的归属和可行使性条款，该假设和转换应以旨在遵守守则第409A节的适用要求的方式进行。在股权交易所生效时间或之前，各方及其董事会(视情况而定)应通过任何必要的决议和采取任何必要的行动，以根据本款处理公司RSU；以及

(Iv)           在紧接换股生效时间前发行及发行的NewPubco普通股将成为休眠股份 ，且不代表NewPubco的任何投票权或经济权利。

(B)            注销某些公司普通股 。每股公司普通股(如有)，即休眠股份(红纹夜蛾)根据以色列 法律(每股此类股份，“公司除外股份”)不得在股权交易所交易，并应继续 为休眠股份。

(C)            股权 交换生效时间。股权交易所于紧接合并生效时间前的收盘时生效(该 日期和时间以下简称“股权交易所生效时间”)。

第2.3节              合并。

(A)            于股权交换生效后立即 根据本协议所载条款及条件及根据开曼公司法，合并附属公司将与太古股份合并并并入太古股份有限公司，而太古股份将作为NewPubco的直接全资附属公司而继续存在。发生上述情况的日期在本协议中称为“合并结束日期”。 合并生效后，(I)合并子公司的单独存在将终止，它将从开曼群岛公司登记册中除名，SPAC将继续作为合并的幸存公司(“尚存公司”) 和(Ii)SPAC将(A)成为NewPubco的直接全资子公司，(B)继续受开曼群岛法律的管辖，以及(C)继承和承担所有权利，根据开曼公司法，合并子公司的财产和义务，SPAC股东有权获得SPAC合并对价。

(B)            合并 生效时间。根据本文所述条款及条件，于合并完成日，SPAC、NewPubco及Merge Sub应(I)按照开曼公司法第233条的规定，向开曼群岛公司注册处处长正式签立及提交合并计划，及(Ii)根据开曼公司法作出任何其他须由SPAC或Merge Sub根据开曼公司法作出的 备案、记录或公布。合并自《亚信协议》规定的《合并计划》规定的日期起生效。合并将于开曼群岛公司注册处登记的合并计划中规定的日期和时间生效(该日期和时间在下文中称为“合并生效时间”)。

(D)合并的            效应 。在合并生效时及之后，合并应具有本协议、合并计划和开曼公司法适用条款所述的效力。在不限制上述一般性的前提下，在合并生效时，SPAC和合并子公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、责任和义务应归属并成为SPAC作为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、责任和义务(包括与信托账户有关的所有权利和义务)，其中应包括SPAC承担 任何和所有协议、契诺、SPAC和合并子公司的职责和义务列于本协议以及SPAC或合并子公司为缔约方的其他附属文件中，SPAC此后将作为NewPubco的全资子公司而存在，合并子公司的单独法人存在也将不复存在。

第2.4节             组织文件。

(A)            在 截止时，在获得公司股东批准后，(I)NewPubco的公司章程应被修订，并以NewPubco A&R章程的形式重述，直到此后按照其中或适用法律的规定修改或修订，并且NewPubco A&R章程应向公司注册处备案。(br}及(Ii)公司章程应修订并重述为公司章程的完整形式，直至其后按章程或适用法律的规定修改或修订，公司章程应向公司注册处处长备案。

(B)            在合并生效时间，根据合并计划，在紧接合并生效时间之前生效的SPAC公司章程应按照在向开曼群岛公司注册处处长提交文件时合并计划所附的格式进行修订和重述，并经SPAC和本公司共同同意，并经如此修订和重述， 应为自合并生效之日起至其后根据其中或适用法律及该等组织章程大纲及章程细则作出更改或修订为止的尚存公司的管治文件。

(C)与股权交易所有关的            ，在获得公司股东批准后，本公司的组织章程应以公司A&R章程的形式进行修订和重述，直至修改 或按其规定或适用法律进行修订为止，公司A&R章程应向公司注册处备案。

第2.5节             董事和尚存公司的高级职员。

(A)            于合并生效时间，根据合并计划，在紧接合并前的有效时间，董事的董事及高级职员应为尚存公司的首任董事及高级职员，每名董事及高级职员须根据当时有效的香港特别行政区行政谘询委员会的管治文件任职，直至该等董事或高级职员的继任者正式选出或委任并符合资格为止，或直至他们去世、辞职或被免职为止。

(B)            各方应在合并生效后立即安排SPAC的董事和高级管理人员由双方共同商定的个人组成，每个人都应根据当时生效的SPAC的管理文件任职。

第2.6节合并对SPAC和合并子公司证券的             影响 在合并生效时，由于合并，双方或任何SPAC股东没有采取任何进一步的 行动：

(A)            空间 单位。每个在合并生效时间之前发行和尚未发行的SPAC单位应自动分离，其持有人应被视为持有一(1)股SPAC A类股票和一(1)份SPAC认股权证，条件是不会发行与单位分离相关的部分SPAC认股权证 ，如果SPAC单位持有人将有权在单位分离 时获得部分SPAC认股权证，在单位分离时向该持有人发行的SPAC认股权证数量应向下舍入至最接近的SPAC认股权证总数。在单位分离后持有或被视为持有的基础SPAC证券应根据第2.6节的适用条款进行转换。

(B)            空间 个共享。

(I)在合并生效时间之前，根据             章程第17条规定的转换机制，每股SPAC B类股应自动转换为一(1)股SPAC A类股 (不实施其中第16条规定的调整)，并且在此类转换后，每股SPAC B类股将不再流通股，并自动注销和不复存在。此后，每一位SPAC B类股票的前持有人 将不再拥有该等证券的任何权利。

(Ii)            在紧接合并生效时间之前发行和发行的每一股SPAC A类股(为免生疑问，应包括因单位分离而持有的SPAC A类股和因第2.6(B)(I)节规定的SPAC B类股转换而发行的任何SPAC A类股，但不包括第2.2(D)节所述的SPAC股份) 根据开曼公司法，SPAC股东无需采取任何进一步行动，自动注销，以换取每股SPAC A类股票可获得一(1)股有效发行、缴足股款和不可评估的NewPubco普通股的权利，SPAC A类股票的每位持有人将获得SPAC分配时间表上与该持有人名称相对的数量的NewPubco普通股(根据本款，统称为“SPAC合并对价”，可向SPAC股东发行的NewPubco普通股股份总数)。

(C)            SPAC 认股权证。在紧接合并生效时间前尚未发行及未行使的每份SPAC认股权证，将不再代表SPAC股份的SPAC认股权证，并由NewPubco承担，并自动转换为收购NewPubco 普通股的认股权证(每股为“假设SPAC认股权证”)。NewPubco将根据其条款承担每一份该等SPAC认股权证，除上文明确规定外，在合并生效日期后，各承担SPAC认股权证将继续受紧接合并生效时间前适用于适用SPAC认股权证的相同条款及条件(包括归属条款)所管限，惟各SPAC认股权证将可行使(或将根据其条款行使) 该数目等于紧接合并生效日期前已发行的SPAC认股权证已发行股份数目的全部NewPubco普通股。在合并生效时或之前，NewPubco和SPAC应 通过任何决议并采取任何必要行动，以根据本 小节处理SPAC认股权证。

(D)            SPAC 库存股。尽管本协议有任何其他相反的规定，如有任何SPAC股份在紧接合并前由SPAC作为库存股拥有，或由SPAC的任何直接或间接附属公司在紧接合并生效时间 前拥有的任何SPAC股份，该等SPAC股份将自动注销并将不复存在，而无需进行任何转换或支付或为此支付或其他代价 。

(E)            赎回 股。在紧接合并生效时间 前发行及发行的每一股须赎回SPAC股东股份的SPAC股份，将自动注销并不复存在，其后只代表有权根据SPAC组织章程按比例获支付SPAC股东赎回金额的股份。

(F)            对SPAC股票持异议 。尽管本协议有任何相反的规定，并在开曼公司法规定的范围内，任何SPAC股东已根据开曼公司法第238条有效行使持不同政见者对该等SPAC股份的权利的每股SPAC股份(统称为“持不同意见的SPAC股份”)不得(I)交换，且 以其他方式全面遵守开曼公司法关于行使和完善持不同政见者权利的所有条款(统称“持不同意见的SPAC股份”)不得交换，且该等SPAC股东无权获得、除非及直至该SPAC股东未能完成 或撤回或以其他方式丧失其根据开曼公司法享有的持不同政见者权利，及(Ii)自动 被取消及终止存在，且此后仅代表获得支付持不同意见的SPAC股份的公允价值的权利及开曼公司法授予的其他权利，包括但不限于根据开曼公司法第238条所赋予的权利。为免生疑问，持不同意见的股东持有的所有SPAC股份，如未行使或未完善，或已根据开曼公司法第238条有效撤回或丧失其持不同意见者权利，则不应成为持不同意见的SPAC股份，并应于合并生效时间起注销并不复存在，以获得SPAC合并对价的权利为代价，而不产生任何利息。SPAC应在收到任何反对通知后立即(无论如何在收到48小时内)通知NewPubco(I)。SPAC根据开曼公司法第238条收到的 批准、异议通知或要求评估或书面要约的通知、根据开曼群岛适用法律送达的该等通知、要求或要约的企图撤回以及SPAC收到的与其股东对合并或异议权利持不同意见的权利有关的任何其他文书，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，有机会就开曼公司法下的任何该等通知或 评估要求进行所有谈判和诉讼。在合并生效前，除非获得NewPubco的事先书面同意，否则SPAC不得就股东行使其对合并持异议的权利，或就任何评估或要约以解决或解决任何此类要求，或批准任何此类要求的任何撤回，自愿提出任何要约或同意任何付款。如果SPAC的任何股东根据开曼公司法第238(2)条送达任何反对合并的书面通知，SPAC应在获得SPAC股东批准后二十(20)天内根据开曼公司法第238(4)条向该等股东送达批准合并的书面通知。

(G)            合并 子股。紧接合并生效日期前已发行及已发行的每股合并次普通股将转换为并有权收取尚存公司的一(1)股有效发行、缴足及不可评税普通股 ，该等股份将构成尚存公司股本中唯一的已发行流通股。

第2.7节             分配 时间表。

(A)            须于截止日期前至少五(5)个营业日向本公司提交分配时间表(“SPAC分配时间表”)，列明(I)每名持有人持有的SPAC A类股、B类股及SPAC认股权证的数目，(Ii)该持有人的姓名及地址，及(Iii)SPAC合并代价在SPAC A类股、B类股及认股权证持有人之间的分配。SPAC将审查公司或其任何代表提供的对SPAC分配时间表的任何意见，并真诚地考虑并纳入公司或其任何代表提出的任何合理意见。

(B)尽管 前述规定或本协议有任何相反规定，(I)根据本协议，每个SPAC股东 将有权获得(或在成交前就SPAC的任何其他股权证券向每个SPAC股东发行NewPubco认股权证)的NewPubco普通股总数将舍入到最接近的整体股份数，及(Ii)NewPubco及本公司将有权根据SPAC分配时间表向SPAC股东配发NewPubco普通股及根据第2.6节将SPAC认股权证转换为SPAC认股权证。

(C)            在截止日期前至少五(5)个工作日，公司应向SPAC提交一份分配时间表(“公司分配时间表”)，列出(I)每个持有人持有的公司普通股、公司期权和公司RSU的数量，(Ii)该持有人的姓名和地址，(Iii)公司交换对价在公司普通股持有人之间的分配，及(Iv)将受每项假设的公司购股权及假设的公司RSU所规限的NewPubco普通股的股份数目，须根据第2.2(A)(Ii)节及第2.2(A)(Iii)节厘定。 本公司将审阅SPAC或其任何代表对公司分配时间表提出的任何意见，并本着诚意考虑并纳入SPAC或其任何代表提出的任何合理意见。

(D)尽管有上述规定或本协议有任何相反规定，(I)根据本协议，各公司股东 将有权获得的NewPubco普通股总数将四舍五入为最接近的整体股份，以及(Ii)NewPubco和            将有权根据公司分配时间表向本公司股东分配NewPubco普通股 ，并根据第2.2(A)节将公司购股权和公司RSU转换为假定公司购股权和假定公司RSU。

第2.8节             完成本协议预期的交易。交易的结束(“结束”)应以电子方式进行，即在合理可行的情况下，以第8.11节规定的方式及时交换结束的交付成果，但在任何情况下不得晚于第三次(3^研发)营业日，在满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)第VI条所述的条件(其性质为在成交时满足或放弃该等条件的条件除外)(“成交日期”)或在SPAC和本公司可能书面商定的其他地点、日期和/或时间 。

第2.9节             股票和股票的交换。

(A)在本协议签订之日起，在合理可行的情况下，迅速将            作为外汇代理，但在任何情况下，不得迟于截止日期前十(10)个工作日，NewPubco应指定ETC(或其适用的关联公司)为外汇代理，连同作为子代理经营并经以色列税务裁决批准的以色列金融机构或信托公司(“外汇代理”)， 并与外汇代理签订交换代理协议，以交换证书(如果有)。代表在紧接合并前的SPAC股票转让账簿上以账簿形式持有的SPAC股票和每股SPAC股票，在任何一种情况下，出于SPAC合并的考虑，并受本协议规定的其他条款和条件的约束，在任何情况下，SPAC都应在合并后合理可行的情况下尽快与本公司商定一家交易所代理(在任何一种情况下，该协议不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，NewPubco 应指定该交换代理并与其签订交换代理协议，在本协议项下，该交换代理应构成 交换代理。NewPubco应，并应促使其代表与SPAC和交易所代理及其各自的代表就以下事项进行合理合作：指定交易所代理、签订交易所代理协议(如有必要或可取，由SPAC真诚地确定，也包括以SPAC和交易所代理商定的格式签订交易所代理协议)和第2.9节中的契诺和协议(包括SPAC真诚确定的任何必要或适宜的信息或协议或文件的签订)，或 《交易所代理协议》另有要求，要求交易所代理履行其作为交易所代理与本协议拟进行的交易相关的职责)。第2.9节中的规定(应在所有方面遵守以色列税务裁决中的任何要求或限制)。

(B)在截止日期前至少三(3)个工作日的            ，NewPubco应促使交易所代理向在紧接合并生效时间之前成为SPAC股东的人员邮寄或以其他方式交付一份 递送函。

(C)            在合并生效时间，NewPubco应为SPAC股东的利益向交易所代理交存或安排向交易所代理交存新Pubco普通股的证据，以表示SPAC合并对价，以换取紧接合并生效时间之前已发行的SPAC股票 ，在每种情况下，均应在履行本第2.9节规定的任何所需扣缴税款后，通过交易所代理按照本第2.9条的规定进行交换。所有存放于交易所代理的账簿入账形式代表SPAC合并对价的 股票在本协议中统称为“外汇基金”。

(D)            每名SPAC股东，其SPAC股份已转换为获得SPAC合并对价的权利，有权获得他/她或其有权获得的SPAC合并对价部分，条件是：(I)交出证书(或以提交函要求的形式提供的代替损失的誓章)，以及交付一份填妥并正式签署的提交函(包括为免生疑问，提交提交函要求的任何其他文件或协议)， 向交易所代理或(Ii)向交易所代理交付“代理人报文”(如果是以簿记形式持有的SPAC股票)， 同时向交易所代理交付一份填妥并签署妥当的递送函(为免生疑问，包括递送函要求的任何其他文件或协议)。NewPubco将根据不可撤销的指示促使交易所代理根据本协议从外汇基金中支付SPAC合并对价。 除非本协议第2.9(C)条所述，外汇基金不得用于任何其他目的。

(E)如果已按照第2.9(D)(I)节的规定，按照第2.9(D)(I)节的规定，按照第2.9(D)(I)节的规定，在截止日期前至少两(2)个营业日，将一份填妥并正式签立的递送函，连同任何证书(或《递送函》所要求的表格中的替代损失宣誓书)或《代理人电文》(视情况而定)以及任何其他文件或协议交付给《            》。SPAC和公司应采取商业上合理的努力 使SPAC合并对价的适用部分在成交日期或(Ii)截止日期前两(2)个工作日内以簿记形式发放给适用的SPAC股东，然后NewPubco、SPAC和公司应 采取商业合理的努力使SPAC合并对价的适用部分在交付后两(2)个工作日内以簿记形式发放给SPAC股东 。

(F)            如果SPAC合并对价的任何部分将发行给SPAC股东以外的人，而不是以其名义登记交出的证书或以簿记形式转让的SPAC股票，则发行SPAC合并对价的适用部分应作为发行SPAC合并对价的 部分的条件，除提交函或交易所代理协议中规定的任何其他要求外，(I)该股票须妥为批注或以其他方式以适当形式转让，或以簿记形式转让有关股份，及(Ii)要求有关代价的人士向交易所 代理人支付因向登记持有人以外的人士发出该股票或以簿记形式持有股份所需的任何转让或类似税项，或证明并令交易所代理信纳有关转让或类似 税项已支付或不须支付。SPAC合并对价(或其任何部分)将不会支付或累算利息。 自合并生效之日起及之后，直至根据本第2.9条交出或转让(视情况而定)为止，SPAC每股股份应仅代表接受SPAC合并对价的权利。

(G)            在合并生效时间，SPAC的股票转让账簿应结清，不得转让在紧接合并生效时间之前已发行的SPAC股票。

(H)            在截止日期后十二(12)个月仍未被SPAC股东认购的外汇基金的任何 部分应交付NewPubco或NewPubco另有指示，任何SPAC股东如在此之前未根据本第2.9节以其SPAC股份换取SPAC合并代价的适用部分，则此后 应仅向NewPubco寻求发行SPAC合并代价的适用部分，而不产生任何利息。对于根据任何适用的遗弃财产、无人认领财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何对价，NewPubco、本公司、尚存公司或其任何关联公司的任何 概不对任何人负责。 SPAC合并对价的任何部分未被SPAC股东认领的任何部分，在适用法律允许的范围内，应成为NewPubco的财产，且不受任何先前有权享有该部分财产的任何人的任何索赔或利益的影响。

(I)             根据本协议条款转换SPAC股份时应支付的SPAC合并代价应被视为已支付并已发行，以完全满足与该等SPAC股份相关的所有权利。SPAC合并对价应调整为 适当反映在合并生效日期或之后以及合并生效日期之前发生的与NewPubco普通股有关的任何股份拆分、反向股份拆分、股份分红、重组、资本重组、重新分类、 合并、换股或其他类似变化的影响。

(J)             如果 任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，交易所代理将签发该持有人根据本第2.9节的规定以其他方式有权获得的SPAC合并对价，以换取该丢失、被盗或销毁的证书。

第2.10节           扣缴。

(A)            NewPubco、SPAC、公司、合并子公司和交易所代理及其各自关联公司的每个 应有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除(或导致被扣除和扣留)根据适用税法需要扣除和扣缴的金额。在扣缴金额并汇给适用的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应视为已支付给 被扣减和扣缴的人员。NewPubco、SPAC、本公司、合并子公司和交易所代理及其各自的 关联公司应尽其商业上合理的努力，至少在相关付款的到期日前五(5)天，就其打算从根据本协议支付给收款人的任何款项中扣除或扣缴(或导致扣缴)的任何款项发出通知(但前提是，通知要求不适用于 适用税法要求的任何补偿金额预扣)。NewPubco、SPAC、本公司、合并子公司和交易所代理及其各自的关联公司应尽其商业上合理的努力，取消或减少任何此类扣减或扣缴(包括通过要求和提供任何报表、表格或其他文件来减少或取消任何此类扣减或扣缴)。

(B)关于以色列的税收，            和本公司将根据第5.5(E)节的规定向以色列税务总局提出以色列税务裁决的申请。 如果在截止日期前获得以色列税务裁决，则付款人应遵守以色列税务裁决的规定。 每个付款人有权从根据本协议向SPAC股票、SPAC认股权证、SPAC的其他证券持有人支付或发行的任何款项中扣除和扣留(或导致被扣除和扣留)，公司普通股、公司期权或 公司RSU(每个，“收款人”)。支付或发行给每个收款人的对价应由交易所代理为每个收款人的利益保留(持有102期权、102限制股和102公司股票的人除外，应根据第102号裁决(或临时第102号裁决)的条款，从截止日期起 至180天(经双方善意同意可延长)或ITA要求的其他期限(“扣缴日期”)(在此期间，(I)任何付款人不得向任何收款人支付任何款项或扣留根据本协议可支付的任何以色列税款，除以下规定外，在此期间，每个收款人均可获得有效证书，并且(Ii)在符合以色列税务裁决条款的情况下(如果并在允许的范围内)，收款人可命令交易所代理出售该收款人保留的SPAC股票或公司普通股或其中的一部分)。 如果收款人在不迟于扣缴日期前三(3)个工作日交付给付款人的有效证书，则任何以色列税款的扣除和扣缴应仅根据该有效证书的规定进行， 未扣留的对价余额应同时转给该收款人，但须同时支付适用于付款的任何非以色列的扣缴(如果有)。如果任何收款人(I)未能在扣缴日期前至少三(3)个工作日向付款人提供有效证书，或(Ii)在扣缴日期前向交易所代理提交书面请求，要求其在扣缴日期前释放其部分对价，并且未能在该时间或之前提交有效证书，则应根据适用的 扣除率计算从该收款人部分中扣缴的金额。

(C)            to 在交换代理有义务扣缴以色列税款的范围内，收款人应在向收款人发放对价之前，向交换代理提供有关此类以色列税款的到期金额。如果收款人未能在不迟于扣缴日期前三(3)个工作日向交易所代理提供支付以色列税款所需的全部金额，则交易所代理有权根据以色列税务裁决的条款(如果并在允许的范围内)出售收款人保留的公司普通股或SPAC股票，以满足 就此类以色列税款应支付的全部金额。

(D)            在新谢克尔就本协议项下以美元支付的任何预扣款项，应根据实际付款之日已知的美元对新谢克尔的汇率计算。

(E)            在此，根据股权交换或合并(视属何情况而定)，每一收款人应被视为已放弃、免除并绝对 并永远免除了付款人对因没收或出售任何 部分公司普通股或SPAC股份而产生的任何损失的任何索赔和所有索赔，以遵守本第2.10节规定的扣缴要求 。如果交易所代理因任何原因不能出售所需的适用部分的公司普通股或SPAC股票，以支付适用的扣除或扣缴要求，则交易所代理 有权持有以其他方式交付给适用收款人的所有公司普通股或SPAC股票，直到(I)收到完全免除交易所代理扣缴税款的有效证书或收到相当于交易所代理应扣缴税款的现金金额 ；或(Ii)交易所代理能够将该公司普通股或SPAC股票中可交付给收款人的部分 出售给收款人，而该部分是交易所代理遵守适用的扣减或扣缴要求所必需的时间。交易所代理因此类销售而产生的任何费用或支出应由适用的收款人承担，并从付款中扣除。

尽管有上述规定， 支付或发行给第102公司期权、第102公司限制性股份单位和第102公司股票持有人的任何代价将在收盘当月的下一个日历月的下一个日历月的15日被根据该条例扣除或扣缴以色列税款，除非在收盘当月的下一个日历月的第15天之前， 102奖励裁决(或临时102奖励裁决)。

第2.11节            调整。 如果在本协议之日至交易结束之间，由于任何股息、拆分、重组、资本重组、资本重组、重新分类、拆分、合并、换股或其他类似变化，已发行的公司普通股被变更为不同数量的股票或不同类别的股票，则将发生拆分、合并、换股或其他类似变化，或者公司通过任何股息、拆分、重组、资本重组、重新分类、拆分、合并、如果交换 股份或其他类似变化导致已发行公司普通股发生变化，则本协议所载基于公司普通股数量的任何数字、价值或金额将进行适当调整，以向公司股东或 SPAC股东(视情况而定)提供与本协议在该事件发生前预期相同的经济效果。

第三条。
与集团公司有关的陈述和保证

除(I)公司于2021年1月1日或之后且在本协议日期之前向ISA提交的公司报告文件中披露的(但在每种情况下，不包括“风险因素”部分所包含的任何风险因素披露(不包括其中所包含的任何事实信息 )或其中所包含的任何“前瞻性陈述”图例或其他类似披露，只要它们具有类似的预测性或前瞻性)，在ISA基于互联网的“Magna”系统和TASE网站上公开提供的范围内，或(Ii)在公司披露时间表中，公司特此向SPAC作出如下声明和保证：

第3.1节             组织和资格。

(A)            每个 集团公司是根据其司法管辖区法律成立或组织(视情况而定)、有效存在且信誉良好(或其等价物，如适用)的公司、获豁免公司、公司、有限责任公司或其他适用的商业实体。 根据其司法管辖区的法律 。《公司披露日程表》第3.1(A)节规定了每个集团公司的组建或组织(视情况而定)的管辖权。每个集团公司都拥有必要的法人、有限责任公司或其他适用的商业实体拥有、租赁和经营其物质财产，并经营其目前在所有物质方面开展的业务的权力和授权。

(B)            真实、 每个集团公司的管理文件的正确和完整副本均已提供给SPAC，在每种情况下均已修订 ，并且自本协议之日起有效。各集团公司的管理文件完全有效，没有任何集团公司 在任何实质性方面违反或违反其管理文件中的任何规定。正确和完整的各集团公司董事或经理(如适用)和高级管理人员名单载于公司披露时间表第3.1(B)节。

(C)            每家 集团公司在《公司披露时间表》第3.1(C)节规定的每个司法管辖区内均具备适当的资格或许可来处理业务，并且在每个案例中都处于良好的信誉(或其等价物，如果适用，相对于承认良好信誉概念或任何类似概念的司法管辖区)，其中其拥有、租赁或经营的财产和资产或其经营的业务的性质使得此类资格或许可是必要的，但在每个案例中除外：如果未能获得这样的许可或资格，则单独或总体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响 。

(D)            除本公司披露附表第3.1(D)节所列者外，本公司并无直接或间接附属公司。 除本公司披露附表第3.1(D)节所载者外，本公司直接或间接透过一个或多个其他附属公司直接或间接拥有附属公司的所有未偿还股本 证券，除准许留置权外，无任何留置权。除附属公司外，本公司并不直接或间接拥有任何人士的任何股权或有表决权的 权益，且除就附属公司或本协议所规定者外，本公司并无任何协议或承诺购买任何该等权益，亦未同意亦无义务订立或受任何合约约束，而根据该等合约，本公司可能有责任对任何其他实体作出任何未来投资或出资。

(E)            NewPubco 应仅为实现交易的目的而成立，除与交易相关外，不得从事任何业务活动或进行任何 操作，且在股权交换生效时间前，除本协议明确规定的 外，不得有任何资产、负债或义务，但与其组建和合并子公司的股份相关的资产、负债或义务除外。

(F)            合并 子公司应为NewPubco的全资子公司，仅为完成交易而成立，除与交易有关外，不得从事任何业务活动或进行任何操作，且在合并生效前，除本协议明确规定外，不得有任何资产、负债或义务，但与合并相关的资产、负债或义务除外。

第3.2节集团公司的             资本化。

(A)            《公司披露明细表》第3.2(A)节规定，截至本协议签署之日，本公司已发行和尚未发行的所有股权证券(公司股权奖励除外)的数量和类别或 系列(视情况适用)及其所有权的真实完整陈述，包括，据公司所知，持有本公司已发行及尚未发行的股本证券比例等于或超过百分之五(5%)的每位纪录持有人的姓名或名称、身为本公司高级管理人员或董事的每位纪录持有人的姓名，以及每位该等持有人持有的股本证券的数目 。本公司所有已发行及已发行的股本证券均已获正式授权及有效发行。 所有已发行及已发行的公司普通股均已缴足股款且无须评估。在行使或转换为衍生证券时发行公司普通股 根据该股权证券的条款行使或转换为衍生证券时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和免税。 本公司的股权证券(I)不违反本公司的管理文件或本公司参与或约束的任何其他合同，(Ii)不受任何优先购买权、看涨期权、优先购买权、认购权、认购权和认购权的约束。任何人士的转让限制或类似权利(适用证券法或本公司治理文件下的转让限制除外)并不违反任何人士的任何优先购买权、认购期权、优先购买权或首次要约、认购权、转让限制或类似权利而发行；及(Iii)在所有重大方面均符合适用法律(包括证券法)的要约、出售及 发行。除第3.11节(L)规定的公司股权奖励或第5.1(B)节或第5.1(B)节发行、授予或订立的公司股权奖励外，本公司并无未偿还期权、限制性股票、虚拟股票、股票或股权增值权、股权所有权权益或其他股权、基于股权的权利或类似权利、认股权证、购买权、认购权、转换权、认购权可能要求公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何可转换为公司股票或可交换为公司股票的证券的权利。

(B)            本公司的股票证券不受任何留置权限制(适用证券法规定的转让限制或允许留置权除外)。除本公司的管理文件外，并无本公司参与表决或转让本公司股权证券的有表决权信托、委托书或其他合约。

(C)            第3.2(C)节 公司披露明细表真实而完整地陈述了本公司所有已发行和未发行的子公司的股权证券的数量和类别或系列(视情况而定)以及该等股权证券的持有人。除本公司披露附表第3.2(C)节所载 外，概无任何集团公司直接或间接拥有或控制(以实益、合法或其他方式登记在案的)任何股权证券，或有或曾有任何承诺或义务投资、购买任何证券或债务、提供资金、担保、出资或维持资本，或以其他方式在财务上支持任何人士。各集团公司均不是任何合资企业的合作伙伴或成员。除《公司披露明细表》第3.2(C)节所述外，不存在(I)股票或股权增值、影子股权或利润分享 权利或(Ii)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权利、催缴、认沽、优先购买权或任何性质的其他任何性质的合同或承诺， 可能要求公司的任何子公司发行、出售或以其他方式成为未偿还或收购的任何性质的合同或承诺。 回购或赎回本公司子公司的任何股权证券或可转换为或可交换为股权证券的证券。 除各自的管治文件外，并无关于本公司任何附属公司的任何股权证券的表决或转让 的投票信托、委托书或其他合约。

第3.3节             授权。

(A)             公司拥有必要的公司、有限责任或其他类似权力和授权，以签署和交付本协议以及 公司作为或将成为缔约方的每份附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成 交易。待收到本公司股东批准后，本协议及本公司作为或将会参与的附属文件的签署、交付及履行，以及交易的完成已由本公司采取所有必要的公司、有限责任公司(或其他类似行动)正式授权(或如属在本协议日期后订立的任何附属文件，则在签署时)。除公司股权持有人批准和第350条批准(包括完成ISA流程)外，公司方面不需要任何其他公司或同等程序 来授权本协议或附属文件以及公司在本协议或本协议项下的履行。本协议已经或将成为本协议一方的每一份附属文件已经或将由本公司在签署和交付时(如适用)正式有效地签立和交付，并在签署和交付时构成或将构成公司的有效、法律和有约束力的义务(假设本协议和本公司是或将成为其中一方的附属文件在签署时得到适当授权， 由本协议或其另一方的其他人签署和交付，如适用)。可根据其各自的条款(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利执行的法律和一般衡平原则的约束)对本公司强制执行。

(B)            于正式召开及举行的会议上，本公司董事会已：(I)决定本协议及有关交易(包括股份拆分及股权交换)对本公司及本公司股东为合宜及符合其最佳利益，(Ii)批准该等交易(包括股份拆分及股权交换)，及(Iii)决议向本公司股东推荐本公司股权持有人建议书所载的各项事项。董事会已建议本公司股东批准及采纳业务合并协议、附属文件及交易(包括股份分拆及股权交换)。 在第350条进行过程中，将会制订额外的公司股权持有人建议，因此 董事会将于稍后阶段向本公司股东推荐本公司股权持有人建议的各项额外事项。

(C)            (根据适用法律，本公司的组织章程细则或其他规定)任何公司普通股持有人(亲身或委派代表)于各情况下亲身或委派代表出席会议 是完成交易(包括股权交易所)所需的任何公司普通股持有人的唯一一票(亲身或委派代表)。

第3.4节             财务报表；未披露负债；公司报告报告。

(A)            本公司已向亚太区提供以下各项的准确、真实及完整的副本：(I)本公司截至2021年12月31日及2022年12月31日的经审核综合资产负债表及相关经审核经营报表、集团公司股东权益及现金流量的变动 截至2023年9月30日的本公司未经审计综合资产负债表(“最新资产负债表”)及相关的未经审计经营报表， 截至该日止九(9)个月期间，集团公司股东权益及现金流量的变动(第(I)及 (Ii)条，统称为“财务报表”)。每份财务报表(包括其附注) (A)均按照国际财务报告准则(IFRS)在所示期间内一致适用(附注中可能指出的除外)编制，(B)以公司账簿和记录中包含的信息为基础并与之一致(账簿和记录反过来是准确、正确和完整的)，以及(C)在所有重大方面公平地反映集团公司截至其日期和其中所示期间的财务状况、经营成果和现金流量，除非另有特别注明 (如属任何未经审核的中期财务报表，则须作出正常的年终审核调整 (预计不会有重大调整)，且无脚注)。

(B)            ，但如最近一份资产负债表所列：(I)(I)(Ii)自最近一份资产负债表之日起在正常业务过程中产生的负债 (无一项为违约、违反保证、侵权、侵权或违法的责任)，(Iii)个别或整体合理地预期不会对集团公司构成重大 的负债，以及(Iv)对于与谈判、准备或签署本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中各自的契诺或协议或完成交易有关的负债，各集团公司均不承担根据国际财务报告准则要求在资产负债表上列明的任何负债。

(C)            集团公司已执行内部会计控制，旨在在所有重要方面提供合理保证 (I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有重大交易均按需要记录，以根据国际财务报告准则编制适当及准确的财务报表，并维持对集团公司资产的问责 。集团公司在财务报表所涵盖的所有期间保存并一直保存集团公司在正常业务过程中的准确和完整的账簿和记录，并反映集团公司在所有重大方面的收入、费用、资产和负债。

(D)            公司自在TASE首次公开募股以来，已根据ISL和TASE法律，提交或提供了在本协议日期之前，公司必须向国际证券交易委员会和TASE提交或提交的所有报表、表格、报告和文件(统称为 及其任何证物和时间表以及其中包含的其他信息，并且自提交之日起对其进行补充、修改或修订，即“公司ISA报告”)。据本公司所知，截至其各自的提交日期，本公司的ISA报告不包含误导性细节(Prat Mat‘eh)在以色列证券法的含义 内。截至本协议日期，在从ISA收到的关于公司ISA报告的评论信函中没有未解决或未解决的意见。

第3.5节             同意 和必要的政府批准；没有违规行为。

(a)            Except as set forth on Section 3.5(a) of the Company Disclosure Schedules, no Consent, Permit, approval or authorization of, or designation, declaration or filing with or notification to, any Governmental Entity is required on the part of the Company with respect to the Company’s execution, delivery or performance of its obligations under this Agreement or the Ancillary Documents to which the Company is or will be party or the consummation of the transactions contemplated by this agreement, except for (i) the filing with the SEC of (A) the Registration Statement / Proxy Statement and the declaration of the effectiveness thereof by the SEC and (B) any other documents or information required pursuant to applicable requirements, if any, of the Federal Securities Laws, (ii) compliance with and filings or notifications required to be filed with state securities regulators pursuant to “blue sky” Laws and state takeover Laws as may be required in connection with this Agreement, the Ancillary Documents or the Transactions, (iii) receipt of the Israeli Securities Law Approvals, (iv) applicable requirements of and filings under the Israeli Securities Law or any other similar Laws, (v) compliance and filings with the TASE, the ISA, the ITA, and the Companies Registrar, (vi) the Company Equityholder Approval, which shall have been secured on or prior to the Equity Exchange Effective Time, and (vii) any other consents, approvals, authorizations, designations, declarations, waivers or filings, the absence of which would not, individually or in the aggregate, reasonably be excepted to have a Company Material Adverse Effect. With respect to Sections 3.5(a)(iv), (v) and (vi), the nature of such approvals, and potentially additional requirements that will be dictated by the Israeli Governmental Entities or the Israeli courts in order to obtain the Section 350 Approval, will be identified only in the course of the Section 350 Proceeding.

(B)            除非 收到第3.5(A)节规定的协议、批准、授权和其他要求，否则公司签署、交付或履行本协议或公司是或将成为其中一方的附属文件或完成交易将不会直接或间接(无论是否有适当的通知或时间失效或两者兼而有之)，(I)导致 违反公司任何管理文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反任何集团公司 作为一方的任何重大合同或(B)任何重大许可、(Iii)违反或构成任何命令或适用法律(和为免生疑问)的任何条款、条件或规定下的任何违约或引起任何终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的权利(不论是否经通知)。根据和遵守以色列证券法(以色列证券法-5728 1968)，任何集团公司或其各自的任何财产或资产受到约束，(Iv)导致对任何集团公司的任何资产或财产 (任何允许的留置权除外)产生任何留置权，但在上述第(Ii)至(Iv)款的情况下， 不会单独或总体合理地预期不会对公司产生实质性不利影响，或(V)触发、加速或增加对任何人的付款或加速授予任何公司期权。

第3.6节             许可。 据本公司所知，各集团公司均拥有拥有、租赁或运营其财产和资产以及开展目前开展的业务所需的所有物质许可(“物质许可”)。除并非 且不会合理地预期对集团公司整体具有重大影响外，(I)每项材料许可证的效力及效力均符合其条款，(Ii)任何集团公司均未收到违反、修改、暂时吊销、撤销、取消或终止任何材料许可证(或建议撤销、取消或终止)的书面通知， 及(Iii)已向适当的政府 实体正式提交续期该等材料许可证所需的所有申请。

第3.7节             物料 合同；无默认值。

(A)            《公司披露明细表》第3.7(A)节列出了集团公司在本协议签订之日作为一方签订的下列重要合同的清单(每份合同均需在《公司披露明细表》第3.7(A)款中阐明， 连同公司披露时间表第3.13(C)节规定的知识产权合同，以及根据本协议在本协议日期之后或成交之前签订的每一份合同(如果 在本协议执行和交付之前签订，则将要求在公司披露时间表第3.7(A)节或第3.13(C)节阐述)：

(I)根据任何集团公司在截至2022年12月31日的财政年度的毛收入与前十(10)名集团公司客户签订的所有合同，以及根据任何集团公司在截至2023年12月31日的财政年度的毛收入 合理预期将成为集团公司前十(10)名客户的所有             合同；

(Ii)            任何 合同，该合同(A)在任何实质性方面限制或声称限制任何集团公司从事或竞争任何行业或与任何人或任何领域竞争的自由，(B)包含任何排他性、“最惠国”或类似条款、义务或限制，或(C)包含限制或声称限制 任何集团公司直接或间接通过第三方销售、制造、开发、商业化、测试或研究产品的能力的任何其他条款， 或在任何实质性方面招揽任何潜在员工或客户；

(Iii)要求任何集团公司担保任何人(本公司或附属公司除外)的负债或根据 任何人(本公司或附属公司除外)担保集团公司负债的任何 合约，每项合约的金额均超过 $2,000,000；

(Iv)            任何 合同，其中包含代表集团公司在正常业务过程之外的重大义务的任何赔偿、保证、支持、维护或服务

(V)            任何与超过2,000,000美元债务有关的 合同，不论是由集团公司的任何资产产生、承担、担保或担保，或对任何集团公司的任何有形资产或财产设定留置权(准许留置权除外)；

(Vi)            任何合约，而根据该合约，任何集团公司已直接或间接向任何人作出或同意向任何人作出任何贷款、垫款或转让付款，或向任何人作出任何出资或向任何人作出其他投资；

(Vii)            任何要求在公司披露明细表第3.20节披露的合同；

(Viii)            与任何人的任何 合同，根据该合同，任何集团公司可能被要求支付里程碑、特许权使用费或其他或有付款，或(B)任何集团公司授予任何人任何优先购买权、第一次谈判权、购买选择权、许可选择权或关于任何公司产品或任何公司拥有的知识产权的任何其他类似权利；

(Ix)            任何关于处置任何集团公司的任何部分资产或业务或由任何集团公司收购任何其他人的资产或业务的 合同(在正常业务过程中进行的收购或处置除外)，或任何集团公司对“盈利”、或有购买价或其他或有 或延期付款义务负有任何持续义务的任何合同；

(X)            任何 (A)材料合资、利润分享、伙伴关系、合作、共同推广、商业化、研究或开发 合同或其他类似合同，或(B)与材料公司许可的知识产权有关的其他合同(非现成软件)；

(Xi)            任一CBA；

(Xii)            任何 和解、调解或类似合同(A)其履行将合理地可能涉及本协议日期之后的任何付款，(B)与政府实体或(C)对任何 集团公司施加任何物质、非货币义务；

(Xiii)            任何 合同(A)管辖集团公司任何现任董事、经理、高级管理人员、雇员、个人 独立承包人或其他服务提供者的雇用、聘用或服务条款，其年基本工资(或就独立承包人而言，则为年度基本工资)超过250,000美元(不包括不提供遣散费、控制权变更或留任福利或类似付款或债务的“随意”雇用邀请函)或(B)规定任何出售、交易、 与关闭相关的控制权变更、“留任”、留任或类似的奖金或付款、遣散费或解约金或其他类似的 加速、应计或变得支付给集团公司任何现任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商的金额；

(Xiv)            任何合同，而根据该合同，任何集团公司承租人或持有或经营由任何其他人拥有的任何有形财产(不动产除外) ，但根据该合同或协议支付的租金总额不超过250,000美元者除外；

(Xv)            任何 任何合同，根据该合同，任何集团公司出租或允许任何第三方持有或经营由该集团公司拥有或控制的任何有形财产 (不动产除外)，但每年租金总额不超过250,000美元的任何租约或协议除外；

(Xvi)            任何 合同，根据该合同，任何集团公司被授予任何土地或建筑物的租赁、转租或使用权；

(Xvii)            任何其他合同，其履行要求(A)支付给任何集团公司或从任何集团公司获得超过2,000,000美元的年度付款，或(B)在协议有效期内向任何集团公司支付或从任何集团公司支付的总金额超过5,000,000美元，并且在每种情况下，适用的集团公司不得在提前三十(30)天的事先书面通知后终止 而不受惩罚。

(B)            ，但如公司披露附表第3.7(A)(I)节所述，(I)每份重大合同均有效，并对适用的集团公司及据本公司所知的交易对手具有约束力，且在各方面均具有十足效力及效力，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与 有关或影响债权人权利的一般及一般衡平法原则(不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的影响。 (Ii)适用集团公司及据本公司所知，其交易对手并无重大违反或违反任何重大合约，而据本公司所知，并无发生任何事件，不论是否有适当通知或时间流逝，均不会成为任何重大合约项下的重大违约或失责行为，及(Iii)适用集团公司 并无接获任何该等重大合约的任何其他订约方的书面通知，表示该等订约方有意终止或不续订任何 该等重大合约。

第3.8节            无更改。自最近一份资产负债表之日起至本协议之日止，(A)未发生任何公司重大不利影响 ；及(B)除本协议或任何附属文件明确规定或与交易有关的行动外，(I)集团公司在正常业务过程中在所有重大方面开展业务 及(Ii)集团公司并无采取任何行动：(A)如在本协议日期起至第5.1(B)(I)条所述期间内采取任何行动，则须征得SPAC同意。第5.1(B)(Vi)节或第5.1(B)(Vii)节或第5.1(Br)(B)节单独或合计将对公司产生重大不利影响。

第3.9节            诉讼。 没有(自回顾之日起)任何诉讼悬而未决，或据公司所知，没有针对或影响任何集团公司或其资产或财产的诉讼，包括任何谴责或类似的诉讼，或针对公司任何 高级管理人员、董事或员工(以公司高级管理人员、董事或员工的身份)的诉讼，如果作出相反决定或解决，已经或将单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。各集团公司及其各自的任何财产或资产均不受任何重大订单的约束。截至本协议日期， 没有任何集团公司针对任何其他人的重大诉讼待决。不存在对任何集团公司具有约束力的未履行判决或任何公开禁令， 这些判决或禁令对任何集团公司而言，无论是个别的还是整体的，都合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第3.10节            是否符合适用法律。各集团公司(A)根据适用的法律和秩序开展业务(自回顾之日起)，且不违反任何该等法律或秩序，及(B)据本公司所知，并未收到任何政府实体的任何书面通讯，声称该集团公司不遵守任何该等 法律或秩序，但(A)及(B)条所述的情况除外，因个别或整体而言，合理地 预期不会对本公司造成重大不利影响。本公司在所有实质性方面均遵守与以色列创新局(前称以色列经济部首席科学家办公室)有关的任何报告或任何其他义务，且据其所知，本公司并未违反其可能对以色列创新局承担的任何义务，尤其是根据以色列1984年《鼓励工业研发法》的规定。

第3.11节            员工福利计划。

(A)            第3.11(A)节 《公司披露明细表》列出了所有重大员工福利计划的真实、完整清单，但与集团公司现任或前任员工、董事或承包商签订的个别协议除外。对于本公司发起和维护的每个重大员工福利计划，集团公司已向SPAC提供(如适用)：(I)维护和资助计划所依据的所有当前计划文件(包括任何信托协议、保险合同或其他 筹资工具)；(Ii)最新的美国国税局决定或意见书(或对于外国福利计划，由适用的政府实体作出的任何类似决定)；(Iii)分发给参与者的最新简要计划说明；(Iv)最近三个计划年度的IRS Form 5500年度报告及随附时间表的副本；(V)最近三个计划年度的非歧视及合规测试结果；及(Vi)最近三(3)年本公司与任何政府实体之间的所有重要非正常课程通讯。

(B)            除《公司披露日程表》第3.11(B)节所述的 外，集团公司或其任何关联公司目前均未发起、维持或贡献，也没有在过去六(6)年内赞助、维持或被要求作出贡献，也没有根据(I)多雇主计划(在《公司披露计划》第3(37)或4001(A)(3)节的 含义内)承担任何责任或义务(或有或有)，(2)《雇员退休保障条例》第412节和/或《雇员退休保障条例》第四章所指的单一雇主退休金计划(《雇员退休保障条例》第4001(A)(15)条所指的退休金计划)，(3)《雇员退休保障条例》第413节所指的多雇主计划，或(4)《雇员退休保障条例》第3(40)节所界定的多雇主福利安排。

(C)            没有 集团公司在任何员工福利计划、合同或其他方面负有向任何人提供退休人员或离职后健康或人寿保险或其他福利类型福利的任何重大责任，除非适用法律另有要求。

(D)            本协议的签署和交付或交易的完成(无论是单独或与任何其他 事件(S)一起完成)均不会(I)导致任何员工、高管、董事或任何集团公司(无论是现任还是前任)的任何员工、高管、董事或个人独立承包商或顾问的任何重大债务 到期或导致免除 ，(Ii)要求任何集团公司向任何员工福利计划做出重大贡献或支付重大款项，(Iii)导致集团公司负有向任何现任或前任雇员、高级职员、董事或个人独立承包人或顾问支付离职、遣散费或解雇费的重大义务，或(Iv)加快支付或归属或增加应付给任何现任或前任雇员、高级职员、董事或个人独立承包人或顾问的任何物质利益或其他补偿的金额 。

(E)            没有 任何集团公司的任何员工、高级管理人员、董事、个人独立承包商或其他服务提供商根据任何 员工福利计划、合同或其他方式可能收到或已经收到的金额(无论是现金或财产，或者财产归属或债务注销) 由于交易的完成，可以合理地预期 单独或总体 ，导致支付任何“超额降落伞付款”(如《守则》第280G(B)(1)节所述)。

(F)            每个需要注册或打算免税或享受税收优惠待遇的 外国福利计划都已注册 (如果适用，接受注册)，并满足所有适用的资格要求，并在适用的范围内，在每个政府实体的所有重要方面保持良好声誉。据本公司所知，所有由集团公司或代表集团公司就维护的计划或安排或由政府实体赞助的计划或安排(包括为美国境外员工维护的遣散费、解雇赔偿金或其他类似福利)作出的所有 重大贡献。已根据“国际财务报告准则”及时作出或计提。

(G)            ，但如公司披露明细表第3.11(K)节所述，或对集团公司作为一个整体不会有重大影响，则不在此限。(I)所有员工及(Ii)能够接触到集团公司重大机密信息的服务提供商已签署包含保密协议的聘用协议或服务协议，以及 (X)所有参与开发公司自有知识产权的员工和(Y)服务提供商已签署包含保密和发明转让契诺的聘用协议或服务协议 实质上 向SPAC交付或提供的形式，据本公司所知，未发生重大违反保密、竞业禁止和非邀请函的情况。集团公司任何现任或前任雇员的发明转让契诺，该转让协议向各自的集团公司有效地转让该个人或实体在其受雇于集团公司的情况下开发的所有实质性知识产权的所有权，并且在适用法律允许的范围内，明确和不可撤销地放弃与此相关的任何和所有精神权利以及任何获得补偿的权利(对于以色列员工，包括但不限于，根据1967年以色列专利法第134节，包括但不限于任何与“服务 发明”相关的任何使用费权利，或任何适用的任何其他类似规定)。据本公司所知，并无任何集团公司现任雇员或顾问 将开展各自集团公司业务所需的任何工程或发明排除于其向各自集团公司转让发明的范围内，而据集团公司所知，任何集团公司现任雇员或顾问并无重大违反该等 专有资料及发明转让协议。自回顾之日起，本公司聘用的任何曾为本公司知识产权的构思及发展作出贡献的现任雇员或顾问，并未就该人对集团公司任何知识产权的构思及发展向本公司提出任何书面索赔。

(H)            公司 股权计划。本公司已正式采纳构成外国福利计划的公司股权计划，并已向SPAC提供一份正确而完整的公司股权计划副本及其下所有期权奖励的表格。公司股权计划 是目前对公司有效的唯一股权激励计划。本公司披露附表第3.11节(L)准确列明有关每项公司股权奖励的下列资料(视何者适用而定)：(I)公司股权奖获得者的姓名；(Ii)适用于该公司股权奖的公司普通股股份数目； (Iii)该公司股权奖的行使价；(Iv)该公司股权奖的授予日期；(V)适用于该公司股权奖的授予时间表；及(Vi)该公司股权奖的届满日期。本公司 根据《条例》第102条规定的资本利得路线拟获得资格的公司期权、公司RSU和公司普通股已收到国际交易商协会的有利决定或批准函，或已获得或视为获得国际交易商协会的批准，且该等公司102期权、公司102限制性股份单位和公司102股票已根据该条例第102条的适用要求和国际交易商协会的书面要求和指导授予和/或发行，包括向国际交易商协会提交必要的文件。委任授权受托人持有本公司102购股权、公司102限制性股份单位及102公司股份，收到所有必需的同意及税务裁决，并根据该条例第102条的条款及国际电信协会发出的任何规例、公布或指引，将该等公司购股权、公司回购单位及公司普通股适当及及时地交存102受托人。本公司并不就任何员工福利计划(包括但不限于公司股权计划)对ITA或任何相关基金承担任何责任。本公司已 向SPAC提供真实和完整的公司股权计划副本、证明该等公司股权奖励的所有形式的授予协议、与ITA或任何其他政府实体有关的与公司102期权、公司102受限股份单位和公司102股票有关的所有材料通信。每项公司股权奖励在所有重要方面均获所有必要的公司 行动正式授权，包括(如适用)经公司董事会批准及任何所需股东以所需票数或书面同意批准，而管限该等授予的授予协议(如有)已由授权方签立及交付。授予美国纳税人(A)的公司 股票奖励的行权价格不低于相关公司普通股在授予之日的公平市价，该价格根据守则第409A节 确定(如果适用)和(B)根据守则第422节符合资格的“激励性股票期权”。在不减损第3.11节(L)项下的陈述和保证的情况下，所作的所有调整或修订，包括对之前授予的任何公司期权或公司RSU的行使价、行使期、归属时间表或任何其他重要条款的调整或修订，无论是通过修改、取消、更换授予、重新定价或任何其他方式 ，都是在收到公司董事会或公司股东等所需批准后进行的。

第3.12节            环境事项。

(A)            第3.12节中规定的陈述和保证是与环境问题(包括环境法、环境条件和危险物质)有关的唯一和排他性陈述和保证。

(B)            ，但合理预期不会对公司产生重大不利影响的单独或总体情况除外：

(I)            告知本公司，据本公司所知，各集团公司均未收到任何政府实体或任何其他人士就任何实际、据称或潜在违反或未能遵守任何环境法律的任何书面通知 。

(Ii)             并无(自回溯日期起或之前尚未解决)根据环境法对任何集团公司或涉及任何集团公司的诉讼待决或据本公司 所知的书面威胁。

(Iii)            至 据本公司所知，任何集团公司没有制造、释放、处理、储存、处置、处置、运输或处理任何有害物质，或任何人接触任何有害物质，但遵守环境法律的除外。

(C)            集团公司已向SPAC提供由任何集团公司 拥有或控制的与集团公司当前或以前的运营、物业或设施的环境状况有关的所有重大环境、健康和安全报告的副本。

第3.13节            知识产权。(a)            第3.13(A)节《公司披露日程表》规定了一份真实、完整的清单，其中包括(I)所有已发放、已注册或待处理的材料公司注册的知识产权，以及(Ii)截至本协议日期作为公司拥有的知识产权包括的所有材料、未注册商标。集团公司完全独家拥有本公司拥有的知识产权，不受所有 留置权(允许留置权除外)的限制，但对集团公司整体而言并不具有重大意义的留置权除外。 据本公司所知，截至本协议日期，集团公司没有获得任何发行或注册，也没有 集团公司提交的任何材料公司注册知识产权的申请被取消、放弃、失效或不续期。 对于公司注册的每一项知识产权，所有必要的注册，已支付与该公司注册知识产权相关的维护和续展费用，并已向所有相关司法管辖区的相关专利、版权、商标或其他机构提交与该公司注册知识产权相关的所有必要文件和物品 ，以维护该公司注册知识产权。本公司在截止日期后180(180)天内不得采取任何行动，包括支付任何登记、维护或续展费用，或 为维护、完善或保存或续展任何公司注册知识产权而提交任何文件、申请或章程。在申请或登记任何公司注册的知识产权时，本公司均未声称具有“小企业身份”或其他特殊身份。所有公司注册的知识产权仍然存在，并且，据公司所知，截至本协议日期，没有任何针对任何公司拥有的知识产权的所有权、有效性或可执行性的未决诉讼，并且，据公司所知，此类诉讼不受任何人的威胁。除公司披露附表第3.13(A)节所述外，公司未向任何其他人授予任何公司拥有的知识产权的任何独家许可或独家使用权，或授予任何公司拥有知识产权的任何独家权利或共同所有权。公司拥有的所有知识产权是完全可转让、可转让和可由公司许可的，不受限制，不向任何人支付任何形式的费用。本公司持续维护其公司的注册知识产权。

(B)            除公司披露附表第3.13(B)节所载的 外，集团公司独家拥有(免费及明确的)所有留置权、所有权及权益，或拥有有效及可强制执行的使用权，以使用集团公司目前经营的业务所使用或必需的所有知识产权，但如将 视为不合理地预期对集团公司整体而言属重大，则除外。据本公司所知，本公司签署、交付或履行本协议或本公司作为或将参与的附属文件或完成交易不会直接或间接(无论是否有合理的适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)导致 公司拥有知识产权或材料公司许可知识产权的损失、终止或减值。

(C)            第3.13(C)节《公司披露时间表》列出了所有现行合同(I)任何集团公司许可或以其他方式被授予使用权的所有现行合同，除(A)标准入站许可、(B)公共软件许可和(C)保密协议外，任何材料公司许可的知识产权以超过200,000美元的一次性或年费获得许可。 (Ii)任何集团公司是许可人或以其他方式向第三方授予使用任何材料知识产权的权利(在正常业务过程中非独家许可给客户或供应商的知识产权除外)，(Iii)考虑开发材料公司拥有的知识产权(与员工达成的协议除外， 任何集团公司的个人顾问或承包商与集团公司的形式(S)没有实质性不同 已提供给SPAC)或(Iv)任何集团公司已同意或承担任何义务或义务 ，以保证、赔偿、报销、无害、担保或以其他方式承担或产生与公司拥有的知识产权或公司产品(正常业务过程中的客户许可除外)有关的任何义务或责任，或提供解除权利(第(Br)-(Iv)条)，“知识产权合同”)。

(D)            ，但据本公司所知，并非合理地预期对集团公司具有重大意义的所有人员 ，包括每个集团公司的员工、顾问和独立承包人，独立或共同参与或以其他方式参与任何公司拥有知识产权的创作、发明、创造、改进、修改或开发 (每个此等人士，A“创建者”)已(I)同意对适用的集团公司的材料贸易保密 ；以及(Ii)通过本转让的方式向该集团公司转让了该人在该创建者受雇于该集团公司或从事其他工作期间代表该集团公司创作、发明、创造、改进、修改或开发的所有知识产权的独占所有权。

(E)            没有 任何创作者当前或据本公司所知，对发明、创作的版权作品或任何类似的索赔要求赔偿或报酬，包括根据1967年以色列专利法。

(F)            各集团公司已采取合理措施，对本公司拥有知识产权的任何重大商业秘密进行保密和保密。据本公司所知，(I)未经授权访问或披露集团公司拥有的任何商业秘密，(Ii)除合理地预期对集团公司不具有重大意义的情况外，集团公司 未向任何第三方披露任何机密公司拥有的知识产权，除非是根据管理其使用的适当保密或许可协议，以及(Iii)高级管理人员、员工、承包商、任何集团公司的顾问或代理人在为集团公司履行各自职责的过程中，挪用了任何其他第三方的商业秘密或其他机密信息。

(G)            没有使用大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施来开发拥有知识产权的材料公司。据本公司所知，在公司拥有知识产权创建期间，或在 该等员工、顾问或独立承包商同时为公司提供服务或为公司的利益提供服务期间，公司的任何员工、顾问或独立承包商均未因与任何政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心的关系而受到限制，而参与或参与公司拥有知识产权的创建或开发的员工、顾问或独立承包商均未为公司提供服务。任何此类 人员也没有在任何政府授权下创建或开发任何拥有知识产权的公司。

(H)            向 本公司所知，(I)集团公司没有侵权、稀释、挪用或以其他方式违反，并且 在过去四(4)年中没有侵犯、稀释、挪用或以其他方式实质性侵犯任何其他人的任何知识产权 权利，(Ii)本公司所拥有的知识产权没有被全部或部分判定为无效或不可强制执行，以及(Iii)不存在会使任何公司拥有的知识产权无效或无法强制执行的事实或情况。 在过去四年 (4)年中，没有任何诉讼悬而未决或启动，据本公司所知，也没有任何诉讼受到威胁，声称集团公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯了任何其他人的知识产权 权利。据公司所知，没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯公司拥有的任何知识产权。据本公司所知，任何集团公司的现任或前任高级管理人员、董事、雇员、代理人、外部承包商或顾问均不直接或间接对本公司拥有知识产权的全部或部分拥有任何权利、所有权或权益，但按合理理由预计对集团公司整体而言不会具有重大意义的权利、所有权或权益除外。没有必要采取措施来保护尚未采取的公司拥有的知识产权，如果不采取这些措施，将对公司拥有的知识产权的地位或存在产生不利影响。在公司从任何人(包括任何承包商或顾问)手中收购(或声称收购)任何知识产权的每个案例中，公司已 适当地获得并将该知识产权的所有权利(包括就该知识产权寻求过去和未来损害赔偿的权利)转让给公司，并在适用法律规定的最大范围内并根据适用法律，公司已向美国或外国司法管辖区的相关专利、版权、商标或其他当局(视情况而定)记录了 每项转让。

(I)            据公司所知，集团公司拥有编译和操作公司产品所需的所有源代码以及其他文件和材料。没有任何集团公司向任何第三方托管代理或任何其他人披露或交付给任何其他人，但受施加保密义务的书面协议约束的员工或承包商除外，材料公司 拥有知识产权的任何源代码，据本公司所知，其他任何人都无权访问或使用任何此类源代码。据本公司所知，未发生任何事件，也不存在任何情况或条件， 合理预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)将导致将构成公司拥有的知识产权的任何源代码交付、许可或披露给在事件发生或情况或条件成立之日不受保密义务约束的集团公司现任员工或承包商的任何人 。任何集团公司都没有义务为任何第三方开发任何知识产权 (包括任何公司产品的任何元素)，无论是书面的还是其他的。

(J)            除非 作为一个整体，任何集团公司都不会访问、使用、修改、 或链接到任何公共软件，也没有访问、使用、修改、链接或创建任何公共软件的衍生作品，以使 任何公司拥有的知识产权受到此类公共软件许可证中规定的任何义务的约束，即(I)要求任何拥有知识产权的公司获得许可、销售、披露、分发、托管或以其他方式提供，包括源代码形式和/或出于任何原因制作衍生作品的目的，或(Ii)授予或要求任何集团公司授予 反编译、反汇编、反向工程或以其他方式派生拥有知识产权的任何公司的源代码或底层结构的权利。

(K)            第3.13(K)节 公司披露明细表列出了对集团公司业务运营具有重大意义的所有IT资产。据本公司所知，集团公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有IT资产的合法权利。该等资讯科技资产在所有重大方面均足以应付集团公司目前及合理预期的业务需求。 该等资讯科技资产在所有重大方面均按集团公司的要求运作及执行。各集团公司已在商业上 采取了旨在保护IT资产安全的合理措施，包括实施旨在禁止未经授权的访问和引入任何恶意代码的程序。集团公司实施并维护了合理的安全、灾难恢复和业务连续性计划和程序。集团公司对每项IT资产的使用不超过授予集团公司的权利范围，包括对使用、许可证类型或数量、用户、硬件、时间、服务或系统的任何适用限制。

(L)            任何集团公司拥有并包括在本公司内的专有软件，包括与本公司拥有的知识产权有关的任何技术 文档、规范、手册、用户指南、宣传材料或其他书面材料，或集团公司拥有的IT资产，截至本协议日期， 不包含任何可以合理预期的恶意代码，对其进行实质性破坏、禁用、擦除、 或授予未经授权的访问权限，或损害该专有软件或IT资产的运行或任何其他相关软件、固件、硬件、计算机系统或网络。据公司所知，任何专有软件均不包含任何错误、缺陷或错误，即(X)对专有软件的功能或性能产生不利影响，或(Y)未能遵守与专有软件的功能或性能有关的对集团公司具有法律约束力的任何书面合同承诺，在任何情况下(X)及(Y)，除非个别或整体合理地预期不会对公司造成重大不利影响 。

(M)            至 本公司获悉，自回顾日期以来，未发生任何实际或据称的数据安全漏洞，或对IT资产的未经授权访问，导致其中包含的任何重大信息或 重大信息被未经授权、使用、访问、删除、修改或损坏。

(N)            任何政府实体对任何公司产品的任何知识产权拥有任何政府目的权利，这可能会合理地 削弱集团公司向政府实体销售该等产品或以其他方式将该等公司产品在任何实质性方面商业化的能力。

(O)            ‎第3.13(O)节规定：(I)公司拥有知识产权的所有材料的真实和完整清单 全部或部分由以色列创新局提供的赠款开发或派生的，或受以色列创新局根据创新法就使用以色列创新局提供的赠款(“以色列创新局资助的技术”)开发的“专有技术” 而开发或派生的限制、约束、控制、监督或限制。

(P)            除公司披露明细表‎第3.13(P)节所述外，本公司对保监局并无任何责任(包括任何付款或特许权使用费)，亦无向保监局申请任何尚未全数偿还或终止的赠款。

(Q)            除《公司披露时间表》第3.13(O)节规定的情况外，对转让或质押任何公司拥有的知识产权或在以色列境外制造任何公司拥有的知识产权没有任何限制，任何交易也不需要获得国际投资机构的任何批准。

(R)            除公司披露明细表第3.13(R)节所述的 外，不存在国际投资局授予本公司的有关国际投资局资助的技术的未完成、未完成的 和授予的赠款和奖励(“‎赠款”)。

(S)所有批准书、结业证书、补充文件和修正案，以及与任何            拨款有关而授予或发出给本公司的任何其他文件，均已准确地 提供给空间规划委员会。本公司实质上遵守所有已获批准的保监局拨款的条款及条件，以及适用于该等授权书的法律、规则及指引，并已在所有重大方面妥为履行保监局所要求的所有承诺，且并无欠保监局任何金钱债务。IIA补助金不受废止、撤销、撤回、暂停、取消、重新获取或修改的约束，也不存在要求公司退还或退还任何IIA补助金下提供的任何福利的 未完成要求。

(T)            第3.13(T)节 公司披露时间表包含所有公司产品的完整而准确的列表(按名称和版本号)，并为每个公司产品确定公司是否为该公司产品提供支持或维护。

(U)            公司 有权使用任何集团公司业务运营中使用的所有软件开发工具、软件开发工具包、库函数、编译器、应用程序编程接口和所有其他第三方软件，或创建、修改、编译、操作或支持任何公司产品中包含的任何软件所需的所有其他第三方软件。

(V)            各集团公司和本公司的所有产品在所有方面均遵守适用的使用条款以及其他适用的条款和管理社交媒体网站(例如Facebook、X)使用的条件。

第3.14节            隐私。

(A)            集团公司及其业务行为实质上遵守了所有数据安全要求，并自回顾之日起一直严格遵守。据本公司所知，该等交易不会导致与任何数据安全要求有关的任何负债，除非个别或整体合理预期不会对本公司造成重大不利影响。

(B)             公司已向SPAC提供集团公司 就其运营采取的、目前有效的隐私政策的所有材料的真实、正确的副本。据本公司所知，自回顾之日起，每个集团公司都实质性地实施了适用于个人信息处理的物理和技术数据安全措施，并维护了适用于处理个人信息的物理和技术数据安全措施，这些措施与(I)该集团公司所在行业的合理做法；以及(Ii)该集团公司作出的适用于个人信息处理的任何现有和当前有效的书面合同承诺是合理一致的。在 (I)和(Ii)旨在保护该集团公司的IT资产(和其中的数据)的完整性、安全性和运营免受丢失、被盗、未经授权的访问或获取、修改、披露、损坏或其他未经授权的滥用的每一种情况下。

(C)            至 本公司知悉，除合理预期对集团公司并无重大影响外，集团公司自回顾日期起，并无任何 自回顾日期起收到任何政府实体或其他私人实体发出的任何传票、要求或其他通知，以调查、调查或以其他方式涉及任何实际或潜在违反任何数据安全要求的行为，并知悉本公司所知。任何政府实体或其他私人实体均未调查任何集团公司是否实际或可能违反任何数据安全要求，或涉嫌违反有关集团公司、为集团公司或代表集团公司持有的个人信息的法律。本公司并无向任何集团公司发出书面通知、投诉、索偿、执行行动或诉讼， 或据本公司所知，并无针对任何集团公司提出任何重大违反任何数据安全要求的行为。

第3.15节            劳工事务；独立承包商。

(A)根据适用法律、合同或集团公司政策，            集团公司(A)对拖欠其现任或前任雇员和独立承包商的任何工资或其他补偿(包括工资、工资溢价、佣金、费用或奖金)负有任何实质性责任，或因未能遵守上述任何规定而承担任何罚款或其他款项。或(B)对 任何政府实体管辖或维护或代表任何政府实体管理或代表的任何信托或其他基金的失业赔偿福利、社会保障、社会保险或任何集团公司任何员工的其他福利或义务负有任何重大责任( 在正常业务过程中支付的常规付款除外，并与过去的做法一致)。任何集团公司的高级管理人员均未收到终止通知，亦无任何有关终止或实质性更改任何该等高级管理人员的聘用条款的建议。各集团公司已扣留适用法律或协议规定须从支付予各集团公司雇员或独立承建商或其他服务供应商的工资、薪金及其他款项中扣减的所有款项，除非并无亦不会因此而合理地预期 不会对集团公司造成个别或整体的重大负债。

(b)            自 回顾日期以来，没有且一直没有发生针对或影响任何集团公司的任何重大 方面的不公平劳动行为指控、重大申诉、仲裁、罢工、停工、 停工、停工、纠察、手工开票或其他重大劳动争议。

(c)            据 公司所知，自回顾日期以来，任何集团公司的任何员工都没有实际或受到威胁的工会、劳资委员会、 员工代表或类似的劳工组织活动。

(d)            自回顾日期以来，没有 集团公司因任何性骚扰、歧视或 报复指控而承担任何重大责任，并且据本公司所知，没有与任何集团公司的执行官或董事 有关的此类指控，如果被公众知晓，将使集团公司的声誉受到重大损害。

(e)             集团各公司未因任何政府实体发布的与COVID-19相关或应对COVID-19的任何法律、命令、指令 或指南而承担任何重大雇佣相关责任。

(f)            除 公司披露附表第3.15（f）节规定的情况外， 公司的任何员工或顾问均无权获得因终止或辞职而触发的任何特殊付款，但（i）根据法律 的要求和（ii）超过三（3）个月工资的情况除外。公司员工（以其身份）不 由任何工会代表，也不受任何CBA或延期令的约束，但通过延期令（CBA延期令）纳入以色列劳动法的CBA中的某些条款除外，这些条款通常适用于以色列的所有员工。 据公司所知，公司员工也没有任何工会组织活动悬而未决或受到威胁。

(g)            自 回顾日期以来，公司在所有重大方面均遵守了所有劳动和社会保障法律、程序和协议， 涉及雇佣、雇佣条款和条件以及所有个人或集体劳动协议和内部法规， 包括但不限于与员工工资、工时、假期和工作条件、平等机会、就业 歧视、残疾、公民权利、公平劳动标准、职业安全和健康、工人赔偿、移民， 以及2002年《雇员事先通知法》、《雇员事先通知》2002年《就业条件法》、1998年《防止性骚扰法》、1951年《工作和休息时间法》、1951年《年假法》1996年《人力资源承包商雇用法》、2001年《解雇和重新雇用事先通知法》、1958年《工资保护法》、2011年《加强执行劳动法》以及不当解雇，以及适当的预扣和减免适当的税务和其他当局的所有 根据适用法律规定，应向员工预扣的款项。

(h)            自 回顾日期起，就公司所知，已将向公司提供服务并被分类和视为独立承包商、顾问、 租赁员工、志愿者或其他非员工服务提供者的每个人员 按照适用法律的所有适用目的进行了适当分类和处理。与此类人员签订的每份合同均包含规定此类顾问或承包商与公司之间不存在雇佣关系的条款。自回顾日期以来，没有任何公司承包商和顾问或 前公司承包商和顾问向公司发出索赔或任何其他指控的书面通知，表明该承包商和/或顾问未被正确归类为独立承包商。

Section 3.16            Insurance. Section 3.16 of the Company Disclosure Schedules sets forth a list of all material policies of fire, liability, workers’ compensation, property, casualty, umbrella, crime, fiduciary, employment practices, directors and officers, cyber, and other forms of insurance owned or held by any Group Company as of the date of this Agreement. Such policies, with respect to their amounts and types of coverage, are adequate to insure the Group Companies in all material respects against reasonably foreseeable material risks to which the Group Companies are exposed in the operation of their respective businesses. Except as set forth on Section 3.16 of the Company Disclosure Schedules, all such policies are in full force and effect and all premiums due and payable thereon as of the date of this Agreement have been paid in full as of the date of this Agreement, and true and complete copies of all such policies have been made available to SPAC. No Group Company has received any written notice of cancellation of any such material insurance policies. As of the date of this Agreement, and to the knowledge of the Company, no claim by any Group Company is pending under any such material policies as to which coverage has been denied or disputed, or rights reserved to do so, by the underwriters thereof, except as is not and would not reasonably be expected to be, individually or in the aggregate, material to the Group Companies, taken as a whole.

第3.17节税务 事项。            

(A)            各集团公司已及时提交或安排及时提交其要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报单(考虑到所有可用的延期)，并且该等纳税申报单在所有重要方面真实、准确、正确和完整。各集团公司已按时支付或安排支付除已根据《国际财务报告准则》建立充足准备金的该等税项外，应缴或应缴的所有重要税项。

(B)            每个 集团公司已在所有实质性方面遵守了与预扣和汇出所有重大税款有关的所有适用税法 ，并且适用税法规定任何集团公司必须预扣的所有重大税额均已预扣 并及时支付给适当的政府实体。

(C)            除本公司披露附表第3.17(C)节所载的 外，任何集团公司并无就任何重大税项向任何集团公司提出任何重大索偿、评估、审计、审查、调查或其他法律程序，亦无就任何重大税项向任何集团公司提出任何重大税务索偿或评估(已了结或解决的索偿或评估除外)，亦无任何集团公司接获书面通知。

(D)            除允许留置权外，对于任何集团公司资产的任何税收，均无实质性留置权。没有任何集团公司 有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何重大税额。任何集团公司并无提出任何延长提交任何报税表的期限或向 提交任何报税表的任何应缴税款的期限的未完成请求(自动延长期限不需要获得适用的政府实体的同意除外)。

(E)根据《财务条例》1.1502-6条(或任何州、当地或非美国税法的任何类似规定)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式(在每种情况下，除在正常业务过程中签订且主要目的与税务无关的任何惯例商业协议、合同或安排外)，            没有任何 集团公司对另一人(任何集团公司除外)的任何纳税责任。任何集团公司均不属任何税务赔偿协议、税务分担协议、 税务分配协议或与税务有关的类似协议、安排或惯例(包括与任何政府实体达成的终止协议或其他协议 )(但以下任何协议除外)：(I)任何集团公司 为唯一当事人的该等协议，或(Ii)于正常业务过程中订立且主要目的与税务无关的惯常商业协议、合约或安排。

(F)            任何为以色列增值税目的而需注册的集团公司均已正式注册，并已遵守有关以色列增值税(“增值税”)的所有要求。

(G)            没有 集团公司从事或达成了财务法规1.6011-4(B)(2)或 州税法、地方税法或非美国税法中任何类似条款所指的“上市交易”。

(H)            否 集团公司已收到来自集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区的政府实体的书面通知 该集团公司正在或可能被该司法管辖区征税。

(I)            在截至本协议日期的两(2)年内，在声称或打算受本守则第355条管辖的交易中，任何集团公司均不是分销公司或受控公司。

(J)            各集团公司在所有重大方面均遵守所有适用的转让定价法律和法规，就适用法律而言，由任何集团公司提供或向任何集团公司提供的任何物业或服务的价格均属公平价格，包括根据守则第482条及条例第85A条颁布的库务条例及所得税条例 (市场条款的厘定)2006年。

(K)            每个集团公司仅在其注册、组建或组织所在的国家(视情况而定)为纳税居民。

(L)            除公司披露附表第3.17节(L)所载的 外，任何集团公司(I)均不拥有任何“经批准的 企业”、“受益企业”或“优先企业”，该等词语均由1959年以色列 资本投资鼓励法界定，或(Ii)不受根据该条例第2部分或根据第2部分的规定作出的任何税务裁决的任何限制或限制。

(M)            集团公司遵守其政府拨款的条款、条件和要求，并已正式履行所有与此相关的承诺。集团公司遵守其所获批准文件所规定的所有条件和要求。

(N)             公司在任何时候都不是“房地产”公司(伊古德·梅卡金)这一术语在1963年以色列《不动产税法》(资本收益、出售和购买)中有定义。

(O)            本公司或其任何附属公司并无参与或从事该条例第131(G)节及根据该条例颁布的2006年以色列所得税条例(应申报税务筹划)所列的任何交易。本公司并无亦从未 持有根据该条例第131E条须申报的税务立场。本公司从未获得根据该条例第131D条须申报的法律或税务意见 。

(P)            公司不是守则第7874条所指的“外国代理公司”或“外籍实体”，也不因适用守则第7874(B)条而被视为美国联邦所得税公司。

(Q)            第 号集团公司已采取或同意采取本协议和/或任何附属文件中未考虑到的、可能合理地 阻止合并或股权交易所有资格享受预期的美国税收待遇的任何行动。据 公司所知，不存在任何可以合理预期的事实或情况阻止合并或股权交易所使 有资格享受预期的美国税收待遇。

第3.18节            经纪人。 除本公司披露明细表第3.18节规定的费用(包括在关闭时到期和应付的金额)外(除第8.6节另有规定外，这些费用应由本公司独自负责)， 任何经纪人、发现者、投资银行家或其他个人无权获得任何经纪费用，根据本公司或其任何关联公司作出的或代表本公司或其任何关联公司作出的安排，与本协议拟进行的交易有关的寻找人费用或其他佣金 任何集团公司均有义务承担。

第3.19节            不动产和个人财产。

(A)            拥有 不动产。任何集团公司均不拥有任何不动产的收费权益。

(B)            租赁不动产 。公司披露明细表第3.18(B)(I)节规定了一份真实而完整的清单(包括街道地址)，其中包括任何集团公司租赁、转租或以类似方式使用或占用的所有不动产(“租赁不动产”)，以及截至本协议之日任何集团公司作为租户或业主的所有不动产租赁。所有此类不动产租赁(为免生疑问，包括与之有关的所有修订、延期、 续订、担保和其他重要协议)的真实完整副本已提供给SPAC。每份不动产租赁均已 经适用的集团公司一方正式授权并签立，具有十足效力，是适用的集团公司一方的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款对该集团公司及据本公司所知的其他各方强制执行(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利强制执行的法律以及一般股权原则的约束)。任何集团公司或据本公司所知，任何房地产租赁项下的任何交易对手或第三方并无重大违约或违约，且据本公司所知，并无发生会构成重大违约或违约或允许任何一方终止或重大修改或加速该等房地产租赁的事件(不论是否发出通知或经过 时间或两者兼而有之)。除公司披露附表第3.18(B)(Ii)节所述外，就各不动产租赁而言：(I)适用的集团公司一方在该不动产租赁项下对租赁不动产的占有和安静享有未受干扰，据本公司所知， 该不动产租赁不存在争议；(Ii)适用的集团公司一方未转授、 许可或以其他方式授予任何人使用或占用该等租赁不动产或其任何部分的权利；及(Iii)适用的集团公司一方并无附带转让或授予该不动产租赁的任何其他担保权益或其中的任何权益。租赁不动产包括用于或拟用于集团公司业务或以其他方式与集团公司业务有关的所有不动产。对于受任何不动产租赁约束的任何不动产的费权(以及与该费权有关的任何事项)的状况，本协议不作任何陈述或担保；应理解并同意，本第3.19(B)节中与任何租赁不动产有关的条款 仅与适用的 集团公司的租赁权益有关。

(C)            个人 财产。各集团公司对财务报表所反映或集团公司其后收购的所有重大资产及财产拥有良好、可出售及不可转让的所有权，或拥有有效的租赁权益或许可证或使用权，但在正常业务过程中出售的资产除外。

(D)            资产。 紧接股权交换生效时间后，集团公司的资产(为免生疑问，应包括根据有效租赁权益、许可证或其他类似权益或任何资产使用权持有的任何资产)将构成紧接关闭后开展集团公司业务所需的所有 资产，其方式与在本协议日期进行的方式(对于 集团公司整体而言)基本相同。

Section 3.20            Transactions with Affiliates. Section 3.20 of the Company Disclosure Schedules sets forth all Contracts between any Group Company, on the one hand, and any officer, director, employee, partner, member, manager, direct or indirect equityholder or Affiliate of any Group Company or any family member of the foregoing Persons, on the other hand (each Person identified in this clause, a “Company Related Party”), other than (i) Contracts with respect to a Company Related Party’s employment or other similar engagement with (including benefit plans and other ordinary course compensation from) any of the Group Companies entered into in the ordinary course of business, (ii) Contracts with respect to a Company Shareholder’s or a holder of Company Equity Awards’ status as a holder of Equity Securities of the Company and (iii) Contracts entered into after the date of this Agreement that are either permitted pursuant to Section 5.1(b) or entered into in accordance with Section 5.1(b). All Contracts, arrangements, understandings, interests and other matters that are required to be disclosed pursuant to this Section 3.20 are referred to herein as “Company Related Party Transactions.” All of the Company Related Party Transactions that required approvals pursuant to Sections 268 to 284 of the Israeli Companies Law, or pursuant to the Governing Documents of the Company have been duly approved. To the Company’s knowledge, no officer or director of any Group Company: (i) has any direct or indirect financial interest in, or is an officer, director, manager, employee or consultant of, (A) any competitor, supplier, licensor, distributor, lessor, independent contractor or customer of any Group Company or (B) any other entity in any business arrangement or relationship with any Group Company; provided, however, for purposes of the foregoing clauses (A) and (B), that the ownership of securities listed on any national securities exchange representing less than five (5%) of the outstanding voting power of any Person shall not be deemed to be a “financial interest” in any such Person; (ii) has any interest in any property, asset or right used by the Group Company for the business; (iii) has outstanding any Indebtedness owed to any Group Company; or (iv) has received any funds from the Group Company since the date of the Latest Balance Sheet, except for employment-related compensation received in the ordinary course of business.

第3.21节 遵守国际贸易和反腐败法律。            

(a)            自 2019年1月1日起，除非未能或已经未能遵守该等法律，单独或整体而言，合理预期不会对公司造成重大影响，否则集团公司及其任何代表（据公司 所知）或代表上述任何人行事的任何其他人，（i）是或曾经是 受制裁人员，且（ii）没有或正在与任何受制裁人员或在任何受制裁国家从事任何交易或交易，或为任何受制裁人员的利益从事任何交易或交易。

(b)            自 2019年1月1日起，据本公司所知，除非未能或已经未能遵守该等法律的情况 单独地或总体上对本公司整体而言没有或不会构成重大影响，否则本集团各公司 一直遵守适用的制裁和贸易管制法律，包括（i）已经或正在从事制裁和贸易管制法律规定的任何许可证或授权范围内的任何业务 交易，（ii）已经根据制裁和贸易管制法律采购和进口库存、材料和其他货物，以及（iii）已经全额支付任何重大关税、费用，与集团 公司的出口、进口或制造活动有关的任何种类的评估、收费和其他税款或其他付款。

(c)             集团公司、其董事或高级管理人员，或据公司所知，其任何雇员、代理人或代表任何集团公司行事的任何其他 人员，均未直接或故意间接地（i）向任何人员或从任何人员处进行、提供、承诺、 授权、支付或接收任何非法贿赂、回扣、礼品、贡献、付款或其他类似利益， （ii）向国内或国外政党、办公室或 候选人提供、提供、承诺、授权或支付任何非法捐款;（iii）违反任何反腐败 法律，以其他方式提供、提供、承诺、授权、支付或接收任何不当付款;（iv）建立或维持任何未记录的资金或资产，或出于任何目的在任何账簿或记录中作出任何虚假条目， （v）已建立或维持或正在维持任何非法的公司资金或其他财产;或（vi）已违反或正在违反任何反腐败法。

(d)            据 公司所知，目前没有任何政府 实体就任何集团公司实际或可能违反反腐败法、制裁或贸易管制法进行调查、指控、索取信息或其他查询， 自回顾日期以来，没有任何集团公司收到任何书面或非书面通知，表明有任何调查、指控、任何政府实体就实际或可能违反反腐败法、制裁法或贸易管制法的行为提出 信息请求或其他查询。

(E)            除《公司披露时间表》第3.21(E)节规定的情况外，(I)没有任何集团公司在以色列国防部登记为安全出口商，(Ii)集团公司的业务不涉及使用或开发或从事加密技术或其开发、商业化、营销或出口受以色列法律限制的其他技术，以及(Iii)集团公司的业务不要求任何集团公司根据1974年《以色列控制产品和服务宣言(参与加密)》第2(A)节或任何其他规范技术开发、商业化、营销或出口的法律获得 以色列经济部和/或以色列国防部或其授权机构颁发的许可证，且已获得或正在获得的许可证列于《公司披露时间表》的第3.21(E)节。

第3.22节            客户和供应商。

(A)            第3.22(A)节 公司披露明细表列出了集团公司截至2021年12月31日和2022年12月31日(统称为“重大客户”)每个年度的前十(10)个客户(按收入计算)的名单 以及每个重大客户在该等期间向集团公司支付的对价总额。没有任何重大客户 以书面形式向任何集团公司表示，也没有任何集团公司知道任何重大客户有意取消 或以其他方式终止、大幅减少或不利修改其与任何集团公司的关系，或重大违反与该等重大客户的任何合同的 条款。没有任何重大客户断言或威胁断言发生不可抗力事件或 预期因新冠肺炎而导致的全部或部分无法履行责任。

(B)            第3.22(B)(I)节 公司披露明细表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日(统称为“材料供应商”)各年度集团公司前十(10)名供应商或供应商(按支出计算)的清单 以及集团公司在此期间向每个材料供应商支付的对价金额。除《公司披露日程表》第3.22(B)(Ii)节所述外，任何材料供应商都不是其作为材料供应商的商品或服务的唯一来源。

第3.23节提供            信息 。在注册书/委托书中宣布生效或首次邮寄给注册书/委托书时，或在注册书 股东大会期间或在对注册书进行任何修订时，由SPAC要求并由集团公司或其代表提供或将提供的关于集团公司的任何信息，均不会在注册书/委托书中宣布生效或首次邮寄给SPAC 股东时， 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实，或遗漏陈述任何重大事实，以便 根据作出陈述的情况，作出不具误导性的陈述。

第3.24节            政府拨款。除公司披露明细表第3.24节所述外，任何政府资金、设施、大学、学院、其他教育机构或研究中心的学生或来自第三方的资金均未用于开发公司的知识产权(“赠款”)。公司披露附表第3.24节规定：(A)每项授权书的总金额；(B)公司在每项授权书下与使用费或其他付款有关的未偿债务总额；(C)政府实体根据授权书向公司支付的未清偿金额， 如果有， ；以及(D)与之相关的专利、其他知识产权、产品或产品系列的债务或金额的构成。公司在实质上遵守每份授权书的条款和条件。不存在任何可合理预期会导致任何授权书被撤销或重大修改的事件或其他 情形。

第3.25节            HSR 法案。本公司(A)是其自己的“最终母实体”；(B)不是“从事制造业”； 和(C)不拥有2,230万美元的“总资产”或“年净销售额”2.227亿美元或更多， 所引用的术语在“联邦法典”第16编801.1,801.11节中有定义。

第3.26节            调查； 无其他陈述。

(A)            公司以其自身及其代表的名义确认、陈述、保证并同意：(I)公司已对其业务、资产、状况、运营和前景进行了独立审查和分析，并在此基础上形成了独立判断，并(Ii)已向其提供或获得其及其代表认为必要的有关SPAC 及其业务和运营的文件和信息，以使其能够就本协议和附属文件的签署、交付和履行以及交易的完成作出知情决定。

(B)            在签订本协议及其已经或将成为缔约方的附属文件时，公司仅依靠其自己的调查和分析，以及在其已经或将成为缔约方的附属文件中明确规定的第四条中的陈述和保证，以及由SPAC或其高级管理人员交付的任何证书，并且没有任何关于SPAC、任何SPAC非缔约方附属公司或任何其他明示或默示的人以及公司的其他陈述或保证。SPAC本身及其代表确认、陈述、保证并同意，除第四条及其作为或将成为缔约方的附属文件中明确规定的陈述和保证外，SPAC、任何SPAC非缔约方附属公司或任何其他人均未就本 协议、附属文件或交易作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证。

Section 3.27            EXCLUSIVITY OF REPRESENTATIONS AND WARRANTIES. NOTWITHSTANDING THE DELIVERY OR DISCLOSURE TO SPAC OR ANY OF ITS REPRESENTATIVES OF ANY DOCUMENTATION OR OTHER INFORMATION (INCLUDING ANY FINANCIAL PROJECTIONS OR OTHER SUPPLEMENTAL DATA), EXCEPT AS OTHERWISE EXPRESSLY SET FORTH IN THIS ARTICLE III, THE ANCILLARY DOCUMENTS OR CERTIFICATES DELIVERED BY THE COMPANY OR ANY OFFICER THEREOF, NONE OF THE COMPANY, ANY COMPANY NON-PARTY AFFILIATE OR ANY OTHER PERSON MAKES, AND THE COMPANY EXPRESSLY DISCLAIMS, ANY REPRESENTATIONS OR WARRANTIES OF ANY KIND OR NATURE, EXPRESS OR IMPLIED, IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, THE ANCILLARY DOCUMENTS, THE CERTIFICATES DELIVERED BY THE COMPANY OR ANY OFFICER THEREOF, OR ANY OF THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY, INCLUDING AS TO THE MATERIALS RELATING TO THE BUSINESS AND AFFAIRS OR HOLDINGS OF THE GROUP COMPANIES THAT HAVE BEEN MADE AVAILABLE TO SPAC OR ANY OF ITS REPRESENTATIVES OR IN ANY PRESENTATION OF THE BUSINESS AND AFFAIRS OF THE GROUP COMPANIES BY OR ON BEHALF OF THE MANAGEMENT OF THE COMPANY OR OTHERS IN CONNECTION WITH THE TRANSACTIONS, AND NO STATEMENT CONTAINED IN ANY OF SUCH MATERIALS OR MADE IN ANY SUCH PRESENTATION SHALL BE DEEMED A REPRESENTATION OR WARRANTY HEREUNDER OR OTHERWISE OR DEEMED TO BE RELIED UPON BY SPAC OR ANY SPAC NON-PARTY AFFILIATE IN EXECUTING, DELIVERING AND PERFORMING THIS AGREEMENT, THE ANCILLARY DOCUMENTS, THE CERTIFICATES DELIVERED BY THE COMPANY OR ANY OFFICER THEREOF OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY. EXCEPT FOR THE REPRESENTATIONS AND WARRANTIES EXPRESSLY SET FORTH IN THIS ARTICLE III. THE ANCILLARY DOCUMENTS, OR THE CERTIFICATES DELIVERED BY THE COMPANY OR ANY OFFICER THEREOF, IT IS UNDERSTOOD THAT ANY COST ESTIMATES, PROJECTIONS OR OTHER PREDICTIONS, ANY DATA, ANY FINANCIAL INFORMATION OR ANY MEMORANDA OR OFFERING MATERIALS OR PRESENTATIONS, INCLUDING, BUT NOT LIMITED TO, ANY OFFERING MEMORANDUM OR SIMILAR MATERIALS MADE AVAILABLE BY OR ON BEHALF OF ANY GROUP COMPANY ARE NOT AND SHALL NOT BE DEEMED TO BE OR TO INCLUDE REPRESENTATIONS OR WARRANTIES OF THE COMPANY, ANY COMPANY NON-PARTY AFFILIATE OR ANY OTHER PERSON, AND ARE NOT AND SHALL NOT BE DEEMED TO BE RELIED UPON BY SPAC OR ANY SPAC NON-PARTY AFFILIATE IN EXECUTING, DELIVERING OR PERFORMING THIS AGREEMENT, THE ANCILLARY DOCUMENTS OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY. NOTWITHSTANDING THE FOREGOING, THE PROVISIONS OF THIS 第3款. 不得为公司的任何欺诈或故意不当行为开脱。

第四条。
针对SPAC的声明和保证

根据第8.8节， 除非SPAC披露附表中有规定，或除非任何SPAC SEC报告中有规定，但不包括（a）任何“风险因素”部分中不构成事实陈述的任何披露 、任何前瞻性陈述声明中的披露 以及其他一般具有警示、预测或前瞻性性质的披露，或（b）通过引用 纳入SPAC SEC报告的任何信息（其他SPAC SEC报告除外），SPAC特此向公司声明并保证如下：

第4.1节组织 和资格。            

(a)            SPAC 是一家注册成立、有效存续的豁免公司，且在适用法律下存在该概念的范围内，根据开曼群岛法律，SPAC 具有良好的 信誉。SPAC拥有必要的公司权力和权限，以拥有、租赁和经营其财产 ，并在所有重大方面开展其目前开展的业务。SPAC管理文件 的真实、正确和完整副本已提供给公司，在每种情况下，经修订并在本协议日期生效。SPAC的管理 文件具有完全效力，SPAC目前没有，并且在任何时候都没有在任何重大 方面违反或违反其管理文件中规定的任何条款。

(b)            在 正式召集和举行的会议上，SPAC董事会已（a）批准本协议、SPAC作为或将 作为一方的辅助文件以及交易（包括合并），（b）确定本协议和交易（包括合并） 对SPAC及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益，以及（c）建议，有权投票的SPAC股份持有人批准 本协议和交易（包括合并

第4.2节权限            (a)            。 SPAC拥有必要的公司权力和授权来执行和交付本协议及其所属或将成为其中一方的每份附属文件，以履行本协议项下和本协议项下的义务，并完成交易。在收到SPAC股东批准后，本协议的签署、交付和履行以及SPAC作为或将成为当事方的附属文件的签署和交易的完成已经(或者，如果是在本协议日期 之后签订的任何附属文件，则将在签署时)得到SPAC方面所有必要的公司行动的正式授权。除 SPAC股东批准外，SPAC不需要任何其他公司或同等程序来授权本协议或附属文件和/或SPAC在本协议或本协议项下的履行。本协议以及SPAC已经或将成为缔约方的每份附属文件在签署和交付时已经或将由SPAC正式有效地签署和交付，并且在适用的情况下，在签署和交付时构成或将构成SPAC的有效、法律和具有约束力的义务(假设本协议已经和SPAC是或将成为缔约方的辅助文件在签署时得到或将被适用地正式授权、签署和交付)。根据各自的条款(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利执行的法律和一般衡平法的约束)，可对SPAC强制执行。

第4.3节            同意 和必要的政府批准；无违规行为。

(A)            不需要任何政府实体的同意、许可、批准或授权，或对任何政府实体的指定、声明、备案或通知。太平洋空间委员会在执行、交付或履行本协议项下的义务或其是或将成为缔约方的附属文件或完成本协议预期的交易方面，不需要任何政府实体的同意、许可、批准或授权，但以下情况除外： (I)遵守《高铁法案》以及根据《高铁法案》提交和同意(如果有)；(Ii)向美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会的登记声明/委托书及其效力声明，(B)根据联邦证券法的适用要求(如有)所需的任何其他文件或信息，以及(C)根据交易法第13(A)或15(D)条可能需要的与本协议、附属文件或交易有关的报告，(Iii)遵守与本协议、附属文件或交易有关的“蓝天”法律和州收购法规定的向州证券监管机构提交的文件或通知，(br}收到ISA豁免，(V)向开曼群岛公司注册处提交合并计划，以及根据开曼公司法就完成合并和公司注册处颁发合并证书所需的所有其他通知或文件，(Vi)ISL或任何其他类似法律的适用要求和备案，(Vii)合规 和TASE、ISA、ITA和公司注册处的备案，(Viii)开曼公司法或任何其他类似法律的合规、适用要求和备案，(Ix)在合并生效时间或之前获得的SPAC股东批准，或(X)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，如果没有这些同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，合理预期会对SPAC产生实质性的不利影响。

(B)            除非 收到第4.3(A)节规定的协议、批准、授权和其他要求，否则SPAC不会直接或间接(在有或没有适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)签署、交付或履行本协议或作为或将成为当事方的附属文件，也不会完成交易，(I)导致违反SPAC管理文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反，或构成违约或导致任何 根据SPAC所属任何合同的任何条款、条件或规定而终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的权利 ，(Iii)违反或构成违反SPAC或其任何财产或资产所受约束的任何命令或适用法律，或(Iv)导致对SPAC的任何资产或财产(允许的留置权除外)产生任何 留置权，但在上述第(Ii)至(Br)(Iv)条的情况下，不会因个别条款或合计条款合理地预期不会对SPAC产生重大不利影响，或阻止、重大延迟或实质性损害SPAC完成交易的能力。

(C)太古股份有限公司或由任何人士直接或间接控制的任何实体均无             实益拥有任何公司普通股。

第4.4节            经纪人。 除SPAC披露附表第4.4节规定的费用(包括在交易结束时到期和应付的金额)(这些费用应由SPAC独自负责，除非第8.6节另有规定)外，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他个人无权获得与本协议预期的交易相关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金 根据SPAC或其任何附属公司或代表SPAC作出的安排，包括 赞助商，有任何义务。

第4.5节提供了            信息 。在登记声明/委托书中宣布生效或向SPAC股东邮寄登记声明/委托书时，或在SPAC股东大会期间，在登记声明/委托书结束之前，由SPAC或其代表明确提供或将提供的任何信息都不会包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述其中所需陈述或所需陈述的任何重大事实。根据制作它们的情况 ，而不是误导。

第4.6节空格的            大写。

(A)            披露时间表第4.6(A)节规定，截至本协议日期，SPAC已发行和已发行股票及认股权证的数量、类别或系列(视情况而定)真实而完整。SPAC的所有未偿还股权证券均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。在适用的情况下，在行使或转换为衍生证券的股权证券时发行SPAC股票，在根据该股权证券的条款行使或转换时，将因此而获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。除SPAC披露明细表第4.6(A)节所述外，此类股权证券(I)不违反SPAC的管理文件发行，(Ii) 不受任何人的任何优先购买权、认购权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利的约束(适用证券法或SPAC管理文件规定的转让限制除外)，也不违反任何优先购买权、认购权、优先购买权、认购权、认购权、转让限制或类似的 任何人的权利，以及(Iii)在所有实质性方面均符合适用法律的要约、出售和发行。除SPAC披露日程表第4.6(A)节所载的SPAC股份及SPAC认股权证(须受任何SPAC股东赎回限制)外，在紧接收市前，SPAC将不会有其他已发行的股权证券。

(B)            ，但如本协议、附属文件或交易明确规定，或本公司与SPAC以书面形式另行商定的SPAC美国证券交易委员会报告中披露的、SPAC披露时间表第4.6(A)节所述的， 没有未偿还的(I)股权增值、影子股权或利润分享权或(Ii)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、最先拒绝或首次要约的权利，或可能需要SPAC的任何形式的书面或口头的任何性质的其他合同或承诺，且，除本协议、附属文件或交易明确规定或本公司与SPAC在书面中另有约定外，SPAC没有义务发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何可转换为SPAC的股权证券或证券。除在SPAC美国证券交易委员会报告或SPAC的管理文件中披露的 以外，SPAC并不存在回购、赎回 或以其他方式收购SPAC的任何证券或股权证券的未履行合同义务。除SPAC美国证券交易委员会报告或SPAC披露附表第4.6(A)节披露外，SPAC并无任何未偿还债券、债券、票据或其他债务有权就SPAC股东可投票表决的任何事项 (或可转换为证券或可交换为有权投票的证券)投票。除保荐人支持协议、注册权及禁售权协议外，或在SPAC美国证券交易委员会报告或SPAC披露附表第4.6(A)节另有披露外，SPAC并不是SPAC股份或任何其他股权证券的任何股东协议、投票权协议或登记权利协议的订约方。SPAC并不拥有任何人士的任何股权证券，或拥有任何权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权利、协议、 任何性质的安排或承诺，而根据该等安排或承诺，任何人士有义务或可能有义务发行或出售，或给予任何权利以认购或收购或以任何方式处置该等人士的任何股权证券，或可为或可交换或可转换为该等人士的任何股权证券的任何证券或义务。

第4.7节             美国证券交易委员会 备案。自美国证券交易委员会首次公开募股以来，SPAC已根据联邦证券法，及时提交或提交了 在本协议日期之前必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有声明、表格、报告和文件(统称，连同任何 展品和时间表以及其中包含的其他信息，并自 提交之日起对其进行补充、修改或修改，称为“SPAC美国证券交易委员会报告”)。每一份SPAC美国证券交易委员会报告在各自的提交日期和任何取代初始提交的修订或提交之日，在所有实质性方面都符合适用于SPAC美国证券交易委员会报告的联邦证券法(包括适用的萨班斯-奥克斯利法及其下颁布的任何规则和条例)的要求。截至各自的备案日期，SPAC美国证券交易委员会报告没有包含任何关于重大事实的不真实的陈述 ，或者遗漏了其中必须陈述的或做出陈述所必需的重大事实， 根据这些报告做出的情况，没有误导。截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于SPAC美国证券交易委员会报告的评论信函中没有未解决或未解决的评论。

第4.8节             信托 帐户。截至本协议签订之日，SPAC信托账户中的现金金额至少为151,672,581美元。信托账户中持有的资金是：(I)投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天；或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于直接的美国政府国债，以及(Ii)根据截至2023年1月12日的特定投资管理信托协议(“信托协议”)， SPAC和ETC之间的信托持有。作为受托人(“受托人”)。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的还是不成文的、明示的或暗示的)会导致SPAC美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重要方面都不准确，或者据SPAC所知，任何人都有权获得信托账户中资金的任何部分(递延承销佣金或税收方面的(X)除外，(Y)已选择根据SPAC管理文件赎回其SPAC股份的SPAC股东 ，或(Z)如SPAC未能在SPAC管理文件规定的分配时间内完成企业合并并将信托账户清盘，则在信托协议条款的规限下，SPAC、SPAC(允许SPAC支付信托账户的清算、解散和清盘的费用) ，然后SPAC股东)。在交易结束前，除SPAC的管理文件和信托协议中所述的情况外，信托账户中持有的任何资金均不得释放。 SPAC已履行了迄今为止其根据信托协议必须履行的所有重大义务，在履行或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)方面没有重大违约、违约或拖欠 ，据SPAC所知，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，未发生会构成信托协议项下的重大违约的事件。截至本协议的日期 ，没有关于信托帐户的诉讼待决。自2023年1月17日以来，SPAC 没有从信托账户中发放任何资金(信托协议允许从信托账户中持有的资金赚取的利息收入除外)。在完成本协议预期的交易后，包括将资产从信托账户分配(A)递延承销佣金或税项，或(B)向已根据SPAC管治文件选择 根据SPAC管治文件赎回其SPAC股份的SPAC股东(各自根据信托协议的条款及所载)，SPAC将不再根据信托协议或SPAC管治文件承担清盘或分派信托账户内持有的任何资产的进一步责任，而信托协议将根据其条款终止。

第4.9节             债务。 截至本协议之日，SPAC没有或没有任何合同要求其就 或任何债务承担任何义务或招致任何债务。

第4.10节与关联公司的           交易 。SPAC披露日程表第4.10节规定了(A)SPAC与(B)任何高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、直接或间接股东(包括保荐人)、 或SPAC或保荐人的关联公司之间的所有合同(本(B)款中提到的每个人，均为“SPAC相关方”)之间的所有合同，但与SPAC关联方在正常业务过程中订立的雇用或向其提供服务的合同除外。除SPAC披露附表第4.10节所述外， SPAC相关方(A)对SPAC的业务中使用的任何重大资产拥有任何权益，(B)直接或 间接拥有任何重大财务利益，或身为SPAC的重大客户、供应商、 客户、出租人或承租人的任何人士的董事或高管，或(C)欠SPAC的任何重大金额或欠任何金额的重大金额。根据本第4.10节要求披露的所有合同、安排、 谅解、利益和其他事项在本文中称为“SPAC关联方交易”。

第4.11节           诉讼。 没有(自其组织、成立或组建以来，视情况而定)没有任何诉讼悬而未决，或者据SPAC所知，没有针对或涉及SPAC或其资产或财产的诉讼，包括任何谴责或类似的诉讼，或针对SPAC的任何高级管理人员、董事或员工(以SPAC高级管理人员、董事或员工的身份)，如果做出相反的决定或解决，将有理由预计将对SPAC产生重大不利影响。SPAC及其任何财产或资产均不受任何重要订单的约束。截至本协议日期，SPAC没有针对任何其他人的重大诉讼 待决。不存在对SPAC具有约束力的不满意的判决或任何公开禁令，这些判决或禁令可能会对SPAC产生实质性的不利影响。

第4.12节           是否符合适用法律。SPAC遵守(自其组织、成立或组建以来)所有适用法律，除非不会对SPAC产生实质性不利影响。SPAC自成立以来的任何时间都没有收到任何政府实体的任何书面通知，因为SPAC违反了任何适用法律，这一违反行为将对SPAC订立、履行本协议项下的义务和完成交易的能力产生实质性影响。

4.13           业务活动 。

(A)            自首次公开招股以来，SPAC将所有首次公开招股所得款项(根据信托协议条款及SPAC招股章程所述获准支付的任何款项除外)存放在信托账户内，以供其业务合并后用于业务运作 。除SPAC的管理文件中另有规定外，没有任何合同对SPAC具有约束力，或SPAC是其中一方的合同 具有或可合理预期具有禁止或实质性损害SPAC的任何商业惯例、任何 收购财产或其业务行为(包括在每种情况下，包括在交易结束之后)的效力。

(B)           Spac 不拥有或有权直接或间接获得任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权或债务)。除本协议和交易外，SPAC对构成或可合理解释为企业合并的任何合同或交易不承担任何权益、权利、义务或责任，或不受其资产或财产的约束，或受其资产或财产的约束，无论直接或间接。

(C)            除本协议和本协议明确预期的协议或SPAC披露时间表第4.13(C)节所述的协议外，SPAC是且在任何时候都不是，与任何其他人签订的任何合同的一方，要求SPAC就任何单个合同支付总计超过25,000美元的款项，或与所有其他合同(本协议和此处明确设想的协议以及 SPAC披露时间表第4.13(C)节规定的合同除外)一起支付总计超过50,000美元的款项。

(D)           除下列负债和义务外，不存在任何对太平洋投资管理公司的负债、债务或义务：(I)在太平洋投资管理公司截至2023年9月30日的综合资产负债表上反映或预留的或在其附注中披露的负债和义务；(Ii)自空间投资管理公司截至2023年9月30日的综合资产负债表日期以来在空间咨询公司正常业务运作过程中产生的负债和义务。 (Iii)与本协议和/或交易相关或预期发生的交易，或(Iv)不会合理地 单独或合计对SPAC产生重大影响的交易。

第4.14节           内部控制；上市；财务报表。

(A)            除外，由于SPAC自上市以来作为《证券法》所指的“新兴成长型公司”(经JOBS法修改)或《交易法》所指的“较小的报告公司”，自其上市以来，不需要遵守各种报告要求的豁免，(I)SPAC已建立并维持对财务报告的内部控制制度(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所界定)，足以就SPAC财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制SPAC财务报表提供合理保证 ；及(Ii)SPAC已建立并维持披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所界定)，以确保与SPAC有关的重要信息被告知SPAC SPAC内的其他人担任首席执行官和首席财务官。此类披露控制和程序有效地 及时提醒SPAC的首席执行官和首席财务官必须在SPAC财务报表中包括的重大信息 包括在SPAC的定期报告中(根据《交易所法案》的要求)。

(B)           SPAC 未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。SPAC未向任何高管(如交易所法案下的规则3b-7所界定)或董事提供任何未偿还贷款或其他信贷延期 。

(C)           自首次公开招股以来，太盟地产在所有重要方面均遵守纳斯达克所有适用的上市及公司管治规则及规定。已发行和未发行的SPAC单位根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“ISRLU”。已发行和已发行的SPAC股票根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“ISRL”。已发行和尚未发行的SPAC认股权证已根据《交易法》第12(B)条进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“ISRLW”。 截至本协议日期，纳斯达克没有任何实质性的程序悬而未决，或据SPAC所知，纳斯达克或美国证券交易委员会威胁SPAC 或美国证券交易委员会撤销SPAC单位、SPAC股份或SPAC认股权证的注册，或禁止或终止该等单位、SPAC股份或美国证券交易委员会在纳斯达克上上市。SPAC及其任何附属公司均未采取任何旨在根据《交易法》终止SPAC单位、SPAC股份或SPAC认股权证注册的行动，但本协议预期的 除外。太古股份并无接获纳斯达克或美国证券交易委员会有关撤销上市或以其他方式将纳斯达克或美国证券交易委员会的太古股份、太古股份或认股权证退市的任何通知。

(D)            SPAC 已建立并维护内部会计控制系统，旨在在所有重要方面提供合理的 保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，以及(Ii)所有交易 均按需要进行记录，以便根据公认会计准则编制适当和准确的财务报表，并维持对SPAC资产的问责 。SPAC保存并在SPAC财务报表涵盖的所有期间保存SPAC在正常业务过程中的准确、完整的账簿和记录，并反映SPAC在所有重要方面的收入、支出、资产和负债 。

(E)            自成立以来，SPAC没有收到任何书面投诉、指控、断言或声称：(1)SPAC财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)SPAC财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)SPAC管理层或其他员工在财务报告内部控制中发挥重要作用的欺诈行为，无论是否重大。

第4.15节            无 未披露的负债。除《SPAC披露明细表》第4.15节规定的(A)责任外， (B)因谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成交易而产生的责任(有一项理解 并同意，截至本协议日期有权获得与第(A)款所述事项有关的费用、开支或其他付款的预期第三方应列于《SPAC披露明细表》第4.15节)， (C)与SPAC成立或持续存在有关的、或与之相关的、性质不重要的 ；(D)与行政或部级活动有关的、性质不重要的；(E)根据5.9(E)节允许的或根据5.9(E)节(为免生疑问，每一种情况下，经公司书面同意)而产生的；(F)在“美国证券交易委员会”报告所载的“亚太区议会财务报表”中列述或披露，(G)自正常业务过程中的“美国证券交易委员会”报告所载的最近一份资产负债表之日起产生的负债，或(H)并非，亦不会 被合理预期为对整个亚太区构成重大的资产负债表，作为一个整体，亚太区议会并无须根据公认会计准则在资产负债表上列述的 类负债。

第4.16节           税 相关事项。

(A)            SPAC 已及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报单(考虑到 所有可用延期)，且该等纳税申报单在所有重要方面均真实、准确、正确和完整。SPAC已及时支付、或安排支付除已建立充足准备金的此类税项外应缴纳的所有实质性税项。

(B)            SPAC 已在所有实质性方面遵守与预扣和汇款所有重大税额有关的所有适用税法，并且已预扣并及时将适用税法要求SPAC预扣的所有重大税额 支付给适当的政府实体。

(C)            并无就任何重大税项向太古集团提出任何重大申索、评估、审计、审核、审查、调查或其他法律程序，亦未就任何重大税务申索或评估(已了结或解决的申索或评估除外)以书面通知太古集团。

(D)            除许可留置权外，SPAC的任何资产均无实质留置权。SPAC没有任何悬而未决的 豁免或延长任何适用的诉讼时效来评估任何实质性的税额。SPAC没有任何未解决的申请，要求延长提交任何报税表的期限或在任何报税表显示应缴税款的期限内缴纳任何税款 (自动延长期限不需要征得适用政府实体的同意除外)。

(E)根据《财务条例》第1.1502-6条(或州、当地或非美国税法的任何类似规定)，            SPAC 不对作为受让人或继承人、通过合同或其他方式(在每种情况下，不包括在正常业务过程中签订且其主要目的与税务无关的任何惯例商业协议、合同或安排)的另一人的税款承担任何责任。SPAC不是任何税收赔偿协议、税收分享协议、税收分配协议 或与税收有关的类似协议、安排或惯例(包括与任何政府实体的结束协议或其他与税收有关的协议)(但在正常业务过程中订立且其主要目的与税收无关的任何惯例商业协议、合同或安排除外)或受其约束。

(F)             SPAC 未从事或达成财政部法规第1.6011-4(B)(2)节或 州税法、地方税法或非美国税法中任何类似条款所指的“上市交易”。

(G)            SPAC 尚未收到其未提交纳税申报单的司法管辖区的政府实体的书面通知，表明SPAC正在或可能 被该司法管辖区征税。

(H)            在截至本协议日期的两(2)年内，在声称或打算受本守则第355条管辖的交易中，SPAC并非分销公司或受控公司。

(I)             SPAC 仅在其注册国家/地区为纳税居民。

(J)             SPAC 不是《守则》第7874条所指的“外国代理公司”或“外籍实体”，也不因适用《守则》第7874(B)条而被视为美国联邦所得税公司。

(K)            SPAC 未采取或同意采取本协议和/或任何附属文件中未考虑到的任何行动，而这些行动和/或任何附属文件可能会合理地阻止合并或股权交易所有资格享受预期的美国税收待遇。据SPAC所知， 不存在任何可以合理预期的事实或情况来阻止合并或股权交易所有资格享受 预期的美国税收待遇。

第4.17节            无更改。自SPAC成立之日起至本协议之日止期间，(A)SPAC未发生任何重大不利影响，及(B)除本协议或任何附属文件明确预期或与交易有关的行动外，SPAC在所有重大方面均按正常程序开展业务。

第4.18节            物料 合同；无默认为。

(A)            Spac 已将所有合同作为证物提交给SPAC《美国证券交易委员会》报告，包括截至本协议日期，Spac作为当事方或其任何相应资产受约束的所有合同(该术语在《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项中定义 )(保密协议和本协议除外)。

(B)            SPAC SPAC美国证券交易委员会报告包含适用的SPAC财务报表的真实、正确和完整副本。SPAC财务报表(I)公平地 列示了SPAC于各个日期的财务状况及其经营成果， 当时结束的各个时期的股东权益和现金流量(就任何未经审计的中期财务报表而言，须经正常的年终审计调整(预计均不会有重大调整)且没有脚注)，(Ii)按照一致适用的公认会计原则编制(任何经审计的财务报表除外，如附注所示，如属任何未经审计的财务报表，则须遵守正常的年终审计调整(预计无重大调整)及无脚注)；(3)就经审计的亚太区域委员会财务报表而言，已按照上市公司会计准则进行审计；及(4)在所有重要方面均符合适用的会计要求及美国证券交易委员会的规章制度。自各自日期起生效的《交易法》和《证券法》 (包括条例S-X或条例S-K，视情况适用而定)。

(C)            要求作为SPAC美国证券交易委员会报告的证物提交的每一份合同，无论是否提交，都是按照ARM的 长度签订的。除在截止日期前已经终止或将在规定期限届满时终止的任何合同外，对于需要作为证物提交给SPAC美国证券交易委员会报告的任何类型的合同，无论是否提交，(I)该 合同完全有效，并且代表SPAC以及据SPAC所知的 其他当事人的法律、有效和有约束力的义务，并且可由SPAC根据其条款由SPAC强制执行，但在所有方面均受破产、无力偿债、欺诈性转让的影响 。重组、暂缓执行和其他与债权人的一般权利和一般衡平法原则有关或影响的法律(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)，(Ii)SPAC和据SPAC所知，其对手方在任何此类合同下没有重大违约或重大违约(或如果没有治疗期，就会发生重大违约、违约或违约)，(Iii)SPAC没有收到任何此类合同下的任何书面或口头索赔或关于重大违约或重大违约的通知，(Iv)没有发生下列事件：单独发生或与其他事件一起发生时，有理由预计SPAC 或任何其他当事人(在每种情况下，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)在任何此类合同项下发生重大违约或重大违约，且(V)SPAC未收到任何此类合同的任何其他方的书面通知，表明该当事人打算终止或不续签任何此类合同。

第4.19节            投资公司法。SPAC不是《投资公司法》所指的“投资公司”。

第4.20节            遵守国际贸易和反腐败法。

(A)            自SPAC成立以来，SPAC或据SPAC所知，其任何代表或代表或代表前述任何人的任何其他人都不是或曾经是受制裁的人。

(B)            自太平洋空间委员会成立以来，据该委员会所知，该委员会一直遵守适用的制裁和贸易管制法律。

(C)            自SPAC成立以来，SPAC、其各自的任何董事或高级管理人员，或据SPAC所知，其任何代表、或为或代表SPAC行事的任何其他人，均未直接或间接(I)向或从任何人收取任何非法贿赂、回扣或其他类似款项，(Ii)作出、提供、承诺、授权、支付或从任何人收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项，授权 或向国内或国外政党或候选人支付任何非法捐款，或(Iii)以其他方式支付、提供、承诺、授权、支付或收受违反任何反腐败法律的任何不当款项。SPAC实施并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法、制裁和出口管制法。

(D)据            所知，目前没有任何政府实体对SPAC、其董事或官员实际或可能违反反腐败法或贸易管制法进行调查、指控、要求提供信息或进行其他调查，据SPAC所知，其任何雇员、代理人或为或代表任何公司行事的任何其他人，自成立之日起，没有收到任何关于有任何调查、指控或要求提供信息的书面通知，或任何政府实体就实际或可能违反反腐败法或贸易管制法进行的其他 查询。

第4.21节调查; 无其他陈述。            

(a)            SPAC 代表其自身及其代表承认、声明、保证并同意：（i）其已对业务、资产、 状况、运营和前景进行了 独立审查和分析，并在此基础上形成了独立判断，以及（ii）已向其提供或允许其访问此类文件 以及其及其代表认为必要的有关集团公司及其各自业务和运营的信息 使其能够就本协议和附属 文件的签署、交付和履行以及交易的完成做出知情决定。

(b)            在 签订本协议及其作为或将作为一方的附属文件时，SPAC仅依赖其自身的调查和分析以及 第三条 及其作为或将作为一方的附属文件中，公司、 任何公司非缔约方关联公司或任何其他人士均无其他明示或暗示的陈述或保证，SPAC代表其自身及其代表 承认、陈述、保证并同意，除第三条明确规定的陈述和保证外， 在其作为或将作为一方的附属文件以及公司或其任何高级职员交付的任何证书中，公司、任何公司非当事方关联公司或任何其他人士均未作出或已经作出与本协议、附属文件或交易有关的任何明示或暗示的陈述或保证。

第4.22节陈述和保证的排他性 。            除非 本协议另有明确规定，否则不得向公司或其任何代表 提供或披露任何文件或其他信息（包括任何财务计划或其他执行数据）。 Article IV, THE ANCILLARY DOCUMENTS, AND ANY CERTIFICATES DELIVERED BY SPAC OR ANY OFFICER THEREOF, NEITHER SPAC NOR ANY SPAC NON-PARTY AFFILIATE OR ANY OTHER PERSON MAKES, AND SPAC EXPRESSLY DISCLAIMS, ANY REPRESENTATIONS OR WARRANTIES OF ANY KIND OR NATURE, EXPRESS OR IMPLIED, IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, THE ANCILLARY DOCUMENTS, THE CERTIFICATES DELIVERED BY SPAC OR ANY OFFICER THEREOF. OR ANY OF THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY, INCLUDING AS TO THE MATERIALS RELATING TO THE BUSINESS AND AFFAIRS OR HOLDINGS OF SPAC THAT HAVE BEEN MADE AVAILABLE TO THE COMPANY OR ANY OF ITS RESPECTIVE REPRESENTATIVES OR IN ANY PRESENTATION OF THE BUSINESS AND AFFAIRS OF SPAC BY OR ON BEHALF OF THE MANAGEMENT OF SPAC OR OTHERS IN CONNECTION WITH THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY, BY THE ANCILLARY DOCUMENTS, OR THE CERTIFICATES DELIVERED BY SPAC OR ANY OFFICER THEREOF, AND NO STATEMENT CONTAINED IN ANY OF SUCH MATERIALS OR MADE IN ANY SUCH PRESENTATION SHALL BE DEEMED A REPRESENTATION OR WARRANTY HEREUNDER OR OTHERWISE OR DEEMED TO BE RELIED UPON BY THE COMPANY, MERGER SUB, OR ANY COMPANY NON-PARTY AFFILIATE IN EXECUTING, DELIVERING AND PERFORMING THIS AGREEMENT, THE ANCILLARY DOCUMENTS OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY. EXCEPT FOR THE REPRESENTATIONS AND WARRANTIES EXPRESSLY SET FORTH IN THIS Article IV. THE ANCILLARY DOCUMENTS, OR ANY CERTIFICATE DELIVERED BY SPAC OR ANY OFFICER THEREOF, IT IS UNDERSTOOD THAT ANY COST ESTIMATES, PROJECTIONS OR OTHER PREDICTIONS, ANY DATA, ANY FINANCIAL INFORMATION, ANY SPAC SEC REPORTS, OR ANY MEMORANDA OR OFFERING MATERIALS OR PRESENTATIONS, INCLUDING, BUT NOT LIMITED TO, ANY OFFERING MEMORANDUM OR SIMILAR MATERIALS MADE AVAILABLE BY OR ON BEHALF OF SPAC ARE NOT AND SHALL NOT BE DEEMED TO BE OR TO INCLUDE REPRESENTATIONS OR WARRANTIES OF SPAC, ANY SPAC NON-PARTY AFFILIATE OR ANY OTHER PERSON, AND ARE NOT AND SHALL NOT BE DEEMED TO BE RELIED UPON BY THE COMPANY OR ANY COMPANY NON-PARTY AFFILIATE IN EXECUTING, DELIVERING OR PERFORMING THIS AGREEMENT, THE ANCILLARY DOCUMENTS OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY. NOTWITHSTANDING THE FOREGOING, THE PROVISIONS OF THIS Section 4.22 SHALL NOT EXCUSE ANY FRAUD OR WILLFUL MISCONDUCT OF SPAC.

第五条
契约

第5.1节公司业务的开展。             

(a)            自 本协议签订之日起，直至本协议根据其条款规定的交割或终止（以较早者为准）， 除本协议或任何辅助 文件明确规定的情况外， 公司应，且公司应促使其子公司，按照适用法律或政府实体的要求，如公司披露 附表第5.1（a）条所述，或经SPAC书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），尽其商业上 合理的努力，以（i）在所有重大 方面，按照过去的惯例并在实质上遵守所有适用法律的情况下，及（ii）在所有 重大方面维持及保存集团公司的业务组织、资产、财产及重大业务关系（整体而言）。

(B)            在不限制前述一般性的情况下，自本协议之日起至本协议根据其条款终止之日起至本协议终止之日(以较早者为准)，除(R)本协议或任何附属文件明确规定的(Br)适用法律要求的(S)，(T)《公司披露时间表》第5.1(B)节所述的(T)外，公司应且应促使其子公司：(U)经SPAC书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)或(V)如预期、允许或根据任何公司允许的临时 融资，不得进行下列任何行为：

(I)             ，但仅限于本公司与本公司任何附属公司之间的交易以及股份拆分、拆分、储备拆分、重新分类、 资本重组、回购、赎回或以其他方式收购、要约回购、赎回或以其他方式收购任何集团公司的任何未偿还股权证券除外，但(X)在行使公司期权或公司RSU时或根据 任何公司允许的临时融资发行证券，以及(Y)根据公司股权计划发行公司期权和公司RSU除外；

(Ii)            (A)合并， 将任何集团公司与任何人合并、合并或合并，或(B)购买或以其他方式收购(无论是通过合并或 合并、购买任何股权证券或其大部分资产，或以任何其他方式)任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构；

(Iii)            采用 对任何集团公司管理文件的任何修订、补充、重述或修改；

(IV)           ，但股权交换、转让、发行、出售、授予、质押或以其他方式直接或间接处置任何集团公司的任何股权证券或(B)任何集团公司的任何股权证券或(B)任何期权、限制性股票、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，或以其他方式直接或间接处置任何集团公司的任何股权证券，或受留置权约束的除外。除(X)根据适用的公司股权计划的条款和相关的授予、奖励或类似协议在本协议日期行使任何公司股权奖励时发行公司股本股票，(Y)在正常业务过程中发行公司股权奖励 或(Z)根据任何公司允许的临时融资发行股权证券；但条件是， 如果公司达成协议，在融资交易中发行普通股，且该融资交易将在基本完成时完成 ，则公司在此类融资交易中的隐含股权估值必须等于或超过公司股权价值的 ；

(V)            产生、 产生或承担(A)普通贸易应付款项、(B)本公司与其任何全资子公司之间或任何该等全资子公司之间或(C)与本公司及附属公司现有信贷安排、票据及其他现有债务及在每种情况下的任何再融资有关的借款、信贷延期及其他财务安排以外的任何债务；但条件是，本公司可能因(I)商业银行、(Ii)第三方机构贷款人或(Iii)任何其他第三方贷款人或债务提供者而产生债务 (如果此类债务不能转换为本公司的股权证券)，在每种情况下，均按公司的公平条款或更好的条款，并按不会对SPAC、保荐人、NewPubco(在截止日期后)的利益或关闭的可能性(包括满足最低现金条件的能力)产生实质性和不利影响的条款；

(Vi)           向任何人提供贷款、垫款或出资，或为任何人的利益提供担保，或对任何人进行任何投资，但以下情况除外：(A)公司与其任何全资子公司之间的公司间借款或出资，(B)员工在正常业务过程中的费用报销，(C)在正常业务过程中向任何集团公司的客户或供应商支付的预付款、贷款和存款 ，(D)在正常业务过程中向集团公司客户发放的商业信贷 和(E)向本公司全资子公司发放的预付款；

(Vii)          授权、 建议、提议或宣布打算采用或以其他方式实施涉及任何集团公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划；

(Viii)         在正常业务过程之外签订任何和解、调解或类似合同，其履行将涉及集团公司支付总额超过2,000,000美元的款项，或根据其条款将在未来任何时候对任何集团公司(或SPAC或其任何附属公司)施加任何重大、非货币义务 ；

(Ix)           变更 任何集团公司在任何重大方面的会计原则或会计方法，但根据美国上市公司会计准则或国际财务报告准则在 中作出的变更除外；

(x)            除 公司披露附表第3.18节规定的情况外，与任何经纪人、中介人、投资 银行或其他人士签订任何合同，根据该合同，该等人士有权或将有权获得与本协议预期交易相关的任何经纪费、中介人费或其他佣金;

(xi)            （A）改变 税务会计的任何重要方法，（B）使（与以往惯例不一致）、变更或撤销与 税收相关的任何重大选择，（C）解决或妥协与重大税收相关的任何审计、评估、索赔或其他诉讼，但与ITA达成的此类解决或妥协除外，（D）就重大税收签订任何结算协议或签订任何税收分享 或类似的税收协议（本（D）不包括在正常经营过程中订立的任何习惯商业协议，其主要目的与税收无关），（E）放弃或允许终止任何要求退还重大税款的权利，或（F）同意延长或放弃适用于任何重大税款索赔或评估的时效期限;或

(xii)           签订任何合同以采取或促使采取第（i）至（vii）款中规定的任何上述行动。

(c)            尽管 本第5.1条或本协议中有任何相反规定，但本协议中的任何规定均不得直接 授予SPAC在交割前控制或指导任何集团公司、NewPubco或合并子公司运营的权利。

第5.2节努力完善;交易诉讼;成立NewPubco和合并子公司             

(a)            Subject to the terms and conditions herein provided, each of the Parties shall (and shall cause their Affiliates to) use reasonable best efforts to take, or cause to be taken, all actions and to do, or cause to be done, all things reasonably necessary or advisable to consummate and make effective as promptly as reasonably practicable the Transactions contemplated by this Agreement (including (i) the satisfaction, but not waiver, of the closing conditions set forth in ARTICLE VI and, in the case of any Ancillary Document to which such Party will be a party after the date of this Agreement, to execute and deliver such Ancillary Document when required pursuant to this Agreement, and (ii) using reasonable best efforts to assist in the delisting from the TASE of the Company Ordinary Shares, including approaching any relevant judicial or regulatory body in connection therewith). Without limiting the generality of the foregoing, each of the Parties shall (and shall cause their Affiliates to) use reasonable best efforts to obtain, file with or deliver to, as applicable, as promptly as reasonably practicable any Consents of any Governmental Entities or other Persons necessary, proper or advisable to consummate the Transactions. Each Party shall (i) make all required filings, notifications and applications, if any, pursuant to the HSR Act and any other applicable antitrust, competition, merger control and foreign investment Laws with respect to the Transactions as promptly as reasonably practicable (and, with respect to the HSR Act, no later than ten (10) Business Days) following the date of this Agreement and (ii) respond as promptly as reasonably practicable to any requests by any Governmental Entity for additional information and documentary material that may be requested pursuant to the HSR Act or any other Law. SPAC shall promptly inform the Company of any communication between SPAC or any of its Affiliates, on the one hand, and any Governmental Entity, on the other hand, and the Company shall promptly inform SPAC of any communication between the Company, on the one hand, and any Governmental Entity, on the other hand, in either case, regarding any of the Transactions. Without limiting the foregoing, each Party and its respective Affiliates shall not extend any waiting period, review period or comparable period under the HSR Act or any other applicable antitrust, competition, merger control or foreign investment Law, or enter into any agreement with any Governmental Entity to delay or not to consummate the Transactions, except with the prior written consent of SPAC and the Company, as applicable. Nothing in this Section 5.2 obligates any Party or any of its Affiliates to agree to (A) sell, license or otherwise dispose of, or hold separate and agree to sell, license or otherwise dispose of, any entities, assets or facilities of any Group Company or any entity, facility or asset of such Party or any of its Affiliates, (B) terminate, amend or assign existing relationships and contractual rights or obligations, (C) amend, assign or terminate existing licenses or other agreements, or (D) enter into new licenses or other agreements. No Party shall agree to any of the foregoing measures with respect to any other Party or any of its Affiliates, except with SPAC’s and the Company’s prior written consent.

(b)           From and after the date of this Agreement until the earlier of the Closing or termination of this Agreement in accordance with its terms, SPAC, on the one hand, and the Company and its Affiliates, on the other hand, shall give counsel for the Company (in the case of SPAC) or counsel for SPAC (in the case of the Company), a reasonable opportunity to review in advance, and consider in good faith the views of the other in connection with, any proposed written communication to any Governmental Entity relating to the Transactions. Each of the Parties and its Affiliates agrees not to participate in any substantive meeting or discussion, either in person or by telephone with any Governmental Entity in connection with the transactions contemplated by this Agreement unless it consults with, in the case of the Company, SPAC, or, in the case of SPAC, the Company in advance and, to the extent not prohibited by such Governmental Entity, gives, in the case of the Company, SPAC, or, in the case of SPAC, the Company, the opportunity to attend and participate in such meeting or discussion. If any Party receives a request for additional information or documentary material from any Governmental Entity with respect to the Transactions, then such Party will use its reasonable best efforts to make, or cause to be made, as expeditiously as possible and after consultation with the other Parties, an appropriate response to such request.

(c)            From and after the date of this Agreement until the earlier of the Closing or termination of this Agreement in accordance with its terms, SPAC, on the one hand, and the Company, on the other hand, shall each notify the other in writing promptly after learning of any shareholder demands or other shareholder Proceedings (including derivative claims) relating to this Agreement, any Ancillary Document or any matters relating thereto (collectively, the “Transaction Litigation”) commenced against, in the case of SPAC, SPAC or any of its Representatives (in their capacity as a Representative of SPAC) or, in the case of the Company, NewPubco, Merger Sub, any Group Company, or any of their respective Representatives (in their capacity as a Representative of any Group Company, NewPubco or Merger Sub). SPAC and the Company shall each (i) keep the other reasonably informed regarding any Transaction Litigation, (ii) give the other the opportunity to, at its own cost and expense, participate in the defense, settlement and compromise of any such Transaction Litigation and reasonably cooperate with the other in connection with the defense, settlement and compromise of any such Transaction Litigation, (iii) consider in good faith the other’s advice with respect to any such Transaction Litigation and (iv) reasonably cooperate with each other. Notwithstanding the foregoing, the Company shall, subject to and without limiting the covenants and agreements, and the rights of SPAC, set forth in the immediately preceding sentence, control the negotiation, defense and settlement of any such Transaction Litigation.

(d)            在本协议生效之日起 ，公司应促使（i）NewPubco根据以色列国法律成立，以及（ii） NewPubco作为开曼群岛豁免公司和NewPubco的全资直接子公司成立合并子公司。

(e)             公司收到公司注册证书后（或同等文件）在NewPubco和Merger Sub成立后，公司应促使NewPubco和Merger Sub各自签署并向SPAC提交一份形式和内容由SPAC和公司共同商定的合并协议，根据该协议，每个新公共公司和合并子公司应（i）自本协议生效之日起成为本协议的一方，（ii）同意受本协议的条款、契约和其他规定的约束，并承担本协议项下公司方的所有权利和义务，具有与本协议最初名称相同的 效力和作用（下称“合并协议”），且（iii）NewPubco作为合并子公司的 唯一股东，应根据开曼群岛 公司法，以书面股东决议的形式提交其对本协议和合并的采纳和批准。

第5.3节保密 和信息访问。             

(a)             双方特此确认并同意，与本协议和 交易完成相关的信息应遵守保密协议的条款，该协议的条款通过引用并入本协议。尽管 本协议中有前述规定或任何相反规定，但如果本第5.3（a）条或保密协议 与本协议中包含的任何其他契约或协议或预期披露、 使用或提供信息或其他内容的任何附属文件相冲突，则此处或其中包含的此类其他契约或协议应在此类冲突的范围内进行管辖和控制。

(b)            From and after the date of this Agreement until the earlier of the Closing Date or the termination of this Agreement in accordance with its terms, upon reasonable advance written notice, the Company shall provide, or cause to be provided, to SPAC and its Representatives during normal business hours reasonable access to the directors, officers, employee, consultants, advisors, books and records of the Group Companies, including financial information of the Group Companies used in the preparation of the Financial Statements and in the unaudited projected financial information to be included in the Registration Statement (in a manner so as to not materially interfere with the normal business operations of the Group Companies). Notwithstanding the foregoing, none of the Group Companies shall be required to provide to SPAC or any of its Representatives any information (i) if and to the extent doing so would (A) violate any Law to which any Group Company is subject, (B) result in the disclosure of any trade secrets of third-parties in breach of any Contract with such third-party, (C) violate any legally binding obligation of any Group Company with respect to confidentiality, non-disclosure or privacy or (D) jeopardize protections afforded to any Group Company under the attorney-client privilege or the attorney work product doctrine (provided that, in case of each of clauses (A) through (D), the Company shall, and shall cause the other Group Companies to, use commercially reasonable efforts to (x) provide such access as can be provided (or otherwise convey such information regarding the applicable matter as can be conveyed) without violating such privilege, doctrine, Contract, obligation or Law and (y) provide such information in a manner without violating such privilege, doctrine, Contract, obligation or Law), or (ii) if any Group Company, NewPubco or Merger Sub, on the one hand, and SPAC, any SPAC Non-Party Affiliate or any of their respective Representatives, on the other hand, are adverse parties in a litigation or other Proceeding and such information is reasonably pertinent thereto; provided that the Company shall, in the case of clause (i) or (ii), provide prompt written notice of the withholding of access or information on any such basis.

(c)            From and after the date of this Agreement until the earlier of the Closing Date or the termination of this Agreement in accordance with its terms, upon reasonable advance written notice, SPAC shall provide, or cause to be provided, to the Company and its Representatives during normal business hours reasonable access to the directors, officers, books and records of SPAC (in a manner so as to not interfere with the normal business operations of SPAC). Notwithstanding the foregoing, SPAC shall not be required to provide, or cause to be provided to, the Company or any of its Representatives any information (i) if and to the extent doing so would (A) violate any Law to which SPAC is subject, (B) result in the disclosure of any trade secrets of third-parties in breach of any Contract with such third-party, (C) violate any legally binding obligation of SPAC with respect to confidentiality, non-disclosure or privacy or (D) jeopardize protections afforded to SPAC under the attorney-client privilege or the attorney work product doctrine (provided that, in case of each of clauses (A) through (D), SPAC shall use commercially reasonable efforts to (x) provide such access as can be provided (or otherwise convey such information regarding the applicable matter as can be conveyed) without violating such privilege, doctrine, Contract, obligation or Law and (y) provide such information in a manner without violating such privilege, doctrine, Contract, obligation or Law), or (ii) if SPAC, on the one hand, and any Group Company, any Company Non-Party Affiliate, NewPubco, Merger Sub or any of their respective Representatives, on the other hand, are adverse parties in a litigation or other Proceedings and such information is reasonably pertinent thereto; provided that SPAC shall, in the case of clause (i) or (ii), provide prompt written notice of the withholding of access or information on any such basis.

第5.4节公开 公告。             

(A)未经本公司和            公司或本公司在交易结束后事先书面同意，任何一方或其各自代表不得就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何公告；但是，如果以下第(Iv)款所述适用法律(包括纳斯达克的要求)要求进行此类公告或其他沟通，则每一方均可作出此类公告或进行其他沟通，在这种情况下(A)在交易结束前，如果披露方是SPAC或SPAC(如果披露方是本公司)，则披露方及其代表 应尽商业上合理的努力与公司进行磋商。审查此类公告或通信及其评论的机会，披露方应本着诚意考虑此类评论，并承认各方有义务协调其披露，同时继续遵守各自的披露要求，或(B)在交易结束后，披露方及其代表应采取商业上合理的努力与公司协商，且披露方应真诚地考虑此类评论，(Ii)至 此类公告或其他通信仅包含先前在公开声明中披露的信息的范围，新闻稿或之前根据本第5.4节批准的其他通信，(Iii)在遵守第5.2节的条款的情况下， 向政府实体发布与本协议、附属文件或与交易有关的任何协议，以及(br}如果适用的以色列法律(包括TASE的要求)要求对公司发布此类公告或进行其他通信，本公司没有义务就该公告或通信与SPAC进行磋商 ，SPAC无权审查和评论该公告或通信。

(B)            关于本协议和本协议计划进行的交易的初始新闻稿应采用本公司和SPAC在本协议签署之前商定的格式的联合新闻稿，该初始新闻稿(“签署的新闻稿”)应在本协议签署当天在合理可行的情况下尽快发布。 在本协议签署后立即发布(无论如何在本协议签署后四(4)个工作日内)。SPAC应按照证券法的要求和遵守《证券法》的要求和对本协议的描述，提交一份当前的8-K表格(“签署备案”)报告 ，公司有机会在备案前对其进行审查和评论，SPAC应真诚地考虑此类评论。公司应在签署备案后立即向TASE和ISA提交报告，SPAC应有机会在备案前对该报告进行审查和评论，公司应 真诚考虑此类评论，前提是SPAC完成审查并在允许本公司遵守任何适用法律的时限内提供此类评论 。另一方面，本公司和SPAC应相互 商定(该协议不得被本公司或SPAC(视情况而定)无理扣留、附加条件或延迟)，在成交前发布一份宣布完成本协议预期交易的新闻稿(“成交新闻稿”) ，在成交日期，双方应发布成交新闻稿。在收盘后(但无论如何在收盘后四(4)个工作日内)，公司应立即以表格8-K 提交当前报告(“收盘文件”)，并且公司应立即向TASE和ISA提交一份报告，在每个情况下都应包括收盘新闻稿和证券法所要求的对收盘的描述，收盘文件应在收盘前由公司和SPAC双方商定 (该协议不得被公司或SPAC(视情况而定)无理扣留、附加条件或推迟)。在准备每份签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件时，每一方应应任何其他方的书面请求，向该另一方提供有关其本人、其董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及该新闻稿或文件可能合理需要的其他事项。

第5.5节             税务 事项；税务裁决。

(A)            尽管本协议有任何相反规定，但各方应自行支付与交易相关的转让、单据、销售、使用、不动产转让、印花、登记和其他类似的税费和费用。

(B)            每一方应，并应促使其关联公司采取商业上合理的努力，使本协议中设想的交易 有资格，并同意不会，也不允许或导致任何关联公司或任何子公司采取或导致 采取任何可能会阻止、损害或阻碍预期的美国税收待遇的行动。自截止日期起及结束后， NewPubco及其附属公司在截止日期后两(2)个日历年内不会采取任何行动、进行任何税务选择或从事任何可能导致SPAC或本公司因美国联邦所得税目的而清算的交易。 双方应提交并应促使其各自附属公司提交符合美国税收待遇的所有纳税申报单，且不会出于与美国税收待遇不一致的 税务目的(无论是在税务诉讼中还是在其他方面)采取任何立场。双方进一步确认 每项股权交换及合并亦可独立地符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格，为免生疑问，前述句子不得解释为阻止任何人士 将股权交换或合并报告为守则第368(A)条所指的“重组”(守则第368(A)(1)(F)条除外)。在适用范围内，双方特此通过本协议，作为《财务条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”。

(C)            如果， 在编制和提交登记声明/委托书时，美国证券交易委员会要求就交易的税收后果提供任何意见：(I)如果该意见是关于该交易对公司股权持有人的预期美国税收待遇或其他税收后果，则公司应在商业上合理的 努力促使(按照美国证券交易委员会的要求)提供该意见，但须遵守习惯假设和限制，由其税务顾问或法律顾问提供的意见，以及(Ii)如果该意见是关于该交易对SPAC股权持有人的预期美国税收待遇或其他税收后果，且未在(I)中涵盖，则SPAC应在商业上合理的努力 促使其税务顾问或律师在符合惯例假设和限制的情况下，提供该意见(如美国证券交易委员会所要求的)。每一方应采取商业上合理的努力，并促使其关联方相互合作 及其各自的税务顾问或律师，以发布本条款第5.5(C)款所述的意见，包括应任何税务顾问或律师的合理要求，采取商业上合理的努力，向该等税务顾问或律师提交包含该等税务顾问或律师提出该意见合理必要或适当的惯例陈述的证书(日期为必要日期，并由双方或其关联公司的一名官员签署)。尽管 本协议有任何相反规定，本公司、SPAC或其各自的税务顾问均无义务就本协议拟进行的交易是否符合预期的美国税务待遇提供任何意见，但如为满足美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例的要求，关于登记 声明/委托书中包含的交易的美国联邦所得税考虑事项的任何披露的实质性准确性的惯例意见除外，也没有义务提供任何税务意见。

(D)            各方应在另一方提出合理要求的情况下，并在另一方提出合理要求的范围内，就提交相关纳税申报表和任何税务审计或程序，或就交易的任何 方面的税务处理进行充分合作，并应促使其各自的关联公司予以充分合作。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供(有权复制)与任何税务程序或审计合理相关的记录和信息，使员工可以在双方方便的基础上合理地 提供本协议项下提供的任何材料的补充信息和解释(如果此类信息或解释不能公开或以其他方式合理获得)，NewPubco应采取商业上合理的 努力向前SPAC股东提供计算任何该等前SPAC 股东(或其直接或间接所有者)产生的任何收入所需的合理信息，如果适用，由于SPAC是守则第1297(A)节所指的“被动外国投资公司”或守则第957(A)节所指的“受控外国公司”，包括截止日期在内的任何纳税期间，包括在任何该等前SPAC股东提出书面 要求后，及时提供(I)一份符合《财务条例》1.1295-1(G)(1)节要求的PFIC年度资料报表，使该等前SPAC股东(或其直接或间接拥有人)能够根据守则第1295条在任何该等课税期间作出 “合资格选举基金”选择，及(Ii)使任何适用的前SPAC股东(或其直接或间接拥有人)能够报告其在该等课税期间根据守则第951节可分配的“F分部”收入 。

(E)            税 裁决：

(I)             第102号裁决税务裁决。在签署本协议后，公司应在合理可行的情况下尽快指示其法律顾问、顾问和会计师与SPAC协调，准备并向ITA提交SPAC合理接受的形式和实质的裁决申请，该申请可作为公司以色列税务裁决的一部分，其中规定：(I)SPAC、NewPubco、本公司和代表他们行事的任何人应免除与交换公司102期权以获得NewPubco股票期权有关的预扣税，公司102 RSU交换NewPubco RSU和公司102股票交换NewPubco普通股，以及(Ii)公司102期权交换NewPubco股票期权、公司102 RSU交换NewPubco RSU和公司102股票交换NewPubco普通股不应构成应税事件，税收连续性适用于为交换该等公司102期权而发行的NewPubco股票期权、RSU或普通股。公司102 RSU或COMP任何102股(该裁决可能受通常与该裁决相关的习惯条件的制约)(“102奖励税务裁决”)。本公司和SPAC应安排各自的法律顾问、顾问和会计师协调所有活动，并相互合作，以准备和提交此类申请，并准备任何必要、适当或适宜的书面或口头陈述，以获得102 Awards税务裁决。在符合本协议条款和条件的前提下，本公司应尽商业上合理的努力，在实际可行的情况下，迅速采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以获得第102奖的税务裁决。102 Awards税务裁决的最终文本，包括其所有附录， 在任何情况下均须事先得到SPAC或其律师的书面确认，同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

(2)            公司 以色列税务裁决。在签署本协议后，公司应在合理可行的情况下尽快指示其法律顾问、顾问和会计师与SPAC协调，准备并向ITA提交一份申请，要求做出一项或多项裁决(或临时裁决或裁决，如果适用)，规定推迟适用于公司股东和公司股权奖持有人根据本协议有权获得的NewPubco股权对价，直至该NewPubco股票对价的出售、转让或其他现金转让之日(该等裁决、裁决、 临时裁决或临时裁决，统称为“以色列公司税务裁决”)。本公司应与SPAC及其以色列法律顾问和税务顾问合作，准备和提交此类申请，并准备获得本公司以色列税务裁决所需、适当或可取的任何书面或口头意见书；但 与本公司以色列税务裁决申请相关的任何费用应由本公司在交易结束前支付；此外， 未经SPAC或本公司事先书面同意，以色列公司临时税务裁决或以色列公司税务裁决不得对SPAC、本公司或其任何关联公司施加任何限制或义务。为免生疑问，本公司在未事先与SPAC及其法律顾问和税务顾问进行协商的情况下，不得就与本公司以色列税务裁决有关的任何事项向ITA提出任何申请，并允许SPAC及其法律顾问和税务顾问有机会审查、评论和批准此类裁决的申请草案，公司及其任何代表应使SPAC及其法律 律师和税务顾问能够参与与ITA的所有相关讨论和会议。以色列临时税务裁决(如果适用)或以色列公司税务裁决的最终文本应事先得到SPAC和公司及其各自的法律顾问和税务顾问的书面确认。

(3)            SPAC 以色列税务裁决。在签署本协议后，SPAC应在合理可行的情况下尽快指示其法律顾问、顾问和会计师与公司协调，准备并向ITA提交一份申请，要求做出一项或多项裁决(或临时裁决或裁决，如果适用)，规定推迟适用的任何以色列税收，涉及SPAC股东和SPAC认股权证持有人根据本协议有权获得的NewPubco股权对价，直至该NewPubco股票对价的出售、转让或其他现金转让之日(该等裁决、裁决、临时裁决或临时裁决，统称为“SPAC以色列税务裁决”，以及公司以色列税务裁决， “以色列税务裁决”)。SPAC应与公司及其以色列法律顾问和税务顾问合作，以准备和提交此类申请，并准备可能需要的任何书面或口头材料，以适当或适宜地获得SPAC以色列税务裁决；但与SPAC以色列税务裁决申请相关的任何费用应由SPAC在结案前支付；此外，未经SPAC或本公司事先书面同意，SPAC以色列临时税务裁决或SPAC以色列税务裁决不得对SPAC、本公司或其任何关联公司施加任何限制或义务。为免生疑问，SPAC在未事先咨询本公司及其法律顾问和税务顾问的情况下，不得就SPAC以色列税务裁决的任何事项向ITA提出任何申请，并允许本公司及其法律顾问和税务顾问有机会审查、评论和批准此类裁决的申请草案 ，SPAC及其任何代表应使本公司及其法律顾问和税务顾问能够参与与ITA的所有讨论和会议。SPAC以色列临时税务裁决(如果适用) 或SPAC以色列税务裁决的最终文本应事先获得SPAC和公司及其各自的法律顾问和税务顾问的书面确认。

第5.6节             No 征集；公司董事会推荐；SPAC董事会推荐。

(A)            自本协议之日起至本协议根据第七条终止之日起至合并生效时间(以较早者为准)为止，除第5.6条明确允许外，公司应并应促使其子公司、其各自的高级管理人员和董事，并应指示并使用其商业上合理的努力，使其及其各自的其他代表立即停止并导致终止，并且不得授权或知情地允许其任何代表继续，公司、其任何子公司或其各自代表在本协议日期前与任何第三方进行的任何和所有现有讨论或谈判构成或可能合理地导致任何公司收购提案，并应迅速终止每一第三方及其代表对包含公司或其子公司信息的任何数据室的访问(无论在线或其他)。 公司应在本协议日期后两(2)个工作日内，书面要求在本协议日期前一(1)年内，已签署保密协议的每一第三方根据适用保密协议的条款，迅速退还或销毁本公司、其任何子公司或其各自代表根据适用保密协议的条款向该第三方提供的所有机密信息。

(B)自本协议签署和交付起至 本协议根据第七条终止之日起至合并生效时间(以两者中较早者为准)发生之日起至合并生效时间为止的所有时间内，除第5.6条明确允许外，本公司不得、其子公司或其各自的任何高级管理人员和董事不得，且公司应指示并应采取商业上合理的努力，使其及其子公司的其他代表不得直接或间接地             。(I)公开或以其他方式征求、发起、知情地鼓励或知情地促成或诱使提出、提交或宣布公司收购提案或构成或可合理预期导致任何公司收购提案的任何询价、要约、提案或利益表示 ；(Ii)向任何第三方提供有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料，或向任何第三方提供本公司或其任何附属公司的业务、物业、资产、账簿或记录或其他资料，或向任何第三方提供有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料，或向任何第三方提供有关本公司或其任何附属公司的任何收购建议或任何查询、要约、建议或利益指示的回应 ；(Iii)与任何第三方进行、进行、参与或参与谈判或讨论(仅为通知该第三方本协议的条款禁止此类讨论)，或为鼓励或促进公司收购提议的目的而与其进行谈判或讨论；(Iv)签署或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、条款说明书、合并协议或有关公司收购交易的合约 (“公司替代收购协议”)，或要求公司放弃、终止或未能完成本协议所拟进行的交易。(V)终止、修订、修改、放弃或免除任何“停顿” 或其他类似协议项下的任何权利(除非本公司董事会真诚地(在征询其外部法律顾问意见后)认为 未能根据任何停顿或类似协议授予任何豁免或免除将合理地预期与其根据适用法律承担的受信责任相抵触)；或(Vi)解决、建议或同意进行任何前述事宜。尽管有上述规定，但在获得公司股权持有人批准之前，如果公司在本协议日期后的任何时间收到一份未经请求的真诚书面公司收购建议书，且该建议书不是由于实质性违反第5.6条而引起的，则公司董事会善意地(在咨询公司财务顾问和外部法律顾问后)确定该公司收购建议书构成或可以合理地预期导致上级建议书，并且可以合理地预期该公司收购建议书不符合适用法律规定的公司董事会的受托责任。则本公司可(A)联系提出该公司收购建议的第三方或其任何代表 仅为寻求澄清该公司收购建议的条款或条件而提出该公司收购建议的第三方或其任何代表，(B)就该公司收购建议与该第三方或其任何代表进行或参与讨论或谈判，以及(C)允许该第三方或其任何代表访问并向该第三方或其任何代表提供与公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何信息。根据保密协议(公司及其代表将被允许谈判和签订)提供对公司有利的保密协议(虚拟或实体)数据室(虚拟或实体)，该保密协议的条款总体上不低于保密协议中包含的条款，不包括授予该交易对手与 公司谈判的排他性权利的任何条款或具有禁止公司履行本协议项下义务的效力的任何条款(应理解，此类协议 不需要包括任何“停顿”或类似条款)；但在向该第三方提供或提供该等信息后，任何与本公司、其任何子公司或其各自的业务、物业或资产有关的重大非公开信息(以该等信息以前从未向SPAC提供或提供的范围为限)应迅速(且无论如何在48小时内)提供给SPAC。

(C)            在不限制前述一般性的情况下，SPAC和本公司承认并同意，本公司的任何附属公司或本公司或其附属公司的任何董事或高管违反本第5.6条规定的限制，应被视为本公司违反本第5.6条的规定。公司应尽其商业上合理的努力， 促使其及其子公司的其他代表遵守第5.6节中规定的限制。

(d)             除第5.6（b）条规定的公司义务外，公司应立即（在任何情况下均应在收到后 48小时内）以口头和书面形式通知SPAC任何（i）公司收购建议书或（ii）信息请求 或参与谈判或讨论或任何其他查询的请求，或可合理预期导致 公司收购提案的信息，并向SPAC提供（A）该人员提供的与该公司收购提案、请求或查询相关的所有书面材料的副本（编辑以避免识别提出该公司收购 建议的人，请求或查询）及（B）该等公司收购建议的任何重大条款及条件的书面摘要 （提出公司收购建议、请求或询问的第三方的身份除外）未包含在此类书面 材料中。

(e)             公司应向SPAC合理通报与实质性条款和条件相关的讨论状态（包括 对该等重大条款及条件的所有修订或拟议修订）， 并迅速（在任何情况下不得迟于48小时）应向SPAC提供任何修订的书面建议书或草案的副本 与任何公司收购提案、请求或查询相关的协议（经过编辑，以避免识别提出此类 公司收购提案、请求或查询的人员）。

(f)            Other than in accordance with the terms of this Section 5.6(f), from the date of this Agreement until the earlier of the Merger Effective Time or the termination of this Agreement pursuant to ARTICLE VII, the Company Board shall not (i) withhold, amend, withdraw or modify in a manner adverse to SPAC the Company Board Recommendation, (ii) adopt, approve or recommend (or publicly propose to adopt, approve or recommend) any Company Acquisition Proposal, (iii) if a Company Acquisition Proposal has been publicly announced, following the failure of the Company Board to publicly reaffirm the Company Board Recommendation within ten (10) Business Days after receipt of SPAC’s written request to do so (provided that the Company Board shall not be required to make any such public reaffirmation on more than one occasion in respect of any Company Acquisition Proposal), publicly recommend such Company Acquisition Proposal, or (iv) fail to include the Company Board Recommendation in the Proxy Statement (collectively, a “Company Board Recommendation Change”). Notwithstanding anything to the contrary set forth in this Agreement, at any time prior to obtaining the Company Equityholder Approval, the Company Board may, in response to an unsolicited bona fide written Superior Proposal that has not been withdrawn, (A) effect a Company Board Recommendation Change with respect to such Superior Proposal and (B) terminate this Agreement pursuant to Section 7.1(h) in order to enter into a definitive Company Alternative Acquisition Agreement providing for such Superior Proposal if, in each case (1) the Company Board determines in good faith, after consultation with the Company’s financial advisors and outside legal counsel, that in light of such Superior Proposal, failure to effect a Company Board Recommendation Change and failure to terminate this Agreement in order to enter into a definitive Company Alternative Acquisition Agreement would be inconsistent with the fiduciary duties of the Company Board under applicable Law; (2) SPAC receives written notice from the Company confirming that the Company Board has determined to change its recommendation at least four (4) Business Days in advance of the Company Board Recommendation Change (the “Company Superior Proposal Notice Period”); (3) the Company has, and has caused its financial and legal advisors to, during the Company Superior Proposal Notice Period, negotiate with SPAC in good faith any proposed modifications to the terms and conditions of this Agreement in response to such Superior Proposal; and (4) after taking into account any counter-offer or proposal offered by SPAC within the Company Superior Proposal Notice Period in writing, if any, the Company Board confirms the determination that the Company Acquisition Proposal still constitutes a Superior Proposal (it being understood that the Company shall promptly notify SPAC of any material amendment or modification to the terms of a Superior Proposal, including any revision in price (in any event within one (1) Business Day from such amendment or modification); provided, that the period during which the Company and its Representatives are required to negotiate with SPAC in good faith regarding any modified terms proposed by SPAC in response to such amendment or modification of a Superior Proposal shall expire on the earlier to occur of (x) two (2) Business Days after the Company provides written notice of such amendment or modification and (y) the end of the original Company Superior Proposal Notice Period).

(G)本协议中的            Nothing 不禁止公司或公司董事会(I)采取和/或向公司股东披露规则14e-2(A)根据《交易法》规定的立场，或遵守《交易所法》规则14d-9的规定，并在其中提及的范围内遵守《交易法》下的规则M-A第1012(A)项；(Ii)接受并向公司股东披露ICL第329条所设想的立场(或根据以色列法律向公司股东进行任何类似的沟通)；(Iii)根据《交易法》规则14d-9(F)向公司股东 进行“停止、查看和倾听”沟通；或(Iv)向公司股东进行任何其他披露或沟通 如果公司董事会在咨询公司外部法律顾问后真诚地确定，根据适用法律，此类披露或沟通是必要的，或者不进行此类披露或沟通将合理地预期 与公司董事会根据适用法律承担的受信责任相抵触；但是，第5.6(G)条所规定的采取任何此类立场或进行任何此类披露或沟通的行为，不应 影响“公司董事会建议变更”的定义，且公司董事会不得实施公司董事会建议的变更，除非遵守第5.6(G)条的规定(为免生疑问，应理解，根据第5.6(G)条允许进行的任何披露或沟通不应构成公司董事会的建议变更)。

(H)            ，除第5.6节另有许可的 外，在合并生效时间和本协议根据第VII条终止 较早发生之前，本公司不得采取任何行动批准或豁免任何人(SPAC及其关联公司除外)遵守本公司管辖文件中任何收购法或任何反收购条款的规定，或以其他方式导致该等限制不适用。

(I)             自本协议之日起至根据第七条终止本协议和合并生效时间(以较早者为准)为止，除非第5.6条明确允许，否则SPAC应并将促使其关联公司及其各自的高级管理人员和董事，并应指示并使用其商业上合理的努力，促使其及其各自的其他代表立即停止并导致终止，并且不得授权或知情地允许其任何代表继续，SPAC、其任何关联公司或其各自的代表在本协议日期之前与任何第三方进行的构成或可合理预期导致 任何SPAC收购提案的任何和所有现有讨论或谈判。

(J)自签署和交付本协议开始，一直持续到根据第七条终止本协议和合并生效时间两者中较早的发生为止的期间内，            一直处于 ，除非第5.6条明确允许，否则SPAC、其关联公司或其各自的任何高级管理人员和董事，以及SPAC应 指示并应使用商业上合理的努力，使其及其关联公司的其他代表不直接 或间接地(I)公开或以其他方式，征求、发起、故意鼓励或知情地促进或诱使作出、 提交或宣布SPAC收购建议或任何构成或可合理预期导致任何SPAC收购建议的询价、要约、建议或利益表示；(Ii)在任何SPAC收购建议或任何可合理预期会导致SPAC收购建议的查询、要约、建议或利益暗示方面， 向任何第三方提供与SPAC或其任何附属公司有关的任何信息，或允许任何第三方访问SPAC或其任何附属公司的业务、资产、账簿或记录或其他信息；(Iii)与任何第三方进行、进行、参与或参与与任何第三方的谈判或讨论(仅为告知该第三方本协议的条款禁止此类讨论)，或为鼓励或便利SPAC收购建议的目的而与其进行谈判或讨论；(4)签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、条款说明书、合并协议或合同，或与SPAC收购交易有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议或合同(“SPAC替代收购协议”)，或要求SPAC放弃、终止或未能完成本协议所述交易；(V)终止、修订、修改、 放弃或放弃任何“停顿”或其他类似协议下的任何权利(除非SPAC董事会善意地确定 (在咨询其外部法律顾问后)未能根据任何停顿或类似协议授予任何放弃或免除 将被合理地预期为与其根据适用法律承担的受托责任相抵触)；或(Vi)解决、提议或同意 进行上述任何工作。尽管如上所述，在获得SPAC股东批准之前，如果SPAC在本协议日期后的任何时间收到非因实质性违反第5.6条而引起的SPAC真诚书面收购建议，SPAC董事会善意地(在咨询SPAC的财务顾问和 外部法律顾问后)确定该SPAC收购建议构成或可以合理地预期导致更高的建议 ，如果不采取此类行动可以合理地预期与SPAC董事会根据适用法律承担的受托责任不一致。则SPAC可(A)联系提出此类SPAC收购建议的第三方或其任何代表 仅为寻求澄清此类SPAC收购建议的条款或条件的目的 ，(B)与该第三方或其任何代表就该SPAC收购提案进行或参与讨论或谈判，以及(C)允许该第三方或其任何代表根据保密协议(SPAC及其代表将被允许谈判并加入该保密协议)访问并向该第三方或其任何代表提供与该第三方或其任何代表有关的任何信息。对SPAC的有利程度不低于《保密协议》中所载的条款，且不包括授予该对方与SPAC进行谈判的排他性权利或具有禁止SPAC 履行其在本协议项下义务的效力的任何条款(应理解，此类协议不需要包括任何“停顿”或 类似条款)；但须在向该第三方提供或提供该等信息后，迅速(无论如何在48小时内)向本公司提供与SPAC、其任何联属公司或其各自的业务、物业或资产有关的任何重大非公开信息(以该等信息以前从未向本公司提供或提供为限)。

(K)            在不限制前述一般性的情况下，SPAC和本公司承认并同意，SPAC的任何关联公司或SPAC的任何董事或高级管理人员违反本第5.6条中规定的限制，应被视为SPAC违反本第5.6条。SPAC应尽其商业上合理的努力，使其及其附属公司代表 遵守本第5.6节中规定的限制。

(l)             除第5.6（j）节规定的SPAC义务外，SPAC应立即（在任何情况下均应在收到后48小时内）以口头和书面形式通知公司任何（i）SPAC收购建议书或（ii）信息请求或参与谈判或讨论或任何其他查询的请求，或合理预期会导致的请求，SPAC收购提案，并向公司提供（A）该人士提供的与SPAC收购提案、请求或查询有关的所有书面材料的副本（经过编辑，以便不识别提出SPAC收购 建议的人，请求或查询）及（B）该SPAC收购建议的任何重大条款及条件的书面摘要（除了提出SPAC收购建议、请求或询问的第三方的身份）未包含在此类书面材料中。

(m)            SPAC shall keep the Company reasonably informed of the status of discussions relating to, and the material terms and conditions (including all amendments or proposed amendments to such material terms and conditions) of any such SPAC Acquisition Proposal, request or inquiry, and promptly (and in no event later than 48 hours thereafter) shall provide the Company with copies of any revised written proposals or draft agreements relating to any SPAC Acquisition Proposal, request or inquiry (redacted so as not to identify the Person who has made such SPAC Acquisition Proposal, request or inquiry).Other than in accordance with the terms of this Section 5.6(m) from the date of this Agreement until the earlier of the Merger Effective Time or the termination of this Agreement pursuant to ARTICLE VII, the SPAC Board shall not (i) withhold, amend, withdraw or modify in a manner adverse to the Company the SPAC Board Recommendation, (ii) adopt, approve or recommend (or publicly propose to adopt, approve or recommend) any SPAC Acquisition Proposal, (iii) if a SPAC Acquisition Proposal has been publicly announced, following the failure of the SPAC Board to publicly reaffirm the SPAC Board Recommendation within ten (10) Business Days after receipt of the Company’s written request to do so (provided that the SPAC Board shall not be required to make any such public reaffirmation on more than one occasion in respect of any SPAC Acquisition Proposal), publicly recommend such SPAC Acquisition Proposal, or (iv) fail to include the SPAC Board Recommendation in the Proxy Statement (collectively, a “SPAC Board Recommendation Change”). Notwithstanding anything to the contrary set forth in this Agreement, at any time prior to obtaining the SPAC Shareholder Approval, the SPAC Board may, in response to an unsolicited bona fide written Superior Proposal that has not been withdrawn, (A) effect a SPAC Board Recommendation Change with respect to such Superior Proposal and (B) terminate this Agreement pursuant to Section 7.1(i) in order to enter into a definitive SPAC Alternative Acquisition Agreement providing for such Superior Proposal if, in each case (1) the SPAC Board determines in good faith, after consultation with SPAC’s financial advisors and outside legal counsel, that in light of such Superior Proposal, failure to effect a SPAC Board Recommendation Change and failure to terminate this Agreement in order to enter into a definitive SPAC Alternative Acquisition Agreement would be inconsistent with the fiduciary duties of the SPAC Board under applicable Law; (2) the Company receives written notice from SPAC confirming that the SPAC Board has determined to change its recommendation at least four (4) Business Days in advance of the SPAC Board Recommendation Change (the “SPAC Superior Proposal Notice Period”); (3) SPAC has, and has caused its financial and legal advisors to, during the SPAC Superior Proposal Notice Period, negotiate with the Company in good faith any proposed modifications to the terms and conditions of this Agreement in response to such Superior Proposal; and (4) after taking into account any counter-offer or proposal offered by the Company within the SPAC Superior Proposal Notice Period in writing, if any, the SPAC Board confirms the determination that the SPAC Acquisition Proposal still constitutes a Superior Proposal (it being understood that SPAC shall promptly notify the Company of any material amendment or modification to the terms of a Superior Proposal (in any event within one (1) Business Day from such amendment or modification); provided, that the period during which SPAC and its Representatives are required to negotiate with the Company in good faith regarding any modified terms proposed by the Company in response to such amendment or modification of a Superior Proposal shall expire on the earlier to occur of (x) two (2) Business Days after SPAC provides written notice of such amendment or modification and (y) the end of the original SPAC Superior Proposal Notice Period).

第5.7节登记声明/委托书的            准备。在本协议签订之日起，(A)新上市公司、太古股份有限公司和本公司应在合理可行的情况下尽快准备一份由太古股份有限公司提交给美国证券交易委员会的委托书(根据第350条的程序，可以是联合委托书) (以下简称“委托书”)，内容涉及：(I)将在太盟公司股东大会上向太古股份持有人提交的交易建议，并向公众股东提供赎回其太古股份的机会，所有这些都符合太盟公司的管理文件、适用法律、及美国证券交易委员会和纳斯达克的任何适用规则和法规，以及(Ii)将在公司股东大会上提交给公司普通股持有人的交易提案，所有这些都符合公司的管理文件、适用法律、 以及美国证券交易委员会、ISA和TASE的任何适用规则和法规的要求，以及(B)NewPubco、SPAC和公司应准备： 和NewPubco应以F-4表格或本公司和SPAC 可能同意的其他适用表格向美国证券交易委员会提交一份登记声明(经不时修订或补充的《注册声明》)，据此，可在合并中发行的新Pubco普通股和NewPubco认股权证将在美国证券交易委员会登记，其中将包括委托书(该文件，注册声明/委托书)，所有这些都符合和符合NewPubco 和SPAC的管辖文件、适用法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的任何适用规则和条例的要求。以及公司的管理文件、适用法律以及美国证券交易委员会、ISA和TASE的任何适用的规章制度。另一方面，SPAC、NewPubco和本公司应迅速向另一方提供或促使对方提供与本条款5.7所述行动有关的或合理要求的有关该方、其非当事人关联方及其各自代表的所有信息，或将其包括在NewPubco、公司或本公司或其代表向美国证券交易委员会或纳斯达克提出的与交易有关的任何其他声明、备案、通知或申请中。如果任何一方知道应在注册声明/委托书的修订或补充中披露任何信息，则(I)该方应迅速将此情况通知对方；(Ii)该方应准备并与其他各方共同商定(在任何一种情况下，该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)， 对注册声明/委托书的修订或补充；(Iii)NewPubco应在合理可行的情况下尽快将双方同意的修订或补充提交给美国证券交易委员会；及(Iv)各方应在适当情况下合理合作，将该等修订或补充邮寄予SPAC股东及本公司股东。NewPubco应在合理可行的情况下尽快将登记声明/委托书或与此相关的任何停止令的生效时间通知SPAC和本公司，SPAC应在合理可行的情况下尽快通知NewPubco和本公司暂停SPAC股票在任何司法管辖区发售或出售的资格，NewPubco、本公司和SPAC应 各自尽其商业合理努力解除、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。SPAC将承担与注册NewPubco普通股和NewPubco认股权证以及提交注册声明/委托书相关的所有费用和开支。

第5.8节            Spac 股东批准。SPAC应尽其商业上合理的努力，在实际可行的情况下，(I)根据SPAC的管理文件和开曼公司法，建立SPAC股东大会(“SPAC股东大会”)的正式召集、通知、召开和举行的记录 日期，(Ii)在根据证券法宣布注册声明/委托书有效之后，(X)将委托书以最终形式提交美国证券交易委员会，并 (Y)促使将委托书分发给太空客股东，及(Iii)在根据证券法宣布注册 委托书/委托书生效后，征求太空客股东根据太空客董事会的建议以及相关的任何批准(如适用)进行投票，并向太空客股东提供要约。 太空客应经太空委董事会批准，向其股东推荐(“太空委董事会建议”)，(I)通过和批准本协定和交易(包括每一项合并、合并计划以及修订和重述的SPAC条款)；(Ii)采纳和批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员 )在其对注册声明/委托书的评论或与之相关的函件中表明有必要的其他建议； (Iii)在完成交易方面需要或适当时，采纳并批准由SPAC、NewPubco和本公司合理同意的彼此建议 ；以及(Iv)通过和批准SPAC股东大会的休会提案，如有必要，允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准 并通过上述任何一项(第(I)至(Iv)项的提案，统称为“交易提案”)；如果SPAC股东大会延期，SPAC可以(A)征集额外的委托书以获得SPAC股东批准，(B)如果没有法定人数，(C)为SPAC根据外部法律顾问的建议确定合理的额外时间提交或邮寄任何补充或修订的披露，以及SPAC股东在SPAC股东大会之前传播和审查此类补充或修订的披露，可宣布休会。或(D)如果SPAC股票的持有者在合理预期不能满足最低现金条件的 时间选择赎回若干SPAC股票；但未经本公司 同意，SPAC在任何情况下不得将SPAC股东大会延期超过十五(15)个工作日，不得迟于最近一次休会的 或延期至终止日期之后的日期。SPAC董事会的建议应包括在注册声明/委托书中。除适用法律另有要求外，SPAC承诺SPAC董事会或SPAC或SPAC董事会的任何委员会不得更改、撤回、扣留或修改SPAC董事会、SPAC董事会的任何委员会或SPAC 更改、撤回、扣留或修改SPAC董事会的建议或SPAC董事会或SPAC对注册声明/委托书中所载建议的任何其他建议。

第5.9节            开展SPAC业务。自本协议之日起及之后，直至本协议根据其条款完成或终止之日起 ，除非本协议或任何附属文件另有明确规定或适用法律要求或公司书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则SPAC应使用其商业上合理的努力来遵守并继续履行SPAC的管理文件、信托协议和SPAC可能参与的所有其他协议或合同。在不限制前述一般性的情况下，自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日起及之后，除非适用法律明确规定本协议或任何附属文件要求、SPAC披露时间表第5.9节所述或公司书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则SPAC不得 进行下列任何行为：

(A)            通过对《信托协议》、《认股权证协议》或SPAC管理文件的任何修订、补充、重述或修改；

(B)            宣布、 就SPAC的任何股权证券作出、支付或支付股息，或就其作出任何其他分派或付款(不论是现金、股票或财产)，或回购、赎回(与要约有关的除外)或以其他方式收购、要约回购、赎回或以其他方式收购SPAC的任何未偿还股权证券；

(C)            (I)与任何个人合并、合并、合并或合并SPAC，或(Ii)购买或以其他方式收购(无论是与任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构合并或合并)任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构；

(D)            拆分， 合并或重新分类其任何股本或其他股权证券，或发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份；

(E)            产生、 产生、承担、再融资、担保或以其他方式承担(无论是直接、或有的)任何债务或 赞助商提供的不超过1,500,000美元的营运资金或延期贷款以外的其他负债；

(F)            向任何其他人提供任何贷款或垫款，或向任何其他人提供资本出资，或为其利益提供担保，或对任何其他人进行投资，而不是向其提供贷款或垫款，或向其提供资本捐助，或对其进行任何投资；

(G)            发行、授予、出售、交付或处置SPAC的任何股权证券或可行使或可转换为SPAC股权证券的证券(包括与SPAC股权证券有关的期权、认股权证或股票增值权)；

(H)            (I)签订、续订、修改或修订任何SPAC关联方交易，但以下除外：(A)与SPAC关联方就第5.9(E)或(B)款所允许的债务产生的任何合同订立任何合同， 为免生疑问， 任何合同到期或根据其条款自动延期或续签，或(Ii)签订任何合同，而如果在本协议签署和交付之前签订该合同，则该合同将是SPAC关联方交易；

(I)            Pay， 将任何资产或财产分配或垫付给其任何高级管理人员、董事、股东或其他附属公司(其子公司除外) 或签订或修订与上述有关的任何协议，但不包括(A)与公平商业交易有关的义务的付款或分配，或(B)报销与SPAC或其子公司有关的合理支出；

(J)            从事任何活动或业务，但下列活动或业务除外：(I)与SPAC的成立或持续的公司(或类似的)存在有关或附带或有关的活动或业务；(Ii)本协议预期的或附带的或与之相关的任何附属文件；

(K)            (I)更改任何重大税务会计方法，(Ii)作出(与以往惯例不一致)、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，(Iii)结算或妥协任何重大税务审计、评税、索偿或其他程序，(Iv)订立任何有关物质税的收尾 协议或订立任何分税或类似税务协议(本(Iv)项不包括在正常业务过程中订立且其主要目的与税务无关的任何习惯商业协议)，(V)放弃或容许任何要求退还物质税的权利届满，或(Vi)同意延长适用于任何有关物质税的申索或评税的诉讼时效期限。可以合理地预期 将对SPAC产生不利的实质性影响；

(L)            授权， 建议、提议或宣布有意采用或以其他方式实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组或涉及SPAC的类似交易的计划；

(M)在任何实质性方面改变太平洋空间委员会的会计方法，但根据            准则或任何政府实体所要求的改变除外；

(N)            与任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人签订任何合同，根据该合同，此人有权或将有权获得与本协议预期进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；

(O)            除在正常业务过程中的条目、修改、修改、放弃、终止或不续订外，订立、实质性修改、实质性修改、放弃第4.18节所述类型的任何重大合同项下的任何实质性权利、终止(不包括根据其条款的任何到期)或未能 续签(为免生疑问，不包括任何此类重大合同的到期 或根据其条款自动延长或续签)；

(P)            构成任何子公司；或

(Q)            订立任何合约以采取或促使采取(A)至(O)条所述的任何行动，但订立额外认购协议或PIPE认购协议除外，据此SPAC同意于截止日期发行及出售SPAC股份作为额外PIPE融资。

尽管第5.9节或本协议中有任何相反的规定，本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予公司控制或指导SPAC运营的权利。

第5.10节            纳斯达克上市；太古股份退市。NewPubco、SPAC和本公司应尽其各自合理的最大努力使：(A)NewPubco就本协议拟进行的交易向纳斯达克提出的初始上市申请已获批准；(B)NewPubco 满足纳斯达克的所有适用的初始上市要求；及(C)NewPubco普通股及NewPubco认股权证根据本协议(包括根据股权交换及合并事项)可发行 ，以及将于行使NewPubco认股权证后 可发行之新Pubco普通股将获批准于纳斯达克上市(且本公司须就此给予合理合作 )，但须受发行正式通知规限，在任何情况下均须于本协议日期 后合理可行范围内尽快及在任何情况下于合并生效时间之前。SPAC将代表新普科支付纳斯达克因申请上市以及新普科普通股和新普科认股权证在纳斯达克上市而产生的所有费用。本公司、新普科及盈科将各自尽其合理最大努力促使博彩单位、新普科股份及新普科认股权证自纳斯达克退市(或由各自的新普科证券接替)，并根据交易所法令第12(B)、 12(G)及15(D)条终止其于美国证券交易委员会的注册(或由新普科继任)，或于交易截止日期或其后在切实可行范围内尽快终止其在美国证券交易委员会的注册。

第5.11节            信任 帐户。在满足或在适用法律允许的范围内放弃第六条规定的条件并就此向受托人发出通知后，(A)在成交时，SPAC应(I)安排按照信托协议向受托人交付文件、证书和通知，并(Ii)作出所有适当的安排，使受托人(A)在到期时向SPAC的公众股东支付根据SPAC股东赎回而应付的所有金额(如有)，(B)于结算后(在受托人许可下)立即支付所有未支付的公司开支、 未支付的SPAC费用和未支付的SPAC债务，及(C)紧随其后，将信托账户中当时可用的所有剩余金额支付给公司根据信托协议指定的账户，及(B)此后，信托账户 将终止，除非其中另有规定。

第5.12节以色列证券法批准和            退市；第350节程序；公司股权持有人批准。

(A)             自本合同生效之日起，本公司应安排其以色列律师与SPAC的以色列律师协调，准备和提交：

(I)在要求的范围内，向以色列证券法批准机构提出            申请，

(Ii)           和TASE，自收盘时起生效的公司普通股退市申请，以及

(3)          向以色列适当法院提出启动第350条程序的动议。

(B)            在第350条程序的背景下，公司应尽其商业上合理的努力，为公司股东和公司股权奖励持有人召开和举行会议设立记录日期，并适时召开并发出通知，但有一项理解，即公司可能被要求分别举行公司股东、公司期权持有人和公司RSU持有人会议(连同其任何休会或延期，统称为“公司股权持有人会议”)。在与SPAC商定的时间，根据公司的管理文件和以色列国的法律，公司股东和公司股权奖持有人应就适用于他们的公司股权持有人提案进行表决。如有必要，本公司可将本公司股东大会延期，以允许进一步 征求批准意见，因为没有足够的票数批准和通过本公司股东提案，或因 未达到法定人数。此外，在执行第350条款的过程中，还将制定其他公司股权提案，据此，公司董事会将决议在本协议日期后向本公司股东推荐公司股权提案中所载的每一项额外事项。

5.13            Indemnification； Directors’节和高级船员保险。

(A)在适用法律和第5.13(B)节允许的最大范围内，按照            和公司的管理文件的规定，按照SPAC和公司的管理文件的规定，按照适用的 ，目前存在的、有利于SPAC和公司的董事和高级管理人员的所有赔偿或免责权利，或仅就合并生效时间当日或之前发生的任何事项而生效 合并生效时间将在交易完成后继续有效，并在合并生效时间起及之后持续有效六(6)年，NewPubco应在该六(6)年内履行并解除或促使履行并解除提供该等赔偿及免责的所有义务。在合并生效后的六(6)年内，本公司和SPAC的管理文件中有效的赔偿和责任限制或免责条款不得在合并生效时间后以任何方式进行修订、废除或以其他方式修改，从而对在紧接合并生效时间之前或在该时间之前的任何时间有权获得如此赔偿的个人的权利产生重大不利影响， 对于在合并生效时间当日或之前发生并且与该D&O人员在紧接合并生效时间之前是董事或本公司或SPAC的高管有关的任何事项，他们的责任是有限的或免责的， 除非适用法律要求进行该等修订、废除或其他修改。

(B)            NewPubco 在有管辖权的法院最终裁定(且该裁定已成为最终且不可上诉的)适用法律禁止以本条款所设想的方式对该D&O人员进行赔偿时，根据本第5.13节对该D&O人员不承担任何义务。

(C)            在合并生效后六(6)年内，(I)本公司(在股权交换后)和(Ii)尚存的 公司应维持董事和高级管理人员责任保险，以使目前(无论直接、通过背书或以其他方式)由公司或spac(视情况而定)的任何可比保险单承保的人员的利益受益。自本协议生效之日起生效，涉及合并当日或之前发生的事项 生效时间(即“尾部保险”)。该等保险单的承保条款(就承保范围和金额而言)应与SPAC或本公司(视情况而定)自本协议签订之日起生效的董事及高级管理人员责任保险单实质上相同(且总体上不低于被保险人)(但有关业务合并的现有保单中的任何限制或免责条款，或根据现有保单提供的任何限制或免责条款，均应予以删除，且为免生疑问，此类保单应：自交易完成后生效)，并应从具有与SPAC和本公司目前保险公司相同或更高信用评级的保险公司获得董事和高级管理人员责任保险；但本公司和尚存公司没有义务支付超过本公司或SPAC在本协议日期之前支付的最新年度保费的200%(200%)的年度保费，在这种情况下，本公司和尚存的 公司应购买本公司或SPAC(视情况适用)在本协议日期之前支付的最高保费的200%(200%)。

(D)            如果新出版公司、尚存的公司或其任何继承人或受让人(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，且不应是该合并或合并的尚存或继续存在的公司或实体 或(Ii)在一项或一系列相关的 交易中将其作为一个实体的全部或实质所有财产和资产转让给任何人，则在每一种情况下，应作出适当的拨备，以使新出版公司的继承人或受让人，尚存的公司或公司(视情况而定)应承担本第5.13节规定的所有义务。

(E)            第5.13节规定的有权获得赔偿、费用报销、责任限制、免责和/或保险范围的D&O人员旨在成为本第5.13节规定的第三方受益人。本第5.13节在交易完成后继续存在，并对尚存公司的所有继承人和受让人具有约束力。

第5.14节            收盘后 董事和高级管理人员。NewPubco应采取一切合理必要或适当的措施，使其在合并生效时间后立即生效：

(A)            新Pubco董事会最初应由最多七(7)名董事组成，最初应包括：

(I)            两名 (2)由空间咨询委员会单独指定的董事；

(Ii)            up 至公司指定的五(5)名董事；条件是，如果公司指定三(3)名以上的董事，则公司指定的任何其他董事应经SPAC批准；此外，NewPubco董事会的所有董事应在2024年4月30日之前达成一致；

(B)            新普科董事会至少有过半数董事有资格成为“独立董事”，并在其他方面符合“美国证券交易委员会”和“纳斯达克”规章制度所规定的要求 ；以及

(C)            NewPubco的高级管理人员(以下简称“高级管理人员”)应为本公司披露明细表第5.14节规定的个人。

5.15            PCAOB 财务。

(A)在合理可行的情况下，本公司应尽快向            提交要求包括在注册报表/委托书中的财务报表，以及本公司、新上市公司和/或SPAC将向美国证券交易委员会提交的与交易相关的任何其他文件(包括截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务报表)。所有该等 财务报表，连同任何未经审核的综合资产负债表及相关的经营报表，集团公司截至不同会计季度末的股东权益及现金流量变化 须包括在注册声明/委托书内的 ，以及本公司、新闻出版 及/或星巴克向美国证券交易委员会提交的与交易有关的任何其他文件，(A)将根据国际财务报告准则(IFRS)在所述期间内一致地(br}应用于其附注内者除外)编制，(B)将在所有重大 方面公平地列报集团公司于其日期及其内所示期间的财务状况、经营成果及现金流量，除非其中另有特别注明，及(C)就本公司经审核财务报表而言，已按照PCAOB准则进行审核。受聘审核本公司已审核财务报表及审核未经审核财务报表的核数师 为有关本公司的独立注册会计师事务所，其定义符合交易所法案及美国证券交易委员会及上市公司会计准则委员会根据该等法案所采纳的适用规则及条例。

(B)            公司应尽其商业上合理的努力：(I)在合理的提前书面通知下，在正常营业时间内以不不合理地干扰该集团公司任何成员的正常运营的方式提供协助，太平洋投资管理公司促使 及时编制必须包括在登记报表/委托书中的任何其他财务信息或报表(包括惯常备考财务报表) 以及本公司将向美国证券交易委员会提交的与交易相关的任何其他文件，以及(Br)根据适用法律或美国证券交易委员会的要求，就此征得其审计师的同意。

第5.16节            成交后 新Pubco激励股权计划。在注册声明/委托书生效之前，NewPubco董事会应 批准并通过一项股权激励计划，该计划的形式应由NewPubco、SPAC和本公司以适用法律规定的方式共同商定(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)，自截止日期起生效。 该计划应规定：(A)在交易结束时，在完全稀释的基础上，设立相当于NewPubco普通股数量的10%(10%)的总股份储备。(B)于二零二五年一月一日起每年增加股份，直至(并包括)二零三四年一月一日止(包括)，相当于上一历年最后一天NewPubco普通股按完全摊薄基准的百分之一(1%)。

第5.17节            结账后 员工购股计划在注册声明/委托书生效之前，NewPubco董事会应 批准并通过一项员工股票购买计划(“ESPP”)，该计划的形式应由SPAC、NewPubco 和本公司以适用法律规定的方式共同商定(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)， 自截止日期起生效，其中应规定(A)初始总储备金相当于交易结束时新Pubco普通股数量的10%(10%)。受该等 ESPP所载任何调整的规限，及(B)自2025年1月1日起每年于其周年日起并持续至(并包括)2034年1月1日止的增发，相当于前一历年最后一日在完全摊薄基础上NewPubco普通股数目的百分之一(1%)。

第5.18节            管道投资。根据本协议的条款，在本协议结束和终止之前：

(A)            公司、NewPubco和SPAC应利用其商业上合理的努力：(I)获得额外的PIPE融资，执行新认购协议(“PIPE认购协议”)下新订户(“PIPE投资者”)的义务，并按照PIPE认购协议中规定的条款和条件完成PIPE认购协议中设想的收购，(Ii)满足PIPE 认购协议中规定的、在其控制范围内的PIPE融资的所有条件，以及(Iii)满足并遵守PIPE 认购协议下各自的义务。SPAC和公司应各自使用其商业上合理的努力，并应使用其商业上合理的 努力，促使其各自的代表就本第5.18节规定的事项与其他各方及其代表进行合作。如果公司或SPAC(视情况而定)提出合理要求，另一方应在其根据任何PIPE认购协议拥有该等权利的范围内，放弃适用PIPE投资者对该PIPE认购协议的任何陈述、担保、契诺或协议的任何违反，但仅限于满足PIPE认购协议中规定的完成PIPE融资的 条件所必需的范围内，且仅为完成成交 。

(B)            ，除非获得本公司及SPAC、新PUBCO或SPAC另有书面同意，否则未经本公司;事先书面同意，不得修改、修改或放弃任何管道认购协议的任何条款，但任何仅属部门性或非实质性的修改、修改或放弃，且在任何情况下，不影响任何经济条款或任何其他实质性条款，均不需要本公司事先书面同意。只要SPAC或NewPubco已向公司提供不少于五(5)个工作日的关于该等修订、修改或豁免的事先书面通知(包括其形式)， 不言而喻，但在不限制前述规定的情况下，如果任何修订、修改或豁免(I)减少或合理地预期将减少任何管道认购协议下的管道融资金额，(Ii)施加新的或额外的条件或以其他方式扩大、修改或修改管道融资的任何条件，或(Iii)阻止， 阻碍或延迟或预计会阻止、阻碍或延迟交易的完成。在不限制前述规定的一般性的情况下，公司、SPAC或NewPubco(视情况而定)应立即向其他各方发出书面通知：(A)公司、SPAC或NewPubco(视情况而定)已知的任何管道订阅协议的任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之)；(B)公司、SPAC或NewPubco(视情况而定)收到任何管道投资者关于任何管道认购协议或任何管道认购协议任何一方的任何实际、潜在、威胁或声称的到期、失效、撤回、重大违约、重大违约、终止或否认的通知或其他通信；以及(C)如果本公司、SPAC或NewPubco(视情况而定)不期望NewPubco按条款、方式或从一个或多个管道投资者那里获得全部或任何部分管道融资收益。

第5.19节            公司 允许临时融资。公司应就公司允许的任何临时融资向SPAC提供合理的信息。

第5.20节            收盘后 人员和董事薪酬。本协议签订后，本公司将在实际可行范围内尽快聘请独立薪酬顾问对与本公司相若的公开市场公司高管及董事薪酬方案进行基准分析(“基准分析”)，以便在截止日期后向本公司高管及董事提供符合公开市场惯例的薪酬方案。基准分析以及其中包含的建议应在2024年4月30日之前提交给公司薪酬委员会和公司董事会，以供他们审查和批准此类薪酬方案，并在收到公司股东要求的 批准后，自截止日期起生效。

第5.21节            交易 支持协议。本公司应尽其合理的最大努力促使公司主要股东签订交易 支持协议，每个协议的形式与本协议附件B所载的交易支持协议基本相同， 使该等公司股东在本公司的总投票权，与已订立交易支持协议的支持公司股东在公司的总投票权相结合，将于公司股东大会获得公司股权持有人批准的时间 时足够。

第5.22节            进一步的保证。如果在合并生效时间之前，合同适用各方无法获得以色列证券法批准、第350条批准、以色列税务裁决或完成交易所需的政府实体的任何其他同意，则SPAC、本公司、NewPubco和Merger Sub各自应使用(且本公司应促使其每一子公司使用)其商业上的合理努力：(A)采取完成交易所必需的、适当的或适当的所有行动；包括： 善意协商修改交易结构(前提是此类修改不会对交易的其他各方造成实质性不利影响)，以及签署和交付完成交易所合理需要的任何文件、证书、票据或其他文件；以及(B)促使在切实可行的最早日期履行所有条件，履行各自完成交易并使其生效的义务。

第六条。
完成本协议所设想的交易的条件

6.1节            以当事人的义务为条件。双方完成本协议所设想的交易的义务 取决于适用法律允许的一方以书面形式满足或放弃以下条件 ：

(A)根据《高铁条例》，所有适用的等待期(及任何延长的等待期)(如有)(如有)，以及对任何政府实体作出的不结束交易的任何承诺或与任何政府实体达成的任何协议(包括任何时间协议)，均已届满或已终止(            )；

(B)            不得在那里 订立、发布、制定或颁布任何法律或命令，禁止、禁止、限制或非法完成交易；

(C)            登记声明/委托书应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不得发布暂停登记声明/委托书效力的停止 命令，且对登记声明/委托书仍有效，寻求此类停止令的诉讼不应 受到威胁或由美国证券交易委员会发起且仍悬而未决；

(D)            应已获得公司股东批准；

(e)            已获得 SPAC股东批准;

(f)            应已获得 以色列证券法批准;

(g)            已获得 第350条批准;

(h)            已获得 以色列税务裁定;

(i)             IIA对交易的批准;以及

(j)             NewPubco普通股和NewPubco认股权证（为免生疑问，包括根据合并发行的NewPubco普通股和NewPubco认股权证 ）应已获准在纳斯达克上市，仅受发行正式通知 和拥有足够数量的整手持有人的要求的约束。

第6.2节SPAC义务的其他 条件。            SPAC完成交易的义务取决于SPAC书面满足或 放弃以下进一步条件（如果适用法律允许）：

(a)            （i） 公司基本陈述（第3.2（a）节中规定的陈述和保证除外）应 真实和正确（但不对“重大性”或“公司重大不利影响” 或其中规定的任何类似限制产生任何影响）在截止日期的所有重大方面，如同在截止 日期及截止日期（除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，在此情况下，此类陈述和保证在该较早日期的所有重要方面均应真实和正确），（ii）第3.2（a）节中规定的陈述和保证 在所有方面均应真实正确（以下情况除外 极小的不准确），就像在截止日期做出的一样（除非任何此类陈述和保证是在更早的日期做出的，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的（除了 De 最小值不准确之处），及（iii）第三条 （公司基本陈述除外）应真实、正确（但不对“实质性” 或“公司实质性不利影响”的任何限制或本协议规定的任何类似限制生效）在截止日期的所有方面， 如同在截止日期作出的一样（除非任何此类陈述和保证是在较早 日期做出的，在此情况下，此类陈述和保证在该较早日期的所有方面均应真实正确），除非此类陈述和保证不真实正确，整体而言，不会对公司造成重大不利 影响;

(b)             公司应在交割时或交割前，在所有重大方面履行并遵守本协议要求公司履行或遵守的契约和协议;

(C)            自本协议签订之日起，未发生任何持续的公司重大不利影响；以及

(d)            在交割时或交割前，公司应向SPAC交付或促使他人交付一份由公司授权的 高级职员正式签署的证书，注明日期为交割日，表明符合第6.2（a）、6.2（b）和6.2（c）节规定的条件，且格式和内容均符合SPAC的合理要求。

(e)            在 交割时或交割前，主要公司股东应向SPAC提交经会签的注册权 和锁定协议副本。

第6.3节公司义务的其他 条件。            如果适用法律允许，公司完成交易的义务取决于公司书面满足 或放弃以下进一步条件：

(a)            （i） SPAC基本表述（第4.6（a）节中规定的陈述和保证除外）应真实无误（但不对“重大性”或“SPAC重大不利影响”的任何限制或 其中规定的任何类似限制生效）在截止日期的所有重大方面，如同在截止日期 （除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，在此情况下，此类陈述和 保证在该较早日期的所有重要方面均应真实和正确），（ii）第4.6（a）节 中规定的陈述和保证在所有方面均应真实和正确（以下情况除外 极小的不准确之处），如同在截止日期做出的（除非任何此类陈述和保证是在更早日期做出的，在此情况下，此类陈述和保证在所有方面都应真实正确（除非 De Minimis 不准确)，并且(Iii)条款IV中所述的SPAC的陈述和担保(除SPAC基本陈述外)在截止日期时应是真实和正确的(不影响任何关于“重要性” 或“SPAC重大不利影响”或本文所述的任何类似限制)，如 在截止日期并截至截止日期所作的那样(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期作出的)。(br}在这种情况下，该等陈述和保证在各方面均应在该较早日期时真实和正确)，除非该等陈述和保证未能作为一个整体来看是真实和正确的，不会造成SPAC重大不利影响；

(B)            Spac 应已在所有重要方面履行并遵守本协定规定SPAC在关闭时或之前必须履行或遵守的契诺和协议。

(C)            自本协议签订之日起，未发生持续的重大不利影响；

(D)             总交易收益应大于或等于20,000,000美元(“最低现金条件”)，条件是： 如果向本公司提交了一份关于债务融资的管道融资或额外融资(X)的条款说明书(S)，其中条款说明书(S)规定的利率为或低于附表6.3(D)和 (Y)规定的关于股权融资或可转换为股权的债务的利率，如果转换为公司股权价值，并且 本公司拒绝接受该条款说明书(S)，则视为本公司已放弃该条件；然而，如果本公司出于合理和真诚的理由，认为条款 (S)中的利息或转换价格除外)和/或该等债务融资、股权融资或可转换为股权的债务将对本公司的财务或经营状况产生重大不利影响而拒绝接受该条款说明书(S)，则该条件 不应被视为本公司放弃；

(E)            在结束时，空间咨询公司应已向公司递交了除附件F所列人员外的每一位董事和空间咨询公司管理人员的已签立辞呈；

(F)在收盘前或在收盘前，            应已向公司交付或安排交付一份由SPAC的授权人员正式签署的证书，该证书的日期为截止日期，表明符合第6.3(A)节、第6.3(B)节和第6.3(C)节规定的条件，其形式和实质令公司合理满意；以及

(G)            于 或在交易结束前，保荐人应已向本公司提交经会签的《注册权及禁售协议》副本。

第6.4节            成交条件受挫 。如果本公司未能遵守或履行本协议中规定的任何契约或义务，或未能按照第5.2节的要求尽合理的最大努力促成关闭，则公司不能依靠未能满足本条第六条所述的任何条件 。如果SPAC未能遵守或履行本协议中规定的任何契约或义务，或未能按照第5.2节的要求在商业上作出合理努力，则SPAC可以 不依赖于本条款IV中规定的任何条件的失败来满足此类失败。

第七条。
终止

第7.1节            终止。 本协议可以终止，交易可以在交易结束前的任何时间被放弃：

(A)由空间咨询公司和本公司共同书面同意的            ；

(B)SPAC的            ，如果第三条中规定的任何陈述或保证不真实和正确，或者如果公司 未能履行本协议中规定的公司方面的任何契诺或协议(包括完成结束的义务)，导致第6.2(A)节或第6.2(B)节中规定的结束条件 不能得到满足，并且导致该陈述或保证不真实和正确的违反或违反，或未能履行任何契约或协议(视情况而定)，在SPAC向公司发出书面通知 后三十(30)天内未被治愈或无法治愈；但是，只要SPAC当时没有违反本协议，以阻止第6.3(A)节或第6.3(B)节中规定的结案条件 得到满足；

(C)公司的            ，如果第四条中规定的任何陈述或保证不真实和正确，或者如果SPAC 未能履行本协议中规定的SPAC方面的任何契诺或协议(包括完成结案的义务)，使得第6.3(A)条或第6.3(B)条中规定的结案条件可能无法得到满足，并且导致该等陈述或保证不真实和正确的违反或违反，或未能履行任何契约或协议(视情况而定)，在公司向SPAC发出书面通知 后三十(30)天内未治愈或无法治愈；但是，公司当时并未违反本协议，以致无法满足第6.2(A)节或第6.2(B)节规定的成交条件；

(D)如果交易在2024年9月30日(“终止日期”)或之前尚未完成，则由空间咨询公司或本公司进行            ；但是，(I)如果SPAC违反本协议项下的任何契约或义务，将直接导致SPAC未能在终止日期或之前完成本协议预期的交易，则SPAC无权根据第7.1(D)条终止本协议，(Ii)如果公司违反本协议项下的契诺或义务，直接导致本协议预期的交易未能在终止日期当日或之前完成，以及(Iii)如果注册声明最初提交于2024年2月14日之后，则终止日期应自动延长至(X)2024年10月31日，以及(Y)如果不可撤销的 ，终止日期应自动延长至(X)2024年10月31日， 如果公司违反本协议项下的契诺或义务，则公司无权根据第7.1(D)条终止本协议合计交易收益的承诺金额超过最低现金条件；

(E)SPAC或公司的            (如果任何政府实体已发布命令、颁布法律或采取任何其他行动，永久性地禁止、限制或以其他方式禁止本协议所设想的交易)，该命令或其他行动将成为最终的和不可上诉的；但(I)如果(A)SPAC未能履行本协议项下的任何契约或义务，则SPAC无权根据本第7.1(E)款终止本协议，法律或其他行动或(B)SPAC在该日期实质性违反其在本协议项下的契诺或义务，以及(Ii)如果(A)本公司未能履行本协议项下的任何契约或义务， 是该命令、法律或其他行动的主要原因或主要原因，或(B)本公司在该日期严重违反其在本协议项下的义务，则本公司无权根据本第7.1(E)条终止本协议；

(F)SPAC或公司的            ，如果SPAC股东大会(包括任何休会)已经结束，SPAC股东 已正式投票，且未获得SPAC股东批准；

(G)空间咨询委员会或公司的            ，如果公司股东大会(包括其任何休会)已经结束，公司股东已正式投票，但未获得公司股东批准；

(H) 公司为根据第5.6节就高级建议书达成最终协议而进行的            ；

(I)SPAC            ，以便根据第5.6节就更高建议书达成最终协议；或

(J)如果截至2024年6月30日(“最低股权融资收益终止日”)，且基于PIPE融资和股权融资的状况，截至最低股权融资收益终止日，PIPE融资加股权融资的不可撤销承诺总额 小于5,000,000美元，则公司进行            ；但条件是，如果潜在投资者 已向公司提交一份或多份合计管道融资和股权融资的条款说明书，条款为SPAC合理且真诚地认为是“市场”的条款，等于或超过5,000,000美元的最低股权融资终止日期 融资收益终止日之前，且公司已合理且真诚地拒绝接受该条款说明书(S)，则 本公司无权根据第7.1(J)条终止本协议；然而，如果该条款说明书(S)提供的条款对公司股权价值的估值低于公司股权价值(不考虑任何平行交易)，并且本公司基于合理和善意的 相信该条款说明书(S)(I)中的条款不是“市场”或(Ii)将对本公司的财务或运营状况产生重大不利影响而拒绝接受该条款说明书(S)，则本公司有权根据第7.1(J)节的规定 终止本协议。

(K)如果空间咨询委员会尚未收到，则在晚上11：59之前由空间咨询委员会进行            。以色列时间，也就是本协议签署后14天， 由(I)代表公司至少30%尚未行使投票权的主要公司股东和(Ii)公司高管会签的交易支持协议副本。

(L)            by 如果SPAC尚未收到，则在晚上11：59之前以色列时间，即本协议签署后30天， 公司主要股东至少代表公司尚未行使的投票权的多数 会签交易支持协议副本。

第7.2节终止的            效果。如果本协议根据第7.1款终止，本协议将 立即失效(双方及其各自的非缔约方关联公司不承担任何责任或义务) 但(A)第5.3(A)款、本第7.2条、第一条和第八条(在与前述相关的范围内)规定的保密义务除外，每一条在终止后仍继续有效，并保持双方的有效和具有约束力的义务，以及(B)保密协议，这些合同在终止后仍然有效，并根据合同各方各自的条款继续有效并具有约束力。尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，但根据第7.1节终止本协议不应影响(I)任何一方因欺诈而承担的任何责任，或(Ii)任何个人在任何认购协议、PIPE认购 协议、保密协议、任何交易支持协议或保荐人支持协议项下的责任，只要该协议的另一方根据该协议的条款和条件向该人提出索赔所引起的范围内。

第7.3节            终止费

(A)            如果本协议由公司根据第7.1(H)款或SPAC根据第7.1(I)款终止(根据适用情况，“终止方”)，则终止方应在终止后三十(30)天内向另一方支付或促使支付一笔相当于立即可用资金电汇至该方指定的一个或多个账户的终止费的金额。

(b)            The Parties acknowledge and agree that the provisions for payment of the Termination Fee are an integral part of the Transactions and are included herein in order to induce the Parties to enter into this Agreement. The Parties acknowledge and agree that (i) in no event shall the Terminating Party be required to pay the Termination Fee on more than one occasion, whether or not the Termination Fee may be payable upon the occurrence of different events, and (ii) notwithstanding that SPAC or the Company, as applicable, may have the right to simultaneously seek specific performance of the Terminating Party’s obligation to consummate the Closing, on the one hand, and the Termination Fee, on the other hand, it may only obtain either specific performance of the Terminating Party’s obligation to consummate the Closing, on the one hand, or the Termination Fee, on the other hand. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement (subject to such Party’s right to seek specific performance pursuant to this Agreement, as and to the extent permitted thereunder), if SPAC or the Company, as applicable, is entitled to receive the Termination Fee pursuant to this Section 7.3, such Party’s right to receive payment of the Termination Fee shall be the sole and exclusive remedy of such Party and its Affiliates against the Terminating Party or any of the Terminating Party’s non-party Affiliates for any breach of this Agreement (including any failure to consummate the Closing in accordance herewith) or otherwise under this Agreement or arising out of or related to the Transactions, and upon payment of the Termination Fee, the Terminating Party and its Affiliates shall have no any liability or obligation of any kind or nature relating to or arising out of this Agreement or the transactions contemplated hereby, in each case, whether based on contract, tort or strict liability, by the enforcement of any assessment, by any legal or equitable proceeding, by virtue of any statute, regulation or applicable Law or otherwise. SPAC and the Company further agree that, in the event of termination of this Agreement, the maximum aggregate liability of the Terminating Party under this Agreement shall be limited to an amount equal to the Termination Fee and in no event shall seek to recover, or be entitled to recover, from the Terminating Party or its Affiliates any monetary damages of any kind, character or description in excess of such amount.

第八条
其他

第8.1节不存活。             本协议中包含的SPAC和公司的陈述和保证或根据本协议交付的任何证书或文书应在合并生效时间终止，只有根据其条款在合并生效时间后仍然有效的契约和本第八条在合并生效时间后仍然有效，因此，不得因违反任何此类陈述、 保证、协议或契约而提出索赔，在合并生效时间之后，可针对任何一方、任何公司非当事方关联公司或任何SPAC非当事方关联公司 提出不利的信赖或其他权利或救济（无论是合同、侵权行为、法律、衡平法或其他）。根据其条款，本协议中包含的明确预期在合并生效时间后履行的每个契约和协议应根据其条款在合并生效时间后继续有效，并且根据其条款，任何附属文件中包含的每个契约和协议，明确预期合并生效时间后的业绩应在合并生效后继续存在 根据其条款规定的时间以及任何附属文件中明确在合并生效时间 后继续有效的任何其他规定，应根据此类附属文件的条款在合并生效时间后继续有效。

第8.2节完整 协议;转让。            本协议（连同附属文件）、保密协议以及本协议明确提及的任何其他文件、 文书和证书构成双方之间就本协议标的达成的完整协议，并取代双方或其各自 子公司之间就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。除非本协议和保密协议中明确规定或引用，否则双方之间不存在任何与本协议预期标的相关的口头或其他形式的陈述、保证、契约、谅解、协议。未经其他方（包括交割后的主办方）事先书面同意，任何一方不得转让、委托或以其他方式转让本协议 或其任何部分。根据前述规定， 本协议对协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。 任何违反本第8.2节条款的转让企图均无效， 从头算.

第8.3节修订。             本协议的全部或部分修订或修改，只能由 双方以与本协议相同的方式签署正式授权的书面协议，并提及本协议。本协议不得修改或修订 ，除非前一句另有规定，任何一方或多方以不符合本第8.3条规定的方式进行的任何所谓修订均应无效， 从头算.

第8.4节            通知。 双方之间的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面投递时，(Ii)在美国邮寄已挂号或要求挂号信退回收据后投递，邮资预付，(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务投递，或(Iv)电子邮件投递(已获得电子投递确认，即发件人的电子记录 ，表明该电子邮件已发送给预期收件人，没有出现错误或类似的消息，表明该预期收件人未收到该电子邮件)，地址如下：

以色列 收购公司 275套房R号楼希尔国家大厦12600号
德克萨斯州蜂洞，邮编78738
注意：Ziv Elul；Sharon Barzik Cohen
电子邮件：ziv@israelspace.com；Sharon@israelspace.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Reed Smith LLP
哈伍德街北2850号，1500号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201
注意：林伍德·莱因哈特
电子邮件：lredhardt@reedsmith.com

和

纳斯奇茨，布兰德斯，阿米尔公司

图瓦街5号

特拉维夫6789717，以色列

注意：Tuvia Geffen和Asi Moravchick

电子邮件：tgeffen@nblaw.com；amoravchick@nblaw.com

Pomvom Ltd.，
以色列特拉维夫哈马斯格街35号
注意：CEO耶胡达·明科维奇
电子邮件：yehuda.minkovicz@pomvom.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Greenberg Traurig LLP
范德比尔特大道一号
纽约，NY 10017
注意：埃亚尔·佩莱德
电子邮件：Eyal.Pelded@gtlaw.com

和

戈德法布·格罗斯·塞利格曼公司

阿兹列利中心1号，圆形塔楼

特拉维夫6701101，以色列

注意：亚伦·M·兰伯特

电子邮件：aaron.lampert@Goldfarb.com

或收到通知的一方以前可能已按上述方式以书面形式提供给其他缔约方的其他地址。

第8.5节            管辖 法律。本协议以及可能基于、引起或与本协议有关的、或与本协议或交易的谈判、执行或履行有关的、或以任何方式与双方就本协议或任何交易进行的交易有关的所有索赔或诉因(无论是在合同、侵权行为或法规中)，应受以下条件管辖：并按照纽约州法律解释，但不实施任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律；但与第二条所述事项有关的、与达成股权交换有关的规定，以及本协议中所有明确或以其他方式需要受以色列国法律管辖的条款，应受以色列国法律的 管辖；此外，与第二条所述事项有关、与达成合并有关的规定应完全受开曼群岛法律管辖。

第8.6节            费用 和费用。

(A)            除本协议另有规定外，与本协议、附属文件和交易有关的所有费用和开支，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由缔约方支付。但为免生疑问，(A)如果本协议根据其条款终止，公司应支付或安排支付所有未支付的公司费用，而SPAC应支付或导致支付所有未支付的SPAC费用，以及(B)如果发生关闭，则在(受托人允许的)结束后，尚存的公司应立即支付或导致支付所有未支付的公司费用和所有未支付的SPAC费用。如果在紧接交易结束之前或结束时，交易费用上限超额，SPAC必须事先获得公司的书面同意才能进行此类交易 费用上限超额；但如果SPAC在未经公司事先书面同意的情况下发生交易费用上限超额，SPAC应导致保荐人不可撤销地没收和交出相当于(I)交易费用上限超额金额的一定数量的NewPubco普通股除以(Ii)向NewPubco免费支付10.00美元，SPAC应并应 促使保荐人采取本公司合理要求的任何其他行动，以证明该等没收和交出。

(B)            在截止日期前至少五(5)个工作日，SPAC应促使SPAC首席财务官(仅以其身份)向公司提交一份经该首席财务官(仅以其身份)认证的证书，列出SPAC对SPAC费用的善意估计，包括SPAC费用中包括的每个 项目的合理证明材料和发票。

(C)            在截止日期前至少五(5)个营业日，公司应安排公司首席财务官(仅以其身份)向SPAC交付一份经该首席财务官(仅以其身份)认证的证书 ，列出公司对公司支出的真诚估计，包括公司支出中每个项目的合理证明材料和发票 。

8.7            Construction； Interpretation.节本协议一词是指本企业合并协议及其附表和附件，可根据本协议条款不时予以修改、修改、补充或重述。本协议中所列标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。 任何一方或其各自的律师都不应被视为本协议的起草者，以解释本协议的条款， 本协议的所有条款应按照其公平含义解释，而不应严格地对任何一方有利或不利。除非本协议的上下文或用法另有相反说明：(A)“此处”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语指的是本协定的整体，包括附表和附件，而不是指本协定中规定的任何特定的节、款、款、分段或条款；(B)男性也应包括女性和中性性别，反之亦然；(C)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或“包括”应视为后跟“但不限于”等字；。(E)凡提及“美元”、“美元”或“美元”时，应 指美元；。(F)“或”一词是断言，但不一定是唯一的；。(G)“写作”、“书面”和类似词语是指印刷、打字和以其他方式以可见形式复制文字(包括电子媒体)；(H)除非明确规定营业日，否则“日”一词系指日历日；(I)从任何日期开始或通过任何日期，分别指开始和包括该日期，或通过并包括该日期，(J)“在一定程度上”一词中的“范围”一词是指某一主题或其他事物的扩展程度，且该 短语不应仅指“如果”；(K)所有提及的条款、章节、展品或附表均指本协定的条款、章节、展品和附表；(L)“已提供”、“已交付”或“提供”或类似含义的词语(不论是否大写)，是指截至东部时间下午5：00，至少在本协议日期前一(1)个营业日的一个(1)营业日，以项目名称“ISRL POMVOM”发布到Dataite.com的电子数据 室的任何文件或其他材料。(M)凡提及任何法律，即指经不时修订、补充或以其他方式修改或重新制定的法律；及(N)所有提及任何合同的内容均指根据合同条款不时修订或修改的该合同(受本协议对修订或修改的任何限制)。 如果本协议项下的任何行动需要在非营业日的一天进行或采取，则应要求 在该日而不是随后的第一个营业日进行或采取此类行动。

第8.8节            展示了 和时间表。所有展品和时间表，或明确纳入本协议的文件，在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议的全部内容一样。附表应安排在与本协议中规定的编号和字母的章节和小节对应的第 节和小节中。在 公司披露明细表或SPAC披露明细表中披露的与第三条(公司披露明细表)或第四条(对于SPAC披露明细表)的任何章节或子节相对应的任何项目 应被视为已就第三条(对于公司披露明细表)或第四条(对于SPAC披露明细表)(如果从披露表面上看合理地明显地与该其他章节或子节的关联性)的每个其他章节和子节进行了披露。《公司披露日程表》和《SPAC披露日程表》中所列的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。任何信息的披露不应被视为对本协议要求披露此类信息的确认，也不应被视为确立了重要性的标准。

第8.9节            利益方 。本协议仅对每一方及其各自的继承人和 允许的受让人的利益具有约束力，除第5.11节和本第8.9节随后的两句话另有规定外， 本协议中任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救 。保荐人应是第8.2节、第8.13节和第8.9节(在与上述有关的范围内)的明示第三方受益人。每个非缔约方附属公司 应是第8.12节和第8.9节(在与上述 相关的范围内)的明确第三方受益人。

第8.10节            可分割性。 只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，则只要本协议预期进行的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式影响，本协议的所有其他 条款应保持完全有效和有效。在确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第8.11节            对应物； 电子签名。本协议和每个附属文件(包括本协议预期的任何结束交付成果) 可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为原件，但所有副本应构成一个和 相同的协议。通过电子方式(包括DocuSign、Adobe Sign或其他类似的电子签名服务、电子邮件或扫描页面)交付本协议的签字页或任何附属文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)、电子邮件或扫描页面，应与交付手动签署的本协议副本或任何此类 附属文件有效。

第8.12节            无追索权。除任何一方根据任何附属文件对任何公司非当事人附属公司或任何SPAC非当事人附属公司(每个，一个非当事人附属公司)提出的索赔外，然后仅就适用的附属文件的当事方对 非缔约方附属公司提出的索赔而言，每一方代表自己和代表 公司非缔约方附属公司(对于公司)和SPAC非缔约方附属公司(对于SPAC)同意：(A)本协议仅适用于：任何违反本协议的诉讼只能针对双方，并且不得针对本协议、本协议的谈判或其标的或本协议预期的交易提出任何性质的索赔， 不得针对任何非当事人附属公司提出索赔，并且(B)任何非当事人附属公司均不对因本协议、本协议的谈判或其标的或本协议拟进行的交易而产生或与之有关的任何责任，包括对任何索赔(无论是侵权、合同或其他)违反本协议，或就本协议中明确规定的与本协议相关的任何书面或口头陈述，或对本公司、SPAC或任何非缔约方关联公司提供的涉及任何集团公司、SPAC、本协议或本协议拟进行的交易的任何信息或材料的任何实际或据称的不准确、误报或遗漏。

第8.13节            延期； 弃权。公司在交易结束前，公司和保荐人在交易结束后，可(A)延长履行本协议规定的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议中所述的SPAC陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃SPAC遵守本协议或条件。SPAC可(I)延长履行本协议所述的本公司的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃 本公司陈述和担保中的任何不准确之处，或(Iii)放弃本公司遵守本协议或本协议规定的任何条件。任何此类缔约方就任何此类延期或豁免所达成的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得被解释为对任何后续违反行为的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议的任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能维护其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃此类权利。

第8.14节            放弃陪审团审判。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃任何诉讼程序、 根据本协议或任何附属文件产生的索赔、要求、诉讼或诉讼原因的任何权利，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或与交易有关的交易或与交易有关的任何 交易或与交易相关的任何融资有关的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的， 也无论是合同、侵权、股权或其他形式。双方特此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本，作为双方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据 。每一方都保证并承认：(A)没有其他任何一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)每一方都理解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿放弃本协议；以及(D)除其他事项外，每一方都是通过本节第8.14节中的相互放弃和证明 来达成本协议的。

第8.15节            提交给司法管辖区。每一方都不可撤销和无条件地接受纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以进行(A)根据本协议或任何附属文件产生的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因，或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或任何交易进行的交易有关或相关或附带的，并不可撤销和无条件地放弃对在任何此类法院提起任何此类诉讼的反对意见。并进一步不可撤销和无条件地放弃和 同意不在任何此类法院就任何此类诉讼已在不便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或作为答辩、反诉或其他方式，在针对该方的(I)本协议或任何附属文件项下或(Ii)与双方就本协议或任何附属文件或任何交易而进行的交易有关或相关或附带的任何诉讼中主张(I)索赔、要求、诉讼或诉讼因由，(A)任何关于该当事人本人因任何原因不受第8.15节所述法院管辖的任何主张，(B)该当事人或该当事人的财产免于受任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的管辖(无论是通过送达通知、判决前的附件、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他方式)和(C)(X)诉讼程序、索赔、要求、在任何此类法院对该方提起诉讼或诉讼的原因是在不方便的法院进行的，(Y)针对该方的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因的地点不适当，或(Z)本协议或本协议的主题 不得在该法院或由该法院对该方强制执行。每一方同意，以挂号邮寄方式将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达第8.4条规定的该方各自的地址，即为对任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因有效送达诉讼程序。

第8.16节            补救措施。 除非本协议另有明文规定，否则本协议提供的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且不排除 一方行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方未按照本协议规定的条款 履行本协议规定的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(I)在根据第7.1节有效终止本协议之前，双方可能有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权具体执行本协议及其条款和条款，而无需提供损害证明和保证书，这是对他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补充；和(Ii)具体执行权是本协议预期的交易的组成部分，没有该权利。双方中的任何一方都不会签订本协议。每一方同意，其不会因其他各方在法律上有足够的补救措施或因任何原因在法律或衡平法上不是适当的补救措施而反对给予具体履行义务和其他衡平法救济。双方承认并同意，任何寻求强制令以防止违反本协议并根据第8.16节具体执行本协议的条款和规定的一方，不应被要求提供与任何此类强制令相关的任何担保或其他担保。

第8.17节            臂的长度讨价还价；不得推定起草人。本协议是由谈判实力相当的各方在一定范围内谈判达成的，每一方都由律师代表并参与了本协议的起草工作。本协议不在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，此外也不存在此类关系。在本协议或本协议任何条款的解释或解释中，不得基于谁可能起草本协议或本协议条款而做出有利于或不利于任何一方的推定。

第8.18节            信托 账户豁免。请参阅2023年1月17日提交给美国证券交易委员会的SPAC最终招股说明书(文件编号333-263658)(“SPAC招股说明书”)。本公司确认、同意及理解太古股份已为太古股份公众股东(包括太古股份承销商“公众股东”收购的超额配售股份)设立信托户口 (“信托户口”)，内含首次公开招股(“IPO”)及与首次公开招股同时进行的若干私人配售所得款项(包括不时应计利息)，且除非太古股份招股章程另有描述，否则太古股份只可在太古股份招股章程所述的明确情况下从信托户口支付款项 。作为SPAC签订本协议的代价，以及其他良好和有价值的代价，公司谨代表其自身、其股东及其关联公司同意，本公司、其股东及其关联公司现在或今后任何时候都不对信托账户中的任何款项或其中的任何分配拥有任何权利、 所有权、权益或索赔，也不向信托账户(包括由此产生的任何分配)提出任何索赔，无论该索赔是否因以下原因而产生：对于与本协议或SPAC或其任何代表之间的任何拟议或实际业务关系有关或以任何方式相关的 ，以本公司或其任何代表或附属公司为一方，或任何其他事项，无论该索赔是否基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论而产生(任何和所有此类索赔在下文统称为“已发布索赔”)。本公司代表其自身、其股东及其关联公司 在此不可撤销地放弃其或其任何代表或关联公司现在或未来可能因与SPAC 或其代表的任何谈判合同而对信托账户 (包括由此产生的任何分配)提出的任何已发布的索赔，并且不会以任何理由 (包括因涉嫌违反与SPAC或其关联公司的任何协议)而向信托账户寻求追索(包括由此产生的任何分配)。尽管如上所述，本第8.18节中包含的任何内容均不得限制或禁止(X)公司就违反信托账户向SPAC提出索赔的权利 ，要求对信托账户以外持有的资产进行法律救济(分配给公众股东除外)、特定履约或其他非金钱救济，或(Y)公司未来可能对SPAC的资产 或不在信托账户中持有的资金(包括从信托账户中释放的任何资金(不包括从信托账户直接向公众股东分发的任何资金)以及用任何此类资金购买或获得的任何资产提出的任何索赔。

* * * * * *

兹证明，自上述第一年的日期起，每一方均已正式签署了本企业合并协议。

[业务组合签名页 协议]

附表1.1

[***]

附表6.3（d）

[***]