附录 99.3

注册权协议

本注册权协议 （以下简称 “协议”）由VINFAST AUTO LTD., INC. 于 2023 年 12 月 29 日生效， 一家根据新加坡法律注册成立的上市公司（公司注册号：201501874G）（“公司”），以及 YA II PN, Ltd.，一家开曼群岛豁免公司（“投资者”）。

见证

而：

答：在 与本协议各方之间签订的证券购买协议（“证券购买 协议”）有关，公司已同意根据证券购买协议的条款和条件，发行 并向投资者出售本金总额为5000万美元的可转换债券（“可转换债券”）， ，该债券应可转换为公司的普通股，无面值（“普通股”）（转换后， “转换股”）。此处未定义的大写术语应具有证券 购买协议中赋予的含义。

B. 为促使投资者执行和交付证券购买协议，公司已同意根据经修订的1933年《证券法》、该法的规章条例或任何类似的继任法规（统称为 “证券法”）以及适用的州证券法和此处规定的其他权利，提供某些注册权 。

协议

因此，现在， 考虑到此处包含的前提条件和共同契约以及其他良好和有价值的对价（特此确认其收款和充足性 ），公司和投资者特此达成以下协议：

1.定义。

在本协议中， 以下术语应具有以下含义：

(a) “生效日期 是指美国证券交易委员会宣布适用的注册声明生效的日期。

(b) 就根据第 2 (b) 条要求提交的初始注册声明而言，“生效 截止日期” 是指申报日后 (A) 第 60 个日历日中的 以较早者为准，以及 (B) 不迟于美国证券交易委员会（口头或书面，以较早者为准）通知公司 之后的第五个工作日，不迟于美国证券交易委员会（以口头或书面形式，以较早者为准）该注册声明将不接受审查 之后的第五个工作日 br} 或将不受进一步审查。

(c) “交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

(d) 对于根据第 2 (a) 条要求提交的注册声明而言，“提交 截止日期” 是指本文件发布之日后的第 30 个日历 天。

(e) “个人” 是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府 或其政治分支机构或政府机构。

(f) “招股说明书” 是指注册声明（包括但不限于招股说明书中包含以前 在根据证券 法颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息）中包含的与注册说明书任何部分的发行条款有关的招股说明书（包括但不限于招股说明书）中包含的招股说明书注册声明所涵盖的可能 证券，以及招股说明书的所有其他修正和补充，包括生效后的修正案、 以及所有以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此类招股说明书的材料。

(g) “可注册 证券” 是指 (i) 可转换债券转换后可发行的所有 普通股，以及 (ii) 通过任何股份分割、股份 分红或其他分配、资本重组或类似事件或其他方式（在任何情况下，均不适用任何限制）与前一条款所述任何股份相关的任何 普通股} 在可转换债券中规定的行使上）。

(h) “注册 声明” 是指公司根据本协议提交的任何注册声明，包括招股说明书、该注册声明或招股说明书的修正案 和补编，包括生效后的修正案、其所有附录，以及以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此类注册声明的所有材料 。

(i) “所需注册金额” 是指可转换债券转换时已发行或将要发行的所有普通股。

(j) “第144条” 指《证券法》下的第144条或其任何后续规则。

(k) “规则415” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第415条，因为该规则可能会不时修订，或者美国证券交易委员会此后通过的与该规则具有基本相同目的和效果的任何 类似规则或法规。

(l) “SEC” 是指证券交易委员会或在 时管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构。

(m) “证券 法” 应具有上述叙文中规定的含义。

(n) “SEC 指南” 指（i）美国证券交易委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或美国证券交易委员会工作人员的任何评论、要求或 要求，以及（ii）《证券法》。

2.注册。

(a) 注册 期限。本第 2 节中规定的公司的注册义务，包括提交注册 声明、获得注册声明的生效以及保持 已宣布生效的任何注册声明的持续有效性的义务，应自本协议发布之日起并持续到 (i) 投资者 出售所有可注册证券之日或 (ii) 出售所有可注册证券之日以较早者为准根据第 144 条，由投资者在没有 任何限制的情况下进行，由公司法律顾问根据一份大意为 的书面意见书确定（基于公司和投资者的陈述，应该法律顾问的合理要求），该意见函是向公司过户代理人发出的， 可以合理接受（“注册期”）。

(b) 强制性 注册。根据本协议的条款和条件，公司应在提交截止日期当天或之前，在F-1表格（或者，如果公司符合资格，则填写F-3表格）或涵盖投资者转售可注册证券的任何 后续表格，以及 (ii) 在收到每份书面通知后的第30个日历日 当天或之前，编写 的初始注册声明，并在收到每份书面通知后的第 30 个日历日 当天或之前向美国证券交易委员会提交根据本协议条款交付的投资者（“需求通知”）， 准备并提交一份涵盖以下内容的额外注册声明投资者转售 初始注册声明未涵盖的可注册证券。根据本协议编制的每份注册声明均应注册至少 股普通股数量等于注册声明最初向美国证券交易委员会提交注册声明之日所需的注册金额进行转售。每份 注册声明应包含 “出售股东” 和 “分配计划” 部分。 公司应尽商业上合理的努力，让美国证券交易委员会尽快宣布注册声明生效， ，但无论如何都不迟于生效截止日期。 公司应在生效之日后的纽约时间上午9点30分之前，根据《证券法》第424条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，用于 根据该注册声明进行销售。在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，公司应 向投资者提供注册声明的草稿供其审查和评论。投资者应在收到公司的 注册声明后的24小时内向公司提供对 注册声明的评论。如果在任何时候，由于第 2 (e) 节或其他原因，根据第 2 (a) 节提交的注册声明不涵盖所有可注册证券 ，则 公司应尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以涵盖 该初始注册声明未涵盖的所有可注册证券，在每种情况下（考虑到 账户）美国证券交易委员会工作人员在工作人员允许此类额外职位之日的任何职位 的注册声明应向美国证券交易委员会和美国证券交易委员会的规章制度提交）。公司应采取商业上合理的努力，使每份 此类新注册声明在向美国证券交易委员会填写后尽快生效。就本 而言，如果在 时间 (i) 当时没有可供投资者转售可注册证券的注册声明生效，或者 (ii) 注册声明生效，但持有人已经转售了在该注册 声明中注册的几乎所有普通股，则投资者有权在注册期内随时向公司发出需求通知。此外，投资者可以在注册期内随时向公司发出需求通知，在此期间 (i) 公司没有一类根据《交易法》第6条注册的 的国家证券交易所上市或获准上市，或 (ii) 经修订的第144条不允许将可转换债券 的持有期 “附加” 到转换股份转换后可发行的转换股份的持有期。

(c) 修正案 和补编。在注册期内，公司应 (i) 立即准备并向美国证券交易委员会提交注册声明和招股说明书中使用的注册声明和招股说明书的补充文件（包括 生效后的修正案）以及根据《证券法》颁布的第424条提交招股说明书，以保持此类注册 声明在注册期内始终有效，(ii) 准备并向美国证券交易委员会提交额外的注册声明 以便注册根据《证券法》，根据本协议的条款转售所有可注册证券； (iii) 使相关的招股说明书由任何必要的招股说明书补充材料进行修订或补充（受本 协议的条款约束），并根据第 424 条进行补充或修订；(iv) 尽快回应美国证券交易委员会就以下方面收到的任何意见注册声明或其任何修正案，并尽快合理地 向投资者提供真实和完整的信息美国证券交易委员会与注册声明 有关的所有信函的副本（前提是公司可以隐瞒其中包含的任何构成未与公司签订保密协议的 投资者的重要非公开信息）；以及（v）在 之前遵守《证券 法》关于处置此类注册声明所涵盖的公司所有可注册证券的规定所有此类可注册证券均应已处置按照该注册声明中规定的卖方 或卖方的预期处置方法。如果由于公司 在 20-F 表或 6-K 表格上提交报告或根据《证券交易法》提交任何类似报告而需要根据本协议（包括根据本第 2 (c) 节）提交注册声明 的修正和补充，则公司应以引用方式将 此类报告纳入注册声明（如果适用），或者应向注册声明提交此类修正或补充美国证券交易委员会在提交《交易法》报告的同一天 ，该报告规定了公司将修改或补充注册 声明。

(d) 减少注册声明中包含的可注册证券的 。尽管此处包含任何内容，但如果美国证券交易委员会 要求公司减少注册声明中包含的可注册证券的数量，以允许公司 在注册声明中依赖第415条，则如果公司需要撤回注册声明并重新提交新的 声明，则公司有义务在该注册 声明（该声明可能是后续的注册声明）中包括在内} 注册声明（为了依赖规则 415），仅限于以下有限的部分美国证券交易委员会允许的可注册证券。 根据上述条款被排除在外的任何可注册证券以下称为 “削减 证券”。在存在削减证券的范围内，应在美国证券交易委员会允许的时间之后立即要求公司 提交一份涵盖削减证券转售的注册声明（也受本节条款约束） ，并应尽商业上合理的努力使该注册声明在此后尽快宣布生效 。尽管有前述相反的规定，但公司仍有义务采取商业上合理的努力，根据美国证券交易委员会指导方针，包括但不限于 合规与披露解释612.09，向美国证券交易委员会倡导 注册所有可注册证券。尽管本协议有任何其他规定，但美国证券交易委员会的任何指导方针 不时规定限制允许在特定注册声明中注册为 二次发行的可注册证券的数量（尽管公司采取了商业上合理的努力倡导美国证券交易委员会注册全部或更多数量的可注册证券），除非投资者就其可注册证券另有书面指示 } 并由美国证券交易委员会决定必须根据相关持有人持有的普通股数量 首先减少要注册的普通股数量，(a) 首先，公司应优先注册根据2022年4月29日与Vingroup股份公司 固定利率可交换债券有关的2022年4月29日与Vingroup股份公司 固定利率可交换债券相关的所有普通股 股，该民意调查于2023年6月30日签订了某些普通股认购协议，公司 与 Gotion Inc. 之间或日期为 8 月的某些注册权协议2023 年 11 月 11 日，在公司与其中提及 的某些人之间，公司应根据此类持有人（或美国证券交易委员会另行明确指示）持有的可注册 证券总数按比例减少可注册证券。由于适用前一句 (b) 部分而不允许投资者 在该注册声明中注册的可注册证券被称为 “受影响的 可注册证券”。根据美国证券交易委员会的此类决定，如果投资者将投资者在转换后获得的 可转换债券的全部或部分转换为受影响的可注册证券， 则投资者在不迟于相关转换日（定义见可转换 债券）的情况下选择向公司发出通知，则转换金额（定义见可转换债券），仅限于此类受影响的可注册证券的数量 （“受影响的转换金额”）改为在现金兑换后可交付，如下所示：

(1) 代替受影响转换金额的 现金金额应等于 从适用之后的第二个预定交易日（定义见可转换债券）连续十 (10) 个交易日（定义见可转换 债券）中每个交易日的每日转换值（定义见下文）的总和（定义见下文） 转换日期（“估值期”）；以及

(2) 此类现金的 总金额应由公司在估值期最后一个交易日 之后的第二个工作日交付，就可转换债券的所有目的而言，该到期日应被视为受影响 转换金额的 “股票交割日期”。

为避免疑问，在估值期内，受影响的转换金额不得 累计利息。此处使用的 “每日转换价值” 一词，指估值期内连续十（10）个交易日中的每个交易日以及受影响转换金额的每1,000美元， 乘积（1）1,000美元除以当时有效的转换价格和（2）该交易日的VWAP（定义见可转换 契约）的10％。

(e) Piggy-back 注册。如果在任何时候都没有涵盖所有可注册证券的有效注册声明，且 公司提议根据《证券法》登记其任何普通股的要约和出售（但根据 在 S-8 表格的注册声明（或仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向公司员工或董事 进行发行或出售相关的其他登记），(ii) 根据表格 S-4 或 F-4（或类似表格）上的注册声明 与《证券法》或其任何后续规则（ 规则）下受第145条约束的交易，或（iii）与任何股息或分配（再投资或类似计划）有关的交易，无论是针对自己的账户 还是针对公司一名或多名股东的账户，注册声明的形式可用于注册证券的任何登记 ，公司均应立即发出书面通知（无论如何）不迟于向持有人提交此类 注册声明）前五天可注册证券及其打算进行此类注册的意向，并应将公司收到可注册证券持有人 书面申请的所有可注册证券包括在 此类登记中，但须遵守上述第 2 (d) 节；但是，不得要求公司 根据本第 2 (e) 条注册任何已出售或未经出售的可注册证券公司法律顾问根据第 144 条确定的任何限制 写给 的此类书面意见书，可为公司的过户代理人接受。

(f) 未能提交注册声明或使其生效或保持最新状态。如果：(i) 注册声明未在提交截止日期当天或之前提交 ，或 (ii) 注册声明未在生效截止日期当天或之前宣布生效， 或者公司未能在收到通知（口头或书面）后五个工作日内根据证券 法颁布的第 461 条向美国证券交易委员会提交加速申请，以较早者为准) 美国证券交易委员会表示 注册声明不会 “审查”，或不接受进一步审查，或 (iii) 在此之后有效性， 注册声明因任何原因对要求其生效的所有可注册证券停止持续有效，或者 (iv) 不允许投资者使用其中的招股说明书在任何12个月期间（不一定是连续的 日历日）内连续超过30个日历日或总共超过60个日历日的 日历日转售此类可注册证券，或 (v) 如果自本协议发布之日起六个月之后，公司没有足够的可用资源第 144 (c) 条中规定的当前 公共信息（任何此类失败或违规行为均称为 “事件”）， 那么除了投资者根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，公司还应违反本协议的 条款和条件，只要此类事件仍未解决，此类事件应被视为违约事件。

3.相关的 义务。

(a) 公司应在提交每份注册声明前不少于三个工作日，以及提交所有注册声明（20-F表格的年度报告除外）的任何相关修订和补编前不少于一个工作日 ， 补充和修正仅针对公司20-F表年度报告 或表格6-F表上的季度报告或当前报告中所反映的信息更新注册声明 K)，向投资者提供所有提议提交的 文件的副本，以及此类文件（以引用方式注册或视为合并的文件除外）将接受投资者合理的 及时审查。投资者应在收到公司此类文件 后的24小时内向公司提交对此类文件的评论，并在公司收到这些文件后的24小时内就其修正或补充提交评论。公司 不得提交投资者 应合理地真诚反对的注册声明或任何此类招股说明书或其任何修正案或补充； 提供的也就是说，在投资者获得注册声明副本后的两（2）个交易日内，公司会收到有关此类异议的书面通知，前提是如果由于投资者 的反对而未能遵守本协议或其中规定的截止日期，则公司不得违反本协议 或可转换债券规定的违约。

(b) 公司应免费向任何注册声明中包含可注册证券的投资者提供 (i) 美国证券交易委员会宣布生效的该注册声明及其任何修正案的 电子副本，包括财务 报表和附表、其中以引用方式纳入的所有文件、所有证物和每份初步招股说明书，(ii) 包括最终招股说明书的 电子版在该注册声明及其所有修正和补充（或其他数字 的副本中投资者可以合理地要求）和（iii）投资者可能不时合理地要求的）和（iii）投资者可能合理地要求的）和（iii）其他文件， ，以促进投资者拥有的可注册证券的处置，但是，根据本第3（b）节，不得要求公司向投资者 提供任何通过EDGAR公开的文件。

(c) 公司应采取商业上合理的努力，(i) 根据投资者 合理要求的美国其他证券或 “蓝天” 法律对注册 声明所涵盖的可注册证券进行注册和资格认证，(ii) 在这些司法管辖区准备和提交此类修订（包括生效后的修正案）以及为维持有效性所必需的注册和资格补充在注册期内，(iii) 采取 等其他行动可能需要在注册 期内始终保持此类注册和资格的有效性，以及 (iv) 采取所有其他合理必要或可取的行动，使可注册证券有资格在此类 司法管辖区出售；但是，不得要求公司 (w) 使 对其公司章程或章程进行任何修改，(x) 有资格这样做在除本第 3 (c) 节外不要求其 符合资格的任何司法管辖区开展业务，（y）在任何此类司法管辖区缴纳一般税收，或（z）在任何此类司法管辖区普遍同意送达诉讼程序。公司应立即通知持有可注册 证券的投资者，公司已收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律暂停任何 可登记证券的注册或资格的通知，或者 收到关于为此目的启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(d) 在注册期结束前的任何时候 ，在得知此类事件或事态发展后， 公司应尽快以书面形式将发生的任何事件的发生通知投资者，其结果是当时有效的注册 声明中的招股说明书中包含对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述必须陈述的重大事实 } 根据发表声明的情况，或在其中作出陈述所必需的，不得产生误导性（前提是 在任何情况下，此类通知均不得包含任何材料（非公开信息），并立即准备这些 注册声明的补充或修正案以更正此类不真实的陈述或遗漏，并将此类补充或修正案 的一 (1) 份电子副本交给投资者，但前提是本第 3 (d) 节不要求公司向投资者 提供任何可通过EDGAR公开获得的文件。公司还应立即以书面形式通知投资者 (i) 招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案何时生效（此类生效通知应在 生效当天通过传真送达投资者），(ii) 美国证券交易委员会要求修改或补充注册声明的任何请求或相关的招股说明书 或相关信息，以及 (iii) 公司的合理决定对注册 声明进行生效后的修正是适当的。

(e) 公司应采取商业上合理的努力，阻止发布任何停止令或以其他方式暂停 注册声明的生效，或暂停在美利坚合众国 任何司法管辖区出售任何可登记证券的资格，如果发布了此类命令或暂停令，则应尽快撤回此类命令或暂停令，并通知投资者持有发行此类订单时出售的可注册证券以及 解决该问题或收到关于为此目的启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(f) 公司应保密，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非 (i) 披露 此类信息是遵守适用法律所必需的；(ii) 披露此类信息是避免或 更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的；(iii) 根据 传票或其他最终传票下令发布此类信息、法院或具有司法管辖权的政府机构下达的不可上诉的命令，或 (iv) 此类信息 已经除违反本协议或任何其他协议的披露外，向公众公开。公司 同意，在得知法院或政府 主管司法机构要求披露有关投资者的此类信息后，应立即向投资者发出书面通知，并允许投资者采取适当行动，防止披露此类信息或获得此类信息的保护令，费用由投资者 承担。

(g) 公司应尽商业上合理的努力，促使所有可注册证券在 的每个证券交易所上市，然后将普通股上市。公司应支付与履行 本第 3 (g) 节规定的义务有关的所有费用和开支。

(h) 在 受投资者及其代表提供公司及其代表 可能要求的陈述信和其他交付件的前提下，公司应与可注册证券的持有人合作，促进及时准备和交付 份代表可注册证券的证书，该证书将根据此类注册声明或规则144出售，不含任何 限制性图例，代表相同数量的普通股并以此类名称注册作为可登记资产的持有人根据此类注册声明或 规则，证券 可以合理地要求在出售可注册证券之前有一段合理的时间。

(i) 公司应尽商业上合理的努力，促使可注册证券在其他 政府机构或当局注册或获得批准，以完成此类可注册证券的处置。

(j) 公司应以其他方式做出商业上合理的努力，遵守美国证券交易委员会关于本协议下任何注册的 的所有适用规章制度。

(k) 在美国证券交易委员会宣布涵盖可注册证券的注册声明生效后 两 (2) 个工作日内，公司 应向此类可注册证券的过户代理人交付（向此类注册声明中包含可注册证券的投资者提供副本 ），确认该注册声明 已被美国证券交易委员会宣布生效，并请公司法律顾问交付。

(l) 公司应采取所有其他必要的合理行动，加快和便利投资者根据注册声明处置可注册证券 。

4.投资者的义务 。

(a) 投资者同意，在收到公司关于第3（d）节所述任何事件发生的任何通知后， 投资者将根据涵盖此类可注册 证券的任何注册声明立即停止处置可注册证券，直到投资者收到第3（d）节所考虑的补充或修订的招股说明书副本或 收到不予登记的通知为止需要补充或修改。尽管有任何相反的规定，在遵守和 的前提下，在适用的证券法允许的范围内，公司应采取商业上合理的努力，促使其转让 代理根据证券 购买协议的条款向投资者的普通股受让人交付未经传奇的普通股证书，该协议涉及投资者在此之前签订的待售合同 的任何可注册证券投资者收到本公司的通知发生投资者尚未解决的第 2 (g) 和 节所述的任何事件。

(b) 投资者承诺并同意，在根据注册声明出售可注册证券方面，它将遵守《证券法》中适用于其 的招股说明书交付要求，或者根据《证券法》注册要求的豁免，遵守与可注册证券销售相关的适用要求 。

5.注册费用 。

各方应自行承担与本协议所设想的交易有关的 费用和开支。为避免疑问，(a) 公司为履行本协议规定的义务以及与注册证券相关的所有费用 均应由公司支付，包括但不限于所有注册费、上市费和资格费、打印机费用以及 公司法律顾问和会计师的费用和开支，以及 (b) 与投资者法律顾问相关的费用和开支 包括本协议所设想的交易以及任何销售或经纪费用和佣金投资者 因处置任何可注册证券而产生的其他费用应由投资者承担。

6.赔偿。

关于本协议注册声明中包含的可注册 证券：

(a) 在 法律允许的最大范围内，公司应并特此对投资者、董事、 高级职员、合伙人、员工、代理人、代表以及 证券法或《交易法》所指控制投资者的每个人（均为 “受保人”）进行赔偿，使其免受损害，使其免受任何损失和索赔，损害赔偿、责任、 判决、罚款、罚款、收费、成本、合理的律师费、支付的和解金额或费用、共同或多项 （统称为 “索赔”）在调查、准备或辩护任何法院、政府、行政或其他监管机构、机构 或美国证券交易委员会提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、 调查或上诉时发生的，无论受赔方是否是或可能成为其中的一方（“赔偿损害赔偿”）， 任何一方都可能受其约束因此，索赔（或与 有关的诉讼或程序，无论是已启动的还是威胁要提起的）源于或基于：(i) 任何不真实的注册 声明或其任何生效后的修正案中对重要事实的陈述或涉嫌不真实的陈述，或与发行可注册证券的任何司法管辖区的 证券或其他 “蓝天” 法律规定的发行资格相关的任何文件（“蓝天 备案”）中对重要事实的陈述或涉嫌不真实的陈述，或者遗漏或据称遗漏了其中必须陈述或制定 所必需的重大事实} 其中的陈述不具误导性；(ii) 任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述包含在任何最终 招股说明书中（如果公司向美国证券交易委员会提交了任何修正案或补充，则经修订或补充），或遗漏 或涉嫌遗漏了在其中陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性；或（iii）公司违反或涉嫌违反《证券 法》，《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或其中的任何规则或法规与根据注册声明发行或出售可注册证券有关的 项下（前述条款 (i) 至 (iii) 中的事项统称为 “违规行为”）。公司应立即向投资者和每位此类 控股人偿还他们合理产生的任何法律费用或支出，或他们在调查或辩护任何此类索赔时产生的其他合理费用，并在发生和到期应付时立即向他们偿还这些费用。尽管此处包含任何相反的规定，但 本第 6 (a): (x) 节中包含的赔偿协议不适用于因违规行为引起或基于违规行为而提出的索赔，该违规行为是依据该受保人以书面形式向公司提供的 明确提供给公司的信息 明示用于编制注册 声明或其任何此类修正案或补充；(y) 如果该索赔基于 失败，则不得提供如果公司根据第3（c）条及时提供了招股说明书，则投资者应交付或安排交付公司提供的招股说明书；并且（z）不适用于为结算任何索赔而支付的款项，如果 此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，则不得无理地拒绝同意。无论受保人或代表受保人进行任何调查，此类赔偿 均应保持完全的效力和效力。

(b) 在 与注册声明有关的，投资者同意以与第 6 (a) 条相同的 方式对公司、其每位董事、每位高级职员、员工、代表或 代理人以及《证券法》或《交易法》所指控制公司的每位人（如果有）进行赔偿，使其免受伤害并进行辩护（根据《证券法》、《交易所 法》或《证券法》，每个人都是 “受赔的 方”），针对他们中任何一方可能面临的任何索赔或赔偿损失否则，如果此类索赔或赔偿损害赔偿是由任何违规行为引起或基于任何违规行为，则在每种情况下， 且仅限于该违规行为是依据并符合投资者向公司 明确提供的用于此类注册声明的书面信息而发生的；而且，根据第 6 (d) 条，投资者将 赔偿任何法律或其他费用他们在调查或辩护任何此类索赔时合理产生的费用；但是，前提是 如果未经投资者事先书面 同意，则本第 6 (b) 节中包含的赔偿协议和第 7 节 中关于缴款的协议不适用于为结算任何索赔而支付的款项，不得无理地拒绝同意；但是，根据本第 6 (b) 节，投资者应仅对该金额的索赔或索赔承担责任赔偿损害赔偿金不超过投资者因出售可注册证券而获得的净收益 根据该注册声明，除非此类限制不适用于投资者的欺诈、重大过失或故意不当行为。无论受赔方或代表该受赔方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力。尽管此处包含任何相反的规定，但如果更正了招股说明书中包含的不真实陈述或遗漏，并且此类新招股说明书在投资者使用招股说明书之前已交付给投资者 ，则本第 6 (b) 节中关于任何招股说明书的赔偿 协议不应使任何受赔方 受益索赔与之相关。

(c) 受补偿人或受补偿方根据本第 6 节收到任何涉及索赔的行动或程序 （包括任何政府行动或程序）启动通知后，如果要根据本第 6 节向任何赔偿方提出 索赔，则该受补偿人或受赔方应立即 将其交付给受补偿方补偿方应向其发出书面通知 ，赔偿方应有权参与，并在补偿方范围内 希望，视情况而定，由赔偿方和受赔人 人或受赔方双方都满意的律师来控制辩护；但是，受赔人或受赔方有权聘请自己的律师，其费用和开支不超过一 (1) 名律师的费用和开支如果赔偿方聘请的律师合理地认为受补偿方或受补偿方 由受赔人或受补偿方进行代理 由于该受保人或受赔方与此类律师在此类诉讼中代表的任何其他方之间实际或潜在的 利益不同，因此受保人或受赔方的律师与受赔方的律师的律师是不恰当的。 受赔方或受保人应就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护 与赔偿方充分合作，并应向受赔偿方提供受赔方或受保人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应随时向受保方 方或受赔人通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方 均不对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任；但是， 赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受赔偿方或受赔人事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或 其他折衷方案，其中不包括索赔人或原告向该受赔方 或受赔人免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。在按照下文 的规定进行赔偿后，应代位受赔偿方或受赔人对与赔偿事项相关的所有 第三方、公司或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知 不应免除该赔偿方 根据本第 6 节对受保人或受赔方承担的任何责任，除非赔偿方 在其为此类行动进行辩护的能力方面存在偏见。

(d) 本第 6 节要求的 赔偿应在调查 或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损害赔偿时通过定期支付赔偿金额来支付。

(e) 此处包含的 赔偿协议是对 (i) 受赔方或 受赔人针对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及 (ii) 赔偿方根据 法律可能承担的任何责任。

7。贡献。

如果法律禁止或限制赔偿方进行的任何赔偿 ，则赔偿方同意在法律允许的最大范围内，将与 有关的最大供款额度用于根据第 6 条应承担的任何金额；但是， ：(i) 任何可注册证券的卖方均不犯有欺诈性虚假陈述罪（根据第 11 (f) 条的定义））的 的（《证券法》）有权从任何无欺诈罪的可注册证券卖方那里获得捐款虚假陈述； 和 (ii) 任何可注册证券卖方的出资应限于 该卖方通过出售此类可注册证券获得的净收益。

8。根据《交易法》报告 。

为了向投资者提供 根据《证券法》或美国证券交易委员会任何类似规则或法规颁布的第144条的好处， 可以随时允许投资者在未经注册的情况下向公众出售公司证券，并作为投资者购买可转换债券的实质性诱因 ，公司对以下内容进行陈述、认股权证和承诺：

(a) 公司受《交易法》第13或15 (d) 条的报告要求的约束，并且在本报告发布之日之前的12个月内（或发行人必须提交此类报告的较短期限），已根据《交易法》第13或15（d）条提交了除6-K表格报告之外的所有必要报告 。

(b) 在 注册期内，公司应及时向美国证券交易委员会提交 《交易法》第13或15（d）条规定的所有必要报告（据了解，此处的任何内容均不限制公司在《证券购买协议》下的义务） ，此类报告应符合《交易法》和美国证券交易委员会根据该协议提交的要求。

(c) 只要投资者拥有可注册证券， 公司应根据要求立即向投资者提供 (i) 公司关于其遵守第144条报告要求的书面声明 ，(ii) 公司最近的年度或季度 报告以及公司如此提交的其他报告和文件的副本，但仅限于此类报告和文件 这些信息不能通过EDGAR公开，以及 (iii) 为允许投资者 合理要求的其他信息根据规则144出售此类证券，无需注册。

9。注册权的修正 。

只有获得公司和投资者的书面同意， 才可以修改本协议 的条款，并且可以免除对本协议的遵守（一般或在特定情况下，可以追溯或预期放弃）。根据本第9节生效的任何修正或豁免对 对投资者和公司具有约束力。任何此类修正案在适用于少于 可注册证券持有人人数的范围内均不生效。除非向本协议的所有各方也提供了相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价以修改或同意对本协议任何条款的豁免或 修改。

10。杂项。

(a) 每当 个人拥有或被视为拥有记录在案的可注册证券 或拥有接收可注册证券的权利时，该人即被视为该人的持有人。如果公司收到两个 或更多个人就同一可注册证券发出的相互冲突的指示、通知或选择，则公司应根据此类可注册证券的注册所有者发出的指示、通知或选择 采取行动。

(b) 在美国证券交易委员会宣布本文要求的初始注册 声明生效之前， 公司不得在 F-3 表格、F-1 表格或其他形式上提交任何其他注册声明，前提是本第 10 (b) 条不禁止公司 提交对已提交的注册声明的修改。除非投资者另有同意，否则公司不得在注册 声明中包含任何其他证券。

(c) 本协议条款要求或允许发出的任何 通知、同意、豁免或其他通信必须采用书面形式 ，并且将被视为已根据证券购买协议的通知条款或收件方在向对方发出 的书面通知中指定的其他地址 和/或电子邮件地址和/或提请其他人注意的其他地址 此类变更生效前几天。 收件人对此类通知、同意、豁免或其他通信的 收件人提供的书面收据确认，(B) 由发件人的电子邮件服务 提供商以电子方式生成的包含时间、日期和收件人电子邮件或 (C) 快递或隔夜快递服务提供的个人服务证据 部分。

(d) 任何一方 未行使本协议或其他规定的任何权利或补救措施，或一方延迟行使此类权利或补救措施， 均不构成对该权利或补救措施的放弃。

(e) 纽约州的 法律适用于与公司和投资者作为其股东的相对权利有关的所有问题。 与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有其他问题应受纽约州内部 法律管辖，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州 还是任何其他司法管辖区）。 各方特此不可撤销地服从设在纽约州约克县的纽约州最高法院和位于纽约州纽约的纽约南区联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议下或与本文考虑或讨论的任何交易有关的任何 争议，并不可撤销地放弃， 并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类 法院管辖的索赔，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不正确。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼 或诉讼程序中进行处理，方法是将诉讼副本邮寄至本协议下发给该当事方的此类通知的地址，并同意此类 服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行 ，则此类无效或不可执行性不应影响本协议其余部分 在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。各当事方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下的任何争议或 与此相关的或因本协议或本协议或本协议所设想的任何交易而产生的任何争议。

(f) 本 协议以及投资者在本协议下的权利、义务和义务只能在根据 证券购买协议和可转换债券中规定的转让条款和限制转让可转换债券 或根据可转换债券发行的转换股份时转让。本协议及其条款对双方具有约束力， 应为各方及其继承人和双方允许的受让人的利益提供保障。除非公司 收到 (A) 此类转让的书面通知以及 (B) 受让人以令公司合理满意的形式 签订的受让人受本协议条款和规定的约束（可通过附录或证书完成），否则本协议任何一方对 在本协议项下的权利、义务和义务的转让均不对公司具有约束力或义务 br} 或加入本协议）。

(g) 本协议中的 标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(h) 本 协议可以在相同的对应方中执行，两者应被视为同一个协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方后生效 。传真或其他以电子方式扫描和交付的 签名（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、 电子签名和记录法或其他适用法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名），包括电子邮件附件，应被视为 已按时有效交付，并且对本协议的所有目的均有效和有效。

(i) 每方 方应按照另一方合理的要求采取和执行或促成所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有此类 其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图 和完成本协议的目的和本协议所设想的交易。

(j) 本协议中使用的 语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不对任何一方适用 严格解释的规则。

(k) 本 协议旨在使本协议各方及其各自允许的继承人和受让人受益，不为任何其他人谋利 ，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

[页面的其余部分故意留空]

为此， 投资者和公司已使本注册权协议的签名页自上述 撰写之日起正式签署，以昭信守。