展品 99.2

本 债券和可转换该债券的证券均未在证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册。这些证券是根据经修订的1933年 证券法（“证券法”）的注册豁免出售的，因此，除了 根据《证券法》规定的有效注册声明或根据现有的豁免或不受证券法注册要求约束的交易 以及适用的州证券法外，不得发行或出售。尽管如此 有上述规定，证券可以与由证券担保的善意保证金账户或其他贷款或融资安排 相关的质押。

VINFAST 汽车有限公司

可转换 债券

本金 金额：50,000,000 美元

发行价格：48,750,000 美元

债券发行 日期：2023 年 12 月 29 日

债券编号： VFS-1

对于收到的 价值，根据新加坡法律注册成立的上市公司VINFAST AUTO LTD.（公司注册号：201501874G） （“公司”）特此承诺向YA II PN, Ltd. 或其注册受让人（“持有人”） 的订单支付上述金额作为本金（根据赎回、转换后根据本协议条款减少）或以其他方式， “本金”）在到期日，无论是在到期日（定义见下文）、加速、赎回还是其他 （在每种情况下均根据本协议的条款）并按适用利率 支付任何未偿本金的利息（“利息”），从上文规定的债券发行日期（“发行日期”）开始，直到 该债券到期日或加速、转换、赎回还是以其他方式支付（在每种情况下，根据本协议条款在 中）。本可转换债券（包括所有以交换、转让或置换方式发行的债券， 此 “债券”）最初是根据2023年12月29日 的证券购买协议发行的，公司与买方附表中列出的买方 之间可能会不时对其进行修改（“证券购买协议”）。此处使用的某些大写术语在第 (12) 节中定义。

(1) 一般 条款

(a) 到期 日期。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有未偿本金、应计 和未付利息以及根据本债券条款未偿还的任何其他未偿金额。“到期日” 应为 2024 年 7 月 1 日。除本债券的特别允许外，公司不得预付或赎回未偿本金以及应计和未付利息的任何部分 。

(b) 利息 利率和利息支付。应按等于4.00％ （“利率”）的年利率累积本金余额的利息，利率应在额外利息事件发生时和 持续期间提高到8.00％的年利率， 提供的违约事件发生时和持续期间 ，利率将（且不重复）提高到15.00％的年利率。在适用法律允许的范围内，利息应基于 一年 365 天和实际经过的天数计算。

(c) 付款 日期。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时， 应在下一个工作日支付（此类付款不会因延迟而产生任何利息）。

(d) 税收。 由公司或代表公司支付的所有本金、保费（如果有）和利息的款项将免除 扣除或预扣任何当前或未来的税款、关税、增值税、评估或政府费用、扣除额 或预扣款，不论其性质为何由新加坡或其任何当局征收、评估、征收或收取 br} 有权征税（“税收”），除非法律要求扣除或预扣此类税款。在这种情况下， 发行人将支付额外的款项，使持有人收到扣除或预扣后的净金额 ，等于在不要求扣除或预扣的情况下本应收的金额，除非 不得为本债券支付此类额外款项：

(i) 向 持有人（或代表持有人的第三方）致该债券因与新加坡有 某种关系而需要缴纳此类税款的持有人（或代表持有人的第三方），而不仅仅是持有本债券或收到与本债券 有关的款项（包括但不限于持有人是新加坡居民或永久机构），或者持有人对相应 作出非居留声明或其他类似的豁免申请，可以避免预扣税 或扣除额持有人有法律能力和权限设立但未能这样做的政府机构；或

(ii)（以 为支付本金为例），如果本债券的证书在 相关日期后三十（30）天内交出，除非持有人在三十（30）天期限的最后一天交出相关凭证 后有权获得此类额外款项。

就本节 而言，“相关日期” 是指此类付款首次到期的日期。本债券 中提及的本金、溢价和利息也应视为指根据本债券 或除此之外作出的任何承诺或契约或作为替代品而可能支付的任何额外款项。

(2) 付款

(a)            [已保留].

(b) 提前 兑换。公司有权自行决定按本节 所述的赎回金额提前赎回（“可选 兑换”）本债券下未偿还的部分或全部款项，可自行决定； 提供的公司至少提前10个预定交易日向持有人提供其希望进行可选赎回的书面通知 （均为 “赎回通知”）。每份赎回通知均不可撤销 ，并应注明可选赎回的日期（“赎回日期”）、要赎回的债券 的未偿还本金以及适用于该本金的赎回金额。“赎回金额” 应等于公司在赎回日实际赎回的未偿本金（在转换日期 在赎回日之前的任何转换生效后），加上适用的赎回溢价，加上公司截至相关赎回日期（但不包括该日期）本金的所有应计和未付利息。持有人可以选择在赎回日之前根据本协议第2（b）节向公司交付转换通知，将债券的所有 或任何部分未偿还本金以及所有应计和未付利息转换为但不包括相关的转换 日期。 在赎回日，公司应将赎回金额通过电汇向持有人向公司指定的持有人为此目的指定的持有人账户 汇款给持有人。应公司向 持有人发出通知的要求，持有人应立即将本债券交还给国家认可的隔夜送货服务机构，以便交付给 公司，或者如果本债券丢失、被盗或毁坏，则应就本债券提供令公司合理满意的赔偿承诺。

(3) 违约和强制性预付款事件的事件 。

(a) “违约事件”，无论在何处使用，均指以下任何一种事件（无论原因如何， 是自愿的还是非自愿的，还是根据法律的实施或任何法院的判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、 规则或条例造成的）：

(i) 公司未能根据本债券或任何其他交易文件（定义见第 (12) 节）向持有人支付任何金额的本金、赎回金额、利息或其他金额，并且这种失败持续了五 (5) 个工作日 天；

(ii) 公司或公司的任何重要子公司应启动或启动针对公司或本公司任何重要 子公司的任何重大 子公司、根据目前或将来生效的任何适用的破产法或破产法或其任何继任者 启动任何其他程序，或者公司或公司的任何重要子公司根据任何重组、安排、 调整债务、减免债务人、解除债务人任何司法管辖区的解体、破产或清算法或类似法律，无论是现在还是此后 实际上与公司或公司任何重要子公司有关的 在六十一 (61) 天内仍未被驳回的任何此类破产、破产或其他程序；或公司或公司任何重要子公司被裁定破产 或破产；或已下达任何批准此类案件或程序的救济令或其他命令；或公司或任何重要 子公司本公司的任何托管人、私人或法院指定的接管人等的任命，均受其委任或全部受委任或 几乎所有在六十一 (61) 天内仍未清偿或未被居留的财产；或者公司或公司的任何 重要子公司为了债权人的利益对其全部或几乎所有资产进行了一般性转让； 或公司或公司的任何重要子公司应不付款，或应声明其无法支付或无法 支付，其债务通常在到期时到期；或者公司或公司的任何重要子公司应召集其 债权人会议为了安排债务的组合、调整或重组；或公司任何重要子公司 应通过任何作为或不采取行动，明确表示同意、批准或默许上述任何内容； 或公司任何重要子公司为实现上述任何 的目的而采取的任何公司或其他行动；

(iii) 公司或公司的任何重要子公司均应违约其在任何票据、债券或任何抵押贷款、 信贷协议或其他可据以发行或提供担保或证明的工具下的任何义务 的借款金额超过7500万美元的债务，无论此类债务现在存在还是将来会产生，(i) 导致 宣布此类债务在规定的到期日之前到期并应付款，或者 (ii) 构成未能偿付 的本金在任何情况下 (i) 和 (ii)，在该债务条款中规定的任何适用宽限期到期后，在要求回购时， 在规定的到期日到期时还清的此类债务 ，如果此类加速未被撤销或取消，或者此类欠款未得到弥补或免除，或者此类债务不得 已在持有人向公司发出书面通知后的30个日历日内获得付款或解雇（视情况而定）；

(iv) 对公司和/或其任何重要子公司做出 对总额超过7,500万美元（不包括保险承保的任何金额）的款项的支付作出的 最终判决或判决，这些判决未被保释、解除、和解或 在 (i) 上诉权到期之日起的六十 (60) 天内停留， 或 (ii) 所有上诉权失效的日期；

(v) 公司 (A) 未能指示其过户代理人并尽其合理努力促使过户代理人在适用的股票交割日后的五 (5) 个交易日内向持有人交付所需数量的 普通股，或 (B) 向任何债券持有人发出书面或口头通知，包括随时公开发布其不遵守的意图 要求将根据债券的规定投标的任何债券转换为普通股， 除外根据第 (2) (c) 节；或

(vi) 公司应出于任何原因未能在该款到期后的五 (5) 个工作日 天内根据买入金（定义见此处）以现金支付款项；

(vii) 公司未能在委员会确定的申报截止日当天或之前及时向委员会提交任何定期报告，为避免疑问，该到期日包括《交易法》第 12b-25 条允许的申报截止日期延长，前提是此类失误未在二十 (20) 个工作日内得到纠正；

(viii) 本公司或代表公司在任何交易文件、 或本协议下或其下的任何豁免中作出或被视为作出的任何 陈述或担保，在作出或被视为 作出或被视为 作出时，应证明在任何实质方面都是不正确的（或者，如果任何此类陈述或担保已按重要性加以限定，则此类陈述或担保应被证明不正确），如果此类虚假陈述（如果能够得到纠正）在二十 (20) 个工作日内未得到纠正；

(ix) 公司以书面形式质疑任何交易文件中任何条款的有效性或可执行性；或者公司以书面形式 否认其在任何交易文件下承担任何或进一步的责任或义务，或以书面形式声称撤销、终止（除相关终止条款外 ）或撤销任何交易文件；或

(x) 公司不得遵守或履行本债券任何条款中包含的任何实质性契约、协议或保证，或以其他方式严重违反或违约本债券的任何条款（除非第 (3) (a) (i) 节至 (3) (a) (i) 至 (a) (i) 中的 “违约事件” 定义所涵盖的除外）或除注册权协议以外的任何其他交易文件，在 规定的时间内，或者如果没有规定的时间，则无法在二十 (20) 个工作日内得到治愈或补救。

无论在此处使用何处，“强制性 预付款事件” 均指以下任何一种事件：

(i) 普通股应在连续十 (10) 个交易日内停止在任何主要市场上市交易；

(ii)公司 股东批准公司清算或解散的任何计划或提案；或

(iii) 公司参与的任何控制权变更交易（定义见第 (12) 节）的 生效日期为 ，除非与此类控制权变更交易有关的 根据第 (2) (b) 条在不迟于该控制权变更交易的 生效日期之前兑换。

(b) 在本债券的任何部分未偿还期间，如果任何违约事件已经发生且仍在继续（第 (3) (a) (ii) 节所述与公司有关的事件 除外）或任何强制性预付款事件发生，则本债券的全部未付本金 金额以及截至加速之日的利息和其他欠款根据第 (5) 款通过通知由持有人选择变成 ，立即到期并以现金支付；前提是，在 的情况下与第 (3) (a) (ii) 节所述的公司有关的事件，本债券的全部未付本金， 以及截至加速之日应计和未付利息及其他应付金额，应自动 到期并应付款，在任何情况下，均无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，公司特此放弃所有这些 。此外，除任何其他补救措施外，持有人有权（但没有义务）根据第 (2) 节一次或多次按转换价格转换全部或部分转换金额，并且 在违约事件（前提是此类违约事件仍在继续） 或强制性预付款事件发生后的任何时候受第 (2) (c) 节的限制。违约事件发生后，持有人可以立即执行其在本协议下的任何和所有权利和救济措施 以及适用法律规定的所有其他补救措施。持有人可以在根据本协议付款之前随时以 书面形式撤销和取消此类声明。此类撤销或废除不得影响任何后续的违约事件或损害 由此产生的任何权利。就本文而言，如果违约事件未得到纠正、补救 或放弃，则该违约事件是 “继续” 的。

(2) 债券的转换 。根据本第 (2) 节中规定的条款和 条件，本债券可转换为普通股。

(a) 转换 对。在遵守第 (2) (c) 节限制的前提下，在发行日当天或之后的任何时候，持有人 有权根据第 (2) (b) 节，按转换价格（定义见下文）将未偿还和未付转换金额（定义见下文）的任何部分转换为已全额支付且不可评税的 普通股。根据本第 (2) (a) 节转换任何转换金额后可发行的 普通股数量应通过以下方法确定：(x) 此类转换 金额除以 (y) 转换价格。公司不得在进行任何转换时发行普通股的任何部分。本节 (2) 下的所有计算 均应四舍五入至最接近的 0.0001 美元。如果发行将导致普通股的一小部分 的发行，则公司应将普通股的该部分四舍五入到最接近的整股。公司应支付 任何转换金额转换后可能与普通股发行和交付相关的所有转让税、印花税和类似税，除非该税是由于持有人要求以 持有人姓名以外的名称发行此类普通股而缴纳的（在这种情况下，此类税将由持有人负责）。

(i) “转换 金额” 是指持有人选择转换的未偿本金部分，加上该未偿还本金的应计利息和 未付利息，直至转换日（但不包括转换日）。

(ii) “转换 价格” 是指截至任何转换日（定义见下文）或其他确定日期，每股普通股10.00美元，但须根据本 的规定进行调整。转换价格应根据本债券的其他条款和条件 不时进行调整。

(b) 转换力学 。

(i) 可选 转换。要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股，持有人 应（A）通过电子邮件（或根据第5节以其他方式交付）向公司发送一份已执行的转换通知副本，以作为附录一所附录一（“转换 通知”），以供在纽约时间晚上 11:59 或之前收到，以及 (B) 如果第 (2) (b) (iv) 节要求，将本债券交还给国家认可的 隔夜配送服务机构，然后交付给公司（或赔偿机构）在本债券丢失、被盗或毁坏的情况下，公司对该债券的 感到相当满意）。在第三天或之前 (3)^第三方) 在 收到转换通知之日（“股票交付日期”）之后的交易日，公司应或应安排其转让 代理人向以持有人名义注册的持有人股票证书（代表该数量的普通股 股）分配和签发，并通过电子邮件向持有人发送此类股票证书的扫描副本。在股票交付 日之后，如果不要求在证书上注明图例或普通股 股的账面记账情况，并且转让代理人正在参与存托信托公司（“DTC”）的快速 自动证券转账计划，则公司应（X）指示该过户代理人将持有人 有权向持有人获得的普通股总数记入账户或其指定人通过其存款提款代理佣金 系统在 DTC 开立的余额账户，或者 (Y) 如果过户代理人未参与DTC快速自动证券转账计划，或者如果要求在普通股的证书或账面记账头寸上注明限制性的 标记，则签发以持有人或其指定人名义注册的原始证书，以持有人有权获得的 普通股的数量。公司和持有人应尽合理的努力向 另一方或转让代理人交付转让代理人要求的所有文件、指示和文字，以实施和实现 此处设想的转换。如果本债券以实物交还进行转换，并且此 债券的未偿本金大于转换金额的本金部分，则公司应在切实可行的情况下尽快 ，在任何情况下都不迟于收到本债券后的三（3）个工作日，并自费向 持有人发行并交付一份代表未转换的未偿还本金的新债券。无论出于何种目的，有权获得本债券转换后可发行的普通股 股的个人均应被视为转换日此类普通 股的记录持有人。

(ii) 公司 未能及时转换。在持有人遵守上述第 2 (b) (i) 条的前提下，如果公司 未能履行其根据上述第 2 (b) (i) 条承担的义务（“转换失败”），如果要求持有人以商业上合理的方式 承担商业上合理的成本，以减轻或防止 持有人预期的转换后可发行的普通股的销售结算失败从公司收到（“买入”）， 则公司应在持有人提出申请后的三 (3) 个工作日内向其支付现金 此类费用金额的持有人； 但是, 前提是, 持有人应采取商业上合理的努力来减轻与买入的 相关的任何成本。

(iii)[已保留。]

(iv) 图书录入。 尽管此处有任何相反的规定，在根据本文条款 转换本债券的任何部分后，除非 (A) 本债券所代表的全部转换金额 正在转换或 (B) 持有人事先向公司提供书面通知（该通知 可能包含在 a 中）转换通知）要求在本债券实际交出后重新发行本债券。持有人 和公司应保留显示本金和利息转换日期的记录，或应使用持有人和公司合理满意的 其他方法，以免在转换时要求实际交出本债券。

(c) 转化限制 。

(i) 实益 所有权。持有人无权转换本债券的任何部分或根据本协议获得普通股，在 生效后，持有人及其任何关联公司 将实益拥有（根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则确定） 超过已发行普通股数量的4.99％ 在该等股份转换或收据生效后立即生效。 持有人应有权和义务确定本节中包含的限制是否会限制本协议下的任何 特定兑换，并且在持有人确定本节所载限制适用的范围内， 确定本债券本金的哪一部分可兑换应是持有人的责任和义务 。持有人（但仅限于其本人，不可放弃任何其他持有人）在 至少提前 65 天向公司发出通知，即可放弃本节的规定。其他持有人不受任何此类豁免的影响。

(d) 其他 条款。

(i) 本第 (2) 节下的所有 计算均应四舍五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 公司承诺，在公司股东批准到期日之前，公司将始终有效， 董事行使公司的任何权力，发行不少于本债券转换时可发行的最大普通股数量（假设 (x) 本债券可按转换 价格兑换截至确定之日，(y) 任何此类转换均不应考虑对 转换的任何限制本文规定的债券（“所需发行金额”），前提是公司根据本第 (2) (d) (ii) 节批准发行的普通股 的数量在任何时候都不得减少，除非与任何转换（根据 的条款转换本债券的条款转换本债券除外）和/或取消时按比例减少，或反向股票拆分。如果在任何时候公司股东的批准（包括 (i) 对公司或其任何子公司的股权或债务证券可转换为普通股（债券除外）或可以以普通股（债券除外）结算的股权或债务证券，以及 (ii) 根据公司股权激励计划仍可供发行的普通股 ）不足以满足所需的发行金额，公司将立即采取 所有必要的公司行动，向其下届年度股东大会提出建议股东为 履行本债券规定的公司义务而可能需要的决议，建议股东对这种增加投赞成票。 公司承诺，在根据本债券的条款转换进行发行后，普通股（ 发行后）将有效发行、全额支付且不可估税。

(iii) 对于公司未能在本文 规定的期限内交付普通股转换后的证书， 此处的任何内容均不限制持有人根据本协议第 (3) 节追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，此类持有人有权寻求法律或衡平法中所有可用的补救措施，包括但不限于关于具体业绩的法令和/或禁令 救济，在每种情况下都无需交纳保证金或提供其他担保。行使 任何此类权利不应阻止持有人根据本协议任何其他部分或适用的 法律寻求强制执行损害赔偿。

(iv) 法律 意见。如果公司法律顾问认为随后允许从 标的股票转售的有效注册声明中删除限制性图例，或者根据规则144， ，则应持有人的要求，公司有义务要求其法律顾问就此类标的移除向公司的 过户代理人提供法律意见，但须提供代理买方及其代表 作为公司及其法人发出的信函律师可以合理地要求。如果未及时提供此类意见（无论是及时的还是根本不提供的）， 那么，除了本协议下的违约事件外，公司还同意向持有人偿还持有人为出售或转让标的股票支付的任何法律意见而产生的所有合理费用 。 持有人应不时将其产生的任何此类成本和开支通知公司， 本协议项下的所有欠款应由公司在合理的时间内支付。

(3) 对转换价格的调整

(a) 普通股分割或合并时调整转换价格 。如果公司在本债券未偿还期间的任何时候， 应 (a) 支付股票分红或以其他方式分配或分配普通股或以普通股形式支付的任何其他股权或股权 等价证券，(b) 将已发行普通股细分为更多股份，(c) 将 （包括通过反向股票拆分）已发行普通股合并为较少数量的股票，或 (d) 通过重新分类 普通股发行公司的任何股本，则转换价格应为乘以分数，其中 分子应为此类事件之前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母 应为该事件发生后已发行的普通股数量。根据本节做出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效 ，对于细分、合并或重新分类（视调整而定， 如果未进行任何此类股息、分配、股票拆分、股票合并或本第 3 (a) 节中考虑的其他事件，则应在生效日期之后立即生效 ，自公司决定不进行此类事件之日起生效）。

(b) 其他 公司活动。除了且不能取代本协议下的任何其他权利外，在完成任何基本的 交易，根据该交易，普通股持有人有权获得与 普通股相关的证券或其他资产（“公司活动”）（“公司活动”），公司应做出适当规定，确保持有人 此后有权在持有人处获得本债券的转换期权，(i) 除了 此类转换后应收的普通股外，例如如果持有人在公司活动结束时持有此类普通股（没有 考虑到对本债券可兑换性的任何限制或限制，也没有重复）或 (ii) 与公司活动有关的 相关的 证券或其他资产，因此普通股被交换或代表获得的权利、其他 证券、现金或其他资产（或其任何组合）来代替普通股转换后本应收的普通股， 普通股持有人收到的与该公司 活动的完成相关的证券、现金或其他资产，其金额应由公司根据此类公司活动中一 (1) 股普通股的持有人在此类公司活动中获得的此类 证券、现金或其他资产的金额和种类确定（不对任何资产生效 不发行此类资产的任何部分的安排）。根据前一句作出的准备金应采用 令持有人满意的形式和实质内容。本节的规定应类似且平等地适用于连续的 公司活动，并且在适用时不考虑对本债券的转换或兑换有任何限制。

(c) 每当 根据本协议第 (3) 节调整转换价格时，公司应立即向持有人提供书面的 通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(d) 如果 发生任何 (1) 公司与他人合并或合并（其中公司不是由此产生的或尚存的 个人），或（2）公司（通过公司的一家或多家子公司直接或间接）出售公司及其子公司的全部或实质上 所有资产，在一项或一系列关联交易中，a 持有人应有 权利 (A) 行使第 3 (b) 节规定的任何权利，(B) 将当时已发行的本债券的总金额 转换为股份普通股持有人在 进行合并、合并或出售后应收或视为持有的股票和其他证券、现金和财产，此类持有人有权在此类事件或一系列相关事件中获得等量的 证券、现金和财产，相当于在合并、合并或出售前不久将本债券的总金额 转换为的普通股的等值数量，或 (C) 在合并或合并的情况下，要求 幸存的实体（如果不是公司）向持有人发行可转换债券，其本金等于该持有人当时持有的本债券本金总额 ，外加所有应计和未付利息及其他应付利息及其他应付金额（不重复 ），此类新发行的可转换债券的条款（包括转换条款）应与本债券的 条款相同，并且有权获得所有债券此处规定的本债券持有人的权利和特权以及 本债券持有人的权利和特权所依据的协议债券已发行。就第（C）条而言，适用于新发行的可转换债券的转换价格应由公司以商业上合理的方式计算，该价格应基于每股普通股在该交易中将获得的证券金额、 现金和财产以及在该交易生效或截止日期 之前生效的转换价格。任何此类合并、出售或合并的条款均应包括此类条款 ，以便继续赋予持有人在此类事件发生后进行任何转换 或赎回时获得本节中规定的证券、现金和财产的权利。本规定同样适用于连续发生的此类事件。

(4) 重新发行本债券 。

(a) 转移。 如果要转让本债券，持有人应将该债券交还给公司，然后公司将立即根据持有人的命令发行并交付以 注册受让人或受让人名义注册的新债券（根据第 (4) (d) 条），代表持有人转让的未偿本金（以及任何应计和 其未付利息），如果转让的未偿还本金少于全部未偿还本金，则将新的债券（根据 第 (4) (d) 条）到代表未转让的未偿还本金的持有人。持有人和任何受让人通过接受本债券 ，承认并同意，根据本债券任何部分的转换或赎回 第 (2) (b) (iv) 节的规定，本债券所代表的未偿还本金可能少于本债券 正面上规定的委托人。

(b) 丢失、 被盗或残缺的债券。在公司收到本债券丢失、被盗、 销毁或损坏的使公司合理满意的证据后，以及 持有人按惯例形式向公司作出的任何赔偿承诺的损失、被盗或毁坏后，如果发生损害，则在本债券交出和取消后，公司 应向持有人签发新的债券（根据第 (4) (d) 节）代表杰出校长。

(c) 可兑换成不同面额的债券 。持有人在公司主要 办公室交出本债券后，该债券可以兑换成一份或多张新债券（根据第 (4) (d) 条），这些债券总额代表本债券的未偿还本金，而每份此类新债券将代表持有人在交出时 指定的未偿还本金的部分。

(d) 发行 新债券。每当公司被要求根据本债券的条款发行新债券时，此类新债券 (i) 应与本债券的主旨相似，(ii) 应如此类新债券正面所示，代表主体 仍未偿还的债券（如果是根据第 (4) (a) 条或第节发行新债券（4) (c)，持有人指定的 本金加上与 此类发行相关的其他新债券所代表的本金后，不超过本金 (iii) 在新债券发行前夕仍未偿还的债券）， (iii) 的发行日期应如此类新债券正面所示，该日期与本 债券的发行日期相同，(iv) 应具有与本债券相同的权利和条件，并且 (v) 应代表自发行之日起的应计和未付利息 。

(e) 创新。 持有人与公司商定，经持有人同意，公司可以将其在本债券下的所有权利 和义务进行革新和/或转让给公司的全资子公司（前提是此类子公司 对持有人承担的义务，包括与交付任何转换对价有关的义务，应由公司担保，以 持有人合理的满意持有人），并应公司的要求，持有人应本着诚意与 公司合作以促进这种创新。

(5) 通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何 通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式通过信函 和电子邮件发出，且将被视为已送达：（A）（i）当面收货时，或者 (ii) 隔夜快递服务存款后一 (1) 个工作日，指定次日送达，在每种情况下，正确地 如果通过电子邮件发送，则寄给当事人以接收相同和（B）收据。 此类通信的地址和电子邮件地址应为：

或发送至收件方在变更生效前三 (3) 个工作日向每方 对方发出书面通知中指定的其他 地址和/或电子邮件和/或提请其他人注意。收据的书面确认 (i) 此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人给出的书面收据确认，(ii) 由发件人的电子邮件服务 提供商以电子方式生成，包含时间、日期、收件人电子邮件地址或 (iii) 国家认可的隔夜送达服务机构提供的个人服务的可反驳证据， 分别是上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条。

(6) 没有 减值。除非此处明确规定，否则本债券的任何条款均不得改变或损害公司 的绝对和无条件的义务，即按本债券规定的时间、地点、 和利率以及以硬币或货币支付本债券的本金、利息和其他费用（如果有）。该债券是公司的直接债务。只要本债券 尚未到期，未经持有人同意，公司不得也不应促使Vingroup USA, LLC不得 (i) 修改其 公司注册证书、章程或其他章程文件，以对持有人的任何权利产生不利影响；(ii) 就上述任何内容签订 任何协议；或 (iii) 签订任何协议、安排或交易其中的 条款将限制、严重延迟、冲突或损害公司履行 义务的能力本债券，包括但不限于公司根据本债券支付现金的义务。

(7) 本 债券不赋予持有人享有公司股东的任何权利，包括但不限于 投票、获得股息和其他分配、接收股东会议或公司任何其他 会议通知或参加股东会议或公司任何其他 会议的权利，除非且在该范围内根据本协议条款转换为普通股。

(8) 法律选择 ；地点；放弃陪审团审判

(a) 适用 的法律。本债券以及双方在本协议下的权利和义务在所有方面均应受纽约州法律（不包括法律冲突原则） （包括《纽约州一般义务法》第 5-1401 条和第 5-1402 条）的管辖和解释，包括所有建筑事宜，有效性和性能。

(b) 管辖权； 地点；服务。

(i) 公司在此不可撤销地同意管辖区州法院的非专属属人管辖权， 如果存在联邦管辖权的依据，则同意任何美国地方法院对管理 管辖权的非专属属人管辖权。

(ii) 公司同意，在持有人选择的管辖司法管辖区的任何法院，或者，如果存在联邦 管辖权的依据，则在管辖司法管辖区的任何美国地方法院审理该审判地是适当的。公司放弃以审理地点不当或法庭不便为由，在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院对任何类型或类别的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼提出异议 维持的权利，无论是合同 还是侵权行为或其他形式。

(iii) 公司对持有人提起的任何 诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式， 因本债券或与本债券、任何 其他交易文件或任何预期交易有关的事项而对持有人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，都只能在管辖司法管辖区向法院提起。公司 不得在持有人在管辖管辖范围以外的司法管辖区对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中对持有人提出任何反诉，除非根据持有人提起 此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的法院规则，反诉是强制性的，不允许的，除非作为反诉提出 持有人对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼。 公司同意，管辖司法管辖区以外的任何法庭都是一个不方便的论坛，公司在管辖管辖区以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼 或诉讼均应被驳回或移交给位于管辖司法管辖区的法院。此外，公司不可撤销和无条件地同意，不会对持有人提起 或启动任何种类或描述的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同 还是侵权行为或其他形式，对持有人提起 或启动任何形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律还是衡平法，无论是合同 还是侵权行为或其他形式，这些诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序都是因本债券或任何其他交易文件或任何预期交易而产生或基于持有人，在除位于纽约县的纽约州法院 和纽约州的美国地方法院以外的任何法庭审理纽约南区及其任何上诉法院， 及其各方不可撤销和无条件地接受此类法院的管辖，并同意 与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔 均可在该纽约州法院审理和裁决，或在 适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。公司和持有人同意，任何 此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决均为决定性判决，并可通过对判决 提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(iv) 公司和持有人不可撤销地同意将任何此类诉讼、索赔、 诉讼、诉讼或程序的副本邮寄到本债券中提供通知的地址 ，通过挂号信或挂号信将副本邮寄到本债券中提供通知的地址 ，该服务自邮寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此处 的任何内容均不影响持有人以法律允许的任何其他方式进行诉讼或启动法律诉讼或 以其他方式在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区对公司或任何其他人提起诉讼的权利。

(c) 对于因本债券或任何与本债券、任何其他交易文件或任何预期交易相关的任何事项 引起或基于的任何类型的索赔， 双方相互放弃由陪审团审理的所有权利。双方承认，这是 对合法权利的放弃，双方在与各自选择的 律师协商后，双方自愿和有意地作出此项豁免。双方同意，所有此类申诉均应由具有管辖权的法院的法官审理，不设陪审团。

(9) 如果 公司未能严格遵守本债券的条款，则公司应立即向持有人偿还所有合理的 和有据可查的费用、成本和开支，包括但不限于合理的律师费和 持有人在与本债券相关的任何行动中产生的开支，包括但不限于：(i) 在任何锻炼、尝试 期间产生的费用，和/或就持有人的权利、补救措施和义务提供法律咨询时，(ii) 收集 任何应付给持有人的款项，(iii) 为任何诉讼或对任何诉讼或 上诉的任何反诉进行辩护或起诉；或 (iv) 保护、维护或执行持有人的任何权利或补救措施。

(10) 持有人对违反本债券任何条款的任何 弃权均不得构成或解释为对任何其他 违反该条款的行为或对本债券任何其他条款的违反的豁免。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本债券的任何条款 不应被视为放弃或剥夺该方此后 坚持严格遵守该条款或本债券任何其他条款的权利。任何豁免都必须是书面的。

(11) 如果本债券的任何条款无效、非法或不可执行，则本债券的其余部分将保持有效，如果任何 条款不适用于任何人或情况，则该条款仍适用于所有其他人员和情况。 如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了有关高利贷的适用法律，则本协议下应付的 适用利率应自动降至等于允许的最大利率。公司 保证（在其合法的范围内），在任何时候都不得坚持、辩护或以任何方式索赔 任何居留、延期、高利贷法或其他禁止或宽恕公司按本债券的规定支付 全部或任何部分本金或利息的法律，无论其颁布于何处，现在或此后的任何时候 已生效，或者可能影响本债券的契约或业绩，以及公司（在合法的范围内）这样做） 在此明确放弃任何此类法律的所有好处或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律阻碍、 延迟或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将遭受并允许所有此类法律的执行，就像 尚未颁布此类法律一样。

(12) 某些 定义。就本债券而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “其他 利息事件” (i) 公司严重违反了《注册权协议》，此类违规行为在二十 (20) 个交易日或事件发生（定义见注册权协议）内仍未解决 。

(b) “彭博” 指彭博金融市场（如果没有，则指具有国家认可地位的类似服务提供商）。

(c) “营业日” 是指除星期六、星期日以及应为美国联邦法定假日或法律或其他政府行动授权或要求纽约州和新加坡银行机构关门的任何一天， 日除外。

(d) “控制权交易的变更 ” 是指控股股东在完全摊薄的基础上停止（直接或间接）拥有 公司的多数股权或停止控制公司 50％以上的表决权（包括根据任何授权书授予控股股东的权利）时发生的事件。

(e) “收盘价 ” 是指彭博社随后在主要市场或交易所 上次报告的普通股交易中的每股价格，普通股随后按彭博社的报价上市。

(f) “委员会” 指证券交易委员会。

(g) “控股 股东” 是指范日旺先生、其任何关联公司（公司和公司子公司除外）、 以及根据《交易法》第13（d）条将普通股与控股 股东进行合并或归属的任何其他 “个人” 或 “团体”。

(h) “可转换 证券” 是指直接或间接转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的任何一种或多种证券。

(i) “交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法。

(j) “基本 交易” 是指以下任何一项：(1) 公司与 或与另一人进行任何合并或合并，且公司是非存续公司（与公司全资子公司 的合并或合并除外），(2) 公司通过一项或一系列关联交易出售其全部或基本上全部资产， (3)) 任何要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）均已完成，100% 的普通股持有人 被允许将其股票投标或交换为其他证券、现金或财产，或者 (4) 公司对 普通股进行任何重新分类或任何强制性股票交换，据此普通股将 有效转换为或交换为其他证券、现金或财产。

(k) “重大 不利影响” 的含义与证券购买协议中该术语的含义相同。

(l) “普通 股” 是指普通股、公司无面值以及此后此类股票可能变更或重新归类的任何其他类别的股票。

(m) “定期 报告” 是指公司根据适用的 法律法规（包括但不限于第S-K号法规）要求公司向委员会提交的所有报告，包括年度报告（20-F表格）、定期报告 （6-K表格）和当前报告（6-K表格），只要本债券或任何其他债券项下的任何未清款项 债券； 提供的所有此类定期报告在提交时应包括根据所有适用法律和法规要求纳入此类定期报告的所有信息、财务报表、审计报告 （如果适用）以及其他信息。

(n) “个人” 是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构 或政府机构。

(o) “主要 市场” 指纳斯达克股票市场（包括资本市场、全球市场 和/或全球精选市场）；但是，如果普通股曾在新 纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或其任何继任者上市或交易，并且该交易所是美国普通股 的主要交易市场，则 “主要市场” 应指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或此类继任者 此。

(p) “兑换 保费” 是指根据第 (2) (b) 节兑换的本金的5％。

(q) “注册 权利协议” 的含义与《证券购买协议》中该术语的含义相同。

(r) “预定 交易日” 是指主市场计划在其常规交易时段开放交易的日子。

(s) “证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

(t) 任何人的 “重要 子公司” 是指该人构成该人的 “重要子公司”（定义见《交易法》第S-X条第1-02（w）条）的任何子公司。

(u) 对于任何人而言，“子公司” 是指在董事、经理、普通合伙人或受托人选举中拥有或控制的股本或其他权益（包括合伙权益）总投票权的50％以上的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体， 在当时直接或控制其董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中， 间接由 (i) 该人士；(ii) 该人及其一家或多家子公司；或 (iii) 一个 或该人的更多子公司。

(v) “交易 日” 是指普通股在主要市场报价或交易的日子，然后 普通股上市或上市；前提是，如果普通股未上市或报价，则交易日应指营业日（出于此目的，不包括 “工作日” 定义中提及的 “新加坡”）。

(w) “交易 文件” 的含义与《证券购买协议》中该术语的含义相同。

(x) “转让 代理人” 不时指普通股的过户代理人。

(y) “标的 股票” 是指根据本债券条款转换本债券后可发行的普通股。

(z) 对于截至任何日期的任何证券，“VWAP” 是指彭博社通过其 “历史价格——含平均每日交易量的像素表” 函数报告的 正常交易时段内该证券的每日美元交易量加权平均价格。

[签名页面如下]

在 见证下，截至上述 日期，公司已促使该可转换债券由正式授权的官员正式执行。

附录 I
转换通知

（由持有人执行 以转换债券）

至：VINFAST 汽车有限公司

通过电子邮件：

下列签署人特此不可撤销地选择转换债券编号中未清和未付转换金额的一部分。根据VINFAST AUTO LTD.规定的条件，截至下文所述的转换日期，VFS-1 转换为VINFAST AUTO LTD. 的普通股。

1 如果可以以 DTC 表格发行。