附录 99.1

证券购买协议

本证券购买 协议（以下简称 “协议”）于2023年12月29日生效，由根据新加坡法律注册成立的上市 公司（公司注册号：201501874G）（“公司”）与本文附表一所附买方附表中列出的投资者 （“买方”）签订。

见证

鉴于根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）第4（a）（2）条的注册豁免，公司 和买方希望进行本次交易，以便公司出售和买方购买可转换债券（定义见下文 ）；

鉴于 双方 希望，根据此处包含的条款和条件，公司应按本 的规定向买方发行和出售，买方应以本文所附的 “附录A”（“可转换 债券”）的形式购买本金总额为50,000,000美元（“认购金额”）的可转换债券，即 可转换为公司的普通股，无面值（“普通股”）（转换后为 “转换 股”），应在本协议发布之日购买（“收盘价”），购买价格等于订阅金额（“购买价格”）的 97.5% ，与本协议附表一 中买方姓名相反的规定；

鉴于 截止日期（定义见下文第 1 (b) 节）当天或之前，本协议各方应根据 签署并交付以 “附录 B” 的形式签订和交付注册权协议 （“注册权协议”），公司应同意根据《证券法》以及该法颁布的规章和条例 以及适用州向买方提供某些注册权证券法；以及

鉴于，可转换 债券和转换股份在此统称为 “证券”。

协议

因此，现在， 考虑到此处包含的前提条件和共同契约，以及为了其他有价值的对价，特此确认收据和 的充足性，公司和买方特此达成以下协议：

(a) 购买 可转换债券。在满足（或豁免）下文第6和第7节规定的条件的前提下，公司 应向买方发行和出售，买方同意在收盘时从公司购买可转换债券，其本金 金额与本文附表一中买方姓名对应的认购金额相对应。

(b) 截止日期 。闭幕应通过电话会议和电子文件交付远程进行。交易应在纽约时间上午 上午 10:00 进行，也就是下文第 6 和第 7 节中规定的成交条件得到满足 或豁免（或公司与买方共同商定的其他日期）（“截止日期”）后的第一个工作日。这里使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

(c) 付款的形式；交货。在本协议签订之日纽约时间下午 5:00 之前，买方应将可转换债券的购买价格立即 向公司以书面形式指定的银行账户交付将发行 并出售给买方的可转换债券的购买价格。在满足（或豁免）本协议条款和条件的前提下， 公司应在截止日期向买方交付买方在收盘时购买的可转换债券，本金对应 ，认购金额与本协议附表一所附买方附表中买方姓名对应的认购金额，由公司正式签发。

买方向公司陈述并保证 ，截至本文发布之日和截止日期：

(a) 风险评估 。买方在财务、税务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估证券投资的优点 和风险，承担证券投资所带来的经济风险，并保护其与本文所设想的交易有关的 的利益。买方承认并同意，其对公司的投资涉及高度 风险，买方可能会损失其全部或部分投资。

(b) 公司没有 法律、投资或税务建议。买方承认，它有机会与自己的法律 法律顾问以及投资和税务顾问一起审查其参与的交易 文件以及其参与的交易文件所考虑的交易。买方仅依赖此类法律顾问和顾问，而不依赖公司或公司任何代表或代理人的任何陈述或陈述 就买方认购本协议下的证券、其所参与的交易文件 所设想的交易或任何司法管辖区的法律提供法律、税务、投资或其他建议，买方承认买方可能会损失全部或部分股份它的投资。

(c) 投资 目的。买方为自己的账户收购证券是出于投资目的，其目的不是为了公开发售或分销 ，也不是为了转售 ，除非根据证券法的注册 要求注册或免除其注册要求的销售；但是，通过在此处作出陈述，买方不同意或作出 的任何陈述或担保，以任何最低限度持有任何证券或其他特定条款，并保留随时处置 证券的权利根据或根据涵盖此类证券的注册声明或《证券法》规定的可用豁免 。买方目前与任何人（定义见下文 ）没有任何直接或间接的协议或谅解来分销任何违反适用证券法的证券。此处使用的 “个人” 是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府 或其政治分支机构或政府机构

(d) 经认证的 投资者身份。买方是 D 法规第 501 (a) (3) 条中定义的 “合格投资者”。

(e) 对豁免的依赖 。买方了解，向其发行和出售证券的依据是美国联邦和州证券法的 注册要求的特定豁免，并且公司部分依赖于买方在此处规定的陈述、担保、协议、确认和理解 的真实性 和准确性以及买方对买方遵守此处规定的买方陈述、担保、协议、确认和谅解 以确定此类豁免的可用性和资格买方收购 证券。

(f) 信息。 买方及其顾问（及其法律顾问）（如果有）有机会审查了公司向美国证券交易委员会提交的文件，并且 已获得与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及买方认为对就其购买证券做出明智投资决定至关重要的信息 ，这是买方要求的。买方 及其顾问（如果有）已有机会向公司及其管理层提问，并已收到此类问题的答案 。此类调查或买方或其顾问（如果有）或 其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖下文第 3 节中包含的公司陈述和担保 的权利。买方知道其对证券的投资涉及高度的风险。买方 已寻求此类会计、法律和税务建议，因为买方认为有必要就收购证券的 做出明智的投资决定。对于交易文件中设想的交易，买方承认并同意 除其 参与的交易文件中包含的公司的陈述和担保外，公司未向买方作出，也没有依赖本公司、其员工 或任何第三方的任何陈述和保证。

(g) 转让 或转售。买方明白：(i) 证券未根据《证券法》或任何州证券 法注册，不得出售、出售、转让或转让，除非 (A) 随后根据该法注册，(B) 买方应以普遍接受的形式向公司提交律师意见，大意是出售、转让或转让给 的此类证券可以出售、转让或转让或根据此类注册要求的豁免进行转让，或者 (C) 买方向公司提供合理的保证（以公司合理接受的卖方和经纪人陈述信的形式），根据经修订的《证券 法》（或其继任规则）（统称为 “第144条”）颁布的第144条出售、转让或转让此类证券，在每种情况下，均应遵循其中规定的适用的 持有期；(ii) 可以根据第144条出售证券仅符合 第 144 条的条款，此外，如果规则 144 不适用，则转售在 卖方（或通过其进行出售的个人）可能被视为承销商（该术语在《证券 法》中定义）的情况下，证券可能需要遵守《证券法》或美国证券交易委员会根据该法规制定的其他豁免。 尽管如此，证券可以与真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资 安排相关质押，此类证券质押不应被视为本协议下证券 的转让、出售或转让，任何进行证券质押的买方都无需向公司提供任何通知，或以其他方式 根据本协议向公司交货协议或任何其他交易文件，包括但不限于本第 2 (g) 节。

(h) 传奇。 买方同意，只要本第 2 (h) 节有要求，基本上以 以下形式在证券上印上限制性说明：

本证书 所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。收购这些证券 仅用于投资目的，不以转售为目的，也不得在 中出售、出售、转让或转让。由于缺乏经修订的1933年《证券法》或适用的州 证券法规定的有效注册声明，也没有律师以普遍接受的形式发表的意见，该法案或适用的 州证券法不需要进行注册。尽管如此，证券可以与真正的保证金账户 或其他由证券担保的贷款或融资安排相关质押。

除非买方及其代表按公司合理要求提供陈述信 ，否则证明转换 股票的证书和账面记账头寸不得带有上述图例或任何大致相同的类似图例，(i) 而涵盖此类证券转售的注册 声明在《证券法》下有效，(ii) 在根据规则144出售此类转换 股票之后，(iii) 如果此类转换股份有资格根据第 144 条出售，则没有交易量限制， 或 (iv) 如果《证券法》的适用要求（包括司法解释和美国证券交易委员会工作人员发布的 声明）不要求此类说明。如果上述规定不要求提供说明，则在买方向公司或转让代理人交付转让通知和除名请求之日启动的交易结算时，公司应不迟于 两 (2) 个交易日（或《交易法》（定义见下文）或其他适用法律、规则或 法规要求的较早日期）（向公司发出通知）解密请求 （已批准或附有股票权证，其他形式为形式）为影响相关证券的再发行和/或转让所必需的， （如果适用），以及相应的转让文书（如适用）以及本公司和/或其过户代理根据买方的指示合理要求向买方交付的任何其他交付，可以：(A) 前提是公司的 过户代理人正在参与DTC快速自动证券转账计划，且此类证券为转换股票，信用 买方有权获得的普通股总数通过托管系统的存款/提款到买方或其指定人在 DTC 的余额账户 ，或者 (B) 如果公司的过户代理未参与 DTC 快速自动证券转账计划，则签发并交付（通过信誉良好的隔夜快递公司）以买方或其指定人名义注册的代表 此类证券的证书，该证书不受任何限制性和其他传说。公司 应负责支付任何证券发行或删除与 中任何证券有关的任何传送代理费或 DTC 费用（包括在股票证书背面列出的任何形式的 转让文书）上规定的范围以外），任何证券发行或删除与 中的任何证券有关的图例。买方同意，根据本第 2 (h) 节的规定，从代表 证券的证书或账面登记头寸中删除限制性说明的前提是公司依赖买方将根据《证券法》的注册要求，包括任何适用的招股说明书交付要求或 的豁免出售任何证券，并且如果根据注册声明出售证券，这些证券将被出售遵守其中规定的 分配计划。

(i) 组织； 权限。根据开曼群岛的法律，买方组织合理、有效存在且信誉良好，拥有必要的 公司权力和权力，可以签订和履行其 作为一方的交易文件（定义见下文）下的义务，并根据本协议条款认购或收购证券。投资决定以及买方执行和 交付其作为一方的交易文件、买方履行其参与的交易 文件下的义务以及买方完成其 参与的交易文件所设想的交易均已获得正式授权，无需买方采取其他程序。下列签署人有权、权力 和权力代表买方 或其股东执行和交付其作为一方的交易文件和所有其他文书。买方已正式签署和交付其作为一方的交易文件，假设 本协议的执行和交付以及公司接受这些文件，将构成 买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。

(j) 没有 冲突。买方执行、交付和履行其作为当事方的交易文件以及买方完成本协议所设想的交易不会 (i) 导致违反买方的组织文件、 (ii) 与 项下的违约或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件）或赋予他人任何权利买方作为当事方的任何协议、契约或文书的终止、修改、加速或取消或 (iii)导致违反适用于买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和 州证券法），但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，此类冲突、违约、 权利或违规行为不可能对买方履行 项下义务的能力产生重大不利影响它参与的交易文件。

(k) 某些 交易活动。自买方首次联系公司 或公司代理人之时起，买方没有直接或间接地参与过本公司证券的任何交易（包括但不限于任何涉及公司证券的卖空交易（定义见上文 ））或根据与买方达成的任何谅解 行事本协议，并在 执行本协议前夕结束买家。

(l) 没有 一般性招标。买方、其任何关联公司或任何代表其行事的人不是由于任何与 要约或出售证券有关的一般性招标或一般性广告（根据D条的定义）购买或收购 证券。

(m) 不是 关联公司。买方不是 (i) 公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司或其任何子公司的 “关联公司” （定义见《证券法》第405条），或（iii）超过普通股10％（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条的 “受益所有人” }（“交易法”））。

(n) 没有 政府审查。买方了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构 对证券或证券投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有此类机构透露或认可证券发行的优点。

除非 SEC 文件或公司在本协议签订之日当天或之前向美国证券交易委员会公开提交或提供的任何其他文件中另有规定， 公司特此向买方作出截至本协议发布之日以下陈述和保证（不包括 陈述和担保，这些陈述和担保仅涉及某一特定日期的事项，这些陈述和担保应是真实和正确的）：

(a) 组织 和资格。公司及其每家子公司都是根据其 各自组织管辖区的法律正式组建和有效存在的实体，并拥有拥有其财产和按目前方式开展业务 的必要权力和权限。公司及其每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且在其开展业务的性质需要具备这种 资格的每个司法管辖区都信誉良好（只要相关司法管辖区存在此类概念），除非不具备这种资格或信誉良好（只要相关司法管辖区存在此类概念 ）不会产生实质性不利影响。在本协议中使用的 “重大不利影响” 是指已经或可以合理预期会产生的任何事件、事件或条件 (i) 对本协议或本协议所考虑交易的 合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 对 公司及其子公司的经营结果、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，视为整体、 或 (iii) 对公司在任何重要方面的及时表现的能力产生重大不利影响作为其在本协议下的义务 的依据。“子公司” 是指公司直接或间接拥有投票权的已发行资本存量的大部分 或持有该人多数股权或类似权益的任何个人，上述每个 在本文中均被单独称为 “子公司”。

(b) 授权； 执法；有效性。前提是公司在所有关键时刻都必须获得公司股东的批准 行使公司发行普通股的任何权力：(a) 公司拥有必要的公司权力 和权力，可以签订和履行本协议和其他交易文件规定的义务，根据本协议及其条款分配和发行 股份；以及 (b) 执行和交付由本协议的公司和 其他交易文件撰写，以及公司完成本文所设想的交易（包括不限 的股票）已经或（就完成而言）将获得公司董事会 的正式授权。本协议和本公司作为一方的其他交易文件（或者，在签署和交付时， 将）由公司正式签署和交付，假设本协议的执行和交付以及买方接受，则构成 （或者，在正式签署和交付后，将是）公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司 强制执行，但以下情况除外这种可执行性可能受到一般公平原则或适用的 破产原则的限制，破产、重组、暂停、清算或其他与强制执行 适用债权人的权利和补救措施有关或普遍影响的法律以及赔偿权和缴款权可能受联邦 或州证券法的限制。“交易文件” 统指本协议、注册权协议、 可转换债券、Vingroup USA, LLC 于 2023 年 12 月 29 日签订的某些全球担保协议，以及公司签订或由公司交付的与 特此及因此考虑的交易相关的每个 其他协议和文书，可能会不时修改。

(c) 发行 证券。前提是公司在所有重要时刻都必须获得公司股东的有效批准， 董事行使公司发行普通股的任何权力，证券的发行已获得正式授权， 在根据交易文件的条款发行和付款后，证券应有效发行、全额支付 且不可评估，不存在任何先发制人或类似权利、抵押贷款缺陷、索赔、留置权、质押、收费、税款、 优先拒绝权、抵押权、担保与其发行 有关的权益和其他负担（统称为 “留置权”）。根据可转换债券发行或转换后，转换股份在发行后将有效 发行，已全额支付且不可估税，并且不存在与其发行有关的所有优先权或类似权利或留置权， 持有人有权获得授予普通股持有人的所有权利。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司 完成本协议所设想的交易（包括但不限于股票的发行）不会（i）导致 违反公司或其子公司的章程、公司章程或其他组织文件（与 的完成有关，因为这些文件可能会在任何修改之日之前修订本文设想的交易已完成）、 (ii) 与冲突或构成 公司或其子公司作为当事方的任何协议、契约或文书的终止、修改、加速或取消的权利，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、法规、命令、判决或法令 （包括联邦和州证券）的违约（或经通知或延迟即成为违约的事件），或（iii）导致违反任何法律、法规、法规、命令、判决或法令 （包括联邦和州证券）法律和法规）适用于公司或其子公司或其子公司的任何财产或 资产受约束或受影响，除非就上述第 (ii) 或 (iii) 条而言，在 范围内，此类违规行为无法合理预期会产生重大不利影响。

(e) 同意。 为了执行、 任何政府实体（定义见下文）、 任何政府实体（定义见下文）、任何监管或自律机构或任何其他个人（不是 任何联邦或州证券机构可能要求的任何文件以及主要市场可能要求的任何申报文件）、 任何政府实体（定义见下文）、任何监管或自律机构或任何其他个人的任何同意、授权或命令，或向其进行任何备案或注册在每种情况下，根据本协议条款 ，其根据交易文件承担或设想的任何义务，或其中。公司或任何子公司 根据前一句必须获得的所有同意、授权、命令、申报和注册均已获得或将在截止日期当天或之前获得或生效，并且公司 及其任何子公司都不知道任何可能阻止公司或其任何子公司获得 或进行任何注册、申请或申报的事实或情况交易文件所考虑的。公司没有违反 纳斯达克股票市场的要求 (包括资本市场、全球市场和/或 全球精选市场）（“主要市场”），并且不知道 在可预见的将来可能合理地导致普通股退市或停牌的任何事实或情况。“政府实体” 是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或其他任何性质的政治管辖区、联邦、州、地方、 市政府、外国或其他政府、任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府机构、 分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、跨国组织或机构。或行使权力的机构， 或有权行使任何 {的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收权力或权力br} 任何上述内容的性质或工具，包括由政府或公共 国际组织或上述任何组织拥有或控制的任何实体或企业。

(f) 关于买方购买证券的确认 。公司承认并同意，买方仅以独立购买者的身份 行事，处理交易文件和此处设想的交易， 并且 买方不是 (i) 公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(ii) 据其所知，是 “关联公司” （定义见根据《证券法》（或其继任规则）颁布的第144条)（统称为 “第 144 条”））公司或其任何子公司的 或 (iii) 据其所知，“受益所有人” 超过普通股 的10％（根据《交易法》第13d-3条的定义）。公司进一步承认，买方（或任何买家的任何关联公司 ）在 交易文件和本文及由此设想的交易中担任公司或其任何子公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），以及买方或其任何 代表或代理人就交易文件和本文所设想的交易提供的任何建议仅仅是 与买方购买证券有关。公司进一步向买方表示，公司 签订其参与的交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

(g) 没有 综合产品。在 会导致本次证券发行与本公司证券的其他发行整合的情况下， 的任何公司、其子公司或其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未要求任何要约购买任何证券。公司、其子公司、其关联公司或任何代表他们行事的人都不会采取任何行动或步骤 使任何证券的发行与公司的其他证券发行整合。

(h) 稀释 效应。公司了解并承认，在某些情况下，转换股票的数量将增加。 公司进一步承认，其有义务在转换可转换债券后根据 发行转换股票，其条款是绝对和无条件的，无论此类发行可能对公司其他股东的所有权权益 产生什么稀释影响。

(i) SEC 文件；财务报表。自 2023 年 8 月 14 日起，公司已根据《交易法》第 12b-25 条及时向美国证券交易委员会提交所有报告、附表、表格、报表和其他文件（使允许的延期 生效）根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件，包括但不限于当前报告、每份注册声明 ，其中包含的招股说明书及其每份招股说明书补充文件，以及此类文件和所有文件和披露中包含的所有信息 已经或将来可能以引用方式纳入其中（所有 此类文件以下称为 “SEC 文件”）。公司已通过 美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向买方提供了美国证券交易委员会文件的真实和完整副本（如适用）。除美国证券交易委员会文件修正案 或随后提交的美国证券交易委员会文件中披露的内容外，截至其提交日期（或者，如果在本文件发布之日之前的文件进行了修订或取代，则为该修订或取代的申报之日的 ），每份美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合《交易所 法》或《证券法》（如适用）的要求以及根据该法颁布的美国证券交易委员会规则和条例美国证券交易委员会文件， 且不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述所要求的重大事实应在其中陈述或必要 ，以便在其中作出陈述，但应考虑到作出这些陈述的情况，不得误导。在美国证券交易委员会文件中纳入或以引用方式纳入的公司合并 财务报表以及相关的附注和附表， 在所有重大方面公允地列报了公司和子公司截至所示日期的合并财务状况 以及公司在 指定期间的合并经营业绩、现金流和股东权益变动，并且是根据《证券法》的要求编制的和《交易法》，并符合美国普遍接受的 会计原则（“GAAP”）一贯适用（但不包括（i）对会计准则和惯例的调整 ，（ii）对于未经审计的中期财务报表，在 的范围内，此类财务报表可能不包含公认会计原则所要求的脚注，也可能是简要报表或摘要报表，以及（iii）不重要的调整 ，在所涉期间内（个别或汇总）；相关的其他财务和统计数据 美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的公司和子公司文件在与公司的财务报表和账簿和记录一致的基础上准确、公平地列报和编制；美国证券交易委员会文件中没有要求包含或以引用方式纳入的财务 报表（历史或预计），这些报表未按要求包括或以引用方式纳入；公司和子公司没有任何重大负债或债务、直接 或或有债务 (包括美国证券交易委员会文件（不包括其证物）中未描述的任何资产负债表外债务）；以及 美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的所有关于 “非公认会计准则财务指标” 的披露（例如 术语由委员会规章制度定义）在所有重大方面均符合《交易所法》G条和《证券法》S-K条例第10项，在适用的范围内...

(j) 没有 某些更改。自 2023 年 10 月 5 日以来，没有发生任何重大不利影响，也没有发生任何可合理预期会导致重大不利影响的 具体影响公司或其子公司的事件或事件。自 2023 年 10 月 5 日以来，公司及其任何子公司均没有 (i) 在正常业务流程之外申报或支付任何股息，(ii) 单独或总额出售任何重要资产， ，或 (iii) 在正常业务过程之外单独或总体上进行任何重大资本支出。公司及其任何子公司均未根据与破产、破产、重组、破产、清算或清盘 有关的任何法律或法规采取任何措施寻求保护，公司或任何子公司也没有任何知情或理由相信其各自的任何债权人打算启动 非自愿破产程序，或者对任何能合理导致债权人这样做的事实有实际了解，除非 不合理地预计会产生重大不利影响。截至本文发布之日，公司及其子公司 个别和合并后均未破产，在特此设想的交易在收盘时生效后，将不会破产 （定义见下文）。就本第 3 (j) 节而言，“资不抵债” 是指，(i) 就公司 及其子公司而言，按合并计算，(A) 公司及其子公司 资产的当前公允可销售价值低于支付公司及其子公司总负债所需的金额（定义见下文）， (B) 公司及其子公司无法偿还其债务和负债，无论是次级的、或有的，因此 债务和负债变为绝对债务和负债并已到期，或者 (C) 公司及其子公司打算承担或相信他们 将承担超出其偿付能力的债务；或 (ii) 对于公司和每家子公司， 个人，(A) 公司或该子公司（视情况而定）资产的当前公允可销售价值 少于偿还各自总负债所需的金额，(B) 公司或其它子公司（视情况而定） 无法偿还各自的债务和负债，无论是次要的、或有的，还是其他的，因为此类债务和负债变为绝对负债 并已到期，或（C）公司或该子公司（视情况而定）打算承担或认为其将承担 在此类债务到期时其各自无法偿还的债务。公司及其任何子公司均未从事任何 业务或任何交易，也不打算从事任何业务或任何交易，对于这些业务或交易，公司或该类 子公司的剩余资产构成用于开展其所从事业务的不合理的小额资本，因为 此类业务目前正在开展和拟议开展。

(k) 没有 未披露的事件、负债、事态发展或情况。根据适用的证券法，公司必须在向美国证券交易委员会提交的注册声明中披露公司、其任何子公司或其各自的业务、财产、 负债、前景、经营（包括其业绩）或状况（财务或其他方面），已经发生或存在， 或合理预期会存在或发生任何事件、责任、发展或情况（财务或其他情况）公司发行 并出售其普通股，但尚未出售公开宣布，或（ii）合理预计 会产生重大不利影响。

(l) 经营 业务；监管许可。公司及其任何子公司均未违反其公司章程 条款、公司 或其任何子公司或其任何其他已发行优先股系列的任何指定证书、优先权或权利或其组织章程、成立证书、组织备忘录、 协会章程、公司章程、公司章程、公司注册证书或章程中的任何条款，但所有违规情况除外} 不合理地预计会有材料不利影响。公司及其任何子公司均未违反 任何判决、法令或命令或适用于公司或其任何子公司的任何法规、条例、规则或法规， ，因此，只要可转换债券尚未到期，公司及其任何子公司都不会违反 违反上述任何规定开展业务，除非所有违规行为都无法合理预期会发生重大不利影响 效应。在不限制前述内容概括性的前提下，公司没有违反主要市场的任何规则、规章或要求 ，也不知道任何可能合理导致主要市场在可预见的将来将 普通股退市或暂停 普通股的事实或情况。自2023年8月14日以来，（i）普通股已在主要市场上市或指定报价，（ii）美国证券交易委员会 或主要市场未暂停普通股的交易，（iii）公司没有收到美国证券交易委员会或主要市场 关于暂停普通股从主要市场或退市的书面或口头通信，该信息尚未公开披露。公司 及其每家子公司拥有相应监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展各自业务所必需 ，除非不持有此类证书、授权或许可不合理地预计单独或总体上不会产生重大不利影响，而且公司及其任何子公司 均未收到任何与撤销或修改相关的诉讼通知任何此类证书、授权或许可。 没有任何对公司或其任何子公司具有约束力的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令，或者是 公司或其任何子公司所加入的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令，这些协议、承诺、判决、禁令、命令或法令，这些协议、承诺、判决、禁令、命令或法令 的行为公司或其任何子公司目前开展的除此类影响之外的业务，无论是单独经营还是在 总额，这些总额没有也不会对公司或其任何 子公司产生重大不利影响，也不会有理由预期会对公司或其任何 子公司产生重大不利影响。

(m) 国外 腐败行为。公司及其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、 代理人、员工，或代表公司或其任何子公司（个人和 统称为 “公司关联公司”）行事的任何其他人，均未违反《美国反海外腐败法》（ “FCPA”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，也没有公司关联公司提供、已支付、 承诺支付或授权支付任何款项，或提出、给予、承诺给予或授权向任何政治 党派或其官员或任何政治党派或官员或任何政治职位候选人（个人和集体称为 “政府 官员”）或在该公司关联公司知道或意识到很有可能提供全部或部分此类金钱或有价值物品的情况下，向任何人提供任何有价值的 任何有价值的 物，出于此目的，直接或间接向任何政府 官员提供或许诺违反适用法律：(i) (A) 影响该政府 官员以其官方身份的任何行为或决定，(B) 诱使该政府官员采取或不采取任何违反 其合法职责的行为，(C) 获得任何不正当利益，或 (D) 诱使该政府官员影响或影响 任何政府实体的任何行为或决定，或 (ii) 协助公司或其子公司为本公司或其子公司获取或保留 业务，或向其提供业务指导。

(n) 股权 资本化。

(i) 授权的 和未偿还股本。截至本协议签订之日前一天，公司的已发行和实缴股本为411,893,414.01美元，包括2,337,788,498股普通股。截至本文发布之日，除普通股外，公司尚未发行任何类别的 股票。

(ii) 有效的 发行；可用股票。所有此类流通股均已获得正式授权，已有效发行，已全额支付 且不可估税。

(iii) 现有的 证券；债务。除非在美国证券交易委员会文件中披露或向买方披露：(A) 公司或任何 子公司的股份、权益或资本存量均不受公司或任何子公司所享有或 允许的优先权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B) 没有与之相关的未偿期权、认股权证、股票、认购权、看涨 或任何性质的承诺，或证券或权利可转换为 本公司或其任何股份、权益或股本，或可行使或可交换为 的任何股份、权益或股本子公司或合同、承诺、谅解或安排 据此公司或其任何子公司现在或可能必须发行公司 或其任何子公司的额外股份、权益或股本，或期权、认股权证、股票、与 相关的任何性质的认购权、看涨期权或承诺，或可转换为任何股份、权益或权益或可行使或可兑换为任何股份、权益或权益的证券或权利公司 或其任何子公司的股本。(C) 没有协议或安排根据该条款，公司或其任何子公司 有义务根据《证券法》登记出售其任何证券（本协议和公司与买方于2023年10月20日签订的备用 股权认购协议（“约克维尔SEPA”）除外； (D) 公司或其任何子公司没有包含任何赎回或 类似内容的未偿还证券或工具条款，并且没有任何合同、承诺、谅解或安排供本公司或其任何成员使用子公司 现在或可能有义务赎回公司或其任何子公司的证券。(E) 没有任何证券或工具 包含反稀释或类似条款的证券或工具 将由证券发行触发；(F) 公司或任何子公司都没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或 协议。

(o) 债务 和其他合同。公司及其任何子公司，(i) 没有任何未偿债务证券、票据、信贷 协议、信贷额度或其他协议、文件或文书，以证明公司或其任何子公司 的债务，或者公司或其任何子公司受其约束或可能受其约束，在每种情况下，对公司及其子公司 总体而言都是重要的，(ii) 是任何公司的当事方合同、协议或文书， 该合同的另一方违反或违约，可以合理地预期协议或文书会产生重大不利影响，(iii) 有 任何融资报表担保与公司或其任何子公司相关的任何金额的债务；(iv) 违反了与任何债务有关的合同、协议或文书的任何条款或违约，除非这类 违规行为和违约行为不会单独或总体上导致重大不利影响，或 (v) 是与任何相关的 合同、协议或文书的当事方债务，根据公司高管的判断， 的表现已经或预计会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未要求在美国证券交易委员会文件中披露任何未在证券交易委员会文件中披露的负债或义务 ，但公司或其子公司在正常的 业务过程中产生的负债或义务除外，无论是单独还是总体而言，这些负债或义务都不会产生重大不利影响。就本协议而言：(x) 任何人的 “债务” 是指， ，不含重复 (A) 所有借款债务，(B) 作为房地产或服务的延期 购买价格发行、承担或承担的所有债务（包括但不限于根据公认会计原则的 “资本租赁”）（不包括按照过去惯例在正常业务过程中签订的 贸易应付账款)，(C) 与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务 ，(D) 全部由票据、债券、债券 或类似工具证明的债务，包括以此为证的与收购财产、资产或业务相关的债务， (E) 根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的或作为融资产生的所有债务， 无论哪种情况，都涉及用此类债务的收益收购的任何财产或资产（尽管权利和补救措施 br} 在违约的情况下，卖方或银行根据此类协议仅限于收回或出售对于此类财产），（F）任何租赁或类似安排下的所有 货币债务均被归类为资本租赁，（G）上述（A）至（F）条款中提及的所有债务均由 担保（或此类债务的持有人现有权利，无论是或有权利还是其他担保）对任何人拥有的任何 财产或资产（包括账户和合同权利）或其中的任何留置权，即使该人拥有此类资产或property 未承担或承担此类债务的偿付责任，以及 (H) 与 或上文 (A) 至 (G) 条款中提及的其他种类债务有关的所有或有债务；以及 (y) “或有债务” 对任何人而言，是指该人与任何债务、租赁有关的任何直接或间接负债，无论是或有负债，还是其他负债、 他人的股息或其他义务，前提是该人承担此类责任的主要目的或意图或其主要 后果是向此类责任的债权人保证，此类责任将得到偿付或解除，或与之相关的任何协议 将得到遵守，或此类责任的持有人将（全部或部分）受到保护，免受与 有关的损失。

(p) 诉讼。 任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管 组织或机构未对公司、普通股或公司任何 子公司提起的诉讼、诉讼、诉讼、程序、询问或调查，如果不利的决定、裁决或裁定会产生重大不利影响，则本公司所知，没有对该子公司提起的诉讼、诉讼、程序、询问或调查。

(q) 知识产权 。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可使用所有重要商标、贸易 名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、 政府授权、商业秘密和按目前方式开展各自业务所必需的权利（如果有），但不会造成重大不利影响的 除外。公司及其子公司未收到关于公司 或其子公司侵犯商标、商品名称权、专利、专利权、版权、发明、许可证、服务名称、 服务标志、服务商标注册或商业秘密的书面通知，除非不会造成重大不利影响。据 公司所知，没有就商标、商品名称、专利、专利权、发明、版权、许可证、服务 名称、服务标记、服务标记、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为对公司或其子公司进行威胁提出或提起任何索赔、诉讼或诉讼；而且，除非不会造成重大不利影响 影响公司不知道任何可能导致上述情况的事实或情况。

(r) 环境 法律。据公司所知，公司及其子公司 (i) 尚未收到指控 在所有重大方面未能遵守所有环境法（定义见下文）的书面通知，但与 已完全解决或仍待处理、如果不合理预计不会造成重大不利影响的事项有关的事项除外， (ii) 已获得所需的所有许可证、执照或其他批准他们中根据适用的环境法开展各自的 业务，并且（iii）有未收到指控任何不遵守此类许可、执照或批准的 所有条款和条件的书面通知，在前述各条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，有理由认为 不遵守这些条款和条件将单独或总体上产生重大不利影响。“环境法” 一词 是指与污染或保护人类健康或环境（包括， 但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与化学品、污染物、有毒或危险物质或 废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的 法律 (统称为 “危险物质”）进入环境，或与制造有关的其他方面，处理、 分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及所有授权、法规、法令、 要求或要求信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、发出的命令、许可证、许可证、计划或法规， 据此输入、颁布或批准。

(s) 税收 状态。除非不会造成重大不利影响，否则公司及其子公司 (i) 已按时提交或 提交了其所受任何司法管辖区要求的所有外国、联邦和州收入以及所有其他纳税申报表、报告和申报，(ii) 已及时缴纳了此类申报表、报告和申报表中显示或确定为 到期的所有税款和其他政府评估和费用，但有争议的除外本着诚意行事，以及已在公司合并财务中累计或预留 的款项报表和其他自最近一个财政年度结束以来因公司及其子公司在正常 业务过程中开展业务而产生的未缴税款，以及 (iii) 已在其账面上预留了合理足够的准备金，足以支付此类申报表、报告或申报适用期限 之后的所有税款。

(t) 内部 会计和披露控制。公司 (a) 维持内部会计控制体系，足以为 提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的， (ii) 必要时记录交易，以允许根据公认的会计 原则编制财务报表并维持对公司及其子公司资产的问责，(iii) 只有管理层才允许访问资产 的一般或特定授权，以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制 与现有资产进行比较，并对任何重大差异采取适当行动，并且 (b) 没有发现公司或其子公司使用或维护的内部会计控制系统存在任何重大缺陷。

(u) 保险。 除非不会造成重大不利影响，否则公司及其每家子公司均由保险公司承保 已确认的财务 责任，以应对此类损失和风险，其金额是公司管理层认为在公司及其子公司从事的业务中审慎和惯常的 。除非不会造成重大不利影响，否则公司没有理由相信 在现有保险到期时无法续保 ，也无法从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险。

(v) 操纵价格 。公司及其任何子公司均未采取任何旨在稳定或操纵公司或其子公司任何证券价格的行动，据公司所知， 没有直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司或其任何子公司任何证券价格 的行动，以促进任何证券的出售或转售，(ii) 出售、出价 购买、购买或为招揽购买任何证券支付了任何补偿，或 (iii) 已支付或同意向任何 个人支付任何拉客补偿另一人购买本公司或其任何子公司的任何其他证券。

(w) 注册 资格。公司有资格使用根据《证券法》颁布的 颁布的F-1表格登记买方转售转换股票。

(x) 制裁 事项。公司或其任何子公司，或据公司所知，公司的任何董事、高级管理人员或受控的 关联公司或任何子公司的任何董事或高级职员，均不是由受美国 财政部管理或执行的任何制裁对象的个人持有 50% 或以上的股权，或在相关情况下 受适用制裁的人士控制外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、 欧盟或国王财政部，包括：但不限于在 OFAC 的特别指定国民 和被封锁人员名单或 OFAC 的外国制裁逃避者名单（统称为 “制裁”）上列名，或 (ii) 组织 或居住在广泛禁止与该国家或领土（目前为 克里米亚地区、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、北部的制裁对象的国家或领土）进行交易韩国、俄罗斯、苏丹和叙利亚（“受制裁国家”）。 公司及其任何子公司或任何董事、高级管理人员或受控关联公司均不得直接或故意间接使用出售可转换债券的收益，也不得将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、 合资伙伴或其他个人 (a)，以资助或促进任何人 或在任何国家的任何活动或业务在提供此类资金或便利时受到制裁或是受制裁国家的领土， 位于违反适用的制裁规定，或 (b) 以任何其他方式参与本协议所设想交易的任何人（无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁或适用法律 。 在过去五年中，公司及其任何子公司均未与任何个人或任何国家或地区进行过 在交易或交易时受到或曾经受到制裁或 是违反适用制裁的受制裁国家的任何交易或交易 。

(y) 披露。 公司确认，除了本协议和其他交易文件所设想的交易的存在之外，公司或任何其他代表其行事的人士均未向买方或其代理人或法律顾问提供任何构成或可以合理预期构成与公司 或其任何子公司有关的实质性非公开信息的信息。 公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司的证券 交易。向买方提供的有关公司及其子公司、其业务和此处设想的交易 的所有披露，包括由公司或其任何子公司或其任何子公司提供的本协议附表，从整体上看，在所有重大方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏 在其中所作陈述所必需的任何重大事实，鉴于它们是在什么情况下制作的， 没有误导性。在本协议发布之日之后，公司或其任何子公司 根据本协议和其他交易文件向买方提供的所有书面信息（总体而言）将是真实的， 在提供此类信息之日的所有重要方面都是真实的， 在所有重要方面都是正确的，并且不包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实为了根据发表这些陈述的情况 作出这些陈述，不误导。没有发生任何与公司或 任何子公司或其业务、财产、负债、前景、经营（包括其业绩）或条件 （财务或其他方面）有关的事件或情况或信息，根据适用的法律、规则或法规，这些事件或情况要求在本文 或公司公告发布之日或之前进行公开披露，但尚未公开披露。本公司承认并同意，除第 2 节 中特别规定的陈述或担保外，买方未就本文所设想的交易作出或 作出任何陈述或保证。

(z) 没有 一般性招标。公司及其任何关联公司，或任何代表其行事的人士，均未参与与 证券发行或出售有关的 任何形式的一般招标或一般广告（根据《证券法》D条的定义）。

(aa) 私人 配售。假设买方在第 2 节中提出的陈述和担保是准确的，则公司无需在《证券法》下注册 即可按照本文的设想向买方发行和出售证券。 根据本协议发行和出售证券不违反主要市场的规章制度。

(a) 报告 状态。在自本文发布之日起至可转换债券不再到期 之日起的6个月内（“报告期”），公司应根据《交易法》及时向美国证券交易委员会提交 要求提交的所有报告，并且即使是《交易法》或规则，公司也不得终止其作为根据 《交易法》提交报告的发行人地位而且其下的法规将不再要求或以其他方式允许这样的 终止。

(b) 使用 的收益。公司或任何子公司都不会直接或间接地使用此处 所设想的交易收益来偿还对公司任何高管或员工的任何贷款，或支付任何关联方债务的款项。

(c) 清单。 在适用的范围内，公司应根据发行的正式通知，立即确保所有 标的证券（定义见下文）在主要市场上市或指定报价（视情况而定），并应尽合理努力 维持所有标的证券的上市或报价名称（视情况而定），不时按交易文件条款发行在本报告所述期间，在该主要市场上。在报告期内，公司及其任何子公司 均不得采取任何可以合理预期导致主要 市场普通股退市或暂停的行动。公司应支付与履行本 第 4 (c) 节规定的义务有关的所有费用和开支。“标的证券” 指 (i) 转换股份，以及 (ii) 本公司就转换股份发行或可发行的任何普通股 ，包括但不限于：(1) 由于任何股票 分割、股票分红、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行或发行的公司股票，以及 (2) 不考虑任何限制地将普通 股份转换或交换的公司股票关于可转换债券的转换。

(d) 质押 证券。尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司承认并同意，在 遵守适用的联邦和州证券法的前提下，买方可以根据真诚的 保证金协议或其他由证券担保的贷款或融资安排对证券进行质押。公司特此同意执行和交付 证券质押人可能合理要求的与买方向该质押人 质押证券有关的文件。

(e)            [已保留]

(i) 交易的披露 。公司应在本协议签订之日后的第一个工作日当天或之前，以《交易法》要求的 形式向美国证券交易委员会提交一份最新的 表格，描述交易文件所设想的所有重要交易条款，并附上所有重要交易文件（包括所需证物，“当前报告”）。 自提交当前报告起和之后，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人向买方提供的与交易文件所设想的交易有关的 的所有重要非公开信息（如果有） 。此外，自提交当前报告之日起， 公司承认并同意，根据公司、其任何子公司或其任何 各自的高级职员、董事、关联公司、员工或代理人与买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议，与交易文件所考虑的交易有关的所有保密或类似义务 br} 手牌，将终止。

(ii) 披露限制 。未事先获得买方的明确书面同意（买方可以授予 或不予许可），公司不得且公司也应要求其每家子公司及其各自的高级职员、 董事、员工和代理人自本协议发布之日起及之后不向任何买方提供有关公司或其任何 子公司的任何重要非公开信息。如果公司、其任何子公司或其各自的 高级职员、董事、员工和代理人（根据买方合理的善意判断）违反上述任何契约或任何其他交易文件中包含的任何契约 或协议，除了此处或交易文件中提供的任何其他 补救措施外，买方还应向买方提供有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露此类材料，不是公共信息，未经公司、其任何 子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人的事先批准。对于任何此类披露，买方均不对 公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司、股东或代理人 承担任何责任。除上述规定外，公司、其子公司或任何买方均不得就本文所设想的交易发布任何新闻稿 或任何其他公开声明；但是，公司有权在未经任何买方事先批准的情况下发布与此类交易相关的任何新闻稿或其他公开披露 (i) 在 实质上符合当前报告及与此同时，或 (ii) 根据适用法律和法规的要求 （前提是第 (i) 条中有本公司应就任何此类新闻稿或 其他公开披露事宜咨询买方（发布前）。未经买方事先书面同意（ 买方可自行决定予以批准或拒绝），本公司不得（且应使其各子公司和关联公司不得）在任何文件、公告、发布或其他形式中披露买方的姓名 。尽管本协议中包含任何相反的规定，且 不暗示本来会是相反的情况，但本公司明确承认并同意，买方不得 拥有任何 本公司与该特定买家签署的具有约束力的书面最终和具有约束力的协议（据理解和同意，任何买方均不得就此约束任何其他买家）， 有关交易的保密义务或不在以下基础上进行交易的义务、有关公司 或其任何子公司的任何重要非公开信息。

(iii) 其他 机密信息。披露失败。除了本第 4 (e) 节规定的其他补救措施外，在不限制 任何其他交易文件中规定的任何内容的前提下，如果公司、其任何子公司或其各自的任何 高级职员、董事、员工或代理人向任何买方提供与 公司或其任何子公司相关的重要非公开信息（均为 “机密信息”），则公司应在截止日期之后的任何时候向任何买方提供与 公司或其任何子公司（均为 “机密信息”）相关的重要非公开信息在适用的 要求披露日期（定义见下文）当天或之前，公开披露此类机密信息有关表格 6-K 或其他格式的当前报告的信息 （每份均为 “披露”）。自披露之日起，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理向买方提供的所有机密信息 。此外，在 中，本公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、 关联公司、员工或代理人与买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止， 自此类披露之日起生效。“必填的 披露日期” 是指 (x) 如果买方授权交付此类机密信息，（I）如果 公司和买方共同商定了披露此类机密 信息的日期（如同约定的日期），或 (II) 否则，则为买方首次收到任何 机密信息之日后的第七 (7) 个日历日，或 (y) 如果买家未授权交付此类机密信息，则在买家收到后的第一（1）个工作日 天此类机密信息。

(f) 开展 业务。公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法令或法规 ，除非合理预期此类违规行为不会单独或总体上导致 产生重大不利影响。

(g) 销售 限制。除非下文明确规定，否则买方保证，自本协议发布之日起至至 可转换债券不再未偿还为止（“限制期”）（“限制期”），任何买方或其任何高级职员、 或买方管理或控制的任何实体（统称为 “受限人员” 和前述各方 在此处均被称为 “受限人员”）均不得直接为 “受限人员”）或间接参与（i）普通股的 “卖空 ”（该术语的定义见《交易法》SHO 条例第 200 条）其中根据本协议第 (i) 和 (ii) 条的每项条款，设立 净空头头寸或 (ii) 看跌等值头寸或任何对冲交易，即对公司任何证券（包括普通股）的 建立净空头头寸，要么为自己的本金账户或任何其他受限人的本金账户建立净空头寸。尽管如此， 明确理解并同意，此处包含的任何内容（不暗示否则会相反）禁止任何 受限制人员在限制期内：(1) 出售 “多头”（定义见根据 法规 SHO 颁布的第 200 条）普通股；或 (2) 出售等于该限制性 人有权拥有的标的股票数量的普通股在完成后接收，但尚未从公司或过户代理处收到 (A)根据可转换债券第 2 (b) 节，已向公司提交了有效的转换通知（定义见可转换债券）的 待转换可转换债券。

(h) 交易 信息。应公司的要求，买方同意向公司提供每日交易报告，列出在销售交易日向买方出售的转换股票的 数量和平均销售价格。

(i) 禁止的 交易。自本协议发布之日起，直到所有可转换债券偿还或转换为普通股为止，公司 同意不直接或间接签订任何限制或禁止公司根据交易文件对买方承担的任何 义务的合同、协议或其他项目，包括但不限于公司要求向买方 支付的可转换债券 的任何款项。

(j) 修正案； 关联方债务；浮动利率交易。从本协议发布之日起直到所有可转换债券偿还完毕，除非 买方事先同意，否则公司不得也不应允许其任何子公司（在本协议发布之日是否为子公司 ）以对任何权利产生重大和不利影响的任何方式直接或间接修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书 和章程可转换债券的持有人或签订的 同意签订或实施任何浮动利率交易，与买方（以及约克维尔SEPA除外）除外。

“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何股权、认股权证或债务证券，这些股权、认股权证或债务证券可转换为、 可交换或行使，或包括以转换价格 (A)、行使 价格、汇率或其他基于和/或随普通股交易价格或报价变化的价格获得额外普通股的权利} 在该证券首次发行后的任何时间，或 (B) 以转换、行使或交换价格为准 在首次发行此类证券后的某个未来某个日期或发生与公司业务或普通股市场（包括但不限于任何 “全部 棘轮” 或 “加权平均” 反稀释条款，但不包括针对 任何重组、资本重组、非现金股息的任何标准反稀释保护）发生时，重置 、股票分割或其他类似交易），（ii）签订或生效任何 协议，包括但不是仅限于 “股权信贷额度”、“自动柜员机协议” 或其他持续发行 或类似的普通股发行，或 (iii) 签订或生效任何远期购买协议、股权预付远期交易 或其他类似的证券发行，其中公司证券的购买者预先或定期收到所购证券价值的全部 或其一部分，而公司获得收益根据随普通股交易价格而变化的价格或价值 从此类买家那里获得。

(k) 约克维尔 SEPA。自本协议发布之日起，直到可转换债券全部偿还（为避免疑问， 应包括本金和应计但未付的利息），未经买方事先同意，公司不得根据约克维尔 SEPA 向买方发出预先通知，公司应采取商业上合理的努力确保在F-1表格（第333号）上提交的注册 声明 3-275133），于 2023 年 10 月 23 日向美国证券交易委员会提起诉讼，并于 2023 年 10 月 31 日宣布生效（“约克维尔 SEPA”注册声明”），持续有效。如果美国证券交易委员会暂停 约克维尔SEPA注册声明的生效，公司应立即采取所有必要的行动，立即 恢复约克维尔SEPA注册声明的有效性。

(a) 注册。 公司应在其主要执行办公室或转让代理人（或公司通过向每位证券持有人发出通知可能指定的其他办公室或机构 ）保留可转换债券登记册，公司应在登记册中记录 以其名义发行可转换债券的人的姓名和地址（包括每位受让人的姓名和地址）， 该人持有的可转换债券的金额。公司应在 工作时间内随时保持登记册的开放性和可用性，以供任何买家或其法定代表人查阅。公司特此不可撤销地同意，在买方向任何第三方转让或转让普通股时，不要求 尊爵会担保。公司特此 授权其当时的过户代理人依赖上述条款，公司特此赔偿并同意使其当时的 过户代理人免于承担与遵守上述规定有关的任何责任。应买方的要求，公司进一步 同意立即向其当时的转让代理人提供可能要求的额外授权或赔偿。

(b) 转移 限制。只能根据州和联邦证券法处置证券。对于除根据有效注册声明或规则144以外，向公司或买方的关联公司 进行任何 证券转让，或与本文所设想的质押有关的 ，公司可以要求转让人向公司 提供转让人选定的且公司可以合理接受的律师意见，该意见的形式和实质内容应使公司合理满意公司，大意是此类转让不需要对此类转让进行登记《证券法》下的证券 作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议 条款的约束，并应享有本协议项下买方的权利和义务。

公司 在本协议收盘时向买方发行和出售可转换债券的义务以在收盘日 当天或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件仅供公司受益， 公司可随时自行决定通过向买方提供事先书面通知来免除这些条件：

(a) 买方应签署其作为当事方的每份交易文件并将其交付给公司。

(b) 买方应向公司交付买方在收盘时 购买的可转换债券的购买价格，通过电汇方式向公司交付立即可用的资金，该信函载有 买方的电汇金额和公司的电汇指示（“结算声明”）。

(c) 买方的 陈述和担保自作出之日起和截止日期，应与当时 最初做出的陈述和担保一样真实和正确（截至特定日期的陈述和担保除外，这些陈述和担保应在 特定日期真实正确），并且买方应履行、满足和遵守本 所要求的契约、协议和条件} 买方在该截止日期或之前履行、履行或遵守的协议。

在截止日期或之前， 公司应满足以下每项条件，前提是这些条件仅供买方利益 ，并且买方可随时自行决定通过向公司提供事先书面通知来免除这些条件：

(a) 公司应正式签订并向买方交付其参与的每份交易文件，并且公司 已正式签订并向买方交付可转换债券，其本金与收盘附表一所附买方附表中买方姓名对应的认购金额 。

(b) 买方应在截止日期收到本公司律师以 买方合理接受的形式提出的意见。

(c) 公司应向买方交付公司章程、备忘录和公司章程、章程或 同等管理文件的副本， VinFast贸易与生产股份公司 VinFast贸易与生产股份公司和Vingroup USA, LLC。

(d) 公司应在截止日期后的十 (10) 天内向买方交付一份证明公司 成立和良好信誉的证书的电子副本。

(e) 本公司的每项 及所有陈述和担保，自作出之日起以及截止日期 均为真实和正确（但截至特定日期的陈述和担保除外，这些陈述和担保在特定日期为真实且 正确），并且公司应已履行、满足和遵守了规定的契约、协议和条件 在公司要求在收盘时或之前执行、满足或遵守的每份交易文件中 日期。

(f) 普通股 (A) 应指定在主要市场进行报价或上市（视情况而定），而且（B）截至截止日，美国证券交易委员会或主要市场不得暂停 在主要市场的交易，截至收盘日，美国证券交易委员会或主要市场也不得以书面形式威胁美国证券交易委员会或主要市场（I）暂停其在主要市场的交易 或 (II) 跌破主要市场的最低维持要求。

(g) 公司应获得出售 证券所需的所有政府、监管机构或第三方的同意和批准（如果有），包括但不限于主要市场要求的同意和批准（如果有）。

(h) 任何具有合法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成 交易文件所设想的任何交易的 法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

(i) 自 本协议执行之日起，不得发生任何已导致或合理预计 导致重大不利影响或违约事件（定义见可转换债券）的事件或一系列事件。

(j) 买方应已收到结算声明。

(k) (i) 从 自本协议发布之日起至收盘日，美国证券交易委员会或主要市场不得暂停普通股的交易（ 除外，公司同意的限期暂停交易应在收盘前终止） 和 (ii) 从本协议发布之日起至收盘日的任何时候，证券交易一般由彭博有限责任公司报道 不得被暂停或限制，也不得对此类证券设定最低价格，也不得为该类 申报交易的证券设定最低价格服务，或在主要市场上提供服务，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 对任何金融市场产生影响或发生任何重大不利变化， 在买方合理判断下， 均使其不切实际或不可取在收盘时购买证券。

(l) 公司 董事会已批准交易文件所设想的交易；该批准未经 修改、撤销或重大修改，截至收盘时仍然完全有效，并且应向买方提供公司董事会正式通过的此类决议的真实、正确和完整副本 。

(m) 公司应向买方交付一份由公司执行官签发的合规证书，证明公司 遵守了此处规定的收盘前的所有条件，买方可以将该合规证书作为满足此类条件的证据， 没有任何独立核实的义务。

(n) 约克维尔SEPA应完全生效并应有一份有效的注册声明，允许其中的投资者 利用其中的招股说明书转售根据约克维尔SEPA发行的普通股。

如果买方在本协议生效之日起五 (5) 天内未发生对买方的结算 ，则买方有权在该日营业结束后随时终止其在本协议下对自己的义务，买方无需 对任何其他方承担责任；此外，任何此类终止均不影响公司 下的任何义务。本协议旨在向买方偿还此处所述的费用。尽管有上述规定，如果本协议 所设想的交易未能在该日期之前完成，则买方将无权根据本第 8 节终止本 协议。对于任何一方违反本协议或 其他交易文件的条款和规定，或损害任何一方要求任何其他方具体履行本协议或其他交易文件规定的义务 ，本第 8 节中的任何内容均不应被视为免除任何一方因该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定而承担的任何责任。

(a) 适用 的法律。本协议及本协议各方的权利和义务在所有方面均受纽约州法律（不包括法律冲突原则）（包括《纽约州一般义务法》第 5-1401 条和 第 5-1402 节）的管辖和解释，包括所有构造、有效性和履行事项。

(b) 管辖权； 地点；服务。

(i) 公司在此不可撤销地同意纽约州法院的非专属属人管辖权（“管辖 管辖权”），如果存在联邦管辖权的依据，则同意任何美国 地区管辖法院的非专属属人管辖权。

(ii) 公司同意，在买方选择的管辖司法管辖区内的任何法院，或者，如果存在联邦 管辖权的依据，则在管辖司法管辖区内的任何美国地方法院审理。公司放弃以审理地点不当或法庭不便为由，在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院对任何类型或类别的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼提出异议 维持的权利，无论是合同 还是侵权行为或其他形式。

(iii) 本公司针对买方提起的任何 诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式， 因本协议或与本协议、任何 其他交易文件或任何预期交易有关的事项而对买方提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，都只能在管辖司法管辖区内向法院提起。除非根据买方提起此类 诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的法院规则，否则公司 不得在买方对 公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中对买方提起任何反诉，除非在 中作为反诉提起反诉，否则该反诉将被视为放弃买方对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼。公司 同意，管辖司法管辖区以外的任何论坛都是一个不方便的论坛，公司在管辖管辖区以外的任何法院对买方提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼 均应被驳回或移交给位于管辖司法管辖区的法院 。此外，公司不可撤销和无条件地同意，不会在任何论坛对买方提起或启动 任何形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为 或其他形式，对买方提起或启动 任何形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是合同还是侵权行为 或其他形式不包括设在纽约县的纽约州法院和 美国联邦地方法院纽约南区及其任何上诉法院，以及本协议各方 不可撤销和无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、 索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或在 适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。公司和买方同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼 或程序的最终判决均为决定性判决，并可通过根据判决提起诉讼或以 法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(iv) 对于任何此类诉讼、索赔、诉讼、 诉讼或诉讼， 公司和买方不可撤销地同意通过预付的挂号信或挂号邮件将副本邮寄到本协议中提供通知的地址 ，该服务将在邮寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此处 的任何内容均不影响买方以法律允许的任何其他方式送达程序或启动法律诉讼的权利，或者 以其他方式在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区对公司或任何其他人提起诉讼的权利。

(c) 对于因本协议或任何与本协议、任何其他交易文件或任何预期交易相关的任何事项 引起或基于本协议的任何类型的索赔， 双方相互放弃由陪审团审理的所有权利。双方承认这是对合法权利的 放弃，双方在与各自选择的 律师协商后，双方自愿和有意地作出此项豁免。双方同意，所有此类申诉均应由具有管辖权的法院的法官审理，不设陪审团。

(d) 对应方。 本协议可在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议均应视为同一个协议， 将在双方签署对应协议并交付给另一方后生效。如果任何签名 是通过传真传输或通过包含已执行签名页的便携式文档格式 (.pdf) 文件的电子邮件传送的， 此类签名页应为执行（或代表谁执行签名） 产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其原始签名页相同。

(e) 标题； 性别。本协议的标题为便于参考，不应构成 本协议的一部分或影响 本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、 中性、单数和复数形式。对 “包括”、“包含”、“包含” 和 等同进口词语应作广义解释，就好像后面是 “但不限于” 一词一样。“此处”、 “下文”、“此处” 等术语以及类似的措辞指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中找到的条款。

(f) 整个 协议，修正案。本协议取代买方、公司、其 关联公司和代表他们行事的人员先前就此处讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议和此处提及的 文书包含双方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除此处或其中特别规定的 外，公司或任何买方均不作任何陈述和保证，与 有关此类事项的契约或承诺。本协议的任何条款均不可修改，除非由当事方签署书面文书，委托 执行。作为买方签订本协议的实质性诱因，本公司明确承认并同意， 买方、其任何顾问或其任何代表进行的尽职调查或其他调查或询问均不得影响 买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述 和担保的权利，或以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述 和担保的例外情况。

(g) 通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以 书面形式通过信件和电子邮件发送，且将被视为已送达：（A）（i）当面收到 时，或（ii）隔夜快递服务存款后一（1）个工作日，并注明次日送达，在 中，正确地寄给当事人，以便在通过电子邮件发送时收到相同的和（B）收据。此类通信的地址和电子邮件 地址应为：

或发送到接收方在变更生效前五 (5) 天 向对方发出书面通知中指定的其他地址、电子邮件地址和/或 注意的其他地址、电子邮件地址和/或 。此类通知、同意、豁免 或其他通信的收件人提供的书面收据确认 (2) 由发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期、收件人 电子邮件地址或 (3) 隔夜快递服务提供的个人服务、电子邮件 收据或隔夜快递服务根据第 (A) (i)、(B) 条收到的收据的可反驳证据) 或 (A) (ii) 分别是。

(h) 继任者 和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力， 包括可转换债券的任何购买者（但不包括任何标的证券的购买者，除非根据买方的书面 转让）。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。对于其任何或全部证券的任何转让，未经公司同意，买方可以转让其在本协议下与此类证券相关的全部或部分权利 和义务，在这种情况下，该受让人应被视为 在本协议下转让的证券的买方。

(i) 赔偿。

(i) 作为 对买方执行和交付交易文件以及收购交易文件项下和 证券的考虑，除了公司在交易文件下承担的所有其他义务外，公司还应为买方和任何证券的每位持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级职员、董事、员工 和直接或间接投资者以及任何 进行辩护、保护、赔偿 并使他们免受损害上述人员的代理人或其他代表（包括但不限于 受聘的代理人或其他代表）与本协议所设想的交易的关系）（统称为 “受保人”） 针对任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的费用 （无论是否有任何此类受保人是本协议下寻求赔偿的诉讼的当事方）， 并包括合理的任何受保人 因 (i) 任何 (i) 而产生的或与之相关的律师费和支出（“赔偿责任”）虚假陈述或违反 公司在任何交易文件中作出的任何陈述或保证，(ii) 任何违反任何交易文件中包含的公司或任何子公司 的任何契约、协议或义务的行为，或 (iii) 第三方对此 受保人提起或提出的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔（包括为此目的代表公司提起的衍生诉讼）或任何子公司）或 以其他方式涉及由 (A) 产生或产生的此类受保人执行、交付、履行或执行 任何交易文件，(B) 以 发行证券所得收益全部或部分融资的任何交易，或 (C) 根据第 4 (e) 条向买方适当披露的任何信息，或 (D) 买方或证券持有人根据以下规定作为公司投资者的地位交易文件或作为本协议当事方（包括但不限于作为利益方）设想的交易或以其他方式在任何 的禁令或其他公平救济的诉讼或程序中）。如果公司的上述承诺因任何原因可能无法执行 ，则公司应在适用法律允许的范围内为支付和清偿每项赔偿责任 做出最大限度的贡献。

(ii) 在受保人根据本第 9 (i) 条收到任何涉及赔偿责任的诉讼或程序（包括 任何政府行动或程序）的启动通知后，如果根据本第 9 (i) 条向公司提出 索赔，则该受保人应立即 向公司提交启动该诉讼或程序（包括 任何政府行动或程序）的书面通知，并且 公司有权与 律师共同参与辩护，并在公司希望的范围内控制辩护令公司和受保人相当满意；但是，前提是受保人有权聘请自己的律师，其费用和开支将由公司支付，前提是：(A) 公司书面同意 支付此类费用和开支；(B) 公司应未能立即为此类受保的 责任承担辩护，并且在任何此类赔偿责任中聘请律师；或 (C) 任何此类赔偿责任 的指定当事方（包括任何受履行方）包括这两者法律顾问 应告知受保人和公司以及该受保人，如果由同一位律师代表该受保人和公司，则可能存在利益冲突（在这种情况下，如果 该受保人以书面形式通知公司选择聘请单独的法律顾问，费用由公司承担，则公司 无权承担其辩护和此类律师的费用应由公司承担），还前提是，就上述（C）条而言， 不得负责为受保人支付多名 名独立法律顾问的合理费用和开支。受保人应就公司的任何此类行动或赔偿责任进行任何谈判或辩护 与公司进行合理合作，并应向公司提供 受保人合理获得的与此类行动或赔偿责任有关的所有信息。公司应随时合理地向受保人 通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。公司对未经其事先书面同意的任何诉讼、索赔或程序的任何和解 不承担任何责任。未经受保人事先书面同意 ，公司不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申诉人或原告向该受保人免除与此类受保人 责任或诉讼有关的所有责任的无条件 条款，并且此类和解协议不得包括承认该方面的过失受保人的。在按照本协议的规定对 进行赔偿后，本公司应代位行使受保人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或 公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的 合理时间内向公司发出书面通知不应免除公司根据本第 9 (i) 节 对受保人承担的任何责任，除非公司对此类诉讼进行辩护的能力受到重大和不利的损害。

(iii) 本第9 (i) 节要求的 赔偿应在公司收到支持赔偿责任的账单后的十 (10) 天内，在 调查或辩护期间通过定期支付赔偿金额来支付。

(iv) 此处包含的 赔偿协议应是 (A) 受保人针对 公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及 (B) 公司依法可能承担的任何责任的补充。

(j) 没有 严格的结构。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其 共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。

[剩余页故意留空]

以此为证, 买方和公司已使本证券购买协议的各自签名页自上文首次撰写之日起 正式生效。

展品清单：

附录 A：可转换债券的形式

附录 B：注册权协议的形式

附表 I

买家时间表