PRE 14A

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Vaccinex, Inc.（公司、我们、我们或我们）的股东特别会议（特别会议）将于美国东部时间2024年2月8日星期四上午10点在我们位于纽约州罗切斯特罗切斯特霍普山大道1895号的公司总部举行，目的如下，随附的委托书中有更全面的描述：

•

批准并通过经修订的公司注册证书的一系列六项修正案，以一比四的比例对已发行普通股进行反向分股，一对六股份，一比八股份，一比十股份，一对二股份，或一比十四股票（反向股票拆分），是否进行反向股票拆分的最终决定、反向股票拆分的生效时间以及反向股票拆分的确切比率将由我们董事会自行决定，自公司股东批准反向股票拆分之日起最长一年的期限内，公司的股东无需采取进一步行动；和

•

处理特别会议之前或会议任何休会或延期时适当处理其他事项。

我们的董事会已将2023年12月29日的营业结束定为的记录日期，以确定有权在特别会议和特别会议的任何休会中获得通知和投票的股东。

纽约州罗切斯特

2024 年 1 月

你的投票很重要。无论您是否希望参加特别会议，我们都希望您尽快投票。您可以通过互联网、电话或邮寄代理卡或投票说明表进行投票。我们鼓励您使用互联网投票，因为这是最具成本效益的投票方式。如果您通过经纪人拥有股票，我们建议您遵循经纪人提供的有关如何对股票进行投票的说明。除非您向经纪人提供投票指令，否则您的经纪人不得就非全权项目对您的股票进行投票。参见如果我不给出具体的投票指示会怎样？部分，如下。

关于将于2024年2月8日举行的特别会议提供代理材料的重要通知

我们的委托声明也可在 www.proxyvote.com 上在线获取

特拉华州的一家公司Vaccinex, Inc.（Vaccinex、公司、我们、我们或我们）的董事会（“董事会”）正在向您提供这些代理材料，并正在征集所附的委托书，供定于 2024 年 2 月 8 日星期四上午 10:00 在美国东部时间上午 10:00 举行的股东特别会议（特别会议）或任何续会上使用会议的召开，用于本委托书和随附的股东特别会议通知中规定的目的。特别会议将在我们的公司总部举行，该总部位于纽约州罗切斯特市霍普山大道1895号14620。

我们将在2024年1月左右首次将这些代理招标材料邮寄给股东。

什么是住房，它对我有何影响？

关于委托书和年度报告的交付，在某些情况下，美国证券交易委员会允许向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一套此类文件，或在适用的情况下，发送一份通知，前提是他们似乎是同一个家庭的成员。但是，每位股东仍会收到一张单独的代理卡。这种被称为户籍的程序减少了家庭收到的重复信息量，还降低了交付和打印成本。许多银行、经纪商和其他公司已经设立了家庭控股制度，并且此前已向某些以银行、经纪人或其他公司名义注册股份的股东发出了这方面的通知。因此，除非收到通知的股东给出了相反的指示，否则只有一份年度报告和/或代理声明（如适用）会送达两（2）个或更多股东居住的地址。如果居住在该地址的任何股东希望单独收到特别会议或未来股东会议的委托书，则股东应拨打免费电话 1-800-579-1639,或者写信给 Vaccinex, Inc.，c/o Broadridge，梅赛德斯路 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。收到您的请求后，将立即发送一套与特别会议有关的单独代理材料。此外，如果任何先前同意持股的股东希望在相同的地址单独收到每位股东的委托书或年度报告（如适用）的副本，则该股东应联系其银行、经纪人或其他以其名义注册股票的公司，或通过我们位于纽约州罗切斯特霍普山大道1895号的公司总部联系我们，或通过以下方式联系我们致电 (585) 271-2700。同样，如果股东收到委托书或年度报告的多份份副本，并且希望将来收到一份副本，则股东可以使用这些方法中的任何一种。

这些代理材料中包含什么？

这些代理材料包括特别会议通知、本委托书和代理卡。

我在投票什么？

有一件事计划进行投票：

•

提案一：批准并通过对经修订的经修订和重述的公司注册证书（《章程》）的一系列六项修正案（修正证书），由董事会酌情决定对我们已发行的普通股进行反向分割。

我们有一类已发行股票，指定普通股，每股面值0.0001美元。在2023年12月29日营业结束时（特别会议记录日期）持有我们普通股登记股的每位股东都有权获得特别会议或任何续会或延期的通知并在特别会议上投票。如果您通过经纪人、银行或被提名人作为受益所有人持有股份，您的经纪人通常会有一个程序赋予您出席特别会议和参与的权利。

股东 记录在案： 股份 已注册 以你的名义。 如果在 2023年12月29日，您的普通股是直接以您的名义向我们的过户代理Computershare注册的，那么您就是登记在册的股东。

有关如何在特别会议上对股票进行投票的说明，请参阅如果我是登记在册的股东，我该如何投票？部分如下。

有益的 所有者：股份 已注册 在姓名 经纪人的， 银行或其他 被提名人。 如果您的普通股在 2023 年 12 月 29 日存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以街道名义持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就在特别会议上投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票，或者您可以与经纪人合作安排直接对您的股票进行投票。

有关如何在特别会议上对股票进行投票的说明，请参阅如果我的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有，我该如何投票？以下部分。

我有多少票？

对于每项有待表决的事项，您对截至2023年12月29日（特别会议的记录日期）所拥有的每股普通股有一票投票。

如果我是登记在册的股东，我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：

•

通过互联网访问 www.proxyvote.com。我们鼓励你以这种方式投票；

•

按键式电话：拨打免费电话 1-800-690-6903;

•

填写并邮寄您的代理卡；或

•

在特别会议上通过书面投票。要亲自投票，请带照片的身份证件参加特别会议，我们将应要求为您提供选票。

无论您是否计划参加会议，我们都敦促您投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加会议并亲自投票。您也可以更改投票，只有您提交的最新代理才会被计算在内。有关如何更改投票的说明，请参阅 Can I 更改我的投票或撤销我的代理？以下部分。

受益所有人将收到其经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您是否能够通过电话或互联网进行投票，取决于您的经纪商或金融机构的投票流程。请注意，如果您的股票由经纪商或其他金融机构持有，并且您希望在特别会议上亲自投票，则必须让经纪商或其他金融机构的合法代理人参加特别会议，该代理人赋予您在特别会议上亲自投票的权利。

如果我不给出具体的投票指示会怎样？

如果您是登记在册的股东并及时归还一份已签名并注明日期的委托书，以便在特别会议上进行投票，则您的股票将按照您的指示以进行投票。但是，如果没有给出指示，则董事会将投票批准和通过章程修正证书，以对我们的已发行普通股进行反向股票拆分。如果其他事务在特别会议之前或会议的任何休会或延期中妥善处理，则代理中提名的个人将自行决定对所代表的股票进行投票。

对于那些股票由经纪商、银行或其他被提名人持有的股东，您必须填写并返回经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表，以指导您的经纪人、银行或被提名人如何投票。如果您没有向持有您股票的经纪人或被提名人提供投票指示，经纪商或被提名人将决定其是否拥有代表您投票的自由裁量权。

根据纽约证券交易所监管成员经纪公司的规则，将由纽约证券交易所或我们的独立代理机构Broadridge Financial Solutions决定是否属于例行提案还是非例行提案，负责接收和列出股东选票。如果提案被认为是例行公事，而您没有向经纪人或被提名人发出指示，则他们可以但不必就该提案对您的股票进行投票。如果该提案被视为非例行提案，并且您没有向经纪人或被提名人发出指示，则他们不得就该提案对您的股票进行投票，股票将被视为经纪商未投票。

因此，如果您不向经纪人或被提名人提供投票指示，您的经纪人或被提名人只能就特别会议上正确提交表决的例行事项对您的股票进行投票。为确保您的股份计入特别会议之前的提案，我们鼓励您提供有关如何投票的说明。有关如何提交投票指示，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的信息。

的法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果有权投票的股票的投票权中至少有的多数出席特别会议，则将达到法定人数。截至记录日，我们的普通股有股已发行和流通并有权投票。

如果您是登记在册的股东，则在以下情况下，您的股票将被视为出席特别会议的

•

您在特别会议上亲自出席并投票；

•

您已通过互联网或电话事先投票；或

•

您已正确提交了代理卡。

如果您的股票以街道名义持有，则如果您的经纪人对一项全权委托项目进行了投票，或者您的经纪人根据您的指示进行了投票，则您的股票将被视为出席特别会议。

弃权票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，则特别会议主席或出席会议并有权投票的多数股份可以将会议延期至另一个日期，直到达到法定人数为止。

我们的董事会正在征集代理人以供特别会议使用，我们将承担代理招标的费用。除了通过邮寄方式进行招揽外，我们的董事、高级职员和员工还可以通过电话、电子邮件或其他通信方式亲自征集代理人。我们不会对这些人中的任何人代表我们征求代理进行补偿。我们将补偿经纪公司和其他代表股票受益所有人的人员向此类受益所有人转发招标材料的费用。

明年年会的股东提案和董事提名何时到期？

我们的股东可以提交提案，以纳入代理材料。这些提案必须满足经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-8条的要求。要被考虑纳入明年的代理材料，您必须在2023年12月6日之前以书面形式将提案提交给我们的公司秘书，地址为纽约州罗切斯特霍普山大道1895号14620。

我们修订和重述的章程（以下简称 “章程”）规定，如果您作为股东想要推荐董事候选人，则必须在不少于 90 天或在前一年的年度会议一周年日前 120 天内向我们办公室发送或邮寄和接收的通知。股东通知必须列出具体信息，如我们的章程中更全面地描述的那样。假设我们的2024年年度股东大会与2023年年会同日举行，那么提名 2024年年度股东大会的书面通知必须不迟于2024年2月11日送交给位于纽约州罗切斯特霍普山大道1895号14620号总部的公司秘书。

此外，我们的章程规定，为了使您在会议之前正确开展业务，必须及时向我们的公司秘书提供书面通知。为及时起见，您的通知必须送达或邮寄至我们的办公室，且不得少于前一年年会一周年纪念日前 90 天或不迟于 120 天。股东通知必须列出具体信息，如我们的章程中更全面地描述的那样。假设我们的2024年年度股东大会与2023年年会同日举行，则必须不迟于2024年2月11日向位于纽约州罗切斯特霍普山大道1895号14620号总部的公司秘书提交书面通知。

我们的董事会一致批准并宣布可取，并建议我们的股东批准和通过修正证书中反映的章程拟议修正案，该修正案基本上是本文附件A所附的表格，在不改变授权股份数量的情况下，以1比4和1比14的固定比率之一对我们所有已发行的普通股进行反向股票拆分，同时做出最终决定关于是否继续进行反向股票拆分，生效时间为反向股票拆分以及反向股票拆分的确切比率将由我们的董事会自行决定，由自行决定，公司股东无需采取进一步行动。如果该提案获得批准和通过，并且如果我们的董事会继续进行反向股票拆分，则确切比率应设定为六种反向股票拆分比率之一，，即修正案A、B、C、D、E和F，由董事会自行决定。

我们提议董事会有权自行决定从六种固定比率之一中选择反向股票拆分比率，而不是提议股东批准具体比率，以便董事会能够灵活地实施反向股票拆分，其比率应反映董事会当时对用于确定是否实施反向股票拆分的标准下所述因素的评估。我们认为这使董事会能够设定反向股票拆分与六个固定股票拆分的比率1比4和1比14之间的比率符合公司股东的最大利益，因为它将使我们能够灵活地实施反向股票拆分，其方式旨在最大限度地提高公司及其股东的预期收益，也因为无法预测实施反向股票拆分时的市场状况。

如果本提案一获得股东的批准和通过，并最终由董事会实施，则我们所有普通股的已发行股份都将受到影响，这意味着我们的股东持有的所有已发行普通股以及公司作为库存股持有的所有普通股将发生变化。由于反向股票拆分中已发行的普通股数量将减少，而普通股的授权份额不会相应减少，因此反向股票拆分的净效果是相对于已发行和流通的股票数量增加可供发行的普通股数量。董事会认为，授权普通股可用性的相对增加将为公司提供更大的灵活性，使公司能够更灵活地执行未来可能的涉及普通股发行的筹资交易。

为方便我们的股东，本文附件A所附的修正证书在方括号中注明了修正案A、B、C、D、E和F中每项修正案的反向股票拆分比率。修正案 A、B、C、D、E 和 F 均已获得董事会的批准。通过批准反向股票拆分，股东将批准修正案A、B、C、D、E和F中的每一项修正案。但是，只有规定了董事会确定的最终实施比率的修正案版本才能向特拉华州国务卿提交并生效，随后，股票批准的其他四个版本的修正证书均会分别提交给特拉华州国务卿并生效。作为本提案的一部分，持有人将被自动视为已被我们的董事会放弃。

如果股东批准并通过反向股票拆分，而我们的董事会决定实施反向股票拆分，反向股票拆分将自董事会确定的日期和时间起生效，具体日期和时间将在修正证书（生效时间）中规定。如果董事会在股东批准和通过反向股票拆分之日起一周年之日之前未决定实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权限将终止。

反向股票拆分如果实施，将同时实现所有已发行的普通股。反向股票拆分如果实施，将统一影响所有普通股持有人，每位股东在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股的百分比将与反向股票拆分前夕持有的股东相同，但可能因对零股的处理而产生的非实质性调整除外，如下文所述。截至记录日期，共有股普通股发行。根据已发行的普通股数量，在反向股票拆分生效之后（不以全股代替部分股票的发行生效），我们将立即发行股票，具体取决于董事会选择的反向股票拆分比率，如反向股票拆分的标题下的表格所示。反向股票拆分如果实施，将不会改变我们普通股的面值，但会影响已发行的股票期权，受限股票奖励、基于时间和业绩的限制性股票单位以及其他基于股票的奖励，如以下反向股票拆分对股票计划和股票奖励的主要影响中所述。

反向股票拆分的背景和原因

董事会认为，实施反向股票拆分将有助于我们：

•

维持我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）的上市；

•

提高我们普通股的每股价格；

•

维持或改善我们普通股的适销性和流动性；以及

•

提供其他潜在的好处。

下文将更详细地讨论这些潜在的好处。

在评估是否寻求股东批准反向股票拆分时，董事会还考虑了与反向股票拆分相关的负面因素。这些因素包括投资者、分析师和其他股票市场参与者可能对反向股票拆分持有的负面看法；一些进行反向股票拆分的公司的股价随后在反向股票拆分后下跌，有时甚至大幅下跌；流通股数量减少可能对流动性造成的不利影响；以及实施反向股票拆分的相关成本。

因此，在考虑了与反向股票拆分相关的负面因素以及基于本文讨论的积极因素后，董事会认为能够实现反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益。

维持我们在纳斯达克的上市

我们的董事会正在寻求股东批准反向股票拆分，其主要目的是提高我们普通股的价格，以满足纳斯达克股票市场继续在该交易所上市的最低每股价格标准。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场公开交易和上市，股票代码为VCNX。2022年10月10日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的通知信，通知我们，在过去的连续30个工作日中，普通股的收盘出价一直低于1.00美元，因此我们没有遵守纳斯达克上市规则55下继续进入纳斯达克资本市场的最低出价要求 50 (a) (2)。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们获得了第二个180天的合规期，即直到2023年10月9日，以重新遵守最低出价要求。2023 年 9 月 25 日，我们实施了 1 比 15反向股票拆分，即我们发行的每十五股普通股自动合并为一股普通股。9月反向拆分后，我们的普通股连续十个个工作日的交易价格均未达到或高于1.00美元，因此，到2023年10月9日，我们没有恢复遵守最低出价要求，并收到了纳斯达克的通知，我们的股票可能退市。我们对除名通知提出上诉，并获得延期至 2024 年 3 月 4 日

恢复对最低出价要求的遵守，但须在2024年2月8日之前获得股东批准反向股票拆分，在 2024年2月20日之前实施反向股票拆分，并在2024年3月4日之前至少连续十个交易日维持每股1美元或以上的收盘价。无法保证纳斯达克听证小组会给予我们更多时间来恢复合规，也无法保证我们能够重新遵守纳斯达克的最低出价要求，也无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市。董事会打算在必要时实施反向股票拆分，以在 2024 年 3 月 4 日之前重新遵守最低出价要求。我们的董事会寻求反向股票拆分获得批准的主要原因是建立一种机制，使我们的普通股价格符合纳斯达克的最低出价要求。

截至记录日期, 我们普通股的一股收盘价为 $. 反向股票拆分如果生效，应立即产生提高纳斯达克公布的普通股价格的效果，从而降低我们的普通股从纳斯达克退市的风险。

我们的董事会认为，反向股票拆分可能是维持我们在纳斯达克上市的必要条件。因此，董事会建议我们的股东批准实施反向股票拆分的修正证书，并指示将该提案提交给我们的股东在特别会议上批准。

不批准反向股票拆分可能会对公司及其股东产生严重的不利影响。我们的普通股可能会从纳斯达克退市，因为我们的普通股的交易价格可能会继续低于根据出价规则维持上市所需的每股1.00美元。然后，我们的股票可以在场外交易公告板或其他小型交易市场上报价，这些市场通常被认为交易量较小，效率较低。投资者可能会发现，在寻求买入我们的普通股时出售我们的普通股或获得准确的报价不太方便非处方药市场。由于难以获取，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股非处方药市场，禁止他们交易未在国家交易所上市的证券的政策或其他原因。在这种情况下，普通股可能会像微型股或便士股一样稀薄交易，跌至名义交易水平，对散户和机构投资者没有吸引力，从而损害我们普通股的流动性。

即使反向股票拆分获得批准并实施，由于未能满足其他持续上市要求，我们也可能无法维持在纳斯达克的上市。2023年5月27日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信，信中表示，我们没有遵守《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1) 规定的继续在纳斯达克上市的最低股东权益要求，因为：(i) 我们的股东权益低于要求的最低250万美元；(ii) 截至2023年5月24日，我们没有达到上市公司市值的替代合规标准} 3500万美元的证券或最近完成的财年或50万美元的持续经营净收入最近结束的最后三个财政年度中的两个。纳斯达克为我们提供了从通知之日起，或直到2023年7月9日为止的45个日历日来提交重新遵守股票标准的计划。我们于2023年7月7日及时提交了该计划，并于2023年7月18日获得接受。我们获准从通知信发出之日起，将最多 180 个日历日的期限延长至 2023 年 11 月 21 日，以恢复对股票标准的遵守。2023 年 10 月 3 日，我们通过公开发行普通股和普通股股票等价物以及附带的认股权证，筹集了总收益达 960 万美元。进行公开募股后，我们收到了纳斯达克的一封信，表明我们遵守了纳斯达克股票标准。但是，无法保证公司能够保持对股票标准的遵守。此外，我们可能无法保持对其他持续上市要求的遵守情况。

提高普通股的每股价格

如果董事会选择实施反向股票拆分，我们认为这将提高我们普通股的每股价格。在决定为该提案寻求批准时，董事会考虑到

董事会认为，鉴于纳斯达克严格的上市和披露要求，继续在纳斯达克上市可以为普通股股的投资提供总体可信度。除了解决纳斯达克上市问题外，我们还认为，实施反向股票拆分后，预计我们的普通股市价将上涨，这将改善我们普通股的适销性和流动性，并将鼓励人们对普通股的兴趣和交易。例如，某些做法和政策有利于在国家证券交易所（例如纳斯达克）上市的较高价格证券，而不是在纳斯达克上市的低价证券非处方药市场：

•

股价要求和相关政策：反向股票拆分可能允许更广泛的机构投资我们的普通股（包括在政策上避免或被禁止购买定价低于一定每股价格门槛的股票的投资者），从而有可能增加我们普通股的流动性。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和惯例要么禁止他们投资或交易低价股票，要么倾向于阻止个人经纪商向其客户推荐低价股票。其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。这些因素的存在可能会对我们普通股的定价及其交易流动性产生不利影响。普通股价格的上涨可能有助于增加分析师和经纪人对我们股票的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们关注或推荐股价低的公司。

•

股价波动: 股价上涨可能会增加普通股对数量的长期投资者的接受程度，由于交易波动通常与低于特定价格的证券有关，他们可能认为普通股在当前价格下没有吸引力。此外，许多经纪公司的分析师不监测的交易活动或以其他方式报道价格较低的证券。

•

交易成本：投资者可能会被劝阻购买低于一定价格的证券，因为经纪商佣金占总交易价值的百分比可能会更高，价格较低的证券。

•

进入资本市场：如果我们的普通股从纳斯达克退市，投资者对更多股普通股的需求将受到限制，从而使我们无法进入公开股票市场作为筹集额外资金以继续经营的策略。

我们认为，反向股票拆分如果得以实施，可以通过避开这些内部政策和做法来增加分析师和经纪商对我们普通股的兴趣。提高我们普通股在更多潜在投资者中的知名度可能会导致更高的交易量。我们还认为，反向股票拆分可能会使我们的普通股成为对许多投资者来说更具吸引力和更具成本效益的投资，这可能会提高普通股对股东的流动性。知名度和流动性的提高还有助于促进未来的融资，使管理层更具灵活性，让他们专注于执行我们的业务战略，包括出于商业目的对授权资本进行战略管理。此外，如果不对授权的股进行相应调整，反向股票拆分的净结果将导致授权普通股的有效增加。董事会认为，授权普通股可用性的有效增加将为公司提供更大的灵活性，使其能够更灵活地执行未来可能的涉及普通股发行的筹资交易。

如果我们的董事会自行决定反向股票拆分不再符合公司及其股东的最大利益，则董事会保留选择放弃反向股票拆分（包括所有固定的反向股票拆分比率）的权利，尽管获得了股东的批准。在做出这样的决定时，我们的董事会将考虑某些因素，包括我们普通股的预期交易价格、实际或预测的经营业绩以及此类业绩对我们普通股市场价格的可能影响，以及上述描述的因素。

与反向股票拆分相关的某些风险和潜在缺点

我们无法向您保证，拟议的反向股票拆分会提高我们普通股的价格。

我们预计，反向股票拆分将提高我们普通股的市场价格。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，而且我们公司和行业中其他公司的反向股票拆分历史也各不相同，特别是因为投资者可能会对反向股票拆分持负面看法。2023 年 9 月 25 日，我们实施了 1 比 15反向股票拆分，即我们发行的每十五股普通股自动合并为一股普通股。9月份反向股票拆分后，我们的普通股价格下跌，连续十个工作日的交易价格均未达到或高于1.00美元，因此，截至2023年10月9日，我们没有恢复遵守纳斯达克最低出价的要求，并收到了纳斯达克的通知，我们的股票需要退市。我们对退市通知提出上诉，并获得延期至2024年3月4日，以恢复对最低出价价格要求的遵守，但须在2024年2月8日之前获得股东批准反向股票拆分，在2024年2月20日之前实现反向股票拆分，并在2024年3月4日之前至少连续十个交易日维持每股1美元或以上的收盘价。反向股票拆分后，我们普通股的每股价格的上涨幅度可能与反向股票拆分后普通股已发行股票数量的减少的比例不同，而且反向股票拆分可能不会产生吸引不交易低价证券的投资者的每股价格。此外，我们无法向您保证我们的普通股对投资者更具吸引力。即使我们实施反向股票拆分，由于与反向股票拆分无关的因素，包括我们的未来表现，我们的普通股的市场价格也可能会下跌。如果反向股票拆分完成并且我们普通股的交易价格下跌，

作为绝对数字和总市值的百分比的下降幅度可能大于没有反向股票拆分时的下降幅度。也无法保证我们的普通股价格将连续十个工作日保持在1.00美元或以上，以恢复对纳斯达克最低出价要求的遵守，或者纳斯达克听证会小组将给予我们更多时间恢复合规，或者我们的普通股将在反向股票拆分后继续在纳斯达克上市。

拟议的反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。

反向股票拆分可能减少我们普通股的流动性，因为反向股票拆分后发行和流通的股票将减少。此外，如果董事会实施反向股票拆分，则可能有更多的股东拥有少于 100 股普通股的碎股，这可能更难出售。零星交易的经纪佣金和其他成本通常高于超过100股或100股普通股票倍数的交易成本。因此，反向股票拆分可能无法实现上述提高普通股适销性的预期结果。

反向股票拆分后，我们可能无法满足纳斯达克的持续上市要求。

我们无法向您保证我们将能够重新遵守《纳斯达克上市规则》。即使反向股票拆分获得批准和生效，我们也可能无法成功满足纳斯达克的持续上市要求。我们未能满足纳斯达克的持续上市要求将导致我们的普通股从纳斯达克退市。如果我们的证券从纳斯达克退市，我们和证券的持有人可能会受到重大不利影响。特别是：

•

我们可能无法以可接受的条件筹集股本或根本无法筹集股本；

•

我们可能会失去业务合作伙伴的信心，这将危及我们继续开展目前业务的能力；

•

由于与纳斯达克相关的市场效率下降以及联邦政府失去对州证券法的优先权，我们的普通股价格可能会下跌；

•

持有人可能无法在愿意时出售或购买我们的证券；

•

我们可能会受到股东诉讼；

•

我们可能会失去机构投资者对我们普通股的兴趣；

•

我们可能会失去媒体和分析师的报道；

•

我们的普通股可以被视为便士股，这可能会限制我们普通股在二级市场的交易水平；以及

•

我们可能会失去普通股的任何活跃交易市场，因为它只能在其中一个市场上交易非处方药市场，如果有的话。

如果反向股票拆分获得批准并生效，则由此产生的每股市场价格可能无法吸引机构投资者或投资基金，也可能不符合这些投资者的投资指导方针，因此，我们普通股的交易流动性可能无法改善。

尽管董事会认为，更高的股价可能有助于激发投资者的兴趣，但无法保证反向股票拆分会产生吸引机构投资者或投资基金的每股市场价格，也无法保证此类股价将满足机构投资者或投资基金的投资指导方针。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

在生效时，反向股票拆分将根据董事会在本提案规定的限额内确定的反向股票分割比率，自动将之前发行和流通的普通股合并为较少数量的新普通股，，我们或我们的股东无需采取任何行动，并将所有小数股四舍五入至最接近的整股。

部分股票

股东不会获得与反向股票拆分相关的普通股的部分股票。取而代之的是，如果股东由于持有大量无法被反向股票拆分的比例均匀分割的股份而有权获得部分股票，则将自动有权获得额外的普通股。换句话说，任何小数份额都将四舍五入到最接近的整数。同一股东以注册形式持有的普通股和以街道名称（即通过经纪商）持有的普通股将被视为在单独账户中持有，在进行反向股票拆分时不会进行汇总。

反向股票拆分的主要影响

普通的

生效时间过后，我们的已发行普通股数量将减少，反向股票拆分比率不低于 1 比 4，不超过 1 比 14。所有普通股的反向股票将同时进行，所有股票的比例相同，从而使每位股东拥有的普通股数量减少。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响公司的任何股东百分比所有权权益，除非反向股票拆分导致我们的任何股东获得全股以代替上述部分股票。普通股持有人的投票权权以及其他权利和优惠将不受反向股票拆分的影响。例如，在反向股票拆分之前持有已发行普通股2％的投票权的持有者将在反向股票拆分后立即继续持有已发行普通股投票权的2％。登记在册的股东人数不会受到反向股票拆分的影响。反向股票拆分不会影响我们的证券法报告和披露义务，我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求。

根据反向股票拆分，普通股的面值将保持每股0.0001美元。由于反向股票拆分，由于反向股票拆分，我们资产负债表上归属于普通股的法定资本（在分股处理方面略有调整）和额外的实收资本账户总共不会发生变化。但是，归属于普通股的既定资本与资产负债表上的额外实收资本之间的分配将发生变化，因为已发行普通股将减少。归属于普通股的法定资本将减少，反过来，归属于额外实收资本的法定资本将增加。普通股每股净收益或亏损将增加，因为普通股的已发行普通股将减少。反向股票拆分将追溯反映在我们的合并财务报表中。我们预计反向股票拆分不会导致任何其他会计后果。

在反向股票拆分时，我们打算以街道名称（即通过经纪人）持有普通股的股东与以其名义注册普通股的注册股东相同的方式对待。经纪商将被指示对以街道名义持有普通股的受益持有人实施反向股票拆分；但是，这些经纪人可能会采用自己的特定程序来处理反向股票拆分。如果您在经纪人处持有普通股，并且在这方面有任何疑问，我们建议您联系您的登记持有人。

如果您以账面记账形式持有股注册普通股，则无需采取任何措施即可以注册账面记账形式接收反向股票拆分后的普通股。如果您有权在反向股票拆分后获得普通股，则交易对账单将在生效时间过后尽快自动发送到您的记录地址，注明您持有的普通股数量。

如果您以证书形式持有任何普通股，您将在生效时间过后尽快收到我们过户代理人的送文函。送文函将说明如何将代表反向股票拆分前普通股的证书交换为：(1) 代表反向股票拆分后普通股的证书；或 (2) 以账面记账形式进行反向股票拆分后的普通股。如果您以纯账面记账方式持有任何反向股票拆分股票，即您不持有任何实物股票证书，则您的反向股票拆分前的账面记账面股票将自动兑换成反向股票拆分后的股票，以交易报表为证，该声明将在生效时间之后尽快发送到您的记录地址，注明您持有的普通股数量，每种情况下的全部股份代替您有权获得的部分股份。从生效时间开始，每份代表反向股票拆分前普通股的证书将被视为用于所有公司目的，以证明反向股票拆分后股票的所有权。

股东不应销毁任何预拆股票证书，也不得在要求之前提交任何股票证书。

某些人在待采取行动的事项中的利益

在反向股票拆分中，任何高级管理人员或董事都没有通过证券持股或其他方式直接或间接拥有任何未被所有其他股东共享的重大权益。

保留延迟提交修正证书或放弃反向股票拆分的权利

即使股东在特别会议上批准了反向股票拆分，我们也保留在生效时间之前的任何时间推迟提交修正证书或放弃反向股票拆分的权利。通过对生效反向股票拆分的修正案投赞成票，您还明确授权董事会将修正证书的提交推迟到股东批准和通过反向股票拆分之日起一周年之际，或者如果董事会认为此类行动符合公司及其股东的最大利益，则放弃反向股票拆分。

反向股票拆分的目的不是为控制权变更或收购公司设置任何障碍。但是，由于普通股的授权数量不会减少，因此该提案如果获得通过和实施，将导致我们普通股的授权但未发行的数量相对增加相对我们普通股的已发行股份，在某些情况下可能具有反收购效应。获得授权但未发行的普通股为我们的董事会提供了灵活性，使其能够灵活地进行公开或私人融资、合并、收购、股票分红、股票分割和股权激励奖励的授予。但是，我们的董事会也可以根据其信托义务使用这些已获授权的但未发行的股票，以阻止未来试图获得对我们的控制权或使此类行动变得更昂贵和更不可取。拟议的修正案实施后，假设公司仍在纳斯达克市场上市，根据我们经修订和重述的公司注册证书的规定，我们的董事会将继续有权不时发行额外股票，或公司股东毫不拖延地采取进一步行动，适用法律或纳斯达克上市规则可能要求的除外。我们的董事会没有发现有人企图控制我们的业务，也没有将反向股票拆分视为一种工具用作一种反收购手段。除了努力恢复遵守纳斯达克股东权益规则外，我们目前没有计划、提案或安排来发行任何因反向股票拆分而新可供发行的普通股。

此外，如果我们确实增发普通股，则视情况而定，此次发行可能会对每股收益以及已发行和流通普通股的账面价值或市值产生稀释作用，并可能会削弱公司股东的投票权百分比。普通股持有人无权获得先发制人的权利或其他免受稀释的保护。我们的董事会打算在批准任何新的股票发行之前将这些因素考虑在内。

没有评估权

根据特拉华州法律、我们的章程和章程，股东无权就反向股票拆分行使持不同政见者的评估权。

反向股票拆分的重大美国联邦所得税后果

以下摘要描述了截至本委托书发布之日，反向股票拆分对普通股持有人产生的某些美国联邦所得税后果。本摘要仅涉及美国持有人的税收后果，该持有人是我们普通股的受益所有人，即：

•

美国公民或居民；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司或其他实体，以美国联邦所得税为目的应纳税的公司；

信托，如果：(i) 美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且一个或多个美国人有权控制其所有实质性决定，或 (ii) 信托在 1996 年 8 月 20 日之前存在，并且根据适用的财政部法规，出于美国联邦所得税的目的，已做出有效选择，将此类信托视为美国个人。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、美国财政部条例、行政裁决和司法权力的规定，所有这些条款均在本委托书发布之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同的解释，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果产生重大影响。

本摘要并未涉及可能与任何特定投资者相关的所有税收后果，包括源于对所有纳税人或某些类别纳税人普遍适用的规则，或者投资者通常认为已知的税收考虑。本摘要也未述及 (i) 根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人员的税收后果，例如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国外籍人士、应缴替代性最低税的人、本位货币不是美元的人、合伙企业或其他直通实体、选择的证券交易者以证券或货币向市场和交易商标记，(ii)以联邦所得税为目的持有我们的普通股作为跨界头寸的一部分或作为套期保值交易、转换交易或其他综合投资交易的一部分持有我们的普通股的人，或 (iii) 不将我们的普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的人。本摘要不涉及备份预扣和信息报告。本摘要不针对通过外国金融机构（定义见《守则》第 1471 (d) (4) 条）或《守则》第 1472 条规定的某些其他非美国实体以实益方式拥有普通股的美国持有人。本摘要不涉及任何州、地方或外国法律或联邦遗产税或赠与税法产生的税收问题。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们普通股票的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

每位持有人应就反向股票拆分的特定美国联邦税收后果以及任何其他税收管辖区的法律产生的后果，包括任何外国、州或地方所得税后果，向自己或自己的税务顾问咨询。

反向股票拆分的一般税收待遇

反向股票拆分旨在符合《守则》第368条规定的重组资格，该重组应构成用于美国联邦所得税目的的资本重组。假设反向股票拆分符合重组资格，则根据反向股票拆分比率，美国持有人通常不会确认将我们的普通股换成较少数量的普通股时的收益或损失。在反向股票拆分中获得的较少数量的普通股中，美国持有人的总税基将与该美国持有人在反向股票拆分之前拥有的普通股股的总税基相同。反向股票拆分中获得的普通股的持有期将包括美国持有我们在反向股票拆分中交出的普通股的期限。美国财政部条例为分配我们向根据反向股票拆分获得的普通股的普通股的税基和持有期提供了详细的规则。我们普通股的美国持有人

如果美国持有人因反向股票拆分而产生的部分股份四舍五入至最接近的整股，则可以将用于美国联邦所得税目的的收益确认等于额外部分份额的价值。根据现行法律，在反向股票拆分中将部分股份换成整股的处理方式尚不明确，美国持有人可以出于美国联邦所得税目的确认收益，等于该美国持有人获得的普通股额外部分的价值。

上述内容仅概述反向股票拆分的某些联邦所得税后果，并不构成税收意见。我们的每位普通股持有人应就反向股票拆分对他们的税收后果以及该守则的适用条款咨询自己的税务顾问。

审计委员会的建议

董事会一致建议对提案一进行投票。

下表列出了我们所知的截至2023年12月20日 20日我们所知的有关普通股受益所有权的某些信息，这些信息是：（i）我们的每位指定执行官；（ii）我们的每位董事；（iii）我们所有执行官和董事作为一个整体；（iv）我们所知的受益拥有任何类别有表决权证券的5％以上的每个人或一群人。除非另有说明，否则百分比基于已发行和流通的12,494,275股股票。除非另有说明，否则下表中每位股东的地址均为纽约州罗切斯特市霍普山大道1895号Vaccinex, Inc. 14620。


受益所有人姓名	普通股受益人拥有			股份百分比受益人拥有
指定执行官：
莫里斯·扎德勒 ⁽¹⁾		1,671,078	⁽²⁾		12.7%
欧内斯特·史密斯		5,190	⁽³⁾		*
伊丽莎白埃文斯		3,780	⁽⁴⁾		*
导演：
阿尔伯特·弗里德伯格		5,013,734	⁽⁵⁾		40.1%
Chrystyna Bedrij Stecyk		7,127	⁽⁶⁾		*
雅各布·B·弗里伯格		43,885	⁽⁷⁾		*
Bala S. Manian		7,014	⁽⁸⁾		*
杰拉尔德·范·斯特里东克		11,219	⁽⁹⁾		*
芭芭拉·雅尼		7,440	⁽¹⁰⁾		*
所有董事和执行官作为一个整体（11 人）		6,776,000	⁽¹¹⁾		51.3%
超过 5% 的股东：
FCMI 母公司等		4,750,303	⁽¹²⁾		38.0%
Vaccinex（罗切斯特），L.L.C.		1,616,351	⁽¹³⁾		12.3%

*	代表我们已发行普通股中不到1％的实益所有权。

⁽¹⁾	扎德勒博士也是该公司的董事。

⁽²⁾

包括 (a) 扎德勒博士直接持有的22,116股股票，（b）目前可行使或可在2023年12月20日起60天内行使或可行使 4,252股普通股的股票期权；（c）杰里米·扎德勒信托基金和约旦·扎德勒信托基金直接持有的14,214股普通股和14,145股普通股， Zauderer 博士对此进行投票和投资能力，（d）Vaccinex（罗切斯特）有限责任公司或Vaccinex LLC持有的979,599股股票，扎德勒博士是其总裁兼大股东，（e）目前可行使，或Vaccinex LLC直接持有的636,752股普通股的认股权证可在2023年12月20日起的60天内行使。扎德勒博士对Vaccinex LLC持有的股票行使投票权和投资权。

⁽³⁾	包括目前可行使或可在2023年12月20日起60天内行使的 4,656股普通股的股票期权。

⁽⁴⁾	包括目前可行使或可在2023年12月20日起60天内行使的 3,140股普通股的股票期权。

⁽⁵⁾	包括（a）弗里德伯格先生直接持有的29,304股股份，（b）FCMI母公司持有的4,747,794股股份。， (c) 泛大西洋控股有限公司（Pan Atlantic）持有的2,509股股票，以及（d）弗里德伯格环球宏观对冲基金有限公司（G-M基金）持有的234,127股股票，其中弗里德伯格商业集团有限公司（FMG，是投资经理）。弗里德伯格先生可直接或通过控制FCMI Parent、其家庭成员持有的股份和为其家庭成员谋利益的信托，被视为FCMI Parent实益拥有的所有普通股股的受益所有人。由于弗里德伯格先生对FCMI Parent的控制权，他也可能被视为拥有对股票的投票权和处置权

⁽⁷⁾	包括 (a) 弗里伯格先生直接拥有的4,235股股票，（b）目前可行使或可在2023年12月20日起60天内行使的，20,479股普通股的股票期权，（c）弗里伯格先生的妻子拥有的实体，弗里伯格先生是其高级管理人员Benbow Estates, Ltd. 持有的6,301股股票，以及 (d) 12,8,800股股票 Gee Eff Services Limited持有70股股份，该公司由弗里伯格先生全资拥有，弗里伯格先生是其总裁。

⁽⁸⁾	包括目前可行使或可在2023年12月20日起60天内行使的 7,014股普通股的股票期权。

⁽⁹⁾	包括目前可行使或可在2023年12月20日起60天内行使的 8,070股普通股的股票期权。

⁽¹⁰⁾	包括目前可行使或可在2023年12月20日起60天内行使的 7,440股普通股的股票期权。

⁽¹¹⁾	包括目前可行使或可在2023年12月20日起60天内行使的 67,192股普通股的股票期权和636,752股普通股的认股权证。

⁽¹²⁾

包括泛大西洋持有的2,509股股票。FCMI Parent无权行使任何认股权证购买我们的普通股，只要FCMI Parent生效后，FCMI Parent及其关联公司和某些其他方，将在行使认股权证后可发行的股票发行生效后，立即实益拥有我们普通股39.99％以上的已发行股份。因此，上表中报告为FCMI Parent实益拥有的股票不包括目前可行使的3,000,000份认股权证，这些认股权证将使FCMI 母公司超过其所有权上限。弗里德伯格先生是FCMI Parent的大股东、董事兼总裁，拥有对FCMI Parent持有的股份的投票权和投资权。这些信息源自FCMI Parent于2023年10月18日提交的附表13D第8号修正案。FCMI Parent 的地址是加拿大安大略省多伦多市湾街 181 号 250 号套房 M5J 2T3。

⁽¹³⁾	包括目前可行使或可在2023年12月20日起60天内行使的636,752股普通股认股权证。扎德勒博士是Vaccinex LLC的总裁兼多数成员，他对Vaccinex LLC持有的股份行使投票权和投资权。这些信息来自扎德勒博士和Vaccinex LLC于2023年11月2日提交的表格4的受益所有权报告。Vaccinex LLC的地址是纽约州皮茨福德市伍德兰路44号14534。

有效于 []美国东部时间下午，开启 []（生效时间），a 一对一[修正案A：四，修正案 B：六，修正案 C：八，修正案 D：十，修正案 E：十二，修正案 F：十四]公司普通股的反向股票拆分将生效，根据该拆分 [修正案A：四，修正案B：六，修正案 C：八，修正案 D：十，修正案 E：十二，修正案 F：十四]公司每位股东在生效前夕发行和持有的记录在案的普通股或公司持有的库存股应自动重新分类并合并为一股有效发行、已全额支付且不可估税的普通股，持有人在生效时不采取任何行动，应代表自生效时起和之后的一股普通股（例如股份的重新分类和组合），反向股票拆分）。反向股票拆分后，普通股的面值将保持在每股0.0001美元。

由于反向股票拆分，不得以发行普通股的部分股票。取而代之的是，任何本来有权在生效期之后因反向股票拆分获得部分普通股的持有人都有权额外获得一 (1) 股普通股的全部股份；前提是，反向股票拆分是否可以发行部分股份应根据 (a) 普通股总数确定是在生效时间前夕发行和流通的，(b) 普通股的总数在普通股重新分类的生效期之后；对于在生效时间前夕发行和流通的公司过户代理记录中账面记账形式的普通股的持有人，任何在生效时间之后因反向股票拆分而本来有权获得普通股股小部分股份的持有人都有权获得一 (1) 自动增加普通股，无需持有人采取任何行动。

A-1

通过互联网投票-www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码使用互联网传输您的投票说明和以电子方式传送信息。在美国东部时间2024年7月2日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在美国东部时间2024年5月2日晚上 11:59 之前对计划中持有的股份进行投票。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取获取记录并创建电子投票说明表。

未来的代理材料的电子交付

如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。

通过电话投票- 1-800-690-6903

使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2024年7月2日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在美国东部时间2024年5月2日晚上 11:59 之前对计划中持有的股份进行投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。

通过邮件投票

在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回 Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，纽约州 Edgewood 11717。

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：

保留这部分以备记录

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分离并仅返回此部分

此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。

董事会建议您对以下提案投赞成票：

对于

反对

弃权

1。批准并通过对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以实施公司已发行普通股的反向股票拆分，由公司董事会自行决定。

☐

注意：代理人有权自行决定就特别会议之前或会议任何休会或延期时适当讨论的其他事项进行表决。

LOGO

请严格按照此处显示的姓名进行签名。在以律师、遗嘱执行人、管理员或其他信托人的身份签字时，请提供完整的标题。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。

签名 [请在方框内签名]

日期

签名（共同所有者）

日期

股东特此任命莫里斯·扎德勒和斯科特·罗耶，或他们中的任何一方作为代理人，他们都有权任命替代人，并特此授权他们按照本次投票背面的指定，代表股东有权/有权在VACCINEX, INC.的所有普通股中进行投票股东特别会议将于美国东部时间2024年2月8日上午10点在位于纽约州罗切斯特霍普山大道1895号的公司总部举行，任何休会或推迟。

该代理如果执行得当，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该代理人将被投票支持提案1，并由代理持有人酌情决定是否在会议之前妥善处理任何其他事项。

续，背面有待签名



		无需付费

☐		之前使用初步材料支付的费用

☐		根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算

总裁兼首席执行官


关于这些代理材料和投票的问题和答案			1

提案一：批准并通过我们的章程修正证书，由董事会自行决定对普通股进行反向分割			6

管理层和某些受益所有人的担保所有权			18

其他事项			20