美国证券交易委员会表格 4

表格 4 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条
监察员批准
监察员编号： 3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数： 0.5
如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。 参见 指令 1 (b)。
选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。
1。举报人的姓名和地址*
SMC Holdings II，LP
（最后） （第一） （中间）
C/O 春山之都，LP
麦迪逊大道 650 号，20 楼
（街）
纽约 纽约州 10022
（城市） （州） （压缩）
2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 Prosomnus, Inc. [OSA ] 5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
导演 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
3。最早交易日期 （月/日/年）
12/06/2023
4。如果是修订，则为原始提交日期 （月/日/年）
 6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
由一名申报人提交的表格
X 由多个申报人提交的表格
表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代码（Instr. 8) 4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4) 6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V 金额 (A) 或 (D) 价格
表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3) 2。衍生证券的转换价或行使价 3。交易日期 （月/日/年） 3A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代码（Instr. 8) 5。 收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4) 8。衍生证券的价格（Instr. 5) 9。 在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4) 10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 标题 股份数量或数量
认股证 $1 12/06/2023 J(1)(2) 2,228,484 12/06/2023 09/20/2028 普通股 2,228,484 (1)(2) 2,228,484 D(5)
A 系列可转换优先股 $1 12/06/2023 J(1)(2) 2,338,154 12/06/2023 (6) 普通股 2,338,154 (1)(2) 2,338,154 D(5)
2026年4月6日到期的次级有担保可转换票据 $1 12/06/2023 J(3)(4) 2,630,289 12/06/2023 04/06/2026 普通股 2,630,289 (3)(4) 2,630,289 D(5)
1。举报人的姓名和地址*
SMC Holdings II，LP
（最后） （第一） （中间）
C/O 春山之都，LP
麦迪逊大道 650 号，20 楼
（街）
纽约 纽约州 10022
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
导演 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
1。举报人的姓名和地址*
SMC Holdings II G.P., LLC
（最后） （第一） （中间）
C/O 春山之都，LP
麦迪逊大道 650 号，20 楼
（街）
纽约 纽约州 10022
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
导演 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
1。举报人的姓名和地址*
斯蒂芬斯·约翰
（最后） （第一） （中间）
C/O 春山之都，LP
麦迪逊大道 650 号，20 楼
（街）
纽约 纽约州 10022
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
导演 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
1。举报人的姓名和地址*
嗨 Gregory P
（最后） （第一） （中间）
C/O 春山之都，LP
麦迪逊大道 650 号，20 楼
（街）
纽约 纽约州 10022
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
导演 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
回复解释：
1。2023年9月20日，发行人与特拉华州有限合伙企业（“控股公司”）SMC Holdings II, LP以及其中提及的其他投资者签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，Holdings共购买了（A）发行人的A系列可转换优先股（“A系列股票”）的3,300股股票，2023年9月20日收盘时购买了2,400股股票，购买了900股于 2023 年 10 月 20 日收盘时，以及 (B) 购买发行人普通股2,228,484股的认股权证（“认股权证”）（“普通股”）。A系列股票的每股可转换为1,000股普通股。在发行人获得根据最高人民会议或考虑发行的可转换证券的所有可发行普通股的股东批准之日之前（“股东批准”），
2。（续脚注1）认股权证不可行使，控股公司只能将其A系列股票转换为总共961,846股普通股。在2023年12月6日获得股东批准后，所有认股权证均可行使，A系列股票可转换为3,300,000股普通股。本表格4报告了行使认股权证后可发行的所有普通股的实益所有权的收购情况，以及在获得股东批准后，A系列股票转换后可发行的额外2,338,154股普通股的受益所有权。上述描述不完整，也不自称完整，并参照发行人于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附录10.1作为附录10.1提交了SPA的全文。
3.2023年10月11日，发行人与包括控股公司在内的票据持有人签订了交易协议，根据该协议，发行人向Holdings发行了本金为3,256,549美元的新次级有担保可转换票据（“可转换票据”），以换取发行人最初于2022年12月6日左右向控股发行的2026年4月6日到期的次级有担保可转换票据。在获得股东批准之前，可转换票据以每股5.20美元的转换价格转换为普通股，共计626,260股普通股。获得股东批准后，可转换票据以每股1.00美元的转换价格转换为普通股，共计3,256,549股普通股。
4。（续脚注3）本表格4报告了在获得股东批准后，在转换可转换票据后再获得2,630,289股普通股的实益所有权。可转换票据目前可以行使。
5。申报的证券由控股公司直接拥有，可被视为由特拉华州有限责任公司（“Holdings GP”）作为控股普通合伙人的特拉华州有限责任公司SMC Holdings II G.P., LLC间接受益拥有。作为Holdings GP的管理成员，约翰·斯特芬斯和何格雷戈里·P.Ho也可能被视为间接实益持有这些证券。Holdings GP、Steffens先生和何先生均宣布放弃对申报证券的实益所有权，除非他们各自的金钱权益，并且就经修订的1934年《证券交易法》第16条而言，或出于任何其他目的，本申报不应被视为承认他或其是证券的受益所有人。
6。A系列股票是永久的，因此没有到期日。
SMC Holdings II，LP，由 SMC Holdings II G.P., LLC 作为其普通合伙人，作者：/s/ Gregory P. Ho 12/08/2023
SMC Holdings II G.P., LLC，作者：Gregory P. Ho，管理成员，作者：/s/ Gregory P. Ho. 12/08/2023
/s/ John L. Steffens 12/08/2023
/s/ Gregory P.Ho 12/08/2023
** 举报人签名 日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。