附录 99.1

在特拉华州大法官法院

悬而未决的通知 和解提议
股东衍生诉讼，和解听证会，
并右键出现

（股票代码： PASG）

如果 你持有 PASSAGE BIO, INC. 的普通股为了他人的利益，请立即将本文件传送给此类受益 所有者。

本通知的目的是告知您 (i) 上述诉讼（“诉讼”）尚待处理，该诉讼是由Passage Bio, Inc.（“Passage” 或 “公司”）的股东向特拉华州财政法院（“法院”）提起的，代表公司提出衍生索赔；(ii) 拟议的诉讼（“诉讼”）诉讼 （“和解”）的和解，须经法院批准并满足和解的其他条件，如 关于妥协、和解和解的规定和协议中所规定的那样日期为 2023 年 12 月 13 日（“条款”）， 已提交法院并可供公开审查；以及 (iii) 您有权参加 将于 2024 年 3 月 4 日下午 1:30 在特拉华州威尔明顿市北 国王街 500 号大法官大楼伦纳德·威廉姆斯司法中心法院举行的听证会（以下简称 “和解协议”）（以下简称 “和解协议”）听力”）。和解听证会的目的是确定 法院是否应：（i）批准拟议的和解协议是公平、合理和充分的；（ii）以有偏见的方式驳回诉讼； （iii）下达批准和解的命令和最终判决；（iv）批准向诉讼中原告律师支付律师 费用和开支的申请；（v）批准服务奖励申请致原告；以及 (vi) 听取 并裁定对和解协议、原告律师的律师费用和开支申请或 的任何异议原告的服务奖励申请。

法院指示将本通知邮寄给您，因为Passage的记录表明您是Passage的股东。 法院指示我们向您发送本通知，因为在法院对 拟议和解作出裁决之前，您有权了解您的选择。此外，您有权了解本行动通常如何影响您的合法权利。本通知的发布 并不是法院对诉讼中任何索赔的是非曲直的任何事实调查结果或任何意见的表达， 而且法院尚未决定是否批准和解。

请 仔细完整地阅读本声明。本通知与 标题中提及的诉讼的拟议和解有关，包含有关您的权利的重要信息。如果法院批准了拟议的和解协议，您将永远被禁止对拟议和解的公平性、合理性或充分性提出异议，也不得提出已发布的索赔（定义见下文）。

条款自2023年12月13日起由原告塔拉·威廉姆斯（“原告”）、被告 马克西姆·高文、雅典娜·康图里奥蒂斯、桑迪普·卡帕迪亚、萨奇布·伊斯兰、托马斯·沃伊沃德、利亚姆·拉特克利夫和德雷尔·波特（统称为 “被告”）、 和名义被告Passage签订。本文将原告、被告和Passage统称为 “当事人”。

本 通知描述了您在行动中和根据规定可能拥有的权利，以及您可以采取哪些与和解相关的步骤，但不需要 采取哪些步骤。如果法院批准和解，双方将在和解听证会 上要求法院下达命令和最终判决，根据该条款以有偏见的方式驳回诉讼。

1。本通知的 目的是解释该行动、拟议和解协议的条款，以及和解如何影响公司股东的合法权利 。

2。在 衍生诉讼中，一家公司现任股东的一名或多名个人和/或实体代表公司 为其利益提起诉讼，寻求行使公司的合法权利。

3.如下文 更全面地描述的那样，当前股东有权对拟议的和解协议、原告的 律师提出的费用和开支裁决申请以及原告的服务奖励申请提出异议。他们有权在和解听证会上出庭并作证，该听证会将于 2024 年 3 月 4 日下午 1:30 在特拉维斯·拉斯特阁下面举行，位于特拉维斯州威尔明顿北国王街 500 号 Leonard L. Williams 司法中心的 法院，也可能通过 Zoom 或电话等 远程程序进行。在和解听证会上，法院将：（a）确定拟议的和解协议 是否应被批准为公平、合理和充分；（b）确定法院是否应最终批准该条款， 按照条款的规定输入命令和最终判决，并在有偏见的情况下驳回诉讼，从而取消和解除 已释放的索赔；（c）确定是否裁定律师费和金额（包括费用）应支付 给原告律师；(d) 确定是否提供服务以及金额是多少应向原告支付赔偿金；(e) 审理 并裁定对和解协议、原告律师的律师费申请（包括费用）、 或原告的服务奖励申请的任何异议；以及（e）就法院认为适当的任何其他事项作出裁决。

4。 法院保留延期或继续和解听证会的权利，包括审议原告的 律师要求裁定律师费和开支的申请和/或原告的服务奖励申请，除非在和解听证会上宣布或任何休会，或在诉讼中加注备忘录外，不另行通知您 。 法院还保留了在和解听证会期间或之后批准和解的权利，可以 获得双方同意的修改，恕不另行通知。

以下背诵的 不构成法院的裁决，不应理解为法院 对任何一方提出的任何索赔或辩护的是非曲直的任何意见的表达。它以双方的陈述为基础，发送的唯一目的是 告知您诉讼的存在以及对拟议和解的听证会，以便您可以就您可能或可能不希望就此诉讼采取的步骤做出适当的决定 。

5。 2022年4月22日，原告根据第8条要求检查公司的账簿和记录 德尔。C. § 220（“第 220 节要求”）；

6。 2023 年 8 月 26 日，原告向本法院提起诉讼，要求执行第 220 条要求，如上所示 威廉姆斯诉 Passage 简介，C.A. 2022-0762-JTL（Del.Ch。）(“220行动”);

7。 2023年1月24日，原告驳回了220诉讼，并向本法院提起了经验证的股东衍生投诉（“申诉”） ，据称是代表Passage和对被告提起的。申诉称，被告在2020年和2021年每年给予和接受所谓的过高和不公平的赔偿，违反了其 的忠诚信义务；

8。自 提起诉讼以来，双方通过律师进行了公平谈判，试图就原告在诉讼中提出的索赔达成和解 。

9。 为了避免诉讼的不确定性、可能的上诉和进一步的法律费用，双方希望终止诉讼， 妥协并全面解决诉讼。

10。 2023 年 9 月 6 日，经过数月的谈判，原告和被告原则上达成协议，将按照该条款附录 A 中规定的条款解决诉讼中提出的所有 索赔，详情见下文。

11。 双方于 2023 年 12 月 13 日执行了该条款。

12。下文 是双方商定的拟议和解的主要条款摘要，但须经 法院批准。以下陈述为摘要，有关和解条款的完整陈述请参考该条款及其附录A，这些声明已公开 。

13。作为 对已发布的索赔（定义见下文）的全面结算和解冻的考虑，并根据条款中规定的条款和条件 ，被告应在最终判决作出后的十 (10) 天内实施以下公司治理改革（“改革”），并将以下公司治理改革（“改革”）至少维持到2027年12月31日，该条款附录A 中有详细规定：

14。被告 应支付或安排支付向公众 股东提供本通知所产生的合理和必要的费用和费用（“通知费用”）。

15。《规定》中提出的 和解反映了双方谈判的结果和《规定》的条款， 只有在进行公平谈判后才达成原则性协议。

16。原告 和原告律师彻底考虑了诉讼中提出的索赔所依据的事实和法律。原告达成和解诉讼的 协议无意也不得解释为对索赔的相对 力度或优点的承认或让步。但是，原告和原告的律师也认识到，通过审判和可能的上诉来起诉诉讼所需的巨大风险、费用和持续时间 ，并考虑了这些因素。

17。原告 认为，已发布的索赔在提交时有法律依据，并且仍然有法律依据，而原告正在和解已发布的索赔，因为 原告认为和解协议将为公司及其股东提供可观的价值。原告得出结论， 和解是公平、合理的，符合公司及其股东的最大利益，根据条款中概述的条款和程序进行 和解是合理的。

18。 鉴于Passage非雇员董事薪酬做法和程序的变化，并根据他们获得的信息 ，包括公开信息，原告和原告律师已确定拟议的 和解是公平、合理、充分的，符合Passage的最大利益。该和解协议对公司 非雇员董事的薪酬做法和程序进行了必要的修改，但没有风险，即在持续进行广泛而昂贵的诉讼（包括审判和可能的上诉）之后，持续的诉讼可能会导致获得类似 或较少的救济，其结果本质上是不确定的。

19。被告 已经否认并继续否认他们针对本诉讼中提出的申诉、指控或救济请求 对公司、原告或其他任何人犯下或威胁实施任何违法、违反职责、 违反合同或其他不当行为。被告之所以同意和解，完全是因为他们认为 有必要在有偏见的情况下解决和驳回诉讼中对他们的索赔，以便（i）避免 持续诉讼带来的巨额开支、不便和分散注意力，以及（ii）避免任何认定责任的可能性， 无论多么遥远，最终平息诉讼中对被告提出的索赔。

20。如果 和解获得批准，法院将下达最终命令和判决（“判决”），根据 的规定，批准和解，届时诉讼将在对案情有偏见的情况下被驳回。该命令在上诉时获得 最终确认或不再可以上诉的第一个日期，以及任何通过许可、 移审令或其他方式提出的重新辩论、上诉或复审申请的时限已过期，均构成 “最终批准”。收到最终批准后， 遵守规定中规定的条件，将发布以下版本：

规定 第 5.1 节。生效日期（定义见第 23 条， 下文）， 释放人员（定义见下文）应被视为已获释者（定义见下文）已完全、最终和 永久解决、释放、清除、撤销和以偏见的方式驳回针对个人 被告和所有被释放人员的索赔（定义见下文）；但是，此类释放不得影响任何索赔或损害或限制 的权利任何一方强制执行本规定的条款。

规定 第 5.2 节。自生效之日起，被释放人员（定义见下文 ）和 Passage 及其前任、继任者和受让人应被视为已全面、最终和永久解决，解除、撤销和以偏见的方式驳回了所有由于、有关或与之相关的索赔（包括 未知索赔（定义见下文））针对原告和原告律师及其前任的诉讼的机构、起诉、断言、和解、 或解决，继承人和受让人；前提是， 但是，此类免责声明不得影响任何索赔，也不得损害或限制任何一方执行本协议 条款的权利。

释放 个人。释放人员是指原告（个人和代表 Passage 的衍生人）、任何其他 Passage 股东、原告律师和 Passage。

已发布 索赔。已发布的索赔是指诉讼中指控或曾经被指控、主张、阐述、 或索赔的任何及所有索赔；或因任何指控、交易、事实、事项、披露、诉讼中指控或提及的 事件、陈述、行为或不作为而产生或基于的任何索赔，无论是已知还是未知、已披露或未公开， 应计或未计索赔已清算、明显或不明显、可预见或不可预见、已到期或未到期、疑似或未怀疑、已清算 或未清算、固定或或有的，包括未知索赔（定义见此处），无论是基于州、地方、外国、联邦、 法定、监管、普通或其他法律或法规，并且本可以在诉讼 或任何其他诉讼、法院（州或联邦）、法庭、论坛或诉讼中提出或主张，包括但不限于 (i) Passage 向其非雇员董事支付的任何补偿 2020 和 2021 财年；(ii) 任何用于确定非员工的非雇员董事薪酬计划、政策、 准则或流程2020和2021财年的董事薪酬；以及（iii）公司董事与上述有关的任何 决定；但是，据了解，已发布的索赔和 本和解协议提供的任何解除均不包括任何执行和解的索赔。

已释放 个人。被释放人员是指个人被告及其前任、继任者、 受让人、子公司、关联公司、代理人、律师、保险公司及其前任或现任高管、董事和员工。

未知的 索赔。未知索赔是指原告或被告在发布已发布的索赔时 不知道或怀疑任何对自己有利的已释放索赔，包括但不限于 那些可能影响达成和解决定的索赔。对于任何和所有已发布的索赔， 和解方同意，在生效之日，和解方和所有解除人将被视为放弃了《加利福尼亚民法》第 1542 条、美国 的任何其他法律 或美国任何州或地区，或普通法原则，与加利福尼亚州类似、可比或等同的 条款、权利和福利 《民法》第 1542 条，其中规定：

全面免除债权人或解除债权人在 执行解除令时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，以及如果他或她知道会对他或她与债务人 或被释放方的和解产生重大影响的索赔。

双方 同意并承认该豁免是协议的重要条款，没有该条款，双方就不会 给予本协议的考虑。

21。 作出判决后，被告和公司将完全、最终和永久释放、和解并解职，并永远禁止 起诉因机构、起诉、 断言、和解或解决针对释放者的诉讼而引起或与之有关的所有索赔（包括未知索赔）。为避免疑问，无论此处 有任何相反之处，本条款中的任何内容均无意释放 Passage 或任何被告可能因支付和解金额或 (ii) 权利而对任何保险公司提出的任何 (i) 权利、 索赔或诉讼， 索赔或诉讼，Passage或任何被告可能涉及的任何保险单的诉讼， 索赔或诉讼，且本条款中的任何内容均不构成解除的解除由行动所控制。

22。在 法院批准该条款之前，双方同意中止除与 和解协议相关的事件之外的所有诉讼程序。除非有必要进行和解并确定费用裁决，否则在最终确定是否应批准该条款 之前，诉讼的所有当事方（包括原告、被告和Passage）同意不提起、启动、起诉、 继续或以任何方式直接或间接、代表、个人、衍生性地代表Passage、 或以任何其他身份参与任何行动或其他行动继续申明任何已发布的索赔。此处的任何内容均不得以任何方式损害或限制 任何一方为本条款进行辩护的权利，或在任何人对条款、拟作出的 判决和/或费用和支出金额或服务奖励提出异议时以其他方式作出回应的权利。

23。“ 生效日期” 是指判决成为最终判决的日期，该判决在所有重要方面批准了条款中规定的释放， 带着偏见驳回了诉讼。

24。被告 承认并同意原告的律师有权获得费用补偿。根据条款 的条款和条件以及法院的任何命令，Passage已同意以 向原告律师支付390,000美元（“费用和支出金额”）的律师费和开支，但须经法院或特拉华州最高法院批准。

25。原告的 律师还打算向法院申请特别赔偿原告在诉讼中 所花费的时间和开支，最高可达一千五百美元（合1,500美元），这笔赔偿将从法院裁定给原告 律师的费用和开支中支付（“服务奖励申请”）。被告和 Passage 不会对服务奖励申请提出异议或以其他方式采取任何立场。

26。对原告律师的任何 费用和开支的裁决以及对原告的任何服务奖励均应由法院裁定。

27。 法院将在和解听证会上考虑和解以及与和解有关的所有事项。和解听证会将于 2024 年 3 月 4 日下午 1:30 在特拉维斯·拉斯特阁下面前举行 ，位于特拉维斯州威尔明顿北国王街 500 号的衡平法院 19801，也可能通过远程程序（例如 Zoom 或电话）进行。任何 现任股东如对和解、原告律师的费用和支出金额申请或原告的 服务奖励提出异议，或以其他方式希望发表意见，均可亲自或通过其、她或其律师出席和解听证会 ，并提出任何可能适当和相关的证据或论点；但是，不得听取该人的意见或权利 对和解条款和条件的批准提出异议，如果获得批准，则质疑将在该协议下达的命令和最终判决， 或向原告律师提供费用和开支补贴，或以其他方式就 和解听证会上审议的事项进行听证，除非该人不迟于和解听证会前二十 (20) 个日历日向特拉华州威尔明顿市北国王街 500 号大法官法院大法官的登记处 提交以下证据： (a) 自通知记录之日起一直拥有公司股票的所有权；(b) 一份书面 和签署的反对者通知出庭意向，其中注明反对者的姓名、地址和电话号码， 如果有代表，还包括他、她或其律师；(c) 详细陈述对法院审理的任何事项的异议；(d) 一份详细陈述，说明反对者希望出庭和陈述的理由，以及 反对者的所有文件或著作希望法院考虑。向法院提交的任何此类文件还必须送达给以下每位律师 （通过电子服务、专人邮寄或隔夜邮件），以便不迟于和解听证会前二十（20）个日历 天收到这些文件：

28。任何 个人或实体未能以上述方式提出异议均应被视为已放弃此类异议（包括 上诉权），除非法院自行决定允许在和解听证会上审理此类异议，并且将永远禁止 在本诉讼或任何其他行动或程序中提出此类异议，或以其他方式对和解和申请 的律师费（包括费用）提出异议) 以及在诉讼或任何其他程序中向原告发放的激励性奖励，否则 将受其约束根据命令和最终判决书以及释放令。Passage股东无需出席 和解听证会或采取任何其他行动来表示批准。

29。本 通知无意全面描述该诉讼、相关指控、和解条款、 或和解听证会。要获得有关诉讼所涉事项的更详细陈述，您可以查看诉状、规定、 法院下达的命令以及其他在诉讼中提交的文件，该办公室位于特拉华州威尔明顿市北国王街 500 号 伦纳德·威廉姆斯司法中心（前身为纽卡斯尔县法院），198br} 特拉华州威尔明顿市北国王街 500 号 01，在每个工作日的正常工作时间内。如果你对和解有任何疑问，可以写信或 致电原告律师：塞思·里格罗德斯基、吉娜·塞拉、赫伯特·蒙德罗斯，宾夕法尼亚州里格罗德斯基律师事务所，特拉华大道300号，210套房， 特拉华州威尔明顿19801，（302）295-5310。

请勿就本通知致电 或写信给法院或大法官登记处