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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址）
(
（发行人的电话号码）
不适用
（以前的名称、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 |
| 每个交易所的名称 |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年11月13日，有
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悦榕收购公司
截至2023年9月30日的季度第10季度表
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
第 1 项。财务报表 | ||
截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明合并报表（未经审计） | 5 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 6 | |
简明合并财务报表附注（未经审计） | 7 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 | |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 29 | |
第 4 项。控制和程序 | 29 | |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 项。法律诉讼 | 31 | |
第 1A 项。风险因素 | 31 | |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 | |
第 3 项。优先证券违约 | 35 | |
第 4 项。矿山安全披露 | 35 | |
第 5 项。其他信息 | 35 | |
第 6 项。展品 | 36 | |
第三部分。签名 | 38 | |
2
目录
第一部分—财务信息
第 1 项。中期财务报表。
悦榕收购公司
简明的合并资产负债表
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
| （未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 | $ | | $ | | ||
预付费用-当前 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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信托账户中持有的国库证券 |
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预付费用-非当期 |
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非流动资产总额 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回的A类普通股和股东赤字 |
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流动负债： |
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应计费用 | $ | | $ | — | ||
应缴所得税 | | | ||||
应计特许经营税支出 | | | ||||
消费税负债 | | — | ||||
期票——关联方 | | — | ||||
应付账款 |
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流动负债总额 |
| |
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非流动负债： |
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认股权证责任 |
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应付递延承保人费用 |
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非流动负债总额 |
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负债总额 |
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承付款项和或有开支（注8） |
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可赎回的A类普通股 |
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A 类普通股，$ |
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股东赤字： |
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优先股，$ |
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| ||||
A 类普通股，$ |
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| — | ||
B 类普通股，$ |
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额外的实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
负债总额、可赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
目录
悦榕收购公司
简明合并运营报表（未经审计）
对于 | 对于 | |||||||||||
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
运营费用： |
|
|
|
| ||||||||
认股权证发行费用 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||
交易所上市费 |
| | | |
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法律费用 |
| | | |
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一般开支、行政开支和其他开支 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||||
其他收入（支出）： |
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认股权证负债公允价值的变化 |
| | | ( |
| | ||||||
银行账户中持有的现金的利息收入 | | — | | — | ||||||||
信托账户中持有的国库证券的利息收入 | | | | | ||||||||
信托账户中持有的国库证券的未实现收益（亏损） |
| | | ( |
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其他收入 |
| | | |
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所得税准备金前的收入（亏损） | ( | | ( | | ||||||||
所得税准备金 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份，A类普通股 |
| | | |
| | ||||||
基本和摊薄后的每股净（亏损）收益，可赎回的A类普通股 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份、不可赎回的A类和B类普通股 |
| | | |
| | ||||||
基本和摊薄后的每股净（亏损）收益，不可赎回的A类和B类普通股 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4
目录
悦榕收购公司
股东赤字变动的简明合并报表
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中 | ||||||||||||||||||||||||||
A 类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||
视乎而定 | A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
可能的兑换 | 普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
|
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||
余额 — 2022 年 12 月 31 日 | | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回价值 | — |
| | — |
| — | — |
| — | — |
| ( |
| ( | ||||||||||||
净收入 | — |
| — | — |
| — | — |
| — | — |
| |
| | ||||||||||||
余额 — 2023 年 3 月 31 日（未经审计） | | | — | — | | | — | ( | ( | |||||||||||||||||
赎回A类普通股 | ( | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
非赎回协议的保荐人出资 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
非赎回协议 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
将B类普通股转换为A类普通股 | — | — | | | ( | ( | — | — | — | |||||||||||||||||
消费税 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回价值 | — | | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
减少应付的递延承保费 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
余额 — 2023 年 6 月 30 日（未经审计） | | | | | | | — | ( | ( | |||||||||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回价值 | — | | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
余额 — 2023 年 9 月 30 日（未经审计） | | $ | | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中 | ||||||||||||||||||||||||||
A 类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||
视乎而定 | A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
可能的兑换 | 普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
|
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益（赤字） | ||||||||
余额 — 2021 年 12 月 31 日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
首次公开募股中单位的发行 | | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
发行私人认股权证的视同资本出资 | | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
在首次公开募股时将A类普通股调整为赎回价值 | | | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回价值 | | | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
净收入 | | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||
余额 — 2022 年 3 月 31 日（未经审计） | | $ | | — | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回价值 | | | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||
余额 — 2022 年 6 月 30 日（未经审计） | | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回价值 | | | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
净收入 | | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||
余额 — 2022 年 9 月 30 日（未经审计） |
| | $ | |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||||
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
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目录
悦榕收购公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
在结束的九个月里 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流： |
|
| ||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
对净收入与经营活动中使用的净现金进行对账的调整： |
|
| ||||
信托账户中持有的国库证券的利息收入 | ( | ( | ||||
信托账户中持有的短期投资的未实现亏损（收益） |
| |
| ( | ||
认股权证负债公允价值的变化 |
| |
| ( | ||
认股权证发行费用 |
| — |
| | ||
运营资产和负债的变化： |
| |||||
预付费用 |
| |
| ( | ||
应计费用 |
| |
| | ||
应缴所得税 | ( | — | ||||
应付账款 |
| |
| | ||
应计发行成本 | — | ( | ||||
应计特许经营税 |
| ( |
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用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流： |
|
| ||||
将现金投资于信托账户 |
| — |
| ( | ||
出售投资的收益 | | — | ||||
从信托账户提取税款 | | — | ||||
由（用于）投资活动提供的净现金 |
| |
| ( | ||
来自融资活动的现金流： |
|
| ||||
首次公开募股发行单位的收益，扣除承保费 |
| — |
| | ||
出售私募认股权证的收益 |
| — |
| | ||
A类普通股赎回款的支付 | ( | — | ||||
期票的支付-关联方 |
| — |
| ( | ||
期票的收益——关联方 | | — | ||||
延期发行成本 |
| — |
| ( | ||
融资活动提供的（用于）净现金 |
| ( |
| | ||
现金净变动 |
| ( |
| | ||
现金 — 开始 |
| |
| | ||
现金 — 结局 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动： |
|
| ||||
A类普通股的初始公允价值有待赎回 | $ | — | $ | | ||
重新计量可能赎回的A类普通股 | $ | | $ | | ||
应付的递延承销商费用 | $ | — | $ | | ||
认股权证负债的初步衡量 | $ | — | $ | | ||
减少递延承保人的应付费用 | $ | ( | $ | — | ||
消费税负债 | $ | | $ | — | ||
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
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目录
悦榕收购公司
简明合并财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
注意事项 1。组织和业务运营的描述
悦榕收购公司（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年3月10日在特拉华州成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2023年9月30日，该公司尚未开始任何运营。从2021年3月10日（成立）到2023年9月30日期间的所有活动都与公司成立、首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述）以及寻求初始业务合并有关。公司最早要到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以未实现收益和首次公开募股收益的利息收入的形式产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。Panther Merger Sub Inc. 是一家特拉华州公司，也是该公司（“Merger Sub”）的全资子公司，没有任何活动。
融资
公司首次公开募股的注册声明已于2022年1月19日宣布生效。2022年1月24日，公司完成了首次公开募股
在2022年1月24日首次公开募股结束后，美元
在2023年4月21日重新召开的股东特别会议（“特别会议”）上，公司股东批准了（x）公司经修订和重述的公司注册证书（“章程修正案”）的修正案，该修正案规定（i）公司可以选择延长其完成初始业务合并的期限
7
目录
关于股东在特别会议上的投票，持有人
《章程修正案》和《信托修正案》在特别会议上获得了必要的表决，随后被公司通过。2023年4月21日，公司向特拉华州国务卿提交了章程修正案。2023年4月21日，公司行使了延期期权，将完成初始业务合并的分配时间延长至
2023 年 4 月 21 日，根据章程修正案的条款，保荐人转换了
风险和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至本财务报表发布之日，该行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定，截至本财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
2022年8月16日，2022年降低通货膨胀法案（“IR法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对国内上市公司（即美国）和上市外国公司的某些国内子公司对股票的某些回购（包括赎回）征收新的1％的美国联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票的公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
2023 年 4 月 21 日，公司股东兑换
财务报表不包括因这些不确定性的结果而可能产生的任何调整。
流动性、资本资源和持续经营
截至2023年9月30日，该公司拥有美元
公司截至2023年9月30日的流动性需求已通过保荐人支付的美元来满足
该公司在实施融资和收购计划时已经产生了并将继续承担巨额成本。公司缺乏在合理的时间内（从财务报表发布之日算起一年）内维持运营所需的财务资源。尽管没有正式协议，但赞助商已同意延长工作时间
8
目录
根据需要提供资本贷款（定义见下文附注5）。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易和减少管理费用。公司无法保证（i）将以商业上可接受的条件（如果有的话）向其提供新的融资，或（ii）其完成初始业务合并的计划将取得成功。此外，管理层目前正在评估俄罗斯/乌克兰战争的影响及其对公司财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司的影响。
除其他因素外，这些因素使人们严重怀疑该公司是否有能力在2023年12月24日合并期结束之前继续作为持续经营企业。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）第10-Q表的说明和第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2022年1月24日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股招股说明书，以及公司于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告和2023年3月31日以10-K表向美国证券交易委员会提交的公司年度报告一起阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
由于该公司是全资子公司，因此该公司的简明财务报表与Merger Sub合并列报。截至 2023 年 9 月 30 日，Merger Sub 没有活动。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对独立注册会计师事务所的认证要求，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，选择不使用延长的过渡期。
9
目录
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司有 $
发行成本
公司遵守《会计准则编纂》（“ASC”）340-10-S99-1 和《美国证券交易委员会工作人员会计公报》主题5A（“发行费用”）的要求。发行成本主要包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股相关的专业费用和注册费。发行成本根据公开认股权证（定义见下文）和私募认股权证的相对价值计入股东权益或运营报表，计入首次公开募股完成后出售单位的收益。因此，在2022年1月24日，发行成本总额为美元
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦保险限额。通过向主要金融机构存入此类存款并监控其信用评级，可以减少现金和现金等价物的信用风险。截至2023年9月30日，公司在该账户上没有出现亏损，管理层认为公司没有因此而面临重大风险。
衍生金融工具
根据ASC主题815 “衍生品和对冲”，公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，并在运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，均在每个报告期结束时进行评估。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具，衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。
认股权证责任
公司预计将在发行后将未与自有股票挂钩的公司普通股认股权证按公允价值在资产负债表上记作负债。认股权证在每个资产负债表日均须进行重新评估，公允价值的任何变动均被确认为经营报表中扣除的其他收入（支出）的组成部分。在普通股认股权证行使或到期之前，公司将继续调整公允价值变动的负债。届时，与普通股认股权证相关的认股权证负债部分将重新归类为额外的实收资本。
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目录
金融工具的公允价值
根据ASC 820 “公允价值计量”，公司资产和负债符合金融工具的资格，其公允价值接近资产负债表中代表的账面金额，这主要是由于其短期性质。
公司采用ASC 820，该框架建立了衡量公允价值的框架，并阐明了该框架内公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在衡量日期市场参与者之间的有序交易中，为转移公司主要市场或最有利市场中的负债而获得的资产或支付的价格。ASC 820中建立的公允价值层次结构通常要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察的输入。可观察的输入反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，是根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据制定的。不可观察的输入反映了实体自己基于市场数据的假设以及该实体对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的判断，这些假设将根据当时可用的最佳信息制定。
公允价值测量
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为负债转让而支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：
第 1 级 — 在活跃市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的输入是可观察的输入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
第 2 级 — 公允价值计量的投入是根据近期交易的具有相似基础条款的资产和负债的价格以及直接或间接的可观测输入来确定的，例如在常用报价间隔内可观察到的利率和收益率曲线。
第 3 级 — 当资产或负债的市场数据很少或根本没有时，公允价值衡量的输入是不可观察的输入，例如估计、假设和估值技巧。
A类普通股可能被赎回
根据ASC主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，公司对其普通股进行了核算，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）将被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股包括某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。2023 年 4 月 21 日，公司股东兑换
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。这种变化反映在额外的实收资本上，或者在没有额外资本的情况下，反映在累计赤字中。2022年1月24日，公司记录的增幅为美元
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目录
可能需要赎回的A类普通股反映在2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表中，如下所示：
首次公开募股的总收益 |
| $ | |
减去： | |||
分配给公共认股权证的公允价值 |
| ( | |
分配给A类普通股的发行成本有待赎回 |
| ( | |
另外： |
|
| |
对A类普通股进行重新估值，但可能需要赎回 | | ||
A类普通股可能被赎回，2022年12月31日 | | ||
对A类普通股进行重新估值，但可能需要赎回 | | ||
A 类普通股可能被赎回，2023 年 3 月 31 日 | | ||
赎回A类普通股 | ( | ||
对A类普通股进行重新估值，但可能需要赎回 | | ||
A类普通股可能被赎回，2023年6月30日 | | ||
对A类普通股进行重新估值，但可能需要赎回 | | ||
可能被赎回的A类普通股，2023年9月30日 | $ | |
所得税
公司根据ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）的规定对所得税进行核算。根据本会计准则的要求，根据资产负债法，递延所得税资产和负债是根据财务报表中资产和负债账面金额与其各自纳税基础之间暂时差异的预期未来税收后果而确认的。递延所得税资产和负债是使用颁布的所得税税率来衡量的，该税率预计适用于资产变现或负债结算期间。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响均在包括颁布日期在内的期间的报表业务中予以确认。管理层认为，当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产就会减少估值补贴。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。
ASC 740规定了一个综合模型，说明公司应如何识别、衡量、陈述和披露在纳税申报表中已采取或预计将要采取的不确定税收状况。根据ASC 740，税收状况必须首先在财务报表中确认，但经税务机关审查后，税收状况很可能得以维持。此类税收状况在最初和之后都必须按最大税收优惠金额来衡量，假设税务机关完全了解情况和相关事实，在最终与税务机关达成和解时实现的可能性大于50％。曾经有
普通股每股净收益（亏损）
普通股每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。2023年9月30日可能需要赎回的普通股目前不可赎回且不能按公允价值兑换，因此不包括在每股普通股基本净收益（亏损）的计算中，因为此类股票如果兑换，仅占其按比例占信托账户收益的份额。公司在计算摊薄后每股收益（亏损）时未将公开认股权证和私募认股权证包括在内，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而且此类认股权证的纳入将具有反稀释作用。因此，普通股摊薄后的每股净收益（亏损）与本报告所述期间普通股每股基本净收益（亏损）相同。
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目录
公司的运营报表包括列报可能赎回的普通股每股净收益（亏损），并将净收益（亏损）分配到计算每股基本和摊薄后净收益（亏损）时分为两类股票。对于可赎回的A类普通股，普通股每股净收益（亏损）的计算方法是净收益（亏损）除以自首次发行以来可能需要赎回的A类普通股的加权平均数。对于不可赎回的A类和B类普通股，每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行不可赎回的A类和B类普通股的加权平均数。不可赎回的A类普通股包括
下表反映了普通股每股基本亏损和摊薄净亏损的计算（以美元计，每股金额除外）：
| 在已结束的三个月中 | |||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
A类普通股可能被赎回 |
|
| ||||
分子：归属于A类普通股的（亏损）收益，可能需要赎回 |
|
|
|
| ||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
分母：可能被赎回的A类普通股的加权平均值 |
| ( |
| | ||
基本和摊薄后的加权平均已发行股数，A类普通股可能被赎回 |
| |
| | ||
每股基本和摊薄后的净（亏损）收益，A类普通股可能需要赎回 | $ | ( | $ | | ||
不可赎回的A类和B类普通股 |
|
|
|
| ||
分子：净（亏损）收入 |
|
|
|
| ||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
分母：加权平均不可赎回的A类和B类普通股 |
| ( |
| | ||
基本和摊薄后加权平均已发行股票、不可赎回的A类和B类普通股 |
| |
| | ||
基本和摊薄后的每股净（亏损）收益，不可赎回的A类和B类普通股 | $ | ( | $ | | ||
在结束的九个月里 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
A类普通股可能被赎回 | ||||||
分子：归属于A类普通股的收益，可能需要赎回 |
|
| ||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
分母：可能被赎回的A类普通股的加权平均值 | ( |
| | |||
基本和摊薄后的加权平均已发行股数，A类普通股可能被赎回 | |
| | |||
每股基本和摊薄后的净（亏损）收益，A类普通股可能需要赎回 | $ | ( | $ | | ||
不可赎回的A类和B类普通股 |
|
| ||||
分子：净（亏损）收入 |
|
| ||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
分母：加权平均不可赎回的A类和B类普通股 | ( |
| | |||
基本和摊薄后加权平均已发行股票、不可赎回的A类和B类普通股 | |
| | |||
基本和摊薄后的每股净（亏损）收益，不可赎回的A类和B类普通股 | $ | ( | $ | | ||
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目录
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号 “债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合同（副主题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合同的会计”（“ASU 2020-06”），该文件通过删除当前公认会计原则要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计。ASU 2020-06 取消了股票合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。亚利桑那州立大学2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，不会对我们的财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
根据2022年1月24日的首次公开募股，公司出售了
合计 $
注4 — 私募配售
公司与保荐人和承销商签订了一项协议，根据该协议，保荐人和承销商共购买了
附注 5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 3 月，赞助商购买了
除某些有限的例外情况外，保荐人已同意，在（A）的较早日期之前不转让、转让或出售任何创始人股份
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目录
重组或其他类似交易，使公司的所有股东都有权将其A类普通股的股份兑换成现金、证券或其他财产。
本票—关联方
2021年3月，保荐人向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该本票，公司最多可以借入本金总额为美元
可转换本票—关联方
2023年6月1日，公司与某些关联方签订了本票协议（“关联方本票”），根据该协议，公司最多可以借入本金总额为美元
关联方贷款
此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。营运资金贷款要么在初始业务合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人自行决定，最高不超过美元
支持服务协议
自上市之日起, 公司同意根据支持服务协议向保荐人支付总额为 $
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目录
附注6 — 股东（赤字）权益
优先股 — 公司获准发行
A类普通股—公司被授权发行
B类普通股—公司被授权发行
对于提交股东表决的任何其他事项，包括与我们的初始业务合并有关的任何投票，除非法律要求，否则我们的创始人股份的持有人和公开股票的持有人将作为一个类别共同投票，每股股东都有权
在进行初始业务合并时，B类普通股的股份将自动转换为A类普通股的股份
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目录
附注 7 — 认股权证责任
该公司的账目是
认股权证 — 公共认股权证只能行使整数股份。单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证可以交易。因此，除非单位持有人购买至少两个单位，否则他们将无法获得或交易全部认股权证。公开认股权证将在 (a) 晚些时候开始行使
公司没有义务通过行使公开认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类公开认股权证的行使，除非根据证券法关于公共认股权证基础A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行了注册义务或提供了有效的注册豁免。任何公开认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使公开认股权证时发行任何A类普通股，除非根据公开认股权证的注册持有人居住国的证券法对该公开认股权证行使时可发行的A类普通股进行了登记、合格或被视为豁免。
公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于
认股权证的赎回如下：
当每股A类普通股的价格等于或超过时，赎回认股权证 $
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代价是 $ |
| ● | 不少于 |
| ● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过时 $ |
如果公司可以赎回公共认股权证，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或使其有资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。
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目录
当每股A类普通股的价格等于或超过时，赎回认股权证 $
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 在 $ |
| ● | 至少 |
| ● | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过时 $ |
| ● | 如果是A类普通股的收盘价 |
此外，如果 (x) 公司为筹资目的额外发行A类普通股或股票挂钩证券的股票，其发行价格或有效发行价格低于美元，则与初始业务合并的收盘有关
私募认股权证将与首次公开募股中出售的单位中包含的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在以下情况下不可转让、转让或出售：
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目录
附注8——承付款和意外开支
注册权
根据在首次公开募股生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及在行使私募认股权证和营运资本贷款转换时和创始人股份转换时可能发行的任何A类普通股和认股权证）转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证）的持有人将有权获得注册权，该协议要求公司注册用于转售的此类证券。根据《证券法》第415条规定的货架登记，持有人有权要求我们注册转售这些证券。这些证券中大多数的持有人也有权补偿
承销商协议
公司向承销商授予了
2023年6月22日，公司和承销商达成协议，将初始业务合并完成后应支付的递延承销商佣金从美元降低
配售代理协议
2023年6月19日，公司聘请威廉·布莱尔有限责任公司（“威廉·布莱尔”）作为BTIG, LLC（“BTIG”）（统称 “配售代理人”）的联合配售代理人，负责公司的初始业务合并。如果初始业务合并完成, 威廉·布莱尔将获得成功费 $
业务合并协议
2023年6月23日，该公司宣布，特拉华州的一家公司Merger Sub and Pinstripes, Inc.（“Pinstripes”）已签订了截至2023年6月22日的业务合并协议（“Pinstripes协议”）。Pinstripes、Merger Sub和公司在此统称为 “双方”。Pinstripes 是一个体验式餐饮和娱乐品牌，集小酒馆、保龄球馆、地掷球和私人活动空间于一体。
根据Pinstripes协议，预计 (a) 合并子公司将与Pinstripes合并并入Pinstripes（“合并”），Pinstripes是合并的幸存公司（Pinstripes作为合并的幸存公司，即 “业务合并后幸存公司”），因此，业务合并后幸存公司将成为公司的全资子公司。合并和《Pinstripes协议》所考虑的其他交易以下称为 “业务合并”。该公司最初于2023年9月11日向美国证券交易委员会提交了有关业务合并的S-4表格注册声明，公司预计业务合并将
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目录
在获得公司股东所需的批准以及其他成交条件的满足或豁免后，将于2023年第四季度关闭。
根据Pinstripes协议的条款和条件，在合并生效时，每股已发行普通股，面值美元
2023年9月26日，公司、Merger Sub Inc.和Pinstripes签订了经修订和重述的业务合并协议，该协议修订并重申了Pinstripes协议（经修订和重述的 “经修订的Pinstripes协议”）。根据经修订的Pinstripes协议：（a）公司和Pinstripes从美元修订了 “股权价值” 的定义
过桥融资
2023年6月22日，在执行Pinstripes协议的同时，保荐人的关联公司与Pinstripes签订了证券购买协议，提供美元
赞助商信函协议
2023年6月22日，在执行Pinstripes协议的同时，公司、保荐人乔治·考尔特、布鲁斯·卢宾、奥的斯·卡特、金伯利·安妮特·里姆萨、马特·贾菲和布雷特·比格斯对公司及其各方之间自2022年1月19日起的某些信函协议进行了修订，Pinstripes加入了该信函协议（“经修订的赞助商信函协议”）”），以考虑到《细条纹协议》的条款。经修订的信函协议作为附录10.1包含在本文中。
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目录
注册权协议
在业务合并结束时，预计公司、保荐方和Pinstripes的某些股权持有人将签订经修订和重述的注册权协议，根据该协议，除其他外，其各方将获得商业合并后公司股份的惯常注册权。
证券持有人支持协议
2023年6月22日，在Pinstripes协议执行的同时，公司、Pinstripes和Pinstripes的某些证券持有人就业务合并签订了证券持有人支持协议（“证券持有人支持协议”）。证券持有人支持协议包含在本文附录10.2中。
封锁协议
2023年6月22日，在Pinstripes协议执行的同时，公司、Pinstripes和Pinstripes的某些证券持有人（“Pinstripes证券持有人”）就业务合并签订了封锁协议（“封锁协议”）。封锁协议包含在本文附录10.3中。
董事任命协议
在业务合并结束时，预计公司和戴尔·施瓦茨先生将签订董事指定协议（“董事指定协议”）。董事指定协议的形式载于本文附录10.4。
非赎回协议
公司和赞助商与某些非关联第三方签订了某些非赎回协议，根据该协议，赞助商同意共转让
附注 9 — 公允价值计量
定期公允价值测量
截至2023年9月30日，公司的认股权证负债价值为美元
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目录
下表列出了截至2023年9月30日公司定期按公允价值核算的金融资产和负债的公允价值信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。该公司的认股权证负债基于估值模型，该模型利用来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计值和投入的显著偏差可能导致公允价值的重大变化。私人认股权证负债的公允价值被归类为公允价值层次结构的第三级。由于公共认股权证与单位分离并可单独交易，公司将公共认股权证的公允价值从三级衡量标准转移到一级衡量标准：
| 公开 |
| 私募配售 |
| 总等级 3 | ||||
| 认股证 |
| 认股证 |
| 金融工具 | ||||
截至2022年12月31日的衍生权证负债 | $ | — | $ | | $ | | |||
公允价值的变化 |
| — |
| |
| | |||
截至2023年3月31日的三级衍生权证负债 |
| — |
| |
| | |||
公允价值的变化 |
| — |
| |
| | |||
截至2023年6月30日的三级衍生权证负债 | — | | | ||||||
公允价值的变化 | — | ( | ( | ||||||
截至2023年9月30日的三级衍生权证负债 | $ | — | $ | | $ | | |||
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对在计量之日公司因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
级别 1：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易以足够的频率和数量进行以持续提供定价信息的市场。
级别 2：除 1 级输入之外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 3 级：根据我们对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的输入。
下表按公允价值层次结构中的级别列出了截至2023年9月30日按公允价值定期核算的公司资产和负债：
| （第 1 级） |
| （第 2 级） |
| （第 3 级） | ||||
资产 |
|
|
|
|
|
| |||
信托账户中持有的国库证券 | $ | | $ | — | $ | — | |||
负债 |
|
|
|
|
|
| |||
公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | |||
私募认股权证 | $ | — | $ | — | $ | | |||
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目录
下表显示了截至2023年9月30日的三个月和九个月中衍生权证负债公允价值的变化：
私人 | |||||||||
公开 | 放置 | 搜查令 | |||||||
| 认股证 |
| 认股证 |
| 责任 | ||||
截至2022年12月31日的衍生权证负债 | $ | | $ | | $ | | |||
公允价值的变化 |
| |
| |
| | |||
截至2023年3月31日的衍生权证负债 | | | | ||||||
公允价值的变化 |
| |
| |
| | |||
截至2023年6月30日的衍生权证负债 | | | | ||||||
公允价值的变化 | ( | ( | ( | ||||||
截至2023年9月30日的衍生权证负债 | $ | | $ | | $ | | |||
测量
公司于2022年1月24日，即公司首次公开募股完成之日，确定了认股权证的初始公允价值。该公司使用蒙特卡罗模拟模型对认股权证进行估值。公司分配了从 (i) 出售单位中获得的收益（包括
截至2023年9月30日，蒙特卡罗仿真模型公式的关键输入如下：
B 级 |
| |||
输入 |
| 普通股 |
| |
普通股价格 | $ | | ||
行使价格 | $ | | ||
无风险利率 |
| | % | |
波动性 |
| | % | |
任期 |
| | ||
一张认股权证的价值 | $ | | ||
股息收益率 |
| | % | |
2022年3月10日，公开认股权证从单位中分离出来，可以单独交易（纽约证券交易所代码：BYN.WS）。因此，截至2023年9月30日，公共认股权证的公允价值基于公开认股权证在市场收盘时的价格。
截至2022年1月24日，蒙特卡罗仿真模型公式的关键输入如下：
2022年1月24日 |
| ||||||
公开 | 私人 |
| |||||
输入 |
| 认股证 |
| 认股证 |
| ||
普通股价格 |
| $ | | $ | | ||
行使价格 |
| $ | | $ | | ||
无风险利率 |
|
| | % | | % | |
波动性 | | % | | % | |||
任期 |
| | | ||||
一张认股权证的价值 |
| $ | |
| $ | | |
股息收益率 |
|
| | % | | % | |
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目录
非经常性公允价值测量
2023 年 4 月，公司与某些非关联第三方签订了非赎回协议（见注释 8）。根据SAB主题5A，公司将初始业务合并完成后将从保荐人转移给非关联第三方的B类股票的超额公允价值记作发行成本和保荐人的资本出资。公司估算了该产品的公允价值
B类股票的公允价值是通过将公司A类普通股的标的股票价格乘以初始业务合并的估计概率并在缺乏适销性的情况下应用折扣来确定的。该公司使用2023年4月12日作为计量日期，该日期反映了大多数非赎回协议的执行日期。
以下是测量日期计算的关键输入：
私人 |
| |||
输入 |
| 认股证 |
| |
普通股价格 | $ | | ||
初始业务合并的估计概率 |
| | % | |
波动性 |
| | % | |
无风险利率 |
| | % | |
到期时间 |
| | ||
附注 10 — 所得税
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的所得税准备金为美元
该公司已经评估了影响其实现递延所得税资产能力的正面和负面证据，这些资产主要包括净营业亏损结转。该公司考虑了累积净亏损的历史、预计的未来应纳税所得额以及谨慎可行的税收筹划策略，得出的结论是，公司很可能无法实现其递延所得税资产的收益。因此，公司记录了截至2023年9月30日和2022年12月31日的递延所得税净资产的全额估值补贴。
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（本 “季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指悦榕收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，“赞助商” 是指悦榕收购赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关初始业务合并（定义见下文）、公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异，包括初始业务合并的条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年3月10日作为特拉华州公司注册成立，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“初始业务合并”）。我们打算使用首次公开募股（定义见下文）和出售私募认股权证（定义见下文）所得的现金、出售与初始业务合并相关的股票的收益（根据我们可能签订的远期购买协议或支持协议或其他方式）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务来实现我们的初始业务组合，或上述或其他来源的组合。
正如随附的财务报表所示，截至2023年9月30日，我们的现金为304,554美元，营运资金赤字为6,289,130美元。此外，我们预计在实施初始业务合并计划时将继续产生巨额成本。我们无法向股东保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。
业务合并协议
2023年6月23日，公司宣布，该公司、特拉华州的一家公司、该公司的全资子公司Panther Merger Sub Inc.和特拉华州的一家公司（“Pinstripes”）Pinstripes, Inc.（“Pinstripes”）已签订了截至2023年6月22日的业务合并协议（“Pinstripes协议”）。Pinstripes、Merger Sub和公司在此统称为 “双方”。
根据Pinstripes协议，预计 (a) 合并子公司将与Pinstripes合并并入Pinstripes（“合并”），Pinstripes是合并中幸存的公司（Pinstripes作为合并的幸存公司，即 “业务合并后幸存的公司”），因此，业务合并后的幸存公司将成为
25
目录
本公司的全资子公司。合并和《Pinstripes协议》所考虑的其他交易以下称为 “业务合并”。公司最初于2023年9月11日向美国证券交易委员会提交了有关业务合并的S-4表格注册声明，公司预计，在获得公司股东所需的批准以及其他成交条件的满足或豁免后，业务合并将在2023年第四季度完成。
根据Pinstripes协议的条款和条件，在合并生效时，每股已发行普通股，面值0.01美元的Pinstripes（“Pinstripes 普通股”）（包括Pinstripes优先股转换产生的Pinstripes普通股，不包括异议股份（定义见Pinstripes协议）、任何取消的库存股和相关发行的Pinstripes普通股随着I系列可转换优先股的转换（如Pinstripes协议中的定义）将被取消和取消，并转换为根据Pinstripes协议确定的公司普通股数量（“公司普通股”）的获得权，普通股的面值为0.0001美元，基于Pinstripes的盘前权益价值为4.29亿美元，公司普通股的价格为每股10美元。Pinstripes的第一系列可转换优先股将在业务合并收盘（“收盘”）之前立即转换为细条纹普通股，在合并生效时，由此产生的Pinstripes普通股将被取消和取消，并转换为获得公司普通股数量的权利，该数量根据Pinstripes协议确定，公司普通股每股的交换比率为2.5股细条纹普通股是由于在收盘前立即转换细条纹第一系列优先股。
2023年9月26日，公司、Merger Sub Inc.和Pinstripes签订了经修订和重述的业务合并协议，该协议修订并重申了Pinstripes协议（经修订和重述的 “经修订的Pinstripes协议”）。根据经修订的Pinstripes协议：（a）公司和Pinstripes修订了 “股权价值” 的定义，从4.29亿美元修订为379,366,110美元；（b）公司应在业务合并收盘前向Pinstripes普通股持有人提供合并后公司共计500万股B类普通股，这些股票将受某些归属和没收条件的约束，以及通过在收盘后发行2,500,000股B-1系列普通股实施的转让限制合并后的公司，合并后公司的面值为每股0.0001美元，合并后的公司拥有2,500,000股B-2系列普通股，面值每股0.0001美元，在满足某些归属条件后将转换为公司普通股（“盈利股份”）。收益股份应受归属条件的约束，并按以下方式没收：（i）50％的收益股份应作为收盘后合并后的公司的B-1系列普通股发行，如果公司普通股的交易量加权平均股价等于或超过每股12.00美元，则在自五个月之后的任何连续30个交易日内，公司普通股的交易量加权平均股价等于或超过每股12.00美元，则应归属且不再被没收业务合并的收盘和（ii）50％的盈利股份应作为B-2系列的股票发行收盘后合并后的公司的普通股，如果公司普通股的交易量加权平均股价在任何20个交易日内等于或超过每股14.00美元，则应归属且不再被没收。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年3月10日（开始）到2023年9月30日，我们唯一的活动是组织活动以及与我们实现初始业务合并的意图相关的活动。我们预计在初始业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们将以利息收入的形式产生与公司首次公开募股（“首次公开募股”）相关的信托账户（“信托账户”）中持有的现金和现金等价物的利息收入。自我们公布经审计的财务报表以来，没有发生任何重大不利变化。我们预计，作为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找和完成初始业务合并相关的尽职调查费用，我们预计将继续产生费用。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净亏损为108,738美元，其中包括1,496,328美元的支出和98,248美元的所得税准备金，由认股权证负债公允价值变动产生的922,888美元收益、信托账户中持有的短期投资的44,963美元未实现收益和518,257美元的利息收入所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为5,371,869美元，其中包括5,082,484美元的支出、3,753,738美元的认股权证负债公允价值变动亏损、信托账户中持有的62,494美元的短期投资未实现亏损和897,753美元的所得税准备金，由4,424,600美元的利息收入所抵消。
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在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净收入为2,281,306美元，其中包括认股权证负债公允价值变动的1,454,500美元收益、信托账户中持有的短期投资的47,960美元未实现亏损以及1,251,524美元的利息收入，由255,342美元的支出和217,336美元的所得税准备金所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净收入为13,174,118美元，其中包括权证负债公允价值变动产生的13,214,963美元的收益、信托账户中持有的短期投资的9,732美元未实现亏损以及1,709,000美元的利息收入，由1,433,820美元的支出和325,757美元的所得税准备金所抵消。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们的现金为304,554美元。在首次公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人首次购买普通股和向保荐人贷款。
2022年1月24日，我们完成了24,150,000个单位（“单位”）的首次公开募股，其中包括由于承销商全额行使超额配股权而发行的3,150,000个单位。出售的每股单位均由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为241,500,000美元，本年度报告所附财务报表附注3对此进行了进一步描述。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向保荐人、BTIG和I-Bankers私募认股权证（“私募认股权证”）的私募认股权证（“私募认股权证”），包括承销商全额行使超额配股权证后获得的126万份私募认股权证，每份私募认股权证的收购价格为1.00美元，总收益为11,910,000美元在本年度报告所附财务报表附注4中进一步描述。
在首次公开募股、全面行使超额配股权证和出售私募认股权证之后，信托账户中共存入了246,330,000美元，其中包括首次公开募股收益的237,720,000美元（其中包括我们在初始业务合并完成时支付的9,66万美元的延期承保折扣）和出售私募股权的收益中的8,610,000美元认股权证。
截至2023年9月30日，我们在信托账户中持有的国债券为42,423,610美元（包括约514,356美元和4,405,609美元的利息收入以及截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别到期日为185天或更短的美国国库券的44,693美元和62,494美元（62,494美元）的未实现收益（亏损））。我们可使用信托账户余额赚取的利息来纳税。截至2023年9月30日，我们已经提取了从信托账户中赚取的2,214,547美元的利息用于纳税。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息的任何金额（利息应扣除应缴税款，不包括递延承保佣金）来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息来纳税，我们预计我们从信托账户中的资金中唯一应缴的税款将与所得税和特许权税有关，我们预计信托账户中金额所赚取的利息将足以支付。如果我们的普通股或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
截至2023年9月30日，我们有304,554美元的现金存放在信托账户外。我们打算将这些资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，构建、谈判和完成初始业务合并，并在信托账户所得利息不足以支付我们的税款的情况下纳税。
我们认为，除了从我们的赞助商、其关联公司或管理团队成员那里获得的贷款中获得的任何可用资金外，我们不需要筹集额外资金来支付在初始业务合并之前运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。为了弥补与预期的初始业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些董事
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而且官员可以但没有义务根据需要向我们借钱。如果我们完成初始业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。否则，只能用信托账户之外的资金偿还此类贷款。如果我们的初始业务合并未关闭，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们完成初始业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免在信托账户中寻求资金的任何和所有权利。
此外，我们可能需要获得额外的融资来完成初始业务合并，或者因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。如果由于我们没有足够的可用资金，我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。
在2023年4月21日重新召开的股东特别会议（“特别会议”）上，公司股东批准了（x）公司经修订和重述的公司注册证书（“章程修正案”）的修正案，该修正案规定（i）公司可以选择将其完成初始业务合并的期限从2023年4月24日延长至12月，延长八个月 2023 年 24 日，以及 (ii) 公司 B 类普通股的每位持有人应拥有有权在初始业务合并结束之前，根据持有人的选择，随时将其公司B类普通股的全部及全部股份一比一转换为公司的A类普通股；以及（y）投资管理信托协议修正案（“信托修正案”），其中规定公司有权延长其完成初始业务合并的期限八个月内，从 2023 年 4 月 24 日到 2023 年 12 月 24 日，无需支付任何费用向信托账户付款。此外，在特别会议上，公司和保荐人与某些非关联第三方签订了某些非赎回协议，根据该协议，如果这些第三方在特别会议闭幕之前继续持有一定数量的A类普通股，假设章程修正案和信托修正案获得通过，则在初始业务合并完成后立即向此类第三方转让总共1,018,750股B类普通股。
在股东特别会议上的投票中，20,151,313股A类普通股的持有人行使了以大约每股10.42美元的价格将其股票赎回现金的权利，这导致向此类赎回持有人支付的总额为210,031,815美元。截至2023年9月30日（包括前一句中提及的付款），信托账户余额为42,423,610美元。
2023年4月21日，根据章程修正案的条款，保荐人将其持有的2,000,000股B类普通股一比一转换为A类普通股，立即生效。经过此类转换并考虑到上述赎回，截至本文发布之日，已发行和流通的A类普通股为5,998,687股，B类普通股为5,245,000股。有关特别会议的更多信息，请参阅第 1 项。附注1 “组织和业务运营的描述”。
资产负债表外安排
我们没有债务、资产或负债，自2023年9月30日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
除了向赞助商的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、运营支持以及秘书和行政服务的费用外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。根据合同，我们于2022年1月19日承担了支付这些费用的义务，并将继续根据合同承担以下义务
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每月支付这些费用，直到初始业务合并和清算完成之前。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，赞助商永久放弃了向公司收取此类费用的权利。赞助商希望在未来继续永久放弃收取此类费用的权利。
承销商有权获得每单位0.40美元的递延费，合计9,66万美元。只有在我们完成初始业务合并且满足某些其他条件的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商。2023年6月22日，公司与承销商达成协议，将初始业务合并完成后应支付的递延承销商佣金从9,66万美元减少至3,622,500美元。因此，截至2023年9月30日，公司已将其简明合并资产负债表上应付的递延承销商费用减少至3,622,500美元。
2023年6月19日，公司聘请威廉·布莱尔有限责任公司（“威廉·布莱尔”）作为BTIG, LLC（“BTIG”）（统称 “配售代理人”）的联合配售代理人，负责公司的初始业务合并。如果初始业务合并完成，威廉·布莱尔将获得4,000,000美元的成功费。如果证券发行完成，公司将向配售代理人支付总额的配售费，金额为总交易对价的5.00％。截至2023年9月30日，尚未累计任何金额，因为这取决于初始业务合并和证券发行的完成。
关键会计估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们尚未确定任何重要的会计估计。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号 “债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合同（副主题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合同的会计”（“ASU 2020-06”），该文件通过删除当前公认会计原则要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计。ASU 2020-06取消了股票合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，还简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。亚利桑那州立大学2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年将对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，不会对我们的财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制是旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告披露的程序。披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务和会计官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务和会计官的参与下，评估了截至2023年9月30日的财政季度末的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的校长
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执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，在本季度报告所涉期间，我们的披露控制和程序没有生效，这是由于截至2023年9月30日发现的重大漏洞，该漏洞与我们还没有设计和维持与应计律师费有关的有效控制措施有关。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
补救计划
在每个报告期结束之前，我们的首席执行官或首席财务和会计官将直接从我们的法律顾问那里获得对已开单和未开票法律费用的确认。无法保证我们的努力会取得成功，也无法避免未来潜在的实质性缺陷。此外，在补救计划完成并运行足够长的时间以及随后对其有效性的评估完成之前，上述实质性弱点将继续存在。我们无法向您保证，我们计划实施的措施将足以补救我们已发现的重大缺陷或避免未来潜在的重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的财政季度中，除上述披露外，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司已收到公司假定股东的两封要求信，日期分别为2023年9月26日和2023年9月27日（“要求”），通常指控构成公司于2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明一部分的委托书/同意征求声明/招股说明书遗漏了有关业务合并的重大信息。这些要求要求要求在委托书/同意征求声明/招股说明书的修正案或补充中发布更正性披露。无法肯定地预测要求的结果，尽管假定的股东有可能试图禁止股东特别会议，在该会议上，公司股东被要求对业务合并等事项进行审议和投票。但是，该公司认为，要求中的指控毫无根据。公司、公司董事会和/或Pinstripes可能会就业务合并提出或收到其他投诉或要求信。如果提出其他类似投诉或收到要求函，但没有新的或不同的重要指控，则公司或Pinstripes不一定会宣布此类额外申诉。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本报告存在重大差异的因素包括我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）和2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（我们的 “季度报告”）中描述的风险因素。除下文所述外，截至本报告发布之日，我们的年度报告或季度报告中披露的风险因素没有重大变化。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。下文提供的信息更新了我们的年度报告和季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他报告中披露的风险因素，应与这些风险因素一起阅读。自提交此类文件以来，我们的风险因素没有实质性变化，但以下情况除外：
我们无法向您保证，我们将能够在2023年12月24日之前完成拟议的业务合并或完成另一种初始业务合并，也就是我们需要完成初始业务合并或被迫清算的截止日期。
如果我们无法在2023年12月24日之前或董事会自行决定的更早日期完成与Pinstripes的业务合并或完成另一种初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以等于总额的现金支付的每股价格赎回公开股票然后存入信托账户的金额，包括持有资金所赚取的利息存入信托账户且此前未向公司发放以纳税，除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会批准日期，视公司的具体情况而定特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，公众股东只能获得上述与赎回股票相关的适用的每股价格，而公开认股权证的到期将毫无价值。
拟议的Pinstripe业务合并可能无法按预期条款完成，并且与完成拟议的Pinstripe业务合并相关的不确定性和风险。
结算可能无法按预期条款完成，并且存在与完成拟议业务合并相关的不确定性和风险。即使经修订的Pinstripes协议获得了公司股东的批准，在修订后的Pinstripes协议的各方有义务完成业务合并之前，也必须满足或免除特定条件。公司无法控制所有这些条件的满足程度。公司和Pinstripes可能无法满足经修订的Pinstripes协议中的所有成交条件。如果成交条件未得到满足或免除，则不会进行业务合并，或者将延迟到以后的满足或豁免，这种延迟可能会导致公司和Pinstripes各自失去业务合并的部分或全部预期收益。
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在我们提议的业务合并完成后，业务合并后存续的公司可能被要求进行减记或核销、重组和减值或其他可能对其财务状况和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您损失部分或全部投资。
尽管公司已对Pinstripes进行了尽职调查，但它无法向您保证，此项调查已经确定了Pinstripes内部可能存在的所有重大问题，也无法向您保证，Pinstripes之外以及公司或业务合并后幸存公司控制范围之外的因素以后不会出现。由于这些因素，业务合并后幸存的公司可能被迫在以后减记或注销资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致其报告亏损的费用。即使尽职调查成功识别出某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且先前已知的风险可能会以与公司初步风险分析不一致的方式发生。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对业务合并后幸存公司的流动性产生直接影响，但业务合并后幸存公司报告这种性质的指控这一事实可能会加剧市场对业务合并后幸存公司或其证券的负面看法。因此，任何选择在业务合并后继续持有业务合并后幸存公司的股东的公司公众股东的证券价值都可能减少。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的谨慎义务或其他信托义务，或者他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，证明与业务合并有关的代理招标包含可起诉的重大误报或重大遗漏，否则他们不太可能获得补救措施。
商业合并后幸存公司证券的活跃、流动性交易市场可能无法发展，这可能会限制您出售此类证券的能力。
尽管我们打算申请在纽约证券交易所或纳斯达克上市业务合并后幸存公司的普通股，但此类证券的活跃交易市场在收盘后可能永远不会发展或维持下去。具有理想的深度、流动性和秩序性特征的公开交易市场取决于在任何给定时间是否有意愿的买家和卖家，这种存在取决于买方和卖方的个人决定，而我们和任何做市商都无法控制这些决定。活跃和流动的交易市场未能发展和持续下去可能会对业务合并后幸存公司普通股的价值产生重大不利影响。商业合并后幸存公司的普通股的市场价格可能会下跌，您可能根本无法出售业务合并后幸存公司的普通股。不活跃的市场还可能削弱我们通过发行业务合并后幸存公司普通股筹集资金以继续为运营提供资金的能力。
在拟议的业务合并待定期间，由于经修订的Pinstripes协议中的限制，公司将无法与另一方进行业务合并。此外，经修订的Pinstripes协议的某些条款将阻止第三方提交替代收购提案，包括可能优于经修订的Pinstripes协议所设想安排的提案。
经修订的Pinstripes协议中的契约阻碍了公司在业务合并完成之前进行收购或完成其他不在正常业务过程中的交易的能力。因此，在此期间，公司可能与竞争对手相比处于不利地位。在修订后的Pinstripes协议生效期间，公司或Pinstripes及其各自的任何关联公司、子公司或代表均不得 (a) 征求或发起任何竞争性交易，或采取任何行动，故意便利或鼓励除双方及其各自的关联公司、代表和代理人（“竞争方”）以外的任何个人或群体签订任何原则上协议、意向书、条款表或最终协议，或提交任何申报任何文件向美国证券交易委员会（包括提交任何注册声明）或其他政府实体，与竞争性交易有关；（b）与任何竞争方达成、参与或继续或以其他方式参与有关竞争交易的任何讨论或谈判；（c）提供（包括通过任何虚拟数据室）与任何一方或子公司或其任何各自资产或业务有关的任何信息，或向任何一方或其任何子公司提供对任何一方或其任何子公司的资产、业务、财产、账簿或记录的访问权限在任何情况下，竞争方协助或促进竞争性交易的目的；（d）批准、认可或推荐任何竞争性交易；或（e）订立竞争性交易或与竞争交易有关的任何协议、安排或谅解（包括任何意向书或条款表），或公开宣布这样做的意向。如果业务合并未完成，这些条款将使经修订的Pinstripes协议终止后完成替代业务合并变得更加困难，因为这些条款的有效期已经过去。
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我们和Pinstripes将承担与拟议的业务合并相关的巨额交易和过渡成本。
我们和Pinstripes预计，在业务合并完成后，在完成业务合并和作为上市公司运营方面，将产生巨额的非经常性成本。我们和Pinstripes还可能为留住关键员工而产生额外费用。我们将承担并承担经修订的 Pinstripes 协议中规定的及与之相关的费用和费用。无法保证此类费用和支出不会超过预期，也无法保证不会出现与业务合并相关的意外成本。
我们的一些执行官和董事可能存在利益冲突，这些利益冲突可能会影响或影响他们支持或批准业务合并，而不会考虑您的利益，也没有确定Pinstripes是否是我们初始业务合并的适当目标。
我们的保荐人和独立董事目前共持有5,095,375股B类普通股。根据赞助商支持协议，我们的赞助商和乔治·考尔特、布鲁斯·卢宾、奥的斯·卡特、金伯利·安妮特·里姆萨、马特·贾菲和布雷特·比格斯（统称为 “赞助方”）已同意，赞助方持有的三分之二的B类股票（如果转换后的公司A类普通股）（不包括保荐人将根据某些规定向投资者转让的最多1,000,000股股票）保荐人签订的非赎回协议，以及保荐人可能向投资者转让的最多2,000,000股股票过桥融资和PIPE投资（定义见发起人信函协议），即 “归属股份”）应受归属条件的约束，并按以下方式没收：（i）如果公司普通股的交易量加权平均股价在五个交易日开始的任何连续30个交易日内等于或超过每股12.00美元，则50％的归属股份应归属且不再被没收收盘后几个月；以及 (ii) 100% 的归属股份应归属，并且在以下情况下不再被没收在收盘后五个月开始的任何连续30个交易日内，公司普通股的交易量加权平均股价在任何20个交易日内等于或超过每股14.00美元。在收盘五周年之际仍未归属的任何归属股份将被赞助方没收。我们的保荐人、保荐方、执行官和董事的个人和经济利益可能会影响或影响他们确定和选择初始业务合并目标的动机、他们对完成拟议业务合并的支持以及拟议业务合并完成后尚存公司的运营。
我们董事会的某些高级管理人员和成员也可能参与可能为他们在拟议的业务合并中提供与您不同的其他权益的安排，包括他们继续担任业务合并后幸存公司董事的安排。
此外，我们的保荐人和保荐方已同意（i）对所有SPAC股东投票事项（该术语在经修订的Pinstripes协议中定义）及其所考虑的交易投赞成票，（ii）放弃对保荐方持有的B类普通股的反稀释或类似保护，（iii）不赎回与批准业务合并的投票有关的任何股份，以及（iv）不得进一步修改或修改公司之间截至2022年1月19日的信函协议赞助商和其他各方。
除其他外，这些利益可能会影响或影响我们的保荐人、保荐方以及执行官和董事会成员支持或批准拟议的业务合并。
在确定业务合并条款的此类变更或条件豁免是否适当且符合公司股东的最大利益时，公司董事和执行官行使自由裁量权同意业务合并条款的变更或豁免可能会导致利益冲突。
在收盘前的时期内，可能会发生一些事件，根据经修订的Pinstripes协议，这将要求公司考虑同意修改经修订的Pinstripes协议，同意Pinstripes采取的某些行动，或放弃公司根据经修订的Pinstripes协议有权享有的权利。此类事件可能是由于Pinstripes业务流程的变化或Pinstripes要求采取经修订的Pinstripes协议条款所禁止的行动而发生的。在任何此类情况下，公司可自行决定通过公司董事会行事，同意或放弃这些权利。前述风险因素中描述的一位或多位董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事认为对公司及其股东最有利的情况与该董事在决定是否采取所要求的行动时可能认为最适合自己的利益冲突。公司认为不会有任何变更或豁免
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在获得股东对业务合并提案的批准后，公司的董事和执行官可能会做出决定。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求对公司进行清算。为了降低该结果的风险，在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效之日起24个月周年之日或之前，我们可以指示大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托账户中的所有资金。因此，在进行此类变更之后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少如果信托账户中的资产留在美国政府证券或货币市场基金中，我们的公开股东在赎回或清算公司时本应获得的美元金额。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），除其他外，涉及像我们这样的特殊目的收购公司（“SPAC”）可能受投资公司法及其相关法规约束的情况。根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对 “投资公司” 的定义，SPAC规则提案将为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议安全港的期限限制，SPAC将在有限的时间内宣布和完成de-SPAC交易。具体而言，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司在首次公开募股注册声明生效之日起的18个月内在8-K表格上提交报告，宣布已与目标公司签订初始业务合并协议。然后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效之日起24个月内完成其初始业务合并。据我们了解，美国证券交易委员会最近一直在就与SPAC规则提案一致的《投资公司法》采取非正式立场。
目前，《投资公司法》对未在拟议安全港规则规定的拟议时限内完成初始业务合并的特殊目的收购公司（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定。如上所述，我们于2022年1月24日完成了首次公开募股，并以空白支票公司身份运营，从那时起一直在寻找目标业务以完成初始业务合并。2023年6月22日，即公司注册声明生效后约17个月，公司签订了细条纹协议，并向美国证券交易委员会提交了8-K表格，宣布加入细条纹协议。2023年9月26日，即公司注册声明生效后约20个月，公司签订了经修订的细条纹协议，并向美国证券交易委员会提交了8-K表格，宣布加入经修订的细条纹协议。但是，尽管签订了经修订的Pinstripes协议，但我们可能仍无法在首次公开募股注册声明生效之日后的24个月内完成业务合并，或者根本无法完成业务合并。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现拥有继任运营业务股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。
自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。截至2022年9月30日，信托账户中持有的金额包括截至2023年9月30日的三个月和九个月的约514,356美元和4,405,609美元的应计利息。为了降低我们被视为根据《投资公司法》经营的未注册投资公司的风险，我们可能会在与首次公开募股相关的注册声明生效24个月周年之日或2024年1月19日当天或之前，指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后持有所有资金信托账户中的现金资金（即存入一家或多家银行）账户）直到初始业务合并完成或我们的清算之前为止。在对信托账户中的资产进行此类清算之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息（如果有），这将减少如果信托账户中的资产留在美国政府证券或货币市场基金中，我们的公开股东在赎回或清算公司时本应获得的美元金额。这意味着可供兑换的金额将来不会增加。
此外，即使在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效之日起24个月周年之前，我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金存放在短期美国政府证券中的时间越长
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或者在专门投资此类证券的货币市场基金中，即使在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险也更大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，甚至在24个月周年纪念日之前，改为以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在赎回或清算时将获得的美元金额。
我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现其他重大缺陷，或者未能维持有效的财务报告内部控制体系，这可能会导致我们的财务报表出现重大误报或导致我们未能履行定期报告义务。
在对截至2023年9月30日的三个月和九个月的财务报表的审查中，我们发现与应计律师费有关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。在董事会和董事会审计委员会的监督下，管理层将针对这一重大缺陷实施补救计划，包括在每个报告期结束之前，我们的首席执行官或首席财务和会计官直接从法律顾问那里获得对已开单和未开票律师费的确认。我们无法确定评估、测试和补救措施的完成时间或其对我们运营的影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
所有最近未注册的证券销售均已报告过。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的董事或高级管理人员均未采用、修改或终止S-K法规第408项所定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
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第 6 项。展品
以下证物作为本季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
没有。 |
| 展品描述 |
2.1 | 悦榕收购公司、Panther Merger Sub Inc.和Pinstripes, Inc.之间签订的截至2023年9月26日的经修订和重述的业务合并协议 (1) | |
2.2 | 悦榕收购公司、Panther Merger Sub Inc.和Pinstripes, Inc.之间签订的截至2023年6月22日的业务合并协议 (2) | |
3.1 | 经修订和重述的公司注册证书。(3) | |
3.2 | 2023年4月21日对经修订和重述的公司注册证书的章程修正案。(4) | |
3.3 | 章程。(5) | |
4.1 | 样本单位证书。(5) | |
4.2 | A 类普通股证书样本。(5) | |
4.3 | 认股权证样本。(5) | |
4.4 | 认股权证协议，日期为2022年1月19日，由公司与作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司签订并签订该协议。(3) | |
10.1 | 悦榕收购公司、Pinstripes, Inc.、悦榕收购赞助商有限责任公司及其其他各方签订的保荐人信函协议，日期截至2023年6月22日。(2) | |
10.2 | 悦榕收购公司、Pinstripes, Inc.与 Pinstripes, Inc.的某些证券持有人签订的截至2023年6月22日的证券持有人支持协议。(2) | |
10.3 | 2023年6月22日由悦榕收购公司、Pinstripes, Inc.及其中的某些证券持有人签订的封锁协议。(2) | |
10.4 | Banyan Acquisition Corporation与戴尔·施瓦兹之间签订的董事指定协议的形式。(2) | |
10.5 | 本公司与作为受托人的大陆股票转让与信托公司签订的2022年1月19日签订的投资管理信托协议。(3) | |
10.6 | 2023年4月21日对大陆股票转让与信托公司与注册人之间的《投资管理信托协议》的信托修正案。(4) | |
10.7 | 公司、保荐人、BTIG, LLC及其中提到的某些其他证券持有人签订的注册权协议，日期为2022年1月19日。(3) | |
10.8 | 2022年1月19日由公司与赞助商签订的支持服务协议。(3) | |
10.9 | 公司与保荐人之间于2022年1月19日签订的保荐人认股权证购买协议。(3) | |
10.10 | 公司与BTIG, LLC于2022年1月19日签订的BTIG认股权证购买协议。(3) | |
10.11 | 公司与I-Bankers Securities, Inc.签订的2022年1月19日签订的I-Bankers认股权证购买协议 (3) | |
10.12 | 注册人与悦榕收购赞助商有限责任公司于2021年3月16日签订的证券认购协议。(5) | |
10.13 | 经修订和重述的本票，最初日期为2021年3月16日，发行给悦榕收购赞助商有限责任公司。(5) | |
10.14 | 赔偿协议的形式。(5) | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
32** | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证，该条款根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过。 | |
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101.INS* | XBRL 实例文档。 | |
101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* | XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB* | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE* | XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
* | 随函提交。 |
** | 配有家具。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
悦榕收购公司 | ||
日期：2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ Keith Jaffee |
姓名： | Keith Jaffee | |
标题： | 首席执行官兼董事 | |
（首席执行官） | ||
日期：2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ 乔治·库尔托 |
姓名： | 乔治·库尔托 | |
标题： | 首席财务官 | |
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