展品99.4

免责
 
安永律师事务所(安永)根据安永与客户之间的协议，仅为开利环球公司(“客户”)准备了所附报告。安永 没有代表或服务于任何其他个人或实体的需求而提供服务。因此，安永明确不会因使用所附报告而对任何其他个人或实体承担任何责任或义务。任何其他个人或实体 必须为所有目的执行自己的尽职调查和程序，包括但不限于对客户的财务状况和控制环境以及报告所述任何 特定情况的会计适当性感到满意。
 
安永没有对客户的财务报表进行审计、审查、审查或其他形式的证明(这些术语由美国注册会计师协会或上市公司会计监督委员会确定)。因此，安永没有对客户的会计事项、财务报表、任何财务或其他信息或内部控制做出任何形式的保证。 安永没有根据具体事实得出适当的会计处理结论，也没有建议客户应选择或采用哪种会计政策/处理方式。
 
安永向客户提供的有关会计事项的意见旨在帮助客户得出自己的结论，并不构成我们同意或支持客户的会计或报告。客户单独负责其财务报表的编制，包括编制财务报表所固有的所有判断。
 
这些信息的目的不是为了避免可能对纳税人施加的惩罚，也不是为了避免对纳税人施加处罚，也不是为了避免使用这些信息。
 
未经审计的备考简明合并财务信息
 
以下未经审计的开利环球公司(“公司”，“开利”) 和Viessmann Group GmbH&Co.Kg(“Viessmann”)的气候解决方案业务(“VCS业务”)截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的12个月的未经审计备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，摘自9月30日包含的开利历史综合财务报表。2023年Form 10-Q季度报告和2022年Form 10-K年度报告，以及VCS业务的合并财务报表，这些报表是专门为承运人先前宣布的收购VCS业务(“收购”)而编制的，并包含在本8-K表的其他部分。
 
承运人和VCS业务的历史财务报表已在随附的未经审计的备考合并财务信息中进行了调整，以使对交易(“交易”)进行会计处理所必需的备考事项生效。1)，按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)。备考调整是根据现有资料以及管理层认为在当时情况下合理的某些估计和假设作出的。
 
根据会计准则编纂(“ASC”)主题805，业务合并(“ASC 805”)，此次收购将作为业务合并入账，采用以开利为会计收购方的收购方法 。根据这一会计方法，VCS业务收购的资产和承担的负债的总对价将根据截至收购完成日的估计公允价值(有限的例外情况)分配给VCS业务。对VCS业务在预期收购结束日的净资产进行估值以及评估会计政策的符合性的过程是初步的。转让代价的公允价值与取得的资产和承担的负债的公允价值之间的任何差额将计入商誉。因此，这份未经审核的形式简明综合财务信息中反映的采购价格分配 是初步的，可能会根据公允价值的最终确定进行修订。
 
未经审核备考简明综合财务资料乃根据截至本报告8-K表(“8-K表”)日期可得的初步资料及管理层对收购的有形及无形资产及承担负债的公允价值的初步估值而编制。本公司将根据ASC 805在衡量期间内尽快完成有关收购事项的会计处理，但在任何情况下不得迟于收购事项起计一年。因此，根据对拟收购资产的估值和拟承担的负债的最终分析，特别是关于已确定寿命的无形资产和递延税项资产和负债的最终分析，最终采购会计评估可能会有所不同，这些资产和负债可能是重大的。
 
未经审核的备考简明合并财务资料及相关附注仅供参考之用，并不旨在代表合并后公司于所示日期完成收购时的实际经营业绩或财务状况，亦不一定反映合并后公司未来任何期间的经营业绩或财务状况。未经审核的备考简明综合财务资料基于附注所述的资料及假设。实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额有很大不同。此处反映的结果和余额并非对承运人在交易完成后的未来财务状况或运营结果的预测，由于各种因素，这些结果可能与反映的结果大不相同。未经审核的备考简明合并资产负债表按交易发生于2023年9月30日的方式列报，而截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的12个月的未经审核备考简明合并经营报表按交易在2022年1月1日的方式列报。本文中提供的未经审计的形式简明的综合财务信息源自：
 

1“吾等将收购事项完成、本公司发行及出售以美元及欧元计价的 票据(”票据“)，以及本公司根据本公司定期贷款信贷协议(”定期贷款信贷协议“)及过渡性贷款(”过渡性贷款“)为收购事项的部分现金购买价格提供资金而产生的借款，统称为”交易“，以及运用该等借款所得款项。


 •
承运人截至2023年9月30日及截至9月30日的9个月的历史未经审计综合财务报表和附注，以及截至2022年12月31日的12个月的经审计综合财务报表和附注，包括在2023年Form 10-Q季度报告和2022年Form 10-K年度报告中；以及
 

 •
VCS Business截至2023年9月30日及截至2022年12月31日的9个月的未经审计合并财务报表，以及专门为收购目的编制的已审计综合财务报表，该等财务报表包括在本8-K表格的其他部分。
 
以下未经审计的备考简明综合财务信息将生效，其中包括对以下 的调整：
 

 •
根据美国公认会计原则，将VCS业务的合并财务报表从德国公认会计原则转换为承运人的会计政策的转换调整；
 

 •
根据《美国会计准则》第805条适用购置款会计方法，并反映约142亿美元的估计对价(129亿欧元)；
 

 •
与收购有关的融资安排的收益和用途；以及
 

 •
就收购事项已产生及预期将产生之非经常性成本。
 
1
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年9月30日
(百万美元)
 
   
全球运营商
公司
(历史)
    
企业文化
调整后的
(注2)
    
交易记录
会计核算
调整
(注3)
        
融资
调整
(注3)
        
形式上
组合在一起
  
                                       
资产
                                      
现金和现金等价物
    
3,902
      
189
      
(11,165
)
    
3A
    
8,451
      
3H
    
1,373
  
                     
(46
)
    
3E
    
-
                
                     
42
      
3F
    
-
                
应收账款净额
    
3,030
      
608
      
-
            
-
            
3,638
  
合同资产，流动
    
605
      
-
      
-
            
-
            
605
  
库存，净额
    
2,562
      
1,018
      
180
      
3D
    
-
            
3,760
  
其他资产，流动
    
412
      
222
      
(111
)
    
3F
    
-
            
523
  
流动资产总额
    
10,511
      
2,037
      
(11,100
)
          
8,451
            
9,899
  
未来所得税优惠
    
712
      
117
      
(117
)
    
3G
    
-
            
712
  
固定资产，净额
    
2,210
       555       203      
3B
    
-
            
2,968
  
经营性租赁使用权资产
    
577
      
98
      
-
            
-
            
675
  
无形资产，净额
    
1,100
      
8
      
4,619
      
3C
    
-
            
5,727
  
商誉
    
9,825
      
3
      
14,171
      
3A
    
-
            
18,942
  
                     
(203
)
    
3B
    
-
                
                     
(4,619
)
    
3C
    
-
                
                     
(180
)
    
3D
    
-
                
                     
1,407
      
3G
    
-
                
                     
(1,462
)
    
3I
    
-
                
养恤金和退休后资产
    
29
      
-
      
-
            
-
            
29
  
权益法投资
    
1,166
      
-
      
-
            
-
            
1,166
  
其他资产
    
414
       28      
-
            
-
            
442
  
总资产
    
26,544
      
2,846
      
2,719
            
8,451
            
40,560
  
负债与权益
                                                    
应付帐款
    
2,887
      
251
      
-
            
-
            
3,138
  
应计负债
    
2,832
      
689
      
(69
)
    
3F
    
-
            
3,452
  
合同负债，流动
    
496
      
94
      
-
            
-
            
590
  
长期债务的当期部分
    
134
      
10
      
-
            
475
      
3H
    
619
  
流动负债总额
    
6,349
      
1,044
      
(69
)
          
475
            
7,799
  
长期债务
    
8,651
      
20
      
-
            
7,995
      
3H
    
16,666
  

2
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年9月30日
(百万美元)

   
全球运营商
公司
(历史)
    
企业文化
调整后的
(注2)
    
交易记录
会计核算
调整
(注3)
          
融资
调整
(注3)
          
形式上
组合在一起
  
未来养恤金和退休后债务
    
337
      
74
      
-
            
-
            
411
  
未来所得税义务
    
553
      
161
      
1,290
      
3G
      
-
            
2,004
  
经营租赁负债
    
465
      
74
      
-
              
-
            
539
  
其他长期负债
    
1,687
      
11
      
-
              
-
            
1,698
  
总负债
    
18,042
      
1,384
      
1,221
              
8,470
            
29,117
  
权益
                                                      
普通股
    
9
      
-
      
1
      
3A
      
-
            
10
  
库存股
    
(1,972
)
    
-
      
-
              
-
            
(1,972
)
额外实收资本
    
5,517
      
1,462
      
3,005
      
3A
      
-
            
8,522
  
 
                    
(1,462
)
    
3I
      
-
                
留存收益
    
6,486
      
-
      
(46
)
    
3E
      
(19
)
    
3H
      
6,421
  
累计其他综合收益(亏损)
    
(1,856
)
    
-
      
-
              
-
              
(1,856
)
非控制性权益
    
318
      
-
      
-
              
-
              
318
  
总股本
    
8,502
      
1,462
      
1,498
              
(19
)
            
11,443
  
负债和权益总额
    
26,544
      
2,846
      
2,719
              
8,451
              
40,560
  

见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

3
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年9月30日的9个月
(U.S.以百万美元计，每股金额除外）

   
全球运营商
公司
(历史)
    
企业文化
调整后的
(注2)
    
交易记录
会计核算
调整
(注3)
      
融资
调整(注3)
      
形式上
组合在一起
  
                                   
净销售额
                                  
产品销售
    
15,122
      
2,870
      
-
        
-
        
17,992
  
服务销售
    
1,874
      
333
      
-
        
-
        
2,207
  
 
    
16,996
      
3,203
      
-
        
-
        
20,199
  
成本和开支
                                            
产品销售成本
    
(10,655
)
    
(1,576
)
    
(6
)
第3AA期
    
-
        
(12,569
)
 
                    
(332
)
3BB
    
-
            
售出的服务成本
    
(1,392
)
    
(178
)
    
(37
)
3BB
    
-
        
(1,607
)
研发
    
(447
)
    
(140
)
    
-
        
-
        
(587
)
销售、一般和行政
    
(2,336
)
    
(816
)
    
(2
)
第3AA期
    
-
        
(3,124
)
 
                    
40
  
-3FF
    
-
            
 
                    
(10
)
3GG
    
-
            
 
    
(14,830
)
    
(2,710
)
    
(347
)
      
-
        
(17,887
)
权益法投资净收益
    
171
      
-
      
-
        
-
        
171
  
其他收入(费用)，净额
    
(648
)
    
(16
)
    
-
        
-
        
(664
)
营业利润
    
1,689
      
477
      
(347
)
      
-
        
1,819
  
非服务年金福利(费用)
    
-
      
(1
)
    
-
        
-
        
(1
)
利息(费用)收入，净额
    
(164
)
    
(8
)
    
9
  
第三代电子产品
    
(319
)
3HH
    
(482
)
所得税前营业收入
    
1,525
      
468
      
(338
)
      
(319
)
      
1,336
  
所得税(费用)福利
    
(524
)
    
(140
)
    
95
  
第3II期
    
65
  
3KK
    
(504
)
营业净收入
    
1,001
      
328
      
(243
)
      
(254
)
      
832
  
减去：子公司运营收益中的非控股权益
    
72
      
-
      
-
        
-
        
72
  
普通股股东应占净收益
    
929
      
328
      
(243
)
      
(254
)
      
760
  
每股收益
                                            
基本信息
  
$
1.11
              
-
        
-
      
$
0.85
  
稀释
  
$
1.09
                                            
$
0.83
  
加权平均流通股数量
                                            
基本信息
    
837
                                  
896
  
稀释
    
853
                                  
912
  
 
见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

4
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日的12个月
(U.S.以百万美元计，每股金额除外）

   
全球运营商
公司
(历史)
    
企业文化
调整后的
(注2)
    
交易记录
会计核算
调整
(注3)
      
融资
调整(注3)
      
形式上
组合在一起
  
净销售额
                                  
产品销售
    
18,250
      
3,161
      
-
        
-
        
21,411
  
服务销售
    
2,171
      
419
      
-
        
-
        
2,590
  
     
20,421
      
3,580
      
-
        
-
        
24,001
  
成本和开支
                                            
产品销售成本
    
(13,337
)
    
(2,013
)
    
(8
)
第3AA期
    
-
        
(16,029
)
                     
(493
)
3BB
    
-
            
                     
(178
)
3CC
    
-
            
售出的服务成本
    
(1,620
)
    
(173
)
    
(39
)
3BB
    
-
        
(1,832
)
研发
    
(539
)
    
(165
)
    
-
        
-
        
(704
)
销售、一般和行政
    
(2,512
)
    
(794
)
    
(3
)
第3AA期
    
(19
)
3JJ
    
(3,342
)
                     
(46
)
3DD
    
-
            
                     
45
  
-3FF
    
-
            
                     
(13
)
3GG
    
-
            
     
(18,008
)
    
(3,145
)
    
(735
)
      
(19
)
      
(21,907
)
权益法投资净收益
    
262
      
-
      
-
        
-
        
262
  
其他收入(费用)，净额
    
1,840
      
33
      
-
        
-
        
1,873
  
营业利润
    
4,515
      
468
      
(735
)
      
(19
)
      
4,229
  
非服务年金福利(费用)
    
(4
)
    
(2
)
    
-
        
-
        
(6
)
利息(费用)收入，净额
    
(219
)
    
(8
)
    
8
  
第三代电子产品
    
(472
)
3HH
    
(691
)
所得税前营业收入
    
4,292
      
458
      
(727
)
      
(491
)
      
3,532
  
所得税(费用)福利
    
(708
)
    
(134
)
    
198
  
第3II期
    
115
  
3KK
    
(529
)
营业净收入
    
3,584
      
324
      
(529
)
      
(376
)
      
3,003
  
减去：子公司运营收益中的非控股权益
    
50
      
-
      
-
        
-
        
50
  
普通股股东应占净收益
    
3,534
      
324
      
(529
)
      
(376
)
      
2,953
  
每股收益
                                            
基本信息
  
$
4.19
              
-
        
-
      
$
3.27
  
稀释
  
$
4.10
                                    
$
3.21
  
加权平均流通股数量
                                            
基本信息
    
843
                                  
902
  
稀释
    
861
                                  
920
  

见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

5
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
 
注1.列报依据
 
承运人的历史综合财务报表和VCS业务的合并财务报表已在随附的未经审计的备考简明合并财务信息中进行了调整，以使可直接归因于交易并可事实支持的备考事件生效。
 
承运人的历史综合财务报表根据美国公认会计原则编制并以美元列报，VCS业务的合并财务报表根据德国公认会计原则编制并以欧元列报。就未经审核的备考简明综合财务信息而言，VCS业务的财务信息已根据美国公认会计原则从德国公认会计原则转换为承运人的会计政策，从欧元转换为美元，并重新分类以符合承运人的财务报表列报。
 
未经审核备考简明综合财务资料乃根据美国会计准则第805条采用收购会计方法编制，而开利根据本公司与Viessmann及Johann Purchaser GmbH(f/k/a Blitz F23-620 GmbH)(F/k/a Blitz F23-620 GmbH)订立、日期为2023年4月25日的股份购买协议的初步分析，以及根据开利的历史综合财务报表及VCS业务的综合财务报表，确定为会计收购人。根据ASC 805，企业合并中收购的资产及承担的负债于其假设收购日期确认及计量为公允价值，而与企业合并相关的交易成本则计入已发生的费用。收购代价超出收购资产及承担负债公允价值的部分(如有)计入商誉。
 
*未经审计的备考简明合并资产负债表按收购发生在2023年9月30日的方式列报，截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的12个月的未经审计备考简明合并经营报表按收购发生在2022年1月1日的方式列报。
 
未经审核的备考简明综合财务资料并未反映任何预期的协同效应或非协同效应、经营效率或可能因可能产生的收购及整合成本而节省的成本。预计调整代表开利的最佳估计，并基于当前可用的信息和开利认为在这种情况下合理的某些 调整、假设和估计。
 
于本报告所述期间，开利与VCS业务之间并无重大交易。因此，取消承运人和VCS业务之间交易的调整没有反映在本文提供的未经审计的备考简明合并财务信息中。
 
为编制未经审计的备考简明合并财务信息，VCS业务的历史财务信息和相关备考调整使用以下历史汇率从欧元折算为美元：
 
汇率周期
  
$ /€
资产负债表截至2023年9月30日的收盘汇率
  
1.0677
截至2023年9月30日的9个月的平均汇率
  
1.0836
截至2022年12月31日的12个月营业报表的平均汇率
  
1.0535
 
注2.重新分类和美国公认会计原则调整
 
在编制这份未经审计的备考简明合并财务信息期间，管理层对VCS业务的财务信息进行了分析，以确定VCS业务的合并财务报表从德国公认会计准则到开利根据美国公认会计准则的会计政策的差异，以及与开利的财务报表列报相比的差异。在编制未经审计的备考简明合并财务信息时，开利并未意识到任何其他重大差异
 
6
未经审计的简明合并资产负债表调整
截至2023年9月30日
(以百万为单位)
 
运营商演示文稿
  
历史VCS业务演示文稿
  
历史VCS
商务欧元
    
历史VCS
营业额美元
    
重新分类
调整美元
    
美国公认会计原则
调整美元
  
备注
  
企业文化
调整后的美元
  
资产
                                    
现金和现金等价物
  
手头现金和银行余额
    
182
      
194
            
(5
)
(v)
    
189
  
应收账款净额
  
应收贸易账款
    
546
      
583
      
5
       20  
(Iv)
    
608
  
库存，净额
  
盘存
    
919
      
981
              
10
  
(Ii)
    
1,018
  
                                 
4
  
(Iii)
        
                                 
(3
)
(Vii)
        
                                 
21
  
(Xiv)
        
                                 
5
  
(x)
        
其他资产，流动
  
与关联公司合作
    
109
      
116
      
(5
)
              
222
  
   
其他资产
    
78
      
83
      
22
      
5
  
(v)
        
                                 
1
  
(Iv)
        
   
递延费用和预付费用
    
20
      
22
      
(22
)
    
-
        
-
  
流动资产总额
        
1,854
      
1,979
      
-
      
58
        
2,037
  
未来所得税优惠
  
递延税项资产
    
28
      
30
      
5
      
32
  
(i)
    
117
  
                                 
(1
)
(Iii)
        
                                 
33
  
(Vi)
        
                                 
3
  
(Vii)
        
                                 
12
  
(Xiii)
        
                                 
4
  
(Xv)
        
                                 
(1
)
(x)
        
固定资产，净额
  
有形资产
    
514
      
549
              
1
  
(十六)
    
555
  
                                  5
  
(Xii)
        
经营性租赁使用权资产
                                
98
  
(Vi)
    
98
  
无形资产，净额
  
无形资产
    
12
      
13
      
(1
)
    
(4
)
(Xii)
    
8
  
                                 
-
  
(十六)
        
商誉
        
-
      
-
      
1
      
2
  
(Xii)
    
3
  
养恤金和退休后资产
        
-
      
-
      
-
      
-
  
(Xiii)
    
-
  
权益法投资
        
-
      
-
      
-
                
-
  
其他资产
                
-
      
3
      
24
  
(Vi)
     28  

7
未经审计的简明合并资产负债表调整
截至2023年9月30日
(以百万为单位)

运营商演示文稿
  
历史VCS
业务
介绍
  
历史VCS
商务欧元
  
*历史VCS
营业额美元
  
*重新分类
调整美元
  
美国公认会计原则
调整美元
  
备注
  
*VCS业务
调整后的美元
   
                
 1
  
(十六)
    
   
金融资产
  
 3
  
 3
  
 (3)
            
总资产
      
2,411
  
2,574
  
 5
  
 267
      
2,846
负债与权益
                            
应付帐款
  
贸易应付款
  
 221
  
 236
  
 15
          
 251
应计负债
  
其他条文
  
 429
  
 458
  
 (30)
  
 (8)
  
(Viii)
  
 689
                   
 (5)
  
(Ix)
    
                   
 38
  
(Xiii)
    
                   
 1
  
(十六)
    
   
应付关联公司的负债
  
 79
  
 84
  
 (15)
            
   
其他负债
  
 115
  
 123
      
 25
  
(Vi)
    
                   
 10
  
(Viii)
    
                   
 3
  
(Ix)
    
                   
 2
  
(Xii)
    
                   
 4
  
(Xiii)
    
                   
 (1)
  
(十六)
    
合同负债，流动
  
根据订单收到的预付款
  
 30
  
 32
      
 21
  
(Xiv)
  
 94
                   
 1
  
(十六)
    
   
递延收入
  
 37
  
 40
                
长期债务的当期部分
  
银行贷款
  
 5
  
 5
  
 (4)
  
 9
  
(Vi)
  
 10
                             
流动负债总额
      
 916
  
 978
  
 (34)
  
 100
      
1,044
长期债务
          
-
  
 4
  
 16
  
(Vi)
  
 20
未来养恤金和退休后债务
  
养恤金和类似债务
  
 49
  
 52
  
 22
          
 74
未来所得税义务
  
税务规定
  
 108
  
 115
  
 5
  
 (1)
  
(i)
  
 161
                   
 1
  
(Ii)
    
                   
 33
  
(Vi)
    
                   
 2
  
(Vii)
    
                   
 1
  
(Ix)
    
 
8
未经审计的简明合并资产负债表调整
截至2023年9月30日
(以百万为单位)

运营商演示文稿
  
历史VCS业务演示文稿
  
历史上的VCS商务欧元
  
*历史VCS业务美元
  
*重新分类
调整美元
  
美国公认会计原则
调整美元
  
备注
  
*VCS业务调整后美元
                   
5
  
(x)
    
                   
-
  
(Xiii)
    
经营租赁负债
                  
 74
  
(Vi)
  
 74
其他长期负债
  
投资赠款特别项目
  
 2
  
 3
  
 8
  
-
  
(十六)
  
 11
总负债
      
1,075
  
1,148
  
 5
  
 231
      
1,384
权益
                          
-
额外实收资本
  
净投资
  
1,336
  
1,426
  
-
  
 33
  
(i)
  
1,462
                   
 9
  
(Ii)
    
                   
 3
  
(Iii)
    
                   
 6
  
(Iv)
    
                   
 (1)
  
(Vi)
    
                   
 (3)
  
(Vii)
    
                   
 (1)
  
(Viii)
    
                   
 1
  
(Ix)
    
                    14  
(x)
    
                   
 (1)
  
(Xi)
    
                   
 2
  
(Xii)
    
                   
 (30)
  
(Xiii)
    
                   
 4
  
(Xv)
    
                   
-
  
(十六)
    
负债和权益总额
      
2,411
  
2,574
  
 5
  
 267
      
2,846

9
未经审计的简明合并经营报表调整
截至2023年9月30日的9个月
(以百万为单位)

运营商演示文稿
  
历史VCS
业务
介绍
  
历史VCS
商务欧元
  
*历史VCS
营业额美元
  
*重新分类
调整美元
  
*美国GAAP调整
美元
  
备注
  
*VCS
业务
调整后的
美元
净销售额
  
净销售额
  
2,951
  
3,198
  
(3,198)
          
-
产品销售
              
2,865
  
 6
  
第(XVI)条
  
2,870
                   
(1)
  
(Viii)
    
服务销售
              
 333
          
 333
       
2,951
  
3,198
  
-
  
 5
      
3,203
成本和开支
                            
产品销售成本
              
(1,573)
  
 4
  
第二章(二)
  
(1,576)
                   
 2
  
第二部分(三)
    
                   
 (2)
  
第(Vii)条
    
                   
 (1)
  
第三章(第十三章)
    
                   
(6)
  
(十六)
    
                             
                             
售出的服务成本
              
 (177)
  
(1)
  
(Xiii)
  
 (178)
研发
              
 (139)
  
 (1)
  
(Xiii)
  
 (140)
销售、一般和行政
              
 (815)
  
(1)
  
(Xiii)
  
 (816)
       
-
  
-
  
(2,704)
  
 (6)
      
(2,710)
   
产成品和未制成品库存变动情况
  
 61
  
 66
  
 (66)
          
-
   
内部生产和资本化资产
  
 11
  
 12
  
 (12)
          
-
   
物料费
  
(1,414)
  
(1,532)
  
1,532
          
-
   
人员费用
  
 (624)
  
 (676)
  
 676
          
-
   
折旧及摊销
  
 (42)
  
 (46)
  
 46
          
-
权益法投资净收益
              
-
          
-
其他收入(费用)，净额
              
 (6)
  
 4
  
(x)
  
 (16)
                   
 (15)
  
(十六)
    
                   
1
  
(Viii)
    
                             
   
损益转移协议的费用
  
 (18)
  
 (20)
  
 20
            

10
未经审计的简明合并经营报表调整
截至2023年9月30日的9个月
(以百万为单位)
 
运营商演示文稿
  
历史VCS业务
介绍
  
历史VCS
商务欧元
  
*历史VCS
营业额美元
  
*重新分类
调整美元
  
美国公认会计原则
调整美元
  
备注
  
*VCS业务
调整后的美元
   
其他营业收入
  
 78
  
 85
  
 (85)
          
-
                             
                             
   
其他运营费用
  
 (553)
  
 (599)
  
 599
          
-
   
来自其他证券和贷款的收入
  
-
  
-
  
-
          
-
   
金融资产折旧
  
-
  
-
  
-
          
-
营业利润
      
 450
  
 488
  
 -
  
 (11)
      
 477
非服务年金福利(费用)
              
-
  
 (1)
  
(Xiii)
  
 (1)
利息(费用)收入，净额
                          
 (8)
   
利息和类似收入
  
 7
  
 8
  
 (16)
            
   
利息及类似开支
  
 (15)
  
 (16)
  
 16
            
所得税前营业收入
      
 442
  
 480
  
 -
  
 (12)
      
 468
所得税费用
  
所得税
  
 (135)
  
 (146)
  
-
  
 6
  
(i)
  
 (140)
                   
 (1)
  
(Ii)
    
                   
 1
  
(Xiii)
    
                   
 (1)
  
(x)
    
                   
 1
  
(Xv)
    
                             
营业净收入
      
 307
  
 334
  
-
  
 (6)
      
 328
减去：子公司运营收益中的非控股权益
                            
普通股股东应占净收益
  
净收入
  
 307
  
 334
  
 -
  
 (6)
      
 328

11
未经审计的简明合并经营报表调整
截至2022年12月31日的12个月
(以百万为单位)
 
运营商演示文稿
  
历史VCS业务
介绍
  
历史VCS
商务欧元
  
*历史VCS
营业额美元
  
*重新分类
调整美元
  
美国公认会计原则
调整美元
  
备注
  
*VCS业务
调整后的美元
净销售额
  
净销售额
  
3,402
  
3,584
  
(3,584)
          
-
产品销售
              
3,165
  
 (5)
  
(Viii)
  
3,161
                   
 1
  
(Ix)
    
服务销售
              
 419
          
 419
       
3,402
  
3,584
  
-
  
 (4)
      
3,580
成本和开支
                            
产品销售成本
              
(2,009)
  
 (3)
  
(Vii)
  
(2,013)
                   
 2
  
(Ii)
    
                   
 (3)
  
(Iii)
    
                   
 (2)
  
(Xiii)
    
                   
 2
  
(x)
    
售出的服务成本
              
 (173)
          
 (173)
研发
              
 (164)
  
 (1)
  
(Xiii)
  
 (165)
销售、一般和行政
              
 (794)
          
 (794)
       
-
  
-
  
(3,140)
  
 (5)
      
(3,145)
   
产成品和未制成品库存变动情况
  
 70
  
 74
  
 (74)
          
-
   
内部生产和资本化资产
  
 9
  
 9
  
 (9)
          
-
   
物料费
  
(1,655)
  
(1,743)
  
1,743
          
-
   
人员费用
  
 (751)
  
 (791)
  
 791
          
-
   
折旧及摊销
  
 (56)
  
 (59)
  
 59
          
-
权益法投资净收益
              
-
          
-
其他收入(费用)，净额
                          
 33
               
 29
  
-
        
                   
 4
  
(Viii)
    
                   
 (1)
  
(Iv)
    
                   
 2
  
(Xii)
    
                   
 (1)
  
(Ix)
    
   
损益转移协议的费用
  
 (217)
  
 (229)
  
-
  
 229
  
(Xi)
    
   
其他营业收入
  
 95
  
 100
  
 (100)
          
-
   
其他运营费用
  
 (665)
  
 (701)
  
 701
          
-
   
来自其他证券和贷款的收入
  
-
  
-
  
-
          
-

12
 
未经审计的简明合并经营报表调整
截至2022年12月31日的12个月
(以百万为单位)

运营商演示文稿
  
历史VCS
业务
介绍
  
历史VCS
商务欧元
  
*历史VCS
营业额美元
  
*重新分类
调整美元
  
美国公认会计原则
调整美元
  
备注
  
*VCS业务
调整后的美元
   
金融资产折旧
  
-
  
-
  
-
          
-
营业利润
      
 232
  
 244
  
-
  
 224
      
 468
非服务年金福利(费用)
              
-
  
 (2)
  
(Xiii)
  
 (2)
利息(费用)收入，净额
              
 (8)
          
 (8)
   
利息和类似收入
  
 5
  
 6
  
 (6)
            
   
利息及类似开支
  
 (13)
  
 (14)
  
 14
            
所得税前营业收入
      
 224
  
 236
  
-
  
 222
      
 458
所得税费用
  
所得税
  
 (121)
  
 (127)
  
-
  
 (10)
  
(i)
  
 (134)
                   
 2
  
(Xv)
    
                   
 1
  
(Iii)
    
                   
 1
  
(Vii)
    
                   
 (1)
  
(Xiii)
    
营业净收入
      
 103
  
 109
  
-
  
 215
      
 324
减去：子公司运营收益中的非控股权益
                            
普通股股东应占净收益
  
净收入
  
 103
  
 109
  
-
  
 215
      
 324

13
重新分类调整：此列代表已应用于VCS业务的合并财务状况表和合并损益表的重新分类调整，以符合承运人的财务 报表列报。VCS业务的综合收益表是根据德国公认会计原则在总成本基础上列报的，而开利公司的历史业务表是根据美国公认会计原则列报的。VCS业务的合并财务报表被映射到开利的财务报表行项目，由此获得的差额被视为重新分类调整。
 
美国GAAP调整：
 

 (i)
记录递延税金计算差异的影响。
 

 (Ii)
对不同库存减记方法的影响进行调整。
 

 (Iii)
记录公司内部利润减少变化的影响。
 

 (Iv)
记录坏账准备和其他信贷损失拨备方法差异的影响。
 

 (v)
将VCS业务的历史现金减去限制性现金金额。
 

 (Vi)
记录按照美国公认会计原则计算的经营性和融资性租赁使用权资产和负债。
 

 (Vii)
记录因寄售库存、展览风格专用库存和工具重新分类到固定资产及相关递延税项的影响而发生的变化。已根据德国公认会计准则对库存中的这些股票进行公认的减记 。各自的折旧在固定资产中确认。
 

 (Viii)
冲销尚未被视为根据美国公认会计原则赚取并作为合同负债递延的与客户忠诚度计划相关的已确认收入和相应费用，以及相关的递延税项影响。
 

 (Ix)
记录对或有损失准备金长期部分的重新分类以及对某些准备金的调整，这些准备金具有不同的门槛标准。
 

 (x)
记录商品产品产成品库存中记录的折旧的冲销，以及相关的递延税项影响。
 

 (Xi)
记录从损益转移协议中扣除的费用，该费用包括转移到维埃斯曼的利润在扣除税收分配协议规定的所得税费用后剩余的部分。
 

 (Xii)
通过记录相关固定资产的资本化和摊销来记录根据德国公认会计原则摊销的商誉的冲销和独立的失败出售和回租。
 

 (Xiii)
记录德国公认会计原则与美国公认会计原则之间的养老金估值差异，以及相应的递延税金调整。
 

 (Xiv)
冲销根据德国公认会计准则记录的库存减少，并记录客户合同预付款的合同负债。
 
 
(Xv)
记录因合并税组在所得税方面的不同处理而进行的调整。


(十六)
以记录德国公认会计原则与美国公认会计原则在核算恶性通货膨胀经济体方面的差异。
 
14
附注3.交易会计和融资调整
 
本次收购将按照ASC 805的收购会计方法入账，该方法要求(其中包括)收购的资产和承担的负债在收购日期确认公允价值，超过收购的可确认净资产的估计公允价值的任何超额部分计入商誉。
 
对未经审计备考简明合并资产负债表的调整
 
 
(A)
该调整反映由现金代价及股份代价(各自定义见购股协议)组成的转让代价的初步估计公允价值。现金对价从欧元换算成美元，汇率为1欧元兑1.0962美元。
 
根据股份购买协议，承运人须于收购完成后清偿VCS业务欠Viessmann的公司间结余 。截至结算日，VCS Business和Viessmann之间的所有公司间余额都已结清。

美元(百万美元)
      
现金对价
  
$
11,165
  
股份对价
  
$
3,006
  
转让对价的初步估计公允价值
  
$
14,171
  

约30.06亿美元的股票对价是基于即将交付的58,608,959股，公司2023年12月19日的收盘价56.99美元，以及发行未登记股票的折扣。收购价格中股票对价部分的公允价值将取决于收购完成时公司普通股的市场价格。本公司认为，基于历史波动性，其普通股的市场价格合理地有可能出现10%的波动，对收购价格的潜在影响将是：
 
   
承运人的股价
    
收购价
(股权部分)
  
考虑的股票价格
  
$
56.99
    
$
3,006
  
增长10%
    
62.69
      
3,307
  
下降10%
    
51.29
      
2,706
  

下表汇总了初步采购价格的分配情况：
 
美元(百万美元)
      
现金和现金等价物
  
$
231
  
应收账款净额
    
608
  
库存，净额
    
1,198
  
其他资产，流动
    
111
  
未来所得税优惠
    
-
  
固定资产，净额
    
758
  
经营性租赁使用权资产
    
98
  
无形资产，净额
    
4,627
  
养恤金和退休后资产
    
-
  
其他资产
     28  
总资产
  
$
7,659
  
应付帐款
    
251
  
应计负债
    
620
  
合同负债，流动
    
94
  
长期债务的当期部分
    
10
  
长期债务
    
20
  
未来养恤金和退休后债务
    
74
  
未来所得税义务
    
1,451
  
经营租赁负债
    
74
  
其他长期负债
    
11
  
总负债
  
$
2,605
  
取得的净资产
  
$
5,054
  
商誉
    
9,117
  
转让对价的初步估计公允价值
  
$
14,171
  

15
初步采购会计基于对业内类似交易的基准分析和其他有限的估值程序，以确定收购对价对收购资产和承担的负债的价值分配，包括无形资产、存货价值上升以及不动产和个人财产资产。 最终购买对价分配将在公司完成详细估值和必要的计算时确定，并将根据ASC 805在计量期间内尽快完成，但在不迟于收购后一年的情况下。最终收购对价分配可能与本文提出的初步估计收购对价分配中反映的重大不同。与未经审核的备考简明合并财务信息相比，净资产公允价值的任何增加或 减少可能会改变分配给商誉及其他资产和负债的收购对价总额，并可能因调整后资产的折旧和摊销调整而影响合并后公司的营业报表。
 
 
(B)
反映了对固定资产的初步估计公允价值调整，收购中获得的净额，见下表。固定资产的公允价值，净额可能会发生变化。
 
美元(百万美元)
  
预计使用寿命(以年为单位)
    
初步估计
资产
公允价值
  
土地
    
不适用
    
$
62
  
建筑物和改善措施
  
3至22
      
213
  
机器、工具和设备
  
5至8
      
320
  
其他，包括在建资产
  
4至45
      
163
  
固定资产，净额
          
$
758
  
减去：风险投资业务调整后的固定资产，净额
            
(555
)
预计调整
          
$
203
  

 
(C)
反映对收购中取得的可确认无形资产的初步估计公允价值调整，如下表所示。无形资产的公允价值可能会发生变化。
 
美元(百万美元)
  
预计使用寿命(in
年)
    
初步估计
资产
公允价值
  
客户关系
    
15
    
$
3,256
  
商标
    
40
      
715
  
技术
    
7
      
502
  
积压
    
1
      
154
  
可识别无形资产净额
          
$
4,627
  
减去：风险投资业务调整后的无形资产，净额
            
(8
)
预计调整
          
$
4,619
  
 
 
(D)
这一调整反映出VCS业务的制成品和在制品库存的公允价值有所上升。公允价值的计算是初步的，可能会发生变化。存货的初步估计公允价值净值是根据存货的估计销售价格减去剩余的制造和销售成本以及这些制造和销售活动的正常利润率 确定的，如下表所示。
 
美元(百万美元)
      
盘存
  
$
1,198
  
减去：风险投资业务调整后的库存，净额
    
(1,018
)
预计调整
  
$
180
  

16
 
(E)
为反映开利的预计交易成本4,600万美元，包括咨询、法律、会计和审计费用以及其他专业费用，开利和VCS业务的历史财务报表中未确认和计入 。这些成本被记录为现金和留存收益的减少。
 
 
(F)
反映(I)在“其他资产，流动”内记录的应收账款抵销1.11亿美元；(Ii)在“应计负债”中抵销应付Viessman的6,900万美元；及(Iii)“现金及现金等价物”增加4,200万美元，这是收购完成时或之前在VCS Business和Viessman之间结算的金额的净影响。
 
 
(G)
反映与采购价格分配有关的递延税项估计，以及因存货、固定资产和无形资产增加而在资产负债表中进行预计调整的所得税影响。这些与税务相关的调整是根据调整后28.1%的估计混合税率计算的。
 
 
(H)
反映了融资对于交易和相关债务发行成本的影响。对其他流动负债和长期债务的影响已进行了 以下调整：
 
美元(百万美元)
  
的当前部分
长期债务/
其他电流
负债
    
长期的
债务
    
总计
  
桥梁设施
  
$
475
    
$
-
    
$
475
  
美元纸币
                        
2025年到期的5.8000厘债券
            
1,000
      
1,000
  
2034年到期的5.9000厘债券
            
1,000
      
1,000
  
2054年到期的6.2000%债券
            
1,000
      
1,000
  
欧元纸币
                        
2025年到期的4.375厘债券
            
801
      
801
  
2028年到期的4.125厘债券
            
801
      
801
  
2032年到期的4.500%债券
            
907
      
907
  
定期贷款信贷协议
            
2,521
      
2,521
  
增量过桥贷款、票据和定期贷款信贷协议的本金余额总额
  
$
475
    
$
8,030
    
$
8,505
  
定期贷款、信贷协议和其他债务的新递延债务发行成本
    
-
      
(54
)
    
(54
)
预计调整
  
$
475
    
$
7,976
    
$
8,451
  

长期债务进一步调整1,900万美元，以支付债务发行成本，该成本在历史财务报表中资本化。
 
 
(I)
调整VCS业务的历史财务报表，以对与收购相关的事件给予形式上的影响，其中包括取消VCS业务的历史额外实收资本14.62亿美元。
 
对未经审计的备考简明合并业务报表的调整
 
 
(Aa)
反映在截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的12个月的销售成本600万美元和800万美元，以及与收购的PP&E价值上升有关的销售、一般和管理费用(“SG&A”)200万美元和300万美元。
 
美元(百万美元)
  
估计数
使用寿命(In)
年)
    
初步
估计数
资产
公允价值
    
折旧
九个人的
截至的月份
9月30日，
2023
    
折旧
对于十二个人来说
截至的月份
十二月三十一日，
2022
  
土地
    
不适用
    
$
62
      
不适用
      
不适用
  
建筑物和改善措施
  
3至22
      
213
      
8
      
11
  
机器、工具和设备
  
5至8
      
320
      
35
      
45
  
其他，包括在建资产
  
4至45
      
163
      
5
      
7
  
新增固定资产折旧费用合计，净额
                  
$
48
    
$
63
  
减去：风险投资业务调整后的折旧费用
                    
(40
)
    
(52
)
预计调整
                  
$
8
    
$
11
  

17
 
(Bb)
反映与收购的可识别无形资产的公允价值相关的递增摊销费用。在截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的12个月，计入产品销售成本的调整分别为3.32亿美元和4.93亿美元。在截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的12个月中，包括在销售服务成本中的调整分别为3,700万美元和3,900万美元。
 
美元(百万美元)
  
估计数
使用寿命(In)
年)
    
初步
预估资产
公允价值
    
摊销
这笔费用
九个月结束
9月30日，
2023
    
摊销
这笔费用
12个月
截至12月
31, 2022
  
客户关系
    
15
    
$
3,256
    
$
266
    
$
288
  
商标
    
40
      
715
      
30
      
35
  
技术
    
7
      
502
      
78
      
65
  
积压
    
1
      
154
      
-
      
152
  
摊销费用
                  
$
374
    
$
540
  
减去：风险投资业务调整后的摊销费用
                  
$
(5
)
  
$
(8
)
预计调整
                  
$
369
    
$
532
  

收购的客户关系、商标和技术将根据无形资产的经济效益预期实现的模式进行摊销。基于假设的收购日期2023年9月30日，对收购后五年的经营业绩的预期影响如下：
 
   
截至12月31日的12个月，
  
美元(百万美元)
  
2024
    
2025
    
2026
    
2027
    
2028
  
客户关系
  
$
380
    
$
358
    
$
317
    
$
281
    
$
245
  
商标
    
42
      
43
      
44
      
43
      
42
  
技术
  
$
117
    
$
106
    
$
81
    
$
44
    
$
13
  
 
 
(抄送)
反映“存货，净额”公允价值初步估计增加的摊销金额为1.78亿美元，因为存货预计将在购置之日起一年内出售。
 
 
(Dd)
以反映开利在截至2022年12月31日的12个月中的估计交易成本为4600万美元。这一金额包括顾问费、律师费、会计和审计费以及其他专业费用，这些费用在开利和VCS业务的历史财务报表中没有确认和应计。这是一个非经常性项目。
 
 
(EE)
以反映上文调整(F)中与公司间融资有关的利息支出的冲销。
 
 
(FF)
在VCS业务截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的12个月的合并财务报表中分别记录了VCS业务向Viessmann支付的4,000万美元和4,500万美元历史特许权使用费的冲销。
 
 
(GG)
在截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的12个月，根据与VCS 业务相关的使用“Viessmann”商标的许可协议，分别记录1000万美元和1300万美元的新专利费。
 
 
(HH)
以下对利息支出的调整反映了承运人因根据定期贷款信贷协议、票据和欧元票据为借款支付的费用进行融资和摊销而产生的估计利息支出和融资成本摊销：
 
18
美元(百万美元)
  
的利息支出
九个月结束
2023年9月30日
    
的利息支出
十二个月结束了
2022年12月31日
  
桥梁设施
  
$
-
    
$
5
  
美元纸币
                
2025年到期的5.8000厘债券
    
44
      
58
  
2034年到期的5.9000厘债券
    
44
      
59
  
2054年到期的6.2000%债券
    
46
      
62
  
欧元纸币
                
2025年到期的4.375厘债券
    
18
      
35
  
2028年到期的4.125厘债券
    
25
      
33
  
2032年到期的4.500%债券
    
30
      
41
  
定期贷款信贷协议
    
104
      
167
  
过桥贷款、票据和定期贷款信贷协议总额（不包括债务发行成本摊销）
  
$
311
    
$
460
  
与新的过渡性融资、票据和定期贷款信贷协议有关的债务发行成本摊销
    
8
      
12
  
形式调整
  
$
319
    
$
472
  

上述定期贷款信贷协议按浮动利率计息。 就此而言，假设利率为6. 62%。定期贷款信贷协议的估计实际利率增加/减少1/8个百分点将使9个月的利息费用分别增加200万美元和300万美元 截至二零二三年九月三十日止十二个月及截至二零二二年十二月三十一日止十二个月。
 
 
(Ii)
反映与交易会计调整相关的备考调整的估计所得税影响。对于应税业务的交易 会计调整后，采用28.1%的混合税率。对于承运人的应税交易会计调整，使用23.5%的混合税率。该等金额已就若干不可扣减顾问费作出调整。
 
 
(JJ)
反映与上述（HH）中未资本化的债务发行成本相关的一次性成本1，900万美元，与最终 不用于为交易提供资金。
 
 
(KK)
反映与发行新债有关的备考调整的估计所得税影响。税务相关调整基于混合税 税率为23.5%，调整了外国税收抵免利用减少的影响。
 
注4.每股收益
 
下表载列截至 年九月止九个月的备考每股基本及摊薄盈利的计算方法 截至二零二三年十二月三十一日止十二个月，本集团并无重大或然负债。已发行普通股（基本及摊薄）的加权平均数包括58，608，959股，预期将作为收购代价的一部分发行。
 
以百万美元计，每股金额除外
  
九个月
截至9月
30, 2023
    
12个月
截至12月
31, 2022
  
分子(基本和稀疏)：
            
预计合并净收入
  
$
760
    
$
2,953
  
分母(百万)：
                
历史加权平均流通股-基本
    
837
      
843
  
已发行股份的备考调整
    
59
      
59
  
加权平均已发行普通股-基本：
    
896
      
902
  
历史加权平均流通股-稀释
    
853
      
861
  
已发行股份的备考调整
    
59
      
59
  
加权平均已发行普通股和潜在普通股-稀释：
    
912
      
920
  
预计每股收益：
                
每股收益-基本
  
$
0.85
    
$
3.27
  
每股收益-稀释后
  
$
0.83
    
$
3.21
  

 
19