60-日期贷款信用协议
日期为2024年1月2日，
其中
开利全球公司，
附属借款人一方，
本合同的贷款方
和
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人
摩根大通银行，N.A.，
和
美国银行证券公司，
担任联席牵头行及联席账簿管理人
美国银行，作为联合代理
目录
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第一条第一条
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定义和会计术语
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第1.01节
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定义的术语
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1
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第1.02节
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贷款和借款的分类
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35
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第1.03节
|
术语一般
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35
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第1.04节
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会计术语.公认会计原则.形式计算
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36
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第1.05节
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利率；基准通知
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37
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第1.06节
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师
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37
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第1.07节
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货币换算
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37
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第二条
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贷款的金额和期限
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第2.01节
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贷款
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38
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第2.02节
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借款通知书
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39
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第2.03节
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[已保留]
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39
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第2.04节
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贷款人须知;贷款资金
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39
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第2.05节
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费用
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40
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第2.06节
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终止承诺
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40
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第2.07节
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偿还贷款
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41
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第2.08节
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贷款利息
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41
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第2.09节
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贷款的转换和随后的利息期限选择
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41
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第2.10节
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提前还款贷款
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43
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第2.11节
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成本增加
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44
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第2.12节
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中断资金支付
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46
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第2.13节
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付款和计算
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47
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第2.14节
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税费
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48
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第2.15节
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分担付款等
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53
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第2.16节
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违约贷款人
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53
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第2.17节
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替代利率
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54
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第2.18节
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缓解义务；替换贷款人
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58
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第2.19节
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附属借款人
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59
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第三条
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贷款条件
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第3.01节
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生效和结案的条件
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61
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第3.02节
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每名指定附属借款人首次借款的条件
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63
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第四条
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申述及保证
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第4.01节
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公司的陈述和保证
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64
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第4.02节
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各子公司借款人的陈述和声明
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66
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第V5条
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公司的契诺
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第5.01节
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平权契约
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67
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第5.02节
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消极契约
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69
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第六条
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违约事件
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第6.01节
|
违约事件
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74
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第6.02节
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发生违约事件时贷款人的权利
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76
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第七条
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特工们
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第7.01节
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授权和操作
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77
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第7.02节
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代理人的信赖等
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77
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第7.03节
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职责转授
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78
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第7.04节
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代理商和附属公司
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79
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第7.05节
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贷款人信贷决策
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79
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第7.06节
|
[已保留]
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80
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第7.07节
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继任管理代理
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80
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第7.08节
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排班人和辛迪加代理
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80
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第7.09节
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行政代理人可将申索的证明送交存档
|
80
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第7.10节
|
ERISA的某些事项
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81
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第7.11节
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追讨错误的付款
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82
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第八条
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其他
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第8.01节
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修订等
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83
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第8.02节
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通知等
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84
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第8.03节
|
没有放弃；补救措施
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86
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第8.04节
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费用；赔偿；损害豁免
|
86
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第8.05节
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约束效应；生存
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88
|
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第8.06节
|
可选作业；参与
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88
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第8.07节
|
保密性
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90
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第8.08节
|
行政代理的记录
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91
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第8.09节
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适用法律；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判
|
92
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第8.10节
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相对人执行；一体化；电子执行
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93
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第8.11节
|
可分割性
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93
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第8.12节
|
标题
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93
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第8.13节
|
利率限制
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93
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第8.14节
|
不承担咨询或受托责任
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94
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第8.15节
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美国爱国者法案通知和受益所有权规定
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94
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第8.16节
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承认并同意接受受影响金融机构的自救
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95
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第8.17节
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货币兑换
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95
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第8.18节
|
允许的重组
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96
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第XIX条
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公司担保
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第9.01节
|
保证
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97
|
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第9.02节
|
无条件担保
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97
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第9.03节
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解除职务；在某些情况下复职
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98
|
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第9.04节
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公司的豁免权
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99
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第9.05节
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税费
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99
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附表
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附表1.01a--NORESCO项目融资债务
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附表2.01-承担额
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附表5.02(A)-留置权
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附表5.02(C)-售卖和回租交易
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展品
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附件A--转让和假设表格
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附件B--借款申请表
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附件C-符合证书格式
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附件D-不符合资格的附属公司指定通知书表格
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附件E-意向选择申请表
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附件F-附属借款人协议表格
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证物G-1-
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美国税务证明表格(适用于在美国联邦所得税方面不是合伙企业的外国贷款人，以及在美国联邦所得税方面被忽视的实体，其所有者在美国联邦所得税方面不是合伙企业的外国贷款人) |
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证物G-2-
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美国纳税证明表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者，以及美国联邦所得税企业所有者不是合伙企业的美国联邦所得税实体) |
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证物G-3-
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美国纳税证明表格(适用于为美国联邦所得税目的合伙的外国参与者和为美国联邦所得税目的而被忽略的实体，其所有者为美国联邦所得税目的的合伙企业) |
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证物G-4-
|
美国税务证明表格(适用于为美国联邦所得税目的合伙的外国贷款人和为美国联邦所得税目的而被忽视的实体的外国贷款人
其所有者为合伙企业) |
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证物H-
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偿付能力证明书的格式 |
承运人环球公司、特拉华州一家公司、本协议各附属借款方、本协议贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间于2024年1月2日签署的为期60天的定期贷款信贷协议。
本公司(该术语和本文中使用且未以其他方式定义的每个大写术语具有第I条赋予它的含义)已请求贷款人延长金额为5亿欧元的承诺，借款人可根据该承诺获得欧元或美元贷款。贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。
据此，双方同意如下：
第一条第一条
定义和会计术语
第1.01节，第一节，第二节，第二节。定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
“2020年发售债券”指本公司(I)2025年到期的2.242%的债券，(Ii)2027年到期的2.493%的
债券，(Iii)2030年到期的2.722%的债券，(Iv)2031年到期的2.700%的债券，(V)2040年到期的3.377%的债券和(Vi)2050年到期的3.577%的债券，每种情况下，根据该契约发行并受该契约管辖，日期为2020年2月27日(如
补充于2月27日的第1号补充契约，本公司与纽约梅隆银行信托公司之间于2020年6月19日签订的第2号补充契约(日期为2020年6月19日，并经不时进一步补充、修订、延期、重述或以其他方式修改，或以任何其他票据或契约(视情况而定)再融资或取代)。
“2022年日元定期贷款信贷协议”是指本公司、贷款方和作为行政代理的三菱UFG银行之间的定期贷款信贷协议，日期为2022年7月15日，经不时修订、延期、重述或以其他方式修改，或经再融资或由任何其他信贷协议取代。
“2023 364天循环信贷协议”是指本公司、借款方、贷款方、作为行政代理的摩根大通银行和其他方之间的364天循环信贷协议，经不时修订、延期、重述或以其他方式修改，或经再融资或由任何其他信贷协议取代。
“2023年5年期循环信贷协议”是指本公司、借款方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行及其他方之间的循环信贷协议，于2023年5月19日生效，经不时修订、延长、重述或以其他方式修改，或经再融资或以任何其他信贷协议取代。
“2023年发售债券”指本公司(I)2025年到期的5.800%的债券，(Ii)2034年到期的5.900%的
债券，(Iii)2054年到期的6.200%的债券，(Iv)2025年到期的4.375%的债券，(V)2028年到期的4.125%的债券和(Vi)2032年到期的4.500%的债券，每种情况下，根据该契约发行并受该契约管辖，日期为2023年11月29日(如
补充1，日期为11月29日，本公司与德意志银行美洲信托公司之间于2023年11月30日订立的第2号补充契约(日期为2023年11月30日，经不时进一步补充、修订、延展、重述或以其他方式修改，或以任何其他票据或契约(视情况而定)再融资或取代)。
“2023年定期贷款信贷协议”是指本公司、借款方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行以及其他方之间的定期贷款信贷协议，日期为2023年5月19日，经不时修订、延期、重述或以其他方式修改，或以任何其他信贷协议进行再融资或替换。
“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。
“收购”指本公司根据收购协议，透过其全资附属公司收购Viessmann Climate Solutions SE的所有股权。
“收购协议”指本公司与Viessmann Group GmbH&Co.KG(一家根据德国法律注册成立的有限合伙企业(Kommanditgesellschaft)，于马尔堡当地法院(Amtsgericht)商业登记处登记编号)于2023年4月25日订立的若干股份购买协议。HRA3389，其业务地址为德国维埃斯曼斯特拉1,35108阿伦多夫/埃德尔，由其唯一普通合伙人Viessmann komplementär B.V.代表，这是一家根据荷兰法律注册的有限责任公司(Besloten Venootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，在荷兰商会(Kamer Van Koophandel)注册编号为63726033，其注册席位在荷兰文洛，注册地址为德国维埃斯曼斯特拉1,35108阿伦多夫/埃德尔，以及Blitz F23-620 GmbH(将更名为Johann Purchaser GMBH)，根据德国法律注册成立的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)
根据HRB 130044在美因河畔法兰克福当地法院(Amtsgericht)的商业登记簿(HandelsRegister)中注册，其营业地址为c/o Linklaters LLP，Taunusanlage 8,60329 FrankFurt am Main(收信人：Dr.Timo Engelhardt)，经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“收购协议陈述”指Viessmann Group GmbH&Co.KG在收购协议中就收购协议中的目标公司(定义见收购协议)作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于公司(或公司的附属公司)有权因违反收购协议中的此类陈述而终止其(或其关联公司)在收购协议下的义务。或收购协议中该等陈述的准确性是本公司(或其联属公司)根据收购协议完成收购义务的一项条件。
“收购债务”是指公司或其任何子公司发行的任何债务，其目的是为收购和任何关联交易或一系列关联交易(包括为公司、其任何子公司或拟收购的个人(S)或资产的全部或部分先前存在的债务进行再融资或置换全部或部分)而发行的全部或部分融资；但条件是(A)向本公司及其子公司发放其收益取决于收购完成情况，并且在解除收购之前，此类收益以第三方托管形式持有(如果收购协议在收购完成前终止，或者如果收购没有在与该债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，此类收益应迅速用于偿付和解除公司及其子公司就此类债务承担的所有债务)或(B)此类债务
包含“特别强制赎回”条款(或其他类似条款)，或允许赎回或预付此类债务，前提是收购协议未在收购协议规定的日期前完成(且如果收购协议在收购完成前根据其条款终止，或收购未在与此类债务相关的最终文件中规定的日期之前完成，此类债务在终止后90天内或指定日期(视属何情况而定)内如此赎回或预付)。
“调整后每日简单SOFR”指，对于以美元计价的任何RFR借款，年利率等于(A)美元每日简单SOFR加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。
“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但条件是，如果如此确定的调整后的欧洲银行间同业拆借利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。
“调整后期限SOFR利率”是指，对于任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；条件是，如果如此确定的调整期限SOFR利率将低于下限，则就本
协议而言，该利率应被视为等于下限。
“行政代理人”是指摩根大通银行(JPMorgan)，其在本协议项下作为行政代理人的身份，以及其在第(7)条规定的行政代理人身份中的继任者。除文意另有所指外，术语“行政代理人”应包括摩根大通银行的任何附属公司，摩根大通银行应通过其履行其在本协议项下的任何义务。
“行政调查问卷”是指行政代理提供的格式为
的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)
任何英国金融机构。
“附属公司”对于任何人来说，是指直接或间接地通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。
“代理”是指管理代理或辛迪加代理中的任何一个。
“代理方”的含义与第8.02(C)节赋予该术语的含义相同。
“约定货币”指的是美元和欧元。
“协议”是指本60天定期贷款信贷协议，经修订、补充或以其他方式不时修改，包括任何附属借款人协议或任何不合格附属公司指定通知。
“协议货币”具有第8.17(B)节赋予该术语的含义。
“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日公布的一个月期间的调整后期限SOFR利率(或，如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府证券营业日)加1%中的最大值。但就本定义而言，任何一天的经调整的期限SOFR汇率应以凌晨5点左右的期限SOFR参考汇率为基础。这一天的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别从基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效并包括在内。如果根据第2.17节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.17(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据前述规定确定的备用基本利率
低于1%，则就本协议而言，该利率应视为1%。
“反腐败法”是指任何司法管辖区内适用于公司或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规。
“适用债权人”的含义与第8.17(B)节赋予该术语的含义相同。
“适用利率”是指，就任何期限基准贷款、任何
RFR贷款或任何ABR贷款(视属何情况而定)而言，在下列标题下列出的适用年利率，即“期限基准利差”、“RFR利差”、“ABR利差”或“CBR利差”(视属何情况而定)，每种情况下的适用利率均基于
该日期适用的评级：
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术语
基准
跨区，RFR
传播和
CBR价差
(基点
每年)
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1
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BBB/Baa2或更高
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125.0
|
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25.0
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2
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BBB-/Baa3
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137.5
|
|
37.5
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3
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|
低于BBB-/Baa3或未评级
|
|
150.0
|
|
50.0
|
就前述而言，(A)如穆迪或S均不具有有效评级(并非因本定义最后一句所述的情况)，则该评级机构须当作已确立第3级评级；(B)如果穆迪和S建立或被视为已经建立的评级属于不同的级别，则适用的评级应以较高的评级为基础，除非评级相差两个或两个以上级别，在此情况下，适用的评级将基于与较高的评级对应的级别低一的级别；
和(C)如果穆迪和S建立或被视为已经建立的评级需要改变(穆迪或S的评级制度改变除外)，该改变应自适用的评级机构首次宣布之日起生效。适用税率的每一次变动应适用于自该变动生效之日起至下一次该变动生效日期前一日止的期间。如果穆迪或S的评级体系发生变化，或者任何一家评级机构停止对公司债务债务进行评级的业务，本公司和行政代理应本着善意协商修改此定义，以反映该评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况(应理解，行政代理可酌情决定，行政代理方面的任何此类谈判可事先与一个或多个贷款人协商，行政代理对任何此类修改的任何同意可能以行政代理获得所需贷款人的同意为前提)，在任何此类修改
生效之前，适用的费率应参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定。
“安排人”是指摩根大通银行和美国银行证券公司，其作为本协议规定的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。
“资产出售”是指向第三方出售或以其他方式处置本公司或其任何子公司(不包括Viessmann Climate Solutions SE及其子公司在截止日期前)的任何财产(包括将子公司的股权出售给第三方，或子公司向第三方发行任何股权)，
包括对任何此类财产的任何谴责或以其他方式拿走，但排除的资产出售除外。
“转让和承担”是指贷款人和合格受让人经第8.06节要求其同意的任何人的同意，并由行政代理接受的转让和承担，基本上采用附件A的形式或行政代理和公司批准的任何其他形式。
“应占债务”指，就任何人士在任何特定租约下，于厘定租期超过12个月的时间(其金额有待厘定的任何日期)而言，该人士根据该租约在余下的租期内须支付的租金净额总额(不包括承租人持有的任何
后续续期或其他延期选择权)，按相关租约条款所隐含的利率(根据公认会计原则)贴现。根据任何此类租赁，在任何上述
期间需要支付的租金净额应为承租人就该期间应支付的租金总额，不包括因维护和维修、服务、保险、税收、评估、水费和类似的
费用和或有租金(如基于销售的费用)而需要支付的金额。如果任何租约在支付罚款后可由承租人终止，而罚款的金额少于自该租约可如此终止的第一个日期或该租金净额的厘定日期(视属何情况而定)起计的租金折现净额总额，则该净额亦应包括该罚款的款额，但在该租约可如此终止的第一个日期之后，任何租金均不得视为
根据该租约须缴付的租金。
“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，如适用，用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.17节(E)款从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何期限。
“自救行动”是指适用的决议机构对任何受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的条例或规则(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
“基准”最初是指，对于任何期限基准贷款或RFR贷款而言，
适用于该约定货币的相关利率；如果基准转换事件和相关基准替换日期已发生在适用相关汇率或该约定货币当时的当前基准上，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.17节(B)款的规定替换了先前的基准利率。
“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中的第一个替换集合
；但对于以欧元计价的任何贷款，“基准
替换”应指以下第(2)项所述的替换：
(1) 在任何以美元计价的贷款的情况下，调整后的每日简单SOFR；
(2) 总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)任何
选择或建议的替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率作为以美国当时适用的商定货币计价的银团信贷安排当时基准的替代基准；但借款人可适当地
考虑美国财政部条例1.1001-3和1.1001-6(B)节，以及(B)相关的基准重置调整；
如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则基准
替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。
“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该等未调整基准替代、利差调整或计算或确定该
利差调整(可以是正值、负值或零)的任何设定的可用基准期的未调整基准替代的当前基准的任何替代而言，该利差调整或计算或确定该利差调整的方法已由行政代理和本公司为适用的相应基期选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换此类基准，和/或(B)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定利差调整的方法，以适用的未经调整的基准替换为当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准的替换
；但借款人可适当考虑美国财政部条例
1.1001-3和1.1001-6(B)节。
“基准替换符合变更”是指，对于任何基准
替换和/或以美元计价的任何术语基准贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、转换或
继续通知、回顾期限的长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，由管理代理根据其合理决定权决定，以反映此类基准的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理人在其合理酌情权下决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或行政代理人在其合理酌情权下(并在与借款人磋商后)认定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。
“基准更换日期”是指，对于任何基准，对于当时的基准，发生下列事件中最早的一个：
(1) 在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；或
(2) 在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该非代表性将通过参照第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生。
“基准转换事件”对于任何基准而言，是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该
声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；
(2)监管主管对该基准管理人的公开声明或信息发布（或
计算中使用的已公布的组成部分）、理事会、NYFRB、CME定期SOFR管理人、适用于该基准的约定货币的中央银行、对
此类基准（或此类组成部分）的管理人、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的决议机构，或对
该基准（或该组件）的管理员，在每种情况下，声明该基准（或该组件）的管理员已停止或将停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限
永久或无限期地;前提是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或此类
其组成部分）;或
(3)监管主管对该基准管理人的公开声明或信息发布（或
在其计算中使用的公布的组成部分），宣布该基准（或其组成部分）的所有可用期限不再是代表性的，或者在指定的未来日期将不再是代表性的。
为免生疑问，如果
上述公开声明或信息发布已针对该基准的每个当时可用期限（或用于计算的已发布部分）进行。
“基准不可用期”指任何基准的
(if任何）（x）从根据该定义第（1）或（2）条规定的基准更换日期发生之时开始，如果在该时间，没有基准更换已取代该当时的基准用于本协议的所有目的，以及
根据第2.17条和（y）条的规定，在基准替代品已取代该当时的基准时终止，并根据第2.17条的规定，在任何贷款文件下终止。
“受益所有权证明”指有关受益
受益所有权规定所要求的所有权。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”是指（a）“员工福利计划”（如ERISA中定义）
符合ERISA标题I的，（b）代码第4975节定义的“计划”，或（c）其资产包括（为了ERISA第3（42）节的目的或为了ERISA标题I或
第4975节的目的） 守则）任何该等“雇员福利计划”或“计划”的资产。
一方的“BHC法案关联公司”是指“关联公司”（该术语的定义见
并根据12 U.S.C.第1841（k）条）。
“理事会”是指
美国的
“借款人”是指本公司或任何附属借款人。
“借款人材料”具有第5.01条中赋予该术语的含义。
“借款”是指在同一日期向同一借款人发放、转换或继续发放的相同类型和币种的贷款
，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款。
“借款最低限额”是指(A)在以欧元计价的借款中，欧元为25,000,000欧元；(B)在以美元计价的借款中，为25,000,000美元。
“借款倍数”是指(A)以欧元计价的借款，为5,000,000欧元；(B)以美元计价的借款，为5,000,000美元。
“借款请求”是指借款人(或本公司代表子公司借款人)根据第2.02节提出的借款请求，基本上应采用附件B的形式或行政代理和公司批准的任何其他形式。
“营业日”指根据纽约州法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何非星期六、星期日或任何其他日子
；但除上述规定外，营业日应为：(A)关于以欧元计价的贷款和与计算或计算欧洲银行同业拆借利率有关的任何一天，以及(B)关于参考调整后期限SOFR利率的RFR贷款或贷款以及任何此类RFR贷款或参考调整后期限SOFR利率的贷款的设置、资金、支出、结算或支付，或此类RFR贷款或贷款参考调整后期限SOFR利率的任何其他交易，任何这样的美国政府证券营业日。
任何人的“资本化租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，该等义务需要根据公认会计原则分类
并在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账(受第1.04节的约束)；该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的其资本化金额
(受第1.04节的约束)。
“CBR贷款”是指按中央银行利率确定的利率计息的贷款。
“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。
“中央银行利率”是指(I)(A)对于以欧元计价的任何贷款，行政代理可根据其合理的酌情决定权从下列三种利率中选择较大的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布。(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。
“中央银行利率调整”是指，对于任何以欧元计价的贷款，对于任何一天而言，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间最后一个营业日生效的中央银行对欧元的利率。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应基于EURIBOR筛选利率，在该日，对于期限为一个月的适用商定货币的存款，应大约在该术语定义中提及的
时间确定。
“控制权变更”指(A)除(I)本公司或其子公司，或(Ii)本公司或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)(3)条所定义)直接或间接、受益或登记获得所有权的行为。(B)本公司的已发行及尚未发行的股权所代表的总普通投票权的50%以上的股权权益，或(B)并非留任董事的人士占据本公司董事会多数席位(空缺席位除外)。
尽管有上述规定，“个人”或“集团”不得被视为实益拥有股权，但须受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权或类似协议)所规限，直至完成收购与该协议拟进行的交易有关的适用股权为止。
“法律变更”是指在本协议日期之后发生
以下：（a）任何规则、法规、条约或其他法律的采纳，（b）任何规则、法规、条约或其他法律的任何变更，或任何政府机构对其的管理、解释、实施或应用的任何变更
或（c）作出或发出任何要求、规则、指引或指示（不论是否具有法律效力，但如不具有法律效力，则指一般适用于任何
（a）银行或行政代理人构成任何政府当局的一部分，并按照这些金融机构的一般惯例予以遵守;但条件是，
尽管本协议有任何相反规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与其相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）所有请求、规则、
国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后继机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的准则或指令，在每种情况下，根据
《巴塞尔协议III》在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、采纳、颁布或发布的日期。
“费用”具有第8.13条中赋予该术语的含义。
“截止日期”是指第3.01节中规定的条件 满足（或根据第8.01节放弃）。
“CME Term SOFR管理员”指CME Group Benchmark Administration Limited，
前瞻性期限担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）。
“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
“承诺”是指，就每一个供应商而言，该供应商对
根据本协议提供贷款，表示为贷款人根据本协议提供贷款的最高本金额，因为根据第2.06条或第8.06条的规定，此类承诺可能会不时减少。每个
截止日期的贷款人承诺见附表2.01，截止日期的贷款人承诺总额为500，000，000欧元。承诺应在
借款后的截止日期完全终止。 贷款截止日期。
“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 et seq.），
不时修订，以及任何后续法规。
“公司”指Carrier Global Corporation，一家位于特拉华州的公司。
“公司担保”的含义与第9.01节中赋予该术语的含义相同。
“合规证书”是指基本上采用附件C中
格式或行政代理和公司批准的任何其他格式的合规证书。
“合并”是指根据公认会计准则对个人及其子公司的账目进行合并。
“综合EBITDA”是指任何期间的综合净收入，加上
(a) 在不重复的情况下，并在确定该综合净收入时扣除的范围内，下列期间的总和：
(I)合并后的利息支出(包括资本化租赁债务的计入利息支出)；
(4)扣除非现金费用或损失，包括非现金补偿费用、减值费用和任何资产注销或减记，但不包括(A)因未来任何期间应计现金费用准备金而产生的任何非现金费用，
(B)摊销上一期间已支付但未支出的预付现金支出，或(C)与应收账款有关的冲销或核销(包括任何增加坏账准备金或坏账费用)；
(V)因重组而产生的非常、非常或非经常性费用或亏损，包括与重大收购和重大处置有关的交易费用、成本和费用(包括融资费、财务和其他咨询费、会计和咨询费以及律师费)；
(Vi)对可归因于套期保值协议采用“按市值计价”会计的任何
未实现亏损进行清算；
(Vii)计入可归因于提前清偿对冲协议下的债务或义务的任何税后净亏损；
(b) 在不重复的情况下，并在确定该综合净收入时包括的范围内，下列期间的总和：
(I)计入任何非现金收益或收入项目(收入应计项目除外)，但不包括在上一期间收到或将在未来期间收到的任何此类项目；
(3)计入可归因于对对冲协议采用“按市值计价”会计的任何
未实现收益；
(4)扣除可归因于提前清偿对冲协议项下的债务或债务的任何税后净收益；以及
但综合EBITDA的计算应排除因任何出售、转让或其他处置(出售、转让或正常业务过程中的其他处置除外)而产生的税后损益。就计算任何期间的综合EBITDA而言，如果公司或任何附属公司在该期间的任何时间完成了一项重大收购(包括收购)或一项重大处置，则该期间的综合EBITDA应确定为具有形式上的效力，根据第1.04(B)节规定，但如本公司在其合理酌情决定权下认为其并无
可合理及容易识别的资料以进行该等预计计算，则本公司不须就任何重大收购或任何重大处置按预计基础计算综合EBITDA。
“综合杠杆率”指截至任何日期(A)截至该日期的综合净债务总额与(B)本公司最近截至该日期或之前的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。
“合并净收入”是指在任何期间，公司及其合并子公司根据公认会计准则确定的期间的净收益(或亏损)。
“合并有形资产净额”是指公司及其合并子公司的资产总额(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)，并从中扣除(A)所有流动负债(不包括根据其条款可延长或可由债务人选择延期至计算其金额后12个月以上的任何流动负债)和(B)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似无形资产。所有事项均载于本公司及其
综合附属公司最近一份综合资产负债表，并按照公认会计原则计算(该项计算将对本公司或其综合
附属公司自该综合资产负债表日期至厘定日期或之前完成的任何重大收购(包括收购)或重大处置给予形式上的效力，犹如该等重大收购或重大处置已于该综合资产负债表日期发生)。
“综合净负债总额”指于任何日期(A)本公司及其综合附属公司截至该日期的未偿还债务本金总额，(Ii)本公司及其综合附属公司截至该日期的资本化租赁债务总额，及(Iii)本公司及其综合附属公司截至该日期未偿还的购入货币债务本金总额减去(B)截至该日期的无限制现金总额。
“继续董事”是指(A)在截止日期是本公司董事会成员，(B)在截止日期后成为本公司董事会成员，并且其任命、选举或提名由本公司股东选举，并经上述(A)款所述董事的多数正式批准的董事人，(C)于截止日期后成为本公司董事会成员，而其委任、选举或提名由本公司股东选出，并获得上文(A)及(B)条所述董事的过半数正式批准，而该等董事于作出上述委任、选举或提名时至少
占该董事会的
多数。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制”
具有相关的含义。
“最低折算”是指(A)以欧元计价的借款，1,000,000欧元，以及(B)以美元计价的借款，10,000,000美元。
“转换倍数”是指(A)以欧元计价的借款，1,000,000欧元，以及(B)以美元计价的借款，1,000,000美元。
“相应期限”指，就任何可用期限而言，
期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不考虑任何营业日调整)的付息期。
“承保实体”系指下列任何一项：
(i) 该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或
(三)中国政府和中国政府。根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。
“承保方”的含义与第9.06节所赋予的含义相同。
《日常简单的索菲尔》 对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，是指在(I)如果该SOFR汇率日是RFR
营业日，则该SOFR汇率日或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Sofr汇率日之前的RFR营业日的五个RFR营业日之前的一天(“SOFR确定日期”)的年费率，因为在每种情况下，SOFR由Sofr管理员在Sofr管理员的
网站上公布。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。
“债务”的含义与第5.02(A)节赋予该术语的含义相同。
“债务发行”是指公司或其任何子公司在每一种情况下产生的债务(包括债务证券)，但不包括债务。
“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知后构成违约事件的任何事件或条件。
“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
除第2.16(B)节另有规定外，
任何贷款人(A)在要求提供资金或付款之日起三个工作日内未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向行政代理或任何贷款人支付本协议规定其必须支付的任何其他金额
(除非，在为贷款提供资金的义务的情况下，该贷款人以书面形式通知本公司和行政代理，该失败是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件
(在该书面文件中明确指出，如果适用，包括通过参考特定违约事件)；(B)已书面通知本公司、行政代理或任何贷款人，表示不打算
履行本协议项下的融资义务，或已就本协议项下的融资义务发表公开声明(除非该通知或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供融资的义务有关，并且
表明该立场是基于该贷款人善意确定融资的前提条件(如适用，包括，指特定违约事件)未得到满足)或通常根据其承诺提供信贷的其他协议；(C)在行政代理人真诚地提出请求后三个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其为未来贷款提供资金的义务(并且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，但该贷款人应在行政代理人收到该书面证明后，根据第(C)款停止作为违约贷款人；(D)有直接或间接的母公司成为自救行动的标的
；或(E)有或有直接或间接的母公司：(1)根据任何债务人救济法成为程序的标的，(2)有接管人、管理人、受托人、管理人、债权人利益受让人或类似的负责重组或清算其业务的人或为其指定的托管人，或(3)采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或
允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。
就任何人而言，“国内子公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的该人的任何子公司。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于上文(A)或(B)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述(A)或(B)项所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机关”指任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政机关(包括任何受权人)，负责任何欧洲经济区金融机构的决议。
“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子签名、声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。
“合资格受让人”指任何人，但(A)自然人、(B)自然人的控股公司、投资工具或信托、或由自然人拥有和经营的、或为自然人的主要利益而拥有和经营的、(D)公司的任何附属公司、(E)公司的任何联属公司或(F)任何违约贷款人除外。
“环境法”是指所有法律、规则、法规、法规、条例、指令、命令、法令、判决、禁令、通知或与任何政府当局或与任何政府当局签订的具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有毒或有害物质或废物的管理、释放或威胁释放，或健康和安全问题有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、条例、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。
“环境责任”是指直接或间接由于以下原因或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、律师费和咨询费、罚款或赔偿)，或基于(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对前述任何一项的责任。
“股权发行”是指向任何人士发行合计超过100,000,000美元的公司股权证券或与股权挂钩的证券，但不包括(A)根据收购协议向Viessmann Group GmbH&Co.(或其任何关联公司)发行的、可转换、可行使或可交换为或转换为公司普通股的任何普通股或证券，(B)根据员工补偿计划、员工福利计划、员工激励计划和退休计划发行或作为对高级管理人员和/或非雇员董事的补偿发行的证券，(C)根据适用法律须由本公司或其附属公司以外的人士持有的董事合资格股份及/或其他名义金额的发行，及(D)本公司境外附属公司的发行，惟该等发行所得款项的汇回将会导致本公司合理厘定的重大不良税务后果。
“ERISA”系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法案颁布或发布的所有规则、规章、裁决和官方解释。
“ERISA联属公司”是指任何行业或业务(不论是否注册成立)，而
是本公司所属集团的成员，并受守则第414节所指的共同控制。
“ERISA事件”是指(A)就计划而言，根据ERISA第4043条规定的任何“可报告事件”(免除30天通知期或提供安全港的事件除外)；(B)任何计划未能满足守则第412条规定的最低资助标准；(C)根据守则第412(C)节提出豁免任何计划的最低资助标准的申请；(D)因根据ERISA第4041(C)条或第4042条非自愿或因危险终止任何计划而招致ERISA标题IV项下的任何责任，(E)本公司或本公司的任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到关于根据ERISA第4041(C)或4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向的通知，(F)因退出或部分退出任何计划(ERISA第4063条所指的计划)或多雇主计划(ERISA第4203或4205条所指的多雇主计划)而招致的任何责任，或(G)本公司或本公司的ERISA关联公司从任何多雇主计划收到的任何通知，涉及施加退出责任或确定一个多雇主计划是或预计将是ERISA第4245条所指的无力偿债，或处于危险、危急和衰退状态，或ERISA第305条所指的危急状态。
“欧盟自救立法时间表”
指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧洲银行同业拆借利率”是指，就以欧元计价的任何期限基准借款而言，对于任何利息期而言，是指该利息期开始前两个目标日的欧洲银行同业拆借利率。
“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的欧元银行间同业拆借利率，显示在汤姆森路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上，或在该信息服务不时发布该利率以取代汤森路透的适当页面上，发布时间约为上午11：00。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与借款人协商后指定显示相关费率的另一页面或服务
。
“欧元”或“欧元”是指参与欧盟成员国的单一货币。
“违约事件”的含义与第6.01节中赋予该术语的含义相同。
“交易法”系指经不时修订的1934年美国证券交易法。
“汇率”指，在任何确定日期，就确定美元以外的任何货币的美元等值而言，指在确定之日之前的营业日(根据纽约市时间确定)由适用的路透社消息来源在最后提供的日期(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)确定时可将该货币兑换成美元的汇率。如果路透社停止提供该汇率
或该汇率没有出现在适用的路透社来源上，汇率应参考其他可公开提供的信息服务来确定，该信息服务用于显示由行政代理在与公司协商后不时选择的合理酌情决定的汇率。
“除外资产出售”系指(A)在正常业务过程中对财产的任何出售或其他处置(为免生疑问，包括库存)，(B)租赁交易或出售和回租交易，(C)作为任何保理安排的一部分的财产的出售或其他处置，(D)作为任何租赁交易的一部分的财产的出售或其他处置，(E)(I)公司境外子公司处置财产，但该等处置所得收益为适用法律及法规所不允许，或会导致重大不利税务后果(由本公司合理厘定)，或(Ii)与本公司或其附属公司财产有关的任何伤亡或谴责事件(包括出售本公司任何附属公司股票所得的收益)，但该等伤亡或谴责事件的所得收益在适用情况下不被准许汇回法律法规或将导致重大不利税收后果(由公司合理确定)，(F)与任何反垄断机构的批准有关的任何资产出售或其他处置，或本公司出于善意决定完成任何交易所必需或适宜的任何资产出售或其他处置，及
(G)本公司与/或其附属公司之间的任何出售或其他财产处置。
“除外债务”指(A)本公司与/或其
子公司之间的公司间债务，(B)2022年日元定期贷款信贷协议、2023年5年期循环信贷协议、2023年364天循环信贷协议或2023年定期贷款信贷协议项下的信贷延期，在每种情况下，包括任何
修订、延期、展期、续签、再融资和/或替换，以及在每种情况下，(C)商业票据、(D)普通信用证融资、(E)透支保护、(F)短期营运资本融资、(G)本公司外国子公司的本地信贷融资，
包括任何修改、延期、再融资和/或替换，以及在每一种情况下，(H)NORESCO项目融资债务，(I)保理安排或卖方借贷融资活动，(J)资本租赁、融资租赁和与信用租户租赁有关的债务，(K)套期保值和现金管理安排，(L)普通购货债务、设施和设备融资及类似债务(包括销售和回租交易)，(M)为再融资、续期、更换或展期本公司或其任何子公司的任何未偿债务及其任何费用、保费和应计利息，包括资本化的实物利息，在该等再融资、续期、替换或展期之日起24个月内到期(无论此类再融资、续期、替换或展期债务在到期前是否仍未清偿)，只要其总额不增加，(N)由安排方和本公司另行商定的设施的修订或更换。(O)在正常业务过程中产生的卖方融资；(P)本金总额不超过1,000,000,000美元的(X)本协议或任何其他贷款文件或(Y)2023年发售债券(本金总额高达5,400,000,000欧元)项下的其他债务；及(Q)2020年发售债券及/或2023年发售债券(视属何情况而定)，本金总额不超过
2020年发售债券及/或2023年发售债券(视乎情况而定)的本金总额，截至结算日未偿还债务(除上文(M)款另有规定外，该等债务的任何再融资、续期、重置或展期)。
“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列任何税项，或要求在向收款方付款时扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收或以此衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方
根据法律组织，或其主要办事处设在，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在：征收这种税(或其任何政治分区)的管辖权，或(Ii)其他
关联税，(B)在贷款人的情况下，美国对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收预扣税(包括备用预扣税)，涉及贷款的适用权益，或根据(I)该贷款人在该贷款或承诺中获得该权益的有效法律
(不是根据本公司根据第2.18(B)节提出的转让请求)
或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人取得该贷款或承诺书的适用权益之前
付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前付给该贷款人，(C)因该受款人未能遵守第2.14(F)节
和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；但为免生疑问，就(B)(I)款而言，如贷款人
依据某项承诺的资金而取得贷款的权益，则该贷款人须视为在该贷款人取得该项贷款所依据的承诺的权益之日取得该权益。
“FATCA”系指截至本《协定》之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协定之日根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及根据任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则、指导说明或做法；实施上述规定的政府当局之间的条约或公约。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为
有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。
“财务官”对任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、司库、助理司库或主计长。
“下限”是指本协议中最初规定的基准利率下限(如有)
最初(截至本协议签署时，本协议的修改、修改或续签或其他情况)，适用的调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率和调整后的EURIBOR利率。为避免疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率、调整后的EURIBOR利率和中央银行利率的初始下限均为0%。
“外国贷款人”是指(A)不是美国人或(B)为美国联邦所得税目的而被视为独立于其所有者的实体，并且为美国联邦所得税目的而由非美国人所有的贷款人。
“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。
“公认会计原则”是指根据第1.04节的规定，在美国被公认的会计原则。
“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及
所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物、全氟和多氟烷基物质，以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。
“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或
衍生品交易有关的任何协议，或任何期权或类似协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或上述交易的组合；但任何只就本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问所提供服务的
账户付款的虚拟股票或类似计划，均不得为对冲协议。
“历史公司财务报表”是指公司及其子公司截至2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至该年度的公司及其子公司的综合经营表、全面收益表、权益变动表和现金流量表。
“保证税”系指(A)对借款人在本协议项下的任何义务或因本协议项下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在本定义第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
“受偿人”具有第8.04(B)节中赋予该术语的含义。
“工业发展债券”是指由一个州、一个联邦、一个领土或美国所有、或上述任何一个行政区或哥伦比亚特区发行的债务，其利息可根据《守则》第103(A)(1)节(或《守则》的任何类似条款)的规定，从持有者的总收入中扣除，在该等债务发行之日有效。
“不合格附属公司”是指根据第2.19(C)节被指定为不合格附属借款人的任何附属借款人。
“不符合资格的附属公司指定通知书”
指由本公司正式签立的基本上以附件D的形式发出的不符合资格的附属公司指定通知书。
“信息”的含义与第8.07节赋予该术语的含义相同。
“利息选择请求”是指借款人(或本公司代表子公司借款人)根据第2.09节提出的转换或继续借款的请求，其实质形式应为附件E或行政代理和本公司批准的任何其他形式。
“利息期”是指就任何期限基准借款而言，由借款人选择的从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间；但是，
(A)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，及(C)根据第2.17(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本协议而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。
“美国国税局”是指美国国税局，或已继承其职能的任何其他政府机构。
“判定货币”的含义与第8.17(B)节赋予该术语的含义相同。
“贷款人”是指附表2.01中所列的个人，以及根据转让和假设，
将成为本协议当事人的任何其他人，但根据第8.06节不再是本协议当事人的任何此等个人除外。
“留置权”的含义与第5.02(A)节赋予该术语的含义相同。
“贷款”系指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。
“贷款文件”是指本协议、每个附属借款人协议和每个不合格附属公司指定通知。
“当地时间”是指(A)就以美元计价的贷款或借款或就本协议项下以美元支付的任何款项而言，纽约市时间，以及(B)就以欧元计价的贷款或借款或就本协议项下以欧元支付的任何款项而言，伦敦时间。
“重大收购”是指公司或其任何附属公司对(A)任何人的股权进行的任何收购，如果在收购生效后，该人将成为本公司的附属公司，或(B)由任何人的全部或几乎所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)组成的资产(在(A)和(B)条的情况下，包括由于合并或合并)；但在第(A)款和第(B)款的情况下，总对价超过50,000,000美元。
“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的财务状况、运营或业务产生的重大不利影响，或(B)行政代理或贷款人根据本协议可享有的权利或利益。
“实质性债务”是指本金金额超过1亿美元的债务。
“重大处置”是指公司或其任何附属公司对(A)公司或其任何附属公司拥有的任何人的全部或几乎所有已发行和未偿还的股权，或(B)由任何人的全部或几乎所有资产组成的资产(或构成任何人的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)的任何出售、转让或其他处置；惟就(A)及(B)项而言，该等出售、转让或其他处置为本公司或其任何附属公司带来合共超过50,000,000美元的净收益。
“最高费率”具有第8.13节中赋予该术语的含义。
“MNPI”指有关本公司、其附属公司或上述任何证券的
各自证券的重大信息，而这些信息并未在证券法和交易法下的FD法规的意义下以一般投资者可获得的方式传播。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)
节所定义的“多雇主计划”，公司或任何ERISA关联公司正在向该计划作出或累积作出贡献的义务，或在之前五个计划年度的任何一年内作出或累积作出贡献的义务。
“现金净收益”系指
(a) 对于
任何资产出售而言，就该资产出售实际收到的所有现金(就本(A)段而言，该术语应包括现金等价物)收益(包括根据票据或应收分期付款或购买价格调整以延期支付本金方式收到的任何现金收益，但仅在实际收到时)，包括因任何财产的损失或损坏或因任何财产的任何损失或损坏或
任何其他没收而支付的财产保险或谴责收益，扣除(I)所有律师费、会计费、投资银行费、经纪费、咨询费及其他费用和调查费用、业权保险费以及相关的搜索和记录费用、佣金、业权和记录税支出以及与此相关的其他费用和支出，(Ii)因此而支付或合理估计应支付的所有税项(包括预扣税)，(Iii)已支付的所有款项，以及需要支付的所有分期付款，对于以下任何义务：(A)根据此类资产的任何留置权的条款，或(B)根据其条款或为了获得对此类资产出售的必要同意或根据适用法律，必须从此类资产出售的收益中偿还的义务，(A)根据此类资产的任何留置权的条款，或(B)根据其条款或根据适用法律，必须从此类资产出售的收益中偿还的任何义务，(Iv)因此类资产出售而要求向子公司或合资企业的少数股东支付的所有分配和其他付款，或拥有该等出售资产的实益权益的任何其他人士(本公司或其任何附属公司除外)，及(V)本公司或其任何附属公司根据公认会计原则为支付购买价或类似的调整、弥偿或负债、或有或有其他而合理估计须就该等资产出售而支付的任何储备金的金额(但在从储备金中拨出任何此种数额的范围和时间内，此种数额应构成净现金收益)；但
任何资产出售的现金净收益不应包括在实际收到该等收益后12个月内(或在任何情况下，在合理需要的较长期间内)替换或修复受影响资产所收到的再投资于本公司或其任何子公司的业务中使用或有用(或用于替换或修复损坏或被毁资产)的其他资产的任何资产出售的收益。(br}自收到此类收益之日起总共不得超过18个月)；此外，公司及其子公司在2023年4月25日之后从资产出售中获得的现金净收益不需要用于预付贷款，直到2023年4月25日或之后收到的所有该等现金收益净额的总和超过1,000,000,000美元；以及
(b) 对于
任何股票发行或债券发行，就该股票发行或债券发行实际收到的所有现金收益的总额(包括托管，只要其下的可获得性条件不比第3.01节中规定的先决条件更具限制性)，扣除所有律师费、会计费、投资银行费、经纪费、咨询费和其他惯常费用和其他费用、开支、成本，承保折扣
和与此相关产生的佣金，以及因此而支付或合理估计应支付的税款净额。
“新控股公司”具有第8.18节中赋予该术语的含义。
“NORESCO项目融资债务”是指本合同附表1.01a所述的节能项目的节能履约合同。
“反对通知”一词的含义与第2.19(A)节赋予该词的含义相同。
“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率”是指，对于任何一天，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何此类营业日的利率，则“NYFRB利率”是指行政代理在纽约市时间上午11：00从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易报价利率；此外，如果上述利率中的任何一项低于0%，则在本协议的所有目的下，该利率应被视为0%。
“NYFRB网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“反对贷款人”的含义与第2.19(A)节赋予该术语的含义相同。
“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。
“其他连接税”是指，对于任何连接，作为
由于该税务机关与征收该等税项的司法管辖区之间现有或以前的联系（而非仅因该税务机关采取以下任何行动而产生的联系：签署、交付、成为协议一方、
履行其在本协议项下的义务，收到本协议项下的付款，收到或完善本协议项下的担保权益，参与本协议项下的任何其他交易，或执行本协议项下的任何其他交易，或根据第2.18（b）节出售或转让
本协议项下的任何贷款或其他权益）。
“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、
根据本
{}{ 协议，但对转让（根据第2.18（b）条进行的转让除外）征收的其他关联税除外。
“隔夜银行资金利率”指任何一天的利率，包括
隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易以美元计价，存款机构管理的银行办事处，因为此类综合利率应由NYFRB确定，如NYFRB网站上所述，自
并于下一个营业日由NYFRB作为隔夜银行资金利率公布。
“参与者”具有第8.06（c）节中赋予该术语的含义。
“参与者登记簿”具有第8.06（c）条中赋予该术语的含义。
“付款”具有第7.11条赋予的含义。
“付款通知”具有第7.11条赋予的含义。
“PBGC”是指ERISA中所指和界定的养恤金福利担保公司，或已继承其职能的任何其他政府机构。
“允许重组”指第8.18节所述的交易，根据该交易，本公司成为新控股公司的全资国内子公司，但前提是必须满足第8.18节所述的所有要求。
“允许重组合并子公司”具有第8.18节中赋予术语
的含义。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府主管部门或者其他任何实体。
“计划”是指为公司或任何ERISA关联公司的员工维护的员工福利计划，但不包括多雇主计划，该计划是为公司或任何ERISA关联公司的员工维护的，受ERISA第四章的约束。
“平台”指管理代理选择作为其电子传输系统的债务域、IntraLinks TM、SyndTrak或任何其他电子平台。
“最低提前还款额”是指(A)以欧元计价的借款，为20,000,000欧元；(B)以美元计价的借款，为20,000,000美元。
“提前还款倍数”是指(A)以欧元计价的借款，1,000,000欧元和(B)以美元计价的借款，1,000,000美元。
“最优惠利率”指的是《华尔街日报》最后一次引用的美国“最优惠利率”的年利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指理事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，其中引用的任何类似费率(由管理代理确定)或理事会的任何类似发布(由管理代理以其合理的酌情决定权确定)。最优惠汇率的每一次更改应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该更改被公开宣布或报价生效之日。
“主要财产”是指位于美国境内、由公司或任何全资拥有的国内制造子公司拥有的任何制造厂或仓库，连同其建造的土地和构成其一部分的固定装置，其账面总价值(不扣除任何折旧准备金)在确定之日超过综合有形资产净值的1%。除任何该等制造厂房或仓库或其任何部分或任何该等固定装置
(连同其所在土地及构成该等制造装置一部分的固定装置)(A)由工业发展债券提供资金，或(B)本公司董事会或董事会任何正式授权的委员会认为对本公司及其附属公司作为整体所进行的业务总额并不具重大意义。
“投影”具有第4.01节中赋予该术语的含义(L)。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“公共贷款人”的含义与第5.01节赋予该术语的含义相同。
“公共方贷款人代表”对于任何贷款人来说，是指不希望获得MNPI的此类贷款人的代表。
“符合资格的重大收购”是指本公司或其任何附属公司对(A)任何人的股权进行的任何收购，如果该人在收购生效后将成为本公司的附属公司，或(B)由任何人的全部或几乎所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)组成的资产(在(A)和(B)两条的情况下，包括由于合并或合并的结果)；但因此而承担或再融资的总现金代价(包括该被收购人士(或该业务单位、部门、产品线或业务线)的债务、与递延收购价有关的所有责任及与此相关的所有其他应付现金代价)须超过1,000,000,000美元。
“评级”是指穆迪和S对本公司无担保、无信用增强型长期债务的评级。
“收款人”是指行政代理或任何贷款人。
就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指
(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00布鲁塞尔时间为设定日期前两天的目标时间，(3)如果该基准的RFR为每日简单SOFR，则为该设定前四个工作日的RFR，或(4)如果该基准不是期限SOFR利率或EURIBOR利率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人及其关联公司的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、雇员、代理人和顾问。
“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、理事会和/或NYFRB、或由理事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行的基准置换；(Ii)就以欧元计价的贷款、欧洲央行或欧洲央行正式认可或召集的委员会进行的基准置换，或在每种情况下，其任何继承者以及(3)对于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)基准替代计价的货币的任何中央银行或其他监管机构，(2)负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管机构或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。
“相关银行间市场”指(A)就美元而言，指有担保的隔夜融资市场；(B)就欧元而言，指欧洲银行间市场。
“相关利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBOR利率；及(Iii)就以美元计价的任何RFR借款而言，如适用，则指经调整的每日简单SOFR利率(视情况而定)。
“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，
期限SOFR参考利率和(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，以适用的EURIBOR筛选利率。
“所需贷款人”是指在任何时候都有承诺和贷款的贷款人
，其金额超过当时所有承诺总额和所有贷款本金总额的50%；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人的承诺和贷款均应被排除在外。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“路透社”是指汤森路透公司，根据加拿大(安大略省)商业公司法(安大略省)注册成立并受其管辖的公司，Refinitiv及其任何继承者。
“RFR”是指，对于任何以美元计价的RFR贷款，每日简单的RFR。
“RFR营业日”是指任何以美元计价的贷款的美国政府证券营业日。
“RFR贷款”是指以调整后每日利率为基准计息的贷款。
“S”是指S全球评级公司，是S全球公司的一个部门，也是其评级机构业务的任何继任者。
“销售和回租交易”的含义与第5.02(C)节赋予该术语的含义相同。
“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)由OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或(B)由上述条款(A)中所述的任何一个或多个此等个人所拥有或控制的任何人。
“制裁”是指由美国政府实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。
“预定到期日”是指截止日期后60天的日期；但如果该日不是营业日，则预定到期日应为紧随其后的营业日。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或继承其职能的任何其他政府机构。
“证券法”系指不时修订的1933年美国证券法。
“重要附属公司”指根据美国证券交易委员会不时颁布并有效的S-X条例，构成
“重要附属公司”的任何附属公司。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”指NYFRB(或有担保的隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前为http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。
“偿付能力证书”是指由公司首席财务官、财务主管或其他执行财务官以附件H的形式出具的证书。
“偿付能力”是指公司及其子公司的资产在综合基础上的公允价值，按持续经营基础上的公允估值，将超过公司及其子公司在综合基础上的直接、从属、或有或有或其他债务和负债；(B)本公司及其附属公司在综合及持续经营基础上的财产目前的公平可出售价值，将大于按其直接、附属、或有的债务及其他债务及其他负债在综合基础上支付本公司及其附属公司的可能负债所需的金额，因为该等债务及其他负债在正常业务过程中成为绝对债务及到期债务；(C)本公司及其附属公司将能够
偿还其直接、从属、或有的债务及负债，因该等债务及负债于正常业务过程中成为绝对及到期；及(D)本公司及其附属公司将不会拥有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于截止日期后进行。
“指定陈述”系指(I)公司在第4.01(A)、4.01(B)(不包括第(Iii)款)、第4.01(D)、第4.01(G)、第4.01(J)、第4.01(K)(Iii)和第4.01(M)节中作出的每一种陈述，以及(Ii)在截止日期有附属借款人(但附属借款人不符合资格的附属借款人除外)，第4.02(A)条、第4.02(B)条(第(Ii)款除外)和第4.02(D)条规定的附属借款人。
“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子
是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特殊、应急准备金或补充准备金)表示为理事会就调整后的欧洲货币资金利率(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而规定的任何其他准备金率或类似要求
由理事会
就调整后的欧洲货币资金利率(目前称为“欧洲货币负债”)确定的小数。此类准备金百分比应包括根据《条例D》施加的准备金百分比定期基准贷款
相关基准参照法定准备金利率进行调整(根据该基准的相关定义)应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有根据《条例D》或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定准备金率自存款准备金率变动生效之日起自动调整。
“附属公司”指，对任何人而言，任何公司、合伙企业或其他实体，其证券或其他所有权权益的至少多数具有普通投票权，以选举董事会多数成员或执行该公司、合伙企业或其他实体类似职能的其他人(无论当时该公司的任何其他类别的证券或其他所有权权益，发生任何意外情况时，合伙企业或其他实体应或可能拥有投票权)
在任何决定作出时，由该人士、该人士及该人士的一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。除另有说明外，此处提及的所有子公司均应视为指本公司的子公司。
“附属借款人”指根据第2.19(A)节被指定为并成为“附属借款人”的公司的任何附属公司，但不包括不再是第2.19(C)节规定的附属借款人的任何附属公司。
“附属借款人协议”是指由本公司和适用的附属公司正式签署的基本上采用本协议附件F形式的附属借款人协议。
“附属借款人终止事件”对于该附属借款人而言，是指发生下列事件之一：
(a) 该附属借款人应被清算或解散；
(b) 该附属借款人(I)应不再是本公司的附属公司，或(Ii)应与另一人合并或合并为另一人，而该附属借款人不得为尚存实体(但附属借款人可与另一借款人合并或合并为另一借款人，而该另一借款人明确以书面形式承担该附属借款人在本协议项下的所有义务)；
(c) 该附属借款人应不支付(I)到期应付的任何贷款本金，(Ii)到期应付的任何贷款利息，且该违约应持续五个工作日，或(Iii)该附属借款人到期应付的任何其他款项，在该附属借款人和本公司收到行政代理的书面到期通知以及合理详细的计算说明后，该违约应持续15个工作日；
(d) 任何
作出(或被视为根据第(三)条)本协议中的该附属借款人或该附属借款人根据第(2.19)节或第(III)条提交的任何借款请求或其他文件应证明在作出或被视为作出时在任何重大方面是不正确的；
(e) 该附属借款人(I)应不履行或遵守下列条款、契诺或协议第2.19(D)(I)或(Ii)节除上文(A)、(B)、(C)或(E)(I)项所规定的条款、契诺或协议外，不得履行或遵守本协议中所包含的任何条款、契诺或协议(如果在行政代理或任何贷款人向该附属借款人和本公司发出书面通知后30个历日内仍未得到补救)；
(f) 该附属公司借款人(I)应书面承认其一般无力偿还债务，(Ii)应为债权人的利益进行一般转让，或提起任何诉讼或自愿案件以寻求判定其破产或资不抵债，或根据与破产、破产或重组或免除或保护债务人有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或债务重组，或寻求
任何济助令或指定接管人。受托人或其他类似官员对其或其财产的任何重要部分或(Iii)应采取任何公司行动，以授权采取上述第(F)款所述的任何行动；或
(g) 应对该附属借款人提起任何诉讼，寻求判定其破产或资不抵债，或根据与债务人破产、破产或重组或救济或保护有关的任何法律
寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或重组其或其债务，或寻求登记任何济助令或为其或其财产的任何主要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，并且此类诉讼应在60天内保持不被驳回或搁置。
“辛迪加代理”是指美国银行(北卡罗来纳州)以辛迪加代理人的身份为本协议规定的信贷安排提供的代理。
“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。
“TARGET2”指使用单一共享平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统或任何后续系统。
“税”是指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、
预扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他税收性质的费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指
此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率确定的利率计息。
“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义
赋予它的含义。
“SOFR期限利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，SOFR期限参考利率为芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，因该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。
“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME
期限SOFR管理人发布并被管理代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，该条款SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是CME术语SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。
“测试期”指于任何决定日期，本公司连续四个财政季度的期间，即根据第5.01(A)(I)或(Br)5.01(A)(Ii)节已交付或须已交付财务报表的日期或该日期之前最近一次结束的期间。
“交易”系指(A)借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和使用其收益，(B)完成收购和(C)支付与上述有关的费用和开支。
“受让人”具有第2.18(B)节中赋予该术语的含义。
“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单SOFR利率、中央银行利率或备用基本利率来确定。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国决议机关”指英格兰银行或任何其他公共行政机关，负责任何英国金融机构的决议。
“未调整基准替换”是指适用的基准替换
，不包括相关基准替换调整；如果如此确定的未调整基准替换将小于0%，则在本协议的所有目的下，未调整基准替换将被视为
为0%。
“美利坚合众国”系指美利坚合众国(包括其组成的州和哥伦比亚特区)、其领土、财产和受其管辖的其他地区。
“无限制现金”指于任何日期，本公司及其综合附属公司于该日期所拥有的现金及现金等价物，该等现金及现金等价物将反映在本公司及其综合附属公司于该日期按照公认会计原则编制的综合资产负债表中；但该等现金及现金等价物不得(亦不会被要求)在本公司及其综合附属公司的综合资产负债表上显示为“受限”现金及现金等价物。
“美国借款人”是指任何属于美国人的借款人(或者，如果出于美国联邦所得税的目的，该借款人被视为与其所有者分开的实体，则为美国联邦所得税的目的而归美国人所有)。
“美元等值”是指，在任何确定日期，(A)对于
任何美元金额，该金额，以及(B)对于任何欧元金额，由行政代理根据第1.07节的规定，使用当时有效的欧元汇率，根据第1.07节确定的该金额的美元等值。
“美元”和“美元”符号分别表示美国的合法货币。
“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
“美国人”是指本守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。
“美国特别决议制度”的含义与第9.06节所赋予的含义相同。
“美国纳税证明”具有第2.14(F)(Ii)(B)(3)节第
节中规定的含义。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，该法案经不时修订，以及根据该法案颁布或发布的规则和条例。
“全资拥有的国内制造子公司”是指在确定时，公司所有已发行股本(董事资格股份除外)由本公司直接和/或间接拥有，并且在确定时主要从事制造的任何子公司；但“全资国内制造子公司”不应包括下列任何子公司：(A)既不在美国境内从事任何业务，也不定期维护其固定资产的任何主要部分；(B)主要从事金融业务，包括为公司和/或其子公司的产品或包含其产品的产品的运营提供融资；或(C)主要从事房地产、建筑或相关活动的所有权和开发，或前述
的组合。如果在任何时间出现关于本公司的附属公司是否主要从事制造或上述(A)、(B)或(C)条所述的问题，则就本协议的所有目的而言，该事项应由本公司董事会决议决定。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的内部纾困立法，该欧洲经济区决议授权机构不时根据适用的欧洲经济区成员国的内部纾困立法所具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟内部纾困立法附表中有所说明；以及(B)对于联合王国，根据内部救助立法，适用的内部结算授权机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何
合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。
第1.02节、第二节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类型进行分类和引用(例如“定期基准贷款”或“ABR借款”)。
第1.03节，第一节，第二节，第二节。术语一般。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有实物、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除文意另有所指或本协议另有明文规定外，(A)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定规定；(B)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为：
指本协议的条款和章节、展品和附表；(C)任何协议的任何定义或提及；文书或其他文件(包括本协议)应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(但不考虑违反本协议所作的任何修订、补充或其他修改)的协议、
文书或其他文件，以及(D)任何法规、规则或法规的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比继承法)。
第1.04节、第二节。会计术语.公认会计原则.形式计算。(A)除本协议另有明确规定外，本协议中使用的所有会计或财务术语均应按照公认会计准则解释；provided that if the Company notifies the Administrative Agent that
the Company requests an amendment to any provision hereof to eliminate the effect of any change occurring after the date hereof in GAAP or in the application thereof on the operation of such provision (or if the Administrative Agent notifies the
Company that the Required Lenders request an amendment to any provision hereof for such purpose), regardless of whether any such notice is given before or after such change in GAAP or in the application thereof, then such provision shall be
interpreted on the basis of GAAP as in effect and applied immediately before such change shall have become effective until such notice shall have been withdrawn or such provision amended in accordance herewith. Notwithstanding the foregoing, for
purposes of this Agreement all terms of an accounting or financial nature used herein shall be construed, and all computations of amounts and ratios referred to herein shall be made, without giving effect to (i) any change as a result of the
adoption of any of the provisions set forth in the Accounting Standards Update 2016-02, Leases (Topic 842), issued by the Financial Accounting Standards Board in February 2016, or any
other amendments to the Accounting Standards Codifications issued by the Financial Accounting Standards Board in connection therewith, in each case if such change would require the recognition of right-of-use assets and lease liabilities for
leases or similar agreements that would not be classified as capital leases under GAAP as in effect prior to January 1, 2019, (ii) any election under Accounting Standards Codification 825,
Financial Instruments, or any successor thereto (including pursuant to the Accounting Standards Codification), to value any Debt or other indebtedness of the Company or any of its Subsidiaries at “fair value”, as defined therein, (iii)
any treatment of indebtedness in respect of convertible debt instruments under Accounting Standards Codification 470-20 (or any other Accounting Standards Codification or Financial Accounting Standard having a similar result or effect) to value
any such indebtedness in a reduced or bifurcated manner as described therein, and such indebtedness shall at all times be valued at the full stated principal amount thereof, or (iv) any valuation of Debt or other indebtedness below its full
stated principal amount as a result of the application of Accounting Standards Update 2015-03, Interest, issued by the Financial Accounting Standards Board, it being agreed that Debt and
other indebtedness shall at all times be valued at the full stated principal amount thereof.
(b) 所有形式
为使任何重大收购（包括收购）或重大处置生效，本协议项下所需的计算应在使其（以及其他交易，包括
与此相关的债务的偿还或发生），如同此类交易发生在适用测试期的第一天，并在适用范围内，与所收购资产相关的历史收益和现金流相关联
或处置以及任何相关债务的发生或减少，所有这些均符合证券法第S-X条的规定（应理解，除非本协议另有规定，合并杠杆
比率及综合有形资产净值应按备考基准计算）。如果任何债务的利率为浮动利率，并且是形式上的，则该债务的利息应按照
确定日期为整个期间的适用利率（如果该对冲协议的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该债务的任何对冲协议）。不管有什么事， 与本协议或GAAP下的任何分类相反，任何人、业务、资产或业务的“已终止业务”，就其已签订最终处置协议， 在此类处置完成之前，应对任何此类终止的业务（且任何此类人员、业务、资产或业务的合并EBITDA不应因本协议的任何目的而被排除在外）生效。
圆房了
第1.05节 利率；基准通知。以美元或欧元计价的贷款的利率
可能来自一个利率基准，该基准可能已终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.17(B)节
提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，被替换的现有利率或具有与其停止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或
替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或
计算。
第1.06节，第一节，第二节，第二节。师。就本协议下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为不同
人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在之日起
由当时其股权持有人组织和收购。
第1.07节、第二节。货币换算。行政代理应使用大约上午11：00汤森路透屏幕的路透社世界现货页面上显示的欧元兑换成美元的汇率来确定成交日以美元计价的任何借款的欧元等值。纽约时间，由管理代理在截止日期前四个工作日确定。行政代理应将以美元计价的欧元等值借款的每次确定通知本公司和贷款人。
就第5.02(A)、5.02(C)和6.01(I)节下的任何确定而言，所有已发生、未支付或拟
以美元以外的货币发生或未支付的金额应按确定之日的有效汇率换算成美元；但任何违约或违约事件不得仅因汇率从债务、留置权或出售和回租交易最初根据该等条款下的例外情况完成时适用的汇率变化而超出第5.02(A)或5.02(C)节以美元计算的任何限制。就第5.02(D)节及相关定义而言，以美元以外的货币计算的金额应按本公司编制综合财务报表时使用的汇率
换算为美元。
第二条
贷款金额和条款
第2.01节、第二节和第二节。贷款.
(a) 各贷款人
各自且非共同同意，根据下文规定的条款和条件，在截止日期的一次提款中以欧元或美元(或两者的组合)向任何借款人提供贷款，本金总额不得超过该贷款人在紧接该贷款发放前有效的承诺，任何以美元计价的贷款应以欧元等值(根据第1.07节)作出该贷款的适用承诺为基础。每笔借款(在未使用全部适用承诺额的范围内)的总额应不低于适用借款最低限额或适用借款倍数的整数倍(除非行政代理另有约定)，并应(除本协议另有规定外)由贷款人在同一天根据其各自的
承诺额按比例向同一借款人发放相同类型和币种的贷款，如适用，如果借款人要求贷款同时以欧元和美元计价，在公司和行政代理的选择下，如果某些贷款人同意(每个贷款人自行决定)接受欧元对美元的分配比率，而该比率不同于公司要求的欧元对美元的总比率，则可以向此类贷款人提供他们同意的欧元对美元的替代分配比率，受本公司要求的欧元兑美元的总比率不变的限制(行政代理获授权采取其认为必要或适宜的行动，以促进该等分配及资金)。在结算日(在贷款发生后)，每个贷款人的承诺应终止，并自动减少到零，无论在结算日发放的贷款总额是否等于或少于紧接贷款发放前的承诺总额。根据本第2.01节借入的、已偿还或预付的金额不得再借入。
(b) 受制于第2.17节，(I)每笔以美元计价的借款应全部由定期基准贷款或ABR贷款组成，在每种情况下，均由适用借款人(或如属任何附属借款人，则为本公司代表其)根据本章程作出选择；及(Ii)每笔以欧元计价的借款应全部由定期基准贷款组成。每一贷款人可选择通过促使其任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放贷款；但该选择权的任何行使不应影响适用借款人根据本协议的条款偿还该贷款的义务，且该贷款人无权仅就行使该选择权而增加的成本或税费获得第2.11、2.12、2.14或8.04节规定的任何应付款项，且在行使该选择权时已存在(如非行使该选择权则不会产生该款项)。
第2.02节、第二节和第二节。借款通知书。(A)每笔借款应由适用的借款人(或如为任何附属借款人，则由本公司代表其)在不迟于(A)当地时间上午11：00之前通知行政代理(如果借款包括ABR贷款)，(B)
当地时间上午11：00，(C)如果适用，根据第2.17节，纽约市时间上午11：00，如果包括RFR借款，则在提议借款日期之前五个美国政府证券营业日。上述通知应向行政代理递交由适用借款人(或公司，视属何情况而定)的授权人员正式填写并执行的书面借款请求，其中注明(I)借款的申请日期(应为营业日)、(Ii)借款人(或公司代其申请借款)、(Iii)借款的类型、(Iv)借款的总金额和货币，(V)如果这种借款包括定期基准贷款，则为其初始利息期，其中
应为“利息期”一词的定义所设想的期间，(Vi)适用借款人的账户的地点和编号，以及(Vii)如果申请借款的条件是发生一个或多个事件、该事件或多个事件。
(b) 每一借款请求应由适用的借款人(如果是任何附属借款人，则由公司代表其撤销)在作出借款请求之前的任何时间，通知行政代理机构予以撤销；但是，如果行政代理在根据第2.02节允许适用借款人(或公司代表其)发出借款通知的最后时间之后收到通知，并且如果行政代理已经向贷款人发出了借款通知，则适用借款人应根据第2.12节赔偿每个贷款人因此而产生的任何损失或费用。
第2.03节、第二节和第二节。[已保留].
第2.04节、第二节、第二节和第二节。贷款人须知;贷款资金。(A)收到借款请求后，行政代理应立即以书面形式通知每一贷款人其内容和该贷款人在所请求的借款中所占份额。
(b) 各贷款人
应在当地时间上午11：00之前，在由定期基准贷款或RFR贷款(如果根据第2.17节适用)构成的每笔借款的日期和当地时间下午1：00之前，在由ABR贷款组成的每次借款的日期，
向管理代理通过书面通知向贷款人提供最近为此目的指定的账户的即时可用资金。借款人以适用货币支付的借款份额。在行政代理收到此类资金后，行政代理将立即通过电汇或立即将可用资金贷记到适用借款申请中指定的适用借款人帐户的方式，将收到的此类资金提供给适用借款人。每次借款后，行政代理应立即记录每笔借款及其相关条款。
(c) 除非行政代理在任何借款日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该借款人在借款中所占的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可以假定该贷款人已根据本协议在借款之日向该行政代理提供了该部分，行政代理可以根据这一假设在该日期向适用的借款人提供相应的金额。如果该贷款人并未将该部分提供给行政代理，则该行政代理有权按要求向该借款人追回相应的金额(或者，如果该贷款人未能在提出要求后立即支付相应的金额，则有权向适用的借款人追回相应的金额，如果该借款人错误地拒绝提供该相应的金额，则在不限制该借款人针对该贷款人的任何其他权利的情况下，在借款人已向行政代理支付该金额的范围内，又有权向该贷款人追回相应的金额(连同其利息)，自行政代理提供该金额之日起至向该行政代理偿还该金额之日起的每一天，在(I)如果是由该贷款人支付的情况下，(A)如以美元计价，(X)NYFRB利率和(Y)行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率和(B)以任何其他货币计价的较大者，(X)由行政代理合理地确定的利率
，以反映该行政代理代表该贷款人垫付的资金成本(该确定在无明显错误的情况下为决定性的)和(Y)由行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，或(Ii)在该借款人支付款项的情况下，当时适用于该借款的利率中较大者。如果该贷款人
应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该偿还金额应构成该贷款人的贷款，作为该借款的一部分。任何贷款人未能将其将提供的贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人在借款之日根据本协议承担的贷款义务；但是，条件是贷款人的承诺是多项的，任何其他贷款人在任何借款之日未能向该其他贷款人提供贷款，均不承担任何责任。
(d) 每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因每笔欠贷款人的贷款而不时欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息。
第2.05节和第二节。费用。本公司同意自行向行政代理支付于结算日及之后应付的各项行政代理费用，作为摩根大通银行S根据本公司与行政代理在结算日前就本协议所提供的信贷安排而订立的费用函件所订立的担任本协议项下行政代理的代价。
第2.06节、第二节、第二节和第二节。终止承诺。除非先前终止，否则承诺将于纽约时间下午5：00截止日期终止。
第2.07节、第二节和第二节。偿还贷款。借款人应在预定到期日向行政代理偿还借款人欠贷款人的每笔贷款的本金。
第2.08节、第二节和第二节。贷款利息。借款人应为借款人欠行政代理的每笔贷款的未付本金
支付利息，从贷款之日起至付清本金为止，按贷款不时承担的利率计算。任何借款中包含的贷款应根据借款申请中最初规定的类型计息，此后应按中的规定计息第2.09节，如下：
(a) ABR贷款。每笔ABR贷款的年利率在任何时候都应等于不时生效的备用基本利率加上适用利率的总和，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付，在任何情况下，都应在该ABR贷款的本金预付或支付之日支付。
(b) 定期基准贷款。每笔定期基准贷款应在适用于其的任何利息期内计息，年利率在该利息期内的任何时间均等于该贷款的调整后期限SOFR利率或调整后欧洲银行同业拆借利率(视何者适用而定)加上适用利率的总和；如果利息期限超过三个月，则自该期限基准贷款的第一天起计每隔
三个月支付一次；在任何情况下，自预付或支付该期限基准贷款的本金之日起计。
(c) RFR贷款。如果根据第2.17节的规定适用，每笔RFR贷款的年利率应等于调整后每日简单SOFR加适用利率的总和，在借款后一个月的每个日历月的数字对应日的每个日期支付(或，如果该月没有该数字对应日，则为该月的最后
日)，在任何情况下，应在该贷款本金预付或支付的日期支付。
(d) 逾期本金利息。任何逾期的贷款本金或利息或公司根据贷款文件应支付的其他款项，在根据第6.01(A)节违约事件发生后和持续期间，对于任何贷款的本金，应按该贷款的适用利率加2%计算利息，对于其他金额，应按备用基本利率加适用利率加2%计算利息，每种情况下，从到期之日起至支付该款之日为止。即期付款。
第2.09节、第二节和第二节。贷款的转换和随后的利息期限选择。(A)每个借款人
可在书面通知行政代理后：
(I)对于由ABR贷款组成的借款人的借款，可选择在任何营业日将此类借款(或将其中任何部分的金额不低于适用的转换最低金额或适用转换倍数的整数倍)转换为由以美元计价的定期基准贷款组成的借款；
(2)如果借款人的借款由以美元计价的定期基准贷款组成，则可选择将这种借款转换为由ABR贷款组成的借款(或将其中任何部分的金额转换为不低于适用的转换最低金额或超过适用转换倍数的整数倍)，自当时适用的当前利息期的最后一天起生效；或
(3)如果借款人的借款由定期基准贷款构成，则可选择将这种借款作为由定期基准贷款组成的借款继续进行(或继续借款的任何部分，其数额不得低于适用的转换最低限额或超过适用的转换倍数的整数倍)，从当时适用的当前利息期间的最后一天起生效；
但(A)如果在任何时候，任何以美元计价的借款的定期基准贷款总额因提前还款或部分美元转换而减少到10,000,000美元以下，则该定期基准贷款的借款应在适用的利息期结束时自动转换为ABR贷款借款，(B)在实施上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的任何转换或延续贷款(包括其任何部分)
后，不得超过10笔(或此类贷款(C)上述第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何借款(包括任何部分的借款)的每一次转换和延续，应根据每家贷款人在紧接实施该等转换或延续之前将被转换或(全部或部分)持有的贷款的未偿还本金金额按比例计算。
(b) 为实现转换或延续，适用借款人(或对于任何附属借款人，则为本公司)应在当地时间上午11：00之前，(I)至少在生效日期前三个工作日，向行政代理提交由适用借款人(或本公司，视情况而定)的授权人员正式填写和执行的书面利息选择请求，如果其中描述的借款将被转换为或继续作为以美元计价的定期基准借款或继续作为以欧元计价的定期基准借款，以及(Ii)在生效日期，如果其中描述的借款将被转换为ABR借款，具体说明：
(A)对这种拟议的转换或延续适用的借款进行分类，如果就其不同部分选择不同的选项，则将其部分分配给每一次由此产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(C)和(D)款规定的信息)；
(B)在提议的转换或延续的生效日期(应为营业日)之前完成；
(C)确定因拟议的转换或延续而产生的借款类型(S)；以及
(D)对于转换为或继续作为期限基准借款的
借款，在实施这种转换或继续(视属何情况而定)后，下一个请求的利息期间应适用于该借款，该期间应为“利息期间”一词的定义所设想的
期间。
(c) 每项权益
选择请求应可由适用借款人(如果是任何附属借款人，则由公司代表其撤销)在该权益中指定的转换或延续的生效日期之前的任何时间撤销。
通过通知管理代理；但条件是，如果该利息选择请求中规定的借款将转换为或继续作为期限基准借款，如果行政代理在根据第2.09(B)节允许适用借款人(或公司代表其)就该借款发出利息选择请求的最后时间之后收到撤销通知，并且行政代理已向贷款人发出关于该转换或继续的通知，适用的借款人应根据第2.12节的规定，赔偿每一贷款人因此而产生的任何损失或费用。
(d) 如果在适用于期限基准借款的任何利息期限届满时，适用借款人或(如属任何附属借款人)本公司均未代表其及时就该期限基准借款提交利息选择请求，则该借款人应被视为已选择继续该期限基准借款作为同类型的定期基准借款，自该利息期限届满之日起计利息期限为一个月。
(e) 行政代理将立即通知每个贷款人其收到利息选择请求，或者，如果适用借款人没有及时通知(或者，对于任何附属借款人，则由本公司代表其提供)，则行政代理将迅速通知每个贷款人任何自动延续的细节。所有转换和续期应根据每个贷款人持有的贷款的未偿还本金金额按比例进行，该贷款包括发出适用利息选择请求的借款。
第2.10节，第一节，第二节。提前还款贷款.
(a) 自愿提前还款。
(I)任何借款人无权提前偿还除本条例规定以外的任何贷款本金第2.10节。
(Ii)对于任何借款人，在向行政代理发出通知，说明预付款的建议日期和本金总额后(如果发出该通知，该借款人应)，可全部或部分预付构成向该借款人提供的同一借款的一部分的贷款的未偿还本金。
(Iii)对于适用的借款人(或在任何附属借款人的情况下，本公司代表其)，应将本协议项下借款的任何预付款以书面形式通知行政代理(I)不迟于预付ABR贷款的营业日纽约市时间上午11点，(Ii)不迟于纽约市时间上午11点，即定期基准贷款预付日期的前三个工作日，及(Iii)不迟于纽约市时间
上午11：00，即预付RFR贷款日期前五个工作日，该通知应指明预付日期、需预付的一笔或多笔借款以及每笔此类借款的本金或部分预付。借款的任何部分提前还款的本金总额应不低于适用的提前还款最低限额或超出该最低提前还款额的提前还款倍数的整数倍。如果提前支付任何此类定期基准贷款，适用的借款人应有义务向贷款人偿还下列规定的金额第2.12节。借款的每笔预付款应
按比例适用于预付借款中包括的贷款。根据第2.08节的要求，预付款应附带应计利息。
(b) 强制预付款
(I)如本公司或其任何附属公司在截止日期当日或之后实际收到任何债券发行、股权发行或资产出售所产生的任何现金收益净额，则本公司应在本公司或该等附属公司实际收到该等现金收益净额后五个工作日内预付相当于该等现金收益净额100%的贷款
。本公司应于三个营业日内，于本公司或该附属公司实际收到任何该等现金收益净额后，立即通知行政代理，而行政代理亦会迅速通知各贷款人其已收到该等通知。
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、根据本第2.10(B)条规定的每笔贷款预付款应在贷款人之间按照其贷款情况按比例支付(或在作为彼此关联的贷款人之间按比例支付，由贷款人决定并通知行政代理)。
第2.11节、第二节。成本增加。(A)如果法律上的任何更改：
(I)禁止对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或为其提供的信贷征收任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，或将其视为适用(调整后的EURIBOR利率反映的任何此类准备金要求除外)；
(Ii)不得对任何贷款人或相关银行间市场施加影响本协议或定期基准贷款的任何其他条件、成本或
费用(税项除外)由该贷款人提供；或
(Iii)不要求任何贷款人对其贷款、贷款本金、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(A)补偿税和(B)不含税)；
而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则在该贷款人向本公司提出书面要求时，公司将不时向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所产生或减少的该等额外成本或开支。
(b) 如果任何贷款人
合理地确定任何关于资本或流动性要求的法律变更(调整后的EURIBOR利率中反映的任何此类准备金要求除外)已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人控股公司的资本的回报率，如该贷款人的承诺或所发放的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司若无该等法律改变(考虑到该贷款人的政策及该贷款人的控股公司有关资本充足性或流动资金的政策)所应达到的水平，则本公司将不时应该贷款人向本公司提出的书面要求，向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值。
(c) 如果任何贷款人向附属借款人发放或维持任何贷款(或维持其向附属借款人发放任何贷款的义务)的成本增加(或任何贷款人收到或应收款项的金额减少)，且由于该附属借款人在美国以外的司法管辖区组织或开展业务，该贷款人真诚地认为是实质性的，则，如该贷款人不时向适用的附属借款人提出书面要求(并向行政代理和本公司提供副本)，该附属借款人应向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人所产生的该等额外的
费用或所遭受的减值。
(d) 贷款人出具的证书，列明赔偿贷款人或其控股公司所需的一笔或多笔金额第2.11(A)或2.11(B)节向本公司交付或第2.11(C)节指定的第2.11(A)或2.11(B)节交付给适用的附属借款人，在没有明显错误的情况下，本公司应为申索金额的表面证据；但条件是
须附有该金额计算的合理详细说明。本公司或适用的附属借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额
。如果本公司或任何附属借款人从贷款人那里收到任何此类证明，本公司有权要求该贷款人按照第2.18(B)节的规定转让其权益。
(e) 在
任何贷款人确定将据此提出增加赔偿请求后立即第2.11节，该贷款人应通知本公司，如第2.11(C)节，则应通知本公司及其适用的附属借款人。任何贷款人未能或延迟根据第2.11条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但(I)本公司无须根据第2.11(A)或2.11(B)节的规定，在贷款人将导致该等费用或开支增加或减少的法律变更通知本公司之日的180天之前，向该贷款人赔偿任何增加的成本或开支或遭受的减损，以及该贷款人有就此要求赔偿的意图；但如果引起此类费用或费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限，并且(Ii)如果贷款人知道并未能及时通知该附属借款人，则根据第2.11(C)节的规定，任何附属借款人不应因该贷款人知道并未能及时通知该附属借款人而根据第2.11(C)节向该附属借款人赔偿任何增加的成本或支出或减少的费用。
(f) 如果任何贷款人
凭其善意行使的全权酌情决定权确定其已收到退款(I)已由本公司或任何附属借款人赔偿，或(Ii)已由本公司或任何附属借款人支付给该贷款人，在每种情况下第2.11节，其应向本公司或该附属借款人支付退款(但仅限于本公司或该附属借款人根据第2.11节就导致该退款的事件所支付的款项)，扣除该贷款人所有合理的自付费用且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何
利息除外)；但本公司或该附属借款人应该贷款人向该公司及该附属借款人(如适用)提出的书面要求，同意在该贷款人被要求向该政府当局偿还该等款项的情况下，向该公司或该附属借款人偿还已支付给该公司或该附属借款人的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。本段不得解释为要求任何贷款人向本公司、任何附属借款人或任何其他人士提供其会计记录(或其认为保密的任何其他资料)。
第2.12节、第二节和第二节。中断资金支付.
如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金得到偿付(包括由于违约事件或附属借款人终止事件的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(C)未能在依照本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换或
继续任何期限基准贷款(无论该通知是否可根据本通知的条款撤销)，(D)未能在依据本协议交付的任何预付款通知中指定的日期(br})预付任何定期基准贷款(不论该通知是否可根据本协议条款撤销)或(E)由于本公司根据第2.18(B)节提出的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让(适用贷款人在履行其协议时违约的结果除外)，在任何此类事件中，适用的借款人应赔偿各贷款人可归因于此类事件的损失、成本和费用。对任何贷款人而言，该损失、成本或费用应被视为包括由该贷款人确定的从该事件发生之日起至该贷款当前利息期的最后一天(或，如果未能在
期间借款、转换或继续贷款，(Ii)(Ii)该期间本金的应计利息，利率为该贷款人在该
期间开始时从相关银行同业市场的其他银行以可比金额和期间竞标的适用货币存款的利率。如果(A)支付任何RFR贷款的本金，而不是在该贷款作为其一部分的借款日期之后一个月的日历月中数字上相应的日期(或者，如果在该月中没有该数字上对应的日期，则为该月的最后一天)(包括由于违约事件或附属借款人终止事件或任何可选的贷款预付款)，(B)未能在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(不论该通知是否可根据本协议条款撤销)，。(C)转让任何RFR贷款(由于适用的贷款人在履行本协议中所述协议时违约的情况除外)，但转让的日期不在该贷款作为其一部分的借款日期后一个月的日历月的相应日期(或，如果在该月中没有该数字对应的日期，则该月的最后一天)由于本公司根据第2.18(B)节提出的请求
或(D)任何借款人未能在预定到期日支付任何RFR贷款或以不同货币付款，则在任何该等情况下，适用的借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和开支。向本公司交付的任何贷款人的证书，并列出该贷款人根据第2.12节有权获得的任何一笔或多笔金额，应为该金额的表面证据；前提是该证书应附有该金额所基于的
计算的合理详细说明。适用的借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
第2.13节和第二节。付款和计算。(A)每个借款人应在当地时间不迟于当地时间中午12：00之前向行政代理支付本协议规定的每笔款项，在每种情况下不得抵销或反索赔地以行政代理最近为此目的而指定的账户中的即时可用资金向本公司发出书面通知。此后，行政代理将立即安排将与按比例向贷款人支付本金或利息有关的资金分配给贷款人，但须遵守第2.16节，以及与支付给行政代理的任何贷款人账户中的任何其他款项有关的类似资金，在每种情况下都应根据本协议的条款
使用。本协议项下任何贷款的本金或利息的所有付款应以该贷款的货币支付；本协议项下的所有其他付款应以欧元支付。任何借款人在行政代理最近为此目的向公司发出的书面通知中指定的账户向行政代理支付的任何款项，无论行政代理向任何贷款人分配该款项的时间是什么时候，都应解除该借款人的义务。
(b) 所有基于备用基本利率(如果备用基本利率是基于最优惠利率)的利息计算应由管理代理以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基础进行，而本协议项下的所有其他
利息计算应由管理代理以360天的一年为基础进行，在每种情况下均为应支付利息或费用的期间内的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)。行政代理对本协议项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。
(c) 当本合同项下的任何付款应在营业日以外的某一天支付时，应在下一个营业日支付，在这种情况下，支付期限的延长应计入利息支付的计算中。
(d) 除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前已收到适用借款人(或对于任何附属借款人，则为本公司代表)发出的通知，表示该借款人将不会在该日期全额付款，否则行政代理可假定该借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，导致在该到期日向每个贷款人分发等同于该贷款人当时到期金额的金额。如果适用的借款人没有向行政代理全额付款，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还分发给该贷款人的该笔款项及其利息，自该款项分发给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理偿还该款项之日起的每一天，按(I)(如果以美元计价，以较大者为准，(A)NYFRB利率和(B)行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率和(Ii)如果以任何其他货币计价，则(A)行政代理合理确定的利率(反映行政代理分配给该贷款人的资金成本)和(B)行政代理根据银行同业薪酬规则确定的利率中较大的一个(该确定
应为无明显错误的决定性利率)。
第2.14节和第二节。税费. (a) 免税付款。
除非适用法律另有规定，否则借款人根据本协议承担的任何义务或因此而支付的所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用借款人或适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求该借款人或适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权
进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款为补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴后(包括适用于根据本节第2.14节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。
(b) 借款人缴纳的其他税款。适用借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其他税款。
(c) 付款凭证。借款人根据第2.14节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局签发的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或令行政代理合理地
满意的其他该项支付的证据提交给行政代理。
(d) 由借款人进行赔偿。适用的借款人应在提出要求后20天内，向每个适用的收款人全额赔偿应由该收款人支付或支付的、或被要求预扣的或从该借款人向该收款人支付的款项中扣除的任何赔付税款(包括根据本节第2.14条征收、主张或归因于的赔付税款)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由相关政府
当局正确或合法征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向本公司交付的该等付款或债务金额的证明，应为无明显错误的确凿证据。
(e) 由贷款人进行赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于适用的借款人(S)尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且在不限制该借款人(S)有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第8.06(C)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该借款人作出赔偿。在每种情况下，行政代理应支付或支付的与本协议相关的费用，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府
当局正确或合法征收或主张。各贷款人应就借款人因未能根据第2.14(F)节规定向本公司交付任何文件或因该文件不准确、不充分或不足而导致借款人支付或应付的任何税款(借款人未从本协议项下应付给该贷款人的任何款项中扣除或扣缴)以及
因此而产生或与之有关的任何合理费用分别予以赔偿，而不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理向任何贷款人提交的关于此类付款或债务金额的证明
在没有明显错误的情况下是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理和适用的借款人(S)在任何时间抵销和使用行政代理或借款人(S)(视情况适用)根据本协议欠贷款人的任何金额，或行政代理或借款人(S)(视情况适用)以任何其他来源从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，以抵销本款规定应支付给行政代理或借款人(S)(视情况适用)的任何金额。
(f) 贷款人的地位。(I)任何有权就根据本协议支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向公司和行政代理人交付由适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应
交付适用法律规定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使适用的借款人(S)或行政代理能够确定该贷款人是否
遵守任何扣缴(包括备份扣留)或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(第2.14(F)(Ii)(A)、2.14(F)(Ii)(B)和2.14(F)(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述一般性的情况下，就任何美国借款人而言，适用于任何美国借款人：
(A)债权人是美国人的任何贷款人
(或者，如果出于美国联邦所得税的目的，该贷款人被视为独立于其所有者的实体，则为美国联邦所得税目的，则为拥有者，美国人)应在该美国借款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该美国借款人或行政代理人的合理要求，不时地)向该美国借款人和行政代理人交付正式填写并签署的美国国税局表格W-9正本，证明该贷款人(或该美国人，适用时)免征美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后在该美国借款人或行政代理人的合理要求下不时提出)，交付给该美国借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：
(1)在外国贷款人(或如果外国贷款人因美国联邦所得税的目的而被视为与其所有者分开的实体)有权享受美国加入的所得税条约的好处的情况下，(X)在本协议项下的利息支付方面，应按适用情况填写并签署IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的正本，以确立豁免或减少，根据该税收条约的
“利息”条款缴纳的美国联邦预扣税，以及(Y)对于本协议项下的任何其他适用付款，正式填写并签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的原件，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；
(2)已正式完成并签署有关该外国贷款人的IRS Form W-8ECI原件(或，如果外国贷款人因美国联邦所得税而被视为独立于其所有者的实体，则指该所有者)；
(3)如果外国贷款人(或，如果外国贷款人因美国联邦所得税的目的而被视为与其所有者分开的实体)根据《守则》第881(C)条有权享受投资组合利息豁免的好处，(Br)(X)以附件G-1的形式填写并签署的证书，表明该外国贷款人(或该所有者，)并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的美国借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”。美国纳税证明》)和(Y)适当填写并签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E原件(视适用情况而定)；或
(4)如果外国贷款人(或者，如果外国贷款人出于美国联邦所得税的目的而被视为与其所有者分开的实体，则指该所有者)不是受益所有人，则应在
范围内提供美国国税局表格W-8IMY的正式填写和签署的原件，并附上美国国税局表格W-8ECI、美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视适用情况而定)，该证书实质上是以附件G-2或附件G-3的形式提供的，适用的美国国税局表格W-9和/或每个受益人的其他证明文件(包括美国国税局表格W-8IMY要求提供的任何其他信息)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供美国税务合规证书；
(C)对任何贷款人
(或，如果该贷款人因美国联邦所得税而被视为与其所有者分开的实体，则为美国联邦所得税目的而被视为其所有者的人)，应在其合法有权这样做的范围内，在美国借款人或行政代理人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及此后应该美国借款人或行政代理人的合理要求不时提出的)向该美国借款人和行政代理人交付已签署的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，
以及适用法律可能规定的补充文件，以允许该美国借款人或行政代理决定需要扣留或扣除的金额；和
(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中包含的要求)，则根据本协议向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和该美国借款人或该行政代理人合理要求的时间，向该美国借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)，以及该美国借款人或行政代理人合理要求的、该美国借款人和该行政代理人可能需要的其他文件。行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
在公司或行政代理的合理要求下，任何贷款人应根据第2.14(F)节的规定更新以前提交的任何表格或证明。各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应立即(无论如何应在该过期、过时或不准确后10天内)(X)更新该表格或证明或(Y)以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。
(g) 对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据第2.14节对其进行赔偿的任何税款的退款或抵免(包括根据第2.14节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款或抵免的金额(但仅限于根据第2.14节就导致该退税的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方所有合理的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。在被补偿方被要求向政府当局退还退款的情况下，应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据本款支付的金额(外加任何罚款、利息(但仅限于补偿方持有退款的期间)或相关政府当局征收的其他费用)。尽管本款有任何相反规定，在任何情况下，任何受赔方均不会被要求根据本款向任何赔付方支付任何
金额，如果支付该受赔方的税后净额将使该受赔方处于比该受赔方所处的税后净值更不利的位置，则如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退税，并且从未支付过与该税款有关的赔款或额外金额，则该受赔方的税后净额将处于不利地位。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(h) 生存。在行政代理人辞职或更换或贷款人进行任何权利转让、终止承诺以及偿还、清偿或履行本协议项下的所有义务后，各方在第2.14节项下的义务仍继续有效。
(i) 定义的术语。就本节第2.14节而言，术语“适用法律”包括FATCA。
第2.15节、第二节和第二节。分担付款等如果任何贷款人因其他贷款人获得的贷款的本金和应计利息超过其应课税额份额而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即以面值现金从其他贷款人手中购买所欠贷款中必要的部分，以使该购买贷款人按比例与他们各自分摊超额付款；但是，(A)如果此后向该购买贷款人追回全部或部分该多付款项，则应撤销从每一卖出贷款人处的购买，该贷款人应在收回的范围内向该购买贷款人偿还购买价款，不计利息；(B)第2.15节的规定不得解释为适用于借款人或其代表根据本协议的明确条款(为免生疑问)所作的任何付款。本公司或其任何附属公司或联营公司以外的任何受让人或参与者(本条款第2.15节的规定适用)，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与的代价而获得的任何付款。每一借款人同意，根据第2.15节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，充分行使关于该参与权的所有付款权利，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。
第2.16节和第二节。违约贷款人. (a) 调整。
尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前：
(一)批准所有的豁免和修正案。在确定被要求的贷款人或任何其他必需的贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括同意根据以下条款放弃、修改或其他修改)时，应忽略每个违约贷款人的承诺和贷款。第(8.01)节)；但任何需要所有贷款人或所有受其影响的贷款人同意的放弃、修订或其他修改，除第(8.01)节规定的
外，应根据本协议条款获得违约贷款人的同意。
(二)加强薪酬再分配曼茨。行政代理收到任何违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，根据第VI条或其他规定，在到期时)应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，支付该违约贷款人欠本协议下的行政代理的任何金额；第二，根据本公司的要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，对违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，或偿还本公司为履行违约贷款人在本协议项下与该违约贷款人权益受让人之间的书面协议而支付的任何金额。第2.18(B)节规定的权利和义务；
第三，如果行政代理和本公司决定，将存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人未来为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，只要借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠该借款人的任何款项的偿付；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院的其他指示支付；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在满足或免除第3.01节中规定的条件时发放的，则该付款应仅用于在偿付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给，
且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(b) 违约贷款人治愈。如果本公司和行政代理自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件的情况下，该违约贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款的
部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据各自的
承诺按比例持有贷款，从而该违约贷款人将不再是违约贷款人；但对于借款人作为违约贷款人期间由借款人或代借款人支付的费用或付款，不得进行追溯调整；此外，在此期间，未经借款人同意而按照第8.01节和第2.16节的规定进行的所有修订、豁免或其他修改应对其具有约束力；并进一步规定，除非受影响的当事人另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。
第2.17节、第二节和第二节。替代利率。(A)在符合本第2.17节(B)、(C)、(D)、(E)和(F)
条款的情况下：
(I)在行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，对于适用的商定货币和该利息期，
没有足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率(包括因为相关的筛选利率不可用或无法在当前基础上公布)；或(B)在任何时候，不存在足够和合理的方法来确定经调整的每日简易SOFR；或
(Ii)如果所需贷款人通知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用商定货币的调整期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率，以及
该利息期将不能充分和公平地反映这些贷款人为适用商定货币和该利息期发放或维持其借款中所包括的贷款的成本；或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人为发放或维持其贷款而付出的成本，该等贷款包括在该借款内；
此后，行政代理应尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)本公司根据第2.09节的条款提交新的利息
根据第2.02节的条款提出新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)对于要求将任何借款转换为期限基准借款或将任何借款继续作为期限基准借款的任何利息选择请求，以及请求定期基准借款的任何借款请求，应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于
(X)以美元计价的RFR借用，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简单Sofr也是上文第2.17(A)(I)
或(Ii)节的主题，则对于以美元计价的RFR借用而言，(2)请求RFR借用的任何利息选择请求或借用请求应被视为适用的ABR借用请求和(B)以欧元计价的贷款的借用请求任何利息
请求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的任何借款请求，以及任何请求相关基准的定期基准借款的借款请求，均应
无效；但如引起通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。此外，如果在本公司收到本条款第2.17(A)节所指管理代理关于适用于该基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日，以任何商定货币计算的任何期限
基准贷款或RFR贷款仍未结清，则在(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准不再存在导致通知的情况且(Y)本公司根据第2.07节的条款提交新的利息
或根据第2.02节的条款提出新的借款请求之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成，(X)只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)节的标的，则RFR借款；(2)在该日起，任何RFR贷款应由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；和(B)对于以欧元计价的贷款，任何期限基准贷款应：在适用于这类贷款的利息期的最后一天，按中央银行欧元利率加CBR利差计息；但是，
如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定欧元的中央银行利率，则以欧元计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由公司选择：(A)由公司在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以欧元计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息。
(b) 无论本合同或任何其他贷款文件是否有相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期的美元定义第(1)款确定的，对于本协议或任何其他贷款文件，此类基准替换将用于本协议项下和任何贷款
文件中关于此类基准设置和后续基准设置的所有目的，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，以及(Y)如果基准替换是根据基准替换日期的任何商定货币的基准替换定义第(2)款确定的，此类基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下的所有目的以及任何贷款文件中关于任何基准设置的基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到组成所需贷款人的贷款人对基准更换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也不需任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到反对该基准更换的书面通知。
(c) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意。
(d) 行政代理将及时通知本公司和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第2.17条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，可自行决定，且无需得到本协议任何其他方的同意，但根据本第2.17条明确要求的情况除外。
(e) 无论本协议或任何其他贷款文件有何相反规定，(I)如果当时的基准利率是定期利率(包括期限SOFR利率或，Euribor Rate)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上，则(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。
(f) 在公司收到基准不可用期间开始的通知后，公司可撤销在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准借款、转换或继续的任何请求，如果不这样做，(X)本公司将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款请求转换为(A)以美元计价的RFR借款或转换为(A)以美元计价的RFR借款
，或(B)如果经调整每日简单Sofr不是基准过渡事件的标的，则被视为已转换为ABR借款，或(Y)以欧元计价的任何条款
基准借款将无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，根据当时的
基准或该基准的该基期(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.17节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)适用于该贷款的任何期限基准贷款应在适用的利息期的最后一天由行政代理转换为：并应构成(X)以美元计价的RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则构成ABR贷款，(2)任何RFR贷款应在该日起由管理代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款，以及(B)对于以欧元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于此类贷款的利息期的最后一天，按中央银行欧元利率加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的且具有约束力)不能确定欧元的中央银行利率，则以欧元计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由公司选择：(A)由公司在该日
或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的而预付，以欧元计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计提利息。
第2.18节：第一节：第二节。减轻
债务；替换贷款人。(A)各贷款人应(I)在确定其根据第2.14条明确有权获得赔偿的情况下，尽其合理努力指定不同的贷款办事处(如有)，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司(如有)，前提是此类指定或转让和转授将避免或最大限度地减少，借款人根据第2.14节就该贷款人支付的任何额外金额，以及(Ii)如果借款人确定其根据第2.11节明确有权获得赔偿，则应尽其合理努力(包括作出合理努力，
指定不同的贷款办事处(如果有)为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属机构(如果有))，但前提是不会因此而招致任何不利，以避免：或最大限度地减少借款人根据第2.11条就该贷款人支付的任何额外金额。
(b) 本公司可在任何时间向行政代理
发出通知后，要求任何贷款人(包括任何违约贷款人)将其在本协议项下的全部或部分承诺的所有权利和义务，以及当时欠该贷款人的任何贷款的相应比例部分，转让给一个或多个受让人。如果贷款已转让，受让人应在转让的生效日期(如转让和假设中所规定的)向贷款人支付如此转让的贷款的本金及其应计利息。如果该转让贷款是定期基准贷款，如果该转让没有在适用的利息期的最后一天进行，公司有义务在该生效日期向贷款人偿还。第2.12节。如果该转让贷款是RFR贷款，如果该转让不是在适用的利息支付日期进行的，则公司有义务在该生效日期偿还该贷款人。术语“受让人”是指任何符合资格的受让人，
由公司自行决定，愿意承担贷款人的全部或部分承诺，并购买本条第2.18(B)节项下的全部或部分任何贷款。在每一种情况下，转让贷款人和受让人应签署并交付转让和假设，以供公司接受，公司应接受并交付行政代理，以根据第8.08节进行记录。在签署、交付、承兑和记录后，自该转让和假设中规定的生效日期起及之后，生效日期不得早于签约后5个工作日，也不得超过10个工作日，并应由当事人与行政代理协调，使之与该记录的日期相同，(A)转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且，根据该转让和假设，本协议项下的权利和义务已转让给它，具有本协议项下贷款人的权利和义务，并且(B)转让贷款人应放弃其在本协议项下的权利和义务，并免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部剩余部分，则该贷款人不再是本协议的当事一方(但应继续享有第2.11款的利益)。2.12和2.14(在其不再是本协议一方之前的一段时间内应计的范围)和第8.04节)。第8.06(A)节第三款但书第(I)、(Iv)和(V)款的规定以及第8.07节的规定应适用于根据第2.18(B)节执行和交付的所有转让和假设。
第2.19节：不适用。子公司
借款人。(A)指定附属借款人。本公司可于截止日期当日及之后，随时及不时指定其任何附属公司为附属公司借款人，方法是将该附属公司与本公司签订的附属公司借款人协议交予附属公司的行政代理。收到后，行政代理将立即向贷款人提供该附属《借款人协议》的副本。每个此类附属借款人协议应在交付给行政代理后的八个工作日内生效，但条件是：(I)行政代理和每个贷款人至少应在生效日期前一个工作日收到银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)所要求的有关此类子公司的所有文件和其他信息。这是行政代理或贷款人在不迟于该附属借款人协议交付行政代理后的第五个营业日内以书面提出的合理要求，以及(Ii)在指定为外国子公司的情况下，行政代理不得
收到任何贷款人(“反对贷款人”)的书面通知，即(A)该反对贷款人由于适用的法律或法规限制而无法向该外国子公司提供贷款或以其他方式向其提供信贷，或(B)该反对贷款人因其普遍适用的内部政策而不能向该外国子公司提供信贷(“反对通知”)，在这种情况下，该附属借款人协议不应生效，除非在上述八个工作日内，(X)该反对贷款人撤回该反对通知，或(Y)该
反对贷款人不再是本协议项下的贷款人，包括根据第2.18(B)条。在上述《附属借款人协议》生效后，就本协议的所有目的而言，适用的附属公司应为本协议的一方和本协议项下的附属借款人。
(b) 子公司
借款人的债务数。每个附属借款人对其在本协议项下的责任和义务负有各自的责任，附属借款人不对任何其他借款人在本协议项下的任何借款或任何其他义务承担责任。各附属借款人应分别负责向该附属借款人支付贷款本金和利息的所有款项，以及本协议项下可具体分配给该附属借款人或该附属借款人的贷款的任何其他应付金额。任何附属借款人均不对本协议项下到期的任何费用负责，而本公司应对此承担全部责任。
(c) 指定
不合格的子公司。本公司可随时并不时将不符合资格的附属公司指定通知送交行政代理，指定任何附属公司借款人为不符合资格的附属公司。一旦指定，每个贷款人向该附属借款人提供贷款的义务应立即终止，而该不符合条件的附属公司将不再有权申请或借入本合同项下的借款。将附属借款人指定为不合格附属公司不应影响(I)该附属借款人的未偿还贷款(如有)，(Ii)该附属借款人偿还该附属借款人的任何未偿还贷款的本金和利息的义务，当该等金额根据本协议到期或该附属借款人根据本协议负有的任何其他付款义务时，或(Iii)该附属借款人有权根据本协议就该附属借款人的未偿还贷款提交任何利息选择请求或选择任何未来的利息期限；只要该不符合资格的附属公司的任何贷款的本金或利息以及该不符合资格的附属公司应支付的任何其他款项均未清偿，则该不符合资格的附属公司将不再是附属公司借款人，而不再是本协议的一方。在收到通知后，行政代理将立即向贷款人提供每个不符合条件的子公司指定通知的副本。
(d) 子公司
借款人终止事件。(I)各附属借款人须在任何附属借款人终止事件发生后五个营业日内，尽快向行政代理提交附属借款人(或代表本公司)的高级职员陈述书，列明该附属借款人终止事件的详情及该附属借款人拟采取的行动。
(Ii)如果附属借款人终止事件发生，且对于任何附属借款人仍在继续，则在任何此类情况下，行政代理(A)应应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向该附属借款人和本公司发出通知，宣布每个贷款人终止向该附属借款人提供贷款的义务。(B)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向该附属借款人和本公司发出通知，宣布该附属借款人的贷款、该附属借款人根据本协议应支付的所有利息和所有其他款项立即到期和应付，而该附属借款人的贷款，该附属借款人应支付的所有该等利息及所有该等其他款项即成为该附属借款人的到期及应付款项，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何形式的进一步通知，而各附属借款人特此明确放弃所有该等利息及其他款项；但在该术语定义第(C)款规定的附属借款人终止事件的情况下，行政代理或任何贷款人均不得宣布该附属借款人的任何贷款已到期和应支付，除非公司在公司收到行政代理的书面要求后三个工作日内未能根据公司担保支付该附属借款人的逾期金额；但是，如果发生该术语定义第(A)、(B)、(F)或(G)款中规定的附属借款人终止事件，(1)每个贷款人向该附属借款人提供贷款的义务应自动终止，并且
(2)该附属借款人的贷款及其所有利息和根据本协议应由该附属借款人支付的所有其他款项应自动成为到期应付款项，而无需出示要求，抗议或任何形式的通知
，所有这些均由各附属借款人明确放弃。
(e) 任命
公司为代理。各附属借款人在此不可撤销地为本协议的所有目的委任本公司为其代理人，包括(I)发出和接收通知(包括任何借款请求或任何利息选择请求)和(Ii)签署和交付本协议中预期的所有文件、文书和证书。各附属借款人在此确认，对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改均可按照第8.01节的规定进行，任何此类修订、豁免或其他修改均不需要得到该附属借款人的同意，且该附属借款人应受本协议或经如此修订、放弃或以其他方式修改的其他贷款文件的约束。
第三条
贷款条件
第3.01节介绍了这一点。条件
生效和关闭。本协议的有效性和每个贷款人发放贷款的义务应以满足(或根据第8.01节豁免)下列各项条件为条件：
(a) 行政代理应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的证据(可能包括本
协议的已签署副本的传真或电子传输)，证明该方已签署本协议的副本。
(b) 行政代理应已收到由公司秘书或助理秘书签署的公司高级管理人员证书，证书日期为截止日期，其形式和实质令行政代理合理满意，以及由此预期的所有附件。
(c) 行政代理人应收到公司律师Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明截止日期)，其形式和内容应合理地令行政代理人满意。
(d) 行政代理和贷款人应已收到：(I)在截止日期前至少三个工作日，银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》，在截止日期前至少10个工作日，和(Ii)至少在截止日期前五个工作日，以书面形式合理要求的与本公司有关的所有文件和其他信息。如果本公司符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则本公司应已向行政代理和每一家如此要求实益所有权证明的贷款人交付该证明，条件是该证明至少应在截止日期前10个工作日以书面形式向本公司提出。
(e) 根据收购协议的条款和条件，收购应已完成或将与本协议项下贷款的资金在所有实质性方面同时或基本上同时完成，收购协议的任何条款均不得修改或修改，且在任何情况下，未经各安排人事先书面同意(不得无理拒绝或拖延同意)，均不得放弃其中任何条件或给予任何对贷款人或安排人不利的同意。但采购价格的变化不应被视为对贷款人或安排方的利益有实质性不利影响，且如果此类采购价格变化合计不超过10.0%，则不需要取得安排方的同意，并且在采购价格下降的情况下，应按同等的金额减少本合同项下的承诺。
(f) 自
收购协议日期起至第3.01节所述其他条件(除(C)段所述条件外)得到满足的第一个日期为止的期间内，将不会出现
收购协议(于2023年4月25日生效)项下及定义所界定的任何“卖方业务MAC”。
(g) 行政代理应已收到(I)公司及其子公司截至截止日期至少60天的最后三个完整会计年度的经审计的合并资产负债表和相关的收益表、股东权益和现金流量表，(Ii)未经审计的合并资产负债表和相关的损益表，在截止日期前至少40天(以及上一会计年度的相应期间(S))结束的每个会计季度过渡期或之后的一个或多个会计季度过渡期的公司及其子公司的股东权益和现金流量(有一项理解是，关于每个该等会计年度和随后的中期的该等财务信息，只要本公司提交有关该会计年度或中期的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告)及(Iii)经审计及未经审计的综合资产负债表及目标公司及其附属公司的相关损益表、股东权益及现金流量表，即视为符合上述条件，但仅限于公司在截止日期前可获得该等报表，且该等报表是根据公认会计原则(或，就第(Br)(Iii)条而言，该等准则乃根据德国公认会计原则编制(与公认会计原则一致)，并符合S-X条例及据此颁布的适用于S-3表格登记声明的所有其他会计规则及条例的要求。
(h) (I)不存在根据第6.01(A)、6.01(E)或6.01(F)条(仅针对公司)或6.01(F)(仅针对公司)的违约事件，(Ii)收购协议的陈述应在所有重要方面真实和正确，(Iii)指定的
陈述在所有重大方面应真实和正确，(Iv)截止日期的贷款本金总额不得超过(X)5亿欧元减去(Y)根据收购协议于2023年4月25日之后至成交日期之前(在每种情况下，交易于成交日期时及生效后)发生的总渗漏金额(定义见于2023年4月25日生效的收购协议)。
(i) 行政代理应已收到(在每个情况下，截止日期为
)(I)公司出具的证明在截止日期已满足第3.01(E)、3.01(F)和3.01(H)节规定的先决条件的惯常高级职员证明，以及(Ii)偿付能力证书。
(j) 管理代理应已收到根据第2.02节提出的借用请求。
(k) 行政代理应已收到截止日期或之前应支付的所有费用，如在截止日期前至少两个工作日开具发票，则应收到公司根据与本协议所规定的信贷安排相关的任何承诺书或费用函而须支付或退还的其他于截止日期或截止日期前应支付或应支付的其他金额(包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理费用、收费和支出)。
在不限制第七条规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本协议第3.01节规定的条件，每一贷款人成为本协议的一方后，应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在本协议规定反对之日之前已收到该贷款人的通知。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但其准确性将成为在截止日期获得贷款的条件的唯一陈述应为(I)收购协议陈述和(Ii)指定陈述。
第3.02节介绍了这一点。条件
每个指定的附属借款人初始借款。贷款人根据第2.19节向指定为附属借款人的任何附属借款人提供贷款的义务，在下列每个附加条件均应满足(或根据第
第8.01节免除)的第一个日期之前不得生效：
(a) 截止日期应在截止日期之前或基本上与之同时发生。
(b) 行政代理应已收到由该附属借款人的秘书或助理秘书(或根据该附属借款人的组织管辖适用法律所适用的适当替代者)签署的该附属借款人的高级职员证书，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，并附上(I)该附属借款人的每份组织文件的副本，(Ii)该附属借款人签署其附属借款人协议或与之有关的任何文件的签署和任职证书。(Iii)该附属借款人的董事会或类似管理机构(和/或，如果适用，该附属借款人的股东或其他授权人员，如果根据该附属借款人所在组织的适用法律或其组织文件的要求，批准并授权该附属借款人签署、交付和履行其附属借款人协议、本协议和本协议项下的任何文件)的决议，由该秘书或助理秘书(或其适当的替代者)证明完全有效，且未作任何修改或修正；及(Iv)由该附属借款人所在组织的管辖范围的适用政府当局出具的有效证明，日期为最近的日期(如果适用且根据该附属借款人所在组织所在管辖区的适用法律而惯常的话)。
(c) 行政代理人应收到该附属借款人的总法律顾问、内部法律顾问和/或外部法律顾问写给行政代理人和贷款人的书面意见，书面形式和实质内容应合理地令行政代理人满意(应理解为任何与依据第3.01(C)节作出任何修改，以反映
该附属借款人的组织管辖权适用法律或其组织文件应合理地令行政代理满意)。
第四条
申述及保证
第4.01节介绍了这一点。公司的陈述
和担保。截至截止日期，公司声明和担保如下：
(a) 组织；权力。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，在所有其他司法管辖区(在该司法管辖区内其业务的开展或其财产的所有权需要该资格)中，该公司具有正式的开展业务的资格和作为外国公司的良好声誉，但如不具备该资格将不会
产生重大不利影响。本公司拥有开展业务、拥有其财产、执行和交付以及履行本协议项下的所有义务所需的一切必要权力和授权，无论是公司还是其他机构。
(b) 授权；
没有冲突本公司签署、交付及履行本协议已获所有必需的企业行动正式授权，且并不违反(I)本公司的公司注册证书或
附例(Ii)与本公司或其附属公司的已承诺或未偿还本金最少400,000,000美元(仅就截止日期而言)有关的任何协议，或(Iii)除非该
违反事项不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响、任何对本公司具约束力的法律或合约限制。
(c) 政府
同意。除常规要求外，本公司在任何其他司法管辖区内或据本公司所知，不需要美国任何政府当局或监管机构或据本公司所知的任何政府当局或监管机构的授权、批准或其他行动，也不需要向其发出通知或向其备案，但据本公司所知，本公司在所有重大方面均已遵守的例行要求除外。
(d) 可执行性。
本协议已由公司正式签署和交付，是公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。
(e) 财务
报表；无实质性不利影响。(I)历史公司财务报表在所有重要方面均公平地反映公司及其附属公司于2022年12月31日的综合财务状况，以及公司及其附属公司截至该财政年度的综合经营业绩及现金流量，均符合公认会计原则。
(Ii)自2022年12月31日起至今，本公司的综合财务状况或综合经营业绩并无发生重大的
不利变化，但本公司于此日期前根据交易所法案公开提交或提交的任何表格10-K、表格10-Q或表格8-K中另有披露者除外。
(f) 诉讼。
在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在影响本公司或其任何子公司的待决或据本公司所知可能会产生重大不利影响的行动或程序
。
(g) 联邦储备条例。本公司或其任何附属公司并无或将主要或作为其重要活动之一，从事提供信贷以“购买”或“携带”任何“保证金股票”的业务，而“购买”或“携带”
现时及以后生效的董事会T、U或X规例下的每个引述条款所指的“保证金股”。
(h) 未发生或合理预期将发生的任何ERISA事件，当与合理预期发生此类责任的所有其他此类ERISA事件合在一起时，将合理地预期会产生重大不利影响。
(i) 环保。除合理预期不会造成重大不利影响外，本公司及其附属公司(I)遵守环境法律及据此所需的任何许可、许可证或批准，及(Ii)并未
承担任何环境责任。
(j) 投资
公司状态。根据修订后的1940年《投资公司法》，借款人不需要注册为“投资公司”。
(k) 制裁和反腐败法。(I)本公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在促进本公司、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律和适用的制裁措施。
(Ii)除(A)本公司或其任何附属公司或(B)据本公司所知，彼等将以任何身份行事或直接受惠于贷款所得款项的任何董事、高级职员或雇员均不是受制裁人士。
(Iii)法律声明，任何借款或使用其收益都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。
(l) 所有书面信息，但不包括(I)任何预测、(Ii)前瞻性信息、(Iii)估计和(Iv)其他一般经济或行业性质的信息，这些信息已由或代表您或您的任何代表在交易的任何方面向贷款人提供(这些陈述和担保应仅为公司所知，并与Viessmann Climate Solutions SE或其子公司或任何其他第三方有关)。就整体而言，该等声明在提供时在所有重要方面均属并将会是完整及正确的，且不会亦不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述一项必要的重大事实，以使其中所载的陈述在作为整体作出或作出该等陈述的情况下不具重大误导性(使其所提供的所有补充及更新生效)。有关公司、Viessmann Climate Solutions SE及其各自子公司的所有书面财务预测
由公司或公司的任何代表，或Viessmann Climate Solutions SE或其任何代表(“预测“)是基于公司认为在编制该等预测之日和向贷款人提供该等预测之日是合理的假设基础上真诚地编制的(有一项理解，该等预测是关于未来事件的，不应被视为事实，该等预测会受到重大不确定性和
或有事项的影响，其中许多不是本公司所能控制的，不能保证将实现任何特定的预测，任何此类预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测结果大不相同(br}，这种差异可能是实质性的)。
(m) 偿付能力。
本公司及其附属公司于完成收购事项及其他因收购事项而拟进行或与收购事项有关的交易后，在综合基础上立即具有偿债能力。
第4.02节介绍了他们的观点。各子公司借款人的陈述和担保。截至截止日期，各附属借款人各自且不是共同地陈述和担保如下：
(a) 组织；权力。该附属借款人是正式组织的、有效存在的，并且如果该资格存在于适用的司法管辖区，则根据其组织所在司法管辖区的法律具有良好的信誉。该附属借款人拥有开展业务、拥有其财产、执行和交付以及履行本协议项下的所有义务所需的一切必要权力和授权，无论是公司还是其他机构。
(b) 授权；
没有冲突该附属借款人签署、交付和履行本协议已得到所有必要的公司行动的正式授权，且不违反(I)该附属借款人的
组织文件或(Ii)除非该违反行为合理地预期不会产生重大不利影响，否则不违反对该附属借款人具有约束力的任何法律或合同限制。
(c) 政府
同意。除常规要求外，该附属借款人不需要授权、批准或其他行动，也不需要向该附属借款人所在组织管辖范围内的任何政府当局或监管机构发出通知或向其提交文件，或要求该附属借款人在任何其他司法管辖区知悉该附属借款人对本协议的适当执行、交付和履行，但据该附属借款人所知，该附属借款人已在所有重要方面(就要求在本协议之日或之前遵守的程度)遵守常规要求。
(d) 可执行性。
本协议由该附属借款人正式签署和交付，是该附属借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该附属借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。
第V5条
公司的契诺
第5.01节介绍了这一点。肯定的
契约。只要任何贷款仍未偿还或任何贷款人有任何承诺，本公司即与贷款人约定并同意：
(a) 财务报表和其他信息。本公司将代表贷款人向行政代理提供：
(I)在
公司每个会计年度结束后90天内提交会计报表、本公司及其子公司截至该会计年度末的综合资产负债表以及本公司及其合并子公司该会计年度的综合经营报表、全面收益、权益变动表和现金流量表，分别以比较形式列出上一会计年度的数字。所有经普华永道会计师事务所或其他国家认可的独立注册会计师事务所审计并附有意见，表明该等综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司及其综合附属公司截至该年度末及该年度的综合财务状况、经营成果及现金流量，均符合公认会计原则；
(Ii)在本公司每个会计年度的前三个会计季度结束后的45天内完成会计报表、本公司及其子公司截至该会计季度末的综合资产负债表、本公司及其子公司该会计季度及该会计年度结束部分的综合经营报表和全面收益表，以及本公司及其子公司截至该会计年度部分的综合现金流量表
。以比较形式列出上一会计年度相应期间(如为资产负债表，则为截至上一会计年度末)的数字，均经本公司的财务官核证，在各重要方面公平地反映本公司及其综合附属公司截至该会计季度末及该会计年度的当时已过去部分的综合财务状况、经营成果及现金流。均符合《公认会计准则》(须作正常的年终调整和无脚注)；
(Iii)在根据第5.01(A)(I)或5.01(A)(Ii)条提交财务报表的同时，提交由本公司(A)的财务总监签署的完整的合规证书，以证明是否发生了违约或违约事件，如果违约或违约事件已经发生，具体说明其细节和已采取或拟采取的任何行动，以及(B)对该财务报表所涵盖的最近一个财政季度末第5.02(D)节规定的比率进行合理详细的计算；
(Iv)在发送或备案后，立即收到公司或其根据交易法第12节登记的证券发行人的所有
定期、定期和特别报告以及所有登记声明(与员工福利或股票期权计划有关的报告除外)的副本，以及公司发送给股东的所有此类委托书、财务报表和报告的副本；
(V)根据任何契约条款向本公司任何债务证券持有人提供的任何
报表或报告的副本，或根据2023年5年期循环信贷协议、2023年364天循环信贷协议或2023年定期贷款信贷协议的条款提供给贷款人且不需要根据本第5.01(A)节的任何其他条款提供的任何
报表或报告的副本，在提供后立即提交；
(Vi)在声明日期持续的每项违约或违约事件发生后的五个营业日内，在任何情况下，应尽快提交本公司首席财务官的声明，列明该违约或违约事件的详情，以及本公司拟就此采取的行动；及
(Vii)提供任何贷款人可能不时合理要求的有关本公司或其任何附属公司的财务或其他状况或业务的其他公开资料。
根据第5.01(A)(I)条、第5.01(A)(Ii)条、第5.01(A)(Iv)条和第5.01(A)(V)条规定必须交付的信息，应自该等信息或包含该等信息的一份或多份年度季度报告在公司网站的“投资者关系”部分向行政代理不时公布之日起或在行政代理在美国证券交易委员会系统上公开可得或由行政代理在平台上发布之日视为已交付。每一借款人在此确认：(I)行政代理和/或安排人将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人提供本协议项下借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)
；(Ii)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有公共方贷款人代表的人员。每一借款人
特此同意：(A)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置
；(B)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人员和出借人将该等借款人材料视为不包含任何MNPI(但是，只要该等借款人材料构成信息，则对该等借款人材料的处理在各方面均应遵守第8.07节)；(C)允许通过指定为“公共端信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(D)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，任何借款人都没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。
(b) 公司存在
。本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和保持全面有效，并使其合法存在；但上述规定不应禁止根据第5.02(B)(I)节允许的任何公司合并或合并。
(c) 使用
收益。贷款收益将用于支付(I)收购的全部或部分对价和(B)与交易相关的费用和支出，本协议项下任何贷款收益的任何部分都不会被用于导致贷款违反理事会U规则的方式。
第5.02节介绍了他们的观点。负的
契约。只要任何贷款仍未偿还或任何贷款人有任何承诺，本公司即与贷款人约定并同意：
(a) 留置权。本公司本身不会，也不会允许任何全资国内制造子公司以任何质押或抵押、留置权、产权或担保权益(该等质押、抵押、留置权、留置权、产权负担或担保权益，统称为“留置权”)为抵押，为借入的资金(贷款、票据、债券、债权证或其他统称为“债务”的债务)设立、产生、发行或承担任何贷款、票据、债券、债券或其他债务，由本公司或任何全资国内制造子公司拥有的任何主要财产，且不会
本身，也不会允许任何子公司在任何全资国内制造子公司的任何股权或债务上设立、招致、发行或承担任何留置权担保的任何债务，除非在任何此类情况下有效地提供
贷款(连同，如果本公司如此决定，本公司当时存在或此后产生的任何其他债务(在偿债权利上不从属于本协议项下的债务)应与该有担保债务(或在该有担保债务之前)按比例平等地提供担保，只要该有担保债务是如此担保的，除非在生效后，所有该等担保债务的本金总额为(X)之和。加上(Y)本公司及其全资国内制造子公司在本协议日期
之后签订的涉及主要物业的销售和回租交易(第5.02(C)节第(Ii)或(Iii)款允许的销售和回租交易除外)的应占债务总额将不超过合并有形资产净值的10%；但本第5.02(A)节中包含的任何内容不得阻止、限制或适用于在根据本第5.02(A)节进行的任何计算中的担保债务，并且应排除在以下情况下的担保债务：
(I)对本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产(包括本公司或本公司任何附属公司拥有的股权或债务)，或本协议附表5.02(A)所载的任何财产或资产，取消留置权；
(Ii)对在任何人成为全资国内制造子公司时存在的任何人的任何财产或资产，或对该人在该人成为全资国内制造子公司时存在的任何股权或债务的留置权，或对该人成为全资国内制造子公司时存在的任何人的任何股权或债务的留置权，(A)与此后安排的借款有关的除外，以及(B)
根据该人成为全资国内制造子公司之前签订的合同承诺，而不是出于对该人成为全资国内制造子公司的预期而订立的合同承诺；
(Iii)对收购时存在的任何财产或资产或股权或债务(包括通过合并或合并进行收购)或保证支付全部或任何部分购买价或建筑成本，或担保在收购该等财产或资产或股权或债务或完成任何此类建设之前、时间或之后120天内发生的任何债务，以较晚的时间为准，为购买价格或其建筑成本的全部或任何部分提供资金(但该等留置权仅限于该等股权或债务或该等其他财产或资产、其上的改善工程及该等财产、资产及改善工程所在的土地，以及当时不构成主要物业的任何其他财产或资产)；
(Iv)取消对任何财产或资产的留置权，以确保该等财产或资产的全部或任何部分的开发、营运、建造、改建、维修或改善的成本，或担保在该等发展、营运、建造、改建、修理或改善完成前、完成时或完成后120天内发生的债务，两者以较迟的为准，为该等费用的全部或任何部分提供资金(但该等留置权仅限于该等财产或资产、其上的改善工程及该等财产、资产及改善工程所在的土地，以及当时不构成主要财产的任何其他财产或资产)；
(V)为本公司子公司欠本公司或全资拥有的国内制造子公司的债务提供担保的其他留置权
；
(Vi)根据本公司或本公司的任何附属公司与美国、任何州、英联邦、领地或其任何机构、部门、机构或政治分支之间的合同，因转让款项而产生的剩余留置权
或以美国、任何州、联邦、领地或其任何机构、部门、工具或政治分支为受益人的留置权，或其中任何机构、部门、工具或政治分支的留置权；根据任何不直接或间接与担保债务有关的合同的规定；
(Vii)包括(A)在正常业务过程中就未逾期的债务产生的任何实物、承运人、机械师、工人、维修工或其他类似留置权；(B)作为履行并非直接或间接与债务担保有关的任何投标、投标、合同、租赁或承诺的任何保证金或质押；(C)在任何政府机构的任何存款或质押，以使本公司或本公司的任何附属公司有资格开展业务、维持自我保险或获得与工人补偿、失业保险、老年养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律的利益，或在任何法律或行政程序中获得任何暂缓或解除；(D)为解除技工、工人、维修工、物料工或仓库保管人的留置权或解除共同承运人所管有的财产而存放或质押的按金或质押；。(E)因出售票据、动产按揭、租赁、应收账款、贸易承兑汇票或其他票据或或有回购义务而产生的任何担保权益；。(F)对公司或任何全资国内制造子公司征收或征收的税款的留置权，或对公司或任何全资国内制造子公司的收入、利润或财产征收的留置权，或对公司或任何全资国内制造子公司的任何主要财产的留置权，或对因劳工、材料或用品索赔而产生的对公司或任何全资国内制造子公司的任何主要财产的留置权；但条件是该等税款并未逾期，或该等税款或申索的款额、适用性或有效性正通过适当的法律程序真诚地提出质疑；或(G)类似于本条第(Br)(Vii)款所指的其他存款或质押；
(Viii)取消因任何法院的任何判决、法令或命令而产生的留置权，只要为复核该判决、法令或命令而启动的任何适当法律程序不得最终终止，或只要可提起该等程序的期限未满
；在针对本公司或本公司任何附属公司的判决或法令提出上诉时，或与由本公司或本公司任何附属公司提出或针对本公司或其任何附属公司进行的其他法律程序或衡平法诉讼有关时，向任何担保公司或任何法院书记员或以托管形式，作为抵押品的任何存款或质押；及
(Ix)对以上第(I)至(Viii)款所指的任何留置权或由此担保的债务进行全部或部分的任何延长、续期、替代或替换(或连续延长、续期、替代或替换)；但条件是：(A)该等延长、续期、替代或替换留置权仅限于获得留置权的相同财产或资产或股权或债务的全部或任何部分延长、续期、替代或替换(加上对该财产和当时不构成主要财产的任何其他财产或资产的改善)及(B)在上述第(I)至(Iv)款的情况下，该留置权当时所担保的债务不增加。
就本第5.02(A)和5.02(C)节而言，提供以主要财产的留置权为担保的担保，并在主要财产或股权或债务上设立留置权，以担保设立该留置权之前已存在的债务，应被视为涉及债务的产生，其金额应等于该留置权担保或担保的本金金额。但以主要财产留置权、股权和债务为担保的债务金额应在不累加标的债务及其任何担保或留置权的情况下计算。
(b) 根本的
变化。(I)本公司不会与任何其他人士合并或合并，或转让、移转或租赁，或允许其附属公司将本公司及其附属公司的全部或实质所有财产及资产整体转让、移转或租赁予任何人，除非：(A)因合并而成立或本公司合并为其中的人士，或以转让或转让方式取得的人士，或以转让或租赁方式取得的人士，此类财产和资产应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的个人(自然人除外)，并应通过行政代理批准的书面形式明确承担公司的义务，即到期并按时支付所有贷款的本金和利息，并履行公司应履行的本协议的每一项约定；及(B)在紧接该项交易生效后，并无任何失责行为或失责事件发生或持续。本第5.02(B)(I)条只适用于本公司并非尚存人士的合并或合并，以及本公司及其附属公司作为转让人或出租人而作出的转易、租赁及转让。
(Ii)如本公司根据第5.02(B)(I)节与本公司合并或由本公司合并为任何其他人，或根据第5.02(B)(I)节将本公司及其附属公司的全部或实质所有财产及资产作为一个整体进行任何转让、转让或租赁，则借此合并而形成的继承人或本公司被合并或作出该等转让、转让或租赁的继承人应继承并被取代
，并可行使以下各项权利及权力：除租约外，本协议项下的本公司，其效力犹如该继承人已在本协议中被指定为本公司，而在任何该等转让或转让的情况下，本公司(为此目的，
一词应指在该术语定义中被命名为“公司”的人士，或在此之前将按第5.02(B)(I)节所述方式成为“公司”的任何继承人)将被解除本协议下的所有义务和契诺，并可被解散和清算。
(Iii)如在本公司与任何其他人士合并或合并为任何其他人士时，或在将本公司及其附属公司作为整体的全部或实质所有财产及资产转让、租赁或转让予任何其他人士时，本公司或任何全资国内制造附属公司的任何主要财产(或任何全资国内制造附属公司的任何股权或债务)将随即成为受任何留置权规限，则除非该留置权可以根据第5.02(A)节设立而不以同等和按比例的方式担保贷款，否则在该等合并、合并、转易、租赁或转让之前或同时，本公司将就该等主要财产、股权或债务为本协议项下未偿还的贷款提供担保(如本公司如此决定，连同：本公司现有或以后设立的任何其他债务(在本协议项下债务的偿付权方面并非从属的)与(或之前)该等合并、合并、转易、租赁或转让后将成为该等主要财产、股权或债务的担保的债务，或将导致该等贷款获得如此担保，或将导致该等贷款获得如此担保。
(c) 销售和回租交易。本公司本身不会，也不会允许任何全资国内制造子公司在截止日期或之后与任何银行达成任何安排，保险公司或其他贷款人或投资者(本公司或其他全资国内制造子公司除外)，规定本公司或任何该等全资国内制造子公司租赁本公司或国内制造全资子公司已经或将要出售或转让的任何主要财产(租期不超过三年，租期不超过三年，到期日承租人对该主要财产的使用将停止)，在本公司或该全资国内制造子公司完成建设并开始全面运营后120天以上，向该银行、保险公司、贷款人或投资者，或该银行、保险公司已经或将向其垫付资金的任何人，贷款人或投资者以该主要物业为抵押(本文称为“回售及回租交易”)，除非(I)(X)本公司及其全资国内制造附属公司就该等售后及回租交易及所有其他于成交当日或之后订立或视为已订立的售后及回租交易(下文第(Ii)或(Iii)条所准许的该等售后及回租交易除外)的应占债务的总和，
加上(Y)由主要物业的留置权担保的债务本金总额和当时未偿还的任何全资国内制造子公司的任何股权或债务的留置权(不包括由第5.02(A)节(I)至(Ix)条款涵盖的留置权担保的任何此类债务)，如果没有按比例平等地担保贷款，
贷款将不会超过综合有形资产净值的10%，(Ii)本公司在出售或转让后120天内适用，或导致一家全资国内制造子公司申请，金额等于该等出售或转让所得款项净额或订立该等售回及回租交易时如此出售及回租的主要物业的公平市值(在任何一种情况下，由以下任何两项决定)：董事长、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、本公司的财务主管和财务总监)提前偿还(符合第2.10节的条件)本公司的贷款或偿还本公司的其他债务(根据本协议债务的偿还权而从属的债务除外)，或一家全资国内制造子公司的债务，以偿还借款，规定的到期日自申请之日起12个月以上，或者可由义务人选择延期至自申请之日起12个月以上的日期，或(3)此种出售和回租交易应列于本合同附表5.02(C)。尽管有上述规定，(X)上文第(Ii)款所述的预付款或退休不得以到期日付款或
根据任何强制性偿债基金付款或任何强制性预付款条款进行，及(Y)如本公司或任何全资国内制造附属公司为任何售后回租交易的承租人，应占债务
不包括因本公司或任何其他全资国内制造附属公司担保承租人在其项下的责任而产生的任何债务。
(d) 综合
杠杆率。
(I)在收购完成之前的第二天(或如果收购在完成之前终止)，本公司将不允许综合杠杆率超过3.50：1.00，自任何测试期的最后一天开始，自测试期于2023年6月30日结束。
(Ii)在收购完成后，自任何测试期的最后一天起，自完成收购的会计季度的最后一天结束的测试期开始，
公司将不允许综合杠杆率超过下表中与该测试期最后一天相对的比率：
| |
测试期结束于
|
综合杠杆率
|
| |
完成收购的会计季度的最后一天，以及此后连续的第一个和第二个完整的会计季度的最后一天
|
4.25:1.00
|
| |
连续第三个和第四个完整会计季度的最后一天，截止于收购完成的季度
|
4.00:1.00
|
| |
连续第五个完整会计季度的最后一天，在完成收购的季度之后结束，此后为
|
3.50:1.00
|
尽管本第5.02（d）节有任何相反规定，（i）在完成
合格重大收购在任何测试期内的截止日期为（a）完成收购的季度之后结束的连续第五个完整财政季度的最后一天，以及（b）
完成之前的收购，关于测试期，测试期结束于完成此类合格材料收购的财政季度，测试期结束于随后的三个连续财政
季度，最高允许的综合杠杆比率应在公司通过在其完成后30天内向行政代理人发出通知的选择下增加到4.00：1.00，并且（ii）在
完成收购（或在完成收购之前终止收购协议的情况下，在定义的但书中规定的要求偿还债务的日期之前
（“收购负债”），为收购提供资金而产生的任何收购负债（及该等收购负债的所得款项）将不计入综合杠杆比率的厘定。
第六条
违约事件
第6.01节 事件
的默认。以下各项均构成违约事件（统称“违约事件”）：
(a) （i）本公司未能支付任何
到期应付的贷款，（ii）到期应付的任何贷款的任何利息，且该等违约行为应持续五个营业日，（iii）根据公司担保就
子公司借款人根据以下规定到期应付的任何贷款 第9.01条（如果是利息，则在
该等利息到期应付之日），或（iv）本公司到期应付之任何其他款项，而该等不履行应在本公司收到书面通知后15个营业日内持续
行政代理机构应支付的金额，并附上合理详细的计算说明;
(b) 任何陈述或保证作出（或视为作出
根据 本公司在本协议或本公司根据第三条提交的任何借款申请或其他文件中（本协议第三条）所作的任何陈述，应证明在作出或被视为作出时在任何重大方面是不正确的;
(c) 公司应不履行或遵守下列条款、约定或协议第5.01(A)(Vi)、5.01(B)、5.01(C)或5.02条 应履行或遵守的部分；
(d) 公司应不履行或遵守本协议中包含的任何条款、约定或协议(本协议第(A)或(C)款规定的除外第6.01节，为免生疑问，如果贷方向本公司和行政代理发出书面通知后30天内仍未补救，则应履行或遵守的条款(br}将由任何附属借款人履行或遵守的条款除外)；
(e) 本公司或任何重要附属公司(I)应以书面形式承认其一般无力偿还债务，(Ii)应为债权人的利益进行一般转让，或应提起任何诉讼或自愿案件，以寻求根据与破产、破产或重组或免除或保护债务人有关的任何法律，寻求判定其破产或无力偿债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或债务重组。或寻求输入任何济助令，或为其或其财产的任何实质性部分指定接管人、受托人或其他类似的官员，或(Iii)应采取任何公司行动，授权采取本条(E)中所述的任何行动；
(f) 应对本公司或任何重要附属公司提起诉讼，要求判定其破产或资不抵债，或根据与破产、破产、重组、救济或保护债务人有关的任何法律，寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或债务重组，或寻求登记任何济助命令，或为公司或其财产的任何主要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似的管理人员，并且该程序应在60天内不被驳回或不被搁置；
(g) 一个或多个ERISA事件应导致或
合理预期将个别或总体造成重大不利影响的事件发生；
(h) 应发生控制方面的任何更改；
(i) 本公司或其任何重要附属公司的任何重大债务应在其规定的到期日之前宣布到期并应支付，或在其规定的到期日不支付；或
(j) 公司担保应停止对任何附属借款人完全有效，或应由公司以书面方式断言不再对任何附属借款人有效，但因下列规定解除担保的结果除外第
9.03节。
第6.02节介绍了这一点。贷款人在发生违约事件时的权利。(A)如果违约事件(第6.01(J)节规定的违约事件除外)发生并仍在继续，则在任何此类情况下，行政代理(I)应所需贷款人的请求，或在得到所需贷款人同意的情况下，向本公司发出通知，宣布每个贷款人有义务终止贷款，并随即终止；及(Ii)应所需贷款人的请求，或经其同意，向本公司发出通知，宣布贷款及其所有利息和根据本协议应支付的所有其他金额立即到期并应支付，因此贷款、所有此类利息和所有此类金额应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何种类的进一步通知，所有这些均由各借款人在此明确放弃；但是，如果第6.01(E)或6.01(F)节(每种情况下，与本公司有关)中规定的违约事件构成了美国联邦破产法下的救济令，(A)每个贷款人发放贷款的义务应自动终止，(B)贷款、所有此类利息和所有此类金额将自动成为到期和应支付的，无需提示、要求、抗辩或任何形式的通知。所有这些都由每个借款人在此明确放弃。
(b) 如果下述违约事件第6.01(J)节关于任何附属借款人所欠的贷款发生并继续，则在任何此类情况下，(I)行政代理应应所需贷款人的要求，或经所需贷款人同意，向公司发出通知，宣布每个贷款人向该附属借款人提供贷款的义务终止，该义务随即终止，(Ii)如果该违约事件并非由于公司拒绝履行公司对该附属借款人义务的书面担保而发生，则行政代理应应所需贷款人的请求，或经其同意，向公司发出通知，宣布该附属借款人所欠的贷款、该贷款的所有利息以及该附属借款人根据本协议应支付的所有其他款项立即到期并应支付，届时，该附属借款人所欠的贷款，所有该等利息及该附属借款人应付的所有该等款项将成为并立即到期应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何形式的进一步通知，
所有这些均由该附属借款人在此明确放弃，及(Iii)如因本公司以书面拒绝本公司对该附属借款人的责任作出担保而发生违约事件，行政代理应应所需贷款人的要求，或在征得其同意后，向本公司发出通知，宣布任何或所有借款人的任何或全部贷款、其所有利息和根据本协议应支付的所有其他款项立即到期和应付，因此这些贷款、所有其他利息和所有其他此类款项将成为并立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何种类的进一步通知，
每一借款人在此明确放弃所有这些贷款。
第七条
特工们
第7.01节介绍了这一点。授权
和操作。每一贷款人特此指定并授权行政代理代表其采取本协议下根据本协议条款和其他贷款文件授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。对于本协议未明确规定的任何事项，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求根据所需贷款人的指示(或在第8.01节规定的情况下，需要的或行政代理真诚地认为必要的其他数量或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动(这样做或不采取行动应受到充分保护)，此类指示应对所有贷款人具有约束力；但不得要求行政代理采取其认为可能使行政代理承担责任或违反本协议或适用法律的任何行动。
第7.02节介绍了他们的观点。工程师的
信任度等(A)代理人或其任何关联方对其或其任何关联方根据本协议或与本协议有关而采取或未采取的任何行动不负责任，但其自身的重大疏忽或故意的不当行为除外，该等行为由有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(I)可以将任何贷款所欠的贷款人视为其记录中反映的
贷款人，直到行政代理收到并记录该贷款人作为转让人和合格受让人签订的转让和承担(或通过引用合并了一种形式的转让和承担的协议)并将其作为受让人为止；(2)可与法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家进行协商，并对其按照这些律师、会计师或专家的意见真诚采取或不采取的任何行动不负责任；(Iii)不向任何贷款人作出担保或陈述
，亦不对任何贷款人负责，亦无责任确定或查询在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，或根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iv)不向任何贷款人作出担保或陈述，亦不对任何贷款人负责，亦无责任确定或查询本协议或本公司或任何附属借款人履行或遵守本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件，或检查
公司或任何附属借款人的财产(包括簿册及记录)；(V)不对任何贷款人负责本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性、有效性或价值；(Vi)除确认收到明确要求交付给行政代理的物品，或确认满足其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件外，不对任何贷款人负责满足第三条或其他任何地方在任何贷款文件中所列的任何条件
；并且(Vii)根据本协议或任何其他贷款文件的任何通知、同意、请求、证书或其他文书或书面形式(包括任何电子
消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)行事，不承担本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的责任，并由适当的人签署、发送或以其他方式认证(无论此人实际上是否符合本
协议的签字人、发件人或认证者的要求)。行政代理也有权依赖其口头或通过电话向其作出的任何声明(根据本协议条款要求以书面形式作出的声明除外)，并且不承担任何因依赖该声明而产生的任何责任(无论该人实际上是否符合本协议中规定的作为协议制定者的要求)，并且可以在收到书面确认之前对任何此类声明采取行动。
(b) 除本合同明文规定的义务外，行政代理不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(I)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约、违约事件或附属借款人终止事件是否已经发生并仍在继续(双方理解并同意，此处使用术语“代理人”(或任何其他类似术语)提及行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅在于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理人违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；
(Ii)除本文明确规定外，行政代理人不承担披露任何借款人或其任何关联公司的任何信息的责任，也不对未能披露向担任行政代理的人或其任何关联公司以任何身份传达或获得的任何信息负责；以及
(Iii)除非及直至本公司向行政代理发出描述该等违约、违约事件、附属借款人终止事件或其他事件(述明其为“违约通知”或“附属借款人终止事件”)的书面通知，否则本公司应被视为不知悉任何违约、违约事件或附属借款人终止事件(或任何在发出通知或时间流逝后会构成附属借款人终止事件的事件)。子公司
借款人或贷款人。
第7.03节介绍了他们的观点。职责委托
。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款适用于任何该等次级代理及行政代理及任何该等次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款所规定的信贷安排银团有关的活动，以及作为行政代理的活动。
第7.04节介绍了这一点。代理
及其附属公司。就其承诺和由其作出的贷款而言，作为代理人的每个人及其附属公司在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是代理人一样(视情况而定)，其及其附属公司可接受任何借款人的存款、将资金借给任何借款人、持有其证券、根据契约担任受托人、以任何其他顾问身份担任财务顾问，并通常与任何借款人从事任何类型的业务。其任何附属公司或其他联营公司，以及可能与任何借款人或任何该等附属公司或联营公司有业务往来或拥有其证券的任何人士，一如该等人士并非本协议项下的代理人，且无责任向贷款人作出交代。
第7.05节介绍了他们的观点。贷款人
信用决定。(A)每一贷款人承认，其已独立且不依赖于任何代理人、任何安排人或任何其他贷款人或前述任何相关方，并根据第4.01(E)(I)节所指的财务信息和其认为适当的其他文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，将
纳入本协议和该贷款人作为当事方的任何其他贷款文件。每一贷款人还承认，其将在不依赖任何代理人、任何安排人或任何其他贷款人、或上述任何相关方的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件作出自己的信贷决定，以采取或不采取行动。
(b) 每一贷款人成为本协议的当事一方以及该贷款人作为当事一方的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到本协议和要求在截止日期或之前交付给行政代理或贷款人的、由行政代理或贷款人批准或满意的每份其他文件，并同意并批准。在确定是否符合本协议项下贷款的任何条件时，行政代理可以推定该条件令贷款人满意，除非行政代理在发放贷款前已充分提前收到贷款人的相反通知。
第7.06节介绍了这一点。[已保留].
第7.07节介绍了这一点。继任者
管理代理。行政代理人可随时向贷款人和本公司发出书面通知，辞去其行政代理人的职务。在任何此类辞职后，所需贷款人有权在与公司协商后指定一名继任行政代理，除非违约事件已经发生并在公司同意下仍在继续，该代理应是根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，资本和盈余合计至少为500,000,000美元，并在纽约设有当地办事处。如果在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内，没有继任行政代理人被如此任命，并且应当接受任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人任命符合前一句话所述条件的继任行政代理人；但如行政代理人须通知本公司及贷款人并无合资格人士接受该项委任，或未委任任何继任者，则辞职仍应根据该通知而生效，且(A)卸任的行政代理人将被解除其在本协议项下的职责及义务，及(B)所需的贷款人将继承并享有卸任的行政代理人的所有权利、权力、特权及责任；但所有由行政代理作出、向行政代理作出或通过行政代理作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人直接作出，直至所需贷款人与贷款人协商后作出，且除非违约事件已发生且仍在继续，否则须经本公司同意按上述规定委任一名继任行政代理。一旦继任行政代理人接受本协议项下的任何行政代理任命，该继任行政代理人即应继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而卸任行政代理人应解除(如果尚未按上述规定解除)其在本协议项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人在本协议项下辞去行政代理人的职务后，就其在担任本协议下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条款第七条和第8.04节的规定应对其有利，并有利于其子代理人及其相关方。
第7.08节介绍了这一点。安排者
和协同内容代理。任何安排人或辛迪加代理均不承担本协议项下的任何义务、责任、责任或义务，但仅以出借人身份适用于所有出借人的除外
。在不限制前述规定的情况下，任何安排人或辛迪加代理人均不对任何贷款人负有或被视为对任何贷款人负有任何受托责任。每一贷款人承认，在决定签订本协议或采取或不采取本协议项下的任何行动时，它从未、也不会依赖于任何安排人或辛迪加代理。
第7.09节介绍了这一点。管理人员
工程师可以提交索赔证明。如果根据目前或今后生效的任何《债务人救济法》对任何借款人的任何诉讼程序悬而未决，行政代理机构(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理机构是否应向任何借款人提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式被授权(但不承担义务)：
(a) 就所欠和未付贷款的全部本金和利息提出索赔并予以证明，并提交必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人和行政代理人的索赔(包括第2.05、2.11、2.12、2.14和8.04节下的任何索赔)；以及
(b) 收集和接受任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则以行政代理的身份(包括根据第8.04节)向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人义务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。
第7.10节介绍了这一点。某些
ERISA问题。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，(br})为了代理人和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向任何借款人或为任何借款人的利益，至少以下一项是真实的，并且将是真实的：
(I)有证据表明，该贷款人没有使用一项或多项福利计划的“计划资产”(符合ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，涉及该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议；
(Ii)扩大一个或多个PTE中规定的交易豁免，
例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议；
(Iii)如果(A)该贷款人是由
“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小节的要求和(D)就贷款人所知，就该贷款人进入贷款、参与贷款、管理贷款和履行贷款、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求；或
(Iv)由行政代理全权酌情决定与该贷款人达成书面协议的其他陈述、担保和契约。
(b) 此外，除非紧接(A)段的第(1)款中的第(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据上一段第(A)款中的第(Iv)款提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)
从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，对该人和(Y)契诺作出陈述和保证。代理人、协调人及其各自的关联公司，为免生疑问，行政代理人不是借款人的受托人，也不是为了借款人的利益，行政代理人不是参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理人根据本
协议或与其相关的任何文件保留或行使任何权利)所涉及的贷款人资产的受信人。
第7.11节介绍了他们的观点。追回错误付款
。(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自收到上述款项(或部分款项)之日起计的每一天的利息
至按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日为止
和(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、对行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔的抗辩或抵消权或退回权，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第7.11条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(b) 每一贷款人在此进一步同意，如果它从管理代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与管理代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款通知中指定的金额或日期不同，则
(a“付款通知“)或(Y)没有在付款通知之前或之后附上付款通知的，则在每一种情况下，均应通知有关付款有误
。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并应在行政代理提出要求时，迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以同一
天资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至按NYFRB(Br)利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的较高利率向管理代理人偿还该等款项之日起计的每一天的利息。
(c) 本公司和各附属借款人特此同意，
(X)如果因任何原因未能从收到该等付款(或其部分)的任何贷款人处追回错误付款(或其部分)，行政代理将代位于该贷款人对该款额的所有权利，及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何附属借款人在任何贷款文件下所欠的任何义务，但在每一种情况下，此类错误付款仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从任何借款人那里收到的资金。
(d) 每一方在本条款7.11项下的义务应
在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷方的承诺终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行中继续存在。
第八条
其他
第8.01节介绍了这些信息。修改、
等(A)除第8.01(B)节规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，或任何借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非
以书面形式作出，并由所需贷款人和本公司签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所提供的特定目的；但条件是：(I)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过公司和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，表明所需贷款人反对该修改，且(Ii)没有修改。豁免或同意应做以下任何
：(A)增加任何贷款人的承诺或延长任何贷款人承诺的预定到期日(包括因修改术语“预定到期日”的定义或修改第2.01(A)或2.06节而导致的任何此类延期)，或改变根据任何贷款人承诺可获得贷款的货币，在每种情况下，未经该贷款人书面同意，(B)减少本金，未经受影响的各贷款人书面同意，(C)未经受影响的各贷款人书面同意，推迟本协议项下应付贷款的本金或利息的任何付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额(在每种情况下，包括因修改“预定到期日”一词而导致的任何此类推迟、减少、豁免或借口)，(D)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改贷款人或任何贷款人根据本协议采取任何行动所需的承诺或贷款本金总额的百分比，或贷款人的数量；
(E)更改第2.15条的方式，以改变第2.15条所要求的按比例分摊付款的方式，而未经受影响的各贷款人书面同意；(F)
解除公司对任何附属借款人的担保；除第9.03节明确规定外，未经各贷款人书面同意，或(G)
未经各贷款人书面同意，修改本第8.01节；此外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议项下的权利或义务，除非以书面形式由行政代理人签署，并由上述贷款人采取此类行动。
(b) 尽管有任何相反的情况第8.01(A)条：
(I)根据定义的最后一句对“适用费率”一词的定义进行任何修改，只需获得公司和行政代理的书面同意；
(Ii)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议或任何其他贷款文件项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但第(Ii)(A)款提及的任何修订、放弃或同意除外。(Ii)第8.01(A)节第一个但书的(B)或(Ii)(C)，只有在此情况下，违约贷款人才受该修订、豁免或同意的影响；和
(Iii)根据本协定，可按第2.17(B)、2.17(C)、2.17(E)、2.19(A)、2.19(C)和8.18节的规定进行修正。
(c) 行政代理可以，但没有义务
在任何贷款人同意的情况下，代表该贷款人签署修改、豁免或其他修改。根据本协议作出的任何修订、豁免或其他修改第8.01节对当时身为贷款人的每一人以及其后成为贷款人的每一人均具约束力。
第8.02节介绍了这一点。通知，
等。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合第8.02(B)节的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、通过挂号或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送，如下所示：
(I)通知本公司，请致电开利环球公司，地址：佛罗里达州棕榈滩花园巴斯德大道13995号，邮编：33418，注意：[***]，电子邮件地址：[***];
(Ii)按照上文第(I)款的规定，将债务交给任何附属借款人，并由该公司负责处理；
(3)按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件)发送给任何贷款人；以及
(Iv)如需通知行政代理，请致摩根大通银行，地址：特拉华州纽瓦克斯坦顿克里斯蒂亚纳路500ncc5/1楼，邮编：19713，注意：贷款和代理服务组，电话：+1(704)544-4269，电子邮件地址：darius.neely@chee.com。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个工作日开始时发出)；通过电子通信交付的通知应按第8.02(B)节规定的范围有效。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其地址、电话号码、电子邮件地址或传真号码，以进行本协议项下的通知和其他通信(或在贷款人做出此类更改的情况下，通知本公司和行政代理)。
(b) 电子通信
。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、内联网网站和平台)交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知
如果该贷款人已通过电子通信通知该行政代理它不能接收该条款下的通知。向行政代理、本公司或任何附属公司借款人发出的任何通知或其他通讯，可根据收件人(或如为任何附属借款人，则由本公司)在此之前明确批准的程序，以电子通讯方式交付或提供；但该等程序的批准可由行政代理以通知对方的方式加以限制或撤销，并可由本公司及任何附属借款人以通知行政代理的方式作出限制或撤销。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过
“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为是在接收方的下一个营业日开业时发送的，并且(Ii)张贴到平台的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的电子邮件地址时被视为
，如上述通知第(I)款所述，并标明了该通知或通信的网站地址。
(c)
平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方(统称为代理人)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿责任(相对于直接损害赔偿或实际损害赔偿)。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考不能通过平台的“公共借方信息”部分提供且可能包含MNPI的借款人材料。各出借方同意，任何代理人或任何安排方可以，但没有义务按照其惯常的文件保留程序和政策在平台上存储任何借款方的材料。
第8.03节介绍了这一点。没有放弃；补救措施。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或任何其他贷款文件，均不得视为放弃该等权利；任何单一或部分行使任何该等权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。
第8.04节介绍了这些信息。费用；
赔偿；免赔。(A)公司应支付(I)行政代理、安排人或辛迪加代理及其各自关联公司发生的所有合理的自付费用，包括在美国和德国的一家外部律师事务所因上述规定而支付的合理费用、收费和支出(如果该等人士合理地认为有必要，在附属借款人的其他适当司法管辖区，在每个
附属借款人的其他适当司法管辖区支付一家监管律师事务所和/或一家当地律师事务所)，包括准备，签署和交付承诺函和与本协议规定的信贷安排相关的费用函，以及准备、执行、交付和管理本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议条款的任何修订、修改或豁免(以第2.17(B)节规定或本公司要求的范围为限)(无论据此或据此预期的交易是否应完成)。(Ii)行政代理与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的所有合理的自付费用(常规行政程序除外，不包括与贷款人的转让和参与有关的费用)和(Iii)行政代理、任何安排人或任何贷款人因执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利而发生的所有合理的自付费用，包括任何上述律师的费用、收费和支出，包括其在本第8.04节下的权利，或与在本条款下发放的贷款有关的权利，包括在与此类贷款有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有合理的自付费用。
(b) 本公司应赔偿上述任何人的行政代理、安排人、每个贷款人和每个关联方(每个此等人被称为赔偿对象“)、针对任何和
与之合理相关的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和支出，并使每个赔偿对象不受损害，包括一家外部律师事务所为赔偿对象支付的合理费用、收费和支出(如果行政代理人、每个适当司法管辖区的一家监管律师事务所和/或一家当地律师事务所认为合理必要)，以及在任何赔偿对象发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，一家律师事务所(和，如果该受赔方认为合理地需要(br}在每个适当司法管辖区的一家监管律师事务所和/或一家当地律师事务所))，由任何受赔方引起的、与本协议相关的或作为
(I)本协议的准备、执行、交付和(仅在行政代理及其相关方的情况下)行政管理而引起的或针对其提出的主张，任何其他贷款文件或任何其他协议或文书，或(Br)完成本或由此计划的交易或任何其他交易，或(Ii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权或
任何其他理论，也不论任何受偿人是否为当事人(亦不论该事项是否由任何借款人或任何其他人发起)；但如果(A)此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)由具有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决确定为
因该受赔人的严重疏忽或故意不当行为或重大违约(包括恶意违反本协议中规定的协议)所致，或(B)因任何索赔、诉讼、
不涉及公司、附属借款人或其任何关联公司的作为或不作为的调查或法律程序，由受赔人对任何其他受偿人提起的任何索赔、诉讼、调查或诉讼除外(受偿人以行政代理或任何安排人的身份或履行其作为代理人或安排人的角色或本合同项下任何其他类似角色对行政代理或任何安排人提起的任何索赔、诉讼、调查或诉讼除外)。对于因使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担责任，除非具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决认定此类损害是由于受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成的，且本协议任何一方均不对与贷款、本协议或与其相关的活动有关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿负责；如果本句中包含的任何内容都不会限制本公司在本第8.04节中规定的赔偿和补偿义务。本款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。
(c) 如本公司未能支付其根据本条例规定须支付的任何款项第8.04(A)或8.04(B)条向行政代理或其任何关联方支付，各贷款人分别同意向行政代理或该关联方(视属何情况而定)按比例支付该未付款项的按比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理人以上述身分招致或针对该行政代理人提出，或针对与该身分有关而代该行政代理人行事的任何关联方而招致或提出。就本款而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在总承诺额中的份额和
当时(或最近生效或未偿还贷款，视具体情况而定)的未偿还贷款本金总额来确定。
(d) 本协议项下应支付的所有金额第8.04款应在书面要求后立即支付。
第8.05节介绍了这一点。绑定
效果；存活。在截止日期及之后，本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但本公司或任何附属借款人均无权在未经贷款人事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利或义务或本协议中的任何权益(未经贷款人事先书面同意的任何转让尝试均为无效)，但根据第5.02(B)条或第8.18条的规定，或对于任何附属借款人，本协议除外。根据该词的定义第(B)(Ii)款，任何合并或合并不会导致附属借款人终止事件。第2.04(C)、2.11、2.12、2.13(D)、2.14、2.18、8.04、8.17和9.03条以及第七条的规定将继续有效，无论本协议预期的交易完成、贷款偿还、承诺到期或终止或本协议终止。
第8.06节介绍了这一点。可选
不，不，不。(a)各承包商可以，但必须事先获得行政代理人和公司的书面同意（该同意不得无理拒绝，且除非公司在收到书面
通知），向一个或多个合格受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分承诺和欠其的贷款）;但是，如果受让人向关联公司转让此类
在第6.01（a）、6.01（e）或6条规定的违约事件发生时和持续期间，14或第2.11节下增加的成本或违反美国或任何州证券法的任何适用条款，(Iv)每项此类转让的各方应签署并交付一份转让和承担(或通过引用合并在平台上张贴的转让和假设形式的协议)(经公司同意)，以供记录，(B)受让人应向行政代理人提交一份填妥的行政问卷和第2.14(F)节要求的任何税务表格(除非受让人
已是本合同项下的贷款人)。11、2.12和
2.14(在其不再是本协议一方之前的期间内应计的范围内)和第8.04节)。贷款人根据本协议转让的任何权利或义务如不符合本协议第8.06(A)节的规定，则就本协议而言，应视为该贷款人根据第8.06(C)节的规定出售该权利和义务的参与权；前提是第8.06(C)节的要求得到满足。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次参与，或经公司和管理代理同意后采取包括资金在内的其他补偿行动，违约贷款人之前请求但并非由违约贷款人提供资金的适用比例贷款份额(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)全额偿还违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获得(并视情况为提供资金)其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人
，直到此类遵守发生为止。
(b) [保留。]
(c) 每个贷款人可以将参与权出售给一个或多个合格的受让人(每个受让人参与者“)参与或承担其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但是，只要(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下的承诺)保持不变，(Ii)该贷款人应继续对本协议的其他各方单独承担履行该义务的责任，(Iii)借款人，行政代理人和其他贷款人应继续就贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道，(Iv)此类参与不得限制贷款人采取任何行动的权利或不采取任何行动，包括同意或同意放弃、修改或修改本协议或与本协议相关的文件，但第(Ii)(A)款所述的任何行动除外。(Ii)第8.01(A)节第一个但书的(B)或
(Ii)(C)。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.11、2.12和2.14节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.14(F)节的要求(有一项理解，第2.14(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据第8.06(A)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(X)同意遵守第2.18节的规定，就好像它是第8.06(A)和(Y)节下的受让人一样，则该参与者无权根据第2.11或2.14节获得任何高于其参与贷款人有权获得的任何付款(应理解并同意，该参与者无权获得任何其他赔偿、费用报销、收益保护或类似条款)。
出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与方的名称和地址，以及每一参与方在本协议项下该贷款方的贷款或其他权利和义务中的本金金额(并说明利息)(“参与方登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何
参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其他权利和义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露对于确定此类承诺是必要的，根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《财政部条例》1.163-5(B)节(或任何修订或后续版本)，贷款或其他权利和义务以登记形式存在。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管
有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)将不负责维护任何参与者名册。
(d) 任何贷款人可在任何时间质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于任何抵押或转让，以担保对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的义务，并且第8.06节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。
第8.07节机密性。
(A)每个代理人和每个贷款人同意按照其处理此类机密信息的惯常程序并按照安全和稳健的银行惯例对信息保密(定义如下)，但信息可披露给(I)其相关方，包括会计师和法律顾问(有一项理解是，应将此类信息的保密性质告知被披露人并指示其保密)；(2)在任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求的范围内(不言而喻，应将此类信息的保密性质告知被披露的监管机构，并要求该监管机构按照法律规定对此类信息保密)；(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(不言而喻，应将此类信息的机密性告知被披露人，除非该人因法律问题而被要求对此类信息保密)；(Iv)本协议的任何其他一方；(V)在行使本协议项下或本协议预期的任何协议或文书下的任何补救措施，或与本协议或本协议预期的任何其他协议或文书有关的任何诉讼、诉讼或程序，或在执行本协议或本协议项下的权利时(不言而喻，应将此类信息的保密性质告知被披露人，并要求对其保密)；(Vi)根据其签署的书面协议，该协议的条款与本第8.07节的条款基本相同，(A)本协议项下其任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或任何预期的合格受让人或参与者，或(B)与本公司或其任何子公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际对手方，或与任何此类义务有关的任何实际或预期保险提供者(或在每种情况下，与其各自的
关联方)；(Vii)经本公司书面同意；。(Viii)向为贷款业提供服务的评级机构(以保密方式)及数据服务提供者(包括排名表提供者)提供该等资料，该等资料须包括安排机构通常向该等资料服务提供者提供的资料；。或(Xi)，只要该信息(A)是或变得公开的，而不是由于违反了本第8.07节，或者(B)行政代理或辛迪加代理或任何贷款人或他们各自的任何附属公司以非保密的方式从任何借款人以外的来源获得或变得可用。就本第8.07节而言，“信息”是指从本公司、其任何关联公司或本公司或该等关联公司各自的关联方(包括会计师和法律顾问)收到的与本公司、其任何关联公司或本公司或该等关联公司各自的关联方有关的所有信息，但行政代理、辛迪加代理、任何贷款人或其各自的关联公司在公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。
其任何联营公司或任何本公司或该等联营公司各自的关联方。根据第8.07节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度不低于合理谨慎，且至少与该人根据其自身保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
(b) 行政代理、辛迪加代理和每家贷款人均承认(I)信息可能包括MNPI，(Ii)它已制定了有关MNPI使用的合规程序，以及(Iii)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类MNPI。
第8.08节介绍了这一点。管理代理的记录
。(A)行政代理应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存转让贷款人和合格受让人签署并交付给它的每项转让和假设的副本，并应不时记录贷款人的名称和地址以及每一贷款人的贷款承诺和本金金额。行政代理应在贷款账户或其保存的其他记录中记录(I)根据本协议进行的每一次借款的日期和金额、构成此类借款的贷款类型以及适用的利息期(如果包括定期基准贷款)，(Ii)交付给公司并由公司接受的每项转让和假设的条款，(Iii)任何借款人根据本协议应支付或将到期支付给每个贷款人的与贷款相关的本金或利息的金额，以及(Iv)行政代理从任何借款人收到的与贷款相关的任何款项的金额以及每个贷款人在其中的份额。行政代理所保存的贷款账户或记录中的分录在任何情况下都应是决定性的且具有约束力，且无明显错误，借款人、行政代理和贷款人可就本协议的所有目的将其姓名记录在其中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。此外，行政代理应记录有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。该等贷款账户或记录应
供本公司或任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。
(b) 在收到转让贷款人和表示其为合格受让人的受让人签署的转让和假设(或通过引用合并在平台上张贴的转让和假设表格的协议)时，如受让人填写的管理调查问卷和所需的任何纳税表格第2.14(F)节(除非受让人已经是本协议项下的出借人)和第8.06(A)节中提到的处理和记录费，行政代理应接受该转让并假定并记录其中所包含的信息；但如果行政代理人合理地认为该转让和承担不符合第8.06(A)节所要求的任何书面同意或其形式不正确，则行政代理人不应被要求接受该转让和承担或记录其中包含的信息，并承认该行政代理人在获得(或确认收到)任何该等书面同意或该转让和承担的形式(或其中的任何缺陷)方面不负有责任或义务(也不产生任何责任)，任何此类义务和义务仅与转让贷款人和受让人有关。
第8.09节介绍了这一点。管辖法律；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判。(A)本协定受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释；然而，只要(I)收购协议项下和收购协议中定义的“卖方商业MAC”的定义的解释(以及收购协议项下和收购协议中定义的“卖方商业MAC”是否已经发生或将合理地预期发生)，(Ii)确定任何收购协议陈述的准确性，以及是否由于任何收购协议陈述的任何不准确而导致本公司(或其关联公司)完成收购的义务的先决条件未能履行，或此类失败使公司有权终止其(或其关联公司)在收购协议下的义务；及(Iii)在确定收购是否已根据收购协议的条款完成时，在每种情况下，受德意志联邦共和国国内法律和司法裁决的管辖，并根据德意志联邦共和国的国内法律和司法决定进行解释和解释，这些法律和司法决定适用于完全在德意志联邦共和国管辖范围内签署和履行的协议，而不适用于可能导致德意志联邦共和国以外的任何司法管辖区适用法律的任何选择或法律冲突条款或规则(无论是德意志联邦共和国还是任何其他司法管辖区)。本协议每一方不可撤销地就本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提交给纽约南区美国地区法院和纽约州最高法院的专属管辖权，并接受其中任何上诉法院的专属管辖权，或要求承认或执行任何判决。本协议每一方不可撤销且无条件地同意，就其或其受控附属公司提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的所有索赔，并应仅在纽约州法院进行听证和裁决，或在法律允许的范围内，在纽约联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议各方在此不可撤销地同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以第8.02节规定的通知方式邮寄程序副本的方式送达任何及所有程序文件；但本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。本合同的每一方均不可撤销地放弃在本节所指的任何法院对诉讼地点的任何异议，并以不方便为由放弃对在任何此类法院的诉讼、诉讼或诉讼程序的任何异议。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在因本协议或本协议所预期的任何协议或文书或由此预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方特此(I)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一人不会寻求强制执行前述豁免，并且(Ii)承认，除其他事项外，本协议中的相互放弃和证明已诱使其和本协议的其他各方签订本协议和本协议预期的其他协议和文书。
(b) 并非本地附属公司的每一附属借款人在此不可撤销地指定、委任及授权本公司，而本公司在此接受该委任为其指定、委任及代理人，以代表本公司及就其财产接收、接受及确认送达因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何及所有法律程序、传票、通知及文件。这种送达方式可以邮寄或交付一份该程序的副本给由公司保管的任何附属借款人，地址是公司用来发出通知的第8.02条，各附属借款人在此不可撤销地授权并指示本公司以其名义接受此类服务，本公司也同意接受此类服务。
第8.10节对口执行；一体化；电子执行。(A)本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。本协议和与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成双方当事人之间与本协议标的有关的整个合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解，包括贷款人的承诺，如果适用，其关联方根据任何承诺函和其提交的任何
承诺书(但不取代其中提及的任何承诺函或任何费用函(或任何单独的关于应向行政代理支付的费用的函件协议)中的任何其他规定，
此类文件的条款不会在本协议生效时终止，所有这些规定应保持完全效力)。
(b) 在与本协议或本协议预期的任何协议或文书相关的任何文件中或与本协议或本协议预期的任何协议或文书有关的任何文件中或与之相关的词语中，应视为包括电子签名、电子交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的范围内，实际交付或使用纸质记录保存系统；但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。
第8.11节介绍了这一点。可分割性。
本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行性的范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第8.12节说明了这些问题。标题。
此处使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。
第8.13节介绍了这一点。利息
利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有费用，应
以最高利率为限，并在合法范围内，累计因本节的实施而应就该贷款支付但不应支付的利息和费用，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不得高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。
第8.14节-《规则》不承担任何咨询或受托责任。本公司及各附属借款人承认并同意：(I)(A)此等交易为本公司、附属借款人及其各自联属公司与行政代理人、贷款人及各经纪公司之间的独立商业交易。且该等交易及通讯并不以暗示或其他方式为行政代理、贷款人、安排人或其各自联属公司产生任何受托责任，且不会被视为与任何该等交易或通讯有关的责任，(B)本公司及附属借款人已就其认为适当的程度征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见，及(C)本公司及附属借款人有能力评估、理解及接受，
本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理、贷款人和安排人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不会、不会、不会担任本公司、任何附属借款人或其任何关联公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、任何贷款人或任何安排人对本公司均无任何义务。任何附属借款人或其各自的任何关联公司与本协议拟进行的交易有关，但本协议明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、贷款人及安排人及其各自联营公司可能从事涉及与本公司、附属借款人及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，行政代理、贷款人或安排人概无责任向本公司、附属借款人或该等联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，本公司和每个附属借款人在此同意不就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任向行政代理、贷款人、安排人或其各自的关联公司提出任何索赔。
第8.15节美国
爱国者法案通知和受益所有权法规。受《美国爱国者法》或《受益所有权条例》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》的要求，它必须获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》确定借款人的其他信息。借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，并遵守适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)规定的持续义务。
第8.16节-《规则》确认
并同意受影响的金融机构自救。尽管本协议或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，但本协议各方
承认，任何受影响的金融机构在本协议项下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并确认和
同意受以下约束：
(a) 适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及
(b) 任何自救行动对任何此类责任的影响，
如果适用，包括：
(I)允许债权人同意全部或部分减少或取消任何此类责任
；
(Ii)同意将所有或部分此类债务
转换为该受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该等股份或其他所有权工具
将被其接受以代替本协议项下任何此类债务的任何权利；或
(Iii)考虑到与适用决议机构行使减记和转换权有关的此类责任条款的变更。
第8.17节-《规则》货币兑换
。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方(包括每一附属借款人)应在其可有效实现的最大程度上同意，所使用的汇率应为根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日可用该另一种货币购买第一种货币的汇率。
(b) 每一借款人就欠本协议任何一方或本协议项下债务的任何持有人的任何款项所承担的义务(“适用债权人“)，即使以本协议所称的到期货币(”协议货币“)以外的货币(”判决货币“)作出任何判决，只有在适用债权人收到任何被判定为以判决货币支付的款项后的第二个营业日，适用债权人才可以按照相关司法管辖区的正常银行程序购买协议货币和判决货币；如果如此购买的协议货币的金额少于以协议货币计算的最初应支付给适用债权人的金额，则借款人同意作为一项单独义务赔偿适用债权人的此类损失，尽管有任何此类判决。
第8.18节-《规则》允许
重组。尽管本协议有任何其他规定，本公司可通过与新控股公司新成立的全资国内子公司(“允许重组合并子公司”)合并或合并为新控股公司的全资国内子公司，或通过导致公司成为新控股公司的全资国内子公司的其他交易或一系列交易，成为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司(“新控股公司”)的全资子公司，条件是：
(a) 在紧接获准重组完成后，新控股公司股权持有人的身份，以及他们各自持有的新控股公司股权所代表的普通投票权的百分比，应与紧接批准重组完成前的公司股权持有人的身份以及他们各自持有的公司股权所代表的普通投票权百分比相同。
(b) 新控股公司及许可重组合并子公司(如适用)在许可重组完成之前，不得从事与许可重组相关或预期以外的任何业务活动或进行任何业务，也不得拥有任何物质资产；
(c) 在完成允许的重组之前，本公司、新控股公司和行政代理应签订书面协议，根据该协议，本协议应在公司和行政代理认为必要或适当的情况下进行修订，以反映(I)本公司成为新控股公司的全资子公司，(Ii)符合以下第(Iii)款的规定：新控股公司在此和其他贷款文件的约束下，就好像它是原“公司”一样，包括就定义、陈述和担保而言本合同第四条、本合同第五条规定的契诺、本合同第六条规定的违约事件和本合同第九条规定的公司担保(以及相关定义的术语)，并成为本合同项下的借款人，就好像它是原来的“公司”和(Iii)尽管第(2)款有任何相反的规定，公司仍然是公司所欠贷款的主要债务人，以及本协议项下公司以借款人身份享有的所有权利和义务以及公司的剩余权利和义务(但有一项理解和同意，即在本协议允许的重组条款完成后，适用于公司借款人身份的公司应与适用于以借款人身份的其他附属借款人的本协议条款相一致)。包括任何此类修订(与上文第(I)至(Iii)款一致)，以规定(A)对公司的提及将修改为对新控股公司的提及，但第2.19(E)节中的提及除外，或对公司和新控股公司(包括第2.19(E)节中的每一项的提及)，如原始引用的上下文所需，以及(B)在该协议生效之日，新控股公司应陈述并保证，关于第4.01(A)、4.01(B)、4.01(C)、4.01(D)、4.01(J)和4.01(K)条所列事项的协议和形式效力生效后；但行政代理应已将该协议的副本提供给贷款人，并且在向贷款人提供该协议副本之日起五个工作日内，行政代理不得收到所需贷款人的书面通知，说明所需的贷款人反对此类修改(不言而喻，在未收到所需的贷款人的书面通知的情况下，此类修改应在该
期限结束时生效，无需本协议的任何其他当事人采取进一步行动或征得其同意)；
(d) 在许可重组完成之前或基本同时，新控股公司应向行政代理提交与按照第3.01(B)条和第3.01(C)条交付的文件、证书和意见一致的文件、证书和意见；以及
(e) 行政代理和贷款人应在许可重组完成日期前至少三个工作日收到银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)所要求的关于新控股公司的所有文件和其他信息，行政代理或任何贷款人应在许可重组完成日期前至少五个工作日以书面形式合理要求这些文件和信息。
*第九条
公司担保
第9.01节介绍了以下内容：
保证。本公司在此无条件保证(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)足额和按时支付任何附属借款人根据本协议所欠的每笔贷款的本金和利息，在每种情况下，任何附属借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有其他款项的全额和按时付款，在每种情况下，公司应在收到行政代理的书面要求后三个工作日内
收到(该等担保，包括本公司在本条款第九条下的义务，即“公司担保”)。
第9.02节介绍了这一点。无条件保证
。公司担保项下的公司义务应是无条件和绝对的，在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：
(a) 因法律实施或其他原因，对任何附属借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务的任何延期、续签、和解、妥协、放弃或免除；
(b) 对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充；
(c) 任何附属借款人(或国内附属公司)的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响该附属借款人(或国内附属公司)或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或由此产生的任何解除或解除任何附属借款人在本协议或任何其他贷款文件中的任何义务；
(d) 公司可能在任何时间针对任何附属借款人(或国内附属公司)、行政代理、任何贷款人或任何其他人享有的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议或与任何无关交易有关；但本协议中的任何规定均不得阻止通过单独诉讼或强制反索赔来主张任何此类索赔；
(e) 因本协议或任何其他贷款文件的任何原因，或任何旨在禁止任何附属借款人(或国内子公司)支付任何贷款的本金或利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额的任何适用法律或法规的任何原因，涉及或针对
任何附属借款人(或国内附属公司)的任何无效或不可强制执行；或
(f) 任何附属借款人(或任何国内子公司)、行政代理、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为，如果没有本第9.02节的规定，可能构成合法或公平地履行公司担保项下的公司义务
(第9.03节所述除外)。
第9.03节介绍了这一点。出院；在某些情况下复职。根据公司担保，本公司对附属借款人(或境内附属公司)的债务应保持完全有效，直至(A)承诺终止之日、贷款本金和利息以及该附属借款人在本协议下应支付的所有其他款项均已全额偿付(或就附属借款人的债务而言，该附属借款人所欠贷款的本金和利息以及该附属借款人根据本协议应支付的所有其他款项应已全额支付)，(B)就附属借款人的债务而言，在附属借款人终止该附属借款人事件后，贷款人向该附属借款人提供贷款的义务应已终止，该附属借款人的贷款本金和利息以及该附属借款人根据本协议应支付的所有其他款项均应全额支付，以及(C)就附属借款人的义务而言，在根据第2.19(C)节将该附属借款人指定为不合格附属公司后，该附属借款人所欠贷款的本金和利息(如有)，且该附属借款人根据本协议应支付的所有其他
金额应已全额支付；但是，如第8.01(A)节所述，经所有贷款人的书面同意，行政代理可以解除公司在公司担保下的任何义务。如果在任何时间，任何附属借款人根据本协议应支付的贷款本金或利息被撤销，或在该附属借款人(或国内附属公司)破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或退还，则公司应在该时间恢复公司担保项下关于该付款的义务，如同该付款已到期但尚未支付一样。
第9.04节介绍了以下内容：公司放弃
。本公司不可撤销地放弃接受本协议、提示、要求、拒付和本协议未规定的任何通知，以及要求任何
个人在任何时间对任何附属借款人(或任何国内子公司)或任何其他人采取本协议未规定的任何行动。
第9.05节介绍了以下内容：税款。
第2.14节在必要的修改后适用于本公司根据本公司担保代表子公司借款人支付的任何款项。
[页面的其余部分故意留空]
兹证明，双方已促使本协议由其适当和正式授权的人员于上述日期正式签署并交付。
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发信人：
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/S/迈克尔·岑西
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姓名：迈克尔·森西 |
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职务：总裁副司库
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北卡罗来纳州摩根大通银行，作为行政代理和贷款人
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发信人：
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/s/乔纳森·班尼特
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姓名：乔纳森·班尼特 |
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标题：经营董事
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发信人：
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/发稿S/Jason Yakabu
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姓名：杰森·雅卡布 |
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标题：董事
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附表2.01
承付款
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出借人
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承诺
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摩根大通银行，N.A.
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€375,000,000
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北卡罗来纳州美国银行
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€125,000,000
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共计
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€500,000,000
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