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第一条治理事项
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1
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1.1
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闭幕时母公司董事会的组成
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1.2
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结束后母公司董事会的组成
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1.3
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资格标准
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1.4
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委员会代表
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1.5
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保密性
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1.6
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投票协议
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1.7
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母公司董事会的义务
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1.8
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企业机会
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1.9
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组织文件
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1.10
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信息权
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第二条转让；停滞
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2.1
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转让限制
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2.2
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停顿条款
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第三条陈述和保证
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3.1
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投资者的陈述和担保
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3.2
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父母的陈述和保证
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第四条登记
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4.1
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需求登记
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4.2
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搭载注册
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4.3
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货架登记表
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4.4
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扣留协议
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4.5
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注册程序
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4.6
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注册费
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4.7
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杂类
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4.8
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登记弥偿
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第五条定义
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5.1
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定义的术语
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5.2
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其他定义的术语
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5.3
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释义
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第六条杂项
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6.1
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术语
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6.2
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通告
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6.3
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修订及豁免
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6.4
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继承人和受让人
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6.5
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可分割性
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6.6
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同行
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6.7
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完整协议
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6.8
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适用法律；管辖权；放弃陪审团审判
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6.9
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特技表演
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6.10
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没有第三方受益人
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投资者权利协议，日期为2024年1月2日(此“根据特拉华州法律成立的开利全球公司(“母公司”)和根据德国法律组织的有限合伙企业Viessmann Group GmbH&Co.KG之间的协议)，在马尔堡当地法院(Amtsgericht)的商业登记处登记，登记号为。HRA 3389(“投资者”)。
W I T N E S S E T H：
鉴于，于2023年4月25日，母公司Johann Purchaser GmbH(一家根据德国法律注册成立的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)及母公司(“买方”)的全资附属公司)与投资者订立股份购买协议(可不时修订、补充或以其他方式修订，即“股份购买协议”)，据此，除其他事项外，投资者同意出售Viessmann Climate Solutions SE的所有已发行股份，而买方同意购买，一家欧洲股份公司(Societas Europaea)，根据德国法律注册成立，并在马尔堡当地法院(Amtsgericht)的商业登记处注册，注册号为。HRB 7562(“本公司”)，按股份购买协议所载条款及受该等条件规限；
鉴于，根据购股协议的条款及条件，就拟进行的购股交易的完成(“成交”)而言，投资者已收到现金及母公司(“母公司普通股”)每股面值0.01美元的普通股；及
鉴于，就购股协议及根据购股协议，协议各方均希望在本协议中列明有关若干管治事宜及投资者对股份所有权的若干条款及条件，并确立母公司及投资者对股份的若干权利、限制及义务。
因此，考虑到本协议中包含的相互契诺、陈述、保证和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：
第一条
治理事项
第1.1节：*闭幕时母公司董事会的组成。于交易完成时，母公司及母公司董事会(“母公司董事会”)已采取一切必要行动，以促使(I)组成母公司董事会的董事人数增加一(1)人，及(Ii)由投资者指定的马克西米利安·韦斯曼将获委任以填补母公司董事会新出现的空缺
作为本协议下的初始投资者指定人士。
第1.2节结束后母公司董事会的组成。从成交之日起至成交后十(10)年之日止；并规定，在任何时候，投资者各方共同继续实益拥有截至成交之时投资者实益拥有的股份总数至少50%：
(a) 母公司及母公司董事会应采取一切必要行动，以确保当任何投资者董事有资格根据本协议获指定、提名及/或当选时，母公司董事会始终有空缺可供指定、提名及/或选举。
(b) 在母公司股东选举董事进入母公司董事会的每次年度会议或特别会议上，母公司和母公司董事会应提名并尽其合理最大努力促使选举进入母公司董事会(为免生疑问，包括母公司及母公司董事会(1)建议母公司股东投票赞成选出适用的投资者指定人士及(2)以其他方式支持该适用的投资者指定人士，其方式在所有重大方面与母公司及母公司董事会支持其他母公司及母公司董事会(董事提名人)的方式大致相同(包括投资者董事)。
(c) 投资者有权
随时促使任何投资者董事辞去其在母公司董事会的董事职务。
(d) 投资者应在母公司董事会或母公司董事会治理委员会合理地以书面形式要求该等信息以纳入股东大会的委托书中时或之前，以书面通知母公司每一位建议的投资者指定人的身份，以及母公司董事会或母公司董事会的治理委员会合理要求的有关每一位建议的投资者指定人的所有信息；但条件是，
如果投资者未能提供任何此类通知，当时担任投资者董事的适用个人应被视为该会议的投资者指定人。为免生疑问，只要投资者遵守本第1.2(D)节，投资者不应
被要求遵守一般适用于母公司提名董事的任何其他预先通知条款。
(e) 如果投资者董事去世、残疾、辞职或被免职，或者投资者董事因任何其他原因不再在母董事会任职，母公司和母董事会应采取一切必要行动，迅速在母董事会和该投资者董事曾任职的所有委员会中分别任命一名替代投资者董事来填补由此产生的空缺，但须遵守和按照下列程序第1.3节；但如果投资者董事因某种原因被移除，替代的投资者董事不得是被移除的同一人。
(f) 如果一名投资者指定人士
未能在该投资者指定人士参选的股东周年大会或特别会议后当选为母公司董事会成员，但仍未当选，母公司及母公司董事会将立即委任一名由该投资者指定的替代投资者董事进入母公司董事会，而就本协议所述所有目的而言，该名人士应被视为投资者董事。
(g) 为免生疑问，各投资者董事有权(I)获得支付给母公司其他非雇员董事在母公司董事会的服务(包括在母公司董事会任何委员会的任何服务)的相同预聘金、股权补偿和其他费用或补偿，包括差旅和费用报销。及(Ii)弥偿权利不低于一般提供予其他母公司非雇员董事的弥偿权利(包括订立一项不低于在母公司与另一名非雇员董事订立任何此类协议时给予任何其他非雇员董事的弥偿协议)，而在任何情况下不得低于
结算时的有效弥偿权利。母公司须全面维持董事及高级职员责任保险，而每一名投资者董事均应据此承保这样一种方式，使每位投资者董事以其作为董事母公司
的身份，在所有董事和高级管理人员保险单下的权利和利益不低于通常提供给母公司其他非雇员董事的权利和福利。母公司承认并同意，母公司是任何投资者董事(即，就本节1.2(G)中规定的事项而言，其根据第(Br)节对投资者董事承担的义务是主要的，而投资者董事可能对其有权预支费用或就其产生的相同费用或债务获得赔偿的任何其他人的义务是次要的)。
第1.3节资格标准.
(a) 每名投资者董事应(I)不是或曾根据《交易法》而成为附表13D第2(D)或(E)项所述定罪或诉讼的标的，(Ii)不是或曾经是S-K法规第401(F)项所列举的诉讼的一方，或受制于该法规第401(F)项所述的命令、判决或法令，或须受任何命令所规限，任何法院或机构禁止作为董事服务的任何美国上市公司的法令或判决，(Iii)满足适用法律、纽约证券交易所(“纽约证券交易所“)或随后上市母公司普通股的任何其他国家证券交易所，(Iv)母公司董事会治理委员会合理接受，除其他外，考虑到，本协议和其他交易文件的条款和(V)根据当时上市母公司普通股的纽约证券交易所或其他国家证券交易所的上市标准是“独立的”(但在任何情况下，任何投资者指定人均不得因投资者及其关联方与本公司及其关联方与本公司及其关联方之间的关系而被视为不符合第(Br)(V)条的规定，包括投资者在交易结束前对公司股权的所有权，或该投资者指定的人是投资者或其任何关联公司的雇员、高级管理人员、董事、代理人或其他代表的事实(统称为“资格标准”)；双方理解并同意，马克西米利安·维埃斯曼符合前述资格标准。尽管本条第I条有任何相反规定，但如果任何个人不符合资格标准，投资者将无权根据本条第I条指定任何个人进入母公司董事会或母公司董事会的任何委员会，并且投资者同意在发出书面通知后促使任何当时在母公司董事会任职的投资者董事立即辞去该职位，并列出该通知所依据的相关事实。来自投资者的母公司(投资者对此通知和事实并无异议)，该投资者指定人未能满足本第1.3节第一句
第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中规定的任何资格标准。
(b) 如果投资者
指定马克西米安·维埃斯曼以外的任何投资者指定人，而母公司董事会或母公司董事会的治理委员会真诚地确定该投资者指定人不符合资格标准，(1)母公司董事会或母公司董事会治理委员会应在十(10)个工作日内以书面通知投资者，列出通知所基于的相关事实，以及(2)投资者可
推荐另一名个人作为替代，其任命应以符合上述资格标准为条件。
第1.4节委员会代表*在交易结束后以及在投资者指定人担任母公司董事会成员的任何时间，投资者指定人应有权担任母公司和母公司的成员，母公司董事会应采取一切必要行动，迅速任命投资者董事进入母公司董事会的两(2)个委员会；但对于每个此类委员会，投资者董事除了满足资格标准外，还应满足和遵守适用法律规定的担任该委员会成员的所有要求、纽约证券交易所或任何上市母公司普通股的国家证券交易所的上市要求和公司治理规则(包括对在该委员会任职的任何更高的独立性要求)，以及该委员会的做法和政策，在每个情况下，该委员会一般适用于其成员(但母董事会不得，和母公司应促使母公司董事会不实施或维持对投资者在本协议项下的权利或任何投资者董事产生不成比例和不利影响的任何做法、政策或要求)。在不损害前述句子的情况下，双方同意，只要马克西米安·维埃斯曼是并保持
本协议项下的投资者指定人，他有权担任母公司董事会技术与创新委员会的成员，作为他根据前述句子有权获得的两(2)个委员会任命之一(以及
他符合截至本条例日期作为该委员会成员的任何和所有要求)。*如果且在以下范围内，任何投资者董事无法在他或她根据第1.4节有权被任命为有表决权的委员会的一个或两个委员会中担任有表决权的成员根据适用法律或纽约证券交易所或母公司普通股股票在其上市的任何国家证券交易所的上市要求和公司治理规则规定的担任任何此类委员会成员的任何要求(包括在任何此类委员会任职的任何更高的独立性要求)；然后，在此类法律、要求和规则允许的范围内，母董事会应且母董事会应促使母董事会采取一切必要行动，迅速任命该投资者董事为相关委员会(S)的观察员。
在该法律、要求和规则允许的范围内，被指定为观察员的任何投资者董事应有权出席、参与和观察相关委员会(S)的会议，但不得在会议上投票。
应提供或安排提供：向该委员会有表决权的成员(S)提供的所有通知和书面材料，以及该委员会(S)的所有会议的记录和通过的决议，在每个情况下，以向该委员会有表决权的成员(S)提供的相同方式，在每个情况下，在
时间和以相同的方式提供给该观察员。
第1.5节保密性.
(a) 投资者特此同意，关于母公司、其子公司及其业务、财务和运营的所有保密信息应由投资者和每个投资者董事保密，投资者或任何投资者董事不得以任何方式披露，除非本协议明确允许第1.5(A)节。尽管本协议中有前述语句或任何其他相反规定，但仍可披露任何机密信息：
(i) 由投资者董事向投资者或其任何关联公司；
(二)中国政府、中国政府和中国政府。由投资者向其任何关联公司或任何投资者董事支付；
(三)中国政府和中国政府。投资者董事向其任何授权代表(包括律师、会计师、顾问、银行家和财务顾问)或(Y)投资者向其或其任何关联公司的相应董事、高级管理人员、雇员和授权代表
(包括其律师、会计师、顾问、银行家和财务顾问)(前述(X)和(Y)条所述的每一人，a“代表“)，在每个案例中，仅在需要向任何代表提供此类保密信息以使投资者董事或投资者(或其任何关联公司)能够或协助评估或审查其对母公司的投资，包括与其处置有关的情况下，此类保密信息只能由投资者董事或投资者(或其任何关联公司)及其各自的代表为此目的使用。每个代表应被视为受第1.5(A)节的规定约束，投资者应对投资者董事、投资者的任何关联公司或任何代表违反本第1.5(A)条的任何行为负责，犹如该违反行为是由投资者实施的一样；但条件是，董事和投资者中的每一个投资者应(以及投资者应促使其关联公司)指示其各自的代表保持适当的程序，以防止任何机密信息被用于
违反适用法律买卖母公司证券的行为；
(四)中国政府和中国政府。由投资者董事、投资者或投资者的任何关联公司或其各自的任何代表(只要母公司书面同意)进行披露；以及
(v) 投资者董事、投资者或投资者的任何关联公司或其各自的任何代表，只要任何此等人士已从其法律顾问(可以是内部律师)那里获得关于其在法律上被迫或必须这样做的建议
以遵守适用法律或法律程序；但在进行此类披露之前，打算进行此类披露的人应在适用法律允许的范围内，采取其商业上合理的努力来保护机密信息的机密性，包括在适用法律允许的范围内，并在合理可行的情况下，(A)就此类披露与母公司进行磋商，以及(B)如果母公司提出要求，与母公司合理合作(费用由母公司承担)，寻求保护令，以限制所需披露的范围；并进一步规定，披露信息的人应尽其商业上合理的努力，根据其律师的建议，仅披露保密信息中法律要求或被迫披露的那部分信息，并获得这样披露的任何保密信息将得到保密待遇的保证。
(b) 为免生疑问，如果发生违反或威胁违反本协议项下义务的情况第1.5节由投资者董事、投资者或其各自的任何代表、母公司，除
所有其他可用的补救措施外，应有权寻求具体履行，以根据第6.9节执行本第1.5节的规定。
第1.6节投票协议.
(a) 在停牌期间的所有时间和投资者持有10.15%股份的所有时间，投资者应并应促使其每一关联公司将其实益拥有的所有投票证券算作出席，以确定法定人数；
(b) 投资者应并应促使其每一关联公司在或按照母公司邮寄给母公司股东的代理卡上或按照母公司向母公司股东邮寄的代理卡进行代理投票(在代理投票截止日期之前充分返回，以便母公司有合理的机会核实收据)。通过签署一份或多份书面同意(如果母公司股东被要求通过执行诉讼进行投票，以代替任何此类母公司股东年会或特别会议)，方式如下：
(i) 在停牌期间的任何时间以及投资者为10.15%股东的所有时间，(W)支持母公司董事会或母公司董事会治理委员会提名的所有母公司董事，(X)支持母公司批准任命母公司独立注册会计师事务所的建议，(Y)赞成母公司的“薪酬话语权”建议和母公司董事会薪酬委员会已批准的有关股权薪酬的任何建议，以及(Z)根据母公司董事会就母公司任何股东提出的任何建议(包括根据交易所
法案第14a-8条提出的任何建议)提出的建议；及
(二)中国政府和中国政府。在投资者为
15%股东的所有时间，根据母公司董事会关于(A)第1.6(B)(I)节(W)至(Z)款提及的所有事项和(B)与涉及母公司或其任何子公司的任何合并、收购或业务合并交易或母公司的股票发行有关的所有事项的建议；
就上文第(I)和(Ii)款中的每一项而言，该等事项须由母公司的股东根据母公司董事会的建议进行表决(包括通过书面同意采取行动)。除本节1.6(B)所述外，投资者、其任何关联公司、投资者董事或其各自的代表均不因本协议而有义务以母公司董事会或任何其他人建议的相同方式或以任何其他方式进行表决。除了它的唯一自由裁量权。
(c) 本协议中规定的义务第1.6条不适用于任何重大母方违约期；为避免产生疑问，应理解为，由于导致重大母方违约期的重大违约的治愈，本第1.6款中规定的义务应适用于任何重大母方违约期终止后的情况。
第1.7节母公司董事会的义务如母公司董事会或母公司董事会的任何委员会违反其在本细则第I条下的责任，
将被视为母公司违反其在本章程细则下的义务。
第1.8节企业机会*除购股协议或任何其他交易文件另有明文规定外，投资者及其联营公司可代表其本身或任何其他人士自由向任何其他人士
提供或达成任何投资或商机或潜在的经济优势(可能包括与母公司或其附属公司(包括本公司及其附属公司)的竞争对手有关或与其竞争的业务有关的投资或活动)，或母公司、其附属公司(包括本公司及其附属公司)参与的其他交易，母公司董事会的任何成员或母公司证券的任何持有人可能拥有
权益或预期，包括由于适用于该人的任何受托责任，在每种情况下，无需事先提供任何母公司、母公司董事会或股东通知或批准;，
如果据投资者所知，母公司和投资者(或投资者的任何关联公司)正在考虑同一交易，投资者将立即将其(或其相关关联公司)在此类交易中的权益通知母公司。如果母董事会提出要求，投资者董事将回避与此类交易有关的所有母董事会讨论和活动。
第1.9节组织文件。母公司和母公司董事会应采取或促使采取一切必要的合法行动，以确保母公司的公司注册证书、章程、委员会章程、董事资格标准以及适用于母公司董事会成员的所有其他规则、政策和指导方针在任何时候都与本协议的规定保持一致。
第1.10节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第一节：第二节：信息权*在交易结束后，只要投资者各方集体继续实益拥有截至交易结束时投资者实益拥有的股份总数的至少25%，母公司应向投资者提供：
(a) 在母公司每个会计年度结束后90天内，(I)母公司及其子公司截至该会计年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及(Ii)该会计年度母公司及其子公司的经审计的综合损益表、全面收益表、现金流量表和股东权益变动表;但如果在该日期或之前，母公司
以10-K表格形式向美国证券交易委员会;提交了适用会计年度的年度报告，则视为已满足这一要求
(b) 在母公司每个会计年度的前三个季度结束后45天内，(I)母公司及其子公司截至该会计季度末的未经审计的综合资产负债表和(Ii)母公司及其子公司在该会计季度;的综合收益表、综合收益表和现金流量表但如果母公司在该日期或之前向美国证券交易委员会;提交其适用会计季度的10-Q表格季度报告，则视为已满足这一要求
(c) 投资者不时合理要求的任何其他财务、税务和其他信息或文件，以方便投资者或其任何关联公司编制其或其各自的定期财务报表，或投资者或其任何关联公司可能合理要求的，以促进投资者或任何该等关联公司遵守其根据任何适用法律规定的财务、税务和报告要求，包括(为免生疑问)任何提交、选择、申报或任何会计、收入或税务当局的任何其他要求。但母公司不应被要求向投资者提供美国联邦法规第31章第
800.232节所定义的“重要的非公开技术信息”。
第二条
转移；停顿
第2.1节转让限制.
(a) 除允许转让的情况外，从截止日期起至截止日期起两(2)年内(该期间，“限制期“)投资者方不得转让或公开宣布任何意向转让任何表决权证券；但在交易结束日十二(12)个月的周年纪念日，相当于投资者截至交易结束时持有的表决权证券总数的25%的表决权证券将被解除，并应被视为不受第2.1(A)条规定的转让禁令的约束。
(b) “许可转让“指任何投资者方向任何许可受让人或许可受让人之间或之间转让任何表决证券的全部或任何部分或任何权益；但任何该等许可受让人应为母公司的利益(以母公司合理接受的惯常形式和实质内容)以书面同意受本协议的
条款约束。
(c) 在限制期内转让投票权证券之前，有意转让的投资者方须于转让前至少三(3)个营业日向母公司发出书面通知，该通知须注明(I)转让的预期日期、(Ii)拟转让的投票权证券总数及(Iii)受让人的身份。
(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，包括第四条在限制期限届满或不适用的情况下，投资者一方不得转让任何有投票权的证券：
(i) 在任何转让或一系列相关转让中，任何个人或集团从投资者方购买2%或更多的未偿还投票证券；或
(二)中国政府、中国政府和中国政府。向任何个人或集团转让，但据该投资者方所知，在转让生效后，该个人或集团将实益拥有5%或更多的未偿还表决证券；
(三)中国政府和中国政府。在任何一天，金额超过母公司普通股在紧接该转让日期前20个交易日期间的平均日交易量的20%；或
(四)中国政府和中国政府。向母公司或气候解决方案业务的任何维权股东或材料
竞争对手(定义见股份购买协议)；
但在每一种情况下，仅通过真正的包销发行完成的转让除外
行使本协议第四条(包括根据证券法登记的任何“大宗交易”)或根据规则144根据证券法进行的一项或多项公开市场交易，只要进行此类转让的投资者方不知道转让将违反前述第(一)、(二)、(三)或(四)项中的任何一项。
(e) 中列出的限制第2.1(A)和2.1(D)条不适用于以下转让：(1)向母公司或其子公司转让；(2)在母公司董事会建议或批准的任何收购要约或交换要约中；或(3)根据任何出售、合并、合并、收购(包括以要约收购、交换要约或股份交换的方式)，
涉及母公司或其任何关联公司的一项或一系列关联交易中的资本重组或其他业务合并，根据该交易，投票证券或母公司及其关联公司的合并总资产的50%以上将由任何人(母公司或其附属公司除外)收购或接收，或(Ii)涉及投资者或投资者的任何关联公司，据此，投资者及其关联公司的综合总资产的50%以上将视为整体，将由任何人(投资者或其附属公司除外)收购或接收。
(f) 投资者同意尽其商业上合理的努力，在任何投资者方转让任何投票权证券的每个日历季度结束后五(5)个工作日内向母公司提供书面通知，说明投资者方在该季度转让的投票权证券的数量，以及(转让仅通过真诚的包销发行完成的情况除外)第四条(包括根据证券法登记的任何“大宗交易”)或根据证券法第144条进行的一项或多项公开市场交易，其中受让人的身份无法合理确定)任何受让人的身份；条件是，关于转让的任何公开披露(包括根据《交易法》或《证券法》)
将被视为已根据这一句话履行关于此类转让的通知义务。
(g) 任何投资者方转让其实益拥有的投票权证券的权利均受本第2.1节，且除非遵守第2.1节的规定，否则任何人不得转让由该人实益拥有的投票权证券。违反本协议的任何转让或企图转让的投票权证券从一开始就无效，无论据称的受让人是否对本协议中规定的转让限制有任何实际或推定的了解，母公司不得，并应指示其转让代理和其他第三方不得，在母公司的股份登记簿上记录或确认任何该等声称的交易。
第2.2节：不同的人，不同的人。停顿条款.
(a) 从截止日期到停顿期终止为止，投资者或其任何关联公司不得(或应允许其各自的任何代表代表或按其任何指示行事)直接或间接：
(i) 收购、同意收购、提议或要约收购、促进收购、收购或所有权，或通过购买、收购或交换要约(包括合并或合并)获得另一人的控制权，通过加入
合伙企业、辛迪加或其他集团，通过使用衍生工具或投票协议，或以其他方式，实益拥有任何投票证券或母公司可转换、可交换或可行使为投票证券的证券，除(A)由于母公司对表决证券进行的任何股票拆分、股票股息、拆分、资本重组或类似的重组，(B)由于表决证券的母公司向任何投资者董事发行股份或收购表决证券的期权、认股权证或其他权利(或其行使)，以补偿其在母公司董事会的成员资格；但条件是，如果在截止日期后发生任何要约、出售或发行母公司普通股或母公司其他股权的情况，本条款(I)不禁止任何投资者方收购母公司的证券，只要投资者方作为一个整体对表决证券的实益所有权不会因任何此类证券收购而导致，超过投资者于成交日期的权益百分比
及(C)总金额不超过(除非事先获得母公司董事会同意)于任何时间已发行的投票权证券的13.5%(为免生疑问，该等股份应为投资者于成交时实益拥有的股份以外的额外股份)；
(二)中国政府、中国政府和中国政府。将任何投票权证券存入
投票权信托或类似合同，或使任何投票权证券受制于任何投票协议、集合安排或类似安排或其他合同，或就任何投票权证券授予任何代理权(母公司或母公司在母公司或代表母公司提供给母公司股东的代理卡中指定的人除外)；
(三)中国政府、中国政府和中国政府。就任何合并、业务合并、资本重组、重组、控制权变更交易、出售母公司或其任何子公司的全部或大部分资产，或涉及母公司或其任何子公司的其他类似特别交易进行、同意进行、建议或要约进行任何合并、业务合并、资本重组、重组、控制权变更交易或任何其他涉及母公司或其任何子公司的类似特别交易(除非该等交易获母公司董事会肯定地公开推荐，且并无违反本协议与该等交易相关或有关的第2.2条)；
(四)中国政府、中国政府和中国政府作出或明知而公开地
便利、鼓励或以其他方式参与或从事任何“委托书”(如证监会的委托书规则中使用的此类术语)以投票，或就任何投票证券的投票向任何人提供建议或明知而影响任何人；
(v) 召集或设法召集
的会议 母公司股东或发起任何股东提案，以供母公司股东采取行动，包括书面同意的行动;
(六)中国政府和中国政府。形成、加入或以任何方式参与
在集团内（仅由投资者及其一个或多个关联公司组成的集团除外），就任何表决权证券而言;
(七)中国政府和中国政府。单独或共同行动
与其他人一起，试图控制或影响母公司的管理或政策（如果，本条款（vii）
不得以任何方式限制任何投资者董事以其董事身份善意开展的活动）;
(八)建设社会主义和谐社会。直接出售、要约出售或同意出售
或通过掉期或对冲交易或其他方式，间接将与基础表决权证券脱钩的表决权转让给任何第三方;或
(九)中国政府、中国政府和中国政府公开披露任何意图、计划、
安排或其他合同禁止的，或不一致的，前述;
尽管有相反的规定， 这 第2.2（a）、（1）节投资者及其任何关联公司可在任何时候（A）发起并参与私下讨论，并向
提交非公开机密提案， 母公司董事会（或其任何委员会或其他指定人员）或（B）向母公司提出保密请求，寻求对第2.2（a）条的修订或豁免，在每种情况下，只要
该等建议或请求无需公开披露，且该等建议或请求的提出不应合理地预期要求母公司公开宣布其收到该等建议或请求，以及（2）为避免疑问，（A）（x）
完成股份购买协议预期的交易以及（y）投资者行使其权利或履行其在任何其他交易文件项下的义务不得被视为违反本第2.2（a）和（B）节的规定，本第2.2（a）节的任何内容均不得限制任何投资者董事在此类
中采取任何行动的能力。 投资者董事作为母公司董事会（或其任何委员会）成员的身份。
(b) 投资者进一步同意，在
在停滞期内，投资者或其任何关联公司不得（或应允许其各自的任何代表，代表或按其指示行事）直接或间接地（x）公开请求
父母修改或放弃任何规定， 第2.2节（包括本句）或（y）采取任何合理预期要求母公司公开
关于业务合并、兼并或其他类型交易或本第2.2节所述任何其他事项的可能性的公告。
(c) 尽管如此，这一点第2.2节不得在任何事项上阻止、限制或影响投资者根据本协议指定任何投资者指定人或采取任何行动导致
该等投资者指定人员将被任命为母董事会（或母董事会的任何委员会）成员。
(d) 这方面的限制 第2.2条在任何重大母公司违约期内不适用;为免生疑问，应理解，本第2.2条中的限制应在任何重大母公司违约期终止后适用，原因是对导致该重大母公司违约期的重大违约进行补救。
第2.3节 第16条有关事宜. 如果母公司成为可能导致投资者、其任何关联公司或任何投资者董事被视为
根据《证券交易法》第16条的规定，对母公司的股权或其衍生品进行处置，并且如果任何投资者董事当时在母公司董事会任职或在之前
六个月（i）母公司董事会将预先批准此类股权或其衍生品的处置，以明确免除投资者、其关联公司和任何投资者董事的（在投资者或其
关联公司可被视为“代理董事”）根据《交易法》第16（b）条第16 b-3条规定，在此类交易中享有权益，以及（ii）如果交易涉及（A）母公司
一方及其母公司的股权全部或部分转换为或交换为另一发行人的股权，（B）投资者、其任何关联公司或任何投资者股权董事的潜在收购
该其他发行人或其衍生物的权益，以及（C）投资者或其关联公司的关联公司或其他指定人员将在该其他发行人的董事会（或其同等机构）任职，如果母公司要求其他
发行人预先批准任何股权或其衍生工具的收购，以明确豁免母公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员在此类交易中的利益，使其不受本交易所第16（b）条的约束
根据规则16 b- 3，母公司应要求其他发行人预先批准任何此类股权或其衍生品的收购，以明确豁免投资者、其关联公司和任何投资者
根据规则16 b-3，董事（对于投资者及其关联公司而言，此类人员可被视为此类其他发行人的“代理董事”）在交易法第16（b）节规定的此类交易中的利益 在下面。
第三条
申述及保证
第3.1节 投资者的陈述和担保. 投资方特此向母公司作出如下声明和保证：
(a) 投资方组织得当，有效
根据其组织管辖区的法律存在并具有良好信誉。 投资方拥有签署和交付本协议以及履行其在本协议项下义务的所有必要权力和权限。
(b) 投资方签署和交付本协议以及投资方履行其在本协议项下的义务不会与任何条款冲突或违反任何条款，也不需要同意或批准
任何人（除了根据（x）适用法律、（y）其组织文件或（z）其作为一方的任何实质性合同或协议获得的同意或批准。
(c) 执行和交付由
本协议的投资者以及投资者履行其在本协议项下的义务已获得其所有必要的公司或其他类似行动的正式授权，并且不需要任何公司或其他行动
任何受托人或其任何股权的受益或记录所有人，但在本协议日期前已获得且具有充分效力的除外。
(d) 本协议已正式签署
并由投资者交付，并由本协议其他各方适当授权、执行和交付，构成投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其
条款，但须受破产、无力偿债及其他普遍适用的有关或影响债权人权利的法律及衡平法的一般原则所规限。
第3.2节 父母的陈述和保证. 母公司在此向投资者做出如下声明和保证：
(a) 母公司是一家正式的公司
根据其成立为法团的司法管辖区的法律成立为法团、有效存在及信誉良好。 母公司拥有签署和交付本协议以及履行其在本
协议
(b) 母公司执行和交付
本协议以及母公司履行其在本协议项下的义务不会与任何人的任何规定相冲突或违反任何规定，也不会要求任何人的同意或批准（任何此类同意或批准除外
根据（x）适用法律、（y）其组织文件或（z）其作为一方的任何实质性合同或协议获得的）。
(c) 母公司执行和交付
本协议以及母公司履行其在本协议项下的义务已得到其所有必要的公司行为的正式授权，不需要任何受托人或
其任何股权的受益或记录所有人，但在本协议日期之前获得并具有充分效力的股权除外。
(d) 本协议已正式签署
并由母公司交付，并由本协议其他各方适当授权、执行和交付，构成母公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但须符合
破产法、无力偿债法和其他普遍适用的有关或影响债权人权利和衡平法一般原则的法律。
第四条
注册
第4.1节需求登记.
(a) 从
限制期届满起及之后，在符合本协议条款和条件的情况下，(X)仅在母公司根据适用法律没有资格按照S-3表格登记应登记证券的任何期间内第4.3或(Y)节在母公司根据第4.3(B)节保持货架登记表持续有效的义务期满后，
但只有在当时没有有效的货架登记表的情况下，大多数可登记证券的持有人有权根据证券法提出不限数量的书面请求(每个“要求”)，要求登记该持有人或该等持有人当时持有的数额等于或大于应登记金额的可登记证券(“要求登记”)；但持有人集体无权在任何十二(12)个月期间提出超过两(2)项要求。因此，在符合本协议条款的前提下，母公司将尽其商业上合理的努力，尽快根据《证券法》进行登记：
(i) 持有人要求母公司按照该要求所述的处置方式登记处置的可登记证券；以及
(二)中国政府、中国政府和中国政府。母公司可选择登记的母公司普通股的所有股份，与根据本协议发行的任何可登记证券相关第4.1条；
但在每一种情况下，在4.1(F)节的约束下，并在必要的范围内，允许有序处置(按照其预定方法)可登记的证券和母公司普通股的额外股份(如有)；但如果家长有资格在发出需求登记之日起三十(30)天内使用S-3表格或任何后续表格中的登记声明，且在登记声明合格之前，家长不需要提交此类
登记声明。
(b) 需求书应说明：(1)请求在该需求登记中登记的可登记证券的数量；(2)在当时已知的范围内，与该需求登记相关的预期处置方式，包括该需求登记是否为承销发行；(3)与该需求登记相关的预期处置时间；以及(4)该需求登记的预计毛收入，不得少于应登记金额。
(c) 即期登记不应被视为已完成，也不应算作即期登记(I)，除非有关该即期登记的登记声明已生效，且有效期至少为九十(90)天或较短的期间
，而在该期间内，该即期登记所包括的所有应登记证券均已实际售出或已不再是须登记证券(但上述期限
应延长一段时间，相当于任何可注册证券持有人应母公司或主承销商(S)根据本协议的规定提出的要求不得出售此类注册声明中所包含的任何证券的期限，或者(Ii)如果在该注册声明生效后，此类需求注册在生效后九十(90)天前成为任何停止令的对象，委员会或其他政府当局的禁令或其他命令或要求，不得在连续十(10)天或更长时间内出售，除非因任何持有者的任何行为或不作为。
(d) 索要登记应在委员会的
适当的登记表上，该登记表应由母公司合理选择并为每个持有人合理接受。
(e) 父母不应承担(I)
的义务第4.1(C)节，将根据《证券法》提交的登记声明的效力维持在超过九十(90)
天的期限内，或(Ii)在根据第4.2(B)节向持有人提供“搭载”权利的“确定承诺”承销发行后六(6)个月内实施任何要求登记(A)，并且至少75%的持有人要求包括在此类要求登记中的可登记证券被包括和出售，(B)
在完成任何其他需求登记(包括根据任何货架登记声明进行的任何包销产品)后三(3)个月内，(C)如果根据父母的合理判断，由于无法获得经审计的或其他所需的财务报表或其他所需信息，因此无法继续进行需求登记；但该母公司应尽其商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快获得该等财务报表或资料，或(D)取得少于应登记金额的金额。
(f) 对于涉及包销发行的需求登记，主承销商(S)告知(S)母公司，根据其善意意见，将所有寻求登记的证券纳入与该需求相关的登记将对所发行证券的价格、时间或分销、所发行证券的市场或此类需求登记的成功产生不利影响，则母公司应在该登记声明中仅包括
该主承销商(S)告知母公司的证券可以在不产生不利影响的情况下出售，如下并按优先顺序排列：(I)首先，持有人要求包括在该登记要求中的可登记证券的数量，在主承销商(S)看来，可以在没有这种影响的情况下出售；(Ii)第二，母公司拟出售的证券；及(Iii)第三，母公司正式要求纳入该登记声明的所有其他证券
，按要求纳入该等其他证券的金额或母公司决定的其他分配方式按比例计算。
(g) 活期登记涉及包销发行的，该包销发行的应登记证券的持有人应选择投资银行家(S)和经理(S)担任该证券的主承销商(S)
(包括该主承销商(S)担任主承销商或联席承销商)和承销商(S)；但上述投资银行家(S)和经理(S)应为母公司所接受(不得无理扣留、附加条件或拖延)。
(h) 任何持有人均可在适用的登记声明生效前的任何时间，向母公司发出书面通知，将其应登记证券从要求登记中撤回。-在收到持有人发出的通知后，或如果这种撤回会导致要求登记的证券数量低于可登记金额，母公司应停止一切寻求适用登记声明有效性的努力，除非母公司打算根据该注册声明进行证券的首次发行或Piggyback注册。在任何此类情况下，就下列规定的限制而言，此类要求注册应视为要求注册第4.1(A)条。
第4.2节 搭载注册.
(a) 从
受本协议条款和条件约束的限制期，当母公司提议根据《证券法》登记任何母公司普通股时（母公司（i）在表格S-4或其任何后续表格（或类似表格）上登记除外） 与受证券法第145条或其任何后续规则约束的交易相关的表格），（ii）S-8表格或其任何后续表格（或仅与向员工提供或出售有关的其他登记，或
根据任何员工股票计划或其他员工福利安排的母公司董事），（iii）在货架登记声明上，（iv）与任何股息或分配再投资或类似计划有关，（v）
根据规则144 A或（vi）根据 第4.1节）（除前一括号中所述的登记外，此类登记称为“附带登记”），无论是为了自己的利益还是为了他人的利益，母公司应立即向各持有人发出书面通知（但不少于十五（15）个业务
在母公司向委员会提交任何与此有关的登记声明之前的天数）。 该通知（“捎带通知”）应指明
拟注册的母公司普通股、拟向SEC提交此类注册声明的日期、拟采用的分配方式、拟采用的总承销商（如有）以及母公司的诚信评估
母公司普通股的此类股份的建议最低发行价，在每种情况下，在当时已知的范围内。 根据第4.2（b）节，母公司应在每个此类
捎带登记持有人持有的所有可登记证券，母公司已收到书面请求（该书面请求应指定每个
各持有人收到该附带通知后十（10）个营业日内，
(b) 如果与Piggyback相关
涉及承销发行的登记，主承销商通知母公司，其认为，通过（i）
母公司，（ii）根据权利要求（除了所谓的“附带”或其他附带或参与），寻求在此类附带登记中登记母公司普通股股份的其他人
登记权），该登记（该人是“其他要求卖方”），（iii）持有人和（iv）母公司普通股股份的任何其他拟议卖方（此类
其他建议卖方），视情况而定，将对所提供证券的价格、时间或分销、所提供证券的市场产生不利影响
或此类附带登记成功，则母公司应在适用于此类附带登记的登记声明中仅包括此类牵头管理人告知母公司的此类母公司普通股股份
承保人可按以下优先顺序出售而不产生此种效力：
(i) 如果附带注册涉及
为母公司自己的账户发行，然后（A）首先，母公司出售的母公司普通股的股份，以及（B）其次，持有人的可登记证券和其他人寻求登记的母公司普通股的股份
要求出售者和其他建议出售者，根据持有者建议出售的可登记证券数量和其他要求出售者建议出售的母公司普通股数量按比例
卖方和其他拟议卖方;或
(二)中国政府、中国政府和中国政府。如果附带注册涉及
对于母公司自身账户以外的发行，则（A）首先，持有人的可登记证券和母公司普通股股份寻求由其他要求卖方和任何其他拟议卖方按比例在
持有人拟出售的母公司普通股股份数量以及其他要求出售者和其他拟议出售者拟出售的母公司普通股股份数量的基础，以及（B）第二，
由母公司出售的母公司普通股。
(c) 与任何承保的
在此基础上， 第4.2节，母公司不应被要求将任何持有人的可登记证券包括在承销发行中，除非该持有人接受
母公司与主承销商之间商定的承销，主承销商应由母公司诚信选择。
(d) 如果在提交书面
其意图登记的母公司普通股的任何股份，如本 第4.2节，母公司应决定出于任何原因不登记母公司的此类股份
普通股，母公司可自行选择，向各持有人发出书面通知，说明该等决定，并据此免除其登记与该等撤回或
已放弃Piggyback注册。
第4.3节 货架登记表.
(a) 母公司应尽其商业上的合理努力，在限制期结束后，在合理可行的情况下尽快编制和提交一份登记声明，涵盖任何投资者方持有可登记证券(每个投资者方，a)不时出售或分销的事项持有人“)根据证券法第415条以延迟或连续的方式，以S-3表格或其任何后续表格(”S-3表格“)的形式登记该持有人的所有可登记证券(”S-3表格“)(除非母公司当时没有资格以S-3表格登记转售应登记证券，在这种情况下，此类登记应采用另一种适当的格式，并应规定由每一持有人按照其选择的任何合理的分发方法登记该可登记证券以供转售(“货架登记声明”)，并应进一步作出商业上合理的努力，使该货架登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快由监察委员会宣布生效(双方同意，该货架登记声明应为自动货架登记声明，并于提交后生效)。美国证券交易委员会根据规则462(E)，如果规则
462(E)随后可供家长使用)。
(b) 受制于在第4.3(C)节中，母公司应尽其商业上合理的努力，使《货架登记声明》根据证券法持续有效，直至《货架登记声明》所涵盖的所有可注册证券已售出或以其他方式不再是可注册证券为止。如果证券法或适用于母公司用于该货架注册声明的登记表的规则、法规或指示要求，母公司应补充和修订任何《货架登记声明》。
(c) 在货架登记
声明生效的任何时间，如果任何持有人向家长(a“移除通知”），说明其打算出售其在
在承销发行（简称“货架发行”）中的货架登记声明，则母公司应立即在必要时修改或补充货架登记声明， 命令使该等可登记证券能够根据货架发售进行分销;但前提是，母公司没有义务实施超过三（3）个货架
在任何十二（12）个月期间内发行或以低于可注册金额的价格进行任何货架发行。
(d) 对于任何货架产品，
如果主承销商通知母公司和参与该货架发行的各持有人，其认为，包含与该货架发行相关的所有寻求出售的证券将对
所提供证券的价格、时间或分布，所提供证券的市场或该货架发行的成功，则该货架发行中应仅包括作为牵头管理
承销商的建议可以在没有这种不利影响的情况下出售，并且该数量的可登记证券应按照 第4.1（f）节。 除了
如本第4.3条另有明确规定，任何货架产品应遵守本第四条中适用于需求登记的相同要求、限制和其他规定（即，犹如该货架发售为按需登记），包括第4.1（e）（ii）、4.1（g）及4.1（h）条。
(e) 如果任何可登记证券
在由持有人发起的货架发售中出售，在该货架发售中出售的大多数可登记证券的持有人应选择将担任管理的投资银行家和经理。
承销商（包括该等管理承销商将担任牵头或联席牵头的承销商）和与该等可登记证券的发行有关的承销商; 提供，
母公司应接受该等投资银行家及经理（该等接受不得无理拒绝、附带条件或延迟）。
(f) 如果一个人有权享受
本协议在《证券法》规定的货架登记声明生效后成为可登记证券的持有人，母公司应在向母公司发出
该人成为持有人，并要求将其名称作为出售证券持有人列入与货架登记声明相关的招股说明书：
(i) 如果
要求并允许， 适用法律，向美国证券交易委员会提交相关招股说明书的补充文件或对货架注册声明的生效后修订，以便该持有人在货架注册声明中被命名为出售证券持有人，
相关招股说明书，允许该持有人根据适用法律向可登记证券的购买者交付招股说明书。 但是，在任何30天的期限内，母公司不得为此目的提交超过一份生效后的相关招股说明书修订或补充文件，
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、如果根据上述规定， 第（i）条，母公司应提交一份对货架注册声明的生效后修正案，该修正案不会自动生效，并尽其商业上合理的努力， 该等生效后修订应在合理可行的情况下尽快根据《证券法》生效，并在根据《证券法》生效后合理可行的情况下尽快通知该持有人任何
（二）违反本法规定的;
第4.4节 扣留协议. 对于任何承销发行，各持有人应签订惯例协议，限制公开出售或分配母公司股权（包括
根据《证券法》第144条规定的销售），在主承销商要求的范围内，在请求日期（不得早于
此类承销发行的预期“定价”前七（7）天），并在“最终”招股说明书（或“最终”招股说明书补充文件（如果承销发行））日期后持续不超过九十（90）天
根据货架登记声明），根据该等承销发行，或该等承销发行的主承销商另行同意的较短期限和允许的例外情况。 如果
任何需求登记或货架发行涉及承销发行，母公司将不会对任何普通股（或可转换为普通股或可交换为普通股或可行使为普通股的证券）进行任何公开销售或分配（
作为该承销发行的一部分，在
之后六十（60）天内， 该登记的生效日期，除非母公司与该承销发行的主承销商另有约定。
第4.5节 注册程序.
(a) 如果和只要母公司被要求
采取商业上合理的努力，按照《证券法》的规定对任何可登记证券进行登记第4.1节或第4.3节，父母应在合理可行的情况下尽快：
(i) 准备并向证监会提交一份登记声明，以按照计划的一种或多种此类证券的分销方法进行登记，然后采取商业上合理的努力，使该登记声明根据本条款生效并保持有效第四条；但条件是但是，母公司可以在与其有关的登记声明生效日期之前的任何时间，终止其非可登记证券的登记；此外，在提交注册声明或对其进行任何修改之前，母公司应向每位持有人、每位持有人的律师和主承销商(S)(如果有)提供建议存档的所有此类文件的副本、将接受审查的文件以及持有人和该律师的合理意见，以及任何持有人或该律师合理要求的其他文件，包括来自委员会的任何意见函，如果任何持有人或该律师提出要求，提供此类律师
合理的机会参与此类注册声明和其中包含的每份招股说明书的准备工作，并提供此类其他机会进行证券法意义上的合理调查，包括
合理访问母公司的账簿和记录、高级管理人员、会计师和其他顾问；但如果母公司
合理地预期这样做会导致(I)登记陈述中包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的任何重要事实，或(Ii)招股说明书中包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出陈述的情况使其不具误导性，则该母公司没有义务修改任何信息；
(二)中国政府、中国政府和中国政府。编制并向证监会提交对该注册说明书和与其相关使用的招股说明书进行必要的修订和补充，以使该注册说明书根据本第四条，并遵守《证券法》关于处置此类登记声明所涵盖的所有证券的规定；
(三)三、六、三如果主承销商(S)(如有)或任何应登记证券的持有人提出要求，应在合理可行的情况下尽快在招股说明书补编或生效后修订中包括主承销商(S)(如有)的信息，该持有人可合理要求，以便允许该证券的预定分销方法，并在母公司收到该请求后，在合理切实可行的范围内尽快提交该招股说明书副刊或该等生效后修订的所有文件；但是，父母不应被要求根据第4.5(A)(Iii)节采取父母认为不符合适用法律的任何行动；
(四)中国政府、中国政府和中国政府向正在出售的证券的每一持有人和每一承销商(如有)提供该注册说明书及其每次修订和补充的符合规定的副本，该注册说明书所载招股说明书(包括每份初步招股说明书和任何概要招股说明书)和每份自由撰写的招股说明书(如证券法第405条所界定)(A)自由撰写招股说明书“)
根据证券法的要求，根据证券法第424条使用与此相关的招股说明书和任何其他招股说明书，以及任何持有人或承销商(S)可能合理要求的其他文件，以促进公开出售或以其他方式处置可注册证券；
(v) 根据被出售证券的任何持有人和任何承销商应合理要求的司法管辖区的其他证券法或“蓝天”法律，采取商业上合理的努力，就注册声明所涵盖的可注册证券的注册或资格(或豁免注册或资格)，
对每一持有人、承销商(如果有)及其各自的律师进行注册或资格认定或与其合作。为使上述注册或资格(或豁免)在注册声明须保持有效的期间内保持有效，并采取任何其他必要行动以使持有人及承销商(S)能够在该等司法管辖区内完成可注册证券的处置，母公司不应为任何该等目的而被要求(A)具备在任何司法管辖区内作为外国公司经营业务的一般资格。第(V)款有义务具有这样的资格，(B)在任何此类司法管辖区对其本身征税，或(C)提交在任何此类司法管辖区送达
法律程序文件的一般同意书；
(六)中国政府、中国政府和中国政府采取商业上合理的努力，
促使此类可注册证券在母公司发行的类似证券随后上市的每个证券交易所上市；
(七)中国政府、中国政府和中国政府使用商业上合理的努力
从不迟于该注册声明的生效日期起并在不迟于该注册声明的生效日期之后，为该注册声明涵盖的所有可注册证券提供并安排维持一名转让代理和登记员；
(八)建设社会主义和谐社会。签订此类协议（包括
承销协议的形式、范围和内容与承销发行的惯例相同），并尽其商业上合理的努力采取大多数可注册资产持有人合理要求的所有其他行动
与此相关的正在出售的证券（包括主承销商合理要求的证券，如有），以加快或促进该可登记证券的处置;
（ix） 对于承销的发行，应尽商业上合理的努力，为每位持有人和承销商(S)(如果有)获得(A)母公司律师的意见，包括在承销的二次发行中要求发行人的法律顾问的意见中通常涵盖的法律事项，以及(B)“安慰”函及其更新(或者，如果任何此类人不满足收到上市公司会计监督委员会(PCAOB)公布的6101号文件中规定的“安慰”函的条件，已认证母公司财务报表的独立公共会计师签署的《商定程序》信函，并在要求的范围内签署此类登记报表中包括的任何其他财务报表，涵盖与承销发行有关的通常在《舒适》信函中涵盖的事项；
(x) 供每个持有人、根据任何登记声明参与任何处置的任何承销商，以及任何持有人或承销商为此类发行而聘用的任何律师、会计师或其他代理人或代表(统称为
检查人员“)、母公司的财务和其他记录、有关的公司文件和文书以及母公司的其他相关信息(统称为”记录“)，使其能够履行其尽职调查责任所合理需要的；但是，如果(A)父母在与父母的律师协商后认为，这样做将导致母公司丧失适用于此类信息的律师-委托人或其他适用特权，或者(B)如果(1)母公司已请求并从委员会获得对提交给委员会的任何文件或补充或以其他方式提供的文件中所包含的此类信息的保密处理，或(2)母公司合理善意地确定此类记录是保密的，因此
以书面形式通知检查人员；除非，在提供与第(1)或(2)款有关的任何此类信息之前，每个持有者就父母合理接受的条款和条件签订保密协议，并促使其每一检查员签订保密协议；此外，如果每个持有者同意，在了解到有管辖权的法院或另一政府当局要求披露此类记录时，将向父母发出通知，并允许父母自费采取适当行动，试图防止披露被视为机密的记录；
(Xi)他是中国人，他是中国人如有下列情况，应尽快通知各持有人和承销商(S)：(A)登记说明书、其任何修订、招股说明书或与之相关的任何招股说明书副刊的提交，或登记说明书或与此相关而使用的任何自由写作招股说明书的生效后修订，以及登记说明书或其任何生效后修订的生效日期；(B)监察委员会或任何其他美国或州政府当局就修订或补充注册说明书或招股章程或提供额外资料而提出的任何要求；。(C)监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书的效力或任何人为此目的而提起的任何诉讼；。(D)母公司收到任何关于根据任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可登记证券的销售资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；。(E)如果在任何时间母公司的陈述和担保包含在任何承销协议中
预期的。第4.5(A)(Viii)条在任何要项上不再真实和正确；以及(F)在察觉发生任何事件后，如该注册说明书或有关招股章程或任何以引用方式并入或视为纳入其中的文件所作的任何陈述在任何要项上不真实，或要求对该注册说明书作出任何更改，则招股说明书或文件在该注册陈述的情况下，不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须在其内陈述或所需陈述的任何重要事实。就招股说明书而言，该招股说明书不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况
作出该等陈述且不具误导性，并应任何持有人的要求，迅速拟备并向该持有人提供合理数量的补充或修订该注册说明书或招股章程的副本，以使
在其后交付该等可登记证券的购买人时，该招股说明书不得包括对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏根据作出该等陈述的情况而须在该招股章程内陈述或作出该等陈述所必需的重要事实，而不得误导该等陈述；
(十二)不同的国家和地区。尽商业上合理的努力
争取在合理可行的最早日期撤销暂停该注册声明的有效性的任何命令，或取消在任何
司法管辖区出售的任何可注册证券的任何资格(或资格豁免)，但母公司不应为任何该等目的而被要求(A)具有在任何司法管辖区作为外国公司开展业务的一般资格，在该司法管辖区内，如果不是符合本条例的
要求，母公司不应被要求。第(Xii)款有义务具有这样的限制，(B)在任何此类司法管辖区对其本身征税，或(C)在任何此类司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书；
(十三)改革开放政策。与每一持有人和主承销商(S)合作，协助及时准备和交付代表根据任何登记声明出售的证券的证书(除非适用法律要求，否则不得带有任何限制性传说)，
并使此类证券的面额和登记名称由主承销商(S)或任何持有人要求，并在
该登记声明生效之前向母公司的转让代理人提供此类证书；
(十四)中国政府、中国政府和中国政府与参与处置任何可注册证券的每个持有人和每个
承销商或代理人及其各自的律师合作，处理任何需要向FINRA提交的文件；及(Xv)在合理及惯常次数的“路演”、分析师及评级机构面前(视乎情况而定)及其他由承销商(S)合理组织的资讯会议上，并在任何持有人及承销商(S)合理要求的情况下，在商业上作出合理的合作以配合任何持有人及承销商(S)在发行、营销或出售可注册证券的事宜上，母公司的适当管理人员应作出准备及
陈述。
(b) 母公司可要求每名持有人及每名承销商(如有)以书面形式向母公司提供有关该持有人或承销商的资料，以及母公司可不时合理地以书面要求填写或修订该登记声明所要求的
资料。
(c) 如果在任何时间，任何承销协议中所包含的该持有人的陈述和担保在任何重要方面不再真实和正确，并且在意识到发生任何事件后，作出该注册声明或相关招股说明书中所作的任何陈述，或任何通过引用方式并入其中或被视为通过引用并入其中的文件，各持有人应在实际可行的范围内，就任何注册证券的发行以书面通知母公司和承销商(如有)。在任何重要方面不真实，或要求对该登记陈述、招股说明书或文件进行任何更改，以便在登记陈述的情况下，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何重要事实，在招股说明书的情况下，它将不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的任何重要事实，考虑到作出陈述的情况，没有误导性，在每个
案例中，以该持有人提供的信息为依据。
(d) 每个持有人同意，在收到来自母公司的关于发生下述事件的任何通知后第4.5(A)节(Xi)第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条规定，该持有人应立即根据适用的注册说明书和招股说明书终止其对应注册证券的处置，直至收到第4.5(A)节(Xi)拟补充或修订的招股说明书的副本为止；或直到母公司书面通知可恢复使用适用的招股说明书，并已收到通过引用纳入或被视为纳入该招股说明书的任何额外或补充文件的副本；但条件是，母公司应延长第4.1(C)条规定的期限，即注册声明的有效性必须保持的时间长度为该持有人停止处置此类证券所需的时间。
(e) 为了让
持有人享受证券法第144条以及委员会任何其他规则或条例所规定的利益，这些规则或条例可随时允许持有人无需登记或根据S-3表格(或任何后续表格)上的登记向公众出售母公司的证券，母公司应：
(i) 根据《证券法》第144条对这些术语的理解和定义，使用商业上合理的努力提供和保持公共信息；
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、在母公司遵守此类报告要求的任何时候，采取商业上合理的努力，及时向委员会提交《交易法》要求母公司提交的所有报告和其他文件；以及
(三)中国政府和中国政府。应
要求，立即向任何持有人提供母公司的书面声明，说明其遵守证券法和交易法下第144条的报告要求，母公司最新的年度或季度报告的副本，以及母公司向委员会提交或提供的该持有人可能合理要求的与出售可注册证券有关的其他报告和文件(在每种情况下，以不容易公开获得的程度为限)。
第4.6节注册费母公司履行本条款第四条规定的义务的所有费用和开支，包括(A)所有登记和备案费用，包括遵守证券和“蓝天”法律的所有费用和开支，以及要求向FINRA提交文件的所有费用和开支(如果适用，包括FINRA规则5121中定义的任何
“合格独立承销商”的费用和开支)，(B)所有印制费用(包括以有资格存放于存托信托公司的形式印制可注册证券的证书的费用，以及在任何持有人要求印制招股章程的情况下印制招股章程的费用)及复印费用；。(C)所有信使、电话及送货费用；。(D)母公司独立执业会计师及律师的所有费用及开支(包括“舒适”函件及意见的费用)及(E)母公司因任何“路演”而招致的开支。各持有人应支付(I)所有承销商、经纪商或交易商的折扣或佣金以及与根据任何注册出售该持有人的可注册证券有关的任何转移税(如有)，以及(Ii)其
律师的法律费用和开支。
第4.7节杂类.
(a) 母公司应在根据本协议提交每份登记声明的预期提交日期前不少于五(5)个工作日，将母公司或任何承销商合理地要求该持有人提供与该登记声明有关的信息、文件和文书(包括调查问卷、托管协议、授权书、锁定期信函和承销协议)通知每一持有人(如果该持有人已根据本协议及时提供必要的通知，使其有权在该登记声明中注册证券)。如果母公司在预期提交日期前第二(2)个营业日或之前没有收到任何持有人的所要求的信息，母公司可以提交注册声明，而不包括该持有人的注册证券。如果未能在任何注册声明中包括持有人的注册证券
(关于该注册声明)，母公司不会对该持有人承担任何责任。
(b) 不管这件事中有什么第四条相反，母公司有权在任何十二(12)个月内最多两(2)次，在任何十二(12)个月期间总计不超过九十(90)天的时间内(X)推迟任何可登记证券的登记，并有权不提交和不使任何可登记证券的登记生效，(Y)暂停使用任何涉及任何可注册证券的招股说明书和注册声明，以及(Z)要求持有人根据注册声明暂停任何可注册证券的发行或销售，前提是母公司向每个持有人提交由高管签署的证书，证明此类注册和发售将(I)要求母公司进行不利披露，或(Ii)对任何真正的重大融资、收购、处置或涉及母公司或其当时正在考虑的任何子公司的其他类似交易。此类证书应包含暂停原因的陈述以及暂停的预期时间的近似值。每个持有者应按照第1.5节中规定的相同条款对证书中包含的信息保密。
第4.8节登记弥偿.
(a) 母公司同意在适用法律允许的最大限度内，对每个持有人及其附属公司及其各自的现任和前任高级管理人员、董事、雇员、会计师、律师和代理人，以及控制(在证券法第15条和交易法第20条所指的范围内)该持有人或该其他受保障人的每个人，以及每个该等控制人的现任和前任高级职员、董事、雇员、会计师、律师和代理人(统称为父母受补偿方“)因因任何注册声明中所载重大事实的任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述)而招致、产生或导致的所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本、费用、费用(包括合理的调查费用和
合理且有文件记录的律师费和开支)、判决、罚款、罚款、收费和为和解而支付的金额以及其他责任、共同或若干(或与此有关的诉讼)(统称为”损失“)，根据本协议提交的招股说明书或初步招股说明书或自由编写的招股说明书，或其任何修正案或补充，或任何遗漏(或被指控遗漏)要求在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性，并且(不限于本第4.8(A)条的前述部分)将补偿每一方父母受补偿方与调查、辩护或解决任何此类索赔有关的任何
合理和有据可查的法律费用和任何其他合理产生的费用。损失、损坏、责任或行为，除非这些损失、损害、责任或行为是由任何其他方明确提供给母公司以供其中使用的任何信息造成的。
(b) 在适用法律允许的最大范围内，如果该持有人持有的可注册证券包括在正在进行注册的证券中，则每个持有人将赔偿和持有母公司及其关联公司及其各自的现任和前任高级人员、董事、雇员、会计师、律师和代理人以及控制(证券法第15节和交易法第20节所指的)母公司或其他受补偿人和现任和前任高级人员、董事、雇员、会计师、每名该等控制人(统称为“持股人受保方“)，因根据本协议提交的任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或自由写作招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述)而招致或造成的所有损失，
根据本协议或其任何修改或补充，或在其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实的遗漏(或被指控遗漏)，根据它们作出陈述的情况，
不具有误导性；并且(在不限制本第4.8(B)条的前述部分的情况下)将向每一持有人赔偿与调查、辩护或和解任何此类索赔、损失、损害、责任或行动有关的任何合理且有文件记载的法律费用和任何其他合理费用，但仅限于此类登记声明中作出此类不真实陈述或遗漏的程度。招股说明书或初步招股说明书或自由写作招股说明书或其任何修订或补充，依据并符合持有人明确向母公司提供的信息，以纳入该等注册声明、招股说明书或自由写作招股说明书或其任何修订或补充；但在任何情况下，根据第4.8(B)条向任何持有人支付的任何赔偿金额不得超过该持有人就根据相关注册声明出售的可注册证券而收到的净收益。第4.8(B)条所载的赔偿协议不适用于为了结任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额
，前提是该和解未经适用持有人事先书面同意(同意不得被无理扣留或延迟)。
(c) 本合同项下任何有权获得赔偿的人应立即以书面形式通知赔偿一方其要求赔偿的任何索赔；但是，未发出此类通知不应免除赔偿方的义务，除非赔偿方因未及时发出此类通知而受到实际和重大损害。
(d) 在任何情况下
根据本协议对任何受赔偿方提起诉讼在第4.8节中，赔偿方将有权参与，并在其可能愿意的范围内承担对该诉讼的辩护，律师合理地令该受补偿方满意，并且在赔偿一方向该受补偿方通知其选择对其进行辩护并承认赔偿方对该诉讼负有义务后，该赔偿方将不再(只要它应继续有权辩护、抗辩、根据本款对有关事项提起诉讼并达成和解)应向本合同项下的受赔方承担法律或其他费用，但调查、监督和监测的合理费用除外，否则受赔方随后发生的任何法律或其他费用除外(除非(I)受赔方(根据其律师的建议)合理地反对这种假设，理由是它可能有不同于或不同于受赔方的抗辩的抗辩，因此，存在利益冲突或(Ii)补偿方在一段合理的时间内未能承担此类辩护，而受补偿方因此类延迟而受到或将会受到重大损害，在这两种情况下，补偿方应立即向受补偿方补偿因保留一名单独的法律顾问而产生的合理费用(对于与此相关的所有受补偿方)。尽管补偿方有任何此类假设，受补偿方应有权就任何此类事项聘请单独的律师并参与辩护，但上述律师的费用和开支应由受补偿方承担，但前一句的规定除外。补偿方对未经其同意而进行的诉讼或索赔的任何和解不负责任。任何事项不得由补偿方在未经被补偿方同意的情况下解决(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，除非该和解协议(X)无条件地包括索赔人或原告向受保障一方免除与该等索赔或诉讼有关的所有责任，否则(Y)不包括任何关于或承认任何受保障一方或其代表的过错、过失或未能采取行动的陈述，以及(Z)不涉及对受保障一方具有约束力的任何强制或衡平法救济，或本协议所述赔偿范围不包括的任何付款。
(e)
本协议规定的赔偿在可注册证券转让和本协议终止后继续有效。
(f) 如果由于上述赔偿条款中规定以外的任何原因或其他原因而不能根据上述赔偿条款获得赔偿，则根据条款有权获得赔偿的任何人仍应有权就该人有权获得赔偿的任何损失获得赔偿，但其比例应适当地反映赔偿方的相对过错，以及受赔偿方与诉讼有关的责任，造成这种损失的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑。除其他事项外，应根据以下因素确定补偿方和被补偿方的相对过错：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，有关人员对索赔所涉事项的相对了解和获得的信息，纠正和防止任何陈述或遗漏的机会，以及在这种情况下适当的其他公平考虑。“特此同意，如果此类捐款的数额由以下方式确定，则不一定是公平的按比例或人均分配。任何犯有欺诈性失实陈述(《证券法》第11(F)节的含义)的人无权从任何未被裁定犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。尽管如此，任何持有人根据第4.8(F)条应支付的任何出资，在任何情况下都不得超过该持有人就根据登记声明出售的可注册证券而收到的净收益
，从而产生出资义务。
第五条
定义
第5.1节定义的术语。本协议中使用的大写术语具有以下含义：
“维权股东”指，在任何确定日期，直接或间接通过其关联公司直接或间接通过其关联公司(无论是个人还是作为集团成员)，在紧接该决定日期之前的三(3)年内，(I)召集或公开寻求召开任何人的股东或其他股权持有人会议，(br}未经该人的董事会或类似管理机构公开批准(在第一次此类行动时)，(Ii)公开发起任何由该人的董事会或类似管理机构最初公开反对的任何人的股东或其他股权持有人采取行动的任何建议，(Iii)
公开寻求选举，董事或其代表进入董事会或类似的管治机构，或公开寻求罢免董事的董事会或类似的管治机构的成员，而选举或罢免并非(在最初寻求选举或罢免时)董事会公开建议或批准的，或(Iv)公开披露进行上述任何
的任何意向、计划或安排。
“不利披露”是指在
母公司善意判断下(在咨询法律顾问后)：(A)需要在母公司向美国证券交易委员会提交的任何登记声明中作出重大非公开信息的公开披露，以便该登记声明不会具有重大误导性；(B)如果不是为了;的备案、有效性或继续使用;，则
无需在此时作出该注册声明；以及(C)母公司具有不公开披露的真诚商业目的。
对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接控制、控制该人或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，除非另有说明，否则“控制”指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、通过合同还是其他方式;，术语“控制”和“受控”具有相关含义；然而，就本协议而言，投资者不得被视为母公司或其任何附属公司的联属公司(为免生疑问，本公司及其附属公司在交易结束后将不再是投资者的联属公司而将成为母公司的联属公司)。
“适用法律”是指对任何人适用的所有美国、非美国或跨国联邦、州或地方法律。
“受益所有人”、“受益所有人”或“受益所有权”具有《交易法》第13d-3条规则赋予这些术语的含义，个人对证券的受益所有权应按照该规则的规定计算(在每种情况下，不论该规则是否在这种情况下实际适用)。
“营业日”是指除纽约的星期六、星期日或公共假日外，纽约的银行在纽约营业的日子。
“控制变更”是指发生下列任何事件：
(a) 在一次或一系列关联交易中，将母公司的全部或基本上全部资产出售或处置给任何个人或集团；
(b) 任何个人或集团直接或间接是或成为母公司(或任何控制母公司或母公司全部或几乎所有资产的继承人)投票证券总投票权50%以上的实益拥有人，包括通过合并、资本重组、重组、赎回、发行股本、合并、收购或交换要约或其他方式;或
(c) 母公司与另一人或并入另一人的合并，在紧接合并前，母公司的投票证券持有人在紧接合并后停止持有母公司(或合并中尚存的公司或最终的母公司)至少50%的未偿还股本或有投票权的证券。
“截止日期”是指截止日期。
“委员会”指证券交易委员会或管理证券法的任何其他联邦机构。
“公司”的含义如前言所述。
“机密信息”是指投资者或其代表从或代表母公司或其代表获得的所有机密和/或非公开信息
(无论通信形式如何，也不论是在本协议日期之前或之后获得的)，但以下信息除外：(I)投资者或其任何代表违反本协议后，公众可普遍获得的信息；(Ii)投资者或其任何代表以前或现在可以从母公司或其代表以外的来源以非保密方式获得的信息。条件是投资者或其代表不知道其来源是否受对母公司或其子公司保密的义务约束，或(Iii)由投资者或其代表独立开发，而不使用或参考任何此类信息，否则将被视为本协议项下的
保密信息。
“合同”是指任何书面或口头的合同、协议、义务、谅解或文书、租赁或许可证。
“股权”是指
个人的任何股本或其他类别的股权证券，不论是否有投票权。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的规则和规章。
“FINRA”指金融业监管局，Inc.
“政府当局”是指对所涉事项具有管辖权的任何联邦、国家、州、地方、州、市、国际或多国政府或其政治分支、政府部门、委员会、董事会、局、机关、税务或监管机构、机构或司法或行政机构、或仲裁员或SRO。
“集团”的含义与“交易法”第13(D)(3)节赋予此类术语的含义相同。
“已确认的维埃斯曼家族成员”指马丁·维埃斯曼教授和马克西米利安·维埃斯曼。
“投资者指定人”指由投资者以书面指定参加选举或委任为母公司董事会成员的个人。
“投资者董事”是指当选或被任命为
母公司董事会成员的投资者指定人士。
“投资者方”是指投资者和投资者的每一位获准受让人，根据第2.1节和按照第2.1节，投票权证券将被转让给投资者。
“投资者权益百分比”是指将(X)截至计算日期由投资者各方实益拥有的投票证券的数量(br})除以(Y)截至计算日期的已发行和未发行的投票证券数量计算的百分比。
“法律”系指法律、法规、具有约束力的命令、规则和条例、条例、指令、条约、普通法规则和任何适用的SRO规则。
“重大母公司违约期”是指母公司实质性违反本协议第1.1、1.2、1.3或1.4条规定的任何义务，且在母公司收到投资者的书面通知后十(10)个工作日内继续违约且未得到纠正，且投资者未以书面形式放弃此类违约行为的期间；但该等期间应视为自母公司收到投资者的书面通知之日起计，并于导致该重大母公司违反期间开始的任何该等重大违反事项处理完毕后终止。
“命令”系指由任何政府当局或仲裁员或与任何政府当局或仲裁员发布、公布、作出、作出或订立的任何命令、令状、法令、判决、裁决、和解、裁决、同意法令、遵从令、民事或行政命令或规定(在每种情况下，不论是临时的、初步的或永久的)。
“个人”是指个人、公司、法人(在任何地方注册成立)、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、信托、基金会、工会或员工代表机构(不论是否具有单独的法人资格)或其他实体或组织，包括政府当局。
“获准受让人”指：
(a) 投资者的任何关联公司；以及
(b) 投资者的任何关联公司的任何成员、股东、合伙人或其他股权持有人，在每一种情况下，都是证券法颁布的规则D规则501中定义的“认可投资者”(为免生疑问，包括任何已确定的Viessmann家族成员)；第(A)和(B)款，
“允许受让人”一词还指(I)此人去世时的遗产，(Ii)此人的任何祖先、后裔、兄弟姐妹或配偶，或此人的任何信托、基金会、合伙、托管或其他信托工具或账户，而此人的祖先、后裔、兄弟姐妹或配偶是受益人，(Iii)此人为真正的税务筹划目的而设立的任何载体或账户，及(Iv)由该人设立或控制的任何慈善信托、基金会或其他人士。
“可登记金额”指总价值至少为5,000万美元(基于预期发行价(由母公司善意合理确定))的可登记证券金额，不考虑任何承销折扣或佣金，或导致投资者实益拥有的所有可登记证券被处置的较小金额。
“可登记证券”指根据购股协议向投资者
发行的任何母公司普通股，以及母公司或其任何继承人或受让人就收到的任何该等母公司普通股股份(包括与任何股票拆分或拆分、股票股息、分派或类似交易有关)而发行或可发行的任何其他证券，连同投资者根据第(Br)2.2(A)(I)条行使投资者权利时取得的任何股权，或以任何转换、交换、合并、合并、出售资产或其他重组)或收购(包括在生效日期之前或之后的公开市场或其他购买)或由任何投资者方持有(或被视为持有)(如果适用，则为任何投资者方的任何受让人，该投资者方在与母公司普通股或此类其他证券的转让相关的情况下获得“受限制证券”，而不是根据有效的
登记声明或第144条)；但在下列情况下，母公司普通股或其他证券的任何此类股份将不再是可注册证券：(I)根据证券法下的有效登记声明出售，(Ii)根据证券法第144条出售，(Iii)根据证券法第144条有资格出售，不受数量或销售方式限制，或(Iv)不再流通。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和规章。
“股份”是指根据股份购买协议(根据任何股份拆分、反向股份拆分、股票分红、拆分、重新分类、资本重组、交换或类似的股份重组进行调整)向投资者发行的母公司普通股。
“10.15%股东”指的是投资者、投资者各方及其许可的受让人共同持有投票权证券(以及可转换、可交换或可行使为投票权证券的衍生工具)，合计占当时已发行的投票权证券的10.15%或更多。
“15%股东”是指投资者，即投资者各方及其
许可受让人共同持有投票权证券(以及可转换、可交换或可行使为投票权证券的衍生工具)，合计占当时已发行的投票权证券的15%或更多。
“SRO”指(I)交易法第3(A)(26)节所界定的任何“自律组织”，(Ii)任何其他美国或外国证券交易所、期货交易所、商品交易所或合约市场，或(Iii)任何其他证券交易所。
“停顿期”指自完成交易之日起至
(1)结束日起十二(12)个月及(2)投资者董事停止在母董事会任职之日起至较后之日止之期间，投资者并无根据本协议指定任何替代投资者指定替代投资者填补因此而产生的空缺，且投资者无权(或已不可撤销地放弃权利)根据本协议向母董事会指定董事。
“附属公司”对任何人而言，是指第一人直接或间接持有(A)足以选举董事会或其他管理机构至少多数成员的有表决权证券、其他有表决权所有权或有表决权的合伙企业权益，或(B)超过50%(br})股权的另一人。
“交易文件”指本协议、股份购买协议、过渡性服务协议(按股份购买协议的定义)和许可协议(按股份购买协议的定义)。
“转让”系指(I)任何直接或间接要约、出售、租赁、转让、产权负担、质押、质押、处置或其他转让(自愿或非自愿)，或订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，涉及任何要约、出售、租赁、转让、产权负担、质押、质押、抵押、处置或其他转让(通过法律实施或其他方式)，或(Ii)任何股本或任何股本中的权益，订立任何掉期、认沽期权、衍生工具或任何其他协议、交易或一系列交易，直接或间接地全部或部分对冲或转移该等股本或股本权益的经济后果，不论该等掉期、衍生工具、认沽期权、协议、交易或一系列交易是否以现金或其他方式交割证券结算；但“转让”不包括(A)将任何股本或任何股本权益的质押、留置权或其他担保权益授予国家认可银行或经纪自营商与任何此类国家认可银行或经纪自营商订立的任何真正融资安排(包括任何真正的保证金贷款交易)，或该银行或经纪自营商有能力止赎和转让任何
股本或任何股本权益，以及此类银行或经纪自营商丧失抵押品赎回权或转让。只要该银行或经纪交易商与相关受让人(母公司是该协议的明示第三方受益人)达成协议，在丧失抵押品赎回权后，未经母公司事先书面同意，或未经母公司事先书面同意，或(B)通过在投资者中发行直接或间接股权，不得直接或间接转让(根据广泛分布的公开发行或通过经纪交易商进行的出售除外)任何此类止赎股本或任何股本的权益，或(B)母公司的股权的任何间接转让，其任何关联公司或其各自的证券持有人。“转让人”是指转让或建议转让的人；“受让人”是指被转让或拟转让的人。
“承销发行”是指将母公司的证券以不低于应登记金额的方式出售给一家或多家承销商，向公众重新发行。
“有表决权的证券”是指母公司普通股和母公司一般有权在母公司董事选举中投票的任何其他证券。
第5.2节其他定义的术语。
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术语
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部分
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协议
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前言
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结业
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独奏会
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|
公司
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独奏会
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需求
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4.1(a)
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|
需求登记
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5.1(a)
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资格标准
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1.3(a)
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表格S-3
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4.3(a)
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免费写作说明书
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4.5(A)(Iv)
|
|
保持者
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4.3(a)
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|
持有者受赔方
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4.8(b)
|
|
视察员
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4.5(A)(X)
|
|
投资者
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前言
|
|
投资者关联方
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1.2(h)
|
|
损失
|
4.8(a)
|
|
纽交所
|
1.3(a)
|
|
其他要求苛刻的卖家
|
4.2(b)
|
|
其他建议的卖方
|
4.2(b)
|
|
父级
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前言
|
|
母公司董事会
|
1.1
|
|
母公司普通股
|
独奏会
|
|
父母受赔方
|
4.8(a)
|
|
允许的转移
|
2.1(b)
|
|
许可受让人
|
2.1(b)
|
|
背负式通知
|
4.2(a)
|
|
携带式注册
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4.2(a)
|
|
建议的证券
|
2.4(A)(I)
|
|
记录
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4.5(A)(X)
|
|
代表
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1.9(A)(Iii)
|
|
要求提供的信息
|
4.7(a)
|
|
限制期
|
2.1(a)
|
|
股份购买协议
|
独奏会
|
|
产品展示
|
4.3(a)
|
|
货架供应
|
4.3(d)
|
|
货架登记表
|
4.3(a)
|
|
停顿期
|
2.2(d)
|
|
删除通知
|
4.3(d)
|
第5.3节 释义. Whenever used: the words “include,” “includes” and “including”
shall be deemed to be followed by the phrase “without limitation,” and the words “hereof,” “hereunder” and “herein” and similar words shall be construed as references to this Agreement as a whole and not limited to the particular provision of the Article or Section in which the reference appears.
Unless the context otherwise requires, references herein: (x) to Articles and Sections mean the Articles and Sections of this Agreement; (y) to an agreement, instrument or other document means such agreement, instrument or other document as
amended, supplemented and modified from time to time to the extent permitted by the provisions thereof; and (z) to a statute, rule or regulation means such statute, rule or regulation as amended or supplemented from time to time and includes any
successor legislation thereto and any rules or regulations promulgated thereunder. References to “$” or “dollars” means United
States dollars. Any reference in this Agreement to any gender shall include all genders. The meanings of defined terms are equally applicable to the singular and plural forms of the defined terms. The headings and captions herein are for
convenience of reference only and do not affect the construction or interpretation of any of the provisions hereof. The word “extent” in the phrase “to the extent” shall mean the degree
to which a subject or other theory extends and such phrase shall not mean “if.” The word “or” when used in this Agreement is not exclusive. If, and as often as, there is any change in the outstanding shares of Parent Common Stock by reason of any
stock split, reverse stock split, stock dividend, subdivision, reclassification, recapitalization or exchange or similar reorganization of shares, appropriate adjustment shall be made in the provisions of this Agreement so as to fairly and
equitably preserve, as far as practicable, the rights and obligations set forth herein that continue to be applicable on the date of such change. Any reference to “written” or “in writing” refers to printing, typing and other means of reproducing words (including electronic media) in a visible form, including e-mail. To the extent that this Agreement requires an
Affiliate or Subsidiary of any party to take or omit to take any action, such covenant or agreement includes the obligation of such party to cause such Affiliate or Subsidiary to take or omit to take such action. The parties hereto have
participated jointly in the negotiation and drafting of this Agreement and, in the event an ambiguity or question of intent or interpretation arises, this Agreement shall be construed as jointly drafted by the parties hereto and no presumption or
burden of proof shall arise favoring or disfavoring any party by virtue of the authorship of any provision of this Agreement. References to any Person include the successors and permitted assigns of that Person. References from or through any
date mean, unless otherwise specified, from and including or through and including, respectively. The word “party” is to be deemed to refer to a party hereto, unless the context requires otherwise.
第六条
其他
第6.1节 术语. 本协议自本协议生效之日起生效，除非本协议另有规定，否则本协议将继续有效，直至投资者停止
实益拥有任何表决权证券;但是，前提是（a）本协议第四条中包含的规定（第4.8条除外）在存在任何
已发行的可登记证券和（b）第1.5节，投资者和母公司在第3.1节中的陈述和保证 和第3.2节，第4.8节第五条和本第六条中的赔偿和分担条款在本协议终止后继续有效。
第6.2节 通告.
(a)
中的通知和其他声明 与本协议相关的任何书面通知均应以英语书写，并应通过专人、电子邮件或隔夜快递送达至下文所述的收件人地址或本协议一方可能通知
的其他地址。 本协议的其他各方，并应给予：
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地址： |
巴斯德大道13955号
棕榈滩花园
佛罗里达州33418
美利坚合众国
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带一份副本给(不视为通知)：
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姓名： |
保罗，韦斯，里夫金德·沃顿和加里森律师事务所
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地址： |
美洲大道1285号
纽约
纽约，10019
美利坚合众国
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地址： |
Viessmannstraúe 1
35108阿伦多夫(埃德尔)
德国
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附寄副本予(不应视为通知)：
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姓名： |
Davis Polk&Wardwell London LLP
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地址： |
奥德曼伯里广场5号
伦敦EC2V 7小时
英国
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姓名： |
亨格勒·穆勒合伙人冯
RECHTSAWälten MBH
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(b) 通知自收到之日起生效
，并应被视为已收到：(I)送达之时，如以专人或隔夜快递方式送达；或(Ii)如以电子邮件发送，则视为已收到(要求确认收到)。
第6.3节修订及豁免*本协议各方同意，除非以书面形式作出修改或修改并由母公司和投资者签署，否则不得修改或修改本协议的任何条款。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不构成放弃，也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。
第6.4节继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并符合其利益；但前提是，除控制权变更外，未经另一方同意，任何一方不得转让、委派或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。
第6.5节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第三节：第二节：第三节：第三节：第二节：第三节：第三节：第二节：第二可分割性双方的意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的适用法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协议的规定。如果本协议的任何特定规定或部分应被裁定为无效或不可执行，则该规定或其中的部分应被视为修改至使该规定或部分有效和可执行所需的最低限度，并且此类修订仅适用于该规定或部分在作出该裁决的特定司法管辖区内的实施。
第6.6节同行本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，但双方应理解，各方无需签署相同的副本。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其中的任何修改或豁免，只要以电子签名或通过电子数据文件的电子邮件方式签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，
应被视为具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的经签署的原始版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何一方不得提出使用电子签名或电子邮件交付电子数据文件来交付对本协议或对本协议的任何修正案的签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子签名或电子邮件交付来传递或传达的事实。电子数据文件作为订立合同的抗辩，本合同的每一方永远放弃任何此类抗辩。
第6.7节 完整协议. 本协议（包括本协议中提及的文件和文书）构成完整协议，并取代所有先前的协议和谅解，
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
第6.8节 适用法律；管辖权；放弃陪审团审判.
(a) 本协议应受
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
(b) 双方同意，任何诉讼，
寻求强制执行本协议或本协议拟进行的交易的任何规定或基于本协议或本协议拟进行的交易所产生或与本协议或本协议或本协议拟进行的交易有关的任何事项的诉讼或法律程序，应仅在特拉华州衡平法院提起， 对于纽卡斯尔县，或如果（但仅限于）该特拉华州衡平法院对该争议不具有标的物管辖权，则美国特拉华州地区法院; 如果该法院没有管辖权，任何此类诉讼应仅在特拉华州的任何其他州法院提起，只要这些法院
对该等诉讼、行动或程序具有标的物管辖权，且因本协议产生的任何诉因应被视为因特拉华州的商业交易而产生，且
当事人特此同意该等法院（以及相应的上诉法院）对任何该等诉讼、行动或程序的管辖权，并在法律允许的最大范围内，同意放弃任何异议，
现在或以后可能必须将任何该等诉讼、行动或法律程序的地点设在任何该等法院，或在任何该等法院提起的任何该等诉讼、行动或法律程序是在不方便的法院提起的。 任何
中的进程 该起诉、诉讼或法律程序可送达世界任何地方的任何一方，不论是否在任何该等法院的司法管辖权范围内。 在不限制前述规定的情况下，各方同意，向该方提供的法律程序服务
第6.2节中的通知应视为对该方的有效送达。
(c) 各方特此
因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。
第6.9节 特技表演. 本协议双方同意，如果本
条款的任何规定被违反，将造成无法弥补的损害，并且双方将无法获得任何充分的法律救济。 未按照协议的具体条款履行协议或以其他方式违反协议。 因此，双方同意，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并特别
除任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他救济外，在没有实际损害或其他证据的情况下，强制执行本协议的条款和规定。 各方同意放弃任何担保要求或
发布与此类补救措施相关的任何保证金。 双方进一步同意，不得以任何理由主张特定强制执行的补救措施不可执行、无效、违反法律或不公平，也不得主张金钱
损害赔偿将提供充分的补救。
第6.10节 没有第三方受益人. 本协议中的任何内容均不应赋予除本协议双方及其各自的继承人、继任人和允许受让人以外的任何人任何权利;前提是母公司受偿方和持有人受偿方是第4.8条的预期第三方受益人。
这一页的其余部分故意留空
兹证明，本协议双方已由其授权代表于文首所述日期正式签署本协议。
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承运人环球公司 |
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发信人： |
/s/ Francesca Campbell
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姓名：弗朗西丝卡·坎贝尔 |
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职务：总裁副书记
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[投资者权利协议的签字页]
兹证明，本协议双方已由其授权代表于文首所述日期正式签署本协议。
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维埃斯曼集团股份有限公司千克 |
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由其唯一普通合伙人Viessmann KomplementäR B.V. |
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发信人： |
撰稿S/乌尔里希·胡尔曼 |
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姓名：乌尔里希·胡尔曼 |
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发信人： |
/S/汉斯-约尔格·哈思
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姓名：汉斯-约尔格·哈思 |