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1.	解释和定义	3
2.	许可证的批予和范围	7
3.	再许可	8
4.	网站架构与社交媒体	9
5.	核心品牌战略和品牌准则	10
6.	使用的更多细节	11
7.	质量保证和重大事件	12
8.	品牌团队、品牌委员会和升级流程	13
9.	版税	15
10.	与许可商标有关的维护和第三方挑战	17
11.	针对第三方侵权行为的执法	18
12.	对使用许可商标的攻击；产品责任	19
13.	陈述和保证；责任限制	20
14.	期限和解约	21
15.	有效期届满及终止的影响	23
16.	合规；没有机构或合作伙伴	24
17.	其他知识产权事项	24
18.	[***]	25
19.	杂类	25
20.	可分割性	29

1.	Viessmann Group GmbH&Co.Kg，在德国马尔堡地方法院商业登记处注册，注册号为HRA3389，Viessmannstraúe 1,35108 Allendorf(Eder)

2.	开利创新科技有限公司，在卢泽恩州商业登记处注册，编号为CHE-346.248.440，Am Mtenhof 2d，6010 Kriens，Swiss

3.	开利环球公司是根据美国特拉华州法律注册成立的公司，文件编号：7286518，其主要执行办事处位于美国佛罗里达州棕榈滩花园巴斯德大道13995号，邮政编码33418。

(A)	鉴于，于2023年4月25日，许可方作为卖方与Blitz F23-620 GmbH(同时更名为Johann Purchaser GmbH为买方，母公司的全资子公司)签订了股份购买协议(关于出售及购买Viessmann Climate Solutions SE(“CS公司”及其附属公司于本协议生效日期，“CS集团”)全部流通股的股份购买协议。

(B)	鉴于，许可方拥有并将在本协议有效期内拥有包含或包含术语“Viessmann”的当前和未来商标，以及目前用于许可业务以及许可方的其他业务部门的其他商标，这些业务部门将不会被Johann Purchaser GmbH收购。CS集团拥有某些CS商标，其中包括目前仅用于许可业务的商标。

(C)	鉴于，被许可方是母公司的间接全资子公司。

(D)	鉴于，许可方愿意授予被许可方关于包含或包含术语“Viessmann”的某些商标以及仅限于许可业务的其他商标的独家许可。

(E)	鉴于，双方与CS集团共同设想了一种长期成功的商业关系。本协议的目的是使被许可方和CS集团能够在本协议下获得许可的商标下提供许可业务的优质产品、解决方案和服务。

(F)	鉴于，双方承认，在许可方及其附属公司的许可业务和其他业务领域中， “Viessmann”是一个优质品牌。被许可方承诺确保以本协议许可的商标销售的产品、服务和解决方案的优质质量。

1.

解释和定义

1.1

释义

1.1.1

本协议中使用的大写术语应具有本协议任何部分中相应术语的含义，或者，如果本协议中未为该术语赋予含义，则为股份购买协议。*某些术语在第1.2节中定义。*为供参考，第1.3节包含本协议中定义的术语列表。

1.1.2

本协定的展品是本协定不可分割的一部分，任何提及本协定的内容都包括本协定和作为整体的展品。

1.1.3

本协议中各节和小节的标题仅为方便目的，不应影响本协议任何条款的解释。

1.1.4

添加了德文译文的术语应解释为具有德文译文赋予的含义。

1.1.5

除非明确定义并使用首字母大写，否则词语应具有其普遍接受的含义。对于本协议中定义的术语，当用于复数时，应具有类似的含义，反之亦然。“应当”一词是强制性的，“可能”一词是允许的，“或”一词不是排他性的，“例如”、“包括”和“包括”应意味着“包括，但不受限制”。“本协议”或“本协议”是指(除非上下文另有要求)本协议的整体，而不是本协议的某一具体条款。

1.2

某些定义

1.3

进一步的定义

2.

许可证的批予和范围

2.1	根据本协议的条款和条件，许可方在第14节规定的期限内向被许可方授予不可转让和不可转让(除第19.5节所允许的除外)、可再许可的、可再许可的、除第9节所述的、承担版税、独家(根据第2.2节允许的除外)许可的许可商标(I)开发、制造、商业化、服务和分销许可产品，(Ii)将许可商标用于许可产品的营销和广告，以及(Iii)按照第4.1和4.2节以及 (Iv)节的规定在社交媒体帐户中使用域名和相关网站，在第(I)-(Iv)款的每种情况下，在地区内的许可业务中使用许可商标，并包括相应的“现成”权利(“许可”)。

2.2	许可仅限于许可业务。许可不延伸到许可业务之外的任何活动，并且对于许可业务和VS集团的制冷业务之间的重叠而言是非排他性的。*如果双方明确同意将许可的范围扩展到许可业务之外，则本协议的条款将适用于此类扩展。

2.3	最早在之后[***]在生效日期之后，以及此后每隔[***]或在出现此类需要时，被许可方可要求许可方审查许可经营定义，以评估是否有合理需要将许可范围扩展至技术、经济和市场发展。许可方可自行决定是否应对许可经营的定义进行任何此类修改。如果许可方同意应修改许可经营的定义，然后，双方将进行真诚的谈判，试图就反映这些要求的本协议修正案达成协议 ，特别是包括确定被许可方因此类修改而应向许可方支付的使用费。如果许可方同意延长或修改许可业务，则用于该许可业务的延长或修订的所有费用和支出应由[***]，包括与许可商标的任何改编相关的成本和费用，包括清理、注册、续订、维护和处理侵权行为的成本和费用。

2.4	虽然Viessmann Generations商标未根据本协议获得许可，但被许可方应有权以描述性方式使用与许可产品相关的术语“GENERATION”和“GENERATES”，但不能将其用作商标、公司名称或商业名称(Geschäftsbezeichnung)。许可方不得在许可业务中使用Viessmann GENERATES 商标。

2.5	如果且只要CS集团的公司专门从事许可业务，则被许可人有权将许可商标(I)作为CS集团公司的公司名称或作为CS集团公司的公司名称的一部分，以及(Ii)作为CS集团公司的电子邮件地址或作为CS集团公司的电子邮件地址的一部分，如果且只要CS集团的公司专门从事许可业务。允许被许可人向CS集团再许可使用(X)由[被许可方或被许可方从事特许经营的关联公司的名称]在Viessmann Group GmbH&Co.的许可下(“KG”)或具有适用法律要求的类似含义的图示，以及(Y)在生效日期由许可方拥有的、列于附件2.5(“域名”)中的域名，每种情况下用于根据第4节的 许可业务。

2.6	[***]可在以下地址申请注册许可证[***]费用。[***]应提交所有声明和声明，并执行实现该登记所需的所有行动；以及[***] 应报销[***]任何由此产生的成本和支出。

2.7	被许可方承诺不使用许可产品以外的产品的许可商标，也不使用、申请或注册与许可商标相似或相似的商标，且不会导致被许可方的所有附属公司和所有分被许可方不得使用许可产品以外的产品的许可商标。

2.8	被许可方承认许可方对许可商标的所有权，并进一步承认许可商标是许可方独有的原创商标。 本协议项下对许可商标的任何使用以及因使用许可商标而产生的任何商誉应仅为许可方的利益，并应被视为许可方的全部财产。

2.9	被许可人不得质押其根据本协议有权享有的权利，也不得使这些权利受制于任何其他物权。

2.10	许可方和CS公司有权在其业务沟通中参考许可方将许可商标许可或再许可给被许可方或CS公司的事实，以适用的情况为准。

2.11	许可方不得、也不得促使其关联方不得使用或允许任何第三方使用独家商标。对于许可业务，许可方不得、也不得致使其关联方不得使用或允许任何第三方使用许可商标或任何与许可商标相同、相似或令人困惑地相似的名称，但VS集团的制冷业务除外。

3.

再许可

3.1

被许可方可将许可项下的再许可(I)授予被许可方的任何附属公司，以及(Ii)在许可方事先书面同意的情况下(许可方应事先书面同意，且不论第6.1条如何)，此类同意可阐明适用的任何具体规则，特别是适用于版税和报告要求的协议(第(I)和(Ii)项下的任何此类分被许可方，称为“次级被许可方”)，前提是任何被许可方应以书面形式声明，作为第三方(Echter Vertrag Zu Gunsten Dritter)利益的直接合同，它将遵守本协议的条款和条件。被许可方应通知许可方在以下情况下授予或终止的任何分许可(无论因什么原因，包括到期)[***]再许可授予的任何通知应包括一份次级被许可人根据本节3.1第1款作出的声明的副本。

3.2	被许可方应确保任何次级被许可方根据上述第3.1条对许可商标的使用始终符合本协议的条款和条件(为免生疑问，第9条仅适用于被许可方)，任何次级被许可方的任何违规行为应被视为被许可方在本协议项下的违约行为。

3.3	被许可方根据上述3.1(I)节授予的任何再许可，在被许可方或各次级被许可方(I)不再是CS公司的关联公司，或(Ii) 自愿或非自愿进行重组、破产、破产申请或对其提起任何破产程序时，或如果被置于接管人或自动减除者手中，或 清算其业务，以及根据上述3.1(I)和(Ii)节授予的所有再许可，应自动终止。在本协议到期或终止的情况下，被许可方应在与被许可方签订的再许可协议中包括相应的条款。

3.4	CS公司及其任何附属公司可以让其指定的分销商和合同制造商，包括经销商和安装商，在正常业务过程中使用、复制和展示许可商标，用于分销、营销和制造许可产品，以及提供相关服务，而无需签订单独的分许可协议。第3.2和3.3条应相应适用； 但许可方不得根据第14.4条终止本协议[***].

3.5	如果许可方先前签订的任何现有许可协议中的条款与被许可方或CS集团在本协议中的义务相冲突，则被许可方不承担任何责任。

4.

网站架构与社交媒体

4.1

被许可人和CS公司应有权在域名下运营。许可方将(I)在域名以外的域名下运营，如并包括域名“Viessmann Family”、“Viessmann.com“和”Viessmann net“以及(Ii)在”viessmann.com“ 域名下。”viessmann.com“也应用作登录页，访问者可以导航到由被许可方指定的域名或由许可方或许可方的第三方被许可方运营的其他域名，涉及许可方保留的业务和”viessmann.io“和”viessmann.net“ 应链接到该登录页面。*如果被许可方或CS公司在一段时间内不使用属于域名一部分的某些域名[***]，被许可人不再有权使用相应的域名， 视为从附件2.5中的域名列表中删除。被许可人应定期向许可方通报域名的实际使用情况。- 在两年内，CS集团可以在当前使用范围内继续使用@viessmann.com电子邮件地址，在五年内，CS Group 可以继续使用。在当前使用范围内，在非专属基础上(仅供内部使用)，[***]“和”[***]“电子邮件地址。在这样的过渡期之后，CS集团将过渡到不同的电子邮件地址； 如果CS集团的新电子邮件是地址可以包含带有另一个分开的识别符的“Viessmann”(例如，[***]).

4.2	被许可方和CS公司将根据品牌指南自由自费运营各自的网站，并对其内容承担全部责任。由于登录页面所指的登录页面和许可方网站的技术实施要到生效日期才能完成，因此被许可方或被许可方的任何关联公司将根据网站服务过渡服务协议向许可方及其关联公司提供临时解决方案。

4.3

许可方、被许可方和CS公司将各自使用自己的社交媒体帐户。根据前款规定，许可方自己的社交媒体帐户尤其是附件4.3/1中所列的社交媒体帐户(“许可方自己的社交媒体帐户”)。除附件4.3/2中所列的国家特定子频道(“CS国别特定子频道”)外，在生效日期 存在的社交媒体帐户将继续仅供许可方使用。CS国家/地区特定子渠道可由被许可方和CS公司使用，前提是在每个客户名称中添加术语“气候解决方案”。双方应协调在各自帐户名称中添加此类 与许可方建立新帐户的工作，以允许同时实施，防止第三方干预和要求相关帐户名称。被许可方和CS公司可以 创建更多自己的社交媒体帐户(LinkedIn、Instagram、Facebook等)根据品牌指南在许可商标下注册。

5.	核心品牌战略和品牌准则

5.1	许可方确定“威斯曼”品牌的品牌标识(目的、价值)和关键品牌属性(优质定位、用于高质量产品、解决方案和服务，并进一步致力于绿色能源生产)的核心品牌战略(“核心品牌战略”)附于Exhibit 5.1。双方将遵循核心品牌战略。

5.2	在使用许可商标时，被许可方应遵守附件5.2所附的Viessmann品牌指南(品牌指南)。品牌指南管理“Viessmann”品牌和许可商标的外观、设计、沟通、调性和定位，以及使用附带的声明，以确保被许可方遵守核心品牌战略(包括优质品牌和对高质量产品、解决方案和服务的使用)。如果许可方向非许可方关联方授予许可商标许可证，许可方应责成第三方以维护许可商标的认可度和质量的方式使用许可商标。

5.3	品牌指南包括被许可方应遵守的关于体育赞助的指南，体育赞助是一种对许可方和被许可方都有利的重要营销工具，并将在未来继续。被许可方应促使CS集团中适用的成员继续进行体育赞助[***].

5.4	许可方可在与品牌委员会协商后决定未来对《品牌指南》的修订，但任何重大变化，包括许可商标的形式或外观的任何变化(包括品牌识别)，均需事先征得品牌委员会的同意。被许可方和CS公司的过渡期为[***]实施此类修订，并可出售已经生产并继续使用现有商业和营销材料的任何许可产品。如果未来对品牌指南或许可商标的形式和外观的任何修订导致对任何许可商标的修改注册，则该修改后的许可商标在注册后将自动成为本协议项下的许可商标。

5.5	每个[***]在任期内，自[***]在本协议生效之日起，品牌委员会应召开一次特别会议，讨论和协调品牌指导方针、核心品牌战略的变更，以及更广泛地说，被许可方作为品牌管家的角色和许可方作为品牌负责人的角色；但是，根据第5.4节的规定，许可商标的形式和外观的核心要素应保持不变(“品牌战略登记”)。如果品牌委员会在品牌战略登记期间无法就任何事项达成一致，则这些事项将根据第8.3条升级至上报程序。

5.6	在许可期限内，许可方和被许可方将在各自许可商标的使用范围内，按照本协议的条款维护、保护、强制执行和培育许可商标。

6.

使用的更多细节

6.1	被许可人有义务自己或通过其分被许可人在生效日期前立即使用CS集团注册和使用许可商标的所有国家/地区的许可商标。这种使用必须足以满足适用商标法的使用要求并确保许可商标的注册。被许可人应不时通知许可方，但至少 [***]，关于其在各国基础上使用许可商标的情况。被许可人应将使用任何许可商标的详细证据保存一段时间[***]并应 要求将此类使用证据交给许可方。

6.2	被许可方必须书面通知许可方其至少打算停止在特定国家使用许可商标[***]在获得许可的商标必须在该国家/地区使用以保持注册的期限结束之前。

6.3	被许可方只能(I)以其注册形式和外观使用许可商标，以及(Ii)根据核心品牌战略和品牌指南使用许可商标。被许可方不得使用偏离其注册形式或外观的许可商标，即使这种偏离不会改变许可商标的识别特征。

6.4	被许可方应单独在被许可产品上使用许可商标，不得与任何其他文字或设备一起使用。作为上述例外，被许可方和CS公司被允许根据品牌指南将自生效日期起存在的CS商标和品牌委员会批准的未来CS商标与许可产品上的许可商标一起使用(“允许联合品牌”)。被许可方和CS公司也可以在目录、小册子、关于授权产品的价格 列表和类似的营销和销售材料。

6.5	被许可方应不时通知许可方，但至少[***]，关于许可商标的所有形式的使用以及许可商标下许可产品的营销，并向许可方提供有关此类使用和营销的视觉材料。

7.

质量保证和重大事件

7.1

质量保证

7.1.1

被许可方应并应促使CS公司以不会对许可方的声誉或任何许可商标造成不利影响的方式开展许可业务。

7.1.2

被许可方应确保许可产品的制造和分销符合适用的产品安全法律和法规。

7.1.3

被许可方应确保（i）根据许可商标投放市场的许可产品和（ii）根据许可协议在许可业务中提供的解决方案和服务 在（i）和（ii）两种情况下，商标均具有统一和一致的优质质量，符合本协议附件 所附的初始指南。 7.1.3（“初始质量保证指南”）。 在生效日期之后，许可方和被许可方应致力于从初始质量 母公司质量保证指南或双方同意的任何其他质量保证指南，并应取代附件7.1.3中的初始质量保证指南（“最终质量保证指南”）。

7.1.4

[***]被许可方应向许可方书面报告任何产品召回和重大质量问题， [***].

7.1.5

根据要求，被许可方应向许可方提供根据许可商标生产或销售的许可产品的免费样品，以达到 质量保证。 如果由于许可产品的性质，提供许可产品的免费样品是不合理的，双方同意，被许可方将授予许可方检查相应样品的权利 用于质量控制的许可产品;双方应合理商定该等检查的细节。 如果许可方对许可产品的质量有异议，应书面通知被许可方，并 持牌人有机会补救质量缺陷， [***].

7.2

重大事件

7.2.1

在任何一方获悉重大公共事件（定义见质量保证指南）或任何导致重大和持续 与本协议有关的任何性质的重大公共事件（以下简称“CSPI”），包括与许可商标有关的任何事件， 如果双方同意转让许可产品或许可业务，双方必须尽快通知另一方。 双方应尽快共享所有信息，以确保CSPI能够得到专业解决。

7.2.2

由于CSPI的延迟或不当处理可能会严重损害许可商标和双方的声誉，因此双方需要在CSPI的情况下迅速协调一致。 如果 双方无法迅速就处理CSPI的联合策略达成一致，被许可方将根据适用法律和质量保证指南采取行动，包括响应策略和消息传递。 每个 缔约方必须确保其负责处理此类事件的雇员在短时间内可以提供服务。

8.	品牌团队、品牌委员会和升级流程

8.1

品牌团队

8.1.1

许可方和被许可方应在生效日期后及时建立品牌团队，以协调与许可商标有关的所有事宜，包括域名的使用 名称和社交媒体（“品牌团队”）。

8.1.2

品牌团队应包括 [***]各位委员：[***]许可方任命的成员， [***]由家长指定。 每一方的成员应由每一方的代表组成 在商标和营销事务方面具有知识、专长和经验的各方。

8.1.3

品牌团队应成为双方就品牌相关问题和品牌使用进行讨论的论坛;根据 第8.2节;并代表不符合品牌指南的情况下的第一个升级级别。 品牌团队有权就日常商标和营销事宜作出具有约束力的决定。 品牌团队的决策是与 [***]. 如果（i）品牌团队无法达成一致，（ii）问题超出日常层面，或（iii）准备品牌委员会议程，包括 根据第5.5节的规定，品牌团队应准备一份提案，并将该事项提交给品牌委员会。

8.1.4

品牌团队应定期举行会议，至少 [***]在此期间[***]的初始任期。 此后，品牌团队将与 [***]或双方同意的。 品牌团队成员 可以 [***]. 会议应作记录。

8.2

品牌委员会

8.2.1

许可方和被许可方应及时成立品牌委员会， [***]voting rights of Licensor and Licensee (“Brand Committee”). The Brand Committee shall have [***]成员须为（i） [***]的议员 [***]（二）由父母指定; [***]的议员 [***]由许可方指定。

8.2.2

许可方是品牌队长，意味着许可方是品牌发展的主动者，而被许可方是品牌管家，意味着被许可方将适时 关心品牌。 因此，许可方应带头遵守第5.4条规定的品牌指南。

8.2.3

品牌委员会应就以下事项作出决定：

(a)

根据第5.5条，就与品牌战略签到相关的所有问题;

(b)

许可商标的形式和外观发生重大变化;

(c)

对品牌指南的修订对许可商标的形式和外观产生重大影响;

(d)

品牌团队根据第8.1.3条的规定，将其作为升级级别转交给品牌委员会的事项;

(e)

根据第14.4条或 条，就与本协议因故终止有关的事宜 第14.5节;

(f)

关于本协议的任何争议;以及

(g)

关于双方之间关于域名使用任何许可商标的网站和社交媒体账户使用任何 帐户名称或句柄中的许可商标。

8.2.4

品牌委员会应（i）召开品牌战略签到会议，以及（ii）在任何一方提出紧急或关键业务事项时，在合理的事先书面通知下召开会议。 第8.2.3条，（iii）双方就本协议存在争议，或（iv）品牌团队未能解决问题。

8.2.5

品牌委员会应努力就提交的事项达成一致意见。 品牌委员会应尽快达成协议，但不得迟于 [***]在一件事发生后 已提交品牌委员会。 如果品牌委员会在内部进行诚信讨论后无法达成一致意见， [***]，双方将按照第8.3节的进一步规定继续升级流程，除非 任何一方要求延长 [***]在这种情况下，达成协议的期限将是 [***]总而言之。

8.3

上报流程

8.3.1

品牌委员会在根据第8.2.5条进行善意讨论后无法解决的所有事项将立即升级，首先， [***]父项和适用的 由许可方指定的许可方代表解决此类问题。

8.3.2

如果根据第8.3.1条，在内部进行善意讨论后无法达成协议， [***]上报后，相关事项将进一步上报至 [***]父母和 [***]但任何一方均有权在 [***]如果它认为在这一级别上的进一步讨论可能不会成功。

8.3.3

如果相关问题无法通过 [***]父母和 [***]根据第8.3.2条的规定， [***]（可以通过相互扩展 ） 协议），（i）涉及需要同意的品牌指南或核心品牌战略的拟议变更， [***]及（ii）若涉及本协议的争议，任何一方均可启动争议解决程序 根据第19.7.2节进行处理。

8.3.4

根据第14.4条和第 条，一方有权因故终止本协议 14.5不受影响

9.

版税

9.1

运营权使用费

9.1.1

作为授予许可的对价，被许可方应向许可方支付下列使用费[***]：对于[***]穿过[***]生效日期后：[***];

9.1.2

[***].

9.1.3

被许可方还应向许可方支付与许可方根据第3.1节的条款 批准从属许可有关的从被许可方(被许可方的关联公司除外)支付的使用费；根据本条款第9.1.1、9.1.2和9.1.3节支付的所有款项均为“使用费付款”

9.2

[***]

9.3

付款和版税报告

9.3.1

如果本协议中未另有规定，根据本第9条支付的任何特许权使用费应在[***]被许可方收到被许可方发票后(br}第9.3.4节规定[***]已累算的特许权使用费(每项[***]“特许权使用费期限”)，但就本协议而言，第一个特许权使用费期限应从生效日期开始，截止于[***].

9.3.2

在[***]在每个特许权使用费期限结束后，被许可方应按照本合同附件9.3.2中的格式或许可方与被许可方书面商定的源自净销售额的其他格式(“Royalty 报告)，编制并向许可方发布英文版权利期验证报告[***]加上任何第三方分被许可人的相关特许权使用费计算，这些特许权使用费应在特许权使用费报告中单独列出。[***], [***]。《特许权使用费报告》中应显示净销售额[***]。在哪里？[***]财务报表是可用的，它们应该被使用，否则是一个公平的估计，在每一种情况下[***]。许可方可以要求被许可方提供额外的文件。

9.3.3

在[***]之后[***]，被许可方应准备并发放给许可方[***]报告，该报告由相关文件(“[***]特许权使用费报告“)以确认或更正先前在此类报告中报告的净销售额[***]特许权使用费报告。[***]的收据[***]特许权使用费报告被许可人应向许可方支付与特许权使用费付款有关的任何差额，许可人应分别向被许可人退还各自支付的特许权使用费[***].

9.3.4

许可方应根据第9.3.2节中进一步规定的被许可方的版税报告，向许可方开具被许可方在每个版税期间应支付的版税的发票。如果销售是以其他货币报告的，而不是[***]，则将其转换为[***]使用该专利使用费期间的平均汇率，由[***]或其任何替代物。

9.3.5

被许可方向许可方支付的所有使用费应以[***]并被转移到[***]按照许可方的指示，并应明确指定为本协议项下的付款。

9.3.6

本条第九款规定的特许权使用费逾期支付时，应按下列利率计息[***]德国中央银行(德意志联邦银行)的基本利率(Basiszinssatz) [***]自付款到期日起至许可方收到付款之日(含该日)的期间。

9.3.7

有一段时间[***]在被许可方根据本第9.3.7条每次付款后，被许可方应保存并从任何分被许可方获得足够详细的单独记录，以确定本协议项下应支付的特许权使用费，并应应许可方的要求[***]事先书面通知，但不超过[***]，允许由许可方选定且被许可方合理接受的经认可且信誉良好的独立审计师在正常营业时间内的任何时间，以不干扰被许可方或其分被许可方的正常业务活动的方式访问和检查为核实或确定根据本协议支付或应支付的使用费所需的记录。与此类检查相关的所有费用和开支应由[***]但是，如果这样的检查揭示了[***]在任何 版税付款中[***]比[***]每[***]，那么[***]应报销[***]因下列原因而招致的一切合理费用[***]关于此类检查。根据第9.3.6节的规定，被许可方支付利息的义务不受影响。

9.3.8

如果被许可方或许可方认为独立审计师根据第9.3.7节进行的审查结果不正确，许可方、被许可方和独立审计方应联合 审查相关信息和他们中任何一方认为相关的任何附加信息，以努力找到友好的解决方案。如果许可方和被许可方不能在[***]，独立审计师根据第9.3.7节作出的原始决定应在双方之间具有约束力。

9.4

增值税

9.5

[***]

9.5.1

任何特许权使用费的支付应全额支付[***], [***].

9.5.2

如果[***], [***].

9.5.3

在一定程度上[***]，如果[***], [***].  [***].

9.5.4

双方当事人应[***]，包括[***].

10.	与许可商标有关的维护和第三方挑战

10.1

维修

10.1.1

许可方应保留域名和许可商标，以维护区域内许可业务中各个类别的许可产品的商标保护。[***]如第10.1.2节未另有规定，应承担域名、域名“viessmann.com”和许可商标的维护费用。在“viessmann.com”下的 登录页面的维护费用为[***].

10.1.2

应被许可方的请求，许可方应以自己的名义提交并维护新的商标注册，其中包括许可企业的“Viessmann”。如果许可方善意地确定(I)在与品牌委员会协商并对升级过程满意后，此类注册不属于被许可企业，或者(Ii)新商标可能会干扰第三方的权利，则许可方有权拒绝此类请求。或(Iii)此类注册可能遭遇明显的重大法律障碍，或(Iv)此类注册可能违反法律。如果被许可方希望将商标保护扩展到许可商标尚未受到保护的领土内的国家/地区，则前述规定相应适用。[***]应承担任何此类新商标的注册和维护费用。如果许可商标在特定国家/地区不可注册或使用，许可方应立即通知被许可方 。根据第10.1.2节注册的任何新商标在注册时应自动成为本协议项下的许可商标。

10.2

对商标注销的抗辩

10.3

反对第三方商标

11.	针对第三方侵权行为的执法

11.1

违章通知书

11.2

执法 [***]

11.2.1

[***]应享有以其自身名义提起、起诉和控制与侵犯许可商标有关的任何诉讼或程序的优先权，但无义务。 以及对侵权者的诉讼费用。 [***]须 [***]，与之合作[***]提起与许可商标有关的任何诉讼或为其辩护，包括作为一方原告加入并签署合理必要的 文件。

11.2.2

如果[***]不通知[***]它将在内部采取行动[***]自根据第11.1节收到通知之日起，或[***]在向以下人士发出通知后没有立即采取行动[***]， 或如果不可能[***]以自己的名义在某一特定国家采取行动[***], [***]可以采取行动。各方将[***].

11.3

执法 [***]

11.3.1

在发生以下情况时[***]未根据第11.2条提起停止侵权的法律程序，[***]有权在 处提起诉讼以停止此类侵权行为[***].  [***]应使用其选择的律师起诉和控制与此类侵权有关的任何诉讼或程序，但条件是[***]包括与许可商标有关的任何义务。双方应合作 [***]进行任何此类诉讼的费用，包括作为一方原告加入和签署合理所需的文件。

11.3.2

[***]应始终及时和充分地通知[***]关于根据上文第11.3.1节发起的诉讼的所有进展。

11.4	强制执行的收益的分配

12.	对使用许可商标的攻击；产品责任

12.1	对使用许可商标的攻击

12.2

赔偿；产品责任

12.2.1

被许可方应赔偿许可方及其任何附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人，使其免受任何(包括过去、现在或将来、或有、已知或未知的)索赔、诉讼、诉讼、损害、费用、费用和责任，只要这些索赔、诉讼、诉讼、损害、费用、费用和责任直接或间接地产生于被许可方、其次级被许可方(自己或通过第三方(包括其指定的分销商、合同制造商、经销商和安装商))根据本协议使用许可商标、域名和社交媒体帐户，包括根据德国产品责任法规(Produkthaftungssesetz)第4款提出的第三方索赔和在其他司法管辖区的类似索赔(“产品责任索赔”)。本赔偿义务不适用于下列情况下的任何索赔：(A)在生效日期之前发生的索赔；(B)是许可方或许可方关联公司的行为造成的；(C)是针对被许可方提出的第三方索赔，指控被许可方或其任何关联公司或其次级被许可方根据本协议使用许可商标侵犯了任何第三方的知识产权；或(D)是许可方明确指示的结果。

12.2.2

被许可方应将与被许可方或CS集团的产品召回索赔相关的任何产品责任索赔和客户索赔，以及可能导致产品召回的任何事件通知许可方。被许可方应与CS集团[***]，在每一种情况下，都符合维护律师-委托人特权的要求。

12.2.3

许可方应赔偿被许可方及其任何关联公司及其各自的董事、管理人员、员工和代理人，并使其免受任何(包括过去、现在或将来、或有、已知或未知的)索赔、诉讼、诉讼、损害、费用、费用和责任，只要这些索赔、诉讼、诉讼、损害、费用、费用和责任直接或间接地产生于许可方或其关联公司或其其他被许可方对许可商标的使用，或与之直接或间接相关，许可方及其关联方各自业务中的域名和社交媒体帐户。如果(A)在生效日期之前发生或(B)因被许可方或被许可方关联方的行为引起，或(C)是被许可方明确的 请求的直接结果，本 赔偿义务不适用于任何索赔。

13.	陈述和保证；责任限制

13.1

许可方的陈述和保证

13.2	许可方没有进一步的陈述和保证

13.2.1

除第13.1条明确规定外，许可方不作任何陈述或保证。尤其是，许可方不作任何陈述或保证：

(a)

关于被许可商标的有效性；或

(b)

本协议的行使不会导致侵犯第三方的知识产权。

13.3	持牌人作出的陈述及保证

(a)

它已获得订立和履行本协议项下义务所需的所有公司授权；以及

(b)

它和CS公司将在许可业务中推广、营销、销售和分销许可产品，作为使用许可商标的优质品牌。

14.

期限和解约

14.1	本协议自双方签署之日起生效(“生效日期”)。根据第14条或第19.5.4条提前终止的情况下，本协议的初始期限为四十(40)年(“初始期限”)，在初始期限之后，本协议应自动续签五(5)年(每个期限为“续约期”，与初始期限一起称为“期限”)。

14.2	双方设想建立长期的成功的商业关系。因此，双方将真诚地讨论在初始期限到期前十五(15)年和之后每五(5)年进一步固定延长许可期限，例如，作为品牌战略登记的一部分。

14.3	自初始期限或任何续约期届满之日起生效，任何一方通常可以提前五(5)年的书面通知(“终止期”)终止本协议。在根据第14.3款交付任何终止通知之前，有意终止的一方应向另一方提供关于此意图的书面通知，并且，应另一方要求，[***]父母双方和许可方双方应讨论另一方的论点，并真诚地考虑除终止外是否还有其他适当的解决办法。

14.4	每一方均可因下列原因终止本协议(澳大利亚)[***]-或从终止方选择的其他较晚的生效日期起生效-以书面通知另一方，特别是在许可方终止的情况下，被许可方违反了其在本协议项下的重大义务，并且 此类违反是如此重大和严重，以至于考虑到具体违约的所有情况并权衡双方的利益，不能合理地期望终止方继续执行本协议：

(a)

如果被许可方多次违反第二条规定的许可范围；或

(b)

如果被许可方多次违反第6.3条(以注册的形式和外观使用)或第6.4条(独立使用)中规定的使用要求；或

(c)

如果被许可方严重违反第7.1.2或7.1.3节(质量保证)下的任何规定，从而对健康和安全造成风险，并因此对Viessmann品牌造成重大影响，或(Ii)第7.2节(严重事故)下的规定；或

(d)

如果被许可人(I)在任何时间故意作出虚假的版税报告，或(Ii)习惯性地根据第9.3.2节确定的版税报告不准确；或

(e)

如果被许可人一再未能在到期日支付根据第9条规定到期的使用费；或

(f)

如果被许可方、其任何分被许可人或附属公司攻击、指示或积极支持第三方通过取消程序、反对或其他方式攻击任何许可商标的有效性；或

(g)

如果被许可方[***]或

(h)

如果被许可方未能以严重损害被许可商标整体价值的方式实质性地遵守品牌指南；或

(i)

如果被许可方或其任何分被许可方与本协议有关的活动使许可方或许可方的任何关联公司承担重大刑事责任。

14.5	除上述第14.4款外，许可方可通过以下方式终止本协议：[***]-或 自其选择的其他较晚生效日期起生效-通过书面通知被许可方，不再有其他要求：

(a)

如果母公司、被许可人或CS集团的任何成员自愿或非自愿地进行重组，破产或提出破产申请，或由其或针对其提起任何破产程序，或如果将其置于接管人或自动减除者手中，或清算其业务；或

(b)

如果且在以下范围内：(I)使用许可商标的被许可方或被许可方的任何附属公司不再由母公司控制，或(Ii)母公司作为一个整体剥离CS集团，或(Iii)母公司剥离或以其他方式不再控制许可业务的全部、实质上全部或重要部分，除非[***]的母公司和许可方已经就另一个适当的解决方案达成一致。为了实现这一点[***]讨论，在上述(I)至(Iii)项所指的控制权变更之前，母公司应向许可方提供其剥离意向的书面通知，并且[***]母公司和许可方应真诚地讨论是否应在控制权变更时终止本协议，或者是否有其他适当的解决方案。[***]如果许可方同意另一种适当的解决方案，则许可方不应终止本协议。如果许可业务中仅部分而非全部CS集团或其业务不再由母公司控制，则根据第14.5节的任何此类终止应仅限于CS集团中不再受母公司控制的部分或此类业务。

14.6	任何旨在避免因此原因终止本协议的谈判和讨论以及升级过程((aus wichtigem grund)，如果在这些谈判和升级过程中仍不能解决问题，则不会成为此类终止的障碍。每一方均放弃其反对因原因终止(Aus Wichtigem Grund)的权利，理由是终止触发发生在太久之前。

14.7	如果股份购买协议被撤销或解除，本协议将自动终止。

14.8	在任何情况下，本协议都将随着在该地区所有国家/地区具有法律约束力的所有许可商标的取消而到期。

14.9	如果许可到期或根据第14条终止，则被许可方根据许可授予的所有再许可应自动终止，并且被许可方应通过在任何再许可协议中加入相应的条款来促使其自动终止，并且第15条应相应地适用。

15.	有效期届满及终止的影响

15.1	本协议到期或根据第14条终止时：

(a)

双方在本协议项下的所有权利和义务将终止；但：第1、13.2.2、15.1(A)、15.2、17(和附件17.1)、19.1、19.2、19.4、19.7和20款仍将完全有效。

(b)

被许可方特此转让，并应促使每个次级被许可方在本协议期满或终止的前提下，向许可方转让其拥有的和在有效期内与许可商标有关的任何和所有知识产权(包括任何商誉)。应许可方的请求，被许可方和任何次级被许可方应签署任何必要或适当的文书，以实现前述规定。

(c)

除任何国家或地方法律、规则或法规可能要求保存的任何记录外，被许可方应不得无故延迟地向许可方转让，或由许可方自行决定销毁或标记由被许可方、被许可方附属公司或代表其行事的任何第三方拥有或控制的与许可商标有关的所有文件，无论是以电子形式或任何其他形式记录的，以及所有此类材料，包括任何促销或广告材料。[***]仅为证据目的，并[***]根据自动存档或备份程序创建的、无法合理销毁或删除的包含此类文档和材料的计算机记录或文件。如果适用，被许可方应根据本第15.1(C)条及时以书面形式向许可方确认销毁。

15.2	本协议的终止或期满(I)不会解除双方在终止或期满之前已产生的任何义务，并且(Ii)不损害各方根据成文法要求损害赔偿的权利。

15.3	在终止期间，被许可人、再被许可人和业务合作伙伴可以将许可商标与许可业务母公司拥有的另一个商标一起使用，并在许可产品上使用；但母公司拥有的该商标应为优质品牌，双方应就母公司拥有的商标可以与许可商标联合打造品牌达成一致(此类协议不得无理扣留)。双方应在联合品牌战略和任何其他细节上真诚合作，以促进从Viessmann品牌平稳而灵活地过渡到母公司集团拥有的其他品牌。

16.	合规；没有机构或合作伙伴

16.1

合规性

16.2

没有机构或合作伙伴

17.

其他知识产权事项

17.1	附件17.1列出了与知识产权有关的其他事项。

18.

[***]

19.

杂类

19.1

通告

19.2

保密性

19.2.1

本协议的条款以及所有机密和非公开信息（统称为“机密信息”）， 任何一方向另一方或该另一方的任何关联公司提供的与本协议的准备、谈判和签署有关的书面或口头资料应由各方及其 严格保密各自的关联公司。

19.2.2

在以下情况下，一方的披露不应违反上述第19.2.1条：（i）相关事实已为公众所知，或（ii）法律或法院要求进行此类披露，或 行政权力;但就第（ii）款而言，该方应事先书面通知另一方该等披露，并给予另一方对该等披露提出异议或获得该等保密处理的机会。 管理公开

19.2.3

各方应有权将上述第19.2.2条所述的机密信息披露给负有专业或合同保密义务的内部顾问， 至少与第19.2条规定的保密义务一样严格。

19.2.4

被许可方或其任何关联公司（包括母公司）可以披露本协议的条款，但前提是被许可方或该关联公司认为此类披露是合法的。 适用法律或被许可方或其相关关联公司证券上市的证券交易所规则要求的律师。

19.3

成本和开支

19.3.1

与任何监管要求相关的所有费用（包括公证费）、注册税或其他收费，以及与执行本 协议和本协议所述交易的执行应由 [***].

19.3.2

各方应自行支付与本协议有关的费用，包括其顾问的费用。

19.4	约束力;完整协议;修订和弃权

19.4.1

本协议（包括所有附件）包含双方之间就本协议标的达成的完整协议，并取代所有先前的协议和谅解 关于它。

19.4.2

本协议的任何条款（包括本第19.4条）只有在所有各方签署书面文件并明确提及 本协议

19.5

赋值

19.5.1

除本协议明确规定外，未经另一方同意，任何一方不得转让、委托或以其他方式转移其在本协议项下的任何权利或义务。

19.5.2

被许可方可在未经许可方同意的情况下，将本协议整体转让给被许可方的任何关联公司，以便受让人取代被许可方成为本协议的一方（Vertragsübernahme）;前提是，如果受让人不再是 的关联公司，则本协议自动重新转让给被许可方或被许可方的任何关联公司。 持牌人。

19.5.3

许可方可在未经被许可方同意的情况下，将所有许可商标和/或本协议转让给许可方的任何关联公司，前提是：（i）许可商标和/或本 如果受让人不再是许可方的关联公司，则协议（视情况而定）自动重新转让给许可方或许可方的任何关联公司，以及（ii）许可方应促使（例如，通过 的适当幂 被许可方在本许可证项下的权利的行使仅集中在一个实体，该实体也是被许可方行使其权利的唯一收件人，被许可方可以 履行其在本协议项下对该实体的义务。

19.5.4

根据本第19.5.4条的规定，许可方可以在未经被许可方同意的情况下，向第三方转让任何或全部许可商标（“用于销售的许可商标”），前提是：（i）如果转让还包括许可业务的许可商标，则许可方已首先邀请被许可方就所有 （A）被许可人在以下期间内未提出要约： [***]或（B）如持牌人已在该期间内作出要约，则该要约已 [***];及（ii）许可方应采购 如果第三方还获得了用于销售许可业务的许可商标，则第三方承担本协议项下的所有权利和义务，但须遵守 [***]及（iii）许可方应取得（例如，通过 适当的授权书），许可证项下的权利对被许可方的行使仍然集中在一个实体，并且该实体也是被许可方行使其 被许可方可以履行其在本协议项下对该实体的义务。

19.5.5

许可方可在未经被许可方同意的情况下，将本协议整体转让给许可方的任何关联公司，以便受让人取代许可方成为本协议的一方（Vertragsübernahme）;前提是（i）许可方应确保受让人能够授予许可;并且（ii）本协议自动重新转让 如果受让人不再是许可方的关联公司，则转让给许可方或许可方的任何关联公司。

19.6

不可抗力

19.7

管理法；争议解决

19.7.1

本协议的形式和内容仅受德意志联邦共和国法律管辖，并根据其解释，但不包括《联合国关于 国际货物销售合同和国际私法原则。

19.7.2

因本协议、本协议的订立或违反、终止或无效而引起的或与之相关的任何争议应在排除任何州法院管辖权的情况下最终解决 （临时或中间救济程序除外），按照不时生效的Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e. V.（DIS）仲裁规则进行仲裁。 仲裁庭由下列人员组成： [***]仲裁员。 每个仲裁员都有资格 [***]. 仲裁地点为 [***]. 中要使用的语言 仲裁程序应采用英语;但任何一方均无义务向仲裁庭提供为证据目的而提交的任何德语文件的英语翻译件。

19.7.3

Parent and Licensee hereby appoint each partner of Linklaters LLP admitted to the German bar, as its agent for service of process (Zustellungsbevollmächtigter) for all legal proceedings involving Parent or Licensee arising out of or in connection with this Agreement. This appointment shall only terminate upon the appointment of another agent for service of process domiciled in Germany, provided that the agent for service of process is an attorney admitted to the German bar (in Deutschland zugelassener Rechtsanwalt) and his appointment has been notified to and approved in writing by Licensor (which approval shall not be unreasonably withheld or delayed). Parent and Licensee, respectively, shall promptly after the Signing Date and upon the appointment of any new agent for service of process (as the case may be) issue to the agent a written power of attorney (Vollmachtsurkunde) and shall irrevocably instruct the agent to submit such deed in connection with any service of process under this Agreement.

20.

可分割性

威斯曼集团股份有限公司	威斯曼集团股份有限公司
/s/ Ulrich Hüllmann	/S/汉斯-约尔格·哈思
姓名：乌尔里希·胡尔曼	姓名：汉斯-约尔格·哈思

地点：祖格，日期：2024年1月2日
Viessmann气候解决方案公司	Viessmann气候解决方案公司
/s/ Ulrich Hüllmann	/S/汉斯-约尔格·哈思
姓名：乌尔里希·胡尔曼	姓名：汉斯-约尔格·哈思

日期：2024年1月2日

开利环球公司

/S/弗朗西丝卡·Sara/坎贝尔

姓名：弗朗西丝卡·Sara·坎贝尔

职务：总裁副书记