美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告

依据《公约》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：2024年1月2日
承运人环球公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
001-39220
83-4051582
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)
(委员会文件编号)
(国际税务局雇主身分证号码)

巴斯德大道13995号
棕榈滩花园, 佛罗里达州33418
(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(561) 365-2000
(注册人的电话号码，包括区号)

不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
☐
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股(面值0.01美元)
卡尔
纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
介绍性说明

完成对Viessmann Climate Solutions SE的收购

如此前披露的，2023年4月25日，开利全球公司(“承运商“)及Johann Purchaser GmbH(“采购商“)，开利的全资子公司，订立股份购买协议(“采购协议“)与威斯曼集团股份有限公司 (“卖方)，为买方的收购(“采办销售商的气候解决方案业务(The“业务“) 通过收购Viessmann Climate Solutions SE(”气候变化解决方案”).2024年1月2日，开利完成了收购。根据《购买协议》，买方向卖方支付的购买价格包括：(I)102亿欧元现金(“现金 对价“）和（ii）58，608，959股普通股，面值0.01美元，开利（“开利普通股而这样的考虑，股份对价”).

项目1.01
签订实质性的最终协议。

《投资者权利协议》

关于收购的完成，2024年1月2日，承运人和卖方签订了投资者权利 协定（“《投资者权利协议》“），据此，卖方有权提名承运人董事会的一名成员（“冲浪板”) for a period of ten years following the closing of the transactions contemplated by the Purchase Agreement (the “结业“），前提是卖方及其允许的受让人继续 持有至少50%的股份对价。卖方已指定Maximilian Viessmann为其董事会的初始指定人。投资者权利协议进一步规定，在其中规定的时间段内，卖方及其关联公司 受惯例的停顿，锁定和转让限制，并同意投票赞成董事提名人和董事会建议的其他惯例事项的承运人普通股的股份。投资者权利协议还 规定了习惯转售、需求和附带登记权。此外，《投资者权利协议》规定放弃公司机会原则，以有利于卖方及其附属公司，该协议已获得 纸板.
 
过桥信贷协议
 
就完成收购而言，于 2024年1月2日，开利签订了一份为期60天的定期贷款信贷协议（“过桥信贷协议“）与摩根大通银行，N.A.， 作为行政代理人，在此情况下，它承担了60天 高级无担保过渡期贷款，包括总额为1.13亿欧元的欧元计价部分和总额为3.49亿美元的美元计价部分，其所得款项用于为 现金对价（“过桥贷款”).

对于以美元计价的借款，桥梁贷款的利息为SOFR期限利率加0.10%和基于评级的保证金，或者按基本利率加基于评级的保证金计息，对于以欧元计价的借款，利息为EURIBOR利率加基于评级的保证金。

过渡性信贷协议包含投资级融资的惯例陈述和担保、某些惯例肯定契约和某些消极契约，这些契约一般限制承运人采取某些行动，包括但不限于招致某些 留置权和某些根本变化，以及此类融资的惯例违约事件。
 
本报告表格8-K第1.01项本《过桥信贷协议》一节中使用但未定义的所有术语(此报告“)如过桥信贷协议所界定。

其他协议
 
关于收购的完成，开利、卖方和开利创新技术有限公司(“被许可人“)签订了许可协议(”许可协议“)，据此，卖方已向被许可方授予全球独家许可，允许其 使用与业务相关的”Viessmann“商标。被许可方需要在许可协议期限的前五年每年支付1200万欧元的版税，此后在剩余期限内，被许可方及其附属公司销售的许可产品的净销售额需要支付版税。
 
投资者权利协议、许可协议和过桥信贷协议的前述描述并不完整，并参考投资者权利协议、许可协议和过桥信贷协议全文进行了限定，其副本分别作为附件第10.1号、附件第10.2号和附件第10.3号附件，其中每一项均通过引用并入本文。

第2.01项
资产收购或者处置完成。

本报告标题为“介绍性说明”部分和项目1.01中提出的信息通过引用并入本文。

对购买协议的效果和购买协议预期的交易的描述并不声称是完整的， 受购买协议全文的制约，并通过参考购买协议全文进行限定，购买协议全文作为开利提交给美国证券交易委员会(SEC)的当前8-K表格报告的附件2.1而提交。美国证券交易委员会2023年4月25日)，并通过引用将其并入本文。

第2.03项
设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

在本报告第1.01项中标题为“过桥信贷协议”一节中提出的信息在此引用作为参考。
 
项目5.02
董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

截止日期为2024年1月2日，马克西米利安·维埃斯曼被任命为董事会成员，任期至开利2024年年度股东大会结束。董事会还任命维埃斯曼先生为董事会成员科技与创新委员会。Viessmann先生是根据本报告第1.01项所述的投资者权益协议的条款而获委任的。

自2018年以来，Viessmann先生一直担任Sell的联席首席执行官和董事会成员。

关于他在董事会的服务，韦斯曼先生将获得目前支付给开利非雇员董事的相同报酬，包括在委员会任职和担任委员会主席的报酬，如开利于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的关于开利2023年年度股东大会的最终委托书中所述。

Viessmann先生与Viessmann家族的其他成员共同拥有卖方的大部分股本，因此，收购完成后，卖方成为开利的“关联方”。关于完成交易，承运人及其联属公司与卖方订立了若干协议，包括许可协议和投资者权利协议，其说明 包含在本报告第1.01项中，并通过引用并入本文。另外，关于闭幕，运营商、销售商和气候解决方案公司签订了过渡服务协议 ，根据协议承运人和卖方将在过渡的临时基础上向另一方提供各种服务、商定的服务费用，这些服务通常旨在允许服务方收取由成本和费用组成的价格，包括合理分配的管理费用。交易完成后，承运人及其关联公司打算与卖方及其关联公司签订或维护某些额外的商业协议，包括框架协议和 租赁协议。

项目7.01
《FD披露条例》。

2024年1月2日，开利发布了一份新闻稿，宣布收购完成，并任命维埃斯曼先生为董事会成员。该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

本新闻稿于2024年1月2日发布，现作为本报告的第99.1号附件提供，不应被视为就修订后的《1934年证券交易法》第18条(《证券交易法》)而言已提交。《交易所法案》“)，或以其他方式受该条款的责任约束，不得被视为通过引用将承运人根据修订后的1933年证券法或交易法提交的任何申请纳入 ，除非在该申请中通过具体引用明确提出。

项目9.01
财务报表和证物。

(a)
收购的业务财务报表

本公司截至2022年12月31日及截至该年度的经审核综合财务报表、相关附注及独立核数师报告、截至2023年9月30日止九个月的未经审核综合财务报表及相关附注分别作为本报告的附件99.2及99.3存档，并以供参考的方式并入本报告。

(b)
备考财务信息

截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明合并财务资料(截至2023年9月30日及截至2022年12月31日止九个月)及未经审核的备考简明财务资料及相关附注，作为本报告的附件99.4存档，并以引用方式并入本报告。

本报告附件99.4所列的备考财务信息仅供参考，符合表格 8-K的要求，并不表示如果承运人和业务在备考财务信息所列期间合并，承运人和业务将实现的实际运营结果，并且 无意预测合并后的公司可能在收购后实现的未来运营结果。

(d)
陈列品

2.1*+
截至2023年4月25日的股份购买协议(通过参考2023年4月26日提交的8-K表格当前报告的附件2.1并入)。
10.1*+
截至2024年1月2日，由Viessmann Group GmbH&Co.kg、Viessmann Climate Solutions SE和Carrier Global Corporation签署的许可协议。
10.2*
投资者权利协议，日期为2024年1月2日，由开利全球公司和Viessmann Group GmbH&Co.kg签署。
10.3*
过渡性贷款协议，日期为2024年1月2日，由Carrier Global Corporation和Carrier Global Corporation之间签署，摩根大通银行、美国银行证券公司和美国银行.
23.1
普华永道会计师事务所同意
99.1
日期为2024年1月2日的新闻稿宣布完成收购并任命马克西米利安·维埃斯曼为董事会成员。
99.2
Viessmann Climate Solutions SE气候解决方案业务于2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的经审核综合财务报表、相关附注以及其中所载的独立审计师报告(合并内容参考2023年11月13日提交的当前8-K表格的附件99.1)。
99.3
Viessmann Climate Solutions SE气候解决方案业务截至2023年9月30日及截至9月30日的9个月的未经审计综合财务报表以及与此相关的附注(合并于2023年11月13日提交的8-K表格中当前报告的第99.2号附件)。
99.4
截至2023年9月30日及截至2022年12月31日的9个月及截至2022年12月31日的未经审核备考简明开利及Viessmann Climate Solutions SE气候解决方案业务的综合财务信息，以及与此相关的附注。
104
封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

*根据S-K法规第601(A)(5)项，本展品的某些展品和附表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求，向其补充提供所有遗漏的证物和时间表的副本。
+根据S-K法规第601(B)(2)(Ii)项，本展品的某些部分已被省略。登记人同意应美国证券交易委员会的要求，向其补充提供未经编辑的本展览副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

 
承运人环球公司
   
日期：2024年1月2日
发信人：
撰稿/S/帕特里克·戈里斯
   
帕特里克·戈里斯
   
高级副总裁和首席财务官