于2023年12月29日向美国证券交易委员会提交

注册号 333-273186

美国

资产 和交易委员会

华盛顿特区， 20549

修订 第4号

表格 S-4

注册 声明：

在 下  

1933年《证券法》

OCEANTECH 收购I公司 

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

麦迪逊大道515号, 8133号套房 

纽约 , 纽约 10022 

(929) 412-1272

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的邮政编码)

Surendra Ajjarapu

首席执行长：

515 麦迪逊大道8133号套房

纽约 纽约10022

(929) 412-1272 

(服务代理商名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将所有通信副本 复制到：

开始向公众出售的近似 日期：在（i）本注册声明被宣布 生效和（ii）所附委托书/招股说明书中描述的适用交易完成后，尽快。

如果 在本表格上登记的证券是与控股公司的成立有关的要约，并且 符合一般指示G，请勾选以下方框：

如果提交 本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请选中 以下框，并列出 同一发行的早期有效登记声明的《证券法》登记声明编号：

如果 本表格是根据《证券法》第462（d）条规定提交的生效后修正案，请勾选以下框，并列出 同一发行的早期有效登记声明的《证券法》登记声明编号：

通过勾选标记确定注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的 报告公司。请参阅《交易法》规则12 b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小 报告公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，则通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来 遵守《证券法》 第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

如果 适用，请在框中打X，以指定执行此交易所依赖的相应规则条款：

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修正案，明确说明本注册说明书此后将根据经修订的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书 将于美国证券交易委员会根据所述第8(A)条决定的日期生效。

本委托书/招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。OceanTech Acquisitions I Corp.不得发行 本委托书/招股说明书提供的证券，直至向证券交易委员会 提交的注册声明（本委托书/招股说明书是其中的一部分）宣布生效。本委托书/招股说明书不 构成出售这些证券的出售要约，也不 在不允许出售或出售这些证券的任何司法管辖区征求购买这些证券的购买要约。

初步 委托书/招股说明书-待完成，日期 2023年12月29日

股东特别大会代理 声明：

的

OCEANTECH 收购I公司

招股说明书 最多15,019,586股普通股  

的

OCEANTECH 收购I公司

美国特拉华州的一家公司--海洋科技收购公司的董事会(“OTEC”, “海洋技术“ 或”公司)一致批准了日期为2023年5月2日的合并协议和计划，该协议和计划经日期为2023年7月7日的协议和合并计划的特定修正案1修订后(统称为协议和合并计划“或”合并协议)，由OTEC、Regentis生物材料有限公司以及其中之一，该公司是根据以色列国法律成立的(雷根蒂斯”）和R.B.合并附属有限公司，一家根据以色列国法律组建的公司，是OTEC的全资子公司（“合并子“，并与 “OTEC“和”雷根蒂斯“、”各方“）.根据协议 和合并计划，合并子公司将与Regentis合并，Regentis在合并后继续存在（“业务合并“）. 作为业务合并的结果，在完成业务合并以及合并协议和计划 中预期的其他交易后，Regentis将成为OTEC的全资子公司，Regentis的证券持有人 将成为OTEC的证券持有人。我们指的是OTEC的A类普通股（“OTEC A类普通股“）， 在业务合并后，作为交割后公司普通股（定义如下）。在生效 时间之前（定义见下文），Regentis的所有已发行和流通股本（面值为 0.01新谢克尔）将不再流通，并将自动注销和不复存在，作为交换，Regentis的每个 股东都有权获得其按比例分配的股份（定义见本协议）（定义见本协议） 以及Regentis的所有股票期权和认股权证将被注销，并将自动且无需任何持有人或受益人采取任何必要行动 ，由OTEC承担，并转换为购买OTEC普通股股票的期权或认股权证（“OTEC普通股“），票面价值0.0001美元，所有交易均应符合合并协议和计划中规定的条款和条件，并符合以色列公司法（经 修订，以色列公司法“或”ICL“）.我们预计，将向Regentis股东发行约7，746，404股OTEC普通股作为合并对价，其按比例分配的股份 每股价值等于10.00美元，OTEC将承担现有的Regentis认股权证和期权，并发行限制性股票 单位，可行使或结算为总计约1，853，596股OTEC普通股。如 本委托书/招股说明书所述，OTEC的股东被要求考虑对业务合并进行投票， 以及本委托书/招股说明书所述的其他事项。

OTEC的赞助商Aspire Acquisition LLC是特拉华州的一家有限责任公司(The赞助商“)将有权从OTEC获得一股 OTEC A类普通股，作为每个延期 选项(定义如下)的一部分，发起人向信托账户提供的每一美元(定义如下)。保荐人还有权或有权获得总计最多1,750,000股OTEC A类普通股，但须对成交后的股票拆分、股票股息、合并、资本重组等进行调整，包括说明此类股票被交换或转换为的任何股权证券(溢价 股)，作为OTEC基于OTEC A类普通股收盘后表现的额外考虑， 如下：(A)如果成交量加权平均价格(VWAP“)OTEC A类普通股在截止日期起至截止日期12个月内的任何连续30个交易日中的20个交易日内等于或超过每股15.00美元，则OTEC将向保荐人发行750,000股获利股；(B)如果OTEC A类普通股的VWAP在截止日期12个月周年的次日至截止日期24个月周年日期间的任何30个连续交易日中的20个交易日内等于或超过每股17.50美元，则 OTEC将向保荐人发行500,000股套利股票；以及(C)如果OTEC A类普通股的VWAP在成交24个月周年的次日起至36个月成交日止的任何30个连续交易日中的20个交易日中的20个交易日等于或超过每股20.00美元，则OTEC将向保荐人发行500,000股溢价 股票。

由于 根据《协议》和《合并计划》确定完成交易的日期后，双方同意(并由OTEC安排合并)相互协调， 向以色列国公司注册处递交公司注册处处长“)拟进行的企业合并的通知和建议的结束日期，在该通知中，双方将要求公司注册处处长 根据ICL第323(5)条的规定签发证明企业合并已经发生的证书(合并证书 “)当事各方将向公司注册处处长发出结束的进一步通知的日期。企业合并自公司注册处根据ICL第323条第(5)款颁发合并证书之日起生效(合并生效时间在此称为 “有效时间”).

协议和合并计划允许OTEC和Regentis签订和完善认购协议，协议的形式和实质内容为OTEC和Regentis(各自)诚意接受。订阅协议“)投资者( )”管道投资者)和OTEC或Regentis或OTEC和Regentis两者在OTEC和/或Regentis中进行一个或多个非公开配售 购买Regentis普通股(定义如下)和/或OTEC A类普通股 ，在紧接生效时间之前完成，条件是成交(a 管道投资“)。OTEC应促使发起人尽其合理的最大努力筹集PIPE投资 (包括促使发起人利用OTEC B类普通股和/或发起人持有的OTEC私募认股权证) 并根据需要协助创造性的策略来筹集PIPE投资，包括为PIPE投资者提供与PIPE投资相关的降价 保护。

截至本委托书/招股说明书发布之日，OTEC和Regentis均未收到任何PIPE投资认购。

批准协议和合并计划以及本委托书/招股说明书中讨论的其他事项的提案 将在定于#年1月1日举行的OTEC股东特别会议上提交。[●]，2023，仅限虚拟格式。

OTEC 须遵守经修订的1934年《证券交易法》的报告要求(《交易所法案》“)、 及其证券分别在纳斯达克挂牌上市，代码分别为”OTECU“、”OTEC“和”OTECW“。 业务合并后，该等OTEC A类普通股和认股权证将以”RGNT“ 和”RGNTW“代码上市。这些单位将被分成几个组成部分，将不复存在。虽然纳斯达克的交易代码为“RGNT”和“RGNTW”，预计将于业务合并完成后的第一个工作日开始，但不能保证此类证券将在纳斯达克上市 ，也不能保证会发展出一个可行和活跃的交易市场。请参阅“风险因素“从第55页开始，了解更多信息。

该公司将是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格利用其他上市公司适用的某些降低的报告要求。

随附的委托书/招股说明书为OTEC股东提供了有关业务合并的详细信息以及将在OTEC特别会议上审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读随附的整个委托书/招股说明书， 包括其中提到的附件和其他文件。您还应仔细考虑 中介绍的风险因素风险因素“从随附的委托书/招股说明书第55页开始。

证券交易委员会、以色列证券管理局或任何美国州证券委员会或监管机构均未批准或不批准与业务合并或随附的委托书 声明/招股说明书中描述的交易相关而发行的证券，也未就业务合并或相关交易的优点或公正性进行评估，也未确定 本委托书/招股说明书是否准确或足够。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 委托书/招股说明书包含有关注册人的重要业务和财务信息，这些信息未包括在文件中或随文件一起提供。如果证券持有人提出书面或口头请求，则可免费获得此信息 [●]。为了及时交割，证券持有人必须在他们希望做出投资决定的日期前不迟于 五个工作日请求信息。

本委托书/招股说明书注明日期[●], 20[●]，并于当日左右首次邮寄给OTEC股东[●], 20[●].

如果您有任何问题或需要帮助投票，请联系[●]，我们的代理律师，致电[●]，或银行及经纪可致电[●]， 或通过电子邮件[●]。特别会议通知和与业务合并有关的委托书/招股说明书 可在以下网址查阅：https：//[●].

随附的委托书/招股说明书 为OTEC的股东提供有关业务合并的详细信息，以及将在OTEC特别会议上审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读随附的整个委托书/招股说明书，包括附件和其中提到的其他文件。特别是，当您考虑OTEC董事会关于投票支持本委托书/招股说明书中所述提议的建议时，您应记住，OTEC的董事和高级管理人员在业务合并中的利益与您作为股东的利益不同，或者可能与您的利益冲突。例如，保荐人(在随附的委托书/招股说明书中定义)、 以及投资保荐人的OTEC高级管理人员和董事将受益于初始业务合并的完成，并可能被激励完成对较不利的目标公司的收购，或以对股东不太有利的条款完成收购 而不是清算。请参阅“建议一-企业合并建议-OTEC发起人、董事和高级管理人员在企业合并中的利益以作进一步的讨论。您还应仔细考虑标题为“风险因素“从随附的委托书/招股说明书第55页开始。

股东特别大会通知

在 海洋科技收购I Corp.

到 被扣留[●], 20[●]

致 OCEANTECH收购I公司的股东：

兹通知 特此通知，特拉华州一家公司--海洋技术收购股份有限公司的股东特别会议(“OTEC)， 将在[●]上午东部时间，在[●], 20[●](“特别会议“)。特殊的 会议将仅以虚拟形式举行。诚挚邀请您在线出席并参与专题会议 ，请访问：https：//[●]。特别会议将为下列目的而举行：

我们 也将在特别会议或其任何延期或延期之前适当地处理任何其他事务。

上述业务项目在委托书/招股说明书的其他部分有更全面的描述。无论您是否打算 出席特别会议，我们敦促您在投票前阅读所附的委托书/招股说明书全文，包括附件 和随附的财务报表。我们特别敦促您仔细阅读委托书/招股说明书中题为“风险因素.”

只有 持有OTEC普通股的股东，每股票面价值0.0001美元(“OTEC普通股“)，在以下时间营业结束时：[●], 20[●](“记录日期“)有权获得特别会议的通知 ，并在特别会议和特别会议的任何延期或延期上投票和点票。

重新提出的OTEC章程提案和提案三的批准将需要在记录日期获得持有OTEC A类普通股多数股份的 持有者的赞成票。所有其他建议只需要OTEC普通股的大多数流通股作为一个类别一起投票即可。弃权 将产生投票反对这一提议的效果。如果没有股票实益所有人的投票指示，经纪人无权在任何提案上投票 ，因此，经纪人的不投票将具有投票反对每个提案的效果。 根据保荐人支持协议，保荐方(如其中所界定的)同意亲自或委托(或及时和迅速地执行和交付，或导致交付)其所有OTEC证券，包括OTEC B类普通股和方正股票进行投票。书面同意的行动)，支持OTEC特别会议和任何OTEC股东会议上的所有提案。见标题为“赞助商支持协议.”

经过 仔细考虑，OTEC董事会确定列出的每一项提议都是公平的，符合OTEC及其股东的最佳利益，并一致建议您投票或指示投票支持上述每一项提议。当您考虑OTEC董事会的建议时，您应记住，OTEC的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为OTEC股东的利益相冲突或不同。见标题为“”的部分提案一-业务合并 提案-OTEC的发起人、董事和高级管理人员在业务合并中的利益.”

企业合并的完成取决于企业合并提案、纳斯达克 提案、重新发布的OTEC章程提案、股权激励计划提案和董事选举提案(统称为条件先行建议“)在特别会议上。每个条件先行建议都是交叉条件的 取决于每个其他条件先行建议的批准。治理建议和休会建议不以本委托书/招股说明书中提出的任何其他建议的批准为条件。

诚挚邀请所有OTEC股东参加这次特别会议，会议将在网上举行，网址为：https：//[●]。但是，为了确保您在特别会议上的代表权，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并将随附的 代理卡寄回。如果您是记录日期的OTEC普通股记录持有人，您也可以在特别会议上投票。如果您的OTEC普通股是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的 经纪人或银行如何投票您的股票，或者，如果您希望参加特别会议，请从您的经纪人或银行获得代表。

有权在特别会议上投票的OTEC记录股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在OTEC的主要执行办公室提供，供股东出于任何目的在营业时间内查阅 与特别会议密切相关。

无论您持有多少股份，您的投票都很重要。无论您是否计划虚拟出席特别会议， 请尽快填写、签名、注明日期并将随附的委托卡放入所提供的信封中返还。如果您的股票是以“街名”或保证金账户或类似账户持有的，您应联系您的经纪人，以确保正确投票和计算与您实益拥有的股票相关的 。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的OTEC普通股，请联系[●]。问题也可以通过电子邮件发送到[●].本特别会议通知以及与业务合并有关的委托书/招股说明书 将在https：//[●].

感谢 您的参与。我们期待您的继续支持。

[●], 20[●]

如果 您退回已签署的委托书，但未指明您希望如何投票，则您的股份将被投票支持每项 提案。

所有 保持器（“公众股东“）在OTEC首次公开募股中发行的OTEC普通股股份 （“公众股“）有权就拟议的 业务合并将其公开发行股份赎回为现金。公众股东不需要对业务合并提案进行肯定投票支持或反对， 根本不需要对业务合并提案进行投票，也不需要在记录日期成为记录持有人，以便将其股份 兑换为现金。

这意味着，持有公共股份的任何公共股东都可以行使赎回权，无论他们是否有权 对业务合并提案进行投票。

为 行使赎回权，持有人必须不迟于特别会议前两（2）个工作日将其股票交给大陆股票转让和信托公司（OTEC的转让代理人）。

您可以 通过向转让代理交付股票证书或使用托管信托公司在保管系统的托管凭证以电子方式 交付股票来交付股票。如果业务合并未完成，则 这些股份将不会被兑换为现金。如果您以街道名称持有股份，您将需要指示您的银行或经纪人的帐户 管理人员从您的帐户中提取股份，以行使您的赎回权。见“OTEC股东特别 会议-赎回权以获取更具体的说明。

目录

关于 本委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书是海外证券交易委员会以S-4格式提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的注册说明书的一部分，它构成了东方海外根据修订后的1933年证券法(以下简称《证券法》)第5节提交的招股说明书。证券 法案“)，关于将向Regentis股东发行的与业务合并相关的OTEC普通股。

本文件还构成场外交易委员会根据《交易法》第14(A)节及其规则所作的委托书，以及关于场外交易委员会股东特别会议的会议通知，以审议并表决通过协议和合并计划的提案，如有必要，休会以允许进一步征集代表，因为没有足够的票数通过企业合并提案、纳斯达克提案、重新启动的场外交易委员会宪章提案、治理提案、 股权激励计划提案和董事选举提案。

除非 另有说明或文意另有所指外，本委托书/招股说明书中对条款的所有引用雷根蒂斯“ 请参考Regentis Biomaterals Ltd.。本委托书/招股说明书中的所有引用均为”OTEC“或”公司“ 指的是海洋科技收购I公司及其子公司。本委托书/招股说明书中对 的所有引用“合并子“请参阅R.B.合并子公司有限公司。

声明 在此委托书/招股说明书关于 任何合同、协议或其他文件的内容仅是此类合同、协议或文件的摘要，并不是对其所有条款的完整描述。《协议》和《合并计划》以及附属文件定义A至I项中所列的附属文件的完整副本列于附件A请参阅本委托书/招股说明书。 此处列出的摘要以完整协议为准，我们敦促您阅读 中列出的完整协议附件A。本委托书/招股说明书中汇总的其他文件作为本委托书/招股说明书的一部分作为《注册说明书》的证物，或作为OTEC向美国证券交易委员会提交的报告和登记说明书的证物，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅，此处列出的 摘要以完整协议为准，我们敦促您阅读完整的 协议。

行业 和市场数据：

除 另有说明外，本委托书/招股说明书中包含的有关OTEC所在行业及其经营地区的信息，包括OTEC的总体预期和市场地位、市场机会、市场份额和其他 管理层估计，均基于从各种独立顾问报告、独立公开来源和其他行业出版物、调查和预测以及OTEC的内部数据和估计中获得的信息。OTEC未独立 验证任何第三方信息的准确性或完整性。同样，内部数据和估计、行业调查、预测和市场研究，OTEC根据其管理层对行业的了解认为是可靠的， 没有得到独立核实。

尽管OTEC认为这些第三方来源总体上是可靠的，但OTEC和Regentis及其任何附属公司或代表都不能保证此信息的准确性或完整性，但OTEC和Regentis或其附属公司 或其代表均未独立核实此信息，此类信息本质上是不准确的。一些市场数据和统计信息也基于Regentis的诚信估计，这些估计来自Regentis管理层对其行业的 上述独立来源的了解。本委托书/招股说明书中其他部分 包含的某些市场、排名和行业数据均基于对Regentis管理层的估计。这些估计是根据Regentis管理层在其运营的市场中的知识和经验，以及从调查、市场研究公司的报告、Regentis的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及Regentis运营的市场中未经独立来源核实的其他联系中获得的信息而得出的。对OTEC未来业绩和增长目标以及其所在行业和市场的未来业绩的假设和估计 由于各种因素，必然受到高度不确定性和风险的影响，本委托书/招股说明书中提供的此类估计 以及市场和行业信息可能会根据各种因素而发生变化，包括标题为风险因素“及本委托书/招股说明书的其他部分。

商标、商号和服务标志

本 文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本代理声明/招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标记可能不带®或TM符号，但此类引用并不以任何方式表明适用许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

已选择 定义

关于业务合并和 的问题和答案 特别会议

下面的 问题和回答仅重点介绍了本委托书/招股说明书中其他部分列出的精选信息，仅 简要回答了有关特别会议和将在特别会议上提交的提案的一些常见问题， 包括建议的业务合并。以下问答并未包含可能对OTEC股东重要的所有信息 。建议OTEC股东仔细阅读完整的委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件，以充分了解建议的业务合并和特别会议的投票程序。

问： 为什么我收到此委托书/招股说明书？

答： OTEC、Merge Sub和Regentis已同意根据本委托书/招股说明书中描述的合并协议和计划的条款进行业务合并。本委托书/招股说明书附有协议和合并计划的副本 附件AOTEC鼓励其股东阅读全文。OTEC的股东正被要求审议和表决一项批准合并协议和计划的提案，其中包括规定合并子公司与Regentis合并并并入Regentis，Regentis作为OTEC的全资子公司保留业务合并，以及合并协议和合并计划预期的其他交易。请参阅“方案一-业务组合方案 .”

问： 在会议上向股东介绍了哪些事项？

答： OTEC的股东将对以下提案进行投票：

OTEC 将召开股东特别会议，审议和表决这些提议。本委托书/招股说明书包含有关拟进行的业务合并及将于特别会议上处理的其他事项的重要资料。股东应仔细阅读。

重新提出的OTEC章程提案和提案三的批准将需要在记录日期获得持有OTEC A类普通股多数股份的 持有者的赞成票。所有其他建议只需要OTEC普通股的大多数流通股作为一个类别一起投票即可。弃权 将产生投票反对这一提议的效果。如果没有股票实益所有人的投票指示，经纪人无权在任何提案上投票 ，因此，经纪人的不投票将具有投票反对每个提案的效果。 根据保荐人支持协议，保荐方(如其中所界定的)同意亲自或委托(或及时和迅速地执行和交付，或导致交付)其所有OTEC证券，包括OTEC B类普通股和方正股票进行投票。书面同意的行动)，支持OTEC特别会议和任何OTEC股东会议上的所有提案。见标题为“赞助商支持协议.”

股东的投票很重要。无论您持有多少股份，我们都鼓励您在 仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

问： 为什么OTEC为股东提供对业务合并进行投票的机会？

答： 适用于OTEC的特拉华州公司法和纳斯达克规则要求OTEC在进行企业合并等交易时，必须征得其股东的批准。此外，根据现有的OTEC宪章，OTEC必须向股东提供通过股东会议或要约收购的方式赎回其公开股票以换取现金的机会。由于交易的结构，OTEC通过股东投票提供这一机会。

问： 业务合并完成后会发生什么情况？

答：完成业务合并后，Regentis的所有已发行和已发行股本面值NIS0.01将不再是未偿还的 ，并将自动注销和不复存在，以换取Regentis的每位股东获得其按比例分享的合并对价的权利，Regentis的所有股票期权将被注销，并将自动 由OTEC承担并转换为购买OTEC普通股的期权 ，面值为0.0001美元。业务合并完成后，东方海外A类普通股和东方海外权证将分别以“RGNT”和“RGNTW”的建议代码在纳斯达克公开交易，并于业务合并完成后生效。这些单元将被分成其组成部分 ，并将不复存在。虽然纳斯达克的交易预计将于业务合并完成后的第一个工作日开始 ，但不能保证此类证券将在纳斯达克上市(如果协议和合并计划各方免除该要求)，也不能保证会发展出一个可行和活跃的交易市场。请参阅“风险 因素-企业合并后与关闭后公司相关的风险了解更多信息。

问： 为什么OTEC提出业务合并？

答： 组织OTEC是为了实现与一个或多个企业或实体的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务组合。

2021年6月2日，OTEC完成了单位的首次公开募股，每个单位由一股OTEC A类普通股 和一份OTEC认股权证组成，共筹集毛收入约100,000,000美元。在OTEC完成IPO的同时，OTEC完成了向其初始保荐人和Maxim以每份认股权证1.00美元的价格出售4,571,000份私募认股权证，产生了4,571,000美元的总收益。OTEC首次公开发售和出售私募认股权证的净收益合计约1.01亿美元，存入为OTEC公众股东的利益而设立的信托账户。于2021年6月17日，Maxim部分行使超额配售选择权并购买额外的326,000个单位，而OTEC同时私下出售额外97,800份私募认股权证，因此额外3,292,600美元的净收益存入信托账户。

2022年11月29日，OTEC召开了 延期会议1，会上股东投票通过了延期提案，批准了修订和重新发布的公司注册证书修正案，将OTEC必须完成初始业务合并或合并的日期从2022年12月2日延长至2023年6月2日(或OTEC董事会决定的较早日期，除非 延期)，以及对信托协议的修订，以相应延长业务合并截止日期并更新某些定义的条款。与该延期会议1相关的是，股东赎回了8,477,497股OTEC普通股，以按比例从信托账户中提取资金，导致约87,541,322美元(每股10.32美元)从信托账户中撤出，以向这些股东支付款项。2022年12月1日，OTEC发布新闻稿宣布延期，并向美国证券交易委员会提交了 当前的Form 8-K报告。

在 这样的延期赎回1之后，OTEC的信托账户中还剩下大约2000万美元。在任何情况下，OTEC在实施协议和合并计划所预期的交易后，在任何情况下都不会赎回公开发行的 股票，其金额不会导致其有形资产净值(根据交易所 法案规则3a51-1(G)(1)确定)低于5,000,001美元。在延期赎回1之后，OTEC剩余的已发行A类普通股为1,848,503股。

2023年3月13日，赞助商、OTEC和初始赞助商签订了购买协议(变压吸附“)。根据PSA，(A)保荐人同意购买2,581,500股OTEC B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,869,880股私募认股权证，以收购一股OTEC A类普通股，每股面值0.0001美元，总购买价 1美元(合计，SPAC证券“)，在OTEC完成合并、股份交换、资产收购、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或业务合并时支付。 初始保荐人转让、交付并将SPAC证券转让给保荐人，免除所有留置权和产权负担； 和(B)OTEC记录了此类转让。根据PSA，在企业合并结束时：(I)保荐人将向初始 保荐人支付1美元；(Ii)保荐人将转让250,000股OTEC B类普通股(收盘股份) 截至2023年3月13日的初始保荐人的股权持有人(“初始保荐人股权持有人“)按比例 基于初始保荐人股权持有人截至2023年3月13日在OTEC B类普通股中的基本权益 (此类平仓股份在任何方面不受任何没收、获利、追回、减持或类似限制性规定的约束)；(Iii)保荐人将根据初始保荐人于2023年3月13日在私募认股权证中的相关权益，按比例向初始保荐人股权持有人转让250,000份私募配售认股权证(此类私募配售认股权证不受任何方面的没收、获利、追回、扣减或类似限制性条款的约束)；及(Iv)保荐人在过渡期内每月直接向OTEC前首席财务官Charles Baumgartner支付5,000美元(5,000美元) 。保荐人承担促使OTEC制定其上市公司的所有报告要求的义务，以及与OTEC相关的初始保荐人的所有其他义务。如果OTEC的有效期自2021年5月27日的招股说明书日期起延长 两年以上，保荐人同意购买董事和高级管理人员保险的延期 ，其实质上相当于OTEC期间的此类现有保险， 该保险条款和保险提供商应与董事和高级管理人员目前有效的保险单基本相当，并将继续承保现任董事和高级管理人员在担任董事或OTEC高级管理人员期间采取的行动。OTEC承认并同意，赞助商将有权由赞助商自行选择的任何董事更换OTEC的现任董事，同时，在签署PSA的同时，OTEC的官员提交了辞职信。

2023年5月30日，OTEC召开了延期 会议2，股东投票表决了延期提案，批准了修订后的 第二修正案和重新发布的公司注册证书，将OTEC必须完成初始业务合并或合并的日期从2023年6月2日延长至2024年6月2日(或OTEC董事会决定的较早日期，除非延期)、 和信托协议修正案，以相应延长业务合并截止日期并更新某些已定义的 条款。关于延期会议2，延期付款2达成一致，股东赎回1,035,788股OTEC普通股，按比例赎回信托账户中的部分资金，导致11,233,821美元(每股10.84美元) 从信托账户中删除以支付这些持有人。2023年5月30日，OTEC发布新闻稿宣布延期， 并向美国证券交易委员会提交了当前的Form 8-K报告。

在延期赎回之后，OTEC的信托账户中还剩下8,814,443美元。在任何情况下，OTEC赎回公开股份的金额都不会导致其有形资产净值(根据交易所法案规则3a51-1(G)(1)确定)在 协议和合并计划预期的交易生效后少于5,000,001美元。在延期赎回2之后，OTEC剩余的A类普通股流通股为812,715股。

自OTEC首次公开募股以来，OTEC的活动仅限于评估企业合并候选者。OTEC相信Regentis 是一家具有吸引力的市场机会和增长概况、在行业中拥有强大地位和令人信服的估值的公司。因此，OTEC相信，业务合并将为OTEC股东提供参与 拥有一家具有巨大增长潜力的公司的机会。见标题为“”的部分方案一-业务合并方案-OTEC董事会关于业务合并的理由和董事会的建议.”

问： OTEC董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？

答： 是的。OTEC董事会保留了Mentor Group，Inc.(“门托“)作为其与业务合并有关的财务顾问。Mentor于2023年7月7日向OTEC董事会提交了一份公平的书面意见(公平意见“)，其中得出结论认为，截至该日期，基于并符合其中所述事项，Mentor认为，从财务角度来看，从财务角度来看，OTEC在交易中归属Regentis的价值对OTEC的公众股东是公平的。见本委托书/招股说明书中题为“方案一--合并方案。”

问： 我是否有赎回权？

答： 如果您是公开发行股票的持有人，您有权要求OTEC按比例赎回此类股票，赎回金额为OTEC信托账户中持有的现金的一部分，按企业合并完成前两个工作日计算。 我们有时将这些要求赎回公开发行股票的权利称为“赎回权”。

尽管 如上所述，公众股份持有人及其任何联属公司或与其一致或作为“团体”(如交易法第13(D)(3)节所界定)行事的任何其他人士，将被限制就15%或以上的公开股份寻求赎回权利。因此，公众股东持有的所有超过15%的公开股票， 连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个“团体”行事的任何其他人， 将不被赎回。

现有的OTEC章程规定，OTEC只有在(赎回后)OTEC的有形净资产或接替OTEC成为上市公司的任何实体的有形净资产至少为5,000,001美元(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)的情况下，才会赎回公开发行的股票。因此，除非 满足或放弃此条件，否则不会完成业务合并。

根据截至2021年5月27日的一项函件协议(“赞助商信函“)、OTEC与其发起人之间、以及OTEC董事和高管(均为内部人士)之间(如本文所定义)，OTEC的发起人、董事和高管已放弃赎回与OTEC股东批准企业合并有关的任何OTEC普通股股份的权利。以及在完成业务合并之前对现有OTEC章程的任何拟议修订(尽管如果OTEC未能在现有OTEC章程要求的时间框架内完成业务合并，则他们有权赎回和清算其拥有或可能获得的任何OTEC公开股票 )。该等保荐人(如本文所界定)订立保荐信是为了促使OTEC及Maxim(I)于2021年5月27日签订承销协议，该协议经2021年12月15日的《修订承保协议》(统称为承销协议“)、 以及OTEC和Maxim(作为几家承销商的代表)之间以及(Ii)继续进行OTEC IPO。此类保荐方同意，如果OTEC寻求股东批准拟议的企业合并，则此类保荐方将(I)投票支持此类保荐方拥有的任何OTEC普通股和方正股票，(Ii)不赎回此类保荐方与股东批准相关的任何OTEC普通股；如果OTEC参与与任何拟议业务合并相关的收购要约，保荐方同意不寻求将其持有的OTEC普通股或方正股票出售给 公司。放弃赎回权是收购OTEC普通股的一个条件，没有为这种放弃支付额外的代价。方正股份目前为OTEC B类普通股，没有赎回权。 

问： 我如何行使赎回权？

答： 公众股票持有人可以行使赎回权，无论其投票赞成或反对企业合并 提案或根本不投票，或者在记录日期是公众股票持有人。如果您是公众股票的持有者 并希望行使您的赎回权，您必须要求OTEC将您的公众股票转换为现金，并 通过以下方式将您的公众股票交付给OTEC的转让代理：(I)实物交付纸质股票凭证或(Ii) 使用托管信托公司在托管人的存取款(“DWAC“)系统，在每一种情况下，不迟于特别会议召开前两(2)个工作日。任何寻求赎回的公众股票持有人 将有权获得信托账户中当时金额的全部按比例部分(为了说明目的，该部分为$[●]、 或$[●]每股，截至记录日期)，减去信托账户资金的任何欠税但未缴税款。该金额 将在业务合并完成后立即支付。信托账户中的 资金目前没有欠缴但未缴纳所得税。

任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至执行赎回请求的截止日期为止，之后经OTEC同意，可随时撤回，直至业务合并完成，或由 董事会决定的其他日期。如果您将您要赎回的股票交付给OTEC的转让代理，但后来在特别会议之前决定不选择赎回，您可以要求OTEC的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您 可以通过本节末尾列出的地址联系OTEC的转接代理提出此类请求。

任何对赎回权的书面要求必须在特别会议上对企业合并提案进行投票的 之前至少两(2)个工作日由OTEC的转让代理收到。除非持有者的 股票已(实物或电子)交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。

如果您持有公开股票 (包括通过持有OTEC单位的所有权)，并且您行使赎回权，则不会导致您可能持有的任何 OTEC认股权证(包括您持有的任何单位所包含的认股权证)的损失。在业务合并完成后，您的整个认股权证将变为可行使 ，以每股11.50美元的收购价购买一股OTEC A类普通股；但前提是当OTEC普通股交易低于每股11.50美元时，此类认股权证将耗尽资金。 请参阅关于业务合并和特别会议的问答-问：关闭后的公司将由选择不赎回其股票的OTEC股东拥有多大比例？有关不赎回、中期和最大赎回方案下赎回的影响的更多信息，以及标题为未经审计的备考简明合并财务信息“但是，如果赎回的公开股票数量 达到会导致业务合并的条件失效的水平(除非放弃)，并且随后没有发生业务合并，则您的OTEC认股权证到期将一文不值，除非OTEC在被要求清算其信托账户之前完成了另一项 业务合并。有关这些情况的详细信息，请参阅前面的问题“我有赎回权吗？”.

问： 如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权？

答： 根据特拉华州公司法第262条的规定，OTEC普通股和OTEC认股权证的持有者将不拥有与企业合并相关的评估权。

问： 企业合并完成后，存入信托账户的资金如何处理？

答：OTEC首次公开发售的净收益连同承销商全面行使超额配售选择权，以及从私募OTEC认股权证筹集的总额约1.043亿美元的部分资金，在OTEC首次公开募股 后立即存入信托账户。在延期赎回2生效后，信托账户中仍有8 814 443美元。完成业务合并后，信托账户中的资金将按比例用于支付行使赎回权的公众股票持有人 ，支付与业务合并相关的某些费用和支出(包括作为递延承销佣金向OTEC IPO的承销商支付的费用总额3,614,100美元)，以及营运资金 和一般企业用途。

问： 如果大量公众股东投票支持企业合并提案并行使他们的赎回权，会发生什么？

答： OTEC的公众股东可以投票赞成企业合并，并仍然行使他们的赎回权， 尽管他们不需要以任何方式投票来行使这种赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公共股东的数量因公共股东的赎回而大幅减少，业务合并仍可能 得到完善。在公众股票和公众股东较少的情况下，我们股票的交易市场可能比OTEC在交易之前的市场流动性更差。此外，在任何赎回的范围内，在业务合并完成后，信托账户中可用于我们业务的资金将减少 。根据协议及合并计划，本公司并无义务完成该等交易，除非该等交易符合结算现金条件(除非放弃)。

问： 如果业务合并没有完成，会发生什么？

答： 如果OTEC、Regentis和Merge Sub由于任何原因没有完成业务合并，OTEC将寻找另一家目标业务来完成另一项业务合并。如果OTEC未能在2024年6月2日(或OTEC董事会决定的较早日期，除非延期)之前完成业务合并(或其他业务合并)， OTEC必须按每股价格赎回100%的已发行公开股票，以现金支付，相当于 信托账户中当时持有的金额(公司可能用于支付所得税或其他税款的利息净额)除以 已发行公开股票数量。保荐人和OTEC的高级管理人员和董事已放弃在企业合并未在规定时间内完成的情况下赎回或清算其创始人股票分配的权利。 因此，其创始人股票将一文不值。OTEC的赞助商、高级管理人员和董事在每个案例中都没有收到任何此类豁免的代价。此外，在发生此类清算的情况下，将不会就OTEC的未清偿认股权证进行分配。因此，所有OTEC认股权证到期将一文不值。

问： OTEC的发起人和官员和董事打算如何投票表决这些提案？

答：保荐人实益拥有总计2,581,500股OTEC普通股，或约占所有已发行OTEC普通股的73.8% (以2023年12月18日OTEC A类普通股3,497,475股计算)，并有权投票。根据保荐人支持协议，保荐人 和OTEC的某些高级管理人员和董事已同意投票赞成业务合并建议。发起人和OTEC的某些官员和董事也表示，他们打算投票赞成在会议上提交的所有其他提案。见标题为“”的部分赞助商支持协议.”

纳斯达克：批准纳斯达克提议需要有权投票并在特别会议上实际投票的OTEC A类普通股和OTEC B类普通股的多数持有人(亲自或委托代表)投赞成票。因此，股东未能委派代表或 亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)，以及就纳斯达克提案投弃权票 和经纪人未投票，均不会对纳斯达克提案产生影响。业务合并 以纳斯达克提议获得批准为条件，受合并协议条款的限制。如果企业合并 提案未获批准，纳斯达克提案将不会提交股东表决。

重申了OTEC宪章提案：(I)持有当时已发行并有权投票的创始人 股的多数股东(亲自或委托代表)投赞成票，作为单一类别单独投票；(Ii)持有当时已发行且有权投票的OTEC A类普通股的多数股东，作为单一类别有权投票；及(Iii)持有当时已发行并有权投票的OTEC A类普通股和OTEC B类普通股的多数股东，作为单一类别一起投票，需要批准重新提出的OTEC宪章提案。因此，股东未能委派代表或亲自在特别会议上投票(包括出席虚拟会议)，以及对重新提出的OTEC宪章提案投弃权票和经纪人未投票的股东 ，将与投票反对此类提案具有相同的效果。根据合并协议的条款，业务合并的条件是重新提交的OTEC宪章提案获得批准。如果企业合并提案未获批准，重新提交的OTEC宪章提案将不会提交给股东进行表决。

治理建议：有权投票并在特别会议上实际投票的OTEC A类普通股和OTEC B类普通股的多数持有人(亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别一起投票，才能在不具约束力的咨询基础上批准治理建议。因此，股东 未能委托代表投票或亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)，以及 作为弃权者和经纪人未就治理提案投票，将不会对治理提案产生任何影响。业务合并不以批准治理建议为条件。如果企业合并提案未获批准，治理提案将不会提交给股东进行表决。

股权激励计划建议书：有权投票并在特别会议上实际投票的OTEC A类普通股和OTEC B类普通股的多数持有人(亲自或委托代表)投赞成票，将 作为一个类别一起投票，才能批准股权激励计划提案。因此，股东未能委派代表或亲自在特别会议上投票(包括出席虚拟会议)，以及对股权激励计划提案投弃权票和经纪人未投票，将不会对股权激励计划提案产生影响。业务合并以股权激励计划提案获得批准为条件，受合并协议条款 的限制。如果企业合并提案未获批准，股权激励计划提案将不会提交给股东进行表决。

董事选举提案有权投票并在特别会议上实际投票的多股已发行 OTEC A类普通股和OTEC B类普通股的持有人(亲自或委托代表)投赞成票， 作为一个类别一起投票，才能批准董事选举提案。因此，股东未能委派代表或亲自出席特别会议投票(包括出席虚拟会议)，以及就董事选举提案投弃权票和经纪人未投票的股东 不会对董事选举 产生影响。业务合并须以董事选举建议获得批准为条件，并受合并协议条款所规限。如果企业合并提案未获批准，则不会将董事选举提案 提交股东表决。

休会提案：有权投票并在特别会议上实际投票的OTEC A类普通股和OTEC B类普通股的多数持有人(亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别一起投票，才能批准休会建议。因此，股东没有委托代表投票或 亲自参加特别会议投票(包括出席虚拟会议)，以及对休会提案投弃权票和经纪人不投票，都不会对休会提案产生任何影响。业务合并不以休会提案的批准为条件。

问： 选择不赎回股票的OTEC股东将拥有收盘后公司多大比例的股份？

答： 业务合并和交易完成后，OTEC的股东持有的收购后公司的股份比例将大大低于他们目前持有的OTEC的百分比。因此，OTEC的股东作为一个群体，与他们在OTEC的所有权和投票权相比，将 在关闭后的公司的所有权和投票权减少。

假设 OTEC只有在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形净资产(根据交易法规则 3a51-1(G)(1))才会继续进行业务合并，并且在股东特别会议上投票表决的A类普通股的多数股份 投票赞成业务合并，赎回 可能会导致OTEC公开发行的股份和公开股东数量减少。在这种情况下，关闭后公司的普通股交易市场的流动性可能低于完成业务合并前东方海外的市场流动性，这可能会导致交易价值低迷、关闭后公司无法达到纳斯达克上市标准等不良后果。此外，在业务合并完成后，在任何赎回的范围内，信托账户中可用于其业务的资金将会减少。

下表说明了紧随业务合并完成后的收盘后公司普通股的不同所有权水平、选择不赎回的公众股东的每股价值，以及其他潜在的摊薄来源，每种情况下的一系列赎回方案。最大赎回方案代表在仍满足成交现金条件的情况下可赎回的收盘后公司普通股的最大数量 (除非 放弃)。

此外，下表说明了紧随业务合并完成后公司普通股所有权水平的变化 基于公众股东在完全摊薄的基础上赎回的不同水平，显示了所有预期于业务合并完成时尚未发行的证券的全面行使和转换 ，包括(I)公开认股权证和 私募认股权证，以及(Ii)完成合并后公司的任何已发行证券。

*包括由 当前Regentis股东拥有的7,746,404股，如上文摘录的，根据认购期权持有的173,627股，根据新的Regentis RSU持有的958,161股，以及根据Regentis认股权证转换为OTEC认股权证的721,808股。

*包括目前已发行的2,581,500股 如上所述，1,750,000股认股权证和3,871,000股私募认股权证。

如上文 所示，OTEC的公众股东作为一个集团和表中所列其他持有人将拥有的关闭后公司普通股总数的百分比将根据其持有人要求赎回与业务合并有关的公共股票数量 以及在任何管道投资中发行的关闭后公司普通股数量 而有所不同。以上表格说明了关闭后公司的不同所有权级别，以及非赎回公众股东的可能稀释来源和稀释程度，不包括 此类管道投资。因此，所有方案都假定不提供额外资本，并且信托账户资金是唯一的资金来源。如果实际情况与这些假设不同(很可能是不同的)，则OTEC现有股东在结算后公司中保留的所有权百分比将有所不同。

问： OTEC董事会在评估业务合并时考虑了哪些因素？

答： OTEC董事会考虑了与业务合并有关的一些因素，认为总体上支持 其达成协议和合并计划以及交易的决定。鉴于OTEC董事会在评估业务合并时考虑的因素范围广泛且种类繁多，OTEC董事会认为 董事会认为不可行 也没有尝试量化或以其他方式为其在作出决定和支持其决定时考虑的特定因素赋予相对权重。OTEC董事会认为，其决定是基于所有可获得的信息以及提交给它和它所考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重 。本部分对OTEC董事会批准业务合并的原因的解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考标题为“关于前瞻性陈述的警告性声明；市场、排名 和其他行业数据.”

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估 潜在目标业务非常重要。我们打算基于以下因素收购Regentis：

其他 因素包括但不限于：

这些标准并非详尽无遗。与特定 初始业务合并的优点相关的任何评估可能在相关范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、 因素和标准。特别是，在管理层审查的所有潜在目标中， Regentis似乎最有可能在合理的时间轴内上市，因为Regentis已经完成了为期两年的审计，而且 已经开发出了一种在欧洲市场上销售的产品，OTEC董事会认为在美国获得批准似乎是可能的。OTEC 董事会还获得了支持Regentis估值的公平意见，如本文进一步讨论的。

OTEC’s board of directors, in evaluating the Business Combination, consulted with OTEC’s management and financial and legal advisors. In reaching their respective unanimous resolutions (i) that the Agreement and Plan of Merger and the Transactions are advisable and in the best interests of OTEC and its stockholders and (ii) to recommend that the stockholders adopt the Agreement and Plan of Merger and approve the Business Combination and the Transactions, the board of directors considered a range of factors, including, but not limited to, the due diligence results outlined above and the factors discussed below. In light of the number and wide variety of factors considered in connection with its evaluation of the Business Combination, the board of directors did not consider it practicable to, and did not attempt to, quantify or otherwise assign relative weights to the specific factors that it considered in reaching its determination and supporting its decision. The board of directors viewed its decision as being based on all of the information available and the factors presented to and considered by it. In addition, individual directors may have given different weight to different factors. This explanation of OTEC’s reasons for the Business Combination and all other information presented in this section is forward-looking in nature and, therefore, should be read in light of the factors discussed under “关于前瞻性陈述的警示性声明;市场、排名和其他行业数据.”

在批准业务合并时，董事会依据的是Mentor于2023年7月7日发布的公平意见 和其他尽职调查报告。OTEC的管理人员和董事在评估来自不同行业的公司的运营和财务优势方面也拥有丰富的经验，并得出结论，他们的经验和背景以及行业专业知识使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。此外，OTEC的 高管和董事在并购方面拥有丰富的经验。

董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素和风险以及其他潜在的负面因素，包括但不限于：

*除了考虑上述因素外，董事会还考虑了其他因素，包括但不限于：

董事会的结论是，他们预计OTEC及其股东将因业务合并而获得的潜在好处超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此， 董事会一致认为，该协议和合并计划、交易和拟在其中进行的业务合并对OTEC及其股东来说是合理、公平和符合其最佳利益的。

OTEC管理层和OTEC董事会在与OTEC的业务和财务顾问协商后，确定与OTEC管理层的讨论进展到谈判意向书的 其他替代业务合并目标在考虑上述因素和各个目标各自的管理团队、战略、业务前景、估值和执行可能性时，不如Regentis有吸引力。 最终，OTEC决定放弃其他潜在的收购机会，如下所述 原因是：(I)东方海外认为备选目标公司或与此类备选目标公司的潜在业务合并条款不适合东方海外，特别是与与注册公司进行业务合并的机会相比；或(Ii)备选目标公司没有或不能快速轻松地按照符合东方海外选址公司时间限制的时间表编制符合美国证券交易委员会标准的财务报表，或构成广泛的结构调整。可能会推迟交易或造成OTEC董事会无法接受的不确定性的监管或其他考虑因素。

问： OTEC的发起人和现任高管和董事在业务合并中有哪些利益？

答： 在考虑OTEC董事会投票赞成企业合并的建议时，股东 应该意识到，除了作为股东的利益外，发起人和OTEC的某些董事和高级管理人员在企业合并中的利益不同于其他股东的利益，或者不同于其他股东的利益。在评估企业合并时，OTEC的董事知道并考虑了这些利益，以及其他事项。 向股东推荐批准企业合并，并同意投票支持企业合并。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。 这些利益包括：

此外，下表说明了紧随业务合并完成后公司普通股所有权水平的变化 基于公众股东在完全摊薄的基础上赎回的不同水平，显示了所有预期于业务合并完成时尚未发行的证券的全面行使和转换 ，包括(I)公开认股权证和 私募认股权证，以及(Ii)完成合并后公司的任何已发行证券。