美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2023年6月30日的季度期间
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡 报告 |
对于 是从到的过渡期
委员会 文件编号 001-41560
ADAMAS ONE CORP.
（章程中规定的注册人的确切 姓名）
| （州 或其他公司或组织的司法管辖区） | （I.R.S. 雇主识别号） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(480)356-8798
（注册人 电话号码，包括区号）
| 每节课的标题： | 交易符号 | 每个注册交易所的名称： | ||
| 这个 |
用勾号注明 发行人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报 要求的约束。是的 x不是 o
用复选标记表明 在过去的 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限），根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条的规定，注册人是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了每个 Interactive 数据文件（如果有）。是的 x没有 o
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 o | 加速过滤器 o | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 o没有 x
截至2023年12月29日，该发行人的已发行普通股为27,993,966股。
1
ADAMAS ONE CORP.
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务 信息 | |
| 项目 1. | 财务 报表（未经审计） | |
| 简明资产负债表 | 3 | |
| 简明的运营报表 | 4 | |
| 股东权益（赤字）简明表 | 5 | |
| 简明的现金流量表 | 6 | |
| 简明财务报表附注 | 7 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 15 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 19 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 19 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 19 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 19 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 19 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 19 |
| 第 6 项： | 展品 | 20 |
| 签名 | 21 | |
2
| ADAMAS ONE CORP. |
| 精简 资产负债表 |
| 6月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 扣除备抵后的应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 工资及相关 | ||||||||
| 应付关联方款项-应付票据 | ||||||||
| 营运资金赤字——资产购买 | ||||||||
| 应付票据和可转换定期票据，净额 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份 和 已发行的股票和 和 分别于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的已发行股份 | ||||||||
| 美国库存股35万股，按成本计算 | ( | ) | ||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
3
| ADAMAS ONE CORP. |
| 精简 操作语句 |
| （未经审计） |
| 在已结束的三个月里 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||
| 钻石销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 员工工资和相关费用 | ||||||||||||||||
| 遣散费 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他开支 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||||||||||
| 已发行股票的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 每股亏损——基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
4
| ADAMAS ONE CORP. |
| 简明的 股东权益（赤字）报表 |
| （未经审计） |
| 额外 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 财政部 | 累积的 | |||||||||||||||||||||
| 已发行股票 | Par 价值 | 资本 | 股票 | （赤字） | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2021 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 向董事会成员发行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为激励贷款人而发行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 向董事会成员发行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 股票，价格为4.00美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 向员工发行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 通过转换后的利息发行的普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 向董事会成员发行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 向顾问发行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官返还的普通股 股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 为转换票据和应计利息而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 向员工发行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为首次公开募股而发行的普通股 ，扣除1,892,250美元的成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 已发出的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||
| 回购 股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 向员工发行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为转换票据和应计利息而发行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 向员工发行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 向董事会成员发行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为转换票据和应计利息而发行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为战略实体所有权而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为刺激贷款人而发行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
5
| ADAMAS ONE CORP. |
| 简明的 现金流量表 |
| （未经审计） |
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与运营中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬和支出 | ||||||||
| 发行的激励认股权证 | ||||||||
| 为激励贷款而发行的股票 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 可疑账款备抵金 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 投资 | (1,917,673 | ) | - | |||||
| 应计利息 | ) | |||||||
| 应计工资及相关工资 | ( | ) | ||||||
| 遣散义务 | ||||||||
| 使用权资产——经营租赁，净额 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 由于关联方 | ( | ) | ||||||
| 购买库存股票 | ( | ) | ||||||
| 股票销售产生的现金，扣除1,892,250美元的成本 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 本期净现金增加 (减少) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动如下： | ||||||||
| 股票换利息 | $ | $ | ||||||
| 将债务转换为股权 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
6
ADAMAS ONE CORP. |
| 简明财务报表附注 （未经审计） |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月 |
注 1 — 组织和业务活动
Adamas One Corp.（“公司”）于2018年9月6日在内华达州注册成立，目的是收购现有技术，这些技术将高效 并有效地生产实验室培育、环保、符合道德标准的钻石。2019年1月31日，我们与Scio Diamond Technology Corporation（Scio）签订了经修订的 资产购买协议，该协议随后于2020年2月3日进行了修订，根据该协议，我们收购了Scio的几乎所有资产，这些资产主要包括专有的钻石生长化学 反应堆，我们称之为钻石生长机、专利以及与之相关的所有知识产权，总金额为 1,50万股普通股，并向Scio的某些贷款人支付总额为210万美元的款项现金。此外，我们 同意支付Scio某些其他无抵押运营负债的一半。该交易获得了大多数 Scio股东的批准，该股东在2019年6月7日开始并于 于2019年8月6日再次召开的股东特别会议上亲自或通过代理人投票。该交易于2019年10月17日完成。我们记录的购买资产和负债的净值 为865万美元。
自 收购 Scio 资产以来，我们一直在进一步开发从 Scio 获得的技术，并且我们已经开始生产用于高级珠宝的钻石 和用于工业用途的钻石材料。
注意 2 — 继续关注
随附的简明财务报表 是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。在截至2023年6月30日的九个月中，我们净亏损1,850万美元，并使用了约610万美元 的运营现金。与持续经营有关的更多信息，《独立注册会计师事务所报告》中的持续经营不确定性 段落也包含在上述财务报表中。 这些条件使人们对我们在下一年继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
我们 将需要额外的资金来实施我们的完整业务计划并为我们的持续运营提供服务。无法保证 我们将能够获得任何所需的资金，也无法保证 如果有此类资金，则条款或条件是我们可以接受的 。如果我们无法在需要时获得额外融资，我们将需要重组我们的业务，并可能 剥离我们的全部或部分业务。我们可能会通过股票发行和债务 融资相结合来寻求额外资本。债务融资如果获得，可能涉及包括契约在内的协议，限制或限制我们采取 具体行动的能力，例如承担额外债务，并可能增加我们的开支并要求我们的资产为此类债务提供担保。 股权融资如果获得，可能会导致我们现有股东的稀释和/或要求这些股东放弃 某些权利和优惠。随附的简明财务报表不包括与 记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，也不包括在我们无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何其他调整 。
7
注 3-重要会计政策摘要
演示原则
根据证券 和交易委员会（SEC）的规章制度，此处包含的 简明财务报表是由我们在未经审计的情况下编制的，应与截至2022年9月30日 年度的经审计的财务报表一起阅读。根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（GAAP）编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被美国证券交易委员会允许 予以压缩或省略，尽管我们认为所做的披露足以使此处提供的信息不具有误导性。
我们认为，随附的 简明财务报表反映了公允列报我们在2023年6月30日的 财务状况以及本报告所述期间的经营业绩和现金流所必需的所有正常经常性调整。
中期 业绩受季节性变化影响，截至2023年6月30日的九个月的经营业绩不一定 表示全年业绩的预期。
根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响 资产和负债的金额、在随附的简明资产负债表 之日的或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。 在编制财务报表时作出的重要估计包括但不限于以下内容： 应收账款的可收性、潜在的商誉减值、递延所得税资产的估值、存货账面价值、 的有用寿命和设备及其他无形资产的回收以及股票薪酬的估值。
现金 和现金等价物
就 简要现金流量表而言，我们将购买时到期日为 三个月或更短的高流动性金融工具视为现金等价物。
应收账款
我们 采用折抵方法确认无法收回的应收账款，该方法根据对 个人未清账款和我们以前的不可收回应收账款历史的审查来确认坏账支出。我们根据对每个客户财务状况的评估 来提供信贷，我们的应收账款通常是无担保的。应收账款的列报减去资产负债表中可疑账户的备抵金 。如果未付账款的时间超过合同付款期限，我们将视为逾期未付账款。我们根据多种因素来记录 备抵额，包括交易账户逾期时间、我们之前的亏损 历史、个人客户的信誉、影响特定客户行业的经济状况以及总体经济状况 。在用尽所有合理的收款工作后，我们会从应收账款中扣除。我们随后收到的此类应收款项 记入我们收到款项期间的坏账支出。
截至2023年6月30日，我们已经为可能无法收回的应收账款设立了160万美元的备抵金
。截至2022年9月30日，我们已经确定了美元的津贴
属性 和装备
我们 记录了按成本价购买的财产和设备。我们使用直线 法计算设备投入使用后的折旧，其利率旨在使资产在其估计使用寿命（通常为四到十年）内折旧。 报废或出售财产和设备后，我们将从 账户中扣除处置资产的成本和相关的累计折旧，由此产生的任何损益将记入或计入销售、一般和管理费用。我们将正常维修和维护的支出 计入产生的费用。我们将用于改善或重建可延长使用寿命的现有 资产的增建和支出资本化。无论是在租赁开始时还是在租赁期内进行的租赁权益改进， 将在其经济寿命或租赁期限内分期摊销，包括任何有合理保证的续约。
善意
商誉 表示公允价值超过在Scio业务合并中收购的可识别有形和无形净资产的部分。商誉 不摊销，而是至少每年对商誉进行减值审查，或者在事件 或情况表明申报单位的公允价值很可能低于其账面价值时，在年度测试之间临时对商誉进行减值审查。 截至2019年8月7日，Scio资产购买协议产生的商誉独立价值为541.3万美元。我们在截至2022年9月30日的第四季度完成了最后一次年度商誉减值测试，根据年度的 测试，管理层确定截至2022年9月30日或截至2023年6月30日的商誉账面价值无需更改。
8
长期资产减值
我们 持续监控可能表明长期资产账面金额可能无法收回的事件和情况变化。 当发生此类事件或情况变化时，我们会通过确定长期资产的 账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流回来评估长期资产的可收回性。如果未来现金流总额 小于这些资产的账面金额，我们将根据账面金额超过资产公允价值的部分确认减值损失。待处置的资产按账面金额或公允价值减去出售成本两者中较低者列报。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，未确认任何减值支出。
收入 确认
我们 通过销售已生产或购买的钻石获得收入。我们根据会计准则 编纂606——与客户签订合同的收入（ASC 606）确认收入。当客户获得对承诺的 商品或服务的控制权时，我们会按预期收到的对价金额记录收入，以换取这些商品。我们应用 以下五步模型来确定收入确认：
| ● | 与客户签订的合同的识别 ； |
|
|
● | 确定 合同中的履约义务； |
| ● | 交易价格的确定 ； |
| ● | 将 交易价格分配给单独的履约义务；以及 |
| ● | 在履行履约义务时确认 收入。 |
只有在我们很可能 收取我们有权获得的对价以换取我们转让给客户的商品或服务时，我们才采用五步模型。在合同 一开始，一旦确定合同属于ASC 606的范围，我们就会评估每份 合同中承诺的商品或服务，确定那些属于履约义务的商品或服务，并评估每种承诺的商品或服务是否不同。我们的合同 包含单一履约义务（钻石交付），整个交易价格分配给单一履约义务 。我们将在 履行义务得到履行或履行时分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。因此，当客户获得对我们产品的 控制权时，我们会确认收入，这通常发生在产品交付时。目前，我们的信用条款是 应在 120 天内付款。
分类的 收入信息
我们 在截至2023年6月30日或2022年6月30日的九个月中没有分类收入可供报告。我们仍然有一个主要的批发客户。
广告 费用
我们 计划在广告费用产生时支出。迄今为止，我们没有产生任何广告费用。
库存
我们采用以下方式，按成本或可变现净值 的较低值列报库存。在我们从制造工厂的研发过渡到全面生产待售产品的过程中，我们使用制造业务 产生的所有库存的平均成本法来确定成本。我们还从供应商那里购买实验室培育的钻石，该供应商可以切割和抛光我们的大部分人造钻石，因为该供应商可以获得 其他实验室培育的钻石，这些钻石可能会补充公司所需的库存，或者性质上可能独一无二，可能会吸引 我们的客户，或者用于设计我们正在开发的专有珠宝系列。我们以成本或净可变现价值的较低者计算这些购买的钻石的价值 。库存中包括在建项目，其中列出了这些项目 在简明资产负债表日完工状态下的平均成本方法。2023 年 6 月 30 日，我们的库存包括我们生产或购买并正在加工的各种克拉尺寸、形状和颜色的成品宝石 。2022年9月30日 ，我们的库存主要由我们生产和加工的各种克拉尺寸、形状和颜色的成品宝石组成。
我们 将股票薪酬按授予当日的估计公允价值入账。在截至2023年6月30日的九个月中，向11名员工发放了1,658,500股普通股 ，以表彰他们在公司的服务。在截至2023年6月30日的九个月中，每位员工的股票在发行时全部归属 ，并全部计入支出。这些股票的价值在每股4.00美元至0.80美元之间，平均每股价值约为3.50美元，合计为570万美元。
9
此外，该公司在转换410万美元债务后发行了666,413份认股权证。使用 Black-Scholes，这些认股权证的价值为2,038,000美元，其重要条款如下。5年期，波动率80％，无风险利率3％，预期股息收益率 0％。
共向员工发放了1,658,500股股票，平均每股价值3.44美元，在截至2023年6月30日的九个月中，570万美元的全部支出为570万美元。
每股价格基于授予之日我们普通股的销售额。补助金已全部归属，并在 发放之日予以确认。
信用风险的浓度
银行账户 由联邦存款保险公司（FDIC）提供高达25万美元的保险。截至 2023 年 6 月 30 日，我们的银行账户 余额已超过联邦保险限额。我们通过使用高信贷金融机构来减轻这种风险。我们有一位批发 客户，几乎代表了我们所有的应收账款。
所得 税
我们 根据《会计准则编纂740——所得税》、 或 ASC 740，按照资产负债法计算所得税。我们确认因账面现有资产和负债金额的 财务报表与其各自的纳税基础之间的差异而产生的未来税收后果的递延所得税资产和负债。我们使用颁布的税率来衡量递延所得税资产 和负债，这些税率预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年份中的应纳税额。如果递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，则确认估值 补贴。我们反映判断变化发生期间识别或测量的变化。我们目前 有可观的净营业亏损结转。由于 递延所得税资产最终变现的不确定性，我们记录的估值补贴等于递延所得税资产净额。
突发事件
截至简明财务报表发布之日，某些 条件可能存在，这可能会给我们带来损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时， 才会得到解决。我们评估此类或有负债，这种评估 本质上涉及判断力。在评估与可能导致 对我们提起法律诉讼的潜在未申诉索赔相关的意外损失时，我们会评估任何索赔的看似是非曲直以及在索赔中寻求或预期寻求的救济金额 的预期价值，并确定是否可能出现任何损失。
如果 对意外开支的评估表明可能发生了重大损失，并且合理估计了负债金额 ，则估计负债将在我们的简明财务报表中累计。如果评估表明 潜在的重大损失意外开支不太可能但有合理可能，或者很可能但无法估计， 则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计（如果可确定和重大）。截至2023年6月30日，尚未发现已知的意外损失。（有关其他 信息，请参阅下面的注释 6）
我们 使用每个报告期内已发行普通股的加权平均数来计算每股基本亏损。 摊薄后的每股亏损包括潜在的稀释性金融工具，例如可转换定期票据和相关利息。我们将 883,132和1,994,979股分别从2023年6月30日和2022年6月30日摊薄后已发行普通股的加权平均值中排除，因为 将其纳入本来是反稀释的。如果转换了截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中每个月的可转换债务加上应计利息 ，这些股票本来可以发行的股票。
最近 发布的会计公告
已通过
2016年2月，财务会计准则委员会发布了2016-02年会计准则更新（“ASC”），《租赁》（主题842）。该更新要求承租人在资产负债表上记录 由超过12个月的租赁条款产生的权利和义务的资产和负债，从而改善了有关租赁交易的 财务报告。在截至2023年6月30日的九个月中，我们采用了亚利桑那州立大学2016-02年。在截至2023年6月30日的九个 个月中，我们完成了汇总和评估租赁安排以及实施新流程的流程。在评估了采用ASC对我们简明财务报表的影响后，我们 在房地产经营租赁的简明资产负债表中确认了使用权资产和租赁负债。截至2022年10月1日，我们确认了140万美元的使用权资产和140万美元的租赁负债。
注意 4 — 库存
截至2023年6月30日和2022年9月30日，库存余额由成品和在制品组成，其价值等于 与商品制造相关的成本。截至2023年6月30日，成品和在制品分别为608,500美元和 537,416美元。截至2022年9月30日，成品和在制品分别为26,833美元和31,857美元。
10
注 5 — 财产和设备
截至2023年6月30日和2022年9月30日，列出的财产 和设备已扣除相关的累计折旧。截至 2023 年 6 月 30 日。 公司订购的设备押金为130万美元，约占总收购 价格的50％。由于该设备尚未投入使用，因此没有折旧。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月的折旧 支出总额分别为242,556美元和237,352美元。
财产和设备清单
| 2023年6月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 财产和设备——在用 | $ | $ | ||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在用财产和设备净值 | ||||||||
| 财产和设备——在建中 | ||||||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
注 6 — 承诺和意外开支
赔偿
在 正常业务过程中，我们会做出某些赔偿和承诺，根据这些赔偿和承诺，我们可能需要为某些交易支付 的款项。其中可能包括 (i) 因疏忽 或故意不当行为提出的索赔而向供应商和服务提供商提供的赔偿；以及 (ii) 涉及某些合同中的陈述和担保的赔偿。此外，根据我们的 章程，我们承诺我们的董事和高级管理人员规定在某些规定事件发生时付款。 这些赔偿和承诺中的大多数并未对我们 未来可能有义务支付的最大可能付款做出任何限制。我们没有为辩护诉讼或解决与这些赔偿协议相关的索赔而支付任何费用。 因此，我们认为这些协议的估计公允价值微乎其微。因此，截至2023年6月30日和2022年9月30日，我们没有记录这些 协议的负债。
租赁
根据三网运营租约 ，我们有义务为位于南卡罗来纳州格林维尔的6,475平方英尺的制造工厂签订三网运营租约，该租赁被列为经营租赁。 租赁条款要求每月支付大约 10,000 美元，其中包括水电费、税费和维修费用估算。 该租约于 2023 年 8 月到期，随后于 2023 年 8 月续订，新的到期日为 2028 年 8 月。
我们 认为，根据目前拥有的财产和设备，该设施将足以满足我们当前的需求。但是，我们的业务 计划将需要额外的空间，我们将计划在可能的新地点或更多地点 扩大建筑占地面积，以容纳额外的制造设备。作为上述初步扩张的一部分，我们已经签订了位于南卡罗来纳州格林维尔的 23,485 平方英尺额外制造空间的租约，该租约将于 2036 年 7 月到期。此外，我们在亚利桑那州斯科茨代尔租用了 3,414 平方英尺的办公空间，将于 2024 年 9 月到期。该办公室旨在促进扩大我们公司制造方面的管理 和市场营销，并管理人力资源、财务、会计、财务分析以及销售和营销领域 预期的更多管理，以管理位于南卡罗来纳州格林维尔的第二座工厂所带来的产量 产量的增长。我们打算使用营运资金、新债务融资和股票发行的组合来支付这些改善费用。
的加权平均剩余租赁期限和经营租赁的加权平均折扣率分别为3.8年和5.0％。 截至2023年6月30日的九个月的运营租赁成本约为318,587美元。
截至2023年6月30日，我们的租赁要求的 未来最低租赁付款额如下：
未来最低租赁付款的附表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现现金流总额 | ||||
| 减去：现值折扣 ( | ( | ) | ||
| 租赁负债总额 | $ |
就业 协议
我们 已经签订了五份单独的雇佣协议，规定在 2025财年之前，每年发行不同金额的股票。员工股票薪酬支出中包含的每股价格将基于股票 在授予之日的公允市场价值。在满足继续就业的服务要求之前，补助金已全部发放。
我们 在截至2025财年的各种雇佣协议中也包含薪资承诺。
2025年之后，一份工资从2025年的约28万美元基本工资继续以每年9％的速度增长。
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额外 补偿
在 中，除了上述库存承诺外，我们还同意向某些执行官提供以钻石支付的薪酬。这些 承诺相当于在 2024 年 9 月之前每月发行 9.5 克拉的钻石，到 2025 年 10 月 每月发行 2.5 克拉的钻石。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，这笔债务按每克拉1,000美元的估值累计，这是 根据管理层对钻石市场价值的估计得出的。
诉讼
在 2022年12月期间，我们成为Scio与一家集体诉讼投资者之间提起的集体诉讼的当事方。我们专门为此事聘请了外部 律师，并正在与本案中点名的其他被告合作，以增加我们胜诉的机会。 2023年2月17日，公司与Scio共同提出了一项驳回集体诉讼的动议，后者单独提出动议，要求驳回 该集体诉讼。我们的方法将继续寻求驳回与该法律诉讼有关的所有事项。我们认为此案没有法律依据，将大力捍卫我们的立场。根据公司对法院有利裁决的评估，截至2023年6月30日，我们的简明资产负债表中没有记录任何责任 。
注 7 — 应付票据和可转换定期票据
从2022年12月15日到2023年6月30日，公司 转换了总额为85万美元的七份独立投资者票据中的五张5万美元、15万美元、10万美元、10万美元和5万美元的票据，这些票据的发行日期为2019年5月至9月，利率为7％，将于相应票据的第二个 周年日到期。这些票据被转换为175,712股普通股和18,935股普通股 作为应计利息。截至2023年6月30日，这些可转换定期票据的剩余未偿余额为25万美元。
我们有一张日期为2019年5月14日 的私人贷款机构的票据，原始本金余额为10万美元，最初的到期日为2019年9月5日。该票据已多次重新谈判 ，目前的到期日为2023年12月31日。应计利息上限为2023年11月29日向该私人贷款机构发行的公司 普通股的46,500股。截至2023年6月30日和2022年9月30日，该票据的未偿本金余额为72,500美元。该票据不安全。
2023年5月18日，我们与一家私人 贷款机构签订了票据，该票据的原始本金余额为20万美元，原定到期日为生效日期后的30天。该票据包含 的利率为10％，应在到期时与未偿本金余额一起支付。作为订立 票据的诱因，私人贷款机构接受本票据后，公司发行了10,000股普通股。截至2023年6月30日，该票据的未偿本金 余额为20万美元。该票据和应计利息已于2023年7月全额支付。
2023年6月2日，我们与一家私人 贷款机构签订了票据，该票据的原始本金余额为50,000美元，原定到期日为生效日期后的30天。该票据包含 15% 的利率，该利率与未偿本金余额一起在到期时支付。作为订立 票据的诱因，私人贷款机构接受本票据后，公司发行了2万股普通股。截至2023年6月30日，该票据的未偿本金 余额为5万美元。
2023年6月6日，我们与一家贷款机构签订了证券购买 协议，该贷款机构的原始本金余额为1,635,000美元，原定到期日为生效日期 之后的12个月。该票据的利率为8％，应根据从2023年12月9日开始 开始的七个月摊还款计划支付，最后一笔款项和应计利息将在到期时支付，未偿本金余额将于2024年6月 9日到期。证券购买协议包含180,300美元的原始发行折扣，该折扣将在协议开始时作为利息支出摊销 。作为订立票据的诱因，在本票据生效之日向贷款机构发行了20万股公司普通股 。该票据还包括一份为期5年的认股权证，以每股2.50美元的价格购买公司10万股 普通股。公司确定，在执行协议 时，这些认股权证的公允价值为76,403美元，将在协议期限内作为利息支出摊销。该票据没有规定预付 或本金余额的偿还，必须根据商定的摊还时间表进行偿还。该票据可全部或部分兑换 ，汇率为每股2.00美元。该票据还可以以每股2.00美元的价格部分或全部转换为公司的普通股。该协议包含一项托管协议，公司普通股的2,752,000股将由 公司的过户代理人预留，作为票据安全的抵押品。该公司还将其大部分资产作为 额外担保，并作为与本证券购买协议一起签订的担保协议的一部分。截至2023年6月30日，该票据的未偿本金 余额为1,635,000美元。
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注 8 — 股本
我们的 法定资本包括面值为每股0.001美元的1亿股普通股和面值为每股0.001美元的1万股优先股 股。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的 ，我们没有发行或流通的优先股。
截至2023年6月30日，共发行26,017,818股普通股，已发行25,667,818股。在截至2023年6月30日 的九个月中，我们发行了以下普通股：
在公司首次公开募股的发行费用之前，以11,025,000美元的价格向投资者出售了245万股股票；
向选择在首次公开募股时转换的票据持有人发行了1,332,825股股票，价值4,198,399美元；
向员工发放了价值368万美元的92万股股票作为补偿；
以207万美元的价格发行了481,020股股票，以激励贷款人；
以120万美元的价格购买了35万股库存股；
向员工发放了价值77.3万美元的22.5万股股票作为补偿；
向顾问发行了632,500股股票，用于提供服务，价值1,559,700美元；
为转换票据和应计利息发行了95,758股股票，价值为279,400美元；
向员工发放了价值1,248,816美元的513,500股股票作为补偿；
向董事会成员授予了价值246,150美元的75,000股股票用于服务；
向服务顾问授予了价值2423,829美元的2385,000股股票；
为转换票据和应计利息发行了10.5万股股票，价值为206,440美元；以及
以240,707美元的价格发行了22.5万股股票，以激励贷款人。
注意 9 — 关联方
2023年6月30日到期关联方的金额 为0美元，2022年9月30日应付给关联方的金额为558,658美元，主要是非计息的 ，应根据我们公司与总裁兼首席执行官或其控制的实体 之间的按需预付款。
此外，我们与执行团队成员签订了各种雇佣合同和额外薪酬协议， 在附注 6 — 承诺和意外开支中对此进行了讨论。
截至2023年6月30日和2022年9月30日，我们 还有未偿工资和相关负债，这些负债主要欠我们的主要 高管。
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注意 10 — 所得税
我们 根据FASB ASC主题740 “所得税” 使用资产负债法计算所得税。在 资产和负债方法下，我们根据财务 报告和资产负债税基之间的差异确定递延所得税资产和负债，并使用当前颁布的税率和法律对其进行衡量。对于根据现有证据， 很可能变现的递延所得税资产金额，我们提供 估值补贴。截至2023年6月30日和2022年9月30日，我们的净营业亏损结转的实现尚无合理保障， ，我们在随附的简明财务报表中记录了针对超过递延所得税负债的递延所得税资产的相关估值补贴。
截至2023年6月30日和2022年9月30日的 ，我们有联邦所得税净营业亏损结转。我们受到《美国国税法》第 382 条（控制权变更）中与营业亏损可用性相关的现有 限制，因此 部分净营业亏损的使用在未来几年可能会受到限制。
截至2023年6月30日和2022年9月30日的 ，我们没有进行过国税局或州税务审查。因此，自成立以来 的所有时期都要接受审计。
注意 11 — 后续事件
从2023年6月30日到2023年12月29日， 公司已发行了2,701,148股普通股，即向顾问提供最新股东 报告以提供服务、向员工提供服务和投资战略实体的日期。
2023年9月14日，我们与一家贷款机构签订了票据，原始本金余额为271,739美元，其中25万美元是 的实际收购价格金额加上21,739美元的原始发行折扣，并按每年8％的利率支付未付本金的利息，直到全额支付。到期日为自发行之日起十二个月，届时 本金以及任何应计和未付利息及其他费用均应到期并支付。贷款人有权在任何时候 将当时未偿还的本金余额和利息的全部或任何部分转换为公司的普通股， 转换价格为每股2.00美元。
2023年9月26日，我们与一家贷款机构签订了票据，原始本金余额为5万美元，原定到期日为生效日期后的30天。该票据包含固定利率为5,000美元的利息，直至全额支付。如果违约，票据 的利息应为每周5,000股公司普通股，直至全额支付。作为订立 票据的诱因，该贷款人接受该票据后发行了25,000股公司普通股。该贷款机构已获得 公司20万股普通股的持续担保权益。
我们 分析了我们在简明资产负债表之后的业务，并确定在截至2023年6月30日的九个月 个月的简要财务报表中没有其他需要确认或披露的重大 后续事件或交易。
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商品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
此 文件包含某些前瞻性陈述。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性 陈述，包括但不限于对收益、收入 或其他财务项目的任何预测；管理层未来经营的计划、战略、目标和目标的任何陈述；关于拟议的新产品和服务或其发展的任何陈述； 任何陈述或信念；以及任何所依据的假设陈述上述任何一项。
前瞻性陈述可能包括可能、可能、估计、打算、继续、 相信、预期或预期，或其他类似词语，或其否定词语。这些前瞻性 陈述仅提供我们截至本报告发布之日的估计和假设。因此，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表其发表之日。我们不承诺更新 前瞻性陈述以反映其发表之日后出现的情况或事件的影响。但是， 您应查阅我们在此处标题为 “风险因素” 的部分中包含的进一步披露和风险因素。
概述
我们 是一家实验室培育的高科技钻石公司，使用我们的专有技术通过化学气相沉积工艺（我们称之为 “钻石技术”）生产高质量的单晶钻石和钻石材料 。实验室培育的钻石具有与最佳开采钻石完全相同的物理、化学和光学 特性。实验室培育的钻石由纯碳晶格组成，就像开采的钻石一样， 不被视为合成钻石或仿制钻石，例如立方氧化锆和莫桑石。仿制物是其他类似于钻石 的化合物，但不具有与钻石相同的硬度、热特性、带隙能量和光反射率，无论是开采的还是实验室培育的。
我们 使用我们的钻石技术生产成品钻石宝石，我们打算批发和零售销售这些宝石作为珠宝，以及我们打算批发和零售用于工业用途的未成品 钻石原材料。我们正处于钻石 和钻石材料商业化的初始阶段，我们的主要使命是为 钻石和钻石材料的制造和销售开发一种盈利和可持续的商业生产模式，这些模式适用于已知、新兴和预期的工业、技术、 和消费者应用。
自 在三年前收购 Scio 资产以来，我们一直将精力集中在研究和开发基本 化学气相沉积工艺的改进上。像大多数高科技制造商一样，持续改进的理念是我们的核心。我们的开发工作侧重于我们生产的钻石和钻石材料的商业化、白钻工艺的改进、钻石种子工艺的改进 、机器操作的自动化、现有机器的产能扩大，以及激光切割程序的改进 。这些努力的指导原则是以一致和高产量的方式提供最优质的钻石和钻石材料 。
我们 目前可用的商业产品有限，迄今为止，我们向消费者或商业 买家出售的钻石或钻石材料很少。直到最近，我们目前的业务一直致力于钻石技术的研究和开发以及 探索我们未来可能开拓的市场。虽然我们无法预测未来进入任何市场的时机 ，但我们将努力大规模生产高质量的成品和钻石原材料，并寻求相关的商业 机会。
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操作结果
| 在已结束的三个月里 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | 290,938 | $ | 617,075 | $ | 1,1,130,994 | $ | 1,101,594 | ||||||||
| 收入成本 | 217,844 | 215,976 | 397,842 | 362,576 | ||||||||||||
| 毛利率 | 73,094 | 401,099 | 733,152 | 739,018 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 4,548,894 | 1,527,638 | 16,861,634 | 6,880,457 | ||||||||||||
| 运营损失 | (4,475,800 | ) | (1,126,539 | ) | 16,128,482 | ) | (6,141,439 | ) | ||||||||
| 其他开支 | (62,383 | ) | (610,491 | ) | (2,333,561 | ) | (809,805 | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | $ | (4,538,183 | ) | $ | (1,737,030 | ) | $ | (18,462,043 | ) | $ | (6,951,244 | ) | ||||
下表汇总了截至2023年6月30日的三个月和九个月 个月与2022年同期相比的简明运营报表中的财务信息。
运营结果的组成部分
净销售额
在 截至2023年6月30日的三个月和九个月中，我们的净销售额分别为290,938美元和1,130,994美元，而截至2022年6月30日的三个月和九个月的净销售额为617,075美元和1,101,594美元。我们预计未来将持续从以下业务 领域获得收入：
| ● | 钻石的直销： 通过我们的网站直接向消费者销售钻石宝石，直接向工业制造公司出售工业级钻石 。 |
| ● | 批发 钻石： 向批发商、分销商和珠宝商出售钻石。 |
收入成本
收入成本 包括直接成本（零件、材料和人工）、间接制造成本（制造间接费用、折旧、工厂 运营租赁费用和租金）、运输、实验室服务和物流成本。
截至2023年6月30日的三个月和九个月中，收入成本 分别为217,844美元和397,842美元。截至2022年6月30日的三个月和九个月的收入成本分别为215,976美元和362,576美元。
毛利
截至2023年6月30日的三个月和九个月的毛利率分别为73,094美元和733,152美元，这两个时期的钻石销售毛利率分别为25％和65％， 。截至2022年6月30日的三个月和九个月的毛利率分别为401,099美元和739,018美元，这两个时期的钻石销售毛利润率分别为65％和67％。
研究 和开发费用
我们 利用我们的人员和战略关系，在位于南卡罗来纳州格林维尔的 工厂开展研发活动，以增强现有工艺和产品，开发新的工艺和产品。我们将与 研发工作相关的所有成本通过我们的销售成本来支出，因为这些费用由生产 成品的同一个员工承担；如果产品尚未投放市场，则通过我们的一般和管理费用支出。
我们 预计，随着我们继续投资于研发 活动以实现我们的运营和商业目标，我们的研发费用将在可预见的将来增加。
运营 费用
运营 费用包括销售、一般和管理费用、员工工资和相关费用以及折旧和摊销 费用。销售、一般和管理费用主要包括法律和专业、咨询服务以及所有与人事无关的 费用或折旧和摊销。人事相关费用包括工资、工资税、福利和股票薪酬。 折旧和摊销费用与公司的固定资产和无形资产有关。
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简明运营报表中包含的截至2023年6月30日 的三个月和九个月的运营支出分别约为450万美元和1,690万美元，而前一时期的 分别为150万美元和690万美元。 三个月和九个月期间的运营开支增加 主要是由于其在2022年12月完成首次公开募股后扩大了钻石制造业务。
我们 预计，在可预见的将来，随着我们随着业务增长扩大员工人数和开支， 扩建制造设施，完善生产流程，推动生产率提高，获得新客户并留住 现有客户，以及因成为上市公司而产生额外成本，我们 预计，我们的运营支出将增加。
其他 费用
利息 费用
利息 支出包括我们的应付票据、期票的已支付和应计利息以及债务发行成本的摊销。
截至2023年6月30日的 三个月和九个月的利息支出分别为62,383美元和2,333,561美元，而上一年 三个月和九个月的利息支出分别为610,491美元和809,805美元。利息支出的增加主要是由于发行的票据的认股权证，部分原因是截至2023年6月30日的九个月净借款 和未偿负债比截至2022年6月30日的九个月有所增加。由于截至2023年6月30日的三个月期间的借款与去年三个月相比大幅减少，该公司的 利息支出有所降低。
净亏损
主要由于上述因素，我们 的净亏损分别为450万美元和1,850万美元，而截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月的净亏损分别为170万美元和700万美元。
流动性 和资本资源
截至2023年6月30日 ，我们有70万澳元的现金及现金等价物，较2022年9月30日增加了60万美元。现金 流量的变化汇总如下：
经营 活动
在截至2023年6月30日的九个月中，用于经营活动的净现金 总额约为610万美元。这主要是由于净亏损约1,850万美元， 期末应收账款增加50万美元，库存增加110万美元，应计 工资减少70万美元，同时被970万美元员工股票薪酬的非现金支出 和为转换而发行的200万美元认股权证的收益所抵消。
在截至2022年6月30日的九个月中，用于经营活动的净现金总额约为160万美元。这主要是 净亏损约700万美元被480万美元员工股票薪酬的非现金支出收益所抵消的结果。
投资 活动
在 截至2023年6月30日的九个月中，我们使用了150万美元进行与购买房产和设备相关的投资活动。在 截至2022年6月30日的九个月中，我们没有使用现金进行投资活动。
融资 活动
在 截至2023年6月30日的九个月中，融资活动提供的净现金约为810万美元。这是我们在2022年12月14日结束的首次公开募股中获得的910万美元净收益的净影响 被用于减少相关 方票据的60万美元和截至2023年6月30日的九个月中用于收购库存股的120万美元所抵消。
在 截至2022年6月30日的九个月中，融资活动提供的净现金约为130万美元。
这些 条件使人们对我们在下一年继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们的独立审计师 在审计意见中就这种不确定性添加了一段解释性段落，可以在公司向美国证券交易委员会提交的年度表格 10K 中找到。
我们未来 12 个月的现金债务的满意度
我们最近的 首次公开募股于2022年12月14日结束，在扣除直接首次公开募股费用和与 承保相关的费用之前，我们的总收益为1,100万美元。这些资金以及通过额外股权和/或债务融资获得额外资本的能力 有望满足我们的运营需求。我们目前没有创造足够的收入来满足运营需求。但是，如果我们无法获得 额外资金来实施我们的战略计划，这将对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大影响。
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自 成立以来，我们通过债务融资、私募普通股以换取现金和服务 以及首席执行官的预付款、首席执行官和首席财务官推迟根据其 各自的雇佣合同获得的大量薪酬和福利来为现金流需求提供资金。如果我们继续面临现金流不足，我们将需要获得额外的融资 ，在提供营运资金的必要范围内，通过私募普通股发行和债务借贷为运营提供资金。但是， 无法保证我们能够以商业上合理的条件获得此类融资。
我们 打算实施并成功执行我们的业务和营销战略，继续开发和升级技术和产品， 应对竞争发展，吸引、留住和激励合格的人员。无法保证我们 会成功应对此类风险，不这样做可能会对我们的业务前景、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何对我们的财务 状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源 具有或合理可能对当前或未来产生影响的资产负债表外安排。
关键 会计政策
根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内 报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。 在编制简明财务报表时做出的重大估计，包括可疑账户备抵的估值、递延所得税资产的估值 、库存、资产的使用寿命、商誉、无形资产和股票薪酬。 我们的关键会计政策摘要包含在截至2022年9月30日止年度的10-K表年度报告中，位于管理层 财务状况和经营业绩讨论与分析下。在截至2023年6月30日的九个月中，这些政策 没有重大变化。有关近期会计声明及其对我们运营的预期影响的披露，请参阅截至2022年9月30日止年度的10-K 表年度报告中包含的简明财务报表附注2。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需在本项目下提供 信息。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持根据1934年《证券交易法》（《 交易法》）颁布的第13a-15（e）条所定义的披露控制和程序，旨在确保在证券 和交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》提交 或提交的报告中要求披露的信息，并确保此类信息已累积并传达给我们的首席执行官 和首席财务官，如下所示适于及时就所需的披露做出决定。在 的监督下，我们在首席执行官兼首席财务官的参与下，对截至2023年6月30日的披露控制和程序的设计 和运作的有效性进行了评估。根据对这些披露控制和 程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无效。 由于公司规模和可用资源，我们的控制措施无效。协助履行 会计和财务报告职能的人员有限，这导致：(i) 缺乏职责分离，(ii) 控制措施的设计或运作不当。尽管存在重大弱点，但公司认为此处提供的财务信息 是实质性正确的，并根据公认会计原则公允地列出了截至2023年6月 30日和2022年6月 30日和2022年6月2日的九个月的财务状况和经营业绩。
内部控制的变化
按照《交易法》颁布的第13a-15 (f) 条的定义， 在 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能会 产生重大影响。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
在 2022年12月期间，我们成为Scio与一家集体诉讼投资者之间提起的集体诉讼的当事方。我们专门为此事聘请了外部 律师，并正在与本案中点名的其他被告合作，以增加我们胜诉的机会。 2023年2月17日，公司与Scio共同提出了一项驳回集体诉讼的动议，后者单独提出动议，要求驳回 该集体诉讼。我们的做法将继续寻求驳回与该法律诉讼有关的所有事项。我们认为此案没有法律依据，将大力捍卫我们的立场。根据公司对法院有利裁决的评估，截至2023年6月30日，我们的资产负债表上没有记录任何责任 。
请参阅 我们的财务报表附注3的意外开支部分，以获取更多披露。
商品 1A。风险因素
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需在本项目下提供 信息。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
公司的 法定资本为1亿股普通股，面值为每股0.001美元，1,000万股优先股，每股面值为0.001美元。
在截至2023年6月30日的季度中，公司股票证券没有未经注册的销售额 此前未在8-K表的当前报告中报告 ，但以下情况除外：
我们 发行了2385,000股普通股，用于咨询服务，价值2423,829美元。
我们 发行了10.5万股普通股，用于票据和应计利息的转换，总价值为206,440美元。
我们 发行了513,500股普通股作为员工股票补助，总价值为1,248,816美元。
我们 发行了75,000股普通股，用于董事会成员的服务，总价值为246,150美元。
我们 发行了207,792股普通股作为战略实体的所有权，总价值为163,907,234美元。
我们 发行了22.5万股普通股，作为对贷款人的激励，总价值为240,70美元。
前面提到的 证券是依据《证券法》第4 (a) (2) 条和/或该法规D中根据《证券法》第4 (a) (2) 条 的注册豁免发行的。
商品 3.优先证券违约
没有
商品 4.矿山安全披露
不适用
商品 5.其他信息
没有
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商品 6.展品
| 附录 否。 | 展览 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对约翰·格尔迪纳进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对史蒂芬·斯塔尔进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对约翰·格尔迪纳进行认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对史蒂芬·斯塔尔进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 在此提交。 |
| ** | 随函附上。 |
20
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
ADAMAS ONE CORP.
| 2023年12月29日 | 来自： | /s/ John G. Grdina | ||
| 约翰 G. Grdina | ||||
| 主管 执行官 | ||||
ADAMAS ONE CORP.
| 2023年12月29日 | 来自： | /s/ 史蒂芬·斯塔尔 | ||
| Steven Staehr | ||||
| 主管 财务官 |
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