66444216；16 DM_US 190520716-12.102113.0045卡诺健康公司、卡诺健康有限责任公司、本合同卖方和德马奎特·肯特签订的资产购买协议，日期为2022年12月9日
-II-66444216；16 DM_US 190520716-12.102113.0045证物列表证物A定义证物B特别排除的资产证物C购买对价分配证物D一般合规认证证物E限制性契约协议证物F形式销售清单证物H放行格式证物I管理服务协议证物J附函证物K披露时间表
66444216；16 DM_US 190520716-12.102113.0045本资产购买协议日期为2022年12月9日本资产购买协议(以下简称《协议》)是在以下公司之间签订的：Cano Health，LLC(“买方”)，Cano Health，Inc.，特拉华州一家公司(“控股”)，Total Health Medical Center，LLC，一家佛罗里达州有限责任公司(“Total Health”)，Your Partners in Health，LLC，一家佛罗里达州有限责任公司(“Your Partners in Health”)，Your Partners in Health I，LLC，一家佛罗里达州有限责任公司(“YPH I”)，ProCare Medical Management LLC，一家佛罗里达有限责任公司(“ProCare医疗管理”)、一家佛罗里达有限责任公司(“关怀管理”)、一家佛罗里达有限责任公司(“关怀管理”)、一家佛罗里达有限责任公司(“关怀管理I”，以及Total Health、您的健康伙伴、YPH I、ProCare医疗管理和护理管理，每一个都是“卖方”，统称为“卖方”)，以及Demarquette Kent(“所有者”，与卖方一起称为“卖方”)。买方和卖方在本合同中统称为“双方”。此处使用的资本化术语在附件A中定义。鉴于，所有者拥有卖方的所有已发行和未偿还股权，但不包括(I)由Care Management全资拥有的ProCare Medical Management，(Ii)由您的Health Partners全资拥有的YPH I，以及(Iii)由Care Management全资拥有的Care Management I。B.鉴于卖方希望按照所有适用法律，按照本协议规定的条款和条件，将所有或几乎所有收购资产出售给买方。因此，考虑到前述和下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的各方特此同意如下：第一条购买收购的资产；承担承担的负债1.1购买收购的资产。根据本协议的条款，买方特此以第1.5节规定的代价向每一位卖方购买、每一位卖方在此向买方出售在卖方业务中使用或与其相关的所有卖方权利和资产，但第1.2节中确定的除外资产除外，且不存在除允许的产权负担以外的所有产权负担(“已获得资产”)。收购的资产具体包括卖方在以下所有方面的所有权利、所有权和利益：(A)卖方拥有或租赁给卖方的有形个人财产，包括(I)卖方拥有或租赁给卖方的所有设备，以及(Ii)卖方拥有的所有库存、用品、消耗品和可处置物品，(B)租赁房地产的租赁和分租，(C)知识产权资产，(D)收购合同，(E)在交易结束后收到应收款的权利，(F)病人名单、记录和资料，在合法可转让的范围内，
-2-DM_US 190520716-12.102113.0045(G)与存款、托管和预付费用有关的权利，(H)与所有商业供应商和供应商或针对所有商业供应商和供应商的债权和权利(以及由此产生的利益)，包括提供给卖方的任何设备或服务的保修下的所有权利，(I)许可证(不包括医疗保险和医疗补助提供者编号以及与医生雇员和独立承包商有关的所有相关PIN)及其下的所有权利，只要合法可转让，(J)与收购资产和承担的负债有关的账簿和记录，包括应收账款、库存、维护和资产历史记录，但不包括员工医疗档案和律师-客户特权信息(“账簿和记录”)，(K)保险福利，包括与收购的资产或承担的负债有关或由此产生的权利、索赔和收益，以及(L)与该卖方的业务和收购的资产的运营相关的商誉。1.2不包括资产。尽管本协议有任何相反规定，但收购资产将不包括且各卖方将保留下列资产(“除外资产”)：(A)卖方的总账、公司章程、会议记录和股票记录簿、所得税申报单和公司印章，(B)卖方的医疗保险和医疗补助提供者编号、NPI和与医生雇员和独立承包商有关的所有相关个人识别码，(C)所有应收款的法定所有权(受根据第1.1(E)节转移的经济权利的约束)，(D)所有现金和现金等价物和证券，(E)除已取得合同外的所有合同，(F)所有员工福利计划，(G)具体列于附件B的资产，(H)卖方或其任何附属公司的所有税收资产(包括关税和退税及预付款)，以及(I)卖方在本协议下的所有权利。1.3负债。根据本协议的条款，买方在此承担并同意在到期时解除并履行所有承担的债务。除承担的责任外，买方不承担、也不会以其他方式对每个卖方的任何债务(包括每个卖方的员工福利计划、税收、债务、违反法律或根据法律承担的义务以及第三方付款人多付的债务)承担任何经济负担(“除外债务”)。卖方将继续对所有被排除的责任负责。1.4合同和权利的转让。即使本协议中有任何相反规定，如果未经第三方同意而试图转让任何已获得的合同，将构成违约或其他行为，则本协议不构成转让任何已获得合同的协议
-3-DM_US 190520716-12.102113.0045违反或以任何方式对买方或卖方的权利产生不利影响。每一卖方应尽其合理的最大努力，按照买方的要求，就其转让给买方或买方的任何关联公司的任何此类收购合同，取得其他各方的同意。除非并直至获得该同意，或如果其转让尝试将无效或将对买方或每一卖方在其项下的权利产生不利影响，以致买方实际上不会获得该已获得合同项下的所有权利，双方应在一项安排中进行合作，在该安排下，买方将根据本协议获得利益并承担其义务，费用由买方承担，包括转包、再许可或转租给买方，或每一卖方为买方的利益，为买方的利益执行卖方对第三方的任何和所有权利；但卖方、买方或买方的任何关联公司均不需要为此支付任何代价。每一卖方在收到每一卖方根据任何此类收购合同收到的所有款项后，应立即向买方支付。1.5购买对价。收购资产的总代价(“购买代价”)是：(A)现金的数额(“现金代价”)等于：(1)3250万美元/100美元(32,500,000美元)(“初始现金代价”)，减去(2)如有的话，在此基础上，(A)每名卖方的流动资产(不包括流动或递延税项资产)按照卖方在成交日美国东部时间上午12：01的过往做法计算，减去每名卖方的流动负债(不包括债务、交易费用和递延税项负债)，减去按照卖方在成交日东部时间上午12：01的过往做法计算并计入假设负债的流动资产(“营运资本净额”)，减去(B)营运资本净额目标；加上(Iii)营运资本净额超过营运资本净额目标的数额(如有)。(B)承担已承担的负债，将在结算日承担。(C)即使本协议有任何相反规定，买方及控股公司应获准将根据本协议将向拥有人发行的任何股权代价股份的数目四舍五入至最接近的整数，以避免发行任何零碎股份，惟只要该等股权代价股份的数目是“四舍五入”，买方亦应向卖方支付或安排支付相等于以下乘积的现金：(I)经(I)经四舍五入的该等股权代价股份的该零碎股份乘以(Ii)有关该等股权代价股份的适用每股发行价。(D)在付款日期，买方及控股公司可选择以股权代价股份代替现金支付部分或全部现金代价，但须符合下列条款；但至少133.5万美元(1,335,000美元)的现金代价应以现金支付。(E)若买方及控股公司选择以股权代价股份支付现金代价的百分之十(10%)或以下，则该等股权代价股份将于付款日透过股权代价股份支付的现金代价金额除以每股发行价而发行。如果买方和控股公司选择以股权对价股票代替现金支付现金对价的10%以上，则：
-4-DM_US 190520716-12.102113.0045(I)向卖方发行的股权对价股份的百分之二十(20%)将在付款日按每股发行价向卖方发行，计算方法为将以股权对价股份支付的现金对价的百分之二十(20%)除以每股发行价。(Ii)在将向卖方发行的剩余80%(80%)的股权对价股份(“有领股权对价股份”)中，30%(30%)的有领股权对价股份应在向卖方发行每股价格的付款日发行，其计算方法是将将以股权对价股份支付的现金对价的24%(24%)除以每股发行价格(“付款日”)，但是，如果在付款日期的一周年，若第一周年发行每股股份价格低于每股发行股份价格，则就卖方于付款日期一周年时保留的根据本条第1.5(E)(Ii)条发行的每股股份股份(“保留股份”)，控股公司应向卖方额外发行股份代价股份(“真正股份代价股份”)，其数额为：(1)保留股份数乘以每股发行股份价格，再除以(2)第一周年发行每股股份价格减去(3)股份代价股份。(Iii)剩余的有环股权代价股份将于支付日期的一周年(“一周年发行日期”)发行，详情如下：(1)如每股一周年发行价格低于每股发行价格，则按每股发行价格按所需金额发行的有环股权代价股份，以支付欠卖方的剩余现金代价。(2)如果一周年发行每股价格高于每股发行价格但低于每股发行价格领，则按每股发行价格发行的扣式股权对价股份将按需要支付应向卖方支付的剩余现金对价。(3)如果一周年发行每股价格大于每股发行价格，则按第一周年发行每股价格发行的套圈股权对价股份金额，用于支付欠卖方的剩余现金对价。(4)如果按照第1.5(E)(Ii)节发行的有领股权对价股份的价值(按每股一周年发行价格计算)超过以股权对价股份支付的购买对价金额的90%，买方不得向卖方发行任何额外的有领股权对价股份，卖方应以现金或有领股权对价股份的形式偿还根据第1.5(E)(Ii)节发行的有领股权对价股份按每股发行一周年价格计算的价值。超过支付日指定的以股权对价股份支付的购买对价金额的90%。(四)卖方应将无套股权对价股份与有套套股权对价股份分开存放在一个独立的经纪账户中，直至卖方售出全部股权对价股份为止。然而，如果控股公司的A类普通股在第一周年发行日没有在纽约证券交易所上市，控股公司应在第一周年发行日向卖方支付相当于(I)在付款日未支付的剩余现金对价加上(Ii)(1)如果股票仍在任何公开证券交易所上市，则为真实股权对价股份的价值，或(2)如果股票不再在任何公共证券交易所上市，则现金价值的金额
-5-DM_US 190520716-12.102113.0045如果第一周年每股发行价格等于导致A类普通股退市的交易中A类普通股的购买价格，则卖方将在上文第(1)项中获得的股份金额。1.6购买对价的分配。在根据第1.10节最终确定结束营运资金净额后一百二十(120)个日历日内，买方将向所有者交付收购资产中的购买对价分配(以及联邦所得税目的视为购买价格的其他金额)，其中应包括(为免生疑问)应收账款(“购买对价分配”)。购买对价分配应按照附件C(“分配方法”)中为本准则第1060节、根据其颁布的适用财政部条例以及适用的州、地方或非美国适用法律的任何类似规定所规定的方法编制。除非业主在交付给业主后三十(30)天内书面通知买方业主反对购买代价分配中反映的一项或多项物品，否则购买对价分配应被视为最终决定。如有异议，业主和买方应真诚协商，以符合《分配方法》的方式解决争议。如果业主和买方解决了所有该等反对意见，或者如果购买代价分配是最终的，则双方同意将(I)为确定任何税项而受购买代价分配的约束，(Ii)出于税务目的以与购买代价分配一致的方式报告根据本协议完成的交易(包括但不限于提交美国国税局表格8594)，以及(Iii)不会出于税务目的在任何纳税申报单上或在任何税务机关的任何诉讼程序中采取与购买代价分配不一致的立场，除非事先获得另一方的书面同意。买方应及时和适当地准备、执行、归档和交付业主可能合理要求的所有文件、表格和其他信息，以准备购买对价分配。如果任何税务机关对购买对价分配提出书面争议，收到争议通知的一方应立即通知另一方，但收到争议通知的一方未及时通知另一方并不构成违反本规定，除非该另一方实际上因此而受到损害。1.7预估成交证书。在成交日前，卖方将准备并向买方交付一份由业主签署的证书(“预计成交证书”)，其中包含卖方对(I)截至紧接成交前所有债务的未偿还金额(“成交负债”)、(Ii)截至紧接成交前的交易费用(“成交交易费用”)、(Iii)截至成交日的营运资金净额(“估计营运资金净额”)以及(Iv)卖方各方在此基础上计算成交现金付款的合理善意估计。预估成交证书还将包括支付第1.9节所述付款和交付所需的电汇指示。1.8采购价款的支付。(A)在成交时，买方应支付或安排支付估计成交证书中规定的下列款项：(I)买方将根据第2.4(J)节提供的付款函和指示，通过电汇支付即时可用资金在成交时全额清偿估计债务所需的金额；及(Ii)买方将根据卖方在成交前提供的付款信函和指示，通过电汇立即可用资金全额支付成交时估计交易费用。
-6-DM_US 190520716-12.102113.0045(B)在付款日，买方将通过电汇立即可用资金到预估成交证书中指定的银行账户的方式向卖方支付成交现金付款，或者，如果以股权对价股份支付，则在符合第1.5节条款的情况下，控股公司应向所有者发行股权对价股份。1.9净营运资本调整。(A)买方净营运资本的计算。在成交日期后九十(90)个日历日内，买方将编制一份声明(“买方营运资金净额报表”)并向业主交付(I)一份声明(“买方营运资金净额报表”)，说明买方善意计算截至成交日期美国东部时间上午12时01分的营运资金净额(“结算营运资金净额”)，以及(Ii)买方用来计算营运资金净额的所有重要工作文件的副本。为免生疑问，在计算期末营运资金净额时，从期末现金付款中扣留的任何债务不得重复计算为负债。(B)关于周转资本净额计算的争议。(I)争议通知书。自买方交付净营运资本报表之日(“净营运资本报表交付日期”)起至东部时间下午5：00，即净营运资本报表交付日期后三十(30)个日历日(“净营运资本争议期间”)为止，所有人可以就买方计算的期末净营运资本(“净营运资本争议”)中所反映的任何要素或金额提出争议，或接受买方的净营运资本报表为最终的且对双方具有约束力的。如在营运资金净额争议期间内，拥有人没有就营运资金净额争议向买方发出书面通知(“营运资金净额争议通知”)，并合理详细列出其不同意的因素及金额，则拥有人将被视为已接受及同意买方在营运资金净额报表中所述的期末营运资金净额计算方法，而该等营运资金净额计算将为最终计算，并对双方均具约束力。如果业主在净营运资金争议期间内向买方递交净营运资金争议通知，则买方和业主将尝试解决净营运资金争议，并在买方收到净营运资金争议通知后三十(30)个日历日内书面商定最终的净营运资金金额。(Ii)仲裁会计师。如果买方和业主未能在买方收到净营运资金争议通知后三十(30)个日历日内解决净营运资金争议，则买方和业主将联合聘请仲裁会计师对净营运资金争议进行仲裁。仲裁会计师只能审查有争议的营运资金净额项目和计算，并根据第1.10节的要求解决营运资金净额争议。(Iii)争议解决机制。对于净营运资金争议的解决，仲裁会计师将允许买方和所有者就存在争议的每个净营运资金项目和计算提出各自的立场。仲裁会计师可酌情召开关于净营运资金争议的会议，买方和业主可在会上提交其他文件、材料和其他信息，并请各自的顾问、律师和会计师出席。对于净营运资金争议的解决，可能没有其他听证或口头审查、证词、证词、证据开示或其他类似程序。双方将向对方和仲裁会计师提供仲裁会计师合理要求的所有相关文件、账簿、记录、工作底稿、设施、人员和其他信息，以审查买方和业主提交的净营运资金计算，并解决净营运资金争议。
-7- DM_US 190520716-12.102113.0045（c）争议解决。 仲裁会计师应尽快，且无论如何应在其任命日期后三十（30）个日历日内，以书面形式向买方和业主提交其对净营运资本争议的决定，反映其对每个有争议的净营运资本项目和计算的决定。 在作出决定时，仲裁会计师不得对任何项目分配超过买方善意主张的价值和业主善意主张的价值中的较大者的价值，或小于买方善意主张的价值和业主善意主张的价值中的较小者的价值。 仲裁会计师的决定可能不是基于其独立的审查，而仅仅是基于买方和业主或其各自代表的陈述。 仲裁会计师对净营运资金的计算将是最终的，对双方具有约束力，并可对裁决作出判决，但欺诈或任何数学错误的情况除外。 与仲裁会计师的此类决定相关的成本和费用，包括与仲裁会计师就仲裁会计师的聘用条款和条件进行任何谈判相关的成本，将由买方和卖方按反比支付，根据已提交仲裁会计师解决的净营运资本争议的相关部分，最终裁定买方和卖方胜诉（例如， 如果对100，000美元有争议，仲裁会计师裁定买方胜诉75，000美元，卖方胜诉25，000美元，则买方将承担25%，卖方承担75%的成本和费用）。 否则，双方将支付各自的费用。 (d)调整现金对价。 在根据本协议最终确定期末净营运资本后的五（5）个营业日内，现金对价将按以下方式调整：（i）如果最终确定的预计净营运资本低于期末净营运资本，（该赤字的数额，称为“净营运资金短缺”），卖方应就超过任何抵消金额的净营运资金短缺金额向买方承担连带责任，在最终确定期末净营运资金后三（3）个营业日内通过电汇立即可用的资金支付给买方;前提是，如果买方根据第1.5（d）条选择以股权对价股份支付现金对价，则应首先通过以下方式向买方支付净营运资金不足：（不低于零）欠卖方的任何保留有领权益股，金额等于净营运资金缺口，由于任何剩余的短缺金额将以现金支付，但在卖方有合理机会根据登记转售可登记证券的有效登记声明或规则144出售一部分股权对价股份之前，卖方不得被要求支付任何该等剩余净营运资本不足，等于（i）足以支付该剩余部分的金额和（ii）在确定净营运资本不足时卖方方持有的所有剩余股权对价股份中的较低者。 买方承认，前一句中使用的“合理机会”将不少于最终确定期末净营运资金后的十（10）个营业日。 根据第1.5（c）条，任何净营运资金不足应扣除欠卖方但未支付的任何款项。 (ii)如果最终确定的预计净营运资本超过期末净营运资本（超出部分的金额称为“净营运资本超额”），则买方应向业主支付净营运资本超额部分的金额。 应在最终确定期末净营运资本后三（3）个营业日内，通过电汇立即可用的资金向业主支付此类净营运资本超额。 1.10递延考虑。 (a)在成交一周年后九十（90）天内，买方应准备并向业主交付买方的一周年医疗保险计算结果
-8-DM_US 190520716-12.102113.0045 Advantage Revenue连同买方用来计算此类Medicare Advantage收入的所有材料工作底稿的副本(每个此类计算均为“买方Medicare Advantage Revenue计算”)。自买方提交买方Medicare Advantage收入计算之日(“Medicare Advantage Revenue Calculation Delivery Date”)之日起至东部时间下午5：00，即Medicare Advantage收入计算交付日期(“Medicare Advantage Revenue Disputment”)后十五(15)个日历日(“Medicare Advantage Revenue Disputment”)之日起，所有人可以就买方对该期间Medicare Advantage Revenue计算中反映的任何要素或金额提出争议(“Medicare Advantage Revenue Dispute”)，并提供合理的解释和证据支持此类争议(“Medicare Advantage Revenue Dispute”)，或接受买方的Medicare Advantage Revenue计算为最终的且对双方具有约束力的计算。如果所有者没有在Medicare Advantage收入争议期间内向买方发出书面通知，合理详细地列出所有者不同意的要素和金额(“Medicare Advantage收入争议通知”)，则所有者将被视为接受并同意买方在该期间内所述的Medicare Advantage收入计算，并且此类适用的Medicare Advantage收入的计算将是最终的并且对双方具有约束力。如果所有者在Medicare Advantage收入争议期间内向买方提交了Medicare Advantage收入争议通知，则买方和所有者将尝试解决Medicare Advantage收入争议，并在买方收到Medicare Advantage收入争议通知后十五(15)个日历日内书面商定适用的Medicare Advantage收入争议的最终金额。如果在买方收到Medicare Advantage收入争议通知后十五(15)个日历日内，买方和所有者无法解决Medicare Advantage收入争议，则买方和所有者将联合聘请仲裁会计师来仲裁Medicare Advantage收入争议。仲裁会计师应根据第1.10(B)(Ii)和(Iii)及1.10(C)节的规定解决Medicare Advantage Revenue争议，在该等章节中出现的每一处，用“Medicare Advantage Revenue”取代“净营运资金”。(B)在根据第1.10(A)节最终确定一周年Medicare Advantage收入后三十(30)个日历日内，如果一周年Medicare Advantage收入等于或超过基准Medicare Advantage收入，买方或控股公司应向卖方支付1,400万美元(14,000,000美元)的现金(“递延对价”)(与支付期末现金支付的比例相同)。(C)延期对价的支付取决于以下条件：(I)业主在成交日期一周年时继续良好地受雇于买方，(Ii)卖方各方继续遵守每份交易文件中包含的所有限制性契诺，以及(Iii)业主签署并继续遵守作为附件D所附的某些合规证明。尽管如此，如果买方无故终止雇用(如业主雇佣协议中所定义)或业主有充分理由(如业主雇佣协议中所定义)终止其雇用，业主应被视为满足第1.10(D)节的要求。(D)即使本协议有任何相反规定，买方不得就买方因其他原因需要支付的延期对价支付任何款项，如果买方或其任何附属公司在截止日期根据任何信用协议、担保或其他协议存在并正在发生违约或违约事件，则买方可推迟付款，或如果此类付款构成违约，则买方或其任何附属公司在截止日期已借入资金。或导致买方或其任何附属公司根据任何该等债务协议发生违约或违约事件(不论是否发出通知或时间流逝或两者皆有)，或根据任何适用法律不得作出任何规定。如果买方无法按照前一句话支付任何款项，买方应
一旦此类付款不再是债务协议项下的违约或违约，或适用法律允许，则应立即付款。 (e)自本协议日期起至截止日期满一周年之日止期间，买方（i）不得以可能对Medicare Advantage收入的计算产生不利影响的方式更改Medicare Advantage收入的会计方法，（ii）应保留Medicare Advantage收入的单独财务记录，及（iii）不得仅为避免支付递延代价而采取任何影响Medicare Advantage收入的行动或不作为。 1.11保留。尽管本协议中有任何其他规定，买方及其关联公司应有权从本协议项下的任何付款中扣除和扣留任何所需税款。 如果款项被如此预扣并支付给适当的税务机关，则就本协议的所有目的而言，该等预扣款项应被视为已交付并支付给相关的卖方或任何其他付款接收方，而该等预扣和预扣是针对该等付款进行的。 第二条交割;交割2.1交割时间和地点。 预期交易的完成（“交割”）将通过交换电子副本在本协议日期（“交割日”）远程进行。 交割将于交割日美国东部时间上午12：01生效。 2.2卖方当事人的结案陈词。 交割时，卖方向买方交付：（a）附件E形式的限制性契诺协议（“限制性契约协议”），由卖方双方签署，（b）附件F格式的雇佣协议（“雇佣协议”），由业主签署，（c）卖方资产的销售票据，格式见附件G（以下简称“销售单”），由卖方签署， (d)以附件H的形式发布（以下简称“发布”），由卖方双方签署;（e）管理服务协议，格式见附件一（“管理服务协议”），由卖方双方签署，（f）附函，格式见附件J（“附函”），由卖方双方签署，（g）附件2.2（k）中规定的所有同意、授权、订单、批准、备案、登记和成交前通知的副本，（h）付款函，根据第1.9（a）节规定，由在交割日之前不早于十五（15）个日历日发行的待清偿债务持有人签发的，连同电汇指示和该等债务持有人同意解除该等人士在所收购资产中持有的所有产权负担的协议，并授权在收到偿付金额后，在所有适用的非UCC管辖区提交UCC-3终止声明和同等的产权负担终止申请;但为避免疑问，卖方应
-10-DM_US 190520716-12.102113.0045在付款日期之前，不需要从锚定银行或海滨银行获得与卖方在这些银行的信用额度相关的还款函，(I)卖方成立国国务秘书不早于截止日期十(10)天为每个卖方签发的生存证明，(J)(I)买方可能合理要求的租赁房地产的每个业主的不干扰协议，以及(Ii)买方可能合理要求的租赁房地产的每个业主的禁止反言证书。(K)(I)每名卖方填写妥当的国税局W-9表格，或(Ii)根据Treas的非外国身份证明。注册§1.1445-2(B)(2)买方合理可接受的形式的卖方，以及(L)(但不限于前述的具体列举)买方为完成预期交易而合理要求卖方提供的所有其他文件。2.3买方的期末交货。在交易结束时，买方向卖方交付：(A)买方签署的限制性契约协议，(B)买方签署的雇佣协议，以及(C)买方双方签署的附函。2.4买方的付款日期交货。于付款日期，买方将向卖方交付：(A)根据第1.9(D)条可交付卖方的现金代价的该部分，及(B)由控股转让代理发出的反映向拥有人发行股权代价股份的账面账目结算书。第三条关于卖方的陈述和保证，卖方各方向买方陈述并保证，除附件K(“披露时间表”)中披露的情况外。3.1组织。每个卖方都是一家正式成立的有限责任公司，根据其成立的司法管辖区的法律，该公司有效地存在并具有良好的地位。3.2权力及权限。每一位卖方都拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，可以按照目前的方式开展业务。每一卖方均有完全的公司或有限责任公司权力及授权订立及执行根据本协议将由其签署的所有交易文件(“卖方文件”)，并完成预期的交易。3.3可执行性。卖方文件已由每名卖方正式签署和交付，构成了每名卖方的有效和具有法律约束力的义务，可根据卖方的条款对其强制执行，但受适用的破产、破产、暂缓执行和关于债权的类似普遍适用法律或一般衡平法原则的限制除外。
-11-DM_US 190520716-12.102113.0045 3.4同意。除附表3.4所述外，以下事项不需要任何政府当局、第三方付款人或其他人士的同意、授权、命令、批准、备案、登记或通知：(A)每名卖方签署、交付及履行卖方文件或完成预期交易，或(B)买方在紧接成交前进行的紧接成交后对所收购资产的使用及卖方业务的运作。3.5无冲突。除附表3.5所述外，卖方当事人签署和交付卖方文件，或卖方当事人完成预期的交易，都不会与每个卖方的公司管辖文件的任何规定或每个卖方作为当事方或卖方受其约束的任何法律或秩序的任何规定相冲突或导致违反。任何卖方均不是任何合同的一方或受其约束，而根据该合同，(A)卖方当事人签署、交付或履行交易文件或完成预期交易将(I)构成违约、违约或加速事件，或(Ii)修改每一卖方在合同项下的任何实质性权利或义务或给予其任何修改权利，或(B)卖方当事人根据交易文件的条款可能被禁止、阻止或延迟履行。3.6大写。(I)所有人共同是每名卖方(ProCare Medical Management、YPH I和Care Management I除外)所有已发行和未偿还股本证券的记录和实益拥有人，且没有任何产权负担；(Ii)Care Management是ProCare Medical Management和Care Management I的所有已发行和未偿还股本证券的记录和实益拥有人；及(Iii)您的Health Partners是YPH I的所有已发行和未偿还股本证券的记录和实益拥有人，各证券均见附表3.6所示。并无未偿还认购、期权、认股权证、权利(包括优先购买权)、催缴、可换股证券或与每名卖方已发行或未发行证券有关的其他协议或承诺。卖方不是任何股权增值、参与、影子股权或类似权利的一方，也不授予任何股权。每一卖方的权益证券的权利、优惠、特权和限制均载于其各自的管理文件中。除各卖方的管理文件外，无表决权信托、表决权协议、委托书、股权持有人协议或其他可能影响该卖方股权证券表决或转让的协议。3.7家子公司。除附表3.6所载者外，卖方不得持有或实益拥有任何直接或间接股本证券或其他权益，或任何认购、期权、认股权证、权利、催缴、可换股证券或任何人士的任何股本证券或其他权益的其他协议或承诺。3.8财务报表。(A)附表3.8(A)载有卖方截至2020年12月31日及2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的未经审计综合资产负债表、损益表及留存收益表、现金流量表及财务报表附注(连同任何补充资料)及卖方截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9个月期间的未经审计综合资产负债表及收益及现金流量表(截至8月31日止的8个月期间及截至8月31日止的8个月期间的全面健康及你的健康伙伴除外)的完整而准确的副本，2022)(“中期财务报表”)。财务报表及中期财务报表在各重大方面均如实反映卖方截至该等日期的综合财务状况，以及卖方于该等期间的综合经营业绩及现金流量。卖方的账簿、帐目和记录一直按照卖方的历史惯例保存，并恰当地反映了卖方进行的所有交易。(B)卖方除(1)中期财务报表中反映的负债和负债外，没有任何实质性负债或负债；(2)现有合同项下的负债
-12-DM_US 190520716-12.102113.0045中期财务报表日期后卖方尚未到期应付或产生的债务(没有任何违约、担保、侵权、侵权或违法行为或与之有关的债务)或作为交易费用产生的债务；(Iii)在正常业务过程中自中期财务报表日期或(Iv)附表3.8(B)以来的历史惯例。(C)每名卖方均设有内部会计控制制度，足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行，及(Ii)交易按需要予以记录，以便按照卖方过往的惯例编制历来计算的财务报表。3.9资产；银行账户。(A)每名出卖人对取得的资产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，除准许的产权负担外，没有任何其他产权负担。收购资产整体而言，(I)包括目前进行的该等卖方业务营运所使用的所有资产，(Ii)经营状况及维修状况良好(正常损耗除外)，适合预期用途，无潜在瑕疵，及(Iii)已按照正常行业惯例进行保养。附表3.9(A)列出了卖方拥有或在卖方业务中使用的所有设备。(B)所有应收款项(I)于中期财务报表中反映或于中期财务报表日期后产生，(Ii)产生于提供服务或销售货物的真诚公平交易，及(Iii)在正常业务过程中按其条款及按商业上合理的收取方法(减去呆账及拨备及折扣的适用准备金金额)在正常业务过程中属良好及可收回(或已收回)。所有准备金、津贴和折扣过去和现在都与各卖方在正常业务过程中历史上保持或记录的准备金、津贴和折扣一致。(C)附表3.9(C)列出卖方使用的每个银行账户，并注明(I)适用的托管机构，(Ii)该账户上的所有授权人，(Iii)账户编号，以及(Iv)该账户是否用作每个卖方或其第三方付款人的病人付款的密码箱(“银行账户”)。3.10保险。(A)附表3.10列出卖方就卖方业务所维持的所有保单。卖方未收到任何此类保险单终止或不续期的书面通知或据卖方所知的其他通知。卖方并无收到任何保险公司发出的书面通知或据卖方所知的其他通知，拒绝或争议任何索赔、任何索赔的金额或就任何该等保险单提出的任何索赔的承保范围，或同样地保留与此相关的权利。根据此类保险单，每一位卖方均须支付所有保费和其他应付款项。没有任何第三方索赔或诉讼悬而未决，或据卖方所知，对于已经或有合理可能针对任何此类保险单提出索赔的每一位卖方，都不存在针对该卖方的威胁。卖方未收到任何保险公司的书面通知或据卖方所知的其他通知，拒绝或争议任何索赔、任何索赔的金额或就任何此类保险单提出的任何索赔的承保范围，或同样保留与此相关的权利。(B)每个服务提供者目前并在历史上一直(在该服务提供者向每个卖方或代表每个卖方提供服务的所有期间)维持有效和可收取的专业责任保险单，每次事故的责任限额至少为250,000美元，总计为750,000美元。没有任何第三方索赔或诉讼悬而未决，或者据卖方所知，没有针对任何供应商的威胁，而保险索赔已经或很可能针对任何
-13-DM_US 190520716-12.102113.0045此类保险单。据卖方所知，没有任何供应商收到任何保险公司的书面通知或据卖方所知的其他通知，拒绝或争议任何索赔、任何索赔的金额或对任何此类保险单上的索赔的承保范围，或类似地保留与此相关的权利。3.11许可证。(A)每个卖方都拥有开展卖方目前经营的业务所需的所有物质许可。附表3.11列出了开展卖方目前经营的业务所需的所有材料许可。所有此类许可证(A)已发放或给予每个卖家，没有其他任何人，且具有良好的效力和效力，(B)构成每个卖家开展当前业务(包括从患者、第三方付款人和相关财务中介机构收取付款或报销)所需的所有重要许可证、许可证、注册、认可、认证、批准、协议和同意。自2019年1月1日以来，每一位卖方都在经营，并且自2019年1月1日以来，一直在实质上遵守所发放的每一份许可证，据卖方所知，任何政府当局或其他人没有根据任何依据指控每一位卖方没有在实质上遵守任何所需的许可证，或任何卖方持有的任何许可证的信誉不佳。(B)每个服务提供方都有其履行服务提供方服务所需的所有物质许可，每个卖方和每个卖方都能从患者、第三方付款人和相关的财政中介机构获得与此类服务有关的付款或补偿。3.12业务的处理。自中期财务报表日期起，并无任何事件发生，亦不存在任何事实、情况或条件，以致个别或与任何其他事件、事实、情况或条件一起对卖方的业务、营运、资产、负债或财务状况产生或将会产生重大不利影响。
-14- DM_US 190520716-12.102113.0045（h）增加应支付给任何此类卖方董事、有限责任公司经理或同等管理机构、高级职员或人员的报酬，但不包括按照以往惯例在正常业务过程中增加的正常报酬，（i）雇用或解雇个人年报酬总额超过50，000美元或集体年报酬总额超过100，000美元的任何人员，（j）对会计方法或原则或任何收款或付款政策或惯例作出任何变更，（k）（i）作出或撤销任何重大税务选择，（ii）提交经修订的纳税申报表，（iii）解决或妥协任何税务索赔，（iv）作出或改变任何重大税务会计方法，（v）向任何税务机关主动披露任何税务信息或税务赦免或类似申报，或（vii）同意延长或放弃适用于任何税务索赔或评估的时效期限，（l）进行任何重组、重组或清算，或（m）订立任何重大合约或作出其他承诺以进行上述任何事项。 3.13合同. 附件3.13列出了每个卖方作为一方的下列合同，并详细说明了每个此类合同的名称、日期和当事人（统称“重大合同”）：（a）与第三方付款人的合同，总的来说，占该等卖方账单的75%以上（按总账单的美元价值定义），（b）与供应商的合同，（c）销售和营销服务合同， (d)与医疗产品、器械或药品制造商、批发商、分销商和药房签订的合同，（e）任何人向此类卖方提供管理、计费和收款或其他行政服务的合同，（f）合伙协议、合资协议和其他合同（无论如何命名）涉及该卖方和另一人分享利润、损失、成本或责任的合同，（g）规定资本支出超过50美元的合同，000美元，但未支付的支出承诺，（h）有关人员雇佣和聘用的合同，包括（i）雇佣、独立承包商、咨询和类似合同（不包括可随意终止而无需遣散费的雇佣协议）和（ii）向员工或代理人提供奖金、遣散费或类似补偿的合同，在涉及每年超过50，000美元的赔偿金的每一个案例中，（i）与任何此类卖方的董事、有限责任公司经理或同等管理当局的合同（j）购买或出售任何资产的合同（i）除符合历史惯例的正常业务过程外，（ii）包含或有付款义务或（iii）涉及在任何12个月期间内付款超过100，000美元，
-15-DM_US 190520716-12.102113.0045(K)影响房地产的所有权、所有权或使用、占用或任何权益的合同，包括租赁房地产的租赁和分租，(L)租赁或转租(作为承租人、分租人、出租人或转租人)个人财产或无形资产的合同，涉及在任何12个月期间付款超过100,000美元，(M)以任何方式限制(I)卖方与任何其他人竞争的权利，(Ii)卖方向任何其他人出售或购买的权利，(Iii)任何其他人与该卖方竞争的权利或(Iv)该另一人雇用或保留任何人员的能力；。(N)与任何12个月期间超过$100,000的债务有关的合约；。(O)保证或弥偿协议(其主要目的不是弥偿，但可能载有一般此类合约惯常的弥偿条款的普通课程合约除外)；。(P)与政府当局订立的合约。以及(Q)上述未指明的合同，如果(I)在任何12个月期间涉及的对价超过100,000美元，或(Ii)期限超过一年，且卖方在不到30个历日通知的情况下不能终止合同而不受处罚。所有实质性合同都是完全有效的，并对适用的卖方和据卖方所知对合同的其他各方具有约束力。据卖方所知，没有发生任何事件或事实、情况或条件，无论有无通知或时间流逝，或发生任何进一步的事件或存在任何未来的事实、情况或条件，都不会构成适用卖方在任何实质性合同下的实质性违约。任何实质性合同的任何一方均未拒绝或终止此类实质性合同，也未以书面形式通知适用的卖方其不打算续签此类实质性合同。没有重新谈判或试图重新谈判(据卖方所知)根据任何实质性合同应支付或应付给适用卖方或由适用卖方支付或应付的任何金额，也没有人提出重新谈判的书面要求。卖方未放弃或放弃其在任何实质性合同下的任何权利。3.14雇员和独立承包人。(A)附表3.14(A)(I)列出截至本协定日期的所有人员(包括暂时休假的雇员)，以及他们各自在2022年历年的基本报酬和最高奖金潜力、雇用/聘用日期、职位或服务(对独立承包人而言)、全职或兼职身份(对雇员而言)以及作为独立承包人聘用的人员的具体名称。附表3.14(A)(Ii)列出了所有直接或间接接受购买对价任何部分的人员，或在预期交易结束时以其他方式获得任何合同红利或酌情红利、影子股权付款或类似补偿的所有人员，以及这些人获得的购买对价或其他补偿的金额。这些人员中没有一人是未经批准在美国就业的无证外国人，每个卖家都根据适用法律为所有人员保存了I-9表格。(B)除附表3.14(A)(Ii)中被确定为雇员的人员外，没有任何人(根据适用法律、任何合同或其他规定)被归类为或应该被归类为每一卖方的雇员，并且为每一卖方或代表每一卖方提供服务的所有其他人员根据适用的税收、雇佣和其他法律以及根据适用的合同是独立承包商。据卖方所知，该人或任何政府当局均未提出或威胁声称该人是或应被归类为每一卖方的雇员(无论是根据适用法律、任何合同或其他规定)。
-16-DM_US 190520716-12.102113.0045(C)这些人员与每个卖方之间的任何合同(包括任何保密、竞业禁止或专有权利协议)，或据卖方所知的任何其他人之间的任何合同(包括任何保密、竞业禁止或专有权利协议)，均不是此类合同的一方，也不受任何其他人的约束，这些合同将对买方及其关联公司在交易结束后按照当前进行的方式开展每一家卖方的业务的能力产生重大和不利影响。(D)卖方不是与任何工会或劳工组织的集体谈判协议或其他合同的一方或受其约束，目前也没有正在谈判或正在考虑的此类合同。对于任何人员，(I)罢工、减速、罢工、停工或其他重大劳资纠纷，(Ii)诉讼、调解、指控、申诉程序或其他与涉嫌违反与劳动关系或雇佣事务有关的法律的索赔，包括任何人员或工会向国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或任何类似的政府当局提出的任何指控或投诉，(Iii)工会组织活动或(Iv)集体谈判代理人的认证申请，没有悬而未决的或据卖方所知受到威胁的。没有任何人员停工，也没有卖家考虑采取这样的行动。(E)每名卖方已实质履行以下各项的所有法律义务(根据法律、合约或其他规定)：(I)当期发薪期间的加班费以外的加班费，(Ii)当期发薪期间的工资或薪金以外的工资或薪金，(Iii)休假、病假或休假(或代假、病假或休假的报酬)，但休假除外，在紧接本协议日期前12个月期间赚取并在财务报表或中期财务报表中反映的病假或假期(或代之工资)，或(V)职业健康与安全，以及(V)职业健康与安全。每一卖家都向政府有关部门就其雇员支付了失业赔偿金的所有实质性方面所需的所有款项。(F)每名卖方雇员的雇用均可随意终止，卖方不承担任何费用，但补偿正常业务过程中符合历史惯例的业务费用、支付法律要求的持续福利，以及支付应计工资、工资和假期工资、病假工资或法律要求的任何其他带薪假期除外。每一卖方的现任或前任雇员，在雇用以前没有受雇于该卖方的人之前，均无权被该卖方重新雇用。(G)在关闭日期前六个月内，没有对每个销售商进行“大规模裁员”或“工厂关闭”(根据“警告法案”的定义)。除附表3.14(G)所述外，在截止日期前九十(90)个日历日内，每个卖方的员工均未经历过与每个卖方有关的“失业”(根据《警告法案》的定义)。(H)据卖方所知，卖方没有采取任何旨在劝阻任何人员在交易结束后继续与买方及其关联公司(包括每一家卖方)保持联系的行动。据卖方所知，如果买方或其任何关联公司(包括每名卖方)提出聘用或聘用要约，则卖方均不打算在成交时或之后拒绝此类要约。3.15员工福利。(A)附表3.15(A)列出了每个雇员福利计划。对于每个员工福利计划，每个卖方已向买方提供了(I)构成该员工福利计划的所有文件(包括对任何不成文的员工福利计划的详细书面描述)、(Ii)所有相关的信托协议、保险合同和其他资金工具、(Iii)任何政府的所有相关裁决、决定函或咨询意见的完整和准确的副本
-17-DM_US 190520716-12.102113.0045授权，(Iv)所有相关的概要计划说明、材料修改摘要、员工手册和其他书面通信，(V)最近相关的精算和财务报告，(Vi)最近三年内向任何政府当局提交的所有Form5500年度报告和其他报告(包括任何形式的PBGC-1)，(Vii)最近三年根据其员工计划遵从性解决系统提交给美国国税局的所有自愿纠正计划申请，以及最近三年根据其自愿受托纠正计划提交给劳工部的任何申请，(8)过去三年进行的所有承保、非歧视、头重脚轻和415测试的复印件；(9)与第三方管理人、精算师、投资经理和其他服务提供者签订的所有相关合同。(B)每个雇员福利计划(以及每个相关的信托、保险合同和基金)(I)的维持、资金和管理都符合其条款和任何适用的集体谈判协议，以及(Ii)在形式和运作上实质上符合ERISA、守则和其他适用法律(包括州保险法)的所有适用要求。每一位卖方及其ERISA附属公司都在运营，并且一直在严格遵守COBRA的所有要求。(C)所有必要的报告和说明(包括表格5500年度报告、年度报告摘要和计划摘要说明)均已根据雇员福利制度和《守则》的适用要求，及时提交并分发给每个雇员福利计划。受COBRA约束的每个员工福利计划都符合COBRA的要求。(D)已全额支付每一卖方根据所有雇员福利计划在结账前的任何期间有义务支付的所有款项。(E)对于每个旨在满足第401(A)条下的“合格计划”要求的员工福利计划，(I)该员工福利计划符合第401(A)条下的所有资格要求，(Ii)该员工福利计划已收到美国国税局对该计划在该守则下的资格的有利决定或意见(或有权依赖向原型赞助商发出的意见或咨询信函，表明该员工福利计划符合该守则适用要求下形成的资格)，且自厘定之日起，并无发生任何可能对该等雇员福利计划或任何相关信托的合资格状况造成不利影响的事件，及(Iii)该等雇员福利计划已根据所有适用税法及酌情修订的规定作出适时修订。(F)每名卖方及其ERISA关联公司不对ERISA第3(35)节中定义的任何“固定收益计划”或受ERISA第四章或第(412)款规范约束的任何计划承担任何责任，也不对该计划承担任何责任。(G)每个卖方及其ERISA关联公司不对ERISA第3(37)款中定义的任何“多雇主计划”承担任何责任(包括ERISA第4201条中定义的退出责任)，也不对其承担任何责任。(H)每一卖方及其ERISA关联公司不对ERISA第3(1)节所定义的任何“福利计划”承担任何责任，该“福利计划”在参与者终止雇用后为该参与者或参与者的任何受益人提供持续的福利或保险，除非依照COBRA的规定，费用由参与者或参与者的受益人承担。(I)除参与雇员及受益人的例行福利申索外，任何雇员或受益人对任何雇员福利计划或涉及任何雇员福利计划的任何雇员或受益人并无任何未决或据SBC所知的威胁申索、诉讼、审计或其他行动(例行福利申索除外)。
-18-DM_US 190520716-12.102113.0045(J)就每个员工福利计划而言，没有发生过、也没有任何人在合同上有义务参与任何根据代码§4975(C)或ERISA§406进行的、不属于代码§4975(D)或ERISA§408豁免的“被禁止的交易”。对于任何员工福利计划的资产的管理或投资，任何受托机构均不承担任何违反受托责任的责任。(K)被收购公司拥有或管理的任何资产均不构成第29 C.F.R.§2510.3-101中定义的“计划资产”，且预期的交易(包括在交易结束后发生的交易)不会构成第(4975(C)款或第(406)款中的“禁止交易”，也不属于第(4975)(D)款或第(408)款中的豁免。(L)每名卖方均不因任何人员(I)被不当允许参与任何员工福利计划或(Ii)被不当排除在参与任何员工福利计划之外而承担任何实质性责任。(M)预期交易的完成将不会导致或满足赔偿的支付条件，该条件与任何其他付款相结合，将导致根据《守则》第280G条的“超额降落伞付款”。根据《法典》第4999条，卖方没有义务向任何人支付税款。(N)每个雇员福利计划允许计划发起人随时修订或终止计划，但须遵守《雇员权益法》和《修订或终止计划守则》中适用的备案和通知要求。(O)附表3.15(O)列出了每一份卖方合同、计划或其他安排(无论是否写入或员工福利计划)，这些合同、计划或其他安排是符合第(409a)款规范的“不合格递延补偿计划”。每一份此类合同、计划或其他安排实质上都符合《准则§409a(A)(2)-(4)》以及所有美国国税局条例和在其下颁布的其他指导方针的要求。没有任何不合格的递延补偿计划的管理方式违反第409a条或其下的条例或指导方针，或导致消费税适用于向计划参与者支付的款项。根据第409a条的规定，卖方没有义务向任何人支付税款。3.16房地产。(A)卖方不拥有任何不动产。(B)附表3.16(B)列出所有以承租人或分承租人的身份出租或分租予卖方并在业务中使用的房地产(“租赁房地产”)。所有租赁房地产均根据书面租约或分租租约出租或分租给各卖方。所有租赁房地产租赁和转租均完全有效，但须经另一方的适当授权和执行，以及任何破产或其他债权法律的适用，并列于附表3.16(B)。各卖方已向买方提供所有该等租约及分租契约(包括所有相关修订、修改、附录及附函)完整而准确的副本，该副本在所有重要方面均属正确及完整。每一份租赁房地产租赁或分租项下每一卖方到期并应支付的所有租金和其他付款均为当期付款。据卖方所知，任何租赁房地产租赁或分租下，各卖方并无发生重大违约，且据卖方所知，租赁房地产租赁或分租并无发生任何其他各方的重大违约。概无发生任何事件或事实、情况或条件，以致不论是否发出通知或时间流逝，或任何未来事件或任何未来事实、情况或条件的发生或存在将成为任何租赁房地产租赁或分租下各卖方的违约行为。对于适用租约或分租合同项下的违约或违约行为，在没有全额退还保证金的情况下，没有就任何租赁房地产支付保证金或其部分保证金。成交后，每名卖家将不欠任何租赁房地产的经纪佣金或寻找者手续费。除附表3.16(B)另有规定外，卖方是租赁房地产的唯一承租人，不分享租赁的
-19-DM_US 190520716-12.102113.0045房地产与租赁房地产的任何部分或将其转租给任何其他人，并享有租赁房地产的和平与安静占有。(C)租赁物业的改善工程在所有重大方面均处于良好的营运状况及维修(一般损耗除外)。据卖方所知，在交易结束后一(1)年内，不需要或合理地可能需要用于维护和/或维修租赁房地产的重大资本支出，以使每个卖方能够在正常业务过程中继续使用该租赁房地产，就像目前进行的那样。(D)据卖方所知，租赁物业及其上的所有装修和停车设施及经营活动，均已获得与其所有权、使用、占用或营运有关的所有相关政府当局的批准(包括许可证，所有许可证均已全额支付，且全部有效)。据卖方所知，由租赁房地产的一部分和每个卖方就租赁房地产开展的业务的改进并不违反任何适用的分区或建筑法，也不违反任何适用的分区或建筑法，包括与租赁房地产相关的1990年美国残疾人法[美国联邦法典》第42编12101节。据卖方所知，由租赁房地产的一部分组成的改进以及每个卖方在租赁房地产上进行的业务并不违反任何使用或占用限制、限制、条件或记录契约或公共事业或其他地役权。(E)据卖方所知，并无(I)就租赁物业的税额或评估估值而提出的任何挑战或上诉待决，或据卖方所知，并无任何书面威胁，且卖方并无就此与任何政府当局订立任何特别安排或协议；(Ii)就租赁物业尚待进行的法律程序或据卖方所知，该等法律程序受到威胁；或(Iii)购买任何租赁物业或其任何部分的尚未行使的期权、第一要约权、优先购买权或合约。3.17环境保护。(A)每个卖家及其资产和业务自2018年1月1日以来一直在实质上遵守所有环境法和环境许可证的拥有和运营。在过去三(3)年中，没有向业主(就每个卖方的业务)或任何卖方发出任何书面通知、传票、询问或投诉，或就卖方所知，向业主或任何卖方发出书面威胁，指控其违反任何环境法或环境许可证或根据任何环境法或环境许可证承担任何责任。(B)附表3.17列出了每个卖方目前经营的业务所需的所有物质环境许可证。每个卖方都拥有，而且卖方已向买方提供了要求在附表3.17中列出的所有环境许可证的完整、准确的副本。(C)据卖方所知，租赁物业没有地下储罐、霉菌污染物或含有易碎石棉或多氯联苯的材料或设备。卖方或(据卖方所知)租赁房地产承租人应对其负责或可能对其负有责任的任何其他人员，或根据适用的环境法，合理预期会产生任何责任的任何卖方或任何其他人士，均未产生、处理、储存、运输、处置(现场或非现场)或释放任何危险物质。(D)卖方或其关联公司，或据卖方所知，卖方根据任何环境法负有或可能对其负责的任何其他人员，没有产生、处理、储存、运输、处置(现场或非现场)或释放任何有害物质。(E)卖方未就任何环境法或环境许可证承担、提供赔偿或以其他方式承担任何其他人的任何责任(包括任何纠正或补救行动的义务)。
-20-DM_US 190520716-12.102113.0045(F)每个卖方已向买方提供了所有环境审计、报告和其他文件的完整、准确的副本，这些文件(I)与每个卖方及其附属公司(包括其各自的利益相关方)过去或现在的设施和运营有关，以及(Ii)由卖方保管、拥有或控制。3.18知识产权；数据隐私。(A)附表3.17列出了所有专利、专利申请、商标、服务标志、商业外观、徽标、标语、互联网域名、版权和软件，这些都是在每个卖方的业务中使用的或任何卖方声称拥有任何所有权的。据卖方所知，没有任何其他人拥有或声称有权在与任何卖方拥有或使用的任何商标、服务标志、商业外观、徽标、标语、互联网域名或版权相同或令人困惑地相似的相同或密切相关的商品和同一地理区域内使用任何商标。任何其他人没有或据卖方所知，声称拥有任何知识产权资产的所有权，除非该知识产权资产已被授权给每一位卖方或由每一位卖方适当许可。据卖方所知，没有其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权资产。每个卖家都已尽了商业上合理的努力来保护他们的商业秘密和其他专有的非公开信息。每个卖方均有合法权利使用其业务中当前使用的所有软件的所有副本，并且在交易完成后买方也将拥有这一权利。知识产权资产构成了每个卖方按照目前的方式开展业务所需的所有知识产权和知识产权许可证。(B)各卖方已采取商业上合理的努力来保护其业务中使用的信息技术系统，包括执行政策和程序，以确保此类系统不受禁用代码或指令、时间、复制保护装置、时钟、计数器或其他限制性设计或路由以及任何允许未经授权访问或未经授权禁用或擦除数据或其他软件或其他软件或硬件的“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“跌死设备”、“病毒”或其他软件或硬件的影响。据卖方所知，没有任何成功的未经授权的入侵或破坏此类系统的安全。在成交前的最后十二(12)个月内，未发生任何故障、故障、持续不达标的表现或影响每个卖方的任何信息技术系统的其他不利事件，这些事件严重扰乱了此类信息技术系统的使用或每个卖方的业务行为。(C)每个销售商都在运营，并且自2019年1月1日以来，一直严格遵守所有信息隐私和安全法律。据卖方所知，每个卖方都没有经历过个人信息或其他敏感数据被盗或被不当访问的事件，且没有任何卖方有任何理由相信发生了任何此类盗窃或不当访问。每个卖方维护的数据安全措施符合适用的行业惯例和标准，以及任何卖方参与或受其约束的合同下的任何适用要求。每个卖方聘请独立的外部审计师根据各种适用标准(例如，SSAE16、ISO 27001、支付卡行业标准)定期审查卖方的安全做法，并且每个卖方都已补救在此类测试期间发现的任何缺陷。
-21-DM_US 190520716-12.102113.0045 3.19税。(A)每个卖方都及时提交了要求在截止日期前提交的所有所得税和其他重要纳税申报单。所有这些纳税申报单都是完整和实质性准确的，并在实质上符合所有适用法律的规定。每名卖方应缴或因业务而应缴的所有重大税项(不论是否显示在任何报税表上)均已全额缴付。任何卖方都不是任何延长提交纳税申报单时间的受益者。收购资产不存在因未缴纳或被指控未缴纳任何税款而产生的任何产权负担。卖方没有放弃任何关于税收的诉讼时效，也没有同意延长关于纳税评估或欠税的时间。(B)每个卖方已及时和适当地扣缴并支付了与已支付或欠任何员工、独立承包人、债权人、股权持有人或其他人的金额相关的所有预扣和支付的税款。关于此类扣缴和付款所需的所有表格W-2和表格1099都已正确填写并及时提交。(C)任何出卖人的资产都不是“第197(F)(9)条无形资产”(定义见《条例》)。注册§1.197-2(H)(1)(I)，并为此假定过渡期于1993年8月10日结束)。(D)没有任何法律程序，或据卖方所知，并无就任何卖方就待决税项或据卖方所知受到任何税务当局威胁的任何税项的法律责任而进行的法律程序，或据卖方所知，并无审计或调查。(F)就所有美国联邦所得税而言，以及(在适用的情况下)州和地方所得税目的：(I)Total Health、您的健康合作伙伴和关怀管理自成立以来一直被适当地归类为代码§1361(A)(1)和(Ii)所指的S公司；(Ii)YPH 1、ProCare医疗管理和关怀管理I中的每一个都被视为被忽视的实体。3.20诉讼和调查。在过去五(5)年内，并无(A)针对每一卖方或(就每一卖方的业务而言)任何控制人员或(B)与预期交易的完成有关的待决程序、或据每名卖方所知、或据每名卖方所知的待决或威胁的查询、调查或审计程序。3.21遵守法律。每名卖方均在运营，并且在过去五(5)年中，其运营实质上遵守了所有适用法律，并且没有收到任何政府当局、第三方付款人或其他人的书面通知，或据卖方所知，没有收到任何未能遵守适用法律的其他通知。卖方在过去五(5)年内不是或不受任何订单(或与任何政府或其他当局订立的任何程序中达成的任何协议)的一方或约束。3.22卫生保健合规性。(A)遵守医疗保健法。卖方在过去六(6)年中一直在实际遵守所有适用的医疗保健法。卖方及其各自的关联方、高级管理人员、经理和人员以及受聘为卖方提供专业服务的医生和其他医疗保健专业人员均不违反或，据卖方所知，因违反任何医疗保健法而被调查，该等法律约束这些人员或其从事的任何商业活动或专业服务
-22-DM_US 190520716-12.102113.0045卖方人员(包括向其他人提供但由卖方安排的服务)。(B)参加联邦医疗保健计划。参加任何联邦医疗保健计划的每一卖方及其附属公司都有资格参加该联邦医疗保健计划，并且已正式参加该联邦医疗保健计划，并被认证为该人员在其运营的每个地点提供医疗或行政服务的提供者。卖方的每一方及其附属公司均在实际遵守所有联邦医疗保健计划规则和条例以及其所属或受其约束的每个联邦医疗保健计划合同的所有条款的情况下运作。卖方及其附属公司均不是与美国卫生与公众服务部监察长办公室签订的公司诚信协议的当事方，也不根据与任何政府当局达成的任何和解协议承担任何持续的报告义务。任何卖方及其附属公司因涉嫌违反或不遵守适用的联邦医疗保健计划法规或其他参与要求而面临终止或暂停参与任何联邦医疗保健计划的程序，或据卖方所知，没有悬而未决或威胁终止或暂停参与任何联邦医疗保健计划的程序或据卖方所知的询问或调查。(C)将卖方排除在联邦医疗保健计划之外。卖方均未、也从未(I)被禁止、排除或暂停参加任何联邦医疗保健计划，(Ii)受到根据《社会保障法》第1128A条评估的民事罚款，或(Iii)列在总务署公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单上。(D)将人员排除在联邦医疗保健计划之外。所有所有者和卖方的现任董事、有限责任公司经理、员工或据卖方所知的独立承包商都没有或曾经(I)被禁止、排除或暂停参加任何联邦医疗保健计划，(Ii)因任何违反任何联邦医疗保健计划要求或医疗保健法的指控而受到制裁、起诉或定罪，或因违反任何联邦医疗保健计划要求或医保法而受到指控，(Iii)列在总务处公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单上，或(Iv)被美国财政部外国资产控制办公室指定为特别指定的国民或被阻止的人。(E)认证。每个卖方及其运营的设施均由附表3.22(E)中确定的认证机构认证。据卖方所知，没有任何认证组织发出通知或威胁撤销、暂停或限制任何此类认证。任何认证组织没有理由撤销、暂停或限制任何未决的认证或以其他方式损害任何此类认证持有人的权利。预期交易的完成将不会影响认证。(F)报告和计费。卖方已及时提交关于每个客户或第三方付款人的所有要求提交的报告和账单，所有这些报告和账单的编制都符合所有适用的法律规定的报销和索赔，以及适用的客户或第三方付款人的付款政策。每个卖方在结算前四(4)年内提交的所有索赔都是针对卖方根据适用的第三方付款人计划的适用费率向符合条件的患者实际销售的商品和实际执行的服务，并且卖方拥有支持此类账单所需的足够文件。卖方已支付与任何此类报告或账单有关的所有已知和无可争辩的退款、超额付款、折扣和调整，且卖方没有任何悬而未决的或据卖方所知的威胁上诉、调整、自愿退款、质疑、审计(包括审计意向的书面通知)、任何客户或第三方付款人就卖方的账单进行的查询或诉讼
-23- DM_US 190520716-12.102113.0045实践和报销要求。 除正常业务过程外，没有任何卖方接受过任何客户或第三方付款人的审计或其他检查。 (g)欺诈和滥用。 每个卖方以及与该等卖方业务相关的控制人员、人员和授权代表的运营，自2017年12月31日起，均严格遵守联邦医疗保健计划反回扣法规（42 U.S.C. § 1320 a-7 b，及以下），联邦医生自我转诊法（通常称为斯塔克法）（42 U.S.C. 第1395条及以下各条，及其实施条例，42 C.F.R.子部分J），以及所有其他适用法律，涉及此类人员与任何过去、现在或潜在患者、医生、供应商、承包商、第三方付款人、转诊来源或转诊代理之间的直接和间接补偿安排、所有权权益或其他关系。 任何卖方及其控制人，或卖方的知识人员或授权代表均未直接或间接（i）提供或支付任何报酬（以现金或实物形式）提供给任何转介来源或与任何转介来源达成任何财务安排，以从任何此类人员处获得任何患者转介或其他业务或付款，（ii）收取或索取任何酬金（以现金或实物形式）从任何转介人处获得或与任何转介人作出任何财务安排，以作出或交付任何病人或其他医疗保健业务转介，（iii）给予或同意给予任何礼物或无偿付款（以现金或实物形式）提供给任何此类推荐来源，或（iv）做出或同意做出任何非法贡献、礼物或无偿支付（无论是金钱、财产或服务）提供给任何政府机构或任何政府官员、雇员或代理人，或供其私人使用，违反适用法律。 每个卖方的独立承包商目前没有或曾经直接或间接地向该卖方或该卖方的推荐接收人提供销售代表或营销服务。 (h)受控物质。 每一个开受控物质或其他药品处方的卖方人员都保持适当的许可证、监督安排、处方权和豁免，以开此类受控物质。 每个卖方都有适当的系统来购买、接收、储存和分发受控物质，所有这些都符合适用法律要求的最低标准。 据卖方所知，除附件3.22（h）中规定的情况外，没有任何卖方经历过任何受控物质的盗窃、丢失或转移。 如果每个卖方在过去三（3）年内遇到任何受控物质的盗窃、丢失或转移，则该卖方应立即报告此类盗窃、丢失或转移，并向所有相关政府机构提交与此相关的所有必要通知。 (i)健康保险责任法案 卖方拥有隐私和安全计划、政策和程序，在所有重大方面均符合当时适用的HIPAA要求（统称为“HIPAA政策和程序”）。 每个卖方都有一个书面的和签署的商业伙伴协议与每个人谁是“商业伙伴”（定义见45 C.F.R.§ 160.103），并与每个“涵盖实体”（定义见45 C.F.R.§ 160.103）和商业伙伴，该卖方是其商业伙伴。 卖方已向买方提供所有HIPAA政策和程序的完整准确副本。 卖方未收到关于45 C.F.R.中定义的任何所谓“违约”的书面通知，也未进行任何诉讼，或据卖方所知，未进行任何未决的询问或调查，或据卖方所知，未受到任何与之相关的威胁。§ 164.402（“违约”）或任何卖方或其“员工”（定义见HIPAA）违反HIPAA的任何其他行为。 任何卖方或其“员工”或成功的“安全事件”（如45 C.F.R.§ 164.304）发生在“受保护的健康信息”（如45 C.F.R.§ 164.103）由卖方拥有或控制。 (j)管理式护理。 自2019年12月31日以来，每个卖家都在实质上遵守所有适用的管理式医疗法律，并且没有故意拒绝与第三方付款人的承保指南相反的医疗必要服务。 每个卖方均严格遵守管理式医疗法律下的所有许可要求，并且未在未获得此类许可或其他所需监管批准的司法管辖区从事须获得许可或其他监管批准的活动，包括行医或保险业务。
-24-DM_US 190520716-12.102113.0045维持。卖方均未或从未获得URAC的认可。向ERISA覆盖的计划和这些计划的参与者收取的所有费用都向这些计划完全披露，每个卖方都不保留任何费用、利润或金额。根据适用的合同和福利计划设计的条款，从ERISA承保计划支付的所有资金以及计划参与者支付的共同付款和/或共同保险，将按适用的网络外福利金额汇给合同提供者或网络外提供者。各卖方所制定及目前使用的所有保费费率、评级计划及保单条款(视何者适用而定)均须向适用的政府当局提交及/或获得批准，而目前收取的保费与批准的保费相符。(K)医疗废物。关于医疗废物的产生、运输、处理、储存、处置和其他处理，卖方在实质上遵守《职业安全与健康法》(《美国法典》第29篇第651节等)、美国卫生与公众服务部、国家职业自我安全与健康研究所感染性废物处理指南、第88-119号出版物等所有其他适用法律来管理医疗废物或施加与医疗废物相关的要求。3.23关联方交易。附表3.23列出了(A)每一卖方与(B)任何(I)卖方控制人员和人员、(Ii)第3.23(B)(I)节所述任何人的家庭成员和(Iii)第3.23(B)(I)节或第3.23(B)(Ii)节所述任何人控制的实体之间的每一种业务关系，或任何此等人士直接或间接拥有经济利益的实体。3.24重要的第三方付款人和供应商。附表3.24列出了在截至2021年12月31日的12个月期间，每个卖方的10个最大第三方付款人(就每个卖方的收入而言)(“重要第三方付款人”)，以及在截至2021年12月31日的12个月期间，每个卖方的10个最大供应商(就每个卖方购买的商品和服务而言)(“重要供应商”)。没有重要的第三方付款人或重要供应商以书面形式表示，它打算终止、限制或在任何重大方面负面改变其与每个卖家或业务的业务关系。据卖方所知，重要的第三方付款人或重要供应商在任何重大方面终止、限制或消极改变其与卖方或业务的业务关系没有有效依据。卖方或重要的第三方付款人均未谈判，也没有试图谈判，或据卖方所知，威胁要与如此重要的第三方付款人重新谈判任何卖方的偿还率。3.25刺激资金。(A)附表3.25(A)列出了每个卖方参与的所有CARE法案刺激基金计划或与新冠肺炎大流行有关的其他计划，以及截至本协议日期每个卖方收到和/或要求的每个此类计划的资金金额(“CARE基金”)。每个卖方均已按照此类计划的所有实质性条款和条件保存与CARE基金相关的会计记录，包括截至本协议日期可用的救济基金付款条款和条件的所有实质性方面和相关指导。卖方已根据所有适用的法律和适用的救济基金付款条款和条件，根据公共卫生和社会服务紧急基金，在所有实质性方面使用了所有此类关怀基金。此外，尚未使用的任何此类CARE资金均保留在每个卖方的银行账户(S)中，且未分配给或任何其他人，或以其他方式使用或支出，均未违反适用法律。根据适用的CARE法案刺激基金计划，每个销售商都没有要求联邦医疗保险支付任何预付款。(B)除附表3.25(B)所述外，每名卖方均未获得支付宝保护计划贷款(附表上注明的每笔贷款均为“购买力平价贷款”，与CARE基金一起，为“刺激资金”)。已向买方提供每个卖方的所有PPP贷款申请的副本(副本在各方面都是真实、准确和完整的)。每个卖家都有资格获得任何
-25-DM_US 190520716-12.102113.0045此类购买力平价贷款(仍有资格获得任何尚未偿还的购买力平价贷款)，并已遵守与此类购买力平价贷款相关的所有条款和条件。(C)卖方未根据《CARE法案》第2302条的授权延期缴纳任何社会保障税。(D)除非根据第3.25节明确披露，任何卖方均未申请或收到任何与新冠肺炎疫情或与之相关的任何问题有关的刺激资金或其他资金、福利、延期付款或任何其他形式的报酬。3.26名经纪人。每一位卖方没有，也不会有任何责任就预期的交易向任何经纪人、发现者或类似的代理人支付任何费用或佣金。第四条业主对业主的陈述和担保：4.1组织。房主要么是自然人。4.2权力和权威。业主有完全的权力、权威和法律行为能力订立和履行本协议以及业主根据本协议将签署的所有其他交易文件(统称为“业主文件”)。4.3可执行性。所有人文件已由所有人正式签署和交付，构成了所有人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对所有人强制执行，但受适用的破产、资不抵债、暂缓执行和关于债权人权利的类似普遍适用法律或一般衡平法原则的限制除外。4.4被排除在联邦医疗保健计划之外。所有者未且从未被(A)禁止、排除或暂停参加任何联邦医疗保健计划，(B)因违反任何联邦医疗保健计划要求或医疗保健法的任何指控而受到制裁、起诉或定罪，或(C)被列入总务署公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单，或(D)被美国财政部外国资产控制办公室指定为特别指定的国家或被阻止的人员。4.5投资者申述。所有人表示：(A)所有人为所有者自己的账户收购股权对价股份，而不是为了按照证券法第2(11)条的含义进行分配，以任何方式违反证券法，目前没有分发或转售或授予任何参与其中任何部分的意图。拥有人并无直接或间接向任何人士提出任何股权对价股份，或向任何人士索取任何购买任何股权对价股份的要约，以将任何股权对价股份的要约及销售纳入证券法的登记要求，且并无与任何人士或实体(“人士”)订立任何合约、承诺、协议或安排，以就任何股权对价股份向该人士或任何第三人出售、转让或授予股份。所有者不得出售、转让、转让或要约出售任何股权对价股票，除非符合本协议的规定，并符合证券法和任何适用的州证券或“蓝天”法律，或符合任何豁免。(B)所有者进一步表示，所有者理解并同意根据本协议发行的股权对价股份将构成该术语所定义的“受限证券”
-26-DM_US 190520716-12.102113.0045根据《证券法》第144条，未根据《证券法》或任何州证券法注册。股权对价股份不得出售、转让、质押或以其他方式处置，除非有有效的注册声明或适用的豁免，不受证券法的注册要求约束。股东理解，根据本协议可能发行的股权对价股票将注明如下图例：“本协议所代表的股票没有根据1933年修订的证券法登记，而是出于投资目的而收购的，并不是出于出售或分销的目的或与之相关。如果没有有效的相关注册声明或律师以公司满意的形式提出的意见，即根据修订后的1933年证券法，不需要进行此类注册，则不得进行此类转让。(C)所有者理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可股权对价股票的发售价值，也没有就这项投资的公平性作出任何调查结果或决定。(D)所有人是“认可投资者”(根据证券法第501(A)条的定义)，并已完整而准确地填写所附的认可投资者问卷。该等拥有人在财务及商业事宜方面拥有足够的知识及经验，能够评估拥有人投资于股权代价股份的优点及风险，并有能力无限期地承担该等投资的经济风险，并有能力承担拥有人于股权代价股份的投资的全部亏损。所有人完全明白，股权对价股份是一项投机性投资，涉及整个投资的高度亏损风险。拥有人熟悉投资于该等证券的一般风险，并明白拥有人须承受所有吸纳风险，以及收取股权代价股份所涉及的风险的性质。(E)业主已咨询在财务和商业事务方面具有知识和经验的顾问。所有者承认，所有者有机会自费保留并依赖于有关购买和拥有股权对价股份的投资、税收、法律价值和后果的适当专业建议。(F)拥有人已自行对Holdings及其附属公司的业务、资产、状况、营运及前景进行独立审查及分析。业主确认业主已(A)接触到有关Holdings及其附属公司业务的资料，(B)取得有关拟进行的交易及其对Holdings及其附属公司的营运及财务结果的潜在影响的资料，及(C)获提供合理机会就该等事项向Holdings及买方的代表提出问题及获得他们的答案。4.6经纪商。除在成交后出售任何股权对价股份所产生的经纪费用外，拥有人并无亦不会有责任就拟进行的交易向任何经纪、寻获人或类似代理人支付任何费用或佣金。第五条关于买方和控股公司的陈述和保证买方和控股公司向卖方陈述和保证：
-27-DM_US 190520716-12.102113.0045 5.1组织。买方是一家正式成立的有限责任公司，根据其成立的司法管辖区的法律，该公司有效地存在并具有良好的地位。5.2权力和权限。买方及控股双方(“买方”)均有全权及授权订立及执行本协议及买方将根据本协议签署的所有其他交易文件(“买方文件”)，并完成预期交易。5.3可执行性。买方文件已由买方各方正式签署并交付，构成买方各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据买方的条款对买方强制执行，但受适用的破产、无力偿债、暂停偿债和关于债权的类似普遍适用法律或一般股权原则的限制除外。5.4赞成。除提交适用的股权对价股份上市通知表格外，买方当事人签署、交付和履行买方文件或完成预期交易无需任何政府当局或其他人士的同意、授权、命令或批准、备案或登记或通知，但以下情况除外：(I)已根据证券法或交易法获得或可能需要的同意、批准、授权、命令或备案；或(Ii)美国证券交易委员会、纽约证券交易所或其他政府当局可能要求的同意、批准、授权、命令或备案，或不需要的同意、批准、授权、命令或备案，5.5无冲突。买方签署和交付买方文件或买方完成预期交易，均不会与每一卖方的公司管理文件的任何规定或每一买方所属或该买方受其约束的任何法律或秩序的任何规定相冲突或导致违反。任何买方均不是任何合同的一方或受该合同的约束，而根据该合同，(A)买方签署、交付或履行交易文件或完成预期交易将(I)构成违约、违约或加速事件，或(Ii)修改或赋予买方在合同项下的任何实质性权利或义务，或(B)买方根据交易文件的条款可能被禁止、阻止或延迟履行。5.6法律诉讼。5.7美国证券交易委员会备案文件；财务报表。自2021年6月3日以来，控股已及时提交或提交其根据交易法第13(A)、14(A)或15(D)节分别须向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、声明及其他文件(包括所有证物、修正案或补充文件)(以下简称“控股美国证券交易委员会报告”)，或已收到有效延长提交或提交时间的通知，且已在任何该等延期届满前提交或提交有关控股美国证券交易委员会报告。包括控股公司及其子公司的所有经审计的10-K表格合并财务报表以及控股公司及其附属公司的未经审计的10-Q表格合并财务报表，所有这些报表在形式上均已在各自的提交日期(或如果在本协议日期之前提交或修订，则在提交或修改时以及在委托书的情况下，在邮寄日期)符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求
-28- DM_US 190520716-12.102113.0045法案，以及在每种情况下，SEC根据该法案颁布的规则和条例。在提交或提供时，该等控股公司SEC报告，包括其中包含或通过引用并入的任何财务报表或附表，均未包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中需要陈述的或根据其做出陈述的情况做出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。控股公司的任何执行官都没有在任何方面未能根据萨班斯-奥克斯利法案第302或906条的规定就任何控股公司的SEC报告进行认证。 没有收到美国证券交易委员会关于控股证券交易委员会报告的未决或未解决的评论信，据控股公司所知，没有任何控股证券交易委员会报告是美国证券交易委员会正在审查的主题。截至本报告日期，控股公司的子公司均无需根据《交易法》或《证券法》向SEC提交定期报告。 包括在控股证券交易委员会报告中的控股公司合并财务报表（a）在所有重大方面都是按照适用于所涉期间一致应用的财务报表的公认会计原则编制的，除非财务报表或附注中另有规定，除非未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，及（b）在所有重大方面公平地呈列控股公司于该报告日期的综合财务状况及截至该日止期间的经营业绩及现金流量（如属未经审核中期财务报表，则须按一般年终调整）。 5.8控制和程序。控股公司维持一个“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条），该系统符合《交易法》第13 a-15条的要求，为公司财务报告的可靠性和符合GAAP的外部目的财务报表的编制提供合理保证。控股公司有披露控制和程序（定义见《交易法》第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条），旨在合理保证控股公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重大信息已被记录、处理，在SEC的规则和表格规定的时间内汇总和报告，并积累和传达给控股公司的管理层，以便及时决定是否需要披露。 根据其最新评估，控股已向控股的外部审计师和控股董事会的审计委员会披露：（a）在财务报告内部控制的设计或运作中存在的任何重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点合理地可能在任何重大方面对控股记录、处理、（b）涉及管理层或在控股公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大。纽约证券交易所很重要。自2021年6月3日起，控股一直并持续遵守纽约证券交易所适用的上市及企业管治规则及规例。 第六条有意省略的第七条登记权7.1如果买方和控股公司根据第1.5（d）条选择通过股权对价股份支付现金对价，根据控股公司在表格S的登记声明中登记其A类普通股股份转售的资格-3或允许登记股本代价股份以供转售的其他适当表格（“注册声明”），控股公司应尽商业上合理的努力（i）在三十（30）天内提交注册声明，付款日起30天内登记无抵押股权对价股份的转售，并在合理可行的情况下尽快由SEC宣布登记声明生效，以及（ii）提交登记声明的修订（或提交新的登记声明），以登记转售有抵押股本代价股份（连同无抵押股本代价股份，“可登记证券”），并已
在登记声明生效后，Holdings将与其转让代理合作，删除根据登记声明登记转售的股权对价股份的账面记账声明第4.5(B)节所述的记号。为免生疑问，控股公司并无责任在其合理善意的判断下，于任何时间向美国证券交易委员会或其任何修订或补充提交注册声明或新的注册声明，而该等信息并不符合控股公司的最佳利益。7.2 Holdings应尽其商业上合理的努力使注册声明保持有效，直至(A)所有应登记证券均已售出之日及(B)持有人根据证券法第144条有资格出售所有应登记证券之日(以较早者为准)为止，而不会对出售数量或方式作出任何限制。7.3拥有人同意，在拥有重要的非公开信息期间，拥有人不会从事任何与Holdings的证券或与其有关的交易。7.4控股根据本协议第7条就任何可注册证券的注册而产生的所有自付费用，包括所有美国证券交易委员会、金融行业监管局和纽约证券交易所的通知和备案费用、印刷费和开支、转让代理和注册人的费用和开支，以及Holdings外部律师和独立会计师的所有费用和开支，均应由Holdings支付。控股公司不对业主根据本协议第7条发生的任何费用负责，包括但不限于业主的任何法律费用或业主的任何销售费用(包括任何经纪人费用或佣金)。第八条关闭后的契约8.1进一步保证。交易完成后，各方将采取所有进一步行动，并执行和交付遵守交易文件和完成预期交易所需的所有进一步文件。8.2支付转让税费。卖方及买方将各自于到期时支付所有转让、文件、销售、使用、印花、登记及其他有关税项(为免生疑问，不包括所得税)的一半，以及与完成预期交易有关的所有运输费、业权申请费、登记费、记录费及其他费用及收费(包括任何利息及罚款)(“转让税项”)，不论该等税项、费用及收费的征收对像为何人。法律要求就任何此类转让税提交纳税申报单的一方应按照法律规定的时间和方式提交纳税申报单，未提交方在收到令未提交方合理满意的转让税额证据后，应及时偿还其应承担的任何转让税份额。8.3税务事宜。(A)跨期税。与任何跨期有关的财产税应在卖方(一方面)和买方(另一方面)之间按比例分配。卖方应负责截止于成交日期前一天的跨越期，买方应负责自成交日期开始的跨越期部分。卖方应不迟于支付该等款项之日前七(7)个营业日向买方支付其可分配的跨期财产税部分。就本第8.3(A)节而言，
-30- DM_US 190520716-12.102113.0045可分配给截止日期前一天结束的跨期部分的财产税应为整个跨期的此类税款乘以一个分数，其分子为截止日期前一天结束的跨期天数，分母为整个跨期的天数。跨期。 (b)税务方面的合作。 成交后，双方将真诚合作，准备和提交所有纳税申报表和退款申请，以及与成交前期间和跨期卖方税收有关的任何诉讼、询问、调查或审计。 每一方将制作各自的相关账簿和记录（包括其各自会计师拥有的工作文件）、人员和其他与编制此类纳税申报表和此类诉讼、查询、调查或审计有关的材料，供另一方查阅和复制（或其正式委任的代表），费用由要求方支付。 在未向买方提供合理机会审查和复制此类记录之前，卖方不得销毁或以其他方式处置任何此类记录。 8.4收藏收藏品 成交后，卖方将与买方合作，通过商业上合理的努力收取佣金，费用由买方承担。 在适用法律允许的范围内，买方及其代表将有权合理地访问卖方有关本合同的所有相关文件、账簿、记录、工作底稿和其他信息。 根据第1.1（e）条的规定，卖方应立即将其收到的与合同相关的所有款项连同完整的账目汇给买方。 如果买方收到任何患者或第三方付款人的通知，称其已向卖方交付应收款项，而卖方未能将该款项汇给买方，则卖方应允许买方审查其声称交付该应收款项当月的适用银行账户对账单，以验证是否符合本第8.4条的规定。 为进一步执行第1.1（e）条和第8.4条，卖方应增加或删除买方指定的所有适用银行账户上的任何个人。 8.5银行账户访问。 成交后，卖方应遵守卖方与买方签订的管理服务协议第1.7条和第1.8条的规定，该协议于本协议生效之日生效。 8.6员工问题。 (a)在付款日期之后，在买方的指示下，每个卖方将终止雇用或聘用所有人员（无论是雇员还是独立承包商）。 买方可（但无义务）根据买方自行决定的条款和条件向任何部分人员提供就业或聘用。 为免生疑问，卖方可能被要求在付款日期后继续雇用或聘用人员一段有限的时间，并且在买方指示之前不会终止雇用或聘用所有人员。 尽管有上述规定，买方应至少雇用必要的最低数量的员工，以避免卖方在《警告法》下产生任何义务，买方应在必要的最短时间内继续雇用至少最低数量的员工，以避免卖方在《警告法》下产生任何义务。买方应承担《警告法》规定的与出售业务有关的就业损失所产生的任何和所有义务和责任。 (b)卖方双方应负责支付和满足（i）因加入买方的人员为每个卖方提供服务而应支付的按比例奖金，（ii）因人员在交易完成前为每个卖方提供服务而应支付的所有工资和其他报酬（包括交易完成前获得的休假工资），（iii）所有终止或遣散费
-31-DM_US 190520716-12.102113.0045向员工支付结账前为每个卖家提供的服务，并根据《眼镜蛇》和ERISA第601-608节的要求为员工提供健康计划持续保险，以及(Iv)员工福利计划下的所有付款和义务，只要付款在成交日期之前应计。(C)除本合同所述外，买方不应要求卖方对仅因买方有关人员的聘用决定而引起的任何索赔或责任负责。(D)第8.6节的规定受管理服务协议的条款和条件的约束，如果第8.6节与管理服务协议之间发生冲突，则以管理服务协议的条款为准。8.7名称的使用；域名。每一卖方和所有人在此同意，成交后，买方有权使用所收购资产的服务标志、名称、商号和商标以及任何实质上类似的名称和任何服务标志、商标、商号、d/b/a名称、虚拟名称、识别符号、标识、徽标、徽标、标志或徽章，或在业务中使用的其他用途，包括与其混淆的任何名称或标志以及与之相关的商标和服务标志(统称为“公司标志”)。每一卖方和每一所有者不得、也不得允许其各自的关联公司在交易结束后以任何方式使用本公司的任何商标或任何令人困惑的类似变体或模拟。在交易结束时，在买方的指示下，每个适用的所有人应促使每个卖方更改每个卖方的公司名称，根据本协议条款，在与每个适当的政府实体完成交易的三十(30)个日历日内，每个卖方和所有人应采取一切必要行动，将所收购资产中包括的任何域名转让给买方。每名卖方和业主特此指定买方为其事实上的代理人，在成交日期或之后归档所有此类文件并更新所有此类信息。8.8图书和记录。(A)为便利解决在交易结束前或出于任何其他合理目的在交易结束后六(6)年内针对卖方提出或发生的任何索赔，买方各方应：(I)以合理地与卖方以前的做法一致的方式保留与交易结束前各时期有关的账簿和记录；以及(Ii)在收到合理通知后，向所有者提供在正常营业时间内查阅此等账簿和记录的权利(包括由所有者支付费用的复印件)。(B)为了便利解决买方各方在交易结束后或出于任何其他合理目的在交易结束后六(6)年内提出的或针对买方提出的或发生的任何索赔，卖方各方应：(I)在交易结束前一段时间内保留卖方与企业及其运营有关的账簿和记录(包括个人档案、员工医疗档案、“坦率的自我分析”和律师-客户特权信息)；及(Ii)在发出合理通知后，给予买方在正常营业时间内查阅该等簿册及记录的合理权利(包括由买方支付费用的影印本)。
-32-DM_US 190520716-12.102113.0045(C)如果访问将违反任何法律，买方和卖方均无义务根据本第8.8节向另一方提供访问任何账簿或记录(包括人员档案)的权限。第九条赔偿9.1卖方当事人的赔偿义务。卖方将共同和个别地赔偿买方、控股公司、其各自的关联公司及其各自的股权持有人、董事、有限责任公司经理或同等的管理当局、合作伙伴、高级管理人员、继任者和获准受让人(统称为“买方受偿人”)因任何索赔(“损害”)的辩护或调查而产生的所有损失、责任、诉讼、查询、调查、审计、评估、征费、罚款、罚款、判决、损害赔偿、费用和开支(包括合理的律师、会计师、调查人员和专家的费用和开支)，但条件是：该“损害赔偿”应排除基于任何惩罚性损害赔偿的损害赔偿，但因买方受赔方因下列原因而提出或发生的第三方索赔而向第三方支付此类惩罚性损害赔偿的除外：(A)第三条和第四条中陈述和保证的任何不准确或违反，在每种情况下，都没有考虑到其中的任何“重要性”、“重大不利影响”或类似的限制，以便计算与该违反有关的损害赔偿；(B)任何卖方和/或企业在结算前的所有权或经营，(C)任何卖方或其任何供应商(包括业主)和/或人员在交易结束前的专业疏忽；。(D)卖方当事人违反本协议或其他卖方文件项下的任何契诺或义务，或卖方当事人未能遵守该契约或义务，或(E)在不受第9.1(A)至第9.1(D)节限制的情况下，也不考虑本第9.1(E)节所指的任何项目可能在披露明细表或其中包括或提及的任何文件中披露，或买方或其关联公司在交易结束时以其他方式知道的任何负债，任何因以下原因而产生或与之相关的负债：(I)任何补偿税；(Ii)任何卖方在成交前的负债和任何交易费用；(Iii)任何被排除的资产或负债；(四)所有人具体发生的任何交易费用。9.2买方的赔偿义务。成交后，买方将赔偿每一位卖方及其关联公司及其各自的经理、合伙人、高级管理人员、继任者和获准受让人(统称为“卖方受偿人”)因下列原因而遭受或产生的所有损害：(A)买方在第五条中的任何陈述和保证的任何不准确或违反，在每种情况下都不考虑其中的任何“重要性”、“重大不利影响”或类似的资格，以计算与该违反有关的损害赔偿；或(B)买方违反或未能遵守本协议项下各自的任何契诺或义务。
-33-DM_US 190520716-12.102113.00459.3卖方赔偿义务的限制。(A)生存。第三条和第四条中的陈述和保证，以及买方根据第9.1(A)条获得赔偿的相应权利，将继续有效(并且不会合并到任何转让工具中)，具体如下：(I)第3.1节(组织)、第3.2节(权力和授权)、第3.3节(可执行性)、第3.9节(资产所有权)、第3.24节(经纪人)和第四条(统称为“基本陈述”)中作出的陈述和保证将无限期保留。(Ii)第3.15节(员工福利)和第3.19节(税务)(“延伸申述”)中所作的陈述和保证将一直有效，直至适用诉讼时效到期后三十(30)个日历日为止。(Iii)第3.18(B)节(资料私隐)(“资料私隐申述”)及第3.22节(健康护理合规)(“健康护理申述”)所作的陈述及保证，有效期至截止日期五(5)周年为止。(Iv)除基本申述、延伸申述及健康护理申述(“业务申述”)外，在第三条中作出的所有申述及保证将持续至截止日期后第十二(12)个完整日历月的月底。双方关闭后的契约和协定将继续有效，直到完全按照其条款履行为止。(B)篮子。如果没有欺诈行为，买方受赔方将无权根据第9.1(A)条就业务陈述的不准确、违规或据称的不准确或违反进行赔偿，除非买方受赔方根据第9.1(A)条获得的赔偿总额超过20万美元(200,000美元)(“篮子”)，在这种情况下，卖方只需支付超过篮子的金额或对篮子以外的损害承担责任。(C)弥偿上限。如无欺诈行为，(I)买方和卖方均无权根据第9.1(A)条(与违反基本陈述或保健陈述有关的情况除外)或第9.2(A)条就总计超过487.5万美元(4,875,000美元)的任何损害赔偿，(Ii)买方受赔人将无权根据第9.1(A)条就违反保健陈述的任何损害赔偿，超过975万美元(9,750,000美元)，且(Iii)买方受赔方或卖方受赔方均无权根据第9.1条或第9.2条就总计超过卖方实际对价的任何损失进行赔偿。(D)周转资金净额不得重复计算。买方受赔方在按照第1.10节最终确定的营运资本净额计算中反映为流动负债的任何金额范围内，将无权根据第9.1节获得追回。9.4净亏损；减少。(A)即使本协议有任何相反规定，受补偿方所招致或遭受的任何损害的金额应在实现受补偿方(或其任何关联方)就此类损害实际收到的任何保险收益和(Ii)受补偿方(或其任何关联方)从任何其他第三方获得的任何赔偿后计算。每一受补偿方应尽商业上合理的努力以获得此类收益，
-34-DM_US 190520716-12.102113.0045收益和回收。如果受赔方(或其任何关联方)在向受补偿方支付任何损害赔偿后收到任何此类保险收益或其他赔偿，则受补偿方(或该关联公司)应在收到此类收益、福利或赔偿(不超过补偿方的付款金额)后十五(15)天内向补偿方支付该等收益、福利或赔偿的净额(扣除追求该等收益、福利或赔偿的费用后)。每一受补偿方均有权在计算某一特定事项的损害赔偿时计入缓解费用。9.5第三方索赔。如果第三方通知根据本条第九条有权获得赔偿的任何人(视情况而定，“受补偿方”)，涉及可能引起受补偿方对根据本第九条可分别向其寻求赔偿的任何人提出赔偿要求的任何事项(“第三方索赔”)，则受补偿方应立即就此向各受赔偿方发出书面通知；但是，除非且仅在赔偿各方受到实质性损害的范围内，否则延迟送达此类通知不会解除赔偿各方在本协议项下的任何赔偿义务。(A)赔偿各方有权就第三方索赔提出抗辩和抗辩，费用和费用由赔偿一方承担，并征求其选择的法律顾问的意见(受保障各方合理地接受)，而受保障一方应真诚合作进行此类辩护；但条件是：(I)在收到被补偿方的第三方索赔通知后十五(15)个日历日内，补偿方以书面形式通知被补偿方，在符合第九条规定的限制的情况下，补偿方将赔偿被补偿方因第三方索赔可能遭受的所有损害；(Ii)补偿方向被补偿方提供被补偿方合理接受的证据，证明补偿方将有财力对抗此类第三方索赔并履行其在本协议项下的赔偿义务，(Iii)第三方索赔仅涉及金钱损害，且不寻求禁制令或其他衡平法救济；(Iv)根据买方的善意判断，第三方索赔的和解或不利判决不可能确立不利买方或其关联公司的先例惯例或做法，或以其他方式对业务造成重大影响，或损害买方的声誉、收入来源、物质关系，以及(V)赔偿各方积极努力地为第三方索赔进行抗辩。尽管如此，赔偿方不得控制或继续控制以下第三方索赔的抗辩：(X)涉及任何受赔偿方的刑事责任或任何政府当局或第三方付款人的索赔，(Y)寻求实施任何实质性的衡平补救措施，在任何实质性方面对任何受赔偿方具有约束力，或(Z)涉及合计的损害赔偿，当与先前根据本协议向赔偿方提出的索赔的所有损害赔偿相结合时，有可能超过卖方根据第9.3(C)节承担责任的最高金额。(B)如果赔偿各方根据第9.5(A)条选择对第三方索赔进行抗辩或抗辩，则(I)受补偿方可自行选择聘请单独的协理律师，并以其他方式参与第三方索赔的抗辩或抗辩，费用自理；(Ii)未经受赔偿方事先书面同意，受保障方不同意就第三方索赔作出任何判决或就其达成任何和解
-35-DM_US 190520716-12.102113.0045(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，以及(Iii)未经被补偿方事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，赔偿各方不同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解。(C)如果第9.5(A)节中的任何条件未得到满足或变得不符合，则(I)受补偿方可以真诚地并在法律顾问的建议下，以受补偿方合理地认为适当的任何方式(无需事先与任何补偿方协商或征得其同意)，对第三方索赔进行抗辩、抗辩、同意作出任何判决或就第三方索赔达成任何和解，(Ii)受补偿方将迅速和定期地向受补偿方偿还抗辩、抗辩和和解第三方索赔的所有费用和开支(包括合理的律师费和开支)，但只有在双方同意或有管辖权的法院裁定受补偿方有权根据本协议的条款获得赔偿的情况下，以及(Iii)受补偿方仍将对受补偿方因本条第九条所规定的第三方索赔而遭受的任何损害承担责任，但仅在各方同意或有管辖权的法院裁定受补偿方有权根据本协议的条款获得赔偿的范围内。9.6抵销权。即使本协议有任何相反规定，如果买方受赔方根据第九条有权获得赔偿，则买方应首先从保留的领股股份(尚未交付给卖方)中抵消卖方欠其的损害赔偿金，其次，在保留的领股股份(尚未交付给卖方)不足的范围内，从尚未支付给卖方的递延对价中抵销卖方欠买方的损害赔偿金；但买方受赔方只有在(I)有管辖权的法院已发布不可上诉的最终命令，或(Ii)卖方各方已书面同意买方赔款有权根据第(9)条获得此类损害赔偿的情况下，才有权在本合同项下进行抵销。9.7独家补救。双方承认并同意，对于违反本协议所述或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何索赔(本协议一方因欺诈行为而提出的索赔除外)，其唯一和排他性的补救措施应符合本条款第九条中规定的赔偿条款。为推进前述规定，各方特此在法律允许的最大范围内，放弃因违反本协议所述或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务而产生或基于任何法律产生或基于任何法律的任何权利、索赔和诉讼理由，除非依照本条第九条规定的赔偿条款。第9.7节中的任何规定均不限制任何人寻求和获得任何人有权获得的任何衡平法救济的权利，或因本合同任何一方的任何欺诈行为而寻求任何补救的权利。9.8对购买对价的调整。根据本第九条支付的所有赔偿款项将是对购买对价的调整。第十条总则10.1公示。除非法律另有要求，美国证券交易委员会、金融行业监管局或纽约证券交易所经本协议允许，为与履行本协议有关的合法商业目的向财务、会计、法律或其他顾问披露，或按要求包括在提交给政府当局的通知和其他文件中以实现预期交易，卖方及其关联方中的任何一方，
-36-DM_US 190520716-12.102113.0045未经买方事先书面同意，代表、代理和顾问(包括财务顾问、律师和会计师)可向任何第三方披露本协议的任何条款或其他交易文件。10.2个通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信(A)必须以书面形式发出，(B)将正式发出(I)当面递送给接收者，或(Ii)由国家认可的过夜私人承运人(预付费用)发送给接收者后的一个工作日，以及(C)按照接收者在本协议的签名页上提供的收件人地址或该接收者根据本第10.2节发出的通知指定的其他地址发送给接收者。10.3费用和开支。除本协议另有明文规定外，各方应承担与交易文件的谈判和履行以及预期交易的完成相关的所有费用和开支。10.4整个协议。本协议与其他交易文件一起构成各方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代任何先前关于本协议主题的谅解或协议(包括日期为2022年5月26日的某些初步不具约束力的合作伙伴关系条款单)。10.5修正案。双方只有根据双方签署的书面协议才能修改本协议。10.6非豁免。双方在本协议项下各自的权利和补救措施是累积的，而不是替代的。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不视为放弃该权利、权力或特权，且任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。除给予豁免的特定情况外，所给予的豁免均不适用。向任何一方发出通知或要求，均不构成放弃该缔约方的任何义务，或放弃发出通知或要求而不按本协定规定采取进一步行动的一方的权利。10.7作业。未经买方事先书面同意，卖方不得转让本协议或本协议项下的任何权利，或委派本协议项下的任何职责。10.8约束效果；效益。本协议将使双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为给予各方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人因本协议而产生或与之相关的任何权利、补救、索赔、义务或责任。本协议及其所有条款和条件都是为了双方及其各自的继承人和允许的受让人的唯一和唯一的利益。10.9可分割性。如果任何有管辖权的法院裁定本协议的任何条款无效或不可执行，则本协议的其他条款仍将完全有效。本协议中任何仅部分或部分无效或不可强制执行的条款，在不被视为无效或不可强制执行的范围内，将保持全部效力和效力。参考文献10.10。条款和章节的标题仅为方便起见，不会影响本协议的解释或解释。除另有规定外，本协议的“条款(S)”、“章节(S)”和“附件(S)”均指本协议的相应条款(S)、章节(S)和附件(S)。除另有规定外，“附表(S)”指的是披露附表中相应的附表(S)。在披露时间表的任何特定部分中或在本协议中的其他部分中的披露将被视为足以披露对陈述的另一例外
-37-DM_US 190520716-12.102113.0045或在此作出的保证，如果本公开以合理的特殊性确定例外，以便任何其他时间表的任何例外在表面上合理地明显。每一份展品和披露时间表在此作为参考并入本协议。对法规的提及是指在有关时间有效的法规、任何修正案或后续立法以及根据该法规颁布或实施的所有规则和条例。合同、文书或者其他文件，是指经修改、补充和修改的合同、文书或者其他文件。10.11建造。每一缔约方都参与了本协定的谈判和起草工作，并在其所希望的法律和税务顾问的协助下，对协定的修订作出了贡献。对本协议任何条款的任何含糊之处，将对所有各方进行公平的解释，而不支持或反对任何一方。所有代词及其任何变体都将被解释为指主体身份所需的性别和数量。术语“包括”和“包括”表示谓词或从句的例子，而不是对该词或从句的限制。10.12适用法律。本协议受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突原则。10.13论坛的选择和管辖权的同意。双方同意，任何基于本协议或因双方之间的本协议而引起、根据本协议或与本协议相关的诉讼应在位于希尔斯伯勒县的佛罗里达州法院或位于佛罗里达州希尔斯伯勒县的美国地区法院提起并维持。本协议的每一方在此明确且不可撤销地接受位于希尔斯伯勒县的佛罗里达州法院和位于佛罗里达州希尔斯伯勒县的美国地区法院的专属管辖权。在法律允许的最大范围内，本协议各方在此明确且不可撤销地放弃其现在或今后可能对在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。10.14放弃由陪审团进行审讯。每一方在此不可撤销地放弃其在与本协议或预期交易有关的任何事项相关的任何程序中接受陪审团审判的权利。10.15个对应项。双方可签署本协议一式多份，每份副本将构成一份正本，当所有副本合并在一起时，将构成同一份协议。双方可以通过电子邮件传输的方式将已签署的签字页交付给本协议。任何一方不得就本协议的形成或可执行性提出抗辩，各方均永远放弃任何此类抗辩，或者(A)使用电子邮件传输交付签名，或(B)任何签名已被签署并随后通过电子邮件传输的事实。[签名页紧随其后]
资产购买协议的签字页DM_US 192316599-1.102113.0045本资产购买协议的签字方自上述第一次签署之日起签署本协议。护理管理I：护理管理资源I，LLC by：姓名：职务：Demarquette D.Kent首席执行官/所有者
附件资产购买协议DM_US 190520716-12.102113.0045附件A定义“购置的资产”在第1.1节中定义。“已获得合同”指买方在附表3.13中确定为买方获得的合同，以及在附表3.13中未指明但涉及为任何卖方创造收入的任何合同，前提是买方选择将此类合同作为已获得合同纳入(卖方各方将在买方合理要求的情况下采取商业上合理的努力，以促进此类合同在成交后的转让或其他转让)。“附属公司”指，就特定个人而言，(I)直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，(Ii)该人的任何配偶、兄弟姐妹(通过法律或婚姻)、祖先和后代，以及(Iii)为该人或前述任何人的主要利益而建立的任何信托。“协议”的定义见本协议的前言。“分配方法”在第1.7节中定义。“仲裁会计师”指RSM US，LLP。“银行账户”的定义见第3.9(B)节。“基准联邦医疗保险优势收入”意味着11,000,000美元。“篮子”的定义见第9.3(B)节。“业务”是指每个卖方在本协议日期前十二(12)个月内进行的业务。“营业日”是指周六、周日或法定节假日以外的一天，在这一天，纽约的银行被授权或被要求关闭。“商务代表”的定义见第9.3(A)(Iii)节。“现金对价”的定义见第1.6(A)节。“结案”的定义见第2.1节。“期末现金支付”是指(A)初始现金对价，加上(B)估计净营运资本超过净营运资本目标的超额(如果有)减去(C)净营运资本目标超过估计净营运资本的超额(如果有的话)减去(D)期末负债减去(E)期末交易费用。
资产购买协议的附件DM_US 190520716-12.102113.0045“截止日期”在第2.1节中定义。“期末净营运资金的定义见第1.10(A)节。“法规”系指“1986年国内税法”，载于“美国法典”第26编第1节及其后。“保密协议”是指买方和业主之间于2022年5月31日签署的某些相互保密协议。“预期交易”是指本协议和其他交易文件所预期的交易。“合同”是指任何具有法律约束力的协议、合同、租赁、许可、承诺、义务、承诺或承诺。“控制人”是指每一位卖方的股权持有人、董事、有限责任公司经理或同等的管理当局、高级管理人员和任何其他有资格成为“拥有所有权或控制权益的人”或“管理雇员”的个人(这些术语在第42 C.F.R.第420.201节中有定义)。“损害赔偿”的定义见第9.1节。“延期对价”的定义见第1.10节。“披露时间表”在第三条的序言中作了定义。“员工福利计划”是指提供补偿或福利的任何计划、政策、方案或合同，包括ERISA第3(3)款所指的员工福利计划(无论是否受ERISA约束)、养老金、退休、储蓄、残疾、医疗、牙科、健康、生命、死亡福利、团体保险、利润分享、递延补偿、股票期权、奖金、奖励、假期工资、学费报销、遣散费或其他员工福利，无论是资金、保险或自筹、书面或口头的，(I)由每一卖方赞助或维护，涵盖每一位卖方的在职或前任董事，有限责任公司经理或同等的管理当局、管理人员和人员及其直系亲属、受抚养人和受益人；(Ii)每个卖方是一方或受其约束的；或(Iii)每个卖方可能对其负有任何责任的(无论是否仍维持此类员工福利计划)。“雇佣协议”的定义见第2.4(B)节。“产权负担”是指任何抵押、债权、共同财产权益、条件、衡平法权益、留置权、抵押、选择权、质押、担保权益、优先购买权或其他限制，包括对使用、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。“环境法”是指与自然资源和环境、公众和工人的健康和安全以及危险材料的识别、报告、生成、制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、排放、排放、释放、运输和其他处理有关的所有法律和命令，每种情况下的法律和命令均在本协议之日生效。“环境许可证”是指根据环境法要求或根据环境法颁发的许可证、许可证、登记、政府批准、协议和同意。“设备”是指卖方拥有或租赁的所有家具、固定装置、车辆、机器、设备和其他有形的个人财产(库存和用品除外)。
资产购买协议附件DM_US 190520716-12.102113.0045“股权对价股份”是指控股公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。“雇员退休收入保障法”系指“1974年雇员退休收入保障法”，载于“美国法典”第29编第1001节及以后。“预估成交证书”在第1.8节中有定义。“交易法”系指经修订的1934年证券交易法(包括根据该法颁布的规则和条例)。“除外资产”的定义见第1.2节。“除外负债”的定义见第1.4节。“扩展表示法”在第9.3(A)(Ii)节中定义。“联邦医疗保健计划”系指“美国联邦法典”第42编第1320a-7b(F)节所界定的任何“联邦医疗保健计划”，包括联邦医疗保险、州医疗补助计划、州芯片计划、TRICARE以及与任何政府当局有关或为任何政府当局的利益而制定的类似或后续计划。“财务报表”的定义见第3.8节。“一周年发行每股价格”是指截至2024年1月20日收盘时，控股在纽约证券交易所普通股交易的往绩5日成交量加权平均股价。“一周年Medicare Advantage收入”是指从结算日到结算日一周年期间，属于每个销售商的诊所地点的Medicare Advantage收入。“欺诈”系指根据特拉华州普通法，在本协议或任何其他交易文件中作出陈述和保证时的实际和故意欺诈。“基本陈述”在第9.3(A)(I)节中定义。“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。“管治文件”，就个别人士而言，指(I)如属法团，则指(I)如属法团，则指(Ii)如属普通合伙，则指合伙协议及任何合伙声明；(Iii)如属有限责任合伙，则指有限合伙协议及有限合伙证书；(Iv)如属有限责任公司，则指组织章程或成立证书及任何有限责任公司或经营协议；(V)如属另一类人士，则指就该人的设立、管治、管理或营运而采纳或存档的所有其他章程、信托及类似文件；(Vi)所有股权持有人协议、投票权协议、有投票权信托协议、合资企业协议、注册权协议以及与任何人士的设立、管治、管理或营运或该人士的股权持有人的权利、责任及义务有关的其他协议及文件，及(Vii)对上述任何条文的所有修订或补充。“政府当局”是指任何(1)国家、联邦、州、省、县、市或地方政府，外国或国内的，(2)上述任何一项的政治分支，或(3)行使任何立法、行政、司法、
资产购买协议的附件DM_US 190520716-12.102113.0045属于或关于政府的监管或行政权力或职能，包括为履行任何此类职能而设立的任何委员会、法庭或其他准政府实体。“危险材料”是指任何环境法规定的污染物、污染物、农药、石油或石油产品、放射性物质、固体废物或危险或极其危险、特殊、危险或有毒的废物、物质、化学品或材料。“医疗保健法”系指与医疗保健提供者和设施有关的所有法律和命令、参与联邦医疗保健计划、医疗实践、机构和专业许可、药理学以及药品、设备、药品和受管制物质的安全、管理和分配、保险产品的推广、销售和管理、参与专属保险计划、医疗文件和临床订单、医疗记录保留、远程医疗服务、实验室、成像和从业者专业服务的所有其他服务、不专业行为、费用分担、转诊、开具帐单和提交虚假或欺诈性索赔、索赔处理、质量、安全、医疗必要性、医疗隐私和安全、患者保密和知情同意、雇用员工或从被排除在联邦医疗保健计划之外的人那里获得服务或用品、护理标准、质量保证、风险管理、利用审查、同行审查、强制报告事件、事件、疾病和事件以及医疗保健服务的广告或营销，包括但不限于联邦医疗保险、医疗补助、芯片、TRICARE法律(10 U.S.C.§1071等)、《虚假申报法》(31 U.S.C.§3729等)、民事经济处罚法(42 U.S.C.§1320a-7a)、联邦和州反回扣法规(包括42 U.S.C.§1320a 7b)、联邦和州转介法(包括42 U.S.C.§1395nn)、刑事虚假申报法(例如，18U.S.C.§287和1001)、《消除恢复法》(18U.S.C.§220)、促进患者和社区阿片类药物康复和治疗的物质使用障碍预防法案、瑞安-海特法案，1986年《程序欺诈民事救济法》(《美国法典》第31编第3801节等)、《受益人诱因法令》(第42《美国法典》第1320a-7a(A)(5)节)、《临床实验室改进法》(第42《美国法典》第263 a节等)、《酒精和药物滥用病人记录保密法》(第42《美国法典》第290-3节等)、2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》(《公共法》108-173、117节)。2066年)、1938年《食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301条等)、1987年《处方药营销法》(第100-293号法律公告，第102条)。95)，2005年《减赤法案》(P.L.109-171,120 Stat.4)、《受控物质法》(《美国法典》第21编第801节及其后)、保健隐私法以及根据上述法规颁布的规则和条例。“医疗保健隐私法”是指HIPAA和所有其他适用的有关患者隐私以及个人保健信息和记录的安全、使用或披露的法律。“HIPAA”系指1996年的《健康保险可携带性和责任法案》，P.L.104-191(包括《个人可识别健康信息隐私标准》、《保护受保护的电子健康信息的安全标准》和《电子交易标准》及其颁布的代码集)。“负债”是指每一卖方下列各项的本金和应计利息、预付罚金或损失费的总和：(1)借款债务，包括票据、债券、债券、抵押贷款和类似工具项下的所有未偿金额；(2)资本化租赁；(3)有条件销售或其他所有权保留协议项下的债务；(4)财产或服务的递延购买价格(包括所有“赚取”债务和类似债务，但不包括在正常业务过程中发生的应付账款)；(5)与第三方付款人或其财政中介机构达成的任何风险分担安排下的赤字和不足。(Vi)作为信用证和担保函的账户一方的或有或有债务；(Vii)因预期的交易而欠前人员或现任人员的递延补偿、应计但未付的奖金、未付的遣散费以及与人员的其他类似债务或安排；。(Viii)为下列人员应计或要求应计的任何带薪假期的负债。
在资产购买协议DM_US 190520716-12.102113.0045中展示：(Ix)结算发生当年1月1日之前的期间，(Ix)病人应收账款和以前计入收入的历史信贷，(X)任何应计利息、成功费用、预付款罚款、利率互换破坏成本、全额保费或罚款以及与偿还上述任何一项和(Xi)条款(I)至(X)所述任何义务有关的所有成本和开支，以及与解除该等担保相关的任何成本和开支。“保证金税项”指(I)在任何成交前期间就所收购资产征收或产生的税项，以及(I)就截至成交日期前一日为止的任何跨期所征收的税项；(Ii)任何卖方所征收或产生的税项；及(Iii)根据合约或任何与成交日前发生的事件或交易有关的任何法律或命令，向买方或其任何关联公司作为所收购资产的受让人或继承人而征收的税项。“初始现金对价”的定义见第1.6(A)(I)节。“中期财务报表”的定义见第3.8节。“美国国税局”指美国国税局。“每股发行价”是指截至2023年1月20日收盘时，控股公司在纽约证券交易所普通股交易的往绩5日成交量加权平均股价。“每股发行价”是指每股发行价的百分之一百一十(110%)。“知识”是指：(A)就每一卖方而言，是指特定活动、事件、事实、情况或状况的所有人在每一情况下，根据审查该人的档案并在与该人的直接下属协商后，作出善意努力以确定所涉事实之后的实际知识；和(B)关于控股，Jason Conger和Brian D.Koppy对特定活动、事件、事实、情况或条件的实际了解，在每个情况下，根据对该人的档案的审查并在咨询该人的直接下属后，做出善意努力以确定有问题的事实。“法律”系指任何联邦、州、地方、市政、外国、国际、多国或其他宪法、法规、法律、规则、规章、具有法律约束力的政策、条例、法典、普通法原则或条约。“租赁房地产”的定义见第3.16(B)节。“医疗保健管理法”是指与以下事项有关的所有适用法律：(I)与提供、支付或安排健康福利或健康保险有关的许可、认证、资格或授权，包括管理医疗保健、第三方付款人、折扣健康计划以及为提供医疗保健或牙科保健服务而承担财务风险的人的法律；(Ii)与保险业务或提供和支付健康福利或牙科福利有关的医疗保险、保健组织或管理保健法；(Iii)健康和牙科保健索赔或福利或服务的处理或付款的管理方面的法律；医疗保健和牙科护理提供者(包括第三方管理人)提供的治疗和用品，(Iv)提交给第三方付款人或与保险欺诈有关的报销账单或索赔，(V)建立、营销和管理医疗保健和牙科保健提供者网络，(Vi)在适用的范围内，有关员工福利计划管理的法律，包括ERISA，
第111-152号。“材料合同”的定义见第3.13节。“医疗补助”系指根据《1965年社会保障法》第十九章，《美国最高法院判例汇编》第42编第1396节及以后的规定设立的医疗援助计划。“医疗废物”系指(I)病理废物，(Ii)血液，(Iii)手术或身体解剖产生的废物，(Iv)透析废物，包括受污染的一次性设备和用品，(V)培养和储存的传染病和相关生物制剂，(Vi)受污染的动物，(Vii)隔离废物，(Viii)受污染的设备，(Ix)实验室废物和(X)受血液污染或暴露于血液、排泄物或人类或动物分泌物中的其他生物废物和废弃材料，包括列于或受1988年《医疗废物跟踪法》管制的任何物质、污染物、材料或污染物。《美国法典》第42编，第6992条及以后。“联邦医疗保险”系指根据1965年《社会保障法》第十八章为老年人和残疾人设立的医疗保险计划，载于《美国法典》第42编第1395节及以下各节。“Medicare Advantage收入”是指，在特定的12个月期间，(1)公司从Medicare Advantage计划实际收到的、由Total Health诊所提供服务的患者产生的构成资本支付的收入，包括年终奖金或盈余，减去(2)任何Medicare Advantage计划所做的任何超额付款、所需偿还、调整或对账。为免生疑问，Medicare Advantage Revenue不应包括通过向任何第三方付款人支付服务费或报销而产生的任何收入。“Medicare Advantage收入计算交付日期”在第1.11(A)节中定义。“Medicare Advantage收入争议”在第1.11(A)节中有定义。“Medicare Advantage收入争议通知”在第1.11(A)节中定义。“Medicare Advantage收入争议期间”在第1.11(A)节中定义。“净营运资本”的定义见第1.6(A)(Ii)节。“净营运资金争议”的定义见第1.10(B)(I)节。“净营运资金争议通知”的定义见第1.10(B)(I)节。“净营运资金争议期限”的定义见第1.10(B)(I)节。“净营运资本超额”的定义见第1.10(D)节。“净营运资金缺口”的定义见第1.10(D)节。“净营运资本报表交付日期”的定义见第1.10(B)(I)节。“净营运资本目标”指的是125万美元(125万美元)。“纽约证券交易所”指纽约证券交易所和任何后续的证券交易所或交易商间报价系统(或控股公司的证券可随时在其上上市的任何其他层级或市场)。
资产购买协议的证据DM_US 190520716-12.102113.0045“命令”是指任何政府当局或仲裁员的任何命令、禁令、判决、法令、裁决、评估或仲裁裁决。“所有人”在本协议的前言中有定义。“所有者文档”在第4.2节中定义。“缔约方”的定义见本协定的序言部分。“付款日期”是指2023年1月31日。“未决索赔金额在第9.6(B)节中定义。“许可证”是指有待政府当局批准或颁发的所有许可证、许可证、注册、认证、认证、资格、批准和同意。“准许产权负担”是指(1)尚未到期应缴税款的法定留置权，或正通过适当程序真诚抗辩的法定留置权；(2)房东、承运人、仓库管理人、机械师和材料工人在正常业务过程中因尚未到期和应付的款项而享有的法定留置权；(3)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权或存款；(4)地役权、通行权、分区法和其他土地用途限制不会对设保资产的现值或预期价值或用途造成实质性损害；(5)就租赁财产而言，所有影响出租人(及任何相关出租人)所有权的事项(不论是否有记录在案)均不会对设保资产的现值或预期价值或用途造成重大减损；(6)在正常业务过程中与第三方订立的有条件销售合同和设备租赁的原始购买价格项下产生的留置权；以及(7)买方以书面明确批准的产权负担。“个人”是指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、银行、信托公司、信托公司或其他实体，不论是否为法人实体，或任何政府实体、机构或政治分支机构。“个人信息”是指卖方及其代理人拥有或控制的、识别、有关、描述、合理地能够与个人直接或间接相关联或可以合理地链接的任何信息，包括任何个人身份信息以及任何信息保护和安全法中定义为“个人数据”、“个人身份信息”或“个人信息”的任何其他信息。“人员”是指为卖方(无论是雇员还是独立承包商)提供服务的卖方的人力资本劳动力。“结算前期间”是指截止日期前结束的任何纳税期间。“诉讼”系指任何诉讼、诉讼、诉讼或具有约束力的仲裁(在法律上或衡平法上)。“提供者”是指代表卖方提供专业服务的医生和其他保健专业人员。“购买对价”在第1.5节中有定义。“购买对价分配”的定义见第1.6(D)节。“买方”的定义见本协议的前言。“买方单据”在第5.2节中有定义。
资产购买协议的附件DM_US 190520716-12.102113.0045“买方受赔方”在第9.1节中定义。“购买者的Medicare Advantage收入计算”在第1.11(A)节中定义。“应收款”是指卖方的所有贸易应收账款、应收票据、可转让票据和动产票据，包括在成交日前或成交当日所销售的货物或提供的服务产生的应收账款或与之有关的应收账款。“转诊接受者”是指任何卖家或其任何临床人员转介、推荐或安排转诊病人或其他医疗保健业务的任何人。“转介来源”是指能够转介、推荐或安排转介患者或其他医疗保健业务的任何人。“限制性契约协定”的定义见第2.4(A)节。“展期金额”是指500万美元。“萨班斯-奥克斯利法案”系指2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(包括根据该法案颁布的规则和条例)。“卖方”在本协议的前言中有定义，就第三条而言，包括卖方的前任。“卖方”在本协议的前言中作了定义。“软件”是指所有计算机软件(包括源代码、目标代码、可执行代码、数据、数据库和相关文档)及其所有翻译、改编、修改、派生、组合和派生作品。“跨期”是指自结算日前起至结算日或结算日以后止的应纳税期限。“税”系指任何联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售额、估计、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣留、工资、雇用、消费税、遣散费、印花税、欺诈或遗弃财产、占用、溢价、财产(包括个人财产)、暴利、关税、关税或其他税、费、评税或收费，连同任何利息、罚款、附加税额或与此有关的附加金额，不论是否有争议。并包括弥偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税务责任的任何义务。“纳税申报单”是指就任何税项提交的任何报税表、声明、报告、资料申报表或其他文件，包括与任何税项有关的所有修订及其所有附表和附件。“转让税”在第8.2节中有定义。“第三方”是指任何一方以外的任何人。“第三方付款人”是指所有联邦医疗保健计划和所有其他州或地方政府保险计划以及私人、非政府保险和管理性医疗计划，任何卖方与这些计划签订合同以提供商品和服务，或任何卖方通过这些计划就所提供的商品和服务收取付款或报销。
资产购买协议的附件DM_US 190520716-12.102113.0045“全面健康诊所”是指公司不时指派的属于公司全面健康医疗中心部门的诊所及其受雇或受雇提供者。“交易文件”是指本协议以及双方根据第2.4条或第2.5条在成交时交付的其他协议、文件和文书。“交易费用”是指卖方因谈判、准备、执行和交付交易文件以及完成预期交易而发生的所有费用，包括(I)所有卖方的律师、会计师和其他顾问费以及截至成交时尚未支付的费用，以及(Ii)所有销售、保留或变更控制权奖金和其他类似负债(包括雇主在工资、雇佣和其他与此类付款相关的税金中的份额)以及全部或部分由预期交易引发的或有付款。***
资产购买协议附件DM_US 190520716-12.102113.0045附件B明确不包括资产无
资产购买协议附件DM_US 190520716-12.102113.0045附件C购买价格分配方法各方将按下述方式在收购资产中分配购买对价和承担的负债。资产类别分配方法现金和一般存款账户(表格8594资产类别I)账面价值活跃交易证券(表格8594资产类别II)账面价值预付和存款(表格8594资产类别III)账面价值应收款(表格8594资产类别III)账面价值库存(表格8594资产类别IV)账面价值有形个人财产和房地产(表格8594资产类别V)账面价值无形资产和商誉(表格8594资产类别VI和VII)剩余