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DentalMember美国-公认会计准则：关联方成员cano：administrativeServiceMember2023-09-300001800682卡诺：人类成员CANO：租赁医疗空间成员2023-07-012023-09-300001800682卡诺：人类成员CANO：租赁医疗空间成员2023-01-012023-09-300001800682SRT：首席运营官成员美国-公认会计准则：关联方成员CANO：租赁医疗空间成员2023-07-012023-09-300001800682SRT：首席运营官成员美国-公认会计准则：关联方成员CANO：租赁医疗空间成员2023-01-012023-09-300001800682美国-公认会计准则：关联方成员卡诺：人类成员CANO：租赁医疗空间成员2022-07-012022-09-300001800682美国-公认会计准则：关联方成员卡诺：人类成员CANO：租赁医疗空间成员2022-01-012022-09-300001800682SRT：首席运营官成员美国-公认会计准则：关联方成员CANO：租赁医疗空间成员2022-07-012022-09-300001800682SRT：首席运营官成员美国-公认会计准则：关联方成员CANO：租赁医疗空间成员2022-01-012022-09-300001800682美国-公认会计准则：利益所有者成员CANO：运营租赁协议成员2023-07-012023-09-300001800682美国-公认会计准则：利益所有者成员CANO：运营租赁协议成员2023-01-012023-09-300001800682美国-公认会计准则：利益所有者成员CANO：运营租赁协议成员2022-07-012022-09-300001800682美国-公认会计准则：利益所有者成员CANO：运营租赁协议成员2022-01-012022-09-300001800682CANO：一般合同协议成员2023-07-012023-09-300001800682CANO：一般合同协议成员2023-01-012023-09-300001800682CANO：一般合同协议成员2022-07-012022-09-300001800682CANO：一般合同协议成员2022-01-012022-09-300001800682美国-公认会计准则：关联方成员CANO：一般合同协议成员2023-09-300001800682CANO：TotalHealthAcquistionMember2022-12-092022-12-090001800682CANO：TotalHealthAcquistionMember2023-04-012023-04-010001800682CANO：TotalHealthAcquistionMember美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-092022-12-090001800682CANO：TotalHealthAcquistionMember美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-090001800682CANO：首席战略官员成员cano：employmentCompensationMember2023-04-052023-04-050001800682cano：employmentCompensationMemberUs-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2023-01-012023-09-300001800682cano：TwoOne和AndTwentyOneOmnibusEquityIncentivePlanMember2021-06-020001800682cano：TwoThirdandAndTwentyOneThirdStockPurchasePlanMember2021-06-020001800682cano：MarketBasedStockOptionsMember2021-06-032021-06-03cano：day0001800682cano：MarketBasedStockOptionsMember2023-09-300001800682cano：MarketBasedStockOptionsMember2023-01-012023-09-300001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2022-03-152023-04-110001800682Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMembercano：ServiceBasedStockOptionsMember2022-03-152023-04-110001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2023-09-300001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2023-01-012023-09-300001800682cano：MarketConditionAwardsMember2021-06-030001800682cano：MarketConditionAwardsMember2021-06-032021-06-030001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2022-03-150001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2022-03-152022-03-150001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2023-03-310001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2023-03-312023-03-310001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2023-04-110001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2023-04-112023-04-110001800682cano：MarketBasedStockOptionsMember2021-12-310001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2021-12-310001800682cano：MarketBasedStockOptionsMember2022-01-012022-09-300001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2022-01-012022-09-300001800682cano：MarketBasedStockOptionsMember2022-09-300001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2022-09-300001800682cano：MarketBasedStockOptionsMember2022-12-310001800682cano：ServiceBasedStockOptionsMember2022-12-310001800682Cano:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2023-05-312023-05-310001800682SRT：最小成员数Cano:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2023-05-312023-05-310001800682SRT：最大成员数Cano:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2023-05-312023-05-310001800682Cano:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2023-09-302023-09-300001800682美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-09-300001800682Cano:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2023-09-300001800682美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-09-300001800682Cano:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2023-01-012023-09-300001800682SRT：ExecutiveOfficerMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-09-300001800682CANO：非员工董事会成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-09-300001800682美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001800682Cano:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-12-310001800682美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-09-300001800682Cano:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2022-01-012022-09-300001800682美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-09-300001800682Cano:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2022-09-300001800682美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001800682Cano:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2022-12-310001800682cano：TwoThirdandAndTwentyOneThirdStockPurchasePlanMember2023-07-012023-09-300001800682cano：TwoThirdandAndTwentyOneThirdStockPurchasePlanMember2023-01-012023-09-300001800682cano：TwoThirdandAndTwentyOneThirdStockPurchasePlanMember2022-07-012022-09-300001800682cano：TwoThirdandAndTwentyOneThirdStockPurchasePlanMember2022-01-012022-09-3000018006822023-06-162023-06-160001800682CANO：主要供应商协议PvaMember2020-11-010001800682CANO：主要供应商协议PvaMember美国公认会计准则：次要事件成员2023-11-012023-11-010001800682CANO：主要供应商协议PvaMember美国公认会计准则：次要事件成员2023-11-010001800682CANO：新协议成员2020-11-010001800682CANO：BreachOfFiduciaryMembers2023-04-282023-04-28卡诺：原告00018006822021-06-032021-06-030001800682美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-09-300001800682CANO：公共授权成员美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-09-300001800682CANO：私人配售担保成员美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-09-300001800682美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-09-300001800682美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-09-300001800682CANO：ContingentShresMember2023-01-012023-09-300001800682美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-01-012023-09-30CANO：报告细分市场0001800682卡诺：大卫·阿姆斯特朗成员2023-01-012023-09-300001800682卡诺：大卫·阿姆斯特朗成员2023-07-012023-09-30

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

__________________________________________

表格10-Q

__________________________________________

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2023年9月30日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-39289

__________________________________________

卡诺健康公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

__________________________________________

特拉华州

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

第117大道西北9725号, 迈阿密, 平面

(主要执行办公室地址)

98-1524224

(税务局雇主身分证号码)

33178

(邮政编码)

(855) 226-6633

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.01美元

卡诺

纽约证券交易所

认股权证购买一股A类普通股，每股行使价为1,150.00美元

CANO/WS

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器     ☒

非加速文件管理器更新☐

加速的文件管理器*☐

规模较小的报告公司。☐

新兴成长型公司*☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2023年11月9日，注册人已 2,887,608A类流通股和普通股2,518,894B类普通股的流通股。份额金额反映了1对-100 R埃弗斯本公司于2023年11月3日完成的股份拆细。

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目录表

			页面
第一部分财务信息
有关前瞻性陈述的注意事项
项目1.财务报表			6
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表			6
截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止三个月及九个月之简明综合经营报表			7
截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止三个月及九个月之简明综合股东权益表			8
截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止九个月之简明综合现金流量表			10
中期简明合并财务报表附注			12
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			43
项目3.关于市场风险的定量和定性披露			64
项目4.控制和程序			64
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼			66
第1A项。风险因素			66
第二项股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券			66
项目3.高级证券违约			66
项目4.矿山安全信息披露			66
项目5.其他信息			66
项目6.展品			66
签名			68

i

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有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。前瞻性表述与未来事件有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对实际结果、业绩或成就产生实质性影响。此类前瞻性陈述包括但不限于我们的预期业绩、运营、财务实力、潜力和长期股东价值创造的前景，我们预期的运营结果，包括我们的业务战略、我们的预计成本、前景和计划，以及我们运营或运营结果的其他方面。这些前瞻性陈述一般可以用“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“预见”、“预测”、“计划”、“打算”、“估计”或其他类似的词语或短语来识别，包括但不限于：

i.我们实现或保持盈利的能力；

二、我们对执行我们的业务计划和战略的期望，例如：(A)我们正在实施几项旨在改善其盈利能力、流动性、现金流和净现金的举措，例如控制和减少运营费用、限制资本支出、出售资产和运营并退出某些市场，努力减少运营费用，包括减少长期员工、通过与付款人谈判和重组与付款人和专科网络的合同安排来降低第三方医疗成本、整合表现不佳的自有医疗中心和终止表现不佳的附属公司合作伙伴关系、推迟翻新和其他资本项目并显著减少所有其他非必要支出；(B)转变我们的战略方向，其中包括以下措施：(I)将我们的会员基础集中在Medicare Advantage和ACO实现公平、获得和社区健康(“ACO REACH”)和责任护理组织(“ACO”)下的Medicare患者，并改善患者参与度；(Ii)出售某些资产和业务，并在2024年初退出我们在波多黎各的业务；以及(Iii)对我们在佛罗里达州的医疗补助业务、药房资产和其他专业实践进行战略审查；以及(C)我们计划开展一个程序，以确定有兴趣出售公司或其全部或几乎所有资产；

三、我们计划实现我们预期的业务和财务结果，包括患者会员目标、有针对性的医疗索赔费用比率、估计报销率、估计收入、估计毛利率和估计成本水平，例如我们计划在2023年大幅减少对新医疗中心的投资；

四、我们对适用法律、规则或法规变化的影响的预期，包括关于医疗计划和付款人的变化，以及我们与此类计划和付款人的关系，以及影响联邦医疗保险和医疗补助计划的条款；

v.我们对现金和流动性的来源和使用的预期，例如：(A)我们预期我们现有的现金状况，连同我们预期通过运营产生的现金和我们的CS循环信贷额度，将不足以在本2023年第三季度10-Q表中包含的未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少未来12个月内为我们的运营和资本支出需求提供资金；(B)我们预计，由于新医疗中心支出的大幅减少，2023年用于投资活动的净现金将减少；以及(C)我们预计在2023年，我们将产生约8100万美元的现金利息支付(不包括2023年定期贷款项下约1900万美元的非现金实物支付利息)和约1500万美元的资本支出；

六、我们对任何悬而未决的法律或监管程序的结果的期望；例如，我们(A)期望我们对Alberto Gonzalez诉Cano Health，Inc.f/k/a Jaws Acquisition Corp.等诉讼中的指控有有价值的辩护。(1：22-cv-20827)和我们积极防御此类行动的计划；以及(B)我们期望解决在正常业务过程中遇到的各种其他断言和未断言的潜在索赔不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响；

II

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七.我们对各种税务状况的估计和判断，包括关于我们递延纳税资产的估计和判断，我们认为不存在税收不确定性，这是基于对我们在联邦、州、地方和外国司法管辖区的申报头寸的分析，在这些司法管辖区，我们被要求提交所有开放纳税年度的所得税申报单，我们相信我们已经充分准备了与美国国税局对我们截至2020年12月31日的年度所得税申报单的税务审查相关的任何合理可预见的结果，以及任何与此相关的和解将不会对我们的合并财务报表产生实质性的不利影响；

八.我们对进一步重组我们的运营以精简和简化组织以提高效率和降低成本(包括裁员)的计划的预期，以及我们预期未来我们的销售、一般和行政成本与当前水平相比将降低，包括我们预计我们在2023年第三季度采取的重组行动预计将产生约6500万美元的年化成本削减，从2023年第三季度开始到2024年底；

IX.本公司对反向股票拆分的预期，如公司认为反向股票拆分将提高公司A类普通股的每股价格，从而使其能够重新遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节的价格标准，并使公司的普通股对更广泛的投资者更具吸引力；以及

x.本公司对其财务报告内部控制的期望和信念，包括致力于维持一个强大的内部控制环境，相信本公司已在纠正本2023年第三季度10-Q表格所述财务报告内部控制重大弱点的根本原因方面取得重大进展，并相信其补救努力将有效补救这一重大弱点。

这些前瞻性陈述基于我们在撰写本报告时获得的信息以及我们目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知或未知因素的影响，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。目前还不确定我们的前瞻性陈述中预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果发生，它们将对我们的运营结果和财务状况产生什么影响。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要风险和不确定因素包括：市场或行业条件的变化，监管环境、竞争条件和/或消费者对我们服务接受度的变化；我们的战略、未来运营、前景和计划的变化；与直接合同实体计划相关的发展和不确定因素；我们实现预期财务结果的能力，包括患者会员、总收入和收益；我们预测和控制医疗成本比率的能力；我们在现有市场扩大市场份额并继续增长的能力；我们有能力整合我们的收购并实现预期的协同效应；我们维持我们与健康计划和其他主要付款人的关系的能力；我们未来的资本需求以及现金的来源和使用，包括满足我们流动性需求的资金；我们吸引和留住管理层和董事会成员的能力；和/或我们招聘和留住合格团队成员和独立医生的能力。

三、

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由于其他原因，实际结果也可能与此类前瞻性声明有实质性的差异，包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会的文件中阐述的风险因素，包括但不限于我们于2023年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K年度报告中识别的风险因素，以及经2023年4月7日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告(“2022年10-K表格”)修正的风险因素。以及我们已经或将于2023年向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告(可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov或我们的网站http://www.investors.canohealth.com/ir-home)，上查看)，以及原因包括但不限于：

i.对我们实现或维持盈利能力产生不利影响的意外发展，例如：(A)我们医疗中心的产能利用率低于预期；(B)成本和支出高于预期；(C)收入、调整后的EBITDA利润率和/或现金流增长低于预期；(D)在改善我们的运营执行、加强成本纪律和/或实现正的自由现金流方面遇到困难和/或延迟，例如由于广泛的衰退经济环境、更高的利率和/或更高的通胀环境；(E)我们无法预测与基准和共享储蓄相关的Medicare Advantage、ACO Reach和ACO计划的变化；

二、对我们执行业务计划和战略的能力产生不利影响的意想不到的发展，例如：(A)患者的付款人组合发生意想不到的变化，以及我们的报销率可能下降；(B)与重新谈判、不续签或终止与健康计划的自报协议有关的意想不到的事态发展；(C)在以我们可以接受的条款获得足够的空间方面遇到困难和/或延误，或者由于全球供应链环境中普遍的困难条件，采购和配备此类空间的成本变得不合算；(D)消费者对我们的服务和产品的接受度低于预期，和/或会员留存率低于预期；(E)行业竞争超过预期，我们的服务、产品和技术相对于市场上现有的竞争服务、产品和技术的优势低于预期，以及其他竞争因素，包括技术能力、成本和可扩展性；(F)退出特定市场和/或出售公司或其全部或几乎所有资产的困难或延误，例如由于信贷市场收紧、通胀上升或其他因素、监管中断或延误和/或获得第三方协议和批准；(G)意外的事态发展，对我们执行寻找机会最大化股东价值的计划的能力产生不利影响，包括出售公司，例如由于我们无法完成一项或多项交易，无论是由于更高的利率、监管限制或其他市场因素；和/或(H)供应商和与我们打交道的其他第三方可能采取的加强信用控制的行动，从而有效增加我们的成本基础或使我们难以维持开展业务所需的服务和供应，以及与我们战略方向的转变有关的意外事态发展，这可能对我们降低成本和开支和/或产生额外流动性来源的计划产生不利影响，例如，除其他事项外，我们无法全部或部分完成一项或多项资产出售和/或谈判更好的付款条件和条件，从而使我们无法在可接受的时间表上取得积极的财务业绩；和/或低于预期收益和/或高于预期的与重组计划相关的成本和费用，例如延迟实现或低于预期的成本削减；

三、对我们实现预期财务结果的能力产生不利影响的意外发展，例如：(A)预期的联邦医疗保险报销率的意外变化或管理联邦医疗保险计划的规则的变化；(B)第三方付款人的报销和个人付款的意外变化；(C)联邦医疗保险的风险调整支付系统的意外变化；(D)我们根据与健康计划的风险协议确认的收入估计和退款负债的意外发展；和/或(E)关于我们对第三方医疗成本(包括已发生但不报告的医疗服务应计项目)的估计的意外发展，包括我们对我们的第三方医疗成本将增加的预期，因为联邦医疗保险人群中的医疗支出趋势；

四、法律、规则和/或条例的意外变化，例如那些导致健康计划和其他付款人的付款低于预期的变化；

四.

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v.流动性来源低于预期，例如：(A)延迟或我们无法全部或部分完成非核心资产出售；(B)对我们可用现金来源的意外需求；(C)信贷或并购市场吃紧；(D)我们未来资本需求的意外变化，这取决于许多因素，包括我们的增长率、医疗费用和/或我们对我们基于价值的护理平台所有方面的审查；

六、关于任何悬而未决的法律或监管程序的结果的意外事态发展；

七.影响我们税务状况的意外发展，例如我们的递延税项资产在未来期间未能按预期金额变现，这可能会导致我们的估值免税额和所得税拨备的调整和/或我们税务审计中的意外发展；

八.重组计划相关成本和支出的收益低于预期和/或高于预期，例如延迟实现或低于预期的成本削减；

IX.我们在重新遵守纽约证券交易所上市规则的努力中遇到的延迟或困难，和/或意外或低于预期的结果，无论是由于实施公司业务战略的困难，例如由于流动性低于预期和/或在完成一项或多项交易(全部或部分出售公司)方面的困难和/或延误，和/或公司A类普通股价格未来因完成反向股票拆分而下跌的影响，我们无法使我们的股票对更广泛的投资者更具吸引力，或者我们无法将股票价格提高到足以满足纽约证券交易所上市规则的要求；和/或

x.困难、延误或意外的内部控制缺陷或弱点，可能会影响本公司补救其在本2023年第三季度10-Q表格所述财务报告内部控制中发现的重大弱点的计划，或在完成补救工作方面的困难或延误。

有关可能导致我们的实际结果与前瞻性表述中明示或暗示存在实质性差异的其他风险和不确定性的详细讨论，请参阅我们在提交给美国证券交易委员会的文件中包含的风险因素披露，包括但不限于我们的2022年10-K表年报。投资者应在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中所作的所有前瞻性陈述。上述因素以外的其他因素也可能导致我们的结果与预期结果大不相同。前瞻性表述仅限于前瞻性表述之日，除法律另有规定外，我们无义务或义务公开更新或修改任何前瞻性表述，不论是否反映经营的实际结果；财务状况的变化；一般美国或国际经济、行业状况的变化；估计、预期或假设的变化；或本报告发布后引起的其他情况、条件、发展或事件。此外，在本报告中提及的本公司网站或其他网站上或通过其提供的业务和财务材料以及任何其他声明或披露，不得通过引用的方式纳入本报告。

v

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卡诺健康公司。

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)						2023年9月30日						2022年12月31日
资产
流动资产：
现金、现金等价物和限制性现金						$	41,331					$	27,329
应收账款，扣除未付服务提供商费用						87,499						233,816
预付费用和其他流动资产						15,894						79,603
流动资产总额						144,724						340,748
财产和设备，净额						94,153						131,325
经营性租赁使用权资产						149,671						177,892
商誉						88,918						480,375
付款人关系，净额						543,810						567,704
其他无形资产，净额						185,372						226,059
其他资产						5,283						4,824
总资产						$	1,211,931					$	1,928,927
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款及应计费用（关联方包括5,922及$2,669分别截至2023年9月30日和2022年12月31日)						$	135,941					$	105,733
应付票据的流动部分，扣除债务发行成本						116,238						6,444
融资租赁负债的当期部分						3,125						1,686
应付卖方的本期部分						47,396						46,016
经营租赁负债的当期部分						22,964						24,068
其他流动负债						40,270						24,491
流动负债总额						365,934						208,438
应付票据，扣除债务发行成本						951,339						997,806
经营租赁负债的长期部分						140,067						166,347
认股权证负债						1,677						7,373
融资租赁负债的长期部分						7,663						3,364
由于卖方，扣除当前部分后的净额						1,500						15,714
或有对价的长期部分						—						2,800
其他负债						2,852						32,810
总负债						1,471,032						1,434,652
股东亏损额1
A类普通股股份$0.01面值(60,000,000授权股份及2,856,095和2,241,186截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票)						28						22
B类普通股股份$0.01面值(10,000,000授权股份及2,521,836和2,687,946截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票)						25						27
额外实收资本						593,271						538,614
累计赤字						(715,422)						(286,032)
未计非控股权益的股东亏损总额						(122,098)						252,631
非控制性权益						(137,003)						241,644
股东亏损总额						(259,101)						494,275
总负债和股东赤字						$	1,211,931					$	1,928,927

1 所有流通股金额均已重新列报，以反映1比1-100公司于2023年11月3日完成的反向股票拆分。

附注是这些简明财务报表的组成部分

6

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卡诺健康公司。

简明合并业务报表

(未经审计)

						截至三个月 9月30日，												截至9月30日的9个月，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)						2023						2022						2023						2022
收入：
放弃的收入						$	770,269					$	625,895					$	2,354,667					$	1,955,739
按服务收费和其他收入						17,804						39,133						67,062						102,804
总收入						788,073						665,028						2,421,729						2,058,543
运营费用：
第三方医疗费用						706,922						489,565						2,184,882						1,566,661
患者直接费用(关联方包括$3,403及$1,972在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月中，以及美元10,592及$6,490截至9月30日、2023年和2022年的九个月)			0			65,547						63,867						190,731						177,190
销售、一般和管理费用(相关方包括$1,086及$2,709在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月中，以及美元5,378及$6,913截至9月30日、2023年和2022年的九个月)						80,821						111,765						276,712						314,617
折旧及摊销费用						26,740						25,343						81,213						64,215
交易成本						7,862						5,033						27,073						19,616
或有对价的公允价值变动						13,100						900						(2,800)						(9,525)
商誉减值损失						354,000						—						354,000						—
其他资产的信贷损失						—						—						62,000						—
总运营费用						1,254,992						696,473						3,173,811						2,132,774
营业收入(亏损)						(466,919)						(31,445)						(752,082)						(74,231)
其他收入(支出)：
利息支出						(29,646)						(16,451)						(79,870)						(42,868)
利息收入						258						4						357						7
债务清偿损失						—						—						—						(1,428)
认股权证负债的公允价值变动						5,365						(65,721)						5,696						(8,383)
其他收入(费用)						(900)						354						855						884
其他收入(费用)合计						(24,923)						(81,814)						(72,962)						(51,788)
扣除所得税费用前的净收益(亏损)						(491,842)						(113,259)						(825,044)						(126,019)
所得税支出(福利)						(145)						(1,248)						(2,017)						641
净收益(亏损)						$	(491,697)					$	(112,011)					$	(823,027)					$	(126,660)
非控股权益应占净收益(亏损)						(231,210)						(57,783)						(393,637)						(67,759)
A类普通股股东应占净收益(亏损)2						$	(260,487)					$	(54,228)					$	(429,390)					$	(58,901)
A类普通股股东每股净收益(亏损)，基本2						$	(91.87)					$	(23.34)					$	(161.33)					$	(27.86)
A类普通股股东每股摊薄后净收益(亏损)2						$	(91.87)					$	(23.34)					$	(161.33)					$	(27.86)
加权平均流通股2:
基本信息						2,835,250						2,323,142						2,661,495						2,114,090
稀释						2,835,250						2,323,142						2,661,495						2,114,090

2 所有流通股金额都已重新列报，以反映100股中的1股公司于2023年11月3日完成的反向股票拆分。

附注是这些简明财务报表的组成部分

7

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卡诺健康公司。

简明合并股东权益报表

(未经审计)

截至2023年9月30日和2022年9月的三个月和九个月

(以千为单位，股票除外)												A类股3												B类股份3												额外实收资本						累计赤字						非控制性权益						总股本
																		股票						金额						股票									金额
余额-2023年6月30日																		2,815,176						$	28					2,532,090						$	25					$	601,589					$	(454,935)					$	89,066					$	235,773
基于股票的薪酬费用，净额																		—						—						—						—						(4,083)						—						—						(4,083)
在归属限制性股票单位时发行A类普通股																		21,917						—						—						—						(4,984)						—						4,984						—
发行用于收购的普通股																		—						—						—						—						125						—						—						125
B类普通股换A类普通股																		10,254						—						(10,254)						—						(157)						—						157						—
员工购股计划发放																		8,748						—						—						—						781						—						—						781
净收益(亏损)																		—						—						—						—						—						(260,487)						(231,210)						(491,697)
余额-2023年9月30日																		2,856,095						$	28					2,521,836						$	25					$	593,271					$	(715,422)					$	(137,003)					$	(259,101)

(以千为单位，股票除外)												A类股3												B类股份3												额外实收资本						累计赤字						非控制性权益						总股本
																		股票						金额						股票									金额
余额-2022年6月30日																		2,180,290						$	22					2,645,274						$	27					$	495,642					$	(83,433)					$	428,739					$	840,997
基于股票的薪酬费用，净额																		—						—						—						—						11,041						—						—						11,041
在归属限制性股票单位时发行A类普通股																		18,606						—						—												(8,271)						—						8,271						—
发行用于收购的普通股																		68,958						—						—						—						41,337						—						—						41,337
B类普通股换A类普通股																		144,340						2						(144,340)						(2)						24,557						—						(24,557)						—
员工购股计划发放																		4,272						—						—						—						1,670						—						—						1,670
影响非控股权益的交易的影响																		—						—						—						—						(21,870)						—						21,870						—
净收益(亏损)																		—						—						—						—						—						(54,228)						(57,783)						(112,011)
余额-2022年9月30日																		2,416,466						$	24					2,500,934						$	25					$	544,106					$	(137,661)					$	376,540					$	783,034

3 所有流通股金额都已重新列报，以反映100股中的1股公司于2023年11月3日完成的反向股票拆分。

附注是这些简明财务报表的组成部分

8

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卡诺健康公司。

简明合并股东权益报表

(未经审计)

(以千为单位，股票除外)												A类股4												B类股份4												额外实收资本						累计赤字						非控制性权益						总股本
																		股票						金额						股票									金额
余额-2022年12月31日																		2,241,186						22						2,687,946						27						538,614						(286,032)						241,644						$	494,275
基于股票的薪酬费用，净额																		—						—						—						—						7,285						—						—						7,285
在归属限制性股票单位时发行A类普通股																		37,018						—						—												(10,064)						—						10,064						—
发行用于收购的普通股																		97,249						1						—						—						14,526						—						—						14,527
B类普通股换A类普通股																		166,110						2						(166,110)						(2)						12,876						—						(12,876)						—
已行使认股权证																		294,202						3						—						—						214						—						—						217
债务贴现-已发行认股权证																		—						—						—						—						45,698						—						—						45,698
员工购股计划发放																		20,330						—						—						—						1,924						—						—						1,924
影响非控股权益的交易的影响																		—						—						—						—						(17,802)						—						17,802						—
净收益(亏损)																		—						—						—						—						—						(429,390)						(393,637)						(823,027)
余额-2023年9月30日																		2,856,095						$	28					2,521,836						$	25					$	593,271					$	(715,422)					$	(137,003)					$	(259,101)

(以千为单位，股票除外)												A类股4												B类股份4												额外实收资本						累计赤字						非控制性权益						总股本
																		股票						金额						股票									金额
余额-2021年12月31日																		1,801,136						$	18					2,973,860						$	30					$	397,443					$	(78,760)					$	479,837					$	798,568
基于股票的薪酬费用，净额																		—						—						—						—						42,641						—						—						42,641
在归属限制性股票单位时发行A类普通股																		26,679						1						—						—						(13,357)						—						13,356						—
发行用于收购的普通股																		97,530						—						—						—						57,108						—						—						57,108
B类普通股换A类普通股																		472,925						5						(472,925)						(5)						76,322						—						(76,322)						—
员工购股计划发放																		18,196						—						—						—						11,377						—						—						11,377
影响非控股权益的交易的影响																		—						—						—						—						(27,428)						—						27,428						—
净收益(亏损)																		—						—						—						—						—						(58,901)						(67,759)						(126,660)
余额-2022年9月30日																		2,416,466						$	24					2,500,935						$	25					$	544,106					$	(137,661)					$	376,540					$	783,034

4 所有流通股金额都已重新列报，以反映100股中的1股公司于2023年11月3日完成的反向股票拆分。

附注是这些简明财务报表的组成部分

9

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卡诺健康公司。

简明合并现金流量表

(未经审计)

						截至9月30日的9个月，
(单位：千)						2023						2022
经营活动的现金流(用于)：
净亏损						$	(823,027)					$	(126,660)
对净亏损与经营活动现金净额(用于)进行的调整：
折旧及摊销费用						81,213						64,215
或有对价的公允价值变动						(2,800)						(9,525)
认股权证负债的公允价值变动						(5,696)						8,383
商誉减值损失						354,000						—
无形资产处置						1,467						—
债务清偿损失						—						1,428
固定资产报废						2,200						—
债务发行成本摊销						3,872						2,743
非现金租赁费用						2,010						8,367
为奖励而发行的A类普通股						—						2,194
基于股票的薪酬，净额						7,285						42,641
支付的实物利息支出						13,564						—
其他资产的信贷损失						62,000						—
销售交易收益						(386)						—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额						146,317						(75,913)
其他资产						1,216						10,885
预付费用和其他流动资产						1,979						(47,492)
应付卖方的应计利息						—						100
应付账款和应计费用(关联方包括$(2,875)及$3,047截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的九个月)						46,309						30,955
其他负债						23,811						3,521
经营活动提供的现金净额(用于)						(84,666)						(84,158)
投资活动的现金流：
购置财产和设备(相关方包括#美元983及$0截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的九个月)						(18,139)						(39,061)
收购子公司，包括非竞争性无形资产，扣除收购的现金						—						(4,995)
向卖家付款						(6,557)						(4,097)
出售交易所得款项						33,542						—
投资活动提供(用于)的现金净额						8,846						(48,153)
来自(用于)融资活动的现金流：
偿还长期债务						(4,834)						(4,833)
发债成本						(9,256)						(88)
长期债务收益						150,000						—
CS循环信贷额度所得款项						165,000						25,000
CS循环信用额度的偿还						(209,000)						(25,000)
来自保险融资安排的收益						2,690						2,529
保险融资安排本金的支付						(2,201)						(2,070)
其他						(2,577)						(2,300)

附注是这些简明财务报表的组成部分

10

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卡诺健康公司。

简明合并现金流量表

(未经审计)

融资活动提供(使用)的现金净额						89,822						(6,762)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)						14,002						(139,073)
年初现金、现金等价物和限制性现金						27,329						163,170
期末现金、现金等价物和限制性现金						$	41,331					$	24,097
补充现金流信息：
支付的利息						57,603						38,233
已缴纳的所得税						148						82
非现金投资和融资活动：
来自长期的额外本金增加						7,866						—
债务贴现增加						(7,866)						—
通过交换租赁负债而获得的使用权资产						16,922						58,595
发行用于收购的A类普通股						14,527						54,914
与收购有关的或有代价负债						—						1,500
与收购有关的或有代价资产						—						(5,600)
由于卖家与收购有关						—						1,530
通过应付账款反映的在建工程变更						(1,993)						5,665
Humana附属提供商诊所租赁改进						(294)						5,878
员工购股计划发放						1,924						11,377
已发行的认股权证						45,698						—

附注是这些简明财务报表的组成部分

11

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卡诺健康公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.    业务和运营的性质

业务性质

Cano Health，Inc.(“Cano Health”或“公司”)，前身为初级保健(ITC)中间控股有限公司(“PCIH”或“卖家”)，为其成员提供基于价值的医疗服务。该公司专注于为Medicare Advantage、实现公平、可获得性和社区健康的责任护理组织(“ACO REACH”)、ACO下的Medicare患者和Medicaid资助者提供高接触性的人口健康和健康服务，特别是在服务不足的社区，通过利用我们的平台埃利弗优质的医疗保健服务。该公司还在该网络中经营药店，以向其成员提供全方位的管理保健服务。

于二零二一年六月三日(“截止日期”)，Jaws Acquisition，Corp.(“Jaws”)根据由Jaws、Jaws Merger Sub，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“合并子公司”)、PCIH及PCIH唯一成员及卖方(各自定义见业务合并协议)于二零二零年十一月十一日生效的业务合并协议(“业务合并协议”)的条款完成业务合并(“业务合并协议”)。业务合并结束后，Jaws在特拉华州重新注册，并更名为“Cano Health，Inc.”。

除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”在业务合并完成前指PCIH及其合并附属公司，在业务合并完成后或之后指Cano Health及其合并附属公司，包括PCIH及其附属公司。

根据业务合并协议，于完成日，Jaws向PCIH提供现金，以换取0.71,000,000个PCIH普通有限责任公司单位(“PCIH共同单位”)，相当于Jaws A类普通股在截止日期已发行的股份数量，以及0.2大白鲨保荐人有限责任公司(“保荐人”)持有1.2亿股B类普通股。关于业务合并，公司发布了3.1 公司的B类普通股，以现有股东的PCIH。本公司亦发行 0.8 亿股公司A类普通股的私人配售，800.0 100万美元（“PIPE投资者”）。股份金额已重报，以反映公司于2023年11月3日完成的1比100反向股票分割，如下所述。

在完成业务合并后，公司的绝大部分资产和业务都由PCIH及其子公司持有和经营。由于本公司为控股公司，除拥有太平洋国际控股普通股单位及管理层成员于太平洋国际控股之权益外，并无其他重大资产，故本公司并无独立方法产生收入或现金流。本公司支付税款和股息的能力取决于PCIH的财务业绩和现金流以及从PCIH收到的分配。本公司唯一的资产是PCIH的股权， 35.1%和53.1%的控股权，分别截至交割日和2023年9月30日。若干保留其于太平洋国际的共同单位权益的太平洋国际成员持有余下的 64.9%和46.9截至交割日及截至2023年9月30日的非控股所有权权益分别为%。这些成员通过PCIH普通股单位和相应数量的非经济B类普通股持有PCIH的经济利益，这使持有人能够 一按股投票。

在完成业务合并后，我们的组织结构通常被称为伞式合作伙伴-C（或Up-C）公司结构。这种组织结构允许卖方（PCIH的前唯一所有者和管理成员）保留其在PCIH中的股权，PCIH是一个出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体，其形式为PCIH普通单位（如业务合并协议中所定义）。相比之下，在业务合并之前持有Jaws A类普通股或B类普通股的Jaws前股东和PIPE投资者获得了Cano Health，Inc.的股权，特拉华州公司，是美国联邦所得税目的的国内公司。

根据业务合并协议中规定的条款和条件，卖方及其股权持有人收到的总对价价值等于美元。3,534.9（i）美元466.5百万现金，(Ii)3.07 100万股B类普通股， $3,068.4百万根据参考股价$1,000.00每股。

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卡诺健康公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

在业务合并完成后，A类股东在PCIH和Cano Health的合并结果中拥有直接控股权益，而卖方作为唯一的B类股东，在PCIH中拥有间接经济权益，在Cano Health未经审计的简明综合财务报表中显示为非控股权益。 卖方以PCIH普通股的形式持有这些间接经济利益，这些普通股可兑换为Cano Health A类普通股的股份，同时注销同等数量的Cano Health B类普通股。非控股权益将随着时间的推移而减少，因为B类普通股和PCIH普通股单位的股份将交换为卡诺健康公司A类普通股的股份。

反向拆分股票

正如公司于2023年11月2日向SEC提交的8-K表格当前报告中所披露的那样，公司实现了先前宣布的公司A类和B类普通股的1比100反向股票分割（“反向股份分割”），据此，本公司每100股股份在2023年11月2日提交公司注册证书修订证书之前发行和发行的A类和B类普通股自动合并为一股A类普通股和B类普通股，分别，惟须消除零碎股份。所有提述所有呈列期间的已发行股份及每股金额已作出调整，以使反向股份分拆生效。每股A类和B类普通股的每股面值按比例乘以100，所有公开认股权证、太平洋投资控股普通股单位、股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的数量和行使价均按完成反向股票分割所用的比率按比例调整。

在完成反向股票分割方面，根据公司经修订的公司注册证书授权发行的A类普通股和B类普通股的总数从 6,000,000,000至60,000,000其A类普通股的股份，并从 1,000,000,000至10,000,000其B类普通股的股份，每股调整后的面值为$0.01每股反向股票分割并没有改变公司授权优先股的股份数量，这将保持在 10,000,000股反向股票分割减少了公司的已发行普通股和流通股， 288,760,727A类普通股和251,893,556截至2023年10月30日已发行和发行在外的B类普通股约为 2,887,607一个d 2,518,936反向股票分割生效后，A类普通股和B类普通股的已发行和流通股。

合并原则

未经审核简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司之账目。非由本公司全资拥有之实体部分呈列为非控股权益。所有重大公司间结余及交易均于综合账目中对销。本公司附属公司的财务报表采用与本公司一致的会计政策编制。

本公司在多个实体中拥有权益，并认为自己控制一个实体，如果它是该实体的多数股东或对该实体拥有投票权控制。本公司还通过投票权以外的方式评估控制权(“可变利益实体”或“可变利益实体”)，并确定哪个业务实体是VIE的主要受益者。当确定本公司是VIE的主要受益者时，本公司合并VIE。该公司的综合业绩包括卡诺健康德克萨斯州，PLLC，卡诺健康内华达州，PLLC、Cano Health California、PC、CHC Provider Network、PC和Cano Health Illinois，PLLC(统称为“医生小组”)，公司已认定这些组织为VIE。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。

风险和不确定性

有关公司风险因素的更多信息，请参阅公司2022年10-K表格中的第1A项“风险因素”，以及2023年5月9日提交给美国证券交易委员会的公司截至2023年3月31日的财政季度10-Q表格(“2023年第一季度表格10-Q”)中第二部分第1A项“风险因素”所补充的内容，以及

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卡诺健康公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

本公司于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告(以下简称“2023年第二季度Form 10-Q”)。

上一年的某些数额也已重新分类，以便与本年度的列报方式保持一致。这种重新分类影响了现金流量表内设备贷款的偿还、融资租赁债务的偿还和雇员股票购买计划缴款的分类。此外，在可变利益实体中，有与收入和直接患者费用相关的重新分类。如前所述，这些重新定级对净亏损没有影响。

2.    重要会计政策摘要

该公司在附注2“重要会计政策摘要”中介绍了其重要会计政策，该附注2包括在其2022年Form 10-K中包含的截至2022年12月31日的经审计综合财务报表中。在截至2023年9月30日的9个月内，这些会计政策没有重大变化。

最近的会计声明。

该公司评估了截至2023年9月30日的最新会计声明，并认为这些声明都不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。

3.    持续经营的企业

本公司所附未经审核简明综合财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。截至2023年9月30日止九个月，本公司产生净亏损$823.0百万还有我们爱德$84.7百万欧元F运营现金。

截至2023年11月9日，公司目前的流动资金约为$52.5300万，包括现金和现金等价物(不包括约#美元的限制性现金33.7(亿美元)。截至2023年11月9日，CS循环授信额度已全部支取。本公司目前认为，这一数额的流动资金不足以支付公司未来12个月的运营、投资和融资现金使用。

管理层已评估该等相关条件对本公司履行其责任的能力的重要性，并得出结论认为，本公司在财务报表发出之日起一年内继续经营的能力存在重大疑问。

公司能否继续经营下去取决于管理层在未来12个月内能否成功执行旨在改善公司流动性和盈利能力的预定计划，如下所述。

该公司正在实施几项旨在改善其盈利能力、流动性、现金流和净现金的举措，例如控制和减少运营费用、限制资本支出、出售资产和业务以及退出某些市场。该公司减少运营费用的努力包括减少长期员工，通过与付款人谈判降低第三方医疗成本，重组与付款人和专科网络的合同安排，合并表现不佳的所属医疗中心和终止表现不佳的附属公司合作伙伴关系，推迟翻新和其他资本项目，大幅减少所有其他非必要支出，以及提高患者参与度。

2023年第三季度，公司实施了一项旨在进一步重组运营的计划，以精简和简化组织，以提高效率和降低成本。这些行动包括裁员，预计与当前水平相比，未来我们的销售、一般和管理费用将会减少。

如先前披露的，作为公司创造额外流动资金努力的一部分，2023年9月25日，公司向Humana Inc.(“Humana”)的全资子公司初级保健控股公司II(“CenterWell”)出售了与Cano Health在德克萨斯州和

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卡诺健康公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

内华达州(“出售交易”)，交易总额约为$66.72000万美元，其中约包括$35.4成交时支付的现金为100万美元(其中约为1.9此外，还免除了Cano Health或其附属公司主要为根据与Humana附属公司签订的商业协议建造的中心而欠下的某些债务。出售交易的现金收益净额使公司能够偿还其循环信贷安排下的部分未偿还承诺，瑞士信贷集团开曼群岛分行是该循环信贷安排的行政代理，因此该贷款的财务维护契约不适用于截至2023年9月30日的测试期。

作为改善现金流和流动性计划的一部分，该公司还退出了其位于加利福尼亚州和新墨西哥州的医疗中心的运营，这些行动在2023年第三季度末基本完成。该公司在2023年第三季度结束后退出了伊利诺伊州市场，并有望在2024年初退出波多黎各业务。这些行动旨在使公司专注于并优化其核心的佛罗里达联邦医疗保险优势和ACO REACH资产。

旨在产生额外流动资金的其他正在进行的举措包括公司继续进行战略审查，这可能导致出售公司的全部或几乎所有业务和/或出售某些业务线，如公司在佛罗里达州的医疗补助业务、药房资产和其他专业业务。

根据下文讨论的《2023年边车修正案》的条款和条件，本公司已正式启动、宣布并继续推进一项全面的程序，以确定和评估出售本公司或其全部或几乎所有资产的利益，包括聘请顾问协助这一过程。虽然这些努力尚未达成出售交易，但该公司的进程仍在进行中。不能保证这一过程会导致任何交易。

2023年附属汽车信贷协议及瑞士信贷信贷协议均载有一项契约，规定本公司的2023年年报Form 10-K(“2023年Form 10-K”)不得包含有关本公司“持续经营”状况的任何资格或解释段落(有关(I)有关审计后12个月内发生的某些债务的到期或(Ii)任何违反或预期违反任何财务契约的任何该等资格或解释段落除外)。根据本公司于2023年11月9日的可用流动资金金额及其对预期提交2023年10-K表格后12个月可用流动资金的当前预测，本公司预计将要求各自的贷款人在2024年4月22日或之前根据附属车信贷协议和瑞士信贷协议寻求对这一“持续经营”契约的豁免。由于(I)本公司须根据2023年附属汽车信贷协议及瑞士信贷协议各自向行政代理交付其2023年10-K表格，而没有任何该等“持续经营”资格或解释段，于2024年3月30日到期，其后为30天治疗期及(Ii)本公司须在截至2023年12月31日止期间内就违反瑞士信贷信贷协议下的财务维持契诺作出补救，两者以较早者为准。本附注中使用但未定义的大写术语在附注12“债务”中定义。

根据每项附属信贷协议及瑞士信贷协议，如借款人未能从有关贷款人取得该等豁免，且未能在(I)借款人根据每项信贷协议从有关行政代理人收到有关的书面通知及(Ii)公司“主管人员”知悉该项违约的日期(以较早者为准)后30天内纠正该违约，则每项该等安排下的行政代理人除其他事项外，可应所需贷款人的指示或要求采取行动，立即终止根据侧车信贷协议和瑞士信贷协议作出的所有承诺，并加快到期到期的所有本金、利息和其他金额。

根据本公司的优先票据，如果(I)借款人无法从各自的贷款人那里获得此类豁免；(Ii)根据2023年侧车信贷协议和/或瑞士信贷协议的贷款人加速到期$50(Iii)借款人在到期时没有支付该笔款项，则优先票据的受托人或至少30本金%的优先债券将有权立即加快高级债券的到期日，包括到期的所有本金、利息和其他金额。本公司预计，如果出现一项或多项成本及开支，公司将没有足够的流动资金偿还所有本金、利息及其他成本及开支。

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卡诺健康公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

在这种情况下，更多的附属汽车信贷协议、瑞士信贷信贷协议和/或高级债券被终止和加速。

此外，正如在附注12“债务”中所讨论的，侧车信贷协议包含一项财务维持契约，要求借款人维持第一留置权净杠杆率(即第一留置权优先担保净债务与综合调整后EBITDA之比)不超过5.80在任何一年的最后一天：1四连续的会计季度期间。第一留置权杠杆率约为12.00：1.00截至2023年6月30日，借款人在该日期未遵守本财务维护契约，因此，在2023年8月10日，借款人获得了此类不遵守的豁免权，并签订了侧车信贷协议(“2023年侧车修正案”)的修正案，根据该修正案，在截至2024年9月30日的财政季度之前，本公司将不被要求测试是否遵守侧车信贷协议的财务维护契诺。《2023年边车信贷协议修正案》规定，除其他修订外，《边车信贷协议》规定：(I)本公司将正式启动、宣布和进行一项全面的程序，以努力产生一个或多个出售借款人及其子公司的全部或几乎所有资产或业务、或其直接或间接股权的要约，购买价格包括足以支付边车信贷协议项下义务的现金收益，并将尽其商业上合理的努力迅速完成此类交易；(Ii)2023年定期贷款的利率将提高至16%截至2025年2月24日止的实物付款期间；。(Iii)支付52023年定期贷款的未偿还本金的%将以实物形式支付，方法是将该等付款资本化为2023年定期贷款的本金；(Iv)就2023年定期贷款的任何自愿或强制性预付或偿还而言，将需要适用的预付溢价；及(V)贷款人将有权参与借款人或其任何附属公司发生的某些新债务融资。如果没有这种豁免，2023年定期贷款行政代理按照牵头贷款人的指示和必要的贷款人请求采取行动，本可以立即终止2023年定期贷款的所有承诺，并加速到期的所有本金、利息和其他款项。

根据瑞士信贷协议，如果借款人未能根据2023年定期贷款协议获得贷款人的豁免，或在2023年9月5日之前纠正任何此类违规行为，则瑞士信贷协议下的行政代理将有权并在必要贷款人的指示下采取行动，其中包括立即终止CS定期贷款和CS循环信贷额度下的所有承诺，并加速到期的所有本金、利息和其他金额。根据优先票据，如(I)借款人未能根据2023年定期贷款协议获得贷款人的豁免，或未能在2023年9月5日前纠正任何该等违规行为；(Ii)根据该安排或根据瑞士信贷协议，贷款人加快了$50(Iii)借款人在到期时没有支付该笔款项，则优先票据的受托人或至少30本金%的优先债券将有权立即加快高级债券的到期日，包括到期的所有本金、利息和其他金额。

4.    收入和应收账款

本公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收入来源如下：

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卡诺健康公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

						截至9月30日的三个月，
						2023												2022
(单位：千)						收入(美元)						收入百分比						收入(美元)						收入百分比
放弃的收入
医疗保险						$	728,435					92.4		%				$	577,989					86.9		%
其他上缴收入						41,834						5.3		%				47,906						7.2		%
上缴收入总额						770,269						97.7		%				625,895						94.1		%
按服务收费和其他收入
按服务收费						6,886						0.9		%				9,677						1.5		%
药房						14,243						1.8		%				12,910						1.9		%
其他						(3,325)						(0.4)		%				16,546						2.5		%
服务费和其他收入总额						17,804						2.3		%				39,133						5.9		%
总收入						$	788,073					100.0		%				$	665,028					100.0		%

						截至9月30日的9个月，
						2023												2022
(单位：千)						收入(美元)						收入百分比						收入(美元)						收入百分比
放弃的收入
医疗保险						$	2,217,675					91.6		%				$	1,795,820					87.2		%
其他上缴收入						136,992						5.7		%				159,919						7.8		%
上缴收入总额						2,354,667						97.3		%				1,955,739						95.0		%
按服务收费和其他收入
按服务收费						22,861						0.9		%				29,349						1.4		%
药房						41,907						1.7		%				37,185						1.8		%
其他						2,294						0.1		%				36,270						1.8		%
服务费和其他收入总额						67,062						2.7		%				102,804						5.0		%
总收入						$	2,421,729					100.0		%				$	2,058,543					100.0		%

应收帐款

本公司的应收账款余额汇总如下所示期间。公司的应收账款是扣除未支付的服务提供商成本后的净额。抵销权是指同时满足下列条件的权利：1）双方均欠对方可确定的金额; 2）报告方有权以欠对方的金额抵销所欠的金额; 3）报告方有意抵销; 4）抵销权依法可执行。本公司认为，截至2023年9月30日及2022年12月31日，上述所有条件均已存在。

						自.起
(单位：千)						2023年9月30日						2022年12月31日
应收账款						$	377,603					$	388,122
医疗保险风险调整						13,328						49,586
未支付的服务提供商费用						(303,432)						(203,892)
应收账款净额						$	87,499					$	233,816

风险集中

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卡诺健康公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止三个月及九个月，三名付款人占我们总收益超过10%。

			截至三个月 9月30日，												截至9月30日的9个月，
			2023						2022						2023						2022
收入			67.6%						61.3%						66.7%						63.8%

于2023年9月30日及2022年12月31日，三名付款人合计占应收账款的百分比分别如下：

自.起

2023年9月30日

2022年12月31日

应收账款净额

50.6%

56.3%

5.    预付费用和其他流动资产

截至2023年9月30日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产分别包括：

(单位：千)						2023年9月30日						2022年12月31日
第三方应收账款						$	—					$	60,400
其他						15,894						19,203
预付费用和其他流动资产						$	15,894					$	79,603

第三方应收账款指MSP Recovery Inc.(“MSP”)的应收金额。MSP提供医疗索赔报销回收服务，使用数据分析来识别和追回由Medicare、Medicaid和商业健康保险公司(每一个都是“Health Plan”)支付的不当付款，当Health Plan不是Medicare第二付款人法案和其他州和联邦法律下的主要付款人时，根据风险协议向公司收费。该公司已将某些过去的索赔数据转让给MSP，根据MSP的选择，这些数据本可以以现金或股权支付。2023年7月7日，公司收到7.962,000,000股MSP A类普通股(这笔金额是在MSP于2023年10月12日实施25股1股反向股票拆分后提出的)，以结算MSP的某些应收账款。

2023年8月2日，MSP宣布美国证券交易委员会于2022年8月11日启动对MSP的调查。此外，MSP宣布于2023年3月10日收到美国佛罗里达州南区地区法院联邦检察官办公室的传票。由于(I)MSP最近披露的这些信息；(Ii)MSP拖欠提交其截至2023年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告；以及(Iii)MSP不符合纳斯达克上市要求，本公司决定利用第三方估值专家对MSP于2023年7月7日向本公司发行的A类普通股股票进行市值分析，截至2023年6月30日，本公司确认了一项信用损失拨备为$。62.0截至2023年6月30日，与第三方应收账款相关的300万美元。

截至2023年9月30日，上述796万股继续未登记，本公司认为这些股权证券不可能在未来1年内登记或因满足持有期要求而豁免登记。这些股权证券属于ASC 321的范围-投资--股票证券，因此，本公司已断定该等证券并无可轻易厘定的公允价值。

截至2022年12月31日，其他资产包括与2022年具有各种或有对价安排的收购相关的或有对价资产。或有对价是根据下列方面的未来表现进行估值的二使用蒙特卡罗模拟获得付款人合同。在资产负债表日期之后，由于以下原因解决了或有事项

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卡诺健康公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

资产负债表日出现的条件与估值模型中的收款可能性有关，资产的公允价值调整为#美元。0通过截至2023年9月30日的或有对价的公允价值变化。

6.    未支付的服务提供商成本

截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月未付服务提供商成本活动摘要如下：

(单位：千)						2023						2022
截至1月1日的余额，						$	318,554					$	129,110
与下列事项有关的招致：
本年度						1,888,700						1,267,742
前几年						6,524						11,319
						1,895,224						1,279,061
付款对象：
本年度						1,497,782						955,998
前几年						291,173						132,475
						1,788,955						1,088,473
截至9月30日的余额，						$	424,823					$	319,698

上述对账反映了我们对截至2023年9月30日的9个月内未支付服务提供商成本的估计增加了$6.5在截至2022年9月30日的9个月中，我们对未支付的服务提供商成本的估计增加了美元11.31000万美元，这是由于利用率高于预期。$38.11000万美元和300万美元18.51百万应收账款，扣除截至资产负债表日处于赤字状态的计划，未付服务供应商费用负债为#美元121.41000万美元和300万美元32.8由于这些计划分别于2023年9月30日和2022年9月30日处于净赤字状态，这些计划包括在简明综合资产负债表中的其他流动负债中。

本公司维持提供商超额损失保险单，以防止本公司代表会员发生的索赔费用超过一定水平。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司的超额损失保险欠款可兑换的是$0.21000万美元，最高承保金额为$2.0每一日历年每个成员100万美元。该公司记录的超额损失保险费为#美元。1.11000万美元和300万美元3.5分别为截至2023年9月30日的三个月和九个月，以及偿还美元0.51000万美元和300万美元1.9截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为2.5亿美元。该公司记录的超额损失保险费为#美元。5.6万及$10.6分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月，报销金额为16.01000万美元和300万美元23.1截至2022年9月30日的三个月和九个月。本公司在未经审计的简明综合经营报表的第三方医疗费用标题中按净额记录了这些金额。

7.    商誉

于年度内影响公司商誉结余的活动截至2023年9月30日的9个月摘要如下：

(单位：千)
截至2022年12月31日的商誉			$	480,375
减损			(354,000)
销售交易分配			(37,126)
其他			(331)
截至2023年9月30日的商誉			$	88,918

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

我们每年在10月1日测试商誉减值，或者在某些情况下，更频繁地测试商誉减值，例如当事件或情况变化表明可能存在减值时。2023年第三季度，由于本公司股价下跌，本公司确定存在商誉减值测试的触发事件。在第三方专家的协助下，管理层使用收益法对公司的公允价值进行了量化评估。当我们的评估确定公司的账面价值超过其公允价值时，我们必须损害商誉，因为我们的经营方式一报告单位。经确定，该公司的账面价值超过公允价值，该公司记录了#美元354.0商誉减少100万美元，在截至2023年9月30日的三个月的运营报表中反映为减值损失。

8.    付款人关系和其他无形资产，净额

截至2023年9月30日，该公司的无形资产总额净额包括：

(单位：千)												总账面金额						累计摊销						账面净额
无形资产：
商号												$	1,410					$	(1,064)					$	346
品牌名称												181,901						(50,318)						131,583
竞业禁止协议												84,942						(41,077)						43,865
客户关系												880						(270)						610
付款人关系												630,953						(87,143)						543,810
提供商关系												19,842						(10,874)						8,968
无形资产总额(净额)												$	919,928					$	(190,746)					$	729,182

    

截至2022年12月31日，该公司的无形资产总额净额包括：

(单位：千)												总账面金额						累计摊销						账面净额
无形资产：
商号												$	1,409					$	(945)					$	464
品牌名称												183,878						(29,169)						154,709
竞业禁止协议												85,476						(28,341)						57,135
客户关系												880						(233)						647
付款人关系												631,214						(63,510)						567,704
提供商关系												19,842						(6,738)						13,104
无形资产总额(净额)												$	922,699					$	(128,936)					$	793,763

本公司计入摊销费用E共$20.71000万美元和300万美元62.81000万美元分别截至2023年9月30日的三个月和九个月，以及 $20.2万和 $50.8万分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月。

只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会定期审查长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则就该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额确认减值费用。于2023年第三季度，结合商誉减值测试，本公司进行了可收回测试，并得出结论，没有减值费用

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(未经审计)

这是必要的。本公司于截至2023年9月30日止三个月内出售若干无形资产，金额为$2.71000万美元。

公司现有可摊销无形资产在未来5年及此后截至2023年9月30日的预期摊销费用如下：

(单位：千)						金额
2023年--剩余			$			20,032
2024						60,547
2025						56,954
2026						46,797
2027						40,035
此后						504,817
总计			$			729,182

更改或合并使用我们的任何品牌名称或终止供应商关系，可能会导致他们剩余的估计经济寿命缩短，这可能会导致摊销费用增加。

9.    租契

该公司租赁办公室、运营医疗中心、车辆和医疗设备。租赁包括融资租赁和经营性租赁，剩余租赁期为1年份至14好几年了。本公司选择了实际的权宜之计，允许本公司将租期少于12个月的租赁排除在资产负债表中。本公司采用了与租赁和非租赁组成部分合并相关的实际权宜之计，使我们能够将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。

截至2023年9月30日，经营租赁和融资租赁项下的未来最低租赁付款如下：

(单位：千)						运营中						金融						总计
2023年--剩余						$	8,773					$	1,075					$	9,848
2024						33,760						4,204						37,964
2025						30,925						3,780						34,705
2026						28,070						3,187						31,257
2027						25,447						978						26,425
此后						88,644						—						88,644
最低租赁付款总额						215,619						13,224						228,843
减去：代表利息的数额						(52,588)						(2,436)						(55,024)
租赁负债						$	163,031					$	10,788					$	173,819

该公司记录的租金费用为#美元。9.61000万美元和300万美元28.9截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为80万美元和8.71000万美元和300万美元24.1截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为2.5亿美元。

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(未经审计)

10.    其他流动负债

于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，其他流动负债分别包括以下各项：

(单位：千)						2023年9月30日						2022年12月31日
服务基金负债1						$	38,065					$	16,652
其他						2,205						7,839
其他流动负债						$	40,270					$	24,491

1 服务基金负债中反映的余额与处于赤字状况的服务基金有关，反映了已发生但未报告的医疗服务和应收账款的净额。IBNR和重新分类为其他流动负债的应收账款为$121.41000万美元和300万美元83.3分别为2023年9月30日和2023年9月30日的400万美元和114.71000万美元和300万美元98.0截至2022年12月31日，分别为2.5亿美元。

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(未经审计)

11.    合同责任

如附注15“关联方交易”进一步解释，在该等未经审核简明综合财务报表中，本公司与Humana订立若干协议，据此，本公司收取行政费用，以换取于该等协议期限内在若干获本公司许可的诊所提供护理协调服务。本公司的合同负债余额有关的这些付款从人道主义是美元0.21000万美元和$6.5万分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。短期部分记入其他流动负债，长期部分记入其他负债。该公司确认了$0.71000万美元和300万美元2.0在截至2023年9月30日的三个月和九个月内分别录得来自合同负债的收入1.3亿美元和0.71000万美元和300万美元1.9三百万美元，截至2022年9月30日的9个月，分别为。此外，该公司还释放了#美元4.2截至2023年9月30日的三个月和九个月的销售交易相关的100,000美元。

本报告所述期间合同负债余额的重大变化摘要如下：

(单位：千)						截至2023年9月30日的三个月
2023年6月30日的余额			$			5,111
从本期增长确认的收入						(675)
与销售交易相关的发放						(4,234)
2023年9月30日的余额			$			202

(单位：千)						截至二零二三年九月三十日止九个月
2022年12月31日的余额			$			6,461
*从本期增长中确认的收入						(2,025)
与销售交易相关的发放						(4,234)
2023年9月30日的余额			$			202

在2023年9月30日的合同负债余额中，公司预计将以下金额确认为随后几年的收入：

截至十二月三十一日止的年度，						金额(千)
2023年--剩余			$			41
2024						161
总计			$			202

12.    债务

于2023年9月30日及2022年12月31日，本公司当期应付票据如下：

本期应付票据						截至，
(单位：千)						2023年9月30日						2022年12月31日
2023年定期贷款1						171,281						—
CS定期贷款的当前部分						6,444						6,444
						177,725						6,444
减去：债务发行成本						(61,487)						—
本期应付票据，扣除债务发行成本						$	116,238					$	6,444

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(未经审计)

1.包括$13.6百万英镑的实物支付利息，以及额外本金保费$7.92023年9月30日之前，根据2023年定期贷款产生的100万美元。

于2023年9月30日及2022年12月31日，本公司的长期应付票据如下：

长期应付票据						截至，
(单位：千)						2023年9月30日						2022年12月31日
CS定期贷款						$	626,710					$	631,544
CS循环信贷额度						40,000						84,000
高级附注						300,000						300,000
						966,710						1,015,544
减去：债务发行成本						(15,371)						(17,738)
长期应付票据，扣除债务发行成本						$	951,339					$	997,806

信贷协议--总则

如附注3“持续经营”所述，2023年附属汽车信贷协议及瑞士信贷信贷协议均载有一项契约，规定本公司的2023年10-K表格不得载有有关本公司“持续经营”状况的任何限制或解释段落(有关(I)在有关审计后12个月内发生的某些债务到期或(Ii)任何违反或预期违反任何财务契约的任何该等限制或解释段落除外)。根据本公司于2023年11月9日的可用流动资金金额及其对预期提交2023年10-K表格后12个月可用流动资金的当前预测，本公司预计将要求各自的贷款人在2024年4月22日或之前根据附属车信贷协议和瑞士信贷协议寻求对这一“持续经营”契约的豁免。由于(I)本公司须根据2023年附属汽车信贷协议及瑞士信贷协议各自向行政代理交付其2023年10-K表格，而没有任何该等“持续经营”资格或解释段，于2024年3月30日到期，其后为30天治疗期及(Ii)本公司须在截至2023年12月31日止期间内就违反瑞士信贷信贷协议下的财务维持契诺作出补救，两者以较早者为准。

根据每项附属信贷协议及瑞士信贷协议，如借款人未能从有关贷款人取得该等豁免，且未能在(I)借款人根据每项信贷协议从有关行政代理人收到有关的书面通知及(Ii)公司“主管人员”知悉该项违约的日期(以较早者为准)后30天内纠正该违约，则每项该等安排下的行政代理人除其他事项外，可应所需贷款人的指示或要求采取行动，立即终止根据侧车信贷协议和瑞士信贷协议作出的所有承诺，并加快到期到期的所有本金、利息和其他金额。

根据本公司的优先票据，如果(I)借款人无法从各自的贷款人那里获得此类豁免；(Ii)根据2023年侧车信贷协议和/或瑞士信贷协议的贷款人加速到期$50(Iii)借款人在到期时没有支付该笔款项，则优先票据的受托人或至少30本金%的优先债券将有权立即加快高级债券的到期日，包括到期的所有本金、利息和其他金额。本公司预期，倘若一项或多项附属汽车信贷协议、瑞士信贷协议及/或高级债券在该等情况下终止及加速发行，本公司将没有足够流动资金偿还所有本金、利息及其他成本及开支。

此外，副车信贷协议包含财务维护契约，要求借款人保持第一留置权净杠杆率(即第一留置权优先担保净债务与综合调整后EBITDA之比)不超过5.80在任何一年的最后一天：1四连续的会计季度期间。第一留置权杠杆率约为12.00：1.截至2023年6月30日，借款人在该日期未遵守本财务维持契约，

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(未经审计)

因此，2023年8月10日，借款人获得了此类违规行为的豁免权，并对次车信贷协议(“2023年次车修正案”)进行了修订，根据该修正案，在截至2024年9月30日的财政季度之前，本公司将不需要测试次车信贷协议的财务维护契约的遵从性。《2023年边车信贷协议修正案》规定，除其他修订外，《边车信贷协议》规定：(I)本公司将正式启动、宣布和进行一项全面的程序，以努力产生一个或多个出售借款人及其子公司的全部或几乎所有资产或业务、或其直接或间接股权的要约，购买价格包括足以支付边车信贷协议项下义务的现金收益，并将尽其商业上合理的努力迅速完成此类交易；(Ii)2023年定期贷款的利率将提高至16%截至2025年2月24日止的实物付款期间；。(Iii)支付52023年定期贷款的未偿还本金的%将以实物形式支付，方法是将该等付款资本化为2023年定期贷款的本金；(Iv)就2023年定期贷款的任何自愿或强制性预付或偿还而言，将需要适用的预付溢价；及(V)贷款人将有权参与借款人或其任何附属公司发生的某些新债务融资。如果没有这种豁免，2023年定期贷款行政代理按照牵头贷款人的指示和必要的贷款人请求采取行动，本可以立即终止2023年定期贷款的所有承诺，并加速到期的所有本金、利息和其他款项。

根据瑞士信贷协议，如果借款人未能根据2023年定期贷款协议获得贷款人的豁免，或在2023年9月5日之前纠正任何此类违规行为，则瑞士信贷协议下的行政代理将有权并在必要贷款人的指示下采取行动，其中包括立即终止CS定期贷款和CS循环信贷额度下的所有承诺，并加速到期的所有本金、利息和其他金额。根据优先票据，如(I)借款人未能根据2023年定期贷款协议获得贷款人的豁免，或未能在2023年9月5日前纠正任何该等违规行为；(Ii)根据该安排或根据瑞士信贷协议，贷款人加快了$50(Iii)借款人在到期时没有支付该笔款项，则优先票据的受托人或至少30本金%的优先债券将有权立即加快高级债券的到期日，包括到期的所有本金、利息和其他金额。

瑞士信贷协议还包含一项财务维持契约(仅为CS循环信贷额度下的贷款人的利益)，要求借款人不超过第一留置权担保净债务与综合调整后EBITDA的总比率(如其中所定义)5.8：1截至2023年9月30日及5.5：1截至2023年12月31日。只有在借款人超过CS循环信贷额度下提取的特定金额时，才会每季度测试该财务维护契约，该金额约为35CS循环信贷额度下总承诺额的%，或约#美元42 万截至2023年9月30日，尽管本公司不会遵守此财务维持契诺（倘适用），但本公司已使用销售交易的部分所得款项偿还其于此融资项下的部分未偿还承诺，因此此融资的财务维持契诺于截至2023年9月30日止测试期间不适用。在偿还该等款项后，本公司将CS循环信贷额度下可用的款项全部再借款。本公司目前预计，当其寻求豁免上述“持续经营”契诺时，将同时寻求豁免截至2023年12月31日止期间的财务维持契诺。

根据2023年定期贷款协议，倘借款人未能根据瑞信信贷协议取得贷款人的有关豁免，或纠正任何有关不合规情况，则2023年定期贷款协议项下的行政代理人将有权并按所需贷款人的指示行事，将（其中包括）：立即终止2023年定期贷款项下的所有承诺，并加速到期的所有本金、利息和其他到期款项。根据优先票据，倘（i）借款人未能根据瑞信信贷协议取得贷款人的豁免，或纠正任何该等不合规情况;（ii）该融资或2023年定期贷款项下的贷款人提前到期$50(Iii)借款人在到期时没有支付该笔款项，则优先票据的受托人或至少30按优先票据本金额10%计算之优先票据持有人将有权即时加快优先票据到期日，包括所有本金、利息及其他到期款项。

瑞信信贷协议

根据瑞信信贷协议，本公司透过其全资经营附属公司Cano Health，LLC（“借款人”）拥有一项高级有抵押定期贷款（经修订，“CS定期贷款”）及一项循环信贷融资

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(as（见“CS循环信贷额度”）。瑞信信贷协议项下的债务由借款人的绝大部分资产担保。

在CS定期贷款到期日之前，借款人可选择在任何时间全部或部分提前还款，而无需支付溢价或罚款，但与某些重新定价交易和惯例破碎成本有关的情况除外。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，借款人持有CS循环信贷额度下的受限制信用证，总金额为$5.71000万美元和300万美元7.2 百万，分别。截至2023年9月30日及2022年12月31日，借款人拥有$14.0 （现金总额为100万美元）41.3百万美元)和$4.4 （现金总额为100万美元）27.3 2010年，本集团分别持有作为抵押品的现金和与ACO REACH计划相关的信用证，共计200万美元。信用证和抵押品均在本公司的现金、现金等价物和受限制现金中列报。

于2022年1月14日，本公司订立瑞信信贷协议之修订，据此，瑞信定期贷款之未偿还本金额由同等金额之新定期贷款取代，该新定期贷款之条款大致相似，惟适用于新定期贷款之息差较低。瑞信信贷协议之修订实施以有抵押隔夜融资利率（“SOFR”）为基础之前瞻性定期利率，以取代伦敦银行同业拆息作为瑞信定期贷款及瑞信循环信贷额度项下借款之基准利率，以及若干其他条文。适用于CS定期贷款及CS循环信贷额度下借款的新利率已修订， 4.00%，加上SOFR和适用的信用利差调整中的较大者，或 0.50%；如果借款人获得S的公开企业评级至少为“B”，以及穆迪的公开评级至少为“B2”，则只要该等评级仍然有效，边际为3.75%将适用。借款人尚未达到这些适用的企业评级。这一修正意味着部分取消，并导致核销延期发行费用#美元。1.42000万美元，在截至2022年9月30日的9个月中记录为债务清偿亏损。截至2023年9月30日止九个月内，SOFR超过0.50%，导致该季度的月度浮动利率。截至2023年9月30日，CS定期贷款和CS循环信用额度的实际利率为9.89%.

2023年定期贷款协议

于2023年2月24日(“2023年定期贷款结束日”)，本公司透过借款人及初级保健(ITC)中间控股有限公司(“控股”)与若干贷款人及作为行政代理(“2023年定期贷款管理代理”)的摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)订立信贷协议(“次贷协议”)，据此贷款人向借款人提供本金总额为$的优先担保定期贷款(“2023年定期贷款”)。1501000万美元，其中全部资金是在2023年定期贷款结束日提供的。

根据附属汽车信贷协议，2023年定期贷款的利息利率为：(I)截止日期两周年当日或之前，14年利率，按季度支付(在借款人选择时)，以现金或实物形式支付，方法是将该金额添加到2023年定期贷款的本金余额中(前提是根据2023年边车修正案，2023年定期贷款的利率提高到16在截至2025年2月24日的实物支付期内)；及(Ii)其后，13年利率%，每季度以现金支付。借款人已选择通过实物支付2023年定期贷款的到期利息。这笔2023年定期贷款计划于2027年11月23日到期。2023年的定期贷款不会摊销。由于边车修订条款下的现金流现值与边车协议条款下的现金流现值之间的差额低于10%(以贷款人为基准)，边车修订被视为债务的修订。债务发行成本仍未摊销，额外本金溢价已资本化，未确认损益。

在副车信贷协议到期日之前，借款人可选择预付2023年定期贷款的全部或部分，但须支付适用的预付溢价。如果借款人自愿提前支付2023年定期贷款，或者如果2023年定期贷款被加速，包括在破产或破产程序中，则2023年定期贷款将缴纳适用的预付溢价。如果提前还款、还款或加速还款发生在截止日期起至(但不包括)初始筹资日期18个月周年之日为止的期间内，则提前还款溢价应等于：(I)2023年定期贷款本金的利息总额应为：(I)2023年定期贷款的本金应自发生提前还款之日起预付、偿还或加速支付的利息总额

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

触发事件，直到初始融资日期的18个月周年日，按当时适用的国库利率加贴现0.50%，外加(Ii)一笔相当于本应支付的保费的金额，犹如这种提前还款、还款或提速发生在最初供资日期18个月周年的第二天(“补全额”)。如果提前还款、还款或加速还款发生在自初始融资日起18个月周年起至(但不包括)初始融资日30个月纪念日为止的一段时间内，预付保费应为32023年定期贷款本金的%，在该日期以现金预付、偿还或加速偿还。如果提前还款、还款或加速还款发生在初始出资日起30个月后至(但不包括)初始出资日起42个月的一段时间内，预付保费的金额应等于22023年定期贷款本金的%，在该日期以现金预付、偿还或加速偿还。从最初筹资日期42个月起及之后，不会有预付款溢价。此外，2023年定期贷款必须用任何重大资产出售(受再投资权约束)或伤亡或谴责事件或任何边车信贷协议不允许的债务的净现金收益预付。侧车信贷协议还规定了每年超额现金流的强制性预付款。侧车信贷协议项下的强制性提前还款与瑞士信贷协议实质上一致。2023年定期贷款和CS定期贷款的强制性预付款必须按比例提供给贷款人。

Side-Car信贷协议包含某些其他陈述和保证、违约事件和契约，这些陈述和保证、违约事件和契约受到某些例外和一揽子限制，这些例外和一揽子限制是此类交易的惯例，其中包括限制借款人及其子公司承担某些额外债务、创建或阻止某些资产留置权、进行某些合并或整合、从事资产处置、宣布或支付股息和进行股权赎回或限制其子公司这样做的能力、进行贷款和投资、与关联公司进行交易、或对次级或次级债务进行自愿付款、修订或修改。

2023年定期贷款由控股及借款人现时及未来的直接及间接境内全资材料附属公司的各境内全资材料附属公司共同及个别担保，但根据侧车信贷协议的条款有若干例外情况。2023年的定期贷款以第一留置权为基础，以借款人和担保人的几乎所有资产为担保。侧车信贷协议及瑞士信贷协议项下的责任以相同抵押品作为抵押品，按可评税基准计算。

关于订立附属汽车信贷协议及作为订立该协议的代价，本公司于二零二三年二月二十四日向贷款人授予认股权证，以购买合共最多3.0800万股公司A类普通股，行使价为$0.10每股，其中0.22023年3月8日行使了100万份认股权证，其余0.12023年4月24日，行使了3.8亿份认股权证。SHare金额已重述，以反映公司于2023年11月3日完成的100股1股反向股票拆分，如附注1所述。

于截至2023年9月30日止九个月内，本公司向2023年定期贷款管理代理及贷款人支付与附车信贷协议有关的惯常费用及开支，包括于2023年8月完成《2023年附车修正案》所产生的开支。

高级附注

2021年9月30日，公司发行了本金为$的高级无担保票据300.01,000,000元(“高级债券”)的非公开发售。该批高级债券的利息为6.25年利率，每半年支付一次，分别在每年的4月1日和10月1日支付，利息从2022年4月1日开始计算。截至2023年9月30日，优先票据的实际利率为6.66%。高级债券的本金定于2028年10月1日全额到期。高级债券不需支付任何摊销款项。 见附注3中的“持续经营”和本附注12前面讨论的“信贷协议总则”。

2024年10月1日前，公司可按相当于以下价格赎回部分或全部优先债券100赎回本金的%，外加应计和未付利息，外加全额溢价。在2024年10月1日之前，公司还可以赎回最多40债券本金总额与若干股票发行所得现金净额的百分比，赎回价格为106.25%，外加应计和未付利息。在2024年10月1日或之后，公司可以

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合并财务报表附注

(未经审计)

赎回部分或全部优先票据，赎回价为 100%至103.13%，另加应计及未付利息，视乎优先票据赎回日期而定。

定期贷款和优先票据的未来本金支付

下表列示本公司截至2020年12月31日的未来本金支付情况。 2023年9月30日，假设与2023年定期贷款相关的本金及资本化PIK利息加速至2024日历年：

(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：						金额
2023			$			1,611
2024						177,725
2025						6,444
2026						6,444
2027						652,211
此后						300,000
总计			$			1,144,435

截至2023年9月30日及2022年12月31日，债券发行费用余额合计d $77.4万及$18.4 该等贷款分别为人民币100，000，000元及人民币100，000，000元，并使用实际利率法于贷款期内摊销为利息开支。截至2023年9月30日的余额中，$76.9万2023年定期贷款及优先票据项下的债务，反映为长期债务结余的直接减少，而余下的$0.31000万美元和300万美元0.2100万美元与以下相关CS循环信用额度，并分别反映在预付费用和其他流动资产和其他资产中。

公司确认利息支出为#美元。29.6百万美元(包括$6.2(2023年定期贷款项下的PIK利息)和$79.92000万美元(包括$13.62023年定期贷款下的PIK利息)，用于三个月和截至2023年9月30日的9个月，而不是美元16.51000万美元和300万美元42.9截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为2.5亿美元。从利息支出中，大约是$2.31000万美元和300万美元3.93,000,000美元已确认与三家公司的摊销费用有关截至2023年9月30日的9个月、和$1.11000万美元和300万美元2.7这三个人和截至2022年9月30日的9个月，分别为。

13.    公允价值计量

ASC 820，“公允价值计量和披露“提供了计量公允价值的框架。该框架提供了一个公允价值等级，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。

会计准则下公允价值层次的三个层次如下：

•第一级：对估值方法的投入是相同的未调整报价

公司有能力进入活跃市场的资产或负债。

•第二级：对估值方法的投入包括：

•类似资产或负债在活跃市场的报价；

•在不活跃的市场中相同或类似资产或负债的报价；

•资产或负债的可观察到的报价以外的投入；

•通过相关性或其他方式，主要来源于可观察到的市场数据或得到其证实的投入。

如果资产或负债有特定的(即合同)期限，则必须在资产或负债的整个期限内基本上都能观察到第2级投入。

•第三级：对估值方法的投入是不可观察的，对展会意义重大

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

价值衡量。

公允价值体系内的资产或负债的公允价值计量水平以对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平为基础。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计负债、应收卖方债务、短期借款及股权投资，由于该等工具的到期日较短，其账面值接近公允价值。使用二级投入的公司债务的公允价值约为#美元。717.01000万美元和300万美元745.910亿美元，截至2023年9月30日和2022年12月31日。

S以下股份数额已重述，以反映公司于2023年11月3日完成的100股1股反向股票拆分，如附注1所述。

由于卖方的原因：2021年8月11日，本公司发布27.21,000股A类普通股(

“托管股”)作为与收购有关的代价的一部分，以出卖人的名义转给托管代理人。这个

股票的金额是基于一美元30.0百万收购价除以公司A类股平均股价

年内普通股20在交易结束日之前的连续交易日。这些股票被存放在

托管，并将在2022年满足某些性能指标后发布给卖方和2023年。最终的数字

托管份额的计算方法是将初始份额乘以赚取的份额百分比，范围为0%至

100%，并减去任何没收的弥偿股份。这一或有事项的公允价值

考虑因素是使用蒙特卡罗模拟模型确定的。这些输入用于计算每个

协议，然后使用无风险利率和公司的债务成本折现为现值。截至2023年9月30日，卖家已达到以下绩效指标100%支付，负债在综合资产负债表上归类为卖方的当期部分。

2022年12月9日，公司签订了一项资产收购协议(该协议的副本已作为本协议的证据)，要求未来以公司A类普通股的股票支付。该协议下的卖方包括2023年6月成为公司临时首席执行官的马克·肯特和2023年8月成为公司永久首席执行官兼董事的马克·肯特。见附注15，“关联方交易”。截至2023年9月30日，美元16.3在精简的综合资产负债表中，由于卖方的原因，1.8亿美元的负债被归类为流动负债。这一负债将继续以公允价值计价，直到支付为止，因为它将以公司A类普通股的可变数量的股票结算。该公司发行了97.02023年1月31日发行千股A类普通股，结算部分收购价。

或有对价：2022年8月5日，本公司签订了与收购有关的购买协议。这笔交易的部分资金来自发行公司A类普通股和各种或有对价安排。或有对价是根据下列方面的未来表现进行估值的二使用蒙特卡罗模拟获得付款人合同。截至2023年9月30日，在资产负债表日之后，由于资产负债表日与估值模型中的收款可能性有关的条件而解决了或有事项，资产的公允价值调整为#美元。0通过或有对价的公允价值变动。

有一块钱2.8在截至2023年9月30日的九个月期间，或有对价的公允价值减少了100万美元，这在合并业务表中计入或有对价的公允价值变动。这一数额代表净收益。如上所述，这些记录与2022年8月5日完成的收购有关。公允价值变动产生的净收益及正在解决的意外情况所获得的资产。

认股权证负债：截至2021年6月3日，也就是业务合并的结束日期，截至2023年9月30日，有0.21000万份公开认股权证(“公开认股权证”)及0.1未偿还的私募认股权证(“私募认股权证”)。本公司根据ASC 815所载指引，就公开认股权证及私募认股权证进行结算。“衍生品和对冲基金，“在这种情况下，公开认股权证和私募认股权证不符合股权处理的标准，因此必须作为负债记录。 因此，本公司将公开认股权证和私募认股权证归类为负债，并在每个报告期将其调整为公允价值。这项负债须在每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，认股权证负债的公允价值的任何变动均在本公司的综合经营报表中确认。该公司对认股权证负债的估值在风险中性框架(收益法的一个特例)中使用了二项式网格。的公允价值

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(未经审计)

公开认股权证和私募认股权证分别利用1级和3级投入。私募认股权证基于截至2023年9月30日和2022年12月31日市场上未观察到的重大投入。

如附注12“债务”所述，本公司向2023年定期贷款权证的贷款人授予合共最多0.3800万股公司A类普通股，行使价为$0.10每股。该等认股权证符合股权分类标准，并于股东权益表内认股权证债务折价项目中列示。认股权证在发行时按公允价值记录，使用的是公司A类普通股在2023年2月24日发行日的收盘价减去每股行使价格$。0.10. 0.2其中1.8亿份于2023年3月行使，其余权证于2023年4月行使。

上述方法可能产生的公允价值计算可能不能反映可变现净值或反映未来公允价值。此外，尽管本公司认为其估值方法与其他市场参与者是适当和一致的，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期进行不同的公允价值计量。

下表提供了用于权证负债公允价值计量的第3级投入的量化信息：

						自.起
无法观察到的输入						2023年9月30日												2022年12月31日
行权价格						$1,150.00												$1,150.00
股票价格						$25.36												$137.00
期限(年)						2.7												3.4
无风险利率						4.8%												4.1%
股息率						无												无
权证价格						$5.00												$22.00

下表按公允价值层级列出了截至2013年12月31日本公司以公允价值计量的经常性负债。 2023年9月30日:

(单位：千)						携带 价值						报价在 活跃的市场 对于相同的 项目 (一级)						意义重大 其他 可观察到的 输入量 (二级)						意义重大 看不见 输入量 (第三级)
按公允价值经常性计量的负债和资产：
由于卖方的责任						16,022						16,022						—						—
公共认股权证责任						1,150						1,150						—						—
私募认股权证责任						527						—						—						527
按公允价值计量的负债和资产总额						$	17,699					$	17,172					$	—					$	527

    

有一个12月轻松省钱3.7在截至2023年9月30日的9个月内，公募认股权证负债的公允价值减少1,000万美元，减少1,300万美元1.7在展会上有100万美元截至2023年9月30日止九个月内私募认股权证负债情况。认股权证负债的公允价值变动反映在权证负债公允价值变动下的简明综合经营报表中。

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(未经审计)

下表按公允价值等级列出了公司截至2022年12月31日的按公允价值经常性计量的负债：

(单位：千)						携带 价值						报价在 活跃的市场 对于相同的 项目 (一级)						意义重大 其他 可观察到的 输入量 (二级)						意义重大 看不见 输入量 (第三级)
按公允价值经常性计量的负债和资产：
或有对价负债			$			2,800			$			—			$			—			$			2,800
由于卖方的责任						56,940						56,940						—						—
公共认股权证责任						5,060						5,060						—						—
私募认股权证责任						2,313						—						—						2,313
按公允价值计量的负债和资产总额			$			67,113			$			62,000			$			—			$			5,113

下表包括截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月和九个月的数额以及按公允价值计量的负债的前滚：

						截至9月30日的三个月的公允价值计量，
(单位：千)						2023						2022
截至7月1日的余额，						$	39,064					$	50,805
或有对价的公允价值变动						13,100						900
因收购而确认的或有对价						—						(4,100)
认股权证公允价值变动						(5,365)						65,720
或有对价注销						—						(197)
因卖方造成的公允价值变动						900						—
由于卖方重新分类						(30,000)						$	—
截至9月30日的余额，						$	17,699					$	113,128

						截至9月30日止九个月的公允价值计量，
(单位：千)						2023						2022
截至1月1日的余额，						$	67,113					$	118,567
或有对价的公允价值变动						(2,800)						(9,525)
因收购而确认的或有对价						—						(4,100)
认股权证公允价值变动						(5,696)						8,383
或有对价注销						—						(197)
因卖方造成的公允价值变动						4,361						—
由于卖方付款和其他						(15,279)						—
由于卖方重新分类						(30,000)						$	—
截至9月30日的余额，						$	17,699					$	113,128

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(未经审计)

14.     可变利息实体

医生小组的成立是为了雇佣医疗服务提供者与管理医疗付款人签订合同，并向公司服务的市场中的患者提供医疗服务。该公司评估了它是否在医生组中拥有可变权益，医生组是否为VIE，以及公司是否在医生组中拥有控股权。本公司认为，根据各自的总服务协议(“MSA”)，本公司于医生组别拥有不同权益，该总服务协议提供办公空间、咨询服务、管理及行政服务、帐单及收取、人事服务、财务管理、许可、许可、认证及理赔处理，以换取应付予本公司的服务费及绩效奖金。每个各自的MSA将所有权的几乎所有剩余风险和回报转移给公司。根据公认会计原则的定义，内科医生组的风险权益不足以在没有额外支持的情况下为其活动提供资金，因此，内科医生组被视为VIE，而不是本公司的联属公司。

为确定本公司是否拥有内科医生集团的控股权，以及本公司是否为主要受益人，本公司是否有权(I)有权指导对内科医生集团的经济表现有最重大影响的活动，及(Ii)有义务承担可能对其有重大影响的实体的亏损，或有权从可能对其有重大影响的内科医生集团收取利益。本公司的结论是，本公司可酌情单方面解除内科医生组的医生所有者的职务，因此被视为对内科医生组的决策者拥有实质性的罢免权利。根据每个MSA，公司有权获得管理费和业绩奖金，使公司有权获得几乎所有剩余收益或亏损，并面临可能对其具有重大意义的经济风险。因此，该公司得出结论认为，它是医生群体的主要受益者，因此，合并了这些实体的资产负债表、经营结果和现金流。该公司持续进行定性评估，以确定其是否继续是主要受益者。

下表说明了医生组的VIE资产、负债和业绩合计：

(单位：千)						2023年9月30日						2022年12月31日
总资产1						$	7,492					$	16,247
总负债1						$	6,361					$	19,445

1 金额不包括公司用于支持VIE运营的特定资产和负债，约为#美元58.61000万美元和300万美元99.22亿美元的总资产和1美元72.91000万美元和300万美元156.8截至2023年9月30日和2022年12月31日的总负债分别为2.5亿美元。

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(未经审计)

			截至三个月 9月30日，												九个月结束 9月30日，
(单位：千)			2023						2022						2023						2022
总收入			$	23,770					$	17,784					$	72,800					$	56,856
运营费用：2
第三方医疗费用			18,593						10,372						55,593						35,795
患者直接费用			6,046						6,483						20,814						19,913
总运营费用			24,639						16,855						76,407						55,708
净收入			$	(869)					$	929					$	(3,607)					$	1,148

对医师团体的资产或债务清偿没有限制。医师集团的资产可用于清偿公司的债务。内科医生组包括在公司的债权人组内；因此，公司的债权人对内科医生组拥有的资产有追索权。内科医生集团的债权人并无不享有本公司一般信贷追索权的负债。关于未来的潜在分配，医生组的留存收益或净收入没有任何限制。

2 金额不包括公司用于支持VIE运营的销售、一般和行政费用，这些费用约为$8.51000万美元和300万美元34.8截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和6.11000万美元和300万美元26.8截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为2.5亿美元。此外，该数额不包括公司为支持VIE的运营而发生的折旧和摊销费用，这些费用约为#美元1.71000万美元和300万美元5.5截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为80万美元和1.71000万美元和300万美元3.6截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为2.5亿美元。

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(未经审计)

15.    关联方交易

S如附注1所述，以下股份数额已重新列报，以反映公司于2023年11月3日完成的100股1股反向股票拆分。

重大股东关系

在……上面2023年3月8日，公司发布了0.2万将A类普通股出售给Diameter Capital Partners LP的附属基金(统称为“Diameter”)，并于2023年4月24日发行了额外的0.1万根据本公司与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理及转让代理，根据日期为2023年2月24日并于2023年8月10日修订的认股权证协议，就完成向Diameter及Rubicon发行的2023年定期贷款而发行的认股权证行使后，本公司将向Rubicon Credit Holdings LLC(“Rubicon”)出售A类普通股股份。关于2023年定期贷款的重要信息，见附注12，“债务”，其利息为2023年8月10日或之前的利率：14年利率%，按季度支付(在公司选择时)，以现金或实物形式支付，方法是将该金额添加到定期贷款的本金余额中，以及(Ii)在2025年2月24日或之前但在2023年8月10日之后，16年利率%，按季度支付(在公司选择时)，以现金或实物形式支付，方法是将该金额添加到定期贷款的本金余额中；(Iii)此后，13年利率%，每季度以现金支付。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司发生了$6.21000万美元和300万美元13.61000万欧元F皮克利息支出，这笔费用被复合为本金，支付了#美元。9.32000万美元现金用于债券发行成本。

MedCloud Depot，LLC关系

2022年8月1日，公司任命Bob Camerlinck为首席运营官(COO)。首席运营官拥有20MedCloud Depot，LLC(“MedCloud”)，这是一家总部位于佛罗里达州的软件开发公司，专门从事医疗信息技术和数据仓库。本公司与MedCloud签订了许可协议，根据该协议，MedCloud向本公司授予了使用其软件的非排他性、不可转让的许可。该公司记录了向MedCloud支付的金额为$1.31000万美元和300万美元3.3分别为截至2023年9月30日的三个月和九个月，并记录了美元0.61000万美元和300万美元1.8截至2022年9月30日止三个月及九个月的付款分别为百万元，于简明综合财务报表的销售、一般及行政费用项下入账。截至2023年9月30日，公司欠款$0.32000万美元给MedCloud。

卓越的牙科与就地牙科关系

2022年4月14日，CD Support，LLC(“OnSite Dental”)收购了Dental Experience Partners，LLC(“DEP”)，这是一家在收购时由公司前首席执行官和公司前董事会成员Marlow Hernandez博士的配偶拥有的公司，OnSite Dental与公司达成了一项牙科服务协议。收购完成后，埃尔南德斯博士的配偶成为OnSite Dental的少数股东，她在OnSite Dental的董事会会议上担任董事会观察员。埃尔南德斯博士的哥哥和母亲在OnSite Dental担任牙医。正如此前披露的那样，埃尔南德斯博士于2023年6月辞去公司首席执行官一职，并于2023年8月辞去董事会成员一职。

该公司与OnSite Dental签订了各种转租协议。对于该等空间，本公司确认分租收入约为#美元。0.21000万美元和300万美元0.6在截至2023年9月30日的三个月和九个月内分别为2000万美元和0.21000万美元和300万美元0.7于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，分别录得1,000万美元，并于所附简明综合经营报表的“其他收入(开支)”内入账。截至2023年9月30日，与该等协议有关的欠本公司一笔无形款项，并记录在应收账款标题中。

于2020年10月9日，本公司与环保署署长订立牙科服务协议，根据协议，环保部同意为本公司的管理式护理成员提供牙科服务。本公司确认了一项非物质的金额和$1.5在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，分别为2.5亿美元，这笔钱被记录在“患者直接费用”的标题下。截至2023年9月30日，没有应付给环保部的余额。在2022年4月14日现场牙科收购DEP后，该公司与CD Support，LLC，a

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(未经审计)

On Site Dental的全资子公司，为公司的托管护理成员提供牙科服务，并终止了与DEP之前的合同。该公司就OnSite Dental向Cano Health成员提供的牙科服务支付了约#美元2000万及$6.4截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为400万美元2.01000万美元和300万美元5.0截至2022年9月30日的三个月和九个月。截至2023年9月30日，该公司的账单为5.6由OnSite Dental提供的100万美元。

2023年8月4日，CD Support在迈阿密-戴德巡回法院对本公司提起诉讼，名称为CD Support，LLC诉Cano Health，LLC，其中要求支付某些有争议的金额，并于2023年8月9日，CD Support向本公司发出通知，称其将终止2023年11月22日生效的牙科服务管理协议。该公司否认它欠现场牙科和CD支持的任何金额，并认为它对这种行动有正当的辩护理由，并打算对索赔人的指控进行有力的辩护。管理层相信，此事的解决不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

经营租约

公司从公司的首席运营官那里间接租用了一个医疗空间。该公司支付了大约$0.11000万美元和300万美元0.4万雾R截至2023年9月30日的三个月和九个月与公司签订多年协议的管理保健组织，Humana向公司的首席运营官支付了#美元0.11000万美元和300万美元0.3万分别为截至2023年9月30日的三个月和九个月。此外，公司支付了#美元。0.11000万美元和300万美元0.4向Humana支付100万美元，Humana向公司首席运营官支付$0.11000万美元和300万美元0.3截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为2.5亿美元。公司的首席运营官将其他几处物业直接租给了公司，并被已支付$0.11000万美元和300万美元0.2100万美元E截至2023年9月30日的三个月和九个月和美元0.11000万aND$0.2百万分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月。

总承包商协议

本公司已与由Hernandez博士的父亲Jose Hernandez控制的公司Cano Builders，Inc.(“Cano Builders”)签订了各种总承包协议，根据该协议，Cano Builders在公司各个地点进行租赁改进，以及进行各种维修和相关维护。根据这些总承包商协议向Cano Builders支付的款项以及支付的维修和维护费用总额约为#美元。0.21000万美元和300万美元1.0截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为10万美元和2.61000万美元和300万美元6.2截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为2.5亿美元。截至2023年9月30日，该公司做到了不是Idon‘我没有任何应付给Cano Builders的未偿债务。

总体健康状况获取

由于此类交易此前已在(I)公司2022年10-K表年报中披露；(Ii)2023年3月15日提交给美国证券交易委员会的S-3表年报(“S-3表”)；(Iii)2023年第一季度10-Q表年报；及(Iv)其2023年第2季度10-Q表格及连同2022年第2季度10-K表格S-3及2023年第1季度表格10-Q，“先前美国证券交易委员会备案文件”)，根据日期为2022年12月9日的特定资产购买协议(“全面健康购买协议”)的条款，由您的Health，LLC，您在Health I的合作伙伴，LLC，Care Management Resources，LLC，Care Management Resources I，LLC，Total Health Medical Center，LLC(统称为“Total Health Sellers”)，Mark Kent，作为Total Health Sellers的所有者，并于2023年6月被任命为公司临时首席执行官，并于2023年8月被任命为公司常任首席执行官和董事会成员，以及作为买方的Cano Health，LLC，Cano Health，Inc.，本公司从Total Health Sellers手中收购了若干资产(“Total Health收购事项”)，收购价格为#美元32.52000万欧元(“健康总对价”)，部分于2023年1月31日(“首次付款日期”)以A类普通股股份支付，部分于2023年4月1日以现金支付，并有如下所述的额外递延付款。

首次股权支付须经若干调整，包括但不限于根据第一个付款日期至第一个付款日期(即以股权为基础的购买价格的第二部分到期及应付的日期，视乎公司A类普通股在该日期的相对每股价格与初始每股价格(定义见下文)相比)一周年期间公司A类普通股每股价格的变动而作出的调整。根据全面健康购买协议的条款，全面健康

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

代价以现金或公司A类普通股的股份支付，由公司在第一次分期付款时选择，只要至少$1,335,000以现金支付(公司于2023年4月1日向健康总卖方支付的最低现金支付，以及于第一个付款日以A类普通股支付给总健康卖方的部分健康总对价，以及于2024年1月第一个付款日一周年时以A类普通股支付的剩余金额，统称为“总健康股权对价”)。此外，在902024年1月31日，总健康销售商可以从公司获得额外的$14现金，视乎在Total Health收购中出售给本公司的业务的某些收入表现而定，在每种情况下，只要Kent先生仍是本公司的良好雇员，受某些例外情况和某些其他条件的规限。如之前在公司提交给美国证券交易委员会的文件中披露的，在第一个付款日，公司发行了96.7向Total Health卖方发行1,000股A类普通股(“首次发行”)，作为Total Health收购的部分代价，该金额按美元计算141.00每股，代表拖尾5-截至2023年1月20日收盘时公司A类普通股的日成交量加权平均股价(初始每股价格)。最初的发行量是44总健康权益对价价值的百分比，以每股初始价格为基础。如果，在2024年1月31日，拖尾5-截至2024年1月20日收盘时普通股的日成交量加权平均股价(“周年纪念每股价格”)低于初始每股价格，则为30本公司将增发相当于(1)(A)留存股份总数乘以初始每股价格，再除以(B)周年每股价格，减去(2)留存股份数目(该等股份为“总股份”)的数目。根据全面健康购买协议的条款，假设周年纪念每股价格仍低于每股初始价格，本公司有责任于2024年1月31日或之前向全面健康卖方发行若干A类普通股，以支付剩余款项56应支付给总健康卖方的总健康权益对价的百分比，以及Group-Up股份。此外，如果公司的A类普通股在2024年1月31日不再在纽约证券交易所上市，那么Total Health卖方将收到Total Health购买协议中规定的任何剩余的Total Health对价的现金价值。

肯特先生雇佣协议的条款和条件，包括但不限于他的激励性薪酬安排，在公司于2023年6月20日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中披露。除上述安排外，本公司与肯特先生于2023年4月5日对其雇佣协议作出修订，以反映其早前晋升为本公司首席战略官(于2023年6月及2023年8月分别被委任为本公司临时行政总裁及常任行政总裁之前)，并反映其有资格获得目标价值为#美元的年度股权奖励。550,000，其中的一部分可按比例地在3-授予日期之后的一年期间，其中一部分取决于公司在此期间完成某些业绩目标3-年期间，但肯特先生在每个该归属日期继续受雇。随函附上该修正案的一份副本作为证物。

其他

埃尔南德斯博士的嫂子受雇于该公司，因为她的工资是董事的，她每年的现金薪酬约为$135,000.

16.    基于股票的薪酬

S以下股份数额已重述，以反映公司于2023年11月3日完成的100股1股反向股票拆分，如附注1所述。

2021年股票期权和激励计划

本公司维持2021年股票期权及激励计划(经修订的“股票计划”)及2021年员工购股计划(经修订的“员工持股计划”)，以鼓励及使本公司及其联属公司的现任及未来高级管理人员、雇员、董事及顾问取得本公司的所有权，并使他们的利益与本公司的利益一致。根据《股票计划》授权发行的股份总数不超过0.5万股票。根据增发计划获授权发行的股份总数不会超过47.0几千美元。在每年1月1日至2031年1月1日，根据ESPP预留和可供发行的A类普通股数量应累计增加(I)0.21,000万股A类普通股，(二)

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.0在紧接12月31日前一天发行和发行的A类普通股数量的百分比，或(Iii)由作为计划管理人的薪酬委员会确定的较少数量的股票。

股票计划规定向公司员工、董事和顾问授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、限制性股票奖励、股票增值奖励、非限制性股票奖励和现金奖励。

股票期权

2021年6月3日，关于结束企业合并，公司批准0.1万向公司的几位高管和董事颁发具有市况的股票期权(“市况奖”)。当公司的股票价格达到指定的门槛价格并持续高于这些价格时，市场状况奖有资格授予202021年6月3日之后至2024年6月3日(即从赠款到履约期结束日这段时间)之前的连续天数。一旦市场状况得到满足，市场状况奖的适用百分比将被授予50在第一个和第二个周年纪念日，以受权人继续受雇为准。截至2023年9月30日，市场状况奖的未确认补偿成本为美元。4.32000万美元，预计将在#年的加权平均剩余服务期内确认0.9好几年了。

此外，在2022年3月15日、2023年3月31日和2023年4月11日，为实现某些业绩指标，公司总共批准了23.010万人带有服务条件的股票期权(“服务条件奖励”)给公司的几个执行官员。服务条件奖励结束4几年，与25在此后每个连续的一年期间结束时，授予相关股份的百分比，但受权人仍受雇。截至2023年9月30日，服务条件奖的未确认补偿成本为$0.9万，预计将在加权平均剩余服务期内确认1.8好几年了。

股票期权估值

本公司采用两种估值方法来确定根据股票计划授予的股票期权的公允价值。运用蒙特卡罗模拟模型对上市公司的公允价值进行了估计市况大奖。蒙特卡洛模拟模型计算一个奖项的多个潜在结果，并根据最可能的结果确定公允价值。公允价值是使用蒙特卡洛模型计算的，假设截至2021年6月3日：

			截至2021年6月3日
Cano Health截至估值日的收盘价			$	1,475.00
无风险利率			1.68% - 2.01%
预期波动率			45.0%
预期股息收益率			0.0%
预期权益成本			9.0%

布莱克-斯科尔斯估值法用于确定服务条件奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯估值模型要求输入有关预期期限、预期波动率、股息收益率和无风险利息的假设，以估计股票期权的公允价值。服务条件奖励的公允价值是根据截至2022年3月15日、2023年3月31日和2023年4月11日授予日期的以下假设计算的：

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

												截至2022年3月15日
执行价												$	603.00
无风险利率												2.1%
预期波动率												70.0%
预期股息收益率												0.0%
预期期限												6.25

												截至2023年3月31日
执行价												$	91.00
无风险利率												3.5%
预期波动率												100.0%
预期股息收益率												0.0%
预期期限												6.25

												截至2023年4月11日
执行价												$	150.00
无风险利率												3.5%
预期波动率												100.0%
预期股息收益率												0.0%
预期期限												6.25

根据股票计划授予的未归属期权截至2023年9月30日的状况摘要如下(所有股份金额已重述，以反映1比1-100公司于2023年11月3日完成的反向股票拆分，如附注1所述):

						基于市场的股票期权												基于服务的股票期权
						股票						加权平均授予日期公允价值						股票						加权平均授予日期公允价值
平衡，2021年12月31日						127,037						$	423					—						—
中国政府批准了这一计划。						—						—						4,351						$	388
*						(19,299)						423						(289)						388
平衡，2022年9月30日						107,738						$	423					4,062						$	388
平衡，2022年12月31日						106,350						$	423					4,057						$	388
中国政府批准了这一计划。						—						—						18,646						84
*						(34,164)						402						(6,543)						126
平衡，2023年9月30日						72,186						$	433					16,160						$	143

限售股单位

2023年5月31日，公司授予某些高管49.010万人基于绩效的RSU(“PRSU”)，允许高管赚取50%至150他们目标奖励的%，但要达到基于公司3年制自2023年1月1日至2025年12月31日止的业绩期间的累计调整后EBITDA。PRSU的公允价值是使用公司A类普通股的收盘价计算的

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

2023年5月31日。截至2023年9月30日，虽然尚未达到业绩条件，但公司正在按100%的总目标奖励，并将根据公司未来的业绩调整费用。

RSU的公允价值以授予日公司A类普通股的收盘价为基础。截至2023年9月30日，未确认的RSU的未确认赔偿成本为#美元。29.42000万美元用于基于服务的奖励和美元2.92000万美元用于PRSU。预计将在#年的加权平均剩余服务期内确认RSU和PRSU1.5年和1.5分别是几年。大多数RSU在一段时间内按年等额分期付款4从授予之日起的数年内。该公司的某些高管收到了RSU，这些RSU在一年内分成等额的年度分期付款2年制句号。此外，授予董事会非雇员成员的RSU授予一年或者在下一次年度股东大会上。

以下是根据股票计划授予的未归属RSU截至2023年9月30日的状况摘要(所有股份金额已重述，以反映1比1-100公司于2023年11月3日完成的反向股票拆分，如附注1所述):

						限售股单位												业绩受限股
						股票						加权平均授予日期公允价值						股票						加权平均授予日期公允价值
平衡，2021年12月31日						44,608						$	1,443					7,068						$	1,273
中国政府批准了这一计划。						117,938						540						—						—
*						(25,174)						975						(1,767)						1,337
*						(17,715)						797						—						—
平衡，2022年9月30日						119,657						$	747					5,301						$	1,252
平衡，2022年12月31日						106,726						$	764					2,805						$	1,336
中国政府批准了这一计划。						127,201						132						54,052						136
*						(37,588)						643						(3,078)						501
*						(51,321)						538						(15,659)						279
平衡，2023年9月30日						145,018						$	321					38,120						$	137

该公司记录了与股票期权和RSU有关的补偿收益$4.2万截至2023年9月30日的三个月，由于本季度的重大没收和补偿费用$6.4截至2023年9月30日的9个月为百万美元，10.71000万美元和300万美元41.3截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为2.5亿美元。公司记录了与ESPP有关的补偿费用#美元。0.21000万美元和300万美元0.9截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和0.41000万美元和300万美元1.4截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为2.5亿美元。

2023年6月16日，公司前首席执行官Marlow Hernandez博士辞去该职位(同时仍是公司董事会成员，该服务于2023年8月停止)，就此，公司与Hernandez博士签订了一份先前披露的日期为2023年6月18日的函件协议，从而修改了Hernandez博士之前发放的股权授予。经修改后，本公司允许在其终止受雇于本公司后，继续归属其未归属的基于股票的补偿奖励。这导致冲销了先前确认的赔偿费用#美元。12.72000万美元，修改后的赔偿金的发放导致确认#美元。5.9美元的额外补偿费用。

与公司授予的所有基于股票的奖励有关的基于股票的薪酬支出总额在公司的简明综合经营报表中作为销售、一般和行政费用标题下的薪酬支出报告。

17.    承付款和或有事项

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

供应商协议

该公司通过其子公司Comfort Pharmacy，LLC，Comfort Pharmacy 2，LLC和Belen Pharmacy Group，LLC与一家药品批发商签订了一份为期多年的优质供应商协议(PVA)，从2020年11月1日起生效，一直持续到2023年10月31日。该药品批发商是该公司品牌和仿制药的主要批发供应商。该协议包含一项规定，要求每月平均净购买量为#美元。0.8100万美元，如果没有达到最低标准，供应商可以调整商品定价。联合协议于2020年12月1日签订，对PVA进行了修订，将IFB Pharmacy，LLC，一家完全合并的子公司纳入了自该日期起的协议。

2023年11月1日，公司通过其子公司University Health Care Pharmacy LLC、Comfort Pharmacy 2，LLC、IFB Pharmacy LLC和Cano Pharmacy LLC与同一药品批发商签订了一份新的多年协议，从2023年11月1日起生效，一直持续到2025年11月25日。本协议此后按月延长，直至任何一方给出90提前几天书面通知终止合同。该药品批发商将继续担任该公司品牌和仿制药的主要批发供应商。该协议包含一项规定，要求每月平均净购买量为#美元。2.01000万美元，如果没有达到最低要求，供应商可能会调整商品的定价。

由于我们于2021年6月收购了University Health Care及其附属公司(“University”)，公司于2021年通过其子公司University Health Care Pharmacy，Inc.与第二家药品供应商签订了供应商协议。该协议有效期至2023年12月，其中一项条款要求每月平均净购买量为1美元。0.6100万美元，如果没有达到最低标准，供应商可以调整商品定价。本协议于2023年10月31日终止。

管理层认为，它已经满足了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月这些协议的最低要求。

法律事务

2022年3月18日，该公司的一名所谓的股东向美国佛罗里达州南区地区法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉该公司及其某些前高管，标题为Alberto Gonzalez诉Cano Health，Inc.f/k/a Jaws Acquisition Corp.等人。(第1号：22-cv-20827)。修改后的申诉于2023年2月21日提交。被告于2023年4月7日提出驳回修改后的起诉书。诉讼指控违反了第10(B)条及20(A)1934年证券交易法和规则10b-5针对所有被告与该公司就遵守GAAP以及2021年从Medicare Advantage合同确认收入的时间有关的涉嫌虚假和误导性陈述有关。除其他事项外，这起诉讼还寻求证明集体诉讼和未指明的补偿性损害赔偿于2021年5月7日至2022年2月25日期间购买本公司普通股，以及律师费和成本。2023年10月25日，原告提交了一项动议，要求允许修改申诉，该修正案将延长推定的分类期限至2023年8月10日结束。被告于2023年11月8日对原告的修改动议提出反对。本公司相信其有值得辩护的理由，并打算对指控进行有力辩护。

2023年4月28日， 三公司前董事（Barry Sternlicht和Elliot Cooperstone以及Lewis Gold博士）向特拉华州衡平法院提起诉讼，标题为 Sternlicht等人诉Hernandez等人，C.A.第2023-0477-PAF号， 对公司及其董事会的指控。该诉讼声称董事会违反了受托责任，并寻求重新打开公司的预告提名窗口，以便股东通知公司2023年年度股东大会的董事候选人提名和业务提案。2023年6月14日，法院驳回了原告对公司2023年年度股东大会的初步禁令的动议，该会议于2023年6月15日举行，正如之前在2023年6月22日向SEC提交的8-K表格当前报告中所披露的那样。于2023年8月3日，原告人在不损害其权益的情况下自愿驳回其余下申索。

本公司在正常业务过程中面临各种其他声称和未声称的潜在索赔，例如附注15中讨论的诉讼， CD Support，LLC诉Cano Health，LLC.管理层相信本

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

这些事项的解决不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

18.     所得税

该公司产生了$0.11000万美元和300万美元2.0 截至2023年9月30日止三个月及九个月的税务优惠为100万美元，导致实际税率为 0.03%和0.2%，而实际税率为（0.5)%和0.6截至2022年9月30日的三个月和九个月。本报告所述期间的实际税率与美国法定税率不同，主要是因为分配给非控制权益的收入和针对公司递延税项资产记录的估值津贴。本公司按季度评估其递延税项资产的可变现程度，并在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时调整估值拨备。

截至2023年9月30日，公司没有任何不确定的税务头寸(UTP)。虽然本公司目前没有任何UTP，但可以预见的是，本公司纳税义务的计算可能涉及处理在本公司业务的多个司法管辖区适用复杂的税收法律和法规方面的不确定性。

该公司在美国向联邦、州和地方机构以及波多黎各提交所得税申报单。本公司及其子公司在2019年开始的纳税年度接受美国联邦、州和地方税务审查。此外，波多黎各子公司集团在2018年开始的纳税年度接受美国联邦、州和外国税务审查。美国国税局(IRS)于2023年第一季度开始审查PCIH截至2020年12月31日的年度所得税申报表。本公司相信，本公司已就与税务审查有关的任何合理可预见结果作出充分准备，而任何与此有关的和解将不会对本公司的综合财务报表产生重大不利影响；然而，在审查完成前，不能就最终结果作出保证。该公司已经分析了联邦、州、地方和外国司法管辖区的申报情况，在这些司法管辖区，它被要求提交所有开放纳税年度的所得税申报单，并不认为存在任何税收不确定性。

应收税金协议

业务合并完成后，Cano Health成为应收税金协议(“TRA”)的一方。根据该协议的条款，Cano Health通常需要向卖方和根据应收税金协议成为“TRA当事人”的每一个人支付款项，85在某些情况下，由于业务合并后存在的和之后产生的某些税收属性，包括根据应收税款协议支付的款项，Cano Health被视为实现了减税(如果有)的%。在根据应收税款协议支付款项的情况下，Cano Health一般需要向赞助商和根据应收税款协议成为“赞助方”的其他人支付款项，赞助方的比例份额等于该等款项乘以分子为0.15、分母为0.85的分数。作为向TRA方和赞助方付款的结果，我们通常被要求支付的金额等于但不超过根据应收税款协议从税收属性中实现的税收优惠。除非Cano Health行使权利终止应收税项协议，其金额相当于应收税项协议项下预期未来税项优惠的现值，或发生某些其他加速事件，否则应收税项协议的期限将持续至所有该等税务优惠均已使用或到期为止。应收税项协议负债乃根据美国会计准则第450号“或有”确定及记录为或有负债；因此，吾等须评估该负债是否为可能负债及金额是否可予估计。由于应收税金协议负债是根据现金节税而支付的，而且我们根据Cano Health的历史亏损状况和其他使预测难以依赖的因素确定未来不可能产生正的应税收入，因此我们没有记录截至2023年9月30日的应收税金协议负债。我们将继续每季度对此进行评估，这可能会导致未来对治疗进行调整。

19.     每股净收益(亏损)

下表列出了所示期间的净收益(亏损)以及基本普通股和稀释后每股普通股的计算方法：

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(以千为单位，不包括股票和每股数据)			2023						2022						2023						2022
分子：
净收益(亏损)			$	(491,697)					$	(112,011)					$	(823,027)					$	(126,660)
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)			(231,210)						(57,783)						(393,637)						(67,759)
A类普通股股东应占净收益(亏损)			(260,487)						(54,228)						(429,390)						(58,901)
A类普通股股东应占净收益(亏损)-摊薄			$	(260,487)					$	(54,228)					$	(429,390)					$	(58,901)
基本每股收益和稀释后每股收益分母：
加权平均已发行普通股-基本			2,835,250						2,323,142						2,661,495						2,114,090
每股净收益(亏损)-基本			$	(91.87)					$	(23.34)					$	(161.33)					$	(27.86)
稀释后每股收益：
加权平均已发行普通股-摊薄			2,835,250						2,323,142						2,661,495						2,114,090
每股净收益(亏损)-稀释后			$	(91.87)					$	(23.34)					$	(161.33)					$	(27.86)

已发行公司的B类普通股并不代表公司的经济利益，因此不包括在计算每股基本净亏损的分母中。

2021年8月11日，本公司发布27.2代表卖方将1000股A类普通股(“托管股”)转给托管代理人，作为与收购有关的对价的一部分。股票数量是以一美元为基础的。30.0百万收购价除以本公司A类普通股于20在交易结束日之前的连续交易日。这些股票的稀释效应被排除在截至2023年9月30日的9个月的稀释每股收益计算中，因为它们是反稀释的。

下表列出了该公司的潜在摊薄证券：

			截至2023年9月30日
B类普通股			2,521,836
公开认股权证			229,999
私募认股权证			105,333
限售股单位			183,138
股票期权			88,345
因收购而发行的或有股份			27,210
ESPP股票			18,766
潜在普通股等价物			3,174,627

20.     细分市场信息

该公司将其业务组织为一可报告的部分。首席执行官是我们的首席运营决策者(“CODM”)，他根据公司向公司患者群体提供高质量初级医疗服务的责任审查财务信息并就资源分配做出决定。在本报告所述期间，公司的所有收入都是在美国(包括波多黎各)赚取的，公司的所有长期资产都位于美国。

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(未经审计)

21.    后续事件

2023年11月3日，公司完成了附注1《业务和运营的性质-反向股票拆分》中讨论的反向股票拆分。A类和B类普通股每股面值按比例乘以100，所有公共认股权证、PCIH普通股、股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的数量和行权价格均按用于完成反向股票拆分的1：100比例进行比例调整。

第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析

除另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“佳诺健康”、“我们”和其他类似的术语，在业务合并完成之前的期间，指PCIH及其子公司，在业务合并完成后或之后的期间，指Cano Health，Inc.及其子公司，包括PCIH及其子公司的合并业务。以下讨论和分析旨在帮助读者了解我们的业务、经营结果、财务状况、流动性和资本来源。本讨论应与佳诺健康未经审计的简明综合财务报表和本季度报告10-Q表(“2023年第三季度10-Q表”)其他部分第1项所载的相关说明一并阅读，以及已审计的财务报表和附注，以及于2023年3月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年12月31日的10-K表中的“风险因素”和“管理层对佳诺健康财务状况和经营成果的讨论和分析”。经修订的(“2022年表格10-K”)，作为对这些风险因素的补充，本公司于2023年5月9日和2023年8月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(分别为“2023年第1季度10-Q表”和“2023年第2季度10-Q表”)中包含了第二部分第1A项“风险因素”。

讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括下文和本10-Q表格中其他部分讨论的内容，特别是题为“前瞻性陈述”的章节，以及2022年10-K表格中第一部分第1A项“风险因素”。本公司2023年第一季度表格10-Q和2023年第二季度表格10-Q中包含的第1A部分“风险因素”作为补充。

高管概述

在截至2023年9月30日的9个月内，我们的运营业绩表现低于历史水平，其中大部分下降是由于8.8%与截至2022年9月30日的9个月相比，每个会员每月的实际收入下降5.7%%在截至2022年9月30日的9个月内，每个会员每月的第三方医疗费用增加。

2023年6月，我们决定转变公司的战略方向，主要包括以下措施：

•将我们的会员基础集中在Medicare Advantage和ACO覆盖范围，并提高患者参与度；

•出售某些资产和业务并退出某些市场；在本申请之前，我们已完成退出加州、新墨西哥州和伊利诺伊州市场；

•在2024年初退出我们在波多黎各的业务；

•对公司在佛罗里达州的医疗补助业务、药房资产和其他专业实践进行战略审查；

•整合表现不佳的自有医疗中心，终止表现不佳的合作伙伴关系；

•通过与付款人谈判降低第三方医疗费用，包括调整与付款人和专科网络的合同安排；

•减少业务费用，包括裁减长期工作人员；

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•大幅削减所有其他非必要支出；

•延迟翻新和其他基本工程项目；以及

•评估我们的关联提供商关系的表现。

如先前披露的，作为公司创造额外流动资金努力的一部分，2023年9月25日，公司向Humana Inc.(“Humana”)的全资子公司初级保健控股有限公司(“CenterWell”)出售了几乎所有与Cano Health在德克萨斯州和内华达州以老年为重点的初级保健中心的运营相关的资产(“出售交易”)，向公司出售了交易总额约为6670万美元的公司，包括在成交时支付的约3540万美元的现金(其中约190万美元被扣留以满足潜在的赔偿要求)，以及免除Cano Health或其附属公司主要为根据与Humana附属公司签订的商业协议建造的中心而欠下的某些债务。出售交易的现金收益净额使公司能够偿还其循环信贷安排下的部分未偿还承诺，瑞士信贷集团开曼群岛分行是该循环信贷安排的行政代理，因此该贷款的财务维护契约不适用于截至2023年9月30日的测试期。

根据下文讨论的《2023年边车修正案》的条款和条件，本公司已正式启动、宣布并继续推进一项全面的程序，以确定和评估出售本公司或其全部或几乎所有资产的利益，包括聘请顾问协助这一过程。虽然这些努力尚未达成出售交易，但该公司的进程仍在进行中。不能保证这一过程会导致任何交易。

我们相信，这些战略和业务步骤对于我们改善财务业绩的努力至关重要，包括改善盈利能力、流动性、现金流和净现金，以及为我们的成员产生更高的效率和改善健康结果。

反向拆分股票

正如公司于2023年11月2日向SEC提交的8-K表格当前报告中所披露的那样，公司实现了先前宣布的公司A类和B类普通股的1比100反向股票分割（“反向股份分割”），据此，本公司每100股股份在2023年11月2日提交公司注册证书修订证书之前发行和发行的A类和B类普通股自动合并为一股A类普通股和B类普通股，分别，惟须消除零碎股份。所有提述所有呈列期间的已发行股份及每股金额已作出调整，以使反向股份分拆生效。每股A类和B类普通股的每股面值按比例乘以100，所有公开认股权证、太平洋投资控股普通股单位、股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的数量和行使价均按完成反向股票分割所用的比率按比例调整。

与完成反向股票拆分有关，根据公司经修订的公司注册证书授权发行的A类普通股和B类普通股总数从A类普通股的6,000,000,000股减少到60,000,000股，B类普通股从1,000,000,000股减少到10,000,000股，调整后每股票面价值为0.01美元。反向股票拆分没有改变公司的授权优先股的数量，将保持在10,000,000股。反向股票拆分将公司的已发行普通股和已发行普通股从截至2023年10月30日的约288,760,727股A类普通股和251,893,556股B类普通股减少到约288,760,556股2,887,607 一个d反向股票拆分生效后，分别发行和发行A类普通股和B类普通股2,518,935股。

正如此前披露的那样，公司相信股票反向拆分将提高公司A类普通股的每股价格，从而使其能够重新遵守第802.01C节的价格标准

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《纽约证券交易所上市公司手册》(《上市规则》)以及 使公司的普通股对更广泛的投资者更具吸引力。然而，本公司不能保证反向股票拆分后其A类普通股的价格将反映100比1的反向拆分比率，不能保证反向股票拆分生效后的每股价格在任何时间内都将保持不变，也不能保证该价格将保持在拆分前的交易价格之上。

关键绩效指标

除了我们的GAAP和非GAAP财务信息外，我们还审查许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。

			2023年9月30日			2022年12月31日			2022年9月30日
会籍			312,151			309,590			294,596
医疗中心			133			172			151

作为2023年9月25日完成的出售交易的结果，该公司出售了与Cano Health在德克萨斯州和内华达州的老年初级保健中心运营相关的几乎所有资产。截至收盘，这些市场的会员总数和医疗中心总数分别为14,450家和24家。该公司还在第三季度末退出了加州和新墨西哥州市场。截至2023年9月30日，这些市场的会员总数和医疗中心总数分别为769家和10家。

成员

会员代表Medicare、Medicaid、ACA和直到2023年第二季度的商业保险患者，我们在特定期间结束时根据按人头计算的安排为他们收取固定的PMPM费用。

拥有的医疗中心

我们将我们的医疗中心定义为那些在特定时期结束时向会员开放并向会员提供服务的初级保健医疗中心，在此期间，我们拥有医疗业务，医生是我们的员工。

运营结果的关键组成部分

收入

放弃的收入。我们的上缴收入来自我们的医疗中心或附属诊所根据直接与各种健康计划或CMS达成的按人头计算的安排提供的医疗服务。上缴收入包括为提供医疗服务而支付的PMPM金额，我们的费率是健康计划从CMS获得的针对高危成员的保费的百分比。这些保费是根据当地市场的护理费用和登记成员对服务的平均利用率计算的。联邦医疗保险使用“风险调整模型”支付按人头计算的费用，该模型根据每个患者的健康状况(敏锐度)对提供者进行补偿。视力越高的患者接受的越多，而视力越低的患者接受的越少。在风险调整模式下，上缴保费是根据上一年登记的成员的敏锐度支付的，一旦汇编了本年度数据，随后就进行了调整。上缴收入的数额可能受到与健康计划协议中概述的某些因素的影响，例如向健康计划支付的行政费用和保费的风险调整。此外，我们的ACO REACH计划和ACO的上缴收入基准可能会根据本年度的利用率进行调整。

一般说来，我们有3种资本自给安排：无风险安排、有限风险安排和完全风险安排。在我们的无风险安排下，我们按月收取付款，而不考虑所提供的实际服务金额。根据我们的有限风险安排，我们承担承保成员的部分财务风险。根据我们的全面风险安排，我们承担承保成员的全部财务风险。

按服务收费和其他收入。我们通过提供初级保健服务来产生按服务收费的收入

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当我们在提供医疗服务时按服务收费向会员或他们的保险计划收费时，我们会向我们的医疗中心和附属机构中的患者收取费用。虽然我们几乎所有的患者都是会员，但我们偶尔也会为非会员提供护理。服务费金额是根据每份合同中商定的收费表记录的。

其他收入包括根据与某些护理组织签订的提供护理协调和其他服务的合同赚取的药剂费和辅助费。关于我们的药房，我们与一家行政服务机构签约，代表我们从处方和药物的销售中收取和汇款。我们的一些医疗中心有药房，患者可以在那里配药和取回他们的药物。患者还可以选择自己选择的第三方药房来填写他们的处方。其他收入还包括第三方医疗索赔报销恢复服务提供商为分配给他们的与这些辅助服务相关的索赔而应支付的固定金额。我们也可能收到并确认这些索赔中超过某些门槛的百分比。这些可变支付在结算时确认。到目前为止，还没有收到这样的付款。

运营费用

第三方医疗费用。第三方医疗成本主要包括健康计划或CMS(根据合同代表公司)产生的医疗费用，包括住院和医院护理、专家和某些药房购买的成本，扣除回扣和其他回收。服务提供者成本以向会员提供服务的日期为基础，部分基于估计，包括已发生但未报告的医疗服务的应计费用(“IBNR”)。IBNR的负债是根据当前经验进行估计和调整的。这些估计会不断地进行审查和更新，我们保留了独立精算师的服务，每季度审查一次IBNR。我们预计，鉴于联邦医疗保险人群中的医疗支出趋势，我们的第三方医疗成本将会增加，这也与我们根据付款人合同获得的资金率一致。第三方医疗费用还包括应支付的固定金额第三方医疗保健索赔报销追偿服务提供商为分配给他们的与第三方医疗费用相关的索赔提供补偿。我们也可能收到并确认这些索赔中超过某些门槛的百分比。这些可变支付在结算时确认。到目前为止，还没有收到这种可变的考虑。

患者直接费用。患者直接费用主要包括在我们的医疗中心和附属诊所治疗患者所产生的成本，包括与医疗服务提供者和临床支持人员相关的补偿、医疗用品、购买的医疗服务、药房销售的药品成本以及向附属提供者支付的费用。

销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用包括与员工相关的费用，包括工资和福利、技术基础设施、运营、临床和质量支持、财务、法律、人力资源和企业发展部门。此外，销售、一般和管理费用包括所有公司技术和占用成本。为了确定中心级别的经济性，我们将销售、一般和管理费用的一部分分配给我们的医疗中心和附属诊所。这些费用对每个中心的相对分配取决于在给定时间段内开设的中心的数量，如果可以确定，还取决于发生费用的中心。2023年第三季度，公司实施了一项旨在进一步重组运营的计划，以精简和简化组织，以提高效率和降低成本。这些行动包括裁员，预计与当前水平相比，未来我们的销售、一般和行政成本将会降低。在重组计划方面，2023年第三季度，该公司裁减了约842名员工，占员工总数的21%。大约52%的裁员是由于某些市场的退出业务，48%的裁员是组织结构调整。预计从2023年第三季度开始到2024年底，这些行动将带来约6500万美元的年化成本削减。该公司在2023年第三季度记录了约170万美元的重组费用，其中大部分将在2023年支付，2024年支付较少金额，主要包括与员工相关的成本，如遣散费、留任和其他合同解雇福利。

折旧及摊销费用。折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资，包括固定资产折旧和被认为寿命有限的无形资产的摊销。

交易成本。交易成本主要包括交易成本(包括递延收购成本、尽职调查、整合、法律、内部员工和其他与收购活动相关的专业费用)。

或有对价的公允价值变动。或有对价的公允价值变动包括

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因收购而进行的或有对价调整。

其他资产的信贷损失。2023年8月2日，MSP宣布美国证券交易委员会于2022年8月11日启动对MSP的调查。此外，MSP宣布于2023年3月10日收到美国佛罗里达州南区地区法院联邦检察官办公室的传票。由于(I)美赞臣最近的这些披露；以及(Ii)美赞臣不符合纳斯达克的上市要求，本公司决定利用第三方估值专家对美赞臣于2023年7月7日向本公司发行的A类普通股的股票进行市值分析。在截至2023年6月30日的季度中，该公司记录了6200万美元的信贷损失准备金。截至2023年9月30日，该公司得出的结论是，这些证券没有易于确定的公允价值。

商誉减值损失。截至2023年9月30日，本公司确定存在触发事件，并进行了量化评估，导致在2023年第三季度计入商誉减值损失。有关详情，请参阅我们未经审计的综合财务报表中本表格第一部分第1项的附注7“商誉”。

其他收入(费用)

利息支出. 利息支出主要包括瑞信信贷协议、高级票据及2023年定期贷款的未偿还借款所产生的利息，包括实物支付利息(“PIK”)。请参阅“流动性和资本资源。“为获得债务融资而发生的成本已摊销，并显示为利息支出的一个组成部分。

利息收入。利息收入主要包括通过与关联公司签订贷款协议而赚取的利息。

债务清偿损失。债务清偿损失主要包括与我们的瑞士信贷协议有关的未摊销债务发行成本，以及与我们的融资安排相关的成本。

认股权证负债的公允价值变动。认股权证负债的公允价值变动主要包括于完成业务合并时所承担的公开认股权证及私募认股权证的变动。这些负债在每个报告期都会重新估值。

其他收入(费用)。其他收入(支出)主要涉及转租收入和销售交易的收益。

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经营成果

下表列出了我们在所示期间的综合业务报表数据：

			截至三个月 9月30日，												截至9月30日的9个月，
(千美元)			2023						2022						2023						2022
收入：
放弃的收入			$	770,269					$	625,895					$	2,354,667					$	1,955,739
按服务收费和其他收入			17,804						39,133						67,062						102,804
总收入			788,073						665,028						2,421,729						2,058,543
运营费用：
第三方医疗费用			706,922						489,565						2,184,882						1,566,661
患者直接费用			65,547						63,867						190,731						177,190
销售、一般和管理费用			80,821						111,765						276,712						314,617
折旧及摊销费用			26,740						25,343						81,213						64,215
交易成本			7,862						5,033						27,073						19,616
或有对价的公允价值变动			13,100						900						(2,800)						(9,525)
商誉减值损失			354,000						—						354,000						—
其他资产的信贷损失			—						—						62,000						—
总运营费用			1,254,992						696,473						3,173,811						2,132,774
运营亏损			(466,919)						(31,445)						(752,082)						(74,231)
其他收入和支出：
利息支出			(29,646)						(16,451)						(79,870)						(42,868)
利息收入			258						4						357						7
债务清偿损失			—						—						—						(1,428)
认股权证负债的公允价值变动			5,365						(65,721)						5,696						(8,383)
其他收入(费用)			(900)						354						855						884
其他收入(费用)合计			(24,923)						(81,814)						(72,962)						(51,788)
扣除所得税费用前的净收益(亏损)			(491,842)						(113,259)						(825,044)						(126,019)
所得税支出(福利)			(145)						(1,248)						(2,017)						641
净收益(亏损)			$	(491,697)					(112,011)						$	(823,027)					$	(126,660)
非控股权益应占净收益(亏损)			(231,210)						(57,783)						(393,637)						(67,759)
A类普通股股东应占净收益(亏损)			$	(260,487)					$	(54,228)					$	(429,390)					$	(58,901)

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下表列出了我们的综合业务报表数据，以所示期间总收入的百分比表示：

			截至三个月 9月30日，												截至9月30日的9个月，
(占收入的百分比)			2023						2022						2023						2022
收入：
放弃的收入			97.7		%				94.1		%				97.3		%				95.0		%
按服务收费和其他收入			2.3		%				5.9		%				2.7		%				5.0		%
总收入			100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
运营费用：
第三方医疗费用			89.7		%				73.6		%				90.2		%				76.1		%
患者直接费用			8.3		%				9.6		%				7.9		%				8.6		%
销售、一般和管理费用			10.3		%				16.8		%				11.4		%				15.3		%
折旧及摊销费用			3.4		%				3.8		%				3.4		%				3.1		%
交易成本			1.0		%				0.8		%				1.1		%				1.0		%
或有对价的公允价值变动			1.7		%				0.1		%				(0.1)		%				(0.5)		%
商誉减值损失			44.9		%				0.0		%				14.6		%				0.0		%
其他资产的信贷损失			0.0		%				0.0		%	0.0		%	2.6		%	0.0		%	0.0		%
总运营费用			159.2		%				104.7		%				131.1		%				103.6		%
运营亏损			(59.2)		%				(4.7)		%				(31.1)		%				(3.6)		%
其他收入和支出：
利息支出			(3.8)		%				(2.5)		%				(3.3)		%				(2.1)		%
利息收入			0.0		%				0.0		%				0.0		%				0.0		%
债务清偿损失			0.0		%				0.0		%				0.0		%				(0.1)		%
认股权证负债的公允价值变动			0.7		%				(9.9)		%				0.2		%				(0.4)		%
其他收入(亏损)			(0.1)		%				0.1		%				0.0		%				0.0		%
其他收入(亏损)合计			(3.2)		%				(12.3)		%				(3.0)		%				(2.5)		%
扣除所得税费用前的净收益(亏损)			(62.4)		%				(17.0)		%				(34.1)		%				(6.1)		%
所得税支出(福利)			(0.02)		%				(0.2)		%				(0.1)		%				0.0		%
净收益(亏损)			(62.4)		%				(16.8)		%				(34.0)		%				(6.1)		%
非控股权益应占净收益(亏损)			(29.3)		%				(8.7)		%				(16.3)		%				(3.3)		%
A类普通股股东应占净收益(亏损)			(33.0)		%				(8.2)		%				(17.7)		%				(2.8)		%

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下表列出了该公司在所述期间的分类收入：

						截至9月30日的三个月，
						2023												2022
(千美元)						收入(美元)						收入百分比						收入(美元)						收入百分比
放弃的收入
医疗保险						$	728,435					92.4		%				$	577,989					86.9		%
其他上缴收入						41,834						5.3		%				47,906						7.2		%
上缴收入总额						770,269						97.7		%				625,895						94.1		%
按服务收费和其他收入
按服务收费						6,886						0.9		%				9,677						1.5		%
药房						14,243						1.8		%				12,910						1.9		%
其他						(3,325)						(0.4)		%				16,546						2.5		%
服务费和其他收入总额						17,804						2.3		%				39,133						5.9		%
总收入						$	788,073					100.0		%				$	665,028					100.0		%

						截至9月30日的9个月，
						2023												2022
(单位：千)						收入(美元)						收入百分比						收入(美元)						收入百分比
放弃的收入
医疗保险						$	2,217,675					91.6		%				$	1,795,820					87.2		%
其他上缴收入						136,992						5.7		%				159,919						7.8		%
上缴收入总额						2,354,667						97.3		%				1,955,739						95.0		%
按服务收费和其他收入
按服务收费						22,861						0.9		%				29,349						1.4		%
药房						41,907						1.7		%				37,185						1.8		%
其他						2,294						0.1		%				36,270						1.8		%
服务费和其他收入总额						67,062						2.7		%				102,804						5.0		%
总收入						$	2,421,729					100.0		%				$	2,058,543					100.0		%

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下表列出了本公司各时期的会员和会员月数字：

						截至三个月 9月30日，
						2023						2022						更改百分比
成员：1
医疗保险优势						131,557						128,731						2.2		%
医疗保险ACO覆盖范围						64,328						39,615						62.4		%
医疗保险总额						195,885						168,346						16.4		%
医疗补助						62,717						73,865						(15.1)		%
ACA						53,549						52,385						2.2		%
会员总数						312,151						294,596						6.0		%
会员月份：
医疗保险优势						421,141						383,645						9.8		%
医疗保险ACO覆盖范围						194,267						119,936						62.0		%
医疗保险总额						615,408						503,581						22.2		%
医疗补助						211,764						218,807						(3.2)		%
ACA						171,674						149,872						14.5		%
会员月数合计						998,846						872,260						14.5		%
每个会员每月(“PMPM”)：2
医疗保险优势						$	1,115					$	1,127					(1.1)		%
医疗保险ACO覆盖范围						$	1,333					$	1,215					9.7		%
医疗保险总额						$	1,184					$	1,148					3.1		%
医疗补助						$	197					$	191					3.1		%
ACA						$	—					$	40					(100.0)		%
PMPM总数						$	771					$	718					7.4		%
医疗中心						133						151

1会员资格反映期末结果，其中不包括与销售交易相关的会员资格。

22023年第三季度PMPM包括2023年9月25日发生的销售交易的成员，约为14,450名成员。

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						九个月结束 9月30日，
						2023						2022						更改百分比
成员：3
医疗保险优势						131,557						128,731						2.2		%
医疗保险ACO覆盖范围						64,328						39,615						62.4		%
医疗保险总额						195,885						168,346						16.4		%
医疗补助						62,717						73,865						(15.1)		%
ACA						53,549						52,385						2.2		%
会员总数						312,151						294,596						6.0		%
会员月份：
医疗保险优势						1,262,062						1,102,625						14.5		%
医疗保险ACO覆盖范围						595,564						367,326						62.1		%
医疗保险总额						1,857,626						1,469,951						26.4		%
医疗补助						699,673						627,634						11.5		%
ACA						752,287						411,138						83.0		%
会员月数合计						3,309,586						2,508,723						31.9		%
每个会员每月(“PMPM”)：4
医疗保险优势						$	1,107					$	1,189					(6.9)		%
医疗保险ACO覆盖范围						$	1,378					$	1,320					4.4		%
医疗保险总额						$	1,194					$	1,222					(2.3)		%
医疗补助						$	181					$	223					(18.8)		%
ACA						$	14					$	48					(70.8)		%
PMPM总数						$	711					$	780					(8.8)		%
医疗中心						133						151

3 会员资格反映期末结果，其中不包括与销售交易相关的会员资格。

4截至2023年9月30日的9个月PMPM包括2023年9月25日发生的销售交易的会员，约为14,450名会员。

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截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月比较

收入

						截至9月30日的三个月，
(千美元)						2023						2022												$Change						更改百分比
收入：
放弃的收入						$	770,269					$	625,895											$	144,374					23.1		%
按服务收费和其他收入						17,804						39,133												(21,329)						-54.5		%
总收入						$	788,073					$	665,028											$	123,045

放弃的收入。截至2023年9月30日的三个月，上缴收入为7.703亿美元，比截至2022年9月30日的三个月的6.259亿美元增加了1.444亿美元，增幅23.1%。这一增长主要是由于有机增长和某些收购推动的额外成员带来的1.321亿美元的增长。

服务费和其他收入。截至2023年9月30日的三个月，服务费和其他收入为1,780万美元，与截至2022年9月30日的三个月的3,910万美元相比，减少了2,130万美元，降幅为54.5%，这主要是由于提供服务的数量减少以及剥离提供这些服务的某些办公室。

运营费用

						截至9月30日的三个月，
(千美元)						2023						2022						$Change						更改百分比
运营费用：
第三方医疗费用						$	706,922					$	489,565					$	217,357					44.4		%
患者直接费用						65,547						63,867						1,680						2.6		%
销售、一般和管理费用						80,821						111,765						(30,944)						-27.7		%
折旧及摊销费用						26,740						25,343						1,397						5.5		%
交易成本						7,862						5,033						2,829						56.2		%
或有对价的公允价值变动						13,100						900						12,200						1355.6		%
其他资产的信贷损失						—						$	—					—						—		%
商誉减值损失						354,000						$	—					354,000						0.0		%
总运营费用						$	1,254,992					$	696,473					$	558,519

第三方医疗费用。截至2023年9月30日的三个月，第三方医疗成本为7.069亿美元，与截至2022年9月30日的三个月的4.896亿美元相比，增加了2.174亿美元，增幅为44.4%。这一增长是由于有机增长和某些收购推动的额外会员增加了1.168亿美元，由于第三方医疗成本PMPM增加了8640万美元，以及与会员组合相关的1410万美元增加。第三方医疗费用较高的PMPM包括约2 420万美元的额外补充健康福利和增加的索赔利用率。此外，在截至2022年9月30日的三个月中，确认与不可撤销地分配给MSP的索赔有关的第三方医疗费用净减少2330万美元。

直接患者费用。 截至2023年9月30日止三个月的直接患者费用为6550万美元，较截至2022年9月30日止三个月的6390万美元增加170万美元或2.6%。

销售、一般和管理费用。 截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用为8080万美元，减少 3，090万元，或27.7%，而截至2022年9月30日止三个月则为1.118亿元。

折旧及摊销费用。截至2023年9月30日止三个月的折旧及摊销开支为2670万美元，较截至2022年9月30日止三个月的2530万美元增加140万美元或5. 5%。这一增长是由de novos医疗中心的开业和中心扩张推动的，

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我们的业务在以前期间的增长，以及从2022年收购中增加了几个品牌名称，非竞争协议和付款人关系。

交易费用。 截至2023年9月30日止三个月的交易成本为790万美元，较截至2022年9月30日止三个月的500万美元增加280万美元或56. 2%。 增加主要与与三名前首席执行官的代理权争夺有关的若干非经常性法律费用有关 董事会成员.

或然代价之公平值变动。 截至2023年9月30日止三个月，或然代价产生收益1310万元，原因是该或有事项已因结算日估值模式中有关收回可能性的条件而解决，资产的公允价值已调整为零.

商誉减值损失.截至2023年9月30日止三个月，非现金商誉减值亏损为354. 0百万元。截至2023年9月30日，本公司确定存在商誉减值的触发事件，并进行了定量评估，导致本公司的公允价值低于

账面价值有关更多详情，请参阅本表格10-Q第一部分第1项所载未经审核综合财务报表附注7“商誉”。

其他收入(费用)

						截至9月30日的三个月，
(千美元)						2023						2022						$Change						更改百分比
其他收入和支出：
利息支出						$	(29,646)					$	(16,451)					$	(13,195)					80.2		%
利息收入						258						4						254						6350.0		%
认股权证负债的公允价值变动						5,365						(65,721)						71,086						-108.2		%
其他收入(费用)						(900)						354						(1,254)						-354.2		%
其他收入(费用)合计						$	(24,923)					$	(81,814)					$	56,891

利息支出。截至2023年9月30日的三个月的利息支出为2960万美元，增加了1320万美元，增幅为80.2%，而截至2022年9月30日的三个月的利息支出为1650万美元。涨幅 这主要是由于期内未偿还长期债务的利率上升以及2023年定期贷款项下的额外借款和CS循环信贷额度下提取的金额所致。

认股权证负债的公允价值变动。截至2023年9月30日止三个月，认股权证负债的公允价值变动为540万美元，这是与业务合并相关假设的公开认股权证及私募认股权证的公允价值变动所致。

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月比较

收入

						截至9月30日的9个月，
(千美元)						2023						2022												$Change						更改百分比
收入：
放弃的收入						$	2,354,667					$	1,955,739								$			398,928						20.4		%
按服务收费和其他收入						67,062						102,804												(35,742)						-34.8		%
总收入						$	2,421,729					$	2,058,543								$			363,186

C最低价收入。截至2023年9月30日的9个月，实际收入为24亿美元，与截至2022年9月30日的9个月的20亿美元相比，增加了3.989亿美元，增幅20.4%。增长主要是因为

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受有机增长和某些收购推动的额外会员增加5.233亿美元的推动，部分被PMPM总收入减少1.1亿美元和与会员组合相关的1450万美元所抵消。PMPM上缴收入的减少包括大约9580万美元的联邦医疗保险风险调整。

服务费和其他收入。截至2023年9月30日的9个月，服务费和其他收入为6710万美元，与截至2022年9月30日的9个月的1.028亿美元相比，减少了3570万美元，降幅为34.8%，这主要是由于提供的服务量减少。

运营费用

						截至9月30日的9个月，
(千美元)						2023						2022						$Change						更改百分比
运营费用：
第三方医疗费用			$			2,184,882			$			1,566,661			$			618,221						39.5		%
患者直接费用						190,731						177,190						13,541						7.6		%
销售、一般和管理费用						276,712						314,617						(37,905)						-12.0		%
折旧及摊销费用						81,213						64,215						16,998						26.5		%
交易成本						27,073						19,616						7,457						38.0		%
或有对价的公允价值变动						(2,800)						(9,525)						6,725						-70.6		%
商誉减值损失						354,000						—						354,000						不适用
其他资产的信贷损失						62,000						—						62,000						不适用
总运营费用			$			3,173,811			$			2,132,774			$			1,041,037

第三方医疗费用。截至2023年9月30日的9个月，第三方医疗成本为22亿美元，与截至2022年9月30日的9个月的16亿美元相比，增加了6.182亿美元，增幅为39.5%。这一增长是由4.36亿美元的增长推动的，这与有机增长和某些收购推动的额外成员有关。 1.464亿美元的增长与第三方医疗费用PMPM的上涨有关，3580万美元的增长与会员结构有关。第三方医疗费用较高的PMPM包括6 360万美元的额外补充保健福利和增加的索赔、开发和利用。此外，在截至2022年9月30日的9个月中，3370万美元被确认为与不可撤销地分配给MSP的索赔有关的第三方医疗费用净减少。

直接患者费用。 截至2023年9月30日的9个月，患者直接支出为1.907亿美元，与截至2022年9月30日的9个月的177.2亿美元相比，增加了1,350万美元，增幅为7.6%。这一增长主要是由于全职提供者和支持人员的数量增加，工资和福利增加了380万美元，药房药品增加了580万美元，辅助医疗服务增加了320万美元。

销售、一般和管理费用。 截至2023年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用为2.767亿美元，与截至2022年9月30日的9个月的3.146亿美元相比，减少了3790万美元，降幅为12.0%。减少的主要原因是股票薪酬减少3,540万美元，原因是与前首席执行官股票奖励归属相关的修改相关的一次性福利(在他辞职时获得批准)，以及营销成本减少1,500万美元，但被占用成本增加780万美元和信息技术支出增加550万美元所抵消。

折旧及摊销费用。截至2023年9月30日的9个月，折旧和摊销费用为8,120万美元，增加了1,700万美元，增幅为26.5%，而截至2022年9月30日的9个月为6,420万美元。这一增长是由于购买了新的物业和设备以支持我们在之前几个时期的业务增长，以及增加了几个品牌、竞业禁止协议和2022年某些收购的付款关系。

交易费用。 截至2023年9月30日的9个月，交易成本为2,710万美元，比截至2022年9月30日的9个月的1,960万美元增加了750万美元，增幅为38.0%。这一增长主要与

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用于2023年定期贷款的融资成本和与3名前董事会成员的代理权竞争有关的某些非经常性法律成本。

或然代价之公平值变动。 或有对价在截至2023年9月30日的九个月内产生280万美元的收益，原因是公允价值和正在解决的意外情况所获得的资产。

其他资产信贷损失准备。2023年8月2日，MSP宣布美国证券交易委员会于2022年8月11日启动对MSP的调查。此外，MSP宣布于2023年3月10日收到美国佛罗里达州南区地区法院联邦检察官办公室的传票。由于(I)美赞臣最近的这些披露；以及(Ii)美赞臣不符合纳斯达克的上市要求，本公司决定利用第三方估值专家对美赞臣于2023年7月7日向本公司发行的A类普通股的股票进行市值分析。在截至2023年6月30日的季度中，该公司记录了6200万美元的信贷损失准备金。截至2023年9月30日，该公司得出的结论是，这些证券没有易于确定的公允价值。

商誉减值损失。截至2023年9月30日的9个月，非现金商誉减值亏损为3.54亿美元。截至2023年9月30日，本公司确定存在商誉减值的触发事件，并进行了量化评估，导致本公司的公允价值低于账面价值。有关详情，请参阅我们未经审计的合并财务报表中的附注7，“商誉”，该报表包括在本10-Q表格第一部分第1项内。

其他收入(费用)

						截至9月30日的9个月，
(千美元)						2023						2022						$Change						更改百分比
其他收入和支出：
利息支出						$	(79,870)					$	(42,868)					$	(37,002)					86.3		%
利息收入						357						7						350						5000.0		%
债务清偿损失						—						(1,428)						1,428						-100.0		%
认股权证负债的公允价值变动						5,696						(8,383)						14,079						-167.9		%
其他收入(费用)						855						884						(29)						-3.3		%
其他收入(费用)合计						$	(72,962)					$	(51,788)					$	(21,174)

利息支出。截至2023年9月30日的9个月的利息支出为7990万美元，增加了3700万美元，增幅为86.3%，而截至2022年9月30日的9个月的利息支出为4290万美元。涨幅 主要原因是我们的未偿还贷款利息较高，以及瑞信信贷协议项下到期应付SOFR的定期贷款利率较高，超出了下限利率，以及与2023年定期贷款相关的额外利息支出和CS循环信贷额度下提取的金额。

债务清偿损失。D的灭失损失截至2022年9月30日的9个月，与2022年1月瑞士信贷协议修正案有关的EBT为140万美元。在截至2023年9月30日的9个月里，没有类似的修正案。见附注13，“债务，" 在我们的经审计的合并财务报表中，包括在我们的2022年Form 10-K第二部分第8项中，以了解更多详细信息。

认股权证负债的公允价值变动。截至2023年9月30日的9个月，认股权证负债的公允价值变动为570万美元，而截至2022年9月30日的9个月，权证负债的公允价值变动为840万美元，这是与业务合并相关的公开权证和私募认股权证公允价值变动的结果。截至2022年9月30日的9个月录得的收益是由公司股价下跌推动的。

流动性与资本资源

一般信息

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我们主要通过企业合并以及债务证券和借款来为我们的业务提供资金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和受限现金4,130万美元和2730万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分别拥有1300万美元(其总现金为4130万美元)和440万美元(其总现金为2730万美元)，分别作为与ACO REACH计划相关的抵押品和信用证。这些信用证和抵押品都以现金、现金等价物和受限现金的形式提交。

截至2023年9月30日，CS循环信用额度的可用余额为8,000万美元，截至2023年11月8日，该信用额度已全部提取。截至2023年9月30日和2022年12月31日，借款人分别持有总额为570万美元和720万美元的限制性信用证。截至2023年9月30日和2022年12月31日，借款人分别拥有1,400万美元(其总现金为4,130万美元)和440万美元(其总现金为2,730万美元)，分别作为与ACO REACH计划相关的抵押品和信用证。信用证和抵押品都是在公司的现金、现金等价物和限制性现金中提交的。我们的现金、现金等价物和限制性现金主要包括对货币市场基金和现金的高流动性投资。自我们成立以来，我们的运营产生了重大的运营亏损，反映在截至2023年9月30日的7.154亿美元的累计亏损和运营现金流为负。

正如在附注3“持续经营”中所讨论的，公司正在采取几项措施来提高其盈利能力、流动性、现金流和净现金，例如控制和减少运营费用、限制资本支出、出售资产和业务以及退出某些市场。该公司减少运营费用的努力包括减少长期员工，通过与付款人谈判降低第三方医疗成本，合并业绩不佳的医疗中心，推迟翻新和其他资本项目，并大幅减少不必要的支出。

2023年第三季度，公司实施了一项旨在进一步重组运营的计划，以精简和简化组织，以提高效率和降低成本。这些行动包括裁员，预计这将在未来降低我们的销售、一般和行政成本。在重组计划方面，2023年第三季度，该公司裁减了约842名员工，占员工总数的21%。大约52%的裁员是由于某些市场的退出业务，48%的裁员是组织结构调整。预计从2023年第三季度开始到2024年底，这些行动将带来约6500万美元的年化成本削减。该公司在2023年第三季度记录了约170万美元的重组费用，其中大部分将在2023年支付，2024年支付较少金额，主要包括与员工相关的成本，如遣散费、留任和其他合同解雇福利。

如前所述，作为公司创造额外流动资金的努力的一部分，公司于2023年9月25日完成了出售交易，将与Cano Health在德克萨斯州和内华达州的老年初级保健中心运营相关的几乎所有资产出售给CenterWell，以对本公司的总交易额为约6670万美元，其中包括在成交时支付的约3540万美元的现金(其中约190万美元被扣留以满足潜在的赔偿要求)，以及免除Cano Health或其附属公司主要为根据与Humana附属公司签订的商业协议建造的中心而欠下的某些债务。出售交易的现金收益净额使公司能够偿还其循环信贷安排下的部分未偿还承诺，瑞士信贷集团开曼群岛分行是该循环信贷安排的行政代理，因此该贷款的财务维护契约不适用于截至2023年9月30日的测试期。

作为改善现金流和流动性计划的一部分，该公司还关闭了其位于加利福尼亚州、新墨西哥州和伊利诺伊州的医疗中心的业务，这些行动在2023年第三季度末基本完成。该公司也有望在2024年初退出其波多黎各业务。

其他正在进行的产生额外流动资金的举措包括公司继续进行战略审查，这可能导致出售公司的全部或几乎所有业务和/或出售某些业务线，如公司在佛罗里达州的医疗补助业务、药房资产和其他专业业务。

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根据下文讨论的《2023年边车修正案》的条款和条件，本公司已正式启动、宣布并继续推进一项全面的程序，以确定和评估出售本公司或其全部或几乎所有资产的利益，包括聘请顾问协助这一过程。虽然这些努力尚未达成出售交易，但该公司的进程仍在进行中。不能保证这一过程会导致任何交易。

2023年附属汽车信贷协议和瑞士信贷信贷协议均包含一项契约，要求本公司的2023年Form 10-K表格不包含有关本公司“持续经营”状况的任何限制或解释段落(有关(I)在相关审计后12个月内发生的某些债务的到期或(Ii)任何违反或预期违反任何财务契约的任何此类限制或解释段落除外)。根据本公司于2023年11月9日的可用流动资金金额及其对预期提交2023年10-K表格后12个月可用流动资金的当前预测，本公司预计将要求各自的贷款人在2024年4月22日或之前根据附属车信贷协议和瑞士信贷协议寻求对这一“持续经营”契约的豁免。由于(I)本公司须根据2023年附属汽车信贷协议及瑞士信贷协议各自向行政代理交付其2023年10-K表格，而没有任何该等“持续经营”资格或解释段，于2024年3月30日到期，其后为30天治疗期及(Ii)本公司须在截至2023年12月31日止期间内就违反瑞士信贷信贷协议下的财务维持契诺作出补救，两者以较早者为准。本附注中使用但未定义的大写术语在附注12“债务”中定义。

根据每项附属信贷协议及瑞士信贷协议，如借款人未能从有关贷款人取得该等豁免，且未能在(I)借款人根据每项信贷协议从有关行政代理人收到有关的书面通知及(Ii)公司“主管人员”知悉该项违约的日期(以较早者为准)后30天内纠正该违约，则每项该等安排下的行政代理人除其他事项外，可应所需贷款人的指示或要求采取行动，立即终止根据侧车信贷协议和瑞士信贷协议作出的所有承诺，并加快到期到期的所有本金、利息和其他金额。

根据本公司的优先票据，如(I)借款人未能从有关贷款人取得该等豁免；(Ii)根据2023年附属汽车信贷协议及/或瑞士信贷协议的贷款人加速到期未偿还款项的5,000万美元或以上；及(Iii)借款人未能于到期时支付该等款项，则优先票据的受托人或持有至少30%本金的优先票据持有人将有权立即加速优先票据的到期，包括到期的所有本金、利息及其他款额。本公司预期，倘若一项或多项附属汽车信贷协议、瑞士信贷协议及/或高级债券在该等情况下终止及加速发行，本公司将没有足够流动资金偿还所有本金、利息及其他成本及开支。

此外，正如在附注12“债务”中所讨论的，侧车信贷协议包含一项财务维持契约，要求借款人维持第一留置权净杠杆率(即第一留置权优先担保净债务与综合调整后EBITDA之比)不超过5.80在任何一年的最后一天：1四连续的会计季度期间。第一留置权杠杆率约为2023年6月30日12：00-1：00借款人在该日期没有遵守本财务维持契约，因此，2023年8月10日，借款人获得了此类违规行为的豁免权，并签署了一项附属汽车信贷协议的修正案(“2023年附属汽车修正案”)，根据该修正案，本公司在截至2024年9月30日的财政季度之前，将不被要求测试是否遵守附属汽车信贷协议的财务维护契约。《2023年侧车修正案》规定，除对侧车信贷协议的其他修改外，(I)本公司将正式启动、宣布和进行一项全面的程序，以努力产生一个或多个出售借款人及其子公司的全部或几乎所有资产或业务、或在借款人及其子公司中的直接或间接股权的一个或多个要约，其购买价格包括足以支付侧车信贷协议项下义务的现金收益，并将尽其商业合理努力迅速完成此类交易；(Ii)于截至2025年2月24日止的实物还款期内，2023年定期贷款的利率提高至16%；。(Iii)将2023年定期贷款的未偿还本金的5%以实物形式支付，并将有关款项资本化至2023年定期贷款的本金；。(Iv)任何自愿或强制预付或偿还2023年定期贷款时，将需要适用的预付溢价；及。(V)贷款人将有权参与借款人或其任何附属公司所产生的若干新债务融资。如果没有这种豁免，2023年定期贷款管理代理根据牵头贷款人的指示和必要的贷款人请求采取行动，

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本可以立即终止2023年定期贷款下的所有承诺，并加快到期的所有本金、利息和其他金额。

根据瑞士信贷协议，如果借款人未能根据2023年定期贷款协议获得贷款人的豁免，或在2023年9月5日之前纠正任何此类违规行为，则瑞士信贷协议下的行政代理将有权并在必要贷款人的指示下采取行动，其中包括立即终止CS定期贷款和CS循环信贷额度下的所有承诺，并加速到期的所有本金、利息和其他金额。根据优先票据，如(I)借款人未能根据2023年定期贷款协议获得贷款人的豁免，或未能在2023年9月5日前纠正任何该等不符合规定的情况；(Ii)根据该融资安排或根据瑞士信贷协议的贷款人加速到期未偿还款项的5,000万美元或以上；及(Iii)借款人在到期时未能支付该等款项，则优先票据的受托人或持有本金最少30%的优先票据持有人将有权立即加快优先票据的到期日，包括到期的所有本金、利息及其他款额。

瑞士信贷协议亦载有财务维持契约(仅为CS循环信贷额度下的贷款人的利益)，规定借款人于2023年9月30日及截至2023年12月31日的第一留置权担保净债务与综合调整后息税前利润(EBITDA)的比率不得超过6.5：1及5.5：1。只有在借款人超过CS循环信用额度下提取的特定金额，约为CS循环信用额度下总承诺额的35%，或约4,200万美元时，才会按季度测试该财务维持契约。截至2023年9月30日，虽然本公司不会遵守本财务维护契约(如果适用)，但本公司使用销售交易所得款项的一部分来偿还其在该设施下的未偿还承诺的一部分，因此该设施的财务维护契约在截至2023年9月30日的测试期内不适用。在偿还该等款项后，本公司于CS循环信贷额度下全额再借入款项，以确保本公司可获得流动资金。然而，本公司目前预计，当其寻求豁免上文所述的“持续经营”契约时，它将同时寻求豁免截至2023年12月31日期间的这一财务维持契约。

根据2023年定期贷款协议，如果借款人无法根据瑞士信贷协议从贷款人那里获得此类豁免，或无法纠正任何此类违规行为，则2023年定期贷款协议下的行政代理将有权并在必要贷款人的指示下采取行动，除其他事项外，将立即终止2023年定期贷款下的所有承诺，并加速到期的所有本金、利息和其他金额。根据优先票据，如(I)借款人未能根据瑞士信贷协议取得贷款人的豁免或纠正任何该等不符合规定的情况；(Ii)根据该安排或根据2023年定期贷款的贷款人加速到期未偿还款项的5,000万美元或以上；及(Iii)借款人在到期时未能支付该等款项，则优先票据的受托人或持有至少30%本金的优先票据持有人将有权立即加快优先票据的到期日，包括到期的所有本金、利息及其他款额。

2023年定期贷款协议

于2023年2月24日(“2023年定期贷款结束日”)，本公司透过其全资营运附属公司Cano Health，LLC(“借款人”)及初级护理(ITC)中间控股有限公司(“控股”)与若干贷款人及作为行政代理(“2023年定期贷款管理代理”)的摩根大通银行订立信贷协议(“次贷协议”)，据此贷款人向借款人提供本金总额为1.5亿美元的优先担保定期贷款(“2023年定期贷款”)。其中全部资金是在2023年定期贷款结束日提供的。

根据附属汽车信贷协议，2023年定期贷款的利息利率等于：(I)在截止日期两周年当日或之前，年利率为14%，按季度(借款人选择)以现金或实物形式支付，方法是将该金额添加到2023年定期贷款的本金余额中(条件是根据2023年附属汽车修正案，2023年定期贷款的利率将在截至2025年2月24日的实物付款期间提高至16%)；及(Ii)其后，年息13%，按季以现金支付。借款人已选择通过实物支付2023年定期贷款的到期利息。这笔2023年定期贷款计划于2027年11月23日到期。2023年的定期贷款不会摊销。

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在副车信贷协议到期日之前，借款人可选择预付2023年定期贷款的全部或部分，但须支付适用的预付溢价。如果借款人自愿提前支付2023年定期贷款，或者如果2023年定期贷款被加速，包括在破产或破产程序中，则2023年定期贷款将缴纳适用的预付溢价。如果预付、偿还或加速发生在截止日期起至(但不包括)初始筹资日18个月周年日为止的期间内，预付溢价应等于：(I)从触发事件发生之日起至初始筹资日18个月周年日为止，本应就2023年定期贷款本金支付的利息总额，按当时适用的国库利率加0.50%贴现，加(2)相当于应支付的保费的数额，如同这种提前还款、还款或提速发生在最初供资日期18个月周年的第二天一样(“全额”)。如果提前还款、还款或提速发生在自初始融资日起18个月周年起至(但不包括)初始融资日30个月之后的期间，预付保费应相当于2023年定期贷款本金的3%，并在该日以现金形式预付、偿还或加速偿还。如果提前还款、还款或提速发生在初始融资日30个月周年日起至(但不包括)初始融资日42个月周年日为止的一段时间内，预付保费应相当于2023年定期贷款本金的2%，以现金形式在该日预付、偿还或加速偿还。从最初筹资日期42个月起及之后，不会有预付款溢价。此外，2023年定期贷款必须用任何重大资产出售(受再投资权约束)或伤亡或谴责事件或任何边车信贷协议不允许的债务的净现金收益预付。侧车信贷协议还规定了每年超额现金流的强制性预付款。侧车信贷协议项下的强制性提前还款与瑞士信贷协议实质上一致。2023年定期贷款和CS定期贷款的强制性预付款必须按比例提供给贷款人。

瑞士信贷信贷协议

根据瑞士信贷信贷协议，本公司透过借款人拥有优先担保定期贷款(经修订为“CS定期贷款”)及循环信贷安排(经修订为“CS循环信贷额度”)。瑞士信贷协议项下的债务以借款人的几乎所有资产作抵押。

CS定期贷款须偿还本金摊销，于每个日历季度的最后一个营业日到期，相当于基于融资日期的初始本金金额的0.25%(如适用)。摊销付款于2021年3月31日开始。与希尔思定期贷款相关的未偿还本金和利息将于2027年11月23日到期。

在CS定期贷款到期日之前，借款人可选择在任何时间全部或部分提前还款，而无需支付溢价或罚款，但与某些重新定价交易和惯例破碎成本有关的情况除外。

于二零二二年一月十四日，本公司对瑞士信贷信贷协议作出修订，根据该协议，CS定期贷款的未偿还本金金额将由条款大致相若的等值新定期贷款取代，但适用于新定期贷款的息差较低。瑞士信贷信贷协议的修订实施了以有担保隔夜融资利率(“SOFR”)为基础的前瞻性定期利率，以取代伦敦银行同业拆息作为CS定期贷款和CS循环信贷额度下借款的基准利率，以及若干其他条款。适用于CS定期贷款及CS循环信贷额度下借款的新利率修订为4.00厘，另加SOFR及适用信贷息差调整的较大者或0.50厘；倘若借款人获得S及穆迪的公开企业评级最低为“B”及穆迪的公开评级最低为“B2”，则只要该等评级仍然有效，则3.75%的边际利率将适用。借款人尚未达到这些适用的企业评级。这项修正案是部分清偿，并导致注销了140万美元的递延发行成本，这笔费用被记录为截至2022年9月30日的9个月的债务清偿损失。在截至2023年9月30日的9个月内，SOFR超过了0.50%的信用利差调整，导致该季度的月度浮动利率。截至2023年9月30日，CS定期贷款和CS循环信用额度的实际利率为9.89%。

高级附注

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于2021年9月30日，本公司以非公开发售方式发行本金为3.0亿美元的优先无抵押票据(“优先票据”)。该批优先债券的利息为年息6.25厘，每半年派息一次，日期为每年四月一日及十月一日，利息由二零二二年四月一日开始计算。截至2023年9月30日，优先票据的实际利率为6.66%。高级债券的本金定于2028年10月1日全额到期。高级债券不需支付任何摊销款项。见附注3中的“持续经营”和附注12中讨论的“信贷协议一般”。

2023年，我们预计将产生约8,100万美元的现金利息支付(不包括2023年定期贷款项下约1,900万美元的非现金PIK利息)和约1,500万美元的资本支出。

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和限制性现金，以及我们预期通过运营产生的现金(见我们2023年第三季度10-Q表格中未经审计的简明综合财务报表中的附注3“持续经营”)和CS循环信贷额度将不足以为我们的运营和资本需求提供资金，至少在2023年第三季度10-Q表格中包含的未经审计简明综合财务报表发布之日起12个月内将不足以满足我们的运营和资本需求。

于业务合并完成后，本公司成为应收税项协议(“TRA”)的订约方。根据该协议的条款，本公司一般须向卖方及根据应收税项协议不时成为“TRA当事人”的其他人士支付本公司在某些情况下被视为因业务合并后存在及其后产生的某些税务属性(包括根据应收税项协议支付的款项)而变现的节省税款(如有)的85%。有关TRA协议的进一步讨论，请参阅我们2023年第三季度未经审计的简明综合财务报表10-Q表中的附注18“所得税”。

现金流

下表汇总了我们在所示期间的经营、投资和融资活动的综合现金流量。

						截至9月30日的9个月，
(千美元)						2023						2022
经营活动提供的现金净额(用于)			$			(84,666)			$			(84,158)
投资活动提供的现金净额(用于)						8,846						(48,153)
融资活动提供的现金净额(用于)						89,822						(6,762)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)						14,002						(139,073)
年初现金、现金等价物和限制性现金						27,329						163,170
期末现金、现金等价物和限制性现金			$			41,331			$			24,097

经营活动

在截至2023年9月30日的9个月中，运营活动中使用的净现金为8470万美元，现金流出增加了50万美元，而截至2022年9月30日的9个月中，运营活动中使用的净现金为8420万美元。对业务活动中使用的现金净额产生影响的重大变化如下：

现金减少295.5美元，与净亏损及非现金费用和贷项有关，主要涉及以下方面：

•净亏损增加696.4-10万美元；

•股票薪酬支出减少3,540万美元；以及

•偿债非现金损失减少140万美元，

由下列非现金项目抵销：

•折旧和摊销增加1,700万美元；以及

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•与权证负债公允价值变动有关的收益减少1410万美元；

•与商誉减值损失相关的增加354.0至100万美元。

现金增加297.6,000,000美元，主要是由于：

•应收账款因催收时间和会员人数增加而发生的变化；

•由于会员人数增加，未付索赔的责任发生变化；以及

•应付账款和应计费用因付款时间不同而发生变化。

投资活动

截至2023年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金S为880万美元，现金流入增加5,700万美元，而截至2022年9月30日的九个月，用于投资活动的现金净额为4,820万美元，主要原因是出售交易提供的现金增加3,350万美元，用于收购和资本支出的现金减少。该公司预计，由于用于新医疗中心和收购的支出大幅减少，2023年用于投资活动的净现金将减少。

融资活动

在截至2023年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为8980万美元，增加了9660万美元，而融资活动使用的现金净额为680万美元在截至2022年9月30日的9个月内，主要是由于2023年定期贷款的净收益1.418亿美元，部分被CS循环信用额度2022年12月31日余额7400万美元的偿还所抵消。

非GAAP财务指标

以下讨论包括提及EBITDA和调整后的EBITDA，它们是非GAAP财务计量，在下文中与其最直接可比的GAAP计量--净收益/净亏损对账。非GAAP财务指标是一种与GAAP不同的业绩指标，因为它不包括GAAP要求的收益组成部分。其他公司可能会以不同的方式定义非GAAP财务指标，因此，我们的非GAAP财务指标可能无法直接与其他公司的财务指标进行比较。这些非GAAP财务指标应该被用作公司GAAP财务结果的补充，而不是替代。

根据定义，EBITDA包括扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益(亏损)。调整后的EBITDA是调整后的EBITDA，以增加某些费用的影响，如基于股票的薪酬费用、交易成本(包括交易成本和企业发展薪资成本)重组及其他费用、或有对价的公允价值调整、债务清偿损失及认股权证负债的公允价值变动，以及其他资产的信贷损失。调整后的EBITDA是我们管理层用来评估公司运营和财务业绩的关键指标。

非GAAP财务指标的公布还向投资者提供了有关我们的经营结果的额外信息，并有助于对我们的业务业绩和价值进行趋势分析和基准确定。通过排除某些费用和其他可能不能反映我们基本核心业务运营结果的项目，这些非GAAP财务指标：

•允许投资者从管理层的角度评估我们的业绩，从而提高我们在财务和运营决策中使用的补充信息的透明度；

•提供更好的透明度，让管理层和其他跟踪我们行业的人评估我们公司的;和

•允许投资者查看我们的财务业绩和状况，就像我们的重要贷款人和房东要求我们向他们报告与确定我们是否遵守某些金融契约有关的财务信息一样。

我们使用EBITDA和调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应单独考虑它们，或将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代。其中一些限制如下：

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•虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，EBITDA和调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；

•调整后的EBITDA不反映：(1)营运资金需求的变化或现金需求；(2)非现金股票补偿的潜在摊薄影响；(3)认股权证负债公允价值的变化；(4)或有对价公允价值的变化；或(5)净利息支出/收入；以及

•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算EBITDA和/或调整后的EBITDA或类似标题的衡量标准，这降低了其作为比较衡量标准的有用性。

由于这些和其他限制，您应该将调整后的EBITDA与我们其他基于GAAP的财务业绩指标一起考虑，包括净亏损、现金流指标和我们的GAAP财务业绩。

下表提供了EBITDA和调整后的EBITDA与净亏损的对账，这是GAAP衡量标准与这些非GAAP衡量标准最直接的可比性：

						截至三个月 9月30日，												九个月结束 9月30日，
(千美元)						2023						2022						2023						2022
净亏损						$	(491,697)					(112,011)						$	(823,027)					$	(126,660)
利息收入						(258)						(4)						(357)						(7)
利息支出						29,646						16,451						79,870						42,868
所得税支出(福利)						(145)						(1,248)						(2,017)						641
折旧及摊销费用						26,740						25,343						81,213						64,215
EBITDA						$	(435,714)					(71,469)						$	(664,318)					$	(18,943)
基于股票的薪酬						(4,083)						11,041						7,285						42,641
商誉减值损失						354,000						—						354,000						—
交易成本(1)						8,215						6,733						28,302						24,445
重组和其他						3,758						5,245						10,441						8,846
或有对价的公允价值变动						13,100						900						(2,800)						(9,525)
债务清偿损失						—						—						—						1,428
认股权证负债的公允价值变动						(5,365)						65,721						(5,696)						8,383
其他资产的信贷损失						—						—						62,000						—
调整后的EBITDA						$	(66,089)					$	18,171		$			$	(210,786)					$	57,275

(1) 交易成本包括截至2023年和2022年9月30日的三个月分别为40万美元和170万美元的企业发展工资成本，以及截至2023年和2022年9月30日的九个月分别为120万美元和430万美元的企业发展工资成本。企业发展工资成本包括与支持我们的交易活动所需的额外员工直接相关的费用。

调整后的EBITDA已调整为不包括截至2022年9月30日的三个月和九个月的从头亏损2,430万美元和5,960万美元，因为该公司计划在2023年大幅减少对从头医疗中心的投资，并相应地从2023年1月1日开始修改其调整后EBITDA的定义，在计算调整后EBITDA时不再包括从头亏损。

关键会计政策和估算

我们未经审计的简明综合财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们相信，在编制这些财务报表时，我们做出了合理的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。

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有关我们的关键会计政策的说明，请参阅我们2022年Form 10-K中的“关键会计政策”。我们的精简综合财务报表的关键会计估计政策或方法没有重大变化。

第三项：加强对市场风险的定量和定性披露

我们在2022年10-K报表中披露的有关市场风险的数量和质量披露没有实质性变化。

项目4.管理控制和程序

信息披露控制和程序的评估

本公司拥有披露控制和程序，旨在确保根据交易所法案要求在公司报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给管理层，包括公司首席执行官和临时首席财务官，以便及时做出有关需要披露的决定。 根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(B)条的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和临时首席财务官的参与下，评估了我们的信息披露控制和程序的设计和运作(见第13a-15(E)和15d-15(E)条《交易所法案》) 截至本2023年第三季度表格10-Q所涵盖的财务期结束时。如下文“财务报告内部控制的变化”一节所述，公司发现了公司财务报告内部控制的一个缺陷(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所界定)，我们认为这是一个“重大缺陷”。在2023年第三季度之后，我们实施了额外的控制措施和程序，以弥补这一不足之处，我们正在继续评估弥补这一缺陷可能需要的额外控制措施。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的，公司首席执行官和临时首席财务官已得出结论，截至本第三季度表格10-Q所涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序仍然存在自2023年9月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

虽然公司尚未完成截至2023年12月31日的财年的SOX 404评估，但在2023年第三季度，作为根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)标准，使用特雷德韦内部控制-综合框架赞助组织委员会制定的标准，评估截至2023年9月30日公司财务报告内部控制的有效性该公司发现财务报告的内部控制存在缺陷，我们认为这是一个重大缺陷。PCAOB的第5号审计准则将“重大缺陷”定义为“财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性得不到及时预防或发现。”所发现的重大弱点是由于公司在编制季度简明综合财务报表时所使用的减值分析中所依赖的关于重大投入和假设的充分文件的准备和及时审查的经营缺陷，包括预期的财务信息。此类分析包括中期量化商誉和长期资产减值测试。可能受到这一缺陷影响的账户包括商誉、付款人关系、净额、其他无形资产、净额以及财产和设备净额。

重大疲软并未导致为截至2023年9月30日的三个月和九个月或在公司任何其他公开披露的财务报表中。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。具体而言，管理层聘请了第三方专家，协助准备和审核管理层进行的减值分析，特别是中期量化商誉和长期资产减值测试。

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管理层致力于维持一个强大的内部控制环境，尽管截至本2023年第三季度10-Q表格提交之日，这一重大弱点尚未得到补救，但管理层正在做出重大努力，通过加强审查程序和确保维护有关与预期财务信息相关的重大投入和假设的充分文件，来补救这一重大弱点的根本原因。该公司正在继续评估其他措施，以弥补实质性的弱点。这些额外步骤可能包括与审查和确认与减值分析中所依赖的预期财务信息相关的重大投入和假设有关的改进程序。我们相信，这些行动，包括上述步骤以及公司对其他控制和程序的持续评估，将加强我们对财务报告的内部控制，并最终解决与及时审查减值分析中所依赖的重大投入和假设的程序相关的重大弱点。我们已经与审计委员会和我们的外部审计师讨论了这一重大缺陷、这些纠正措施和计划。目前，除上文本节所述外，本公司并不知悉其财务报告内部控制有任何重大弱点，但不能保证，由于本公司持续进行财务报告内部控制评估，本公司不会发现其他重大缺陷，而任何该等缺陷，无论是单独或与其他缺陷合并，均不会被视为额外的重大弱点，或该等评估将于所需时间内完成。尽管我们相信我们的补救工作将有效地补救这一重大弱点，但不能保证补救计划将于何时全面实施，也不能保证目前设计的计划将充分补救这一重大弱点。在文件运行足够长的一段时间以使管理层得出结论认为实质性弱点已得到充分补救之前，将不会认为实质性弱点已得到充分解决。 这种补救措施可能不会在2023年12月31日之前完成，在这种情况下，我们将继续报告管理层对财务报告内部控制的评估存在重大缺陷，直到完全补救为止。

尽管发现了这一重大缺陷，但截至本2023年第三季度10-Q表提交之日， 管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，认为本2023年第三季度10-Q表中包含的未经审计的简明综合财务报表在所有重要方面都相当真实地反映了本公司在本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量，并且该等财务报表的列报符合公认会计准则。

除上文所述外，截至2023年9月30日止三个月及九个月内，财务报告内部控制并无其他重大变动，对或可能会对财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分：其他信息

项目1.提起法律诉讼

有时，我们可能会卷入在正常业务过程中发生的与业务行为相关的诉讼。

有关我们的法律程序的说明，请参阅本2023年第三季度10-Q表未经审计的简明综合财务报表附注中附注17“承诺和或有事项”中的“法律事项”部分的说明。

项目1A.评估各种风险因素

请参阅我们的2022 Form 10-K表的第1部分第1A项和我们的2023年Q1 Form 10-Q和Q2 2023 Form 10-Q的第2部分第1A项中列出的风险因素。

第二项：包括股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券

最近出售的未注册证券

无

最近股票证券的回购

没有。

发行人购买股票证券

没有。

第三项高级证券的债务违约

没有。

项目4.披露煤矿安全情况

不适用。

第5项：其他信息

规则10B5-1交易计划

在……上面2023年9月12日, David·阿姆斯特朗，本公司的首席合规官兼总法律顾问(“行政人员”)，已终止10b5-1规则交易计划(“10b5-1计划”)2023年6月27日，在没有根据该计划出售任何股份的情况下，10B5-1计划在强制性冷静期结束之前终止，如果没有这种终止，强制性冷静期将是2023年9月27日。

项目6.所有展品

						《展品索引》
展品编号						描述

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3.1						Cano Health，Inc.的公司注册证书(通过参考2021年6月9日提交的公司当前报告8-K表的附件3.1合并而成)。
3.2						Cano Health，Inc.的章程(通过引用本公司于2021年6月9日提交的8-K表格的当前报告的附件3.2并入)。
3.3						第二次修订和重新签署的初级护理(ITC)中间控股有限责任公司协议，日期为2021年6月3日(通过引用本公司于2021年6月9日提交的当前8-K表格报告的附件3.3并入)。
3.4						2023年11月2日的公司注册证书修订证书(通过参考2023年11月2日提交的公司当前报告的8-K表格的附件3.1并入)。
4.1^						本公司与大陆股票转让信托公司签订的、日期为2023年2月24日的认股权证协议，作为认股权证代理和转让代理(通过参考本公司于2023年2月27日提交的当前8-K报表的附件4.1合并而成)。
4.2^						认股权证表格(作为附件4.1的附件D)(通过引用本公司于2023年2月27日提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。
10.1+						由Cano Health，LLC和Eladio Gil先生签订的雇佣协议，日期为2023年5月19日(通过引用本公司于2023年9月29日提交的当前8-K表格中的附件10.2并入)。
10.2+						由Cano Health，LLC和Eladio Gil先生之间于2023年9月28日签署的雇佣协议修正案(通过引用本公司于2023年9月29日提交的当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。
10.3+						由Cano Health，LLC，Cano Health，Inc.和David·阿姆斯特朗签署的雇佣协议(通过引用本公司于2022年3月21日提交的当前8-K表格中的附件10.2合并而成)。
10.4+						资产购买协议，日期为2023年9月25日，由初级护理控股公司II，LLC，Cano Health，LLC，Cano Health Texas，PLLC和Cano Health Nevada，PLLC签订(通过引用2023年9月29日提交的公司当前8-K报表的附件2.1并入)。
10.5+						信贷协议第一修正案，日期为2023年8月10日，由借款人、担保方、贷款方以及作为抵押品代理和行政代理的摩根大通银行(通过引用2023年8月11日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表第10.1项并入)。
10.6+						资产购买协议，日期为2022年12月9日，由Cano Health，LLC，Cano Health，Inc.，本合同卖方和DeMarquette Kent(又名Mark Kent)签署。
10.7^						由Cano Health，LLC，Cano Health，Inc.和Robert Camerlinck签署的雇佣协议(通过引用公司于2022年8月5日提交的当前8-K表格中的附件10.1合并而成)。
10.8+						信贷协议，日期为2023年2月24日，由本公司、借款人、控股公司、若干贷款人和作为行政代理的JP摩根大通银行(通过引用本公司于2023年2月27日提交的当前8-K报表的附件10.1合并而成)。
10.9+						公司与马克·肯特之间于2023年6月16日签署的信函协议(通过引用2023年6月20日提交的公司当前8-K报表的附件10.1合并而成)。
10.10+						由Cano Health，LLC和Mark Kent签署的雇佣协议，日期为2022年12月13日(通过引用本公司2023年6月20日提交的当前8-K表格中的附件10.2并入)。
10.11+						分离协议，日期为2023年6月18日，由公司和Marlow Hernandez博士签署(通过引用2023年6月20日提交的公司当前报告8-K表的附件10.3合并)。

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10.12+						本公司与Marlow Hernandez博士签署的、日期为2023年6月18日的信函协议(通过引用本公司于2023年6月20日提交的当前8-K报表的附件10.4合并而成)。
10.13+						由Cano Health、LLC和Mark Kent于2023年4月5日提出的雇佣协议修正案。
31.1*						根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发临时首席执行官证书。
31.2*						根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规则认证首席财务官。
32.1**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对临时首席执行官的认证。
32.2**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官的认证。
101.INS*						内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.Sch*						内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*						内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。

*			现提交本局。
**			本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本年度报告一起提供，并且不会被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的而提交的证明，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。
+			指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
^			根据S-K规则第601项，本展品的附表和展品已被省略。公司同意应要求向美国证券交易委员会或其工作人员补充提供所有遗漏的时间表和证物的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

卡诺健康公司。

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日期

签名

标题

2023年11月9日

发信人：

/S/马克·肯特

首席执行官

马克·肯特

(首席行政主任)

2023年11月9日

发信人：

/S/伊拉迪奥·吉尔

临时首席财务官

埃拉迪奥·吉尔

(首席财务官)

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