正如 于 2023 年 12 月 22 日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册 编号 333-_______

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-1

1933 年《证券法》下的注册 声明

WORKSPORT 有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

2500 N America Dr

West 纽约州塞内卡 14224

电话： (888) 554-8789

（地址， 包括邮政编码，以及电话号码，包括区号，

注册人的主要行政办公室）

史蒂芬·罗西先生

主管 执行官兼总裁

2500 N America Dr

West 纽约州塞内卡 14224

电话： (888) 554-8789

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

使用 副本到：

罗斯 D. Carmel，Esq。

Philip Magri，Esq.

Sichenzia Ross Ference Carmel LL

美洲大道 1185 号，31 楼

纽约，纽约 10036

电话：(212) 930-9700

电话： (212) 658-0458

传真： (212) 930-9725

拟议向公众出售的大概开始日期 ：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行在本表格上注册的任何证券，请勾选以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效 ，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述规定行事的日期生效 第 8 (a) 节可以决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区征集 购买这些证券的要约。

7,000,000 股普通股

Worksport Ltd

本 招股说明书涉及Worksport Ltd.在行使于2023年11月1日结束的私募中向某些投资者发行的认股权证（“认股权证”）（“认股权证”）后，发行和转售总额为每股面值0.0001美元的700万股普通股（“认股权证 股”）。”）。

份认股权证股份的确定方式是截至本注册声明最初提交给美国证券交易委员会的日期 之前的交易日全部行使的，每份认股权证均在适用确定日期 之前的交易日全部行使，所有认股权证均由私募股东收购。

本 招股说明书还涵盖因股票分割、股票分红和其中所述其他事件而根据向卖方股东发行的认股权证的 条款进行反稀释调整后可能发行的任何其他普通股。

卖出股东或其各自的受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人可以通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的 价格出售认股权证股份 。卖出股东可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售认股权证，我们不知道在本注册 声明生效之日之后，卖出股东何时 或以多少金额出售其认股权证。我们在标题为” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售其认股权证的更多信息分配计划 ” 在本招股说明书的第21页上。

我们 代表卖出股东注册认股权证，由他们不时发行和出售。在本招股说明书中描述的发行中，我们不会 从卖方股东出售普通股中获得任何收益。但是， 在所有认股权证的现金行使后，我们将获得此类认股权证的行使价，总额约为 940万美元。参见”所得款项的用途.”

我们 无法预测认股权证的行使时间和金额，也无法预测是否会被行使。我们已同意承担与认股权证股份注册有关的 产生的所有费用。卖出股东将支付或承担承销商、 销售经纪人或交易商经理的折扣、佣金、费用以及出售认股权证股票产生的类似费用（如果有）。

我们 是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因为这些术语由联邦证券 法定义，因此，我们选择利用本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并可能 选择在未来的申报中这样做。

本 招股说明书描述了发行和出售认股权证股份的总体方式。请参阅”分配计划” 参见本招股说明书第 21 页，了解更多信息。有关卖出股东的更多信息，请参阅”出售股东” 在本招股说明书的第 22 页上。

如有必要 ，将在本招股说明书的补充文件中描述认股权证股份的具体发行和出售方式。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市交易。在2023年12月14日营业结束时， 我们普通股的收盘价为美元[*]。由于各种因素，我们普通股的交易价格一直并将继续受到价格剧烈波动的影响， ，其中许多因素是我们无法控制的，包括标题下描述的那些因素风险因素” 从本招股说明书的第 14 页开始。

投资 我们的普通股涉及高度的风险。请阅读”风险因素” 从本招股说明书的第14页开始。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未根据本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023 年

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书描述了卖出股东可以不时发行最多7,000,000股认股权证的一般方式。 在做出投资决定之前，您应仅依赖本招股说明书和相关证物、其任何招股说明书补充或修正案 以及以引用方式纳入或我们向您推荐的文件中包含的信息。 我们和卖出股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同的 或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其修正案均不构成 向在该司法管辖区非法提出此类要约或邀请 要约的任何人提出的在任何司法管辖区向其提出此类要约或向其招标 修正案提供的普通股的出售要约或购买要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或 修正案中包含的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的信息，在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

如有必要 ，本 招股说明书的补充文件中将描述普通股发行和出售的具体方式，该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件之间存在 冲突，则应依赖该招股说明书补充文件中的信息 ，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份稍后文件 中的声明不一致，例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 — 中的声明日期较晚的文档会修改或取代先前的声明。

在任何情况下， 本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何普通股分配，均不暗示 自本招股说明书发布之日起，本招股说明书或我们 事务中提供或以引用方式纳入的信息没有变化。自 以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非 上下文另有说明，否则 “Worksport”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指内华达州的一家公司 Worksport Ltd. 及其子公司。

招股说明书 摘要

这份 摘要简要概述了我们的业务和证券的关键方面。读者应仔细阅读整个招股说明书 ，特别是 “风险因素” 下讨论的投资我们证券的风险。本招股说明书中包含的某些陈述 ，包括 “发行摘要” 和 “风险因素” 下的陈述，以及 此处以引用方式纳入的文件中提及的陈述，均为前瞻性陈述，可能涉及许多风险和不确定性。由于多种因素，我们的 实际结果和未来事件可能会有显著差异。读者不应过分依赖本文件中的 前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书封面上的日期。

概述

Worksport Ltd. 通过其子公司设计、开发、制造和拥有汽车售后配件、储能、住宅供暖和电动汽车充电行业的酒桶盖、太阳能集成、便携式发电站和NP（非寄生）、氢基绿色能源产品和解决方案 组合的知识产权（“IP”）。我们力求 为消费者提供下一代汽车售后市场配件，同时利用消费者对清洁能源 解决方案和电网独立性日益增长的兴趣。

企业 历史

公司于2003年4月2日在内华达州注册成立，名为特许经营控股国际有限公司（“FNHI”）。 2014年12月16日，FNHI收购了Worksport Ltd. 100％的已发行股权。Worksport Ltd. 于2011年12月13日在安大略省 成立，前身为Truxmart Ltd.（“安大略省Worksport”），根据该公司，安大略省Worksport Ltd.成为FNHI的全资子公司 。2020年5月，FNHI将其名称从 “特许经营控股国际公司” 更名为 “Worksport Ltd.”

2021 年 5 月 21 日，董事会（“董事会”）授权向内华达州 国务卿提交变更证书/修正案，其中公司试图按照 1 比 20 的比率对其普通股进行反向拆分，其目的是 提高公司股票的每股价格，以满足纳斯达克的最低上市要求。 变更证书已于2021年5月21日提交给内华达州国务卿，金融业监管局 （“FINRA”）的公司行动于2021年8月3日公布。2023年8月4日，公司对其已发行和流通的普通股进行了1比20（1:20）的反向 股票拆分。

公司拥有以下子公司：（i）加拿大公司安大略省Worksport；（ii）Terravis Energy, Inc.（“Terravis”）， 一家科罗拉多州公司，史蒂芬·罗西拥有51％的投票权；（iii）科罗拉多州的一家公司Worksport美国运营公司； 和（iv）纽约公司Worksport 纽约运营公司。

公开 发行

2021 年 8 月 6 日，我们根据经修订的 S-1 表格的注册声明（文件编号 333-256142）和根据经修订的 1933 年《证券法》第 462 (b) 条 提交的 S-1 表格注册声明（文件编号：333-256142），完成了总计 3,272,727 个单位的承销公开发行（“公开发行”）（文件编号： 333-258429)。公开发行 的价格为每单位5.50美元，每个单位由一股普通股和一份认股权证（“公开认股权证”） 组成，用于从发行之日起至发行之日第三个 周年纪念日以每股6.05美元（单位发行价格的110％）购买一股普通股。我们从公开发行中获得了约1,800万美元的总收益，扣除 应付的承保佣金、折扣和发行费用后，我们获得了约1,610万美元的净收益。 我们将净收益用于营运资金、研发、营销和设备。

纳斯达克 上市

在与公开发行有关的 中，我们的普通股和公开认股权证于2021年8月4日开始在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “WKSP” 和 “WKSPW”。在上市之前，我们的普通股在 OTCQB市场上市，股票代码为 “WKSP”。

商业 发展

以下 重点介绍了我们业务的最新重大发展：

产品

我们 开发了一系列软质和硬质折叠酒桶盖以及能源产品。

柔软 酒桶盖

我们的 软酒桶盖产品包括在中国梅州海外生产的乙烯基包装的三折和四折酒桶盖。我们的乙烯树脂三折软酒桶盖的增强版 版本现已可供购买并以 “PRO” 名称销售； 我们的四折软酒桶盖也将很快推出升级版的 “PRO” 版本。这些升级版本包括我们获得专利的 快速锁定系统，该系统允许操作员只需拉动释放电缆即可打开机盖，从而实现单面 操作。每个软封面均配有粉末涂层的轻质铝制车架和后置凸轮锁，以及紫外线 (UV) 防护的乙烯基三层材料，该材料使用橡胶垫圈密封卡车底盘，旨在保护货物免受潮气和 碎片的侵害。

与四折酒桶盖相比，三折 软封面是一种成本更低的选择。与 Worksport 三折式软酒桶盖相比， Worksport 四折式车罩还有一个额外的好处，即可以向上折叠到卡车的后窗 ，从而实现卡车底盘的全方位进入。作为市场上首款利用 Worksport 知识产权的四折式乙烯基包裹车罩，Worksport的软质四折式车罩在与卡车后窗平行折叠时非常紧凑，而 可以避免大多数卡车型号的后刹车灯阻塞。

我们的 软酒桶盖系列包括：

硬质 酒桶盖

我们的 硬质酒桶盖系列包括三折和四折、铝制嵌入式和顶部安装的折叠酒桶盖。我们的全系列 硬质折叠酒桶盖将在美国制造。我们的硬壳面板采用成型铝、超强 高回火成型合金面板设计，表面为耐用的黑色表面。这些面板与其他许多酒桶盖 相比具有显著的抗凹痕性，因为它们的外表面使用了更厚的铝材，而不是当今大多数封面的三明治风格。它专为在卡车底盘上自动索引 （中间）而设计，仅位于卡车底盘上方 7.5 毫米，外观低调，外观时尚，易于安装。我们的硬质封面 将随着 XCX 轨道升级版提供，允许未来使用可扩展的货运部门和存储解决方案等附件。与软封系列类似 ，我们的硬封面系列产品都将使用我们的快速锁定系统提供升级版本，支持 单面操作。

我们的 硬酒桶盖系列均在开发中，包括：

能源 产品

我们 正在研究和开发各种能源类产品，其中两种可以作为套件一起出售：Worksport SOLIS tonneau 封面（“SOLIS”）和Worksport COR储能系统（“COR”）。该套件将同时适用于终端消费者 和原装汽车制造商。该套件集成了酒桶盖、太阳能采集和便携式储能技术 ，可将皮卡车转换为移动微电网发电站，从而使Worksport能够在汽车 售后市场配件、太阳能和便携式发电站市场的利基市场中竞争。

Worksport SOLIS

SOLIS 是一款带有集成太阳能电池板的酒桶盖，是一种独特的折叠式酒桶盖设计，其基础是我们顶部安装的坚固外壳 设计，但增加了尖端的单晶半柔性太阳能电池板和布线系统。这些太阳能电池板 通过机械方式和使用特殊粘合剂将 固定在铝合金面板上，从而确保盖板极其坚固、耐用和 安全。SOLIS保护套计划作为原始设备制造商的产品出售，因为它可以集成到领先的电动皮卡车的设计 中；因此，我们已经并将继续与电动皮卡车制造商建立关系， 包括但不限于Workhorse、Atlis、Bollinger和Hercules以及丰田、Stellantis、通用汽车、福特、日产和 Rivian。

我们计划集成到SOLIS封面中的 太阳能电池板每平方米的发电量为170-180瓦特。例如，正如 在户外测试的那样，SOLIS 护罩能够在 RAM 6'5 英寸的卡车底盘上产生大约 460 瓦的功率。当 集成到电动皮卡车的设计中时，这种发电量可以转换为额外的车辆里程。具体的 增加的里程取决于许多因素，包括但不限于车辆行驶的地区、天气状况、 季节、温度、每天的日照时间和平均辐照度。例如，假设太阳能功率密度为 170 W/m²， 电池容量为 98 kWh，里程范围为 300 英里，平均每天日照时数为 6 小时，每天平均辐照度为 700 W/m²， ，表面积为 2.7 m²，据估计，SOLIS保险每天将为电动皮卡车 提供5.6英里的续航里程。

Worksport COR

COR 或 COR ESS（能量存储系统）是一种模块化的便携式发电站，专为安装在皮卡车 底座内部而设计，可在功率输出不会立即下降的情况下进行电池更换。输出电压为 120V 交流电 （频率为 60Hz）的 COR 内置逆变器能够为高达 3000W 的负载供电。结合其模块化 48V 电池，它可以在旅途中存储高达 6kWh 的能量 。每增加一个模块化电池可增加 1.5kWh 的储能。COR主电池为锂电池，容量 为1534Wh，而其热交换磷酸铁锂电池（Li-LFP）的容量约为200瓦时。该系统允许通过蓝牙连接 来监视和控制 COR 系统及其外部电池。

不是 仅允许用户将耗尽的电池换成充满电的电池，而且在负载为 3000W 的情况下， 功率输出不会下降长达 15 秒。这一独特功能允许 COR 系统用于各种应用，包括 但不限于体育和户外活动、救灾和一般紧急情况以及从承包商 到无人机操作员等职业活动。虽然COR系统旨在很好地补充SOLIS酒桶盖，但它可以作为独立的 产品购买——允许消费者在任何地方使用储存的能量，无论是通过电网捕获的还是独立于电网的能源。 作为Worksport进入储能市场的第一步，COR系统是Worksport在其未来 COR平台中的先驱产品。

制造业

截至2023年6月30日 ，所有Worksport软折叠酒桶盖都是在中国梅州的一家工厂根据Worksport的 规格、示意图和蓝图制造的。我们相信，工厂的产量可以在30天内提高，使产量 达到当前产量的十倍，而不会对质量或工艺产生任何不利影响。

我们 已经购买了许多生产工具，包括注塑模具、压铸模具、挤出模具和冲压模具——其中许多 存放在外国供应商中，这些供应商目前正在使用上述模具生产所需的组件，用于在美国境内制造或组装 。我们同时正在使这份清单的原材料供应商多样化，如果与任何特定或首选的原材料供应商进行贸易变得更加昂贵或困难，他们可以使用我们的生产工具继续生产 我们的酒桶盖组件。

2022年5月，我们购买了一座占地152,847平方英尺的生产设施，用于国内生产、储存和配送，位于纽约州西塞内卡。我们已经收到了被认为是开始生产所必需的所有制造设备中的大多数，我们正在安装和测试这些机器，并培训人员使用这些机器。管理层认为，在北美拥有 制造能力将提高质量控制和生产效率，并降低着陆成本和 地缘政治风险。

我们的 工厂准备团队在我们位于美国的生产设施开始了初始的、基本的制造和装配， 持续改进我们的流程。

知识产权

我们 目前拥有与我们的零件、配件和服务的某些方面相关的广泛知识产权。 这包括专利、商标、版权和商业秘密。尽管我们认为此类知识产权 的所有权是我们业务的重要因素，而且我们的成功在一定程度上取决于这种所有权，但我们主要依赖于员工的创新 技能、技术能力和营销能力。

专利

截至2023年10月31日 ，我们的专利组合包括十 (10) 项美国已颁发的实用专利、三 (3) 项已颁发的加拿大实用专利、 和在全球各个司法管辖区申请的三十四 (34) 项待处理的实用专利申请。我们的投资组合还包括欧洲和中国的七 (7) 项 项外观设计注册，以及全球不同司法管辖区待处理的四十五 (45) 项外观设计申请。 我们还在准备和提交相关国家和 司法管辖区的其他几项实用和外观设计专利申请。

授予的 项美国实用专利将在2032年至2036年之间到期，不包括该专利授予 后可能进行的任何专利期限调整。如果签发，待处理的实用专利申请将在每份申请提交之日起20年后到期，不包括 任何临时申请的申请日期，也不包括在专利授予 后可能进行的任何专利期限调整。

商标

截至 2023 年 10 月 31 日，我们在全球各个 司法管辖区有三十一 (31) 份商标注册和二十三 (23) 份待处理的商标申请。

市场

我们 主要在汽车售后配件和新能源行业竞争，重点是酒桶盖和便携式 发电站市场。

Tonneau 封面市场

有各种形式的酒桶盖，每种都有其优点和缺点，可通过直接面向消费者 以及零售商和经销商的销售渠道进行消费。某些形式的酒桶盖包括但不限于：

与其他类型的 酒桶盖相比，实心 连体保护套和可伸缩保护套的功能往往有限，而且价格往往更高。相比之下，软质和硬质折叠/滚动酒桶盖的价格往往更具竞争力，因此 是酒桶盖消费者的热门选择。鉴于这些因素以及我们相信我们可以开发不那么麻烦、功能强大、 和低成本的软硬折叠封面，我们主要专注于开发软折叠和硬折叠封面。

我们的 酒桶覆盖收入来源在很大程度上与皮卡车的销售成正比。目前，美国有2.849亿辆在运营的汽车 ¹，21％，占5,950万辆，其中是皮卡车。²但是，由于供应链短缺、 利率上升、价格居高不下和销售放缓，新车销售可能要到2025年才能恢复到疫情前的水平。¹ 尽管新车销量有所下降，但我们完全有能力利用新车销售；根据2022-2029年的预计销量，我们将为10个最受欢迎的品牌/车型（包括福特F系列、RAM皮卡和雪佛兰 Silverado）中的每一个品牌/车型提供酒桶盖，以及2022-2029年预计的十大最具配件的皮卡车品牌/车型。²在美国市场内， 皮卡车市场收入预计将在2023-2027年实现1.7％的复合年增长率。³在这个市场中，皮卡 卡车在美国南部地区最受欢迎²，到目前为止，最大的两个皮卡车州市场 是德克萨斯州和加利福尼亚州。²在全球范围内，预计皮卡车市场收入将在2024-2028年显示出1.58％的复合年增长率 。⁴

预计到2035年，电动 皮卡车每年将在皮卡车市场中获得更大的份额¹，因为据估计，在2023年至2032年之间，该子市场 的复合年增长率为31.3％。⁵但是，与 不利的一大不利因素是，在充电基础设施欠发达的地区，皮卡车往往更受欢迎²— SOLIS涵盖的不利因素 直接解决了我们与电动皮卡车制造商建立可能的合作伙伴关系和交易并使其处于有利地位。

特种设备售后市场可以更具体地了解车主或租户为其车辆购买 配件的频率和原因。尽管跨界多功能车是美国道路上最常见的车辆类型¹， 皮卡是美国最大的特种设备销售市场，占该市场的31％²， 相当于2021年的销售额为160亿美元。²该市场预计将从2021年的509亿美元增长到2025年的586.6亿美元。⁶在这个皮卡车配件市场中，34％的配件是卡车底盘和公用事业改装²， 这是我们经营的子市场。卡车床罩是 2021 年售后配件购买的首选产品类别之一 ²，截至2021年，美国境内酒桶盖市场的规模为30亿美元。⁷

作为 非必需消费品，特种汽车零件市场受消费者支出趋势的影响。随着政府刺激措施的结束，人均可支配收入 在2022年下降了7.8％；但是，预计将在2023年缓慢增长。⁸此外，尽管 美联储预测2023年及随后几年的失业率将上升⁹，最近的失业率 是近几十年来的最低水平。¹⁰这些因素共同表明，需要仔细监测消费者的可支配收入和失业率 ，以便准确预测汽车售后市场配件的逐年市场潜力。

消费者 出于各种原因购买汽车售后配件，特别是酒桶盖。根据最近的报告， 分别有97％、92％、80％和62％的皮卡车主将卡车用于公用事业/工作、旅行/度假、户外休闲和越野用途， 。²在为卡车购买配件的皮卡车主中，分别有93％、86％、68％和43％ 将皮卡车用于一日游、搬运工具/装备、轻型越野和汽车露营。²与将车辆用于其他目的的车主相比，将车辆用于户外休闲、工作或越野的皮卡车 车主更有可能购买配件。²Worksport的酒桶保险在很大程度上使使用 车辆用于上述任何目的的卡车车主受益，而SOLIS保险则为那些使用卡车进行 公用事业/工作、户外休闲和汽车露营的人提供了额外的实用性。

卡车底罩的销售 通过多种渠道进行，其中包括但不限于零件制造商、专业零售商和 在线零售商。就实际位置销售而言，卡车底罩最受欢迎的销售渠道包括专业零售商/安装商 和新车经销商，它们分别占店内销售额的17％和11％。⁶在在线销售方面，最受欢迎的 卡车底罩销售渠道包括仅限在线的综合零售商、专业零售商/安装商和零件制造商， 分别占在线销售额的23％、19％和8％。⁶2022年秋季，据报道，零售商 特种设备销售额中约有59％是通过店内/实体渠道销售的，而其他41％是通过在线渠道销售的。¹¹ 另据报道，制造商特种设备销售额中约有50％是通过店内/实体渠道销售的，而另外50％是通过在线渠道销售的。¹¹ Worksport的目标是在这些非常受欢迎的 面对面和在线销售渠道上列出其产品，以最大限度地提高销量。

便携式 发电站市场

与 Tonneau Cover Market 相比，便携式电站市场要年轻得多，而且全球化得多。长期以来，消费者在无法依赖电网时使用天然气和柴油发电机发电，无论是由于电网损坏还是 偏远地区缺少电网。与此类发电机不同，便携式发电站本身不发电，但也可用于在电网不可靠时提供 电力。这些便携式发电站通常由电网通过家庭插座充电，或通过消费者的车辆或太阳能电池板由电网的独立 充电。

便携式发电站市场庞大且不断增长。2022年至2031年间，复合年增长率为3.9％¹，2021年，全球 便携式发电站的市场规模为40亿美元。¹在这个全球市场中，最大的区域市场 是北美市场。²预计该地区市场中最高的复合年增长率将是那些使用锂离子电池进行离网电力应用的电站²，这与 COR 系统的电池类型 和预期用途相匹配。

当 与 SOLIS 保护套配对时，COR 储能系统将成为市场上的异常产品，因为它可以在移动时安全地充电，而 竞争对手的便携式发电站则打算在充电期间保持静止状态。

分布

我们 通过不断扩大的批发商、自有品牌、分销商、 和在线零售渠道（包括eBay、亚马逊、沃尔玛和我们在Shopify上托管的电子商务平台）在加拿大和美国分销酒桶盖。预计在2023年剩余时间和2024年，通过上述每个 渠道的分销量将增加。我们已经并将继续与原始设备制造商建立关系，以期也通过他们进行分销。

特种设备售后市场由三种主要类型的客户组成，包括主仓库分销商和大型仓库、 经销商和批发商以及零售终端消费者。主要仓库分销商和大型仓库库存产品并将其分发给 他们的客户，通常是当地的经销商和批发商。经销商和批发商是本地商店，向所在地区和在线的某些 企业和零售消费者销售产品。经销商从当地分销商那里购买大部分产品，这些分销商会定期向他们交付 。零售终端消费者是产品的最终用户。

竞争

Tonneau 封面竞争对手

Tonneau Cover市场相对巩固，其中一位行业领导者Real Truck（前身为Truck Hero）的市场份额最大。Real Truck已在北美收购了超过16个独立的酒桶盖品牌，这使其能够同时瞄准许多 不同的利基市场，但也有可能蚕食自己的销售额。我们直接与 Real Truck 竞争。这个 领域的其他竞争对手包括卡车配件集团（主要是Leer）、Agri-Cover（主要是Access）、美国卡车封面和Paragon。

我们 相信，独立、创新、精益运营和具有竞争力的价格将使我们能够收购 现有市场份额的更大一部分。为了实现这一目标，我们打算组建一支小而有效的销售团队，以建立牢固的企业对企业 关系，同时在强大的客户支持团队的支持下，通过直接面向消费者的销售定期周转库存。高于 MAP（最低广告价格）销售 并执行此政策将允许企业买家在不与我们竞争的情况下进行销售，并且 作为回报支持分销基础的增长。我们的创新保护套专为满足其他酒桶盖 目前无法实现的目的而设计，其中一些保护套专门用于提高分销商的利润。此外，SOLIS封面 中包含的太阳能电池板可能对电动皮卡的原始设备制造商特别有吸引力，这为 与原始设备制造商的关系铺平了道路，这种关系可能比标准的酒桶盖合作伙伴关系更有利可图。

便携式 发电站竞争对手

便携式发电站市场是全球性的，高度分散，包括来自世界各地的许多竞争对手，包括但不限于 Alpha ESS 有限公司、Anker Technology、Bluetti、Chilwee 集团有限公司、金霸王、GES 集团有限公司、Jackery Inc.、Lion Energy、 密尔沃基工具和三菱公司。其中一些竞争对手提供了一系列便携式发电站，每个电站的功率容量、尺寸和价位各不相同。其他人则专门生产少数甚至一座便携式发电站，以瞄准特定或利基子市场。

我们 打算通过专注于便携式发电站的最大优势来提高竞争力，主要是其模块化和 Hot Swap 电池。模块化使消费者不仅能够确定他们所寻求的理想储能容量和价格点，还可以根据他们不断变化的需求随着时间的推移升级 COR 系统。

供应 组件

我们的软封面和硬封面产品系列的生产 需要组件，包括但不限于注塑成型塑料、橡胶铰链、橡胶 密封件、泡沫边角、铝坯体、铝挤压件和金属支架。我们相信，如果任何首选供应商不再合适，我们可以毫不拖延地从其他供应商那里采购软 和硬桶盖生产所需的材料。

对于 我们的国内组装产品，我们已经建立了广泛的供应商网络，分布在不同的国家，包括 ，但不限于美国、中国、罗马尼亚、西班牙、土耳其和加拿大。我们正在通过与包括但不限于马来西亚、匈牙利、捷克共和国、 爱沙尼亚、拉脱维亚、斯洛伐克、保加利亚、越南、泰国、波兰、芬兰、意大利和立陶宛在内的多个国家的供应商建立关系，进一步实现酒桶盖 组件供应链的多元化。对于我们的 COR 和 SOLIS 组件，我们正在 与位于不同国家的供应商建立关系，包括但不限于中国、德国、罗马尼亚、土耳其、菲律宾、 和印度。我们积极寻求降低对任何被视为潜在地缘政治供应链风险的国家的依赖。

研究 和开发

我们 持续投资于研发活动。我们正在积极收购新的工程和设计资产，包括 内部资产和第三方资产。我们的工业工程师在加拿大和美国工作，他们已经开发并正在进一步开发独特的酒桶盖设计，这些设计具有增强的用户体验、具有成本效益和可持续的材料以及可自动化制造 的潜力。我们的电气工程师居住在加拿大，主要负责采购具有适合公司 SOLIS 封面功能的太阳能电池板，这是通过深入的产品研究和测试确定的。同时，电气工程部门正在研究 并开发更大规模、更具成本效益的便携式储能方法，以便为市场提供具有竞争力的便携式能源 存储系统，该系统具有显著和独特的产品特性。

我们的 子公司Terravis Energy研究家庭和社区电力的绿色能源解决方案以及电动汽车直流充电和 热泵技术。

政府 计划、激励措施和法规

在全球范围内， 我们的业务运营和客户对我们产品的所有权都受到各种政府计划、激励措施、 和其他安排的影响。我们的业务和产品还受众多政府法规的约束，这些法规因司法管辖区而异。

计划 和激励措施

除了安大略省的工资成本减免外，我们 还在纽约申请并获得了税收、抵押贷款、工资和能源成本减免。 这些计划由多个机构提供，包括伊利县工业发展局、帝国发展局、纽约 电力局和加拿大税务局。这些激励计划均包含自己的一套指导方针和要求， 包括但不限于及时的资格报告、环境法规的遵守和员工人数预测的实现 ——我们已经同意并必须遵守这些指导方针和要求，才能继续实现上述激励措施。

我们 继续寻求额外的激励措施和补助金，以降低运营成本，减少对新产品 计划的投入。

法规

我们的 COR 便携式发电站受管理 “危险品” 运输的各种美国和国际法规的约束， 的定义包括可能在运输中构成风险的锂离子电池。我们计划进行测试以证明我们符合此类法规 。

我们 在我们的储能产品中使用锂离子电池。我们电池组的使用、储存和处置受现有 法律的监管，并受到持续监管变化的影响，将来可能会增加额外的要求。

环保 合规性

我们 承诺遵守较高的环境标准，并在开展活动和运营时遵守所有相关和适用的 环境法规和最佳行业惯例。预计遵守环境监管的成本不会很大。

人类 资本

截至 2023 年 10 月 31 日，我们共有 25 名员工，其中包括 16 名加拿大全职员工以及美国的五名全职员工和四名临时 员工。随着业务的增长，我们打算雇用更多员工，尤其是在我们的纽约州西塞内卡制造 工厂内。我们依靠很少的独立承包商来提供额外的劳动力，并且在使用顾问时非常有选择性。

惯例 和政策

我们 是机会均等的雇主，致力于包容性和多元化，并提供一个没有骚扰或歧视的工作场所。

薪酬 和福利

我们 认为，薪酬应具有竞争力和公平性，并应使员工能够分享我们的成功。我们认识到，当我们的 员工拥有满足其需求的资源以及在职业 和个人生活中取得成功所需的时间和支持时，他们最有可能蓬勃发展。为了支持这一点，我们为员工提供各种福利，并投资于旨在支持员工成长和发展的工具和资源。

包容性 和多元化

我们 仍然致力于实现我们的愿景，即建立和维持一支代表我们所服务社区的更具包容性的员工队伍。我们 继续努力增加多元化代表性，培育包容性文化，支持所有员工获得公平的薪酬和机会 。

参与度

我们 相信，团队成员、经理和领导者之间开诚布公的沟通有助于创造一个开放、协作的工作环境， 让每个人都能做出贡献、成长和成功。鼓励团队成员向经理提出问题、反馈或疑虑。

健康 和安全

我们 致力于在我们开展业务的任何地方保护我们的团队成员，因此为员工提供一般安全培训支持。在 COVID-19 疫情期间，我们 还采取了额外的健康和安全措施。

可用的 信息

我们的 10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据 第13（a）和15（d）条提交的报告修正案均已向美国证券交易委员会提交。我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在 上免费获得 投资者.worksport.com/股票信息当此类报告出现在美国证券交易委员会的网站上时。 我们会定期在我们的公司网站上为投资者提供某些信息， worksport.com，以及我们的投资者关系 网站， investors.worksp。这包括有关财务业绩的新闻稿和其他信息、有关环境、社会和治理事项的信息 以及与我们的年度股东大会相关的详细信息。本招股说明书补充文件中引用的网站上包含的 信息未以引用方式纳入本文件。此外，我们对 网站网址的引用仅用于非活跃的文字引用。

受控的 公司

我们的创始人兼首席执行官史蒂文 罗西对大约58.04％的已发行有表决权的股票拥有投票控制权，因此 我们目前符合纳斯达克上市公司 公司治理标准中 “受控公司” 的定义，只要我们根据该定义保持受控公司，我们就有资格使用纳斯达克公司 治理要求的某些豁免。本次发行结束后，罗西先生将拥有我们 已发行有表决权股票约56.27％的投票权。

只要罗西先生拥有我们公司至少 50% 的投票权，我们将成为 纳斯达克规则所定义的 “受控公司”。

对于 ，只要我们是该定义下的受控公司，我们就可以依赖公司治理 规则的某些豁免，包括：

尽管 我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的 “受控公司” 豁免，但我们将来可以选择依赖这种 豁免。如果我们选择依赖 “受控公司” 豁免，则我们的董事会 的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。

因此 ，您将无法获得与受这些公司治理 要求约束的公司的股东相同的保护。

行政 办公室

我们的 主要公司办公室位于北美 2500 号西塞内卡大道，纽约州 14224 号。

我们的 主要电话号码是 (888) 554-8789。我们的主要网站是 www.workSport.com。我们网站的内容未通过引用方式纳入本招股说明书补充文件。

报价 摘要

摘要 财务数据

下表 汇总了我们的财务数据。我们从本招股说明书中包含的未经审计的财务报表和相关附注中得出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的财务报表摘要数据，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的财务报表摘要数据，这些数据来自本招股说明书中包含的经审计的财务报表和相关附注。我们的历史 结果不一定代表未来可能出现的预期结果。您应该阅读以下 提供的信息，以及”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，” 我们的财务 报表、这些报表附注以及本招股说明书中包含的其他财务信息。

以美元计算的运营摘要

以美元计算的 资产负债表

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书包含 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法。 在本招股说明书中使用时，“预测”、“相信”、“估计”、“预期”、 “未来”、“打算”、“计划” 或这些术语中的否定词以及与 我们或我们的管理层相关的类似表述均表示前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于本招股说明书中与我们的业务战略、未来经营业绩以及流动性和资本资源展望有关的 声明。前瞻性 陈述基于我们当前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于 前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到内在的不确定性、风险和难以预测的情况变化 的影响。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。它们 既不是历史事实的陈述，也不是保证未来表现的保证。因此，我们提醒您不要依赖 任何前瞻性陈述。可能导致实际业绩与 前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于：

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期、相信的、估计的、预期的、预期的或计划的 有显著差异。

可能导致我们实际结果不同的因素 或事件可能会不时出现，我们无法预测所有的 。我们无法保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。除非适用法律要求，包括 美国证券法，否则我们无意更新任何前瞻性陈述以使这些陈述 与实际结果保持一致。

市场 数据

市场 数据以及本招股说明书中使用的某些行业数据和预测来自公司内部调查、市场研究、 顾问调查、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。行业 调查、出版物、顾问调查和预测通常指出，其中所含信息是从被认为可靠的 来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。据我们所知，包括未来时期预测的某些 第三方行业数据没有考虑到全球冠状病毒 疫情的影响。因此，这些第三方的预测可能被夸大了，不应过分考虑。特别是 的预测可能不准确，尤其是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们的市场地位的陈述基于最新可用的 数据。尽管我们没有发现本招股说明书中提供的行业数据有任何错误陈述，但我们的估计涉及风险 和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的因素。

商标

仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商品名称可能不带有® 或™ 符号，但这些 引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对 这些商标和商号的权利。本 招股说明书或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑以下列出的风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的 并以引用方式纳入的其他信息。还可能存在我们目前 尚未意识到的风险，或者根据我们获得的、后来被证明是实质性的信息，我们目前认为这些风险并不重要。如果 出现任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害，我们普通 股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

中东的地缘政治 紧张局势和冲突，特别是以色列-巴勒斯坦战争，可能导致全球经济不稳定， 对供应链产生不利影响，这可能会对我们的运营、财务状况和商业前景产生不利影响。

尽管 我们在中东没有任何直接业务或大量销售，但该地区的地缘政治紧张局势和持续的冲突，特别是以色列和巴勒斯坦之间的冲突，可能会导致全球经济不稳定和能源价格波动，这可能会对我们的业务产生重大影响。无法预测以巴战争的更广泛后果，包括相关的地缘政治 紧张局势，以及其他国家为此采取的措施和行动，这可能会对全球贸易、 货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响。尽管很难预测上述任何情况的影响，但 以色列-巴勒斯坦战争可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集 额外资本的能力，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩 业绩产生不利影响。

与本次发行和我们证券的所有权相关的风险

我们普通股的 价格可能会受到未来普通股或其他股权证券的发行和出售的不利影响。

我们 无法预测我们的普通股或其他股权证券的未来发行或销售规模、未来的收购或筹资 活动，也无法预测此类发行或销售可能对我们普通股市场价格产生的影响（如果有）。大量普通股或其他股权证券的发行和出售 或宣布可能进行此类发行和销售，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

股东将来 的销售，或对可能发生此类销售的看法，可能会压低我们普通股的价格。

在公开市场上出售或可供出售我们的大量股票，或行使普通股认股权证和期权 或限制性股票单位的结算，或认为此类出售可能发生，可能会对我们 普通股的市场价格产生不利影响，也可能损害我们通过未来股票发行筹集资金的能力。截至2023年12月22日， 我们有20,320,715股已发行普通股。我们普通股价格的任何下跌都可能鼓励卖空，这可能 给我们的普通股价格带来进一步的下行压力，并可能削弱我们通过出售 股权证券筹集额外资金的能力。

在行使衍生证券时发行股票可能会立即导致我们现有股东大幅稀释.

在行使期权时发行股票和结算已发行的限制性股票单位可能会大幅稀释 其他股东的权益，因为这些出售股东最终可能会转换或行使并出售行使时可发行的全部或一部分 的全部或一部分。如果截至2023年12月22日所有已发行的衍生证券，包括认股权证 都转换为或行使为普通股，则将有大约17,005,080万股 股普通股因此而流通。这些股票的发行将进一步稀释我们普通股持有人的比例权益 利息和投票权。

我们 目前不打算在可预见的将来宣布我们的普通股分红，因此，您的投资回报 可能完全取决于我们普通股的升值。

我们 目前预计在可预见的将来不会申报任何普通股股息。相反，我们预计，在可预见的将来，我们的所有 收益将用于提供营运资金、支持我们的运营以及为业务的增长和发展提供资金 。未来申报或支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，但须遵守适用的 法律，并取决于多种因素，包括我们的收益、资本要求和整体财务状况。此外，任何未来债务或优先证券的 条款都可能进一步限制我们支付普通股股息的能力。因此， 您获得普通股投资回报的唯一机会可能是我们的普通股的市场价格升值 ，而您出售股票获利。我们普通股的市场价格不得超过或可能低于您 为此类普通股支付的价格。参见”股息政策.”

我们的 首席执行官兼董事长史蒂芬·罗西对股东事务拥有重大控制权，而少数股东将 几乎或根本无法控制我们的事务。

Steven Rossi目前拥有我们已发行的A系列优先股的100％，这使他有权获得我们已发行的 投票权的51％的投票权。根据内华达州法律，罗西先生能够对需要股东批准的事项（包括董事选举和重大公司交易的批准）行使重大 影响力， ，并将对我们的管理和政策有一定的控制权，但须遵守内华达州法律对其他股东应承担的任何信托责任。罗西先生的兴趣可能与你的兴趣不同。例如， 罗西先生可能会支持您可能不同意的提案和行动。所有权的集中可能会延迟或阻止 对我们公司的控制权的变动，或者以其他方式阻止潜在的收购方试图获得对我们公司的控制权，这反过来 可能会降低我们的股票价格。此外，罗西先生可以利用其投票影响力来维持我们现有的管理层和董事 的任期，推迟或阻止我们公司的控制权变动，或者支持或拒绝其他需要股东批准的管理层和董事会提案，例如员工股票计划的修订和重大融资交易的批准。

作为 根据纳斯达克规定的 “受控公司”，我们可以选择免除我们公司的某些公司治理要求 ，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

我们的创始人兼首席执行官史蒂文 罗西对我们约58.04％的已发行有表决权的股票拥有投票控制权。 本次发行结束后，罗西先生将拥有我们已发行有表决权股票约56.27％的投票权。目前，我们 符合纳斯达克上市公司公司治理标准中 “受控公司” 的定义，对于 根据该定义，只要我们仍然是受控公司，我们就有资格使用纳斯达克公司治理 要求的某些豁免。

由于 只要我们的高管和董事个人或总共拥有我们公司至少 50% 的投票权，我们 就是纳斯达克上市规则定义的 “受控公司”。只要我们是 此定义下的受控公司，我们就可以选择依赖并可能依赖某些公司治理规则豁免，包括：

尽管 我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的 “受控公司” 豁免，但我们将来可以选择依赖 这种豁免。如果我们选择依赖 “受控公司” 豁免，我们 董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。

因此，受这些公司治理 要求约束的公司的股东将无法获得同样的保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。

使用 的收益

卖出股东根据本招股说明书发行的所有 普通股将由卖出股东 为各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。但是，如果卖方股东持有的所有认股权证均以现金形式行使，不包括应付给Maxim Group LLC 的费用和其他费用，我们将获得约 940万美元的总收益。我们打算将认股权证行使的任何净收益用于营运资金用途。

股息 政策

我们 自成立以来没有宣布过任何现金分红，我们预计在可预见的将来不会支付任何股息。相反， 我们预计所有收入将用于提供营运资金、支持我们的运营以及为我们业务的增长和发展提供资金 。股息的支付由董事会自行决定，并将取决于我们的收益、资本要求、 财务状况、前景、内华达州适用的法律（规定股息只能从盈余或当前净利润中支付）、 以及董事会可能认为相关的其他因素。除了适用的州法律通常规定的限制外，目前没有任何限制我们为普通股 股息支付股息的能力。

证券的描述

普通股的描述

截至2023年12月22日，我们的普通股共有20,320,715股已发行并由192名股东记录在案。

普通股持有人 有权就所有提交股东表决的事项持有每股获得一票，并且没有累积的 投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选出 所有参选董事。普通股持有人有权从普通股的合法可用资金中按比例获得任何股息，董事会可能宣布 ，但须遵守优先股持有人的权利。在我们公司清算、 解散或清盘后，普通股持有人有权按比例获得我们在 偿还债务和其他负债后的可用净资产。普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。 普通股的已发行股份已全额支付，不可估税。

如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还或准备好所有债务和其他负债后按比例分配给股东的资产 中按比例分配给股东，但前提是 受当时未偿还的任何优先股的优先股的优先权限制。

我们 从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前没有计划在不久的将来申报和支付普通股 股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益用于运营和 扩展我们的业务。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，但须遵守适用法律， 将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会认为相关的其他 因素。

我们的 公司章程授权发行1,000,000股 “空白支票” 优先股，面值每股0.0001美元，其中有100股已发行A系列优先股。

董事会可以规定发行一个或多个系列中任何或全部未发行和未指定的优先股， 可以规定股票数量，并确定或更改每个此类系列的全部或有限或无投票权的投票权、 和此类指定、优先权以及相关权利、参与权、可选权利或其他权利以及此类资格、限制或限制 其中，正如董事会通过的规定发行此类股票的一份或多项决议中所述和表述的那样 并且在法律允许的情况下，未经股东批准。

我们的 董事会有权在未经股东批准的情况下设立一个或多个优先股。除非法律或我们普通股上市的任何 证券交易所要求，否则经授权的优先股将由董事会 酌情发行，无需股东采取进一步行动。对于任何系列的优先股，我们的董事会能够确定 该系列的条款和权利，包括：

优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及 股东在我们清算、解散或清盘时获得股息和支付的可能性产生不利影响。优先股 的发行还可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

A 系列优先股

我们 获授权发行100股A系列优先股，面值每股0.0001美元。所有100股普通股 股已发行股均由公司首席执行官史蒂芬·罗西持有。无论已发行的A系列优先股数量多少，A系列优先股均有权获得公司总 权力的51％。A系列不得（i）将 转换为公司的任何其他证券，（ii）有权获得股息或（iii）在公司清算 或清盘时获得任何分配。

B 系列优先股

我们 被授权发行最多10万股B系列优先股，面值为0.0001美元。

B系列优先股的 持有人有权在支付公司普通股 的任何股息后获得股息，就好像B系列优先股已转换为普通股一样。

在 公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股 的持有人有权优先获得向普通股 持有人分配公司资产的每股金额，该金额等于首次发行B系列优先股时实际支付给公司的每股价格，外加 任何已申报的未付股息。

B 系列优先股不可兑换，也不可兑换。B系列优先股的每股已发行股都有权就向普通股持有人提出的任何事项进行投票 ，其等于普通股数量除以B系列优先股每股的原始发行价格 除以0.000000001美元。

截至本招股说明书发布之日 ，没有任何已发行的B系列优先股股票，也没有任何证券可转换为B系列优先股股份。

内华达州法律和宪章文件的反收购 条款

反收购 内华达州法律和内华达州反收购法规某些条款的影响

内华达州修订法规（NRS）的某些 条款，如下所述，可能会延迟或阻碍涉及我们控制权实际或潜在变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得 溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。

与《利息股东章程》的组合

内华达州的 “与感兴趣的股东合并” 法规（包括NRS 78.411至78.444）禁止某些内华达州公司与任何被视为 “利益股东” 的个人在首次成为 “利益股东” 后的两年内进行特定类型的业务 “合并”，除非 (1) 公司董事会 事先批准合并本身，或者该人成为利益股东的交易，或 (2) 合并已获得董事会的批准以及公司股东当时尚未兑现的投票权的60％ 不由感兴趣的股东、其关联公司和关联公司实益拥有。此外，在没有上述 的事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。但是，这些法规不适用于公司 和利益股东在首次成为感兴趣的股东后四年到期后的任何组合。

就本章程 而言，“利益股东” 是指（1）直接或间接地是公司已发行有表决权股份10％或以上的受益所有人，或者（2）公司的关联公司或关联公司 ，并且在过去两年内的任何时候直接或间接地是 10％或以上投票权的受益所有人该公司当时的流通股份。“组合” 一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与相关股东之间的大多数 笔重大交易。这些法规通常适用于 “国内居民 公司”，即拥有200名或更多登记股东的内华达州公司。但是，内华达州公司可以在其 的公司章程中选择不受这些特定法律的管辖，但是如果公司最初的 公司章程中没有做出这样的选择，则修正案 (1) 必须由代表非利益相关股东或其关联公司和关联公司实益拥有的公司剩余投票权的过半数 的股票持有者的赞成票批准， 和 (2) 直到通过修正案的表决18个月后才生效，并且不适用于任何修正案与 在修正案生效之日当天或之前首次成为利益股东的人合并。

我们最初的 公司章程中包含一项条款，规定在我们成为《国家登记准则》中定义的 “居民 公司” 时（如果有），我们将不受NRS 78.411至78.444（包括不时修订的 ）的任何条款或任何后续法规的约束或约束。因此，根据NRS 78.434，“与感兴趣的 股东合并” 法规将不适用于我们，除非随后对我们的公司章程进行了修订，规定我们 受这些条款的约束。

收购 《控股权法规》

内华达州的 “收购控股权” 法规（包括NRS 78.378至78.3793）包含有关收购 某些内华达州公司超过规定门槛的股东投票权的条款。这些 “控制权” 法律一般规定 任何收购内华达州某些公司的 “控股权” 的人都可能被剥夺投票权， 除非该公司的大多数不感兴趣的股东选择恢复此类投票权。这些法律规定，每当一个人收购标的公司的股份时， 个人即收购 “控股权”，如果不适用NRS的这些条款，该人将能够（1）行使公司所有投票权的五分之一或以上，但少于三分之一，（2）三分之一或 ，但少于多数或（3）多数或更多股权在董事选举中。 一旦收购方跨过这些门槛之一，其在交易中收购的股份即超过门槛，并且在收购人收购或提议收购控股权之日之前的90天内 成为适用上述投票限制的 “控制 股”。

在 我们的章程中，我们选择不受NRS 78.378至78.3793（含）条款的约束，并以其他方式选择退出这些条款。我们的章程中没有 这样的规定，如果我们有 200 名或更多的 名股东（其中至少 100 名股东在该日期之前的 90 天内始终出现在内华达州的股票账本上），并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务，除非我们的公司章程 或章程生效，否则这些法规将从特定日期起适用于我们在收购控股权后的第十天另有规定。

NRS 78.139 (4) 还规定，如果内华达州公司的董事会在考虑董事有权但不必考虑的任何相关事实、情况、突发事件或选民行使权时考虑的任何相关事实、情况、突发事件或选民 后确定该变更或潜在变更不符合公司的最大利益 ，则可以抵制公司控制权的变更或可能的变更 他们根据 NRS 78.138 (4) 拥有的指挥权。

上述条款和其他潜在的反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意 为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止我们公司的潜在收购者，从而降低 您在收购中获得普通股溢价的可能性。

公司注册和章程条款第 条

我们的 公司章程和章程包含可能具有反收购作用的条款。这些条款概述如下 ，可能会推迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更。它们还可能阻碍一项交易 ，在这种交易中，我们的股东可能会获得高于当时普通股市场价格的溢价，也可能阻碍我们的股东 批准他们认为符合他们最大利益的交易的能力。

公司章程 。董事会可以在未经 股东批准的情况下发行我们已授权但未发行的普通股和优先股。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行或私募股票 以筹集额外资金、企业收购和员工福利计划。我们授权但未发行的 普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过 代理竞赛、要约、合并或其他交易获得对我们公司的控制权的尝试。我们授权但未发行的股票可能被用来推迟、推迟或阻止股东可能出于其最大利益考虑的 要约或收购尝试，包括那些可能导致股东持有的股票高于市场价格的尝试。

章程。 我们章程的某些条款可能被视为具有反收购效力，包括对董事 提名和其他股东提案的预先通知要求。我们的章程为向 年度股东大会提交的股东提案以及在年度或特别股东会议 上提名候选人提名候选人制定了预先通知程序。通常，对于年会 ，我们的公司秘书必须在前一年年会一周年之前的90天至120天之间在我们的主要执行办公室收到此类通知；对于为选举董事而召开的特别会议，则必须在特别会议 会议召开之日前90至120天内或公开发布之日后的10天内收到此类通知特别会议的日期是我们首先确定的。此外， 我们的董事会有权修改或废除我们的章程，或通过新的章程，这可能会延迟、阻止 或阻止控制权变更。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WKSP”。

转让 代理人和注册商

我们的 过户代理人和注册商是位于纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号的 Vstock Transfer, LLC 11598。他们的电话号码是 (212) 828-8436。

2023 年 11 月 普通股、预先注资认股权证和认股权证的公开发行

2023年11月2日，我们完成了（i）1,925,000股普通股和（ii）1,575,000股预先注资的认股权证的公开发行，每份 将以每股行使价1.3399美元购买一股普通股，以及7,000,000份认股权证的私募发行，每份 以每股行使价1.34美元购买一股普通股。受 预先注资认股权证中描述的某些所有权限制的前提下，预先注资的认股权证可以立即行使，在所有预先注资的认股权证全部行使之前，可以随时以每股 普通股0.0001美元的名义对价行使。认股权证可在发行时行使 ，并将自发行之日起五年内到期。对于认股权证中描述的股票拆分、反向拆分和类似的资本交易，预先注资认股权证和认股权证的行使价格可能会进行调整 。

如果 持有人（及其关联公司） 将在行使生效后立即实益拥有已发行普通股 数量的 4.99%（如果持有人选择则为 9.99%），则该持有人将无权行使认股权证或预先注资认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的 } 分别是预先注资的认股权证。但是，经持有人通知公司，持有人可以增加受益 所有权限制，该限额不得超过行使 生效后立即已发行普通股数量的9.99％，因为此类所有权百分比分别根据认股权证或预先注资认股权证的条款确定 ，前提是受益所有权限制的任何增加要到通知61天后才能生效 公司。

作为本次发行的独家配售代理商Maxim Group LLC的 补偿，公司向配售代理人 支付了本次发行中筹集的总收益的7％的现金费。

在与本次发行有关的 中，公司于2023年10月31日与某些 机构投资者签订了证券购买协议（“购买协议”）。购买协议包含公司和购买者的惯常陈述、担保和协议 以及双方的惯常赔偿权利和义务。

股普通股、预先注资认股权证和普通股的标的股份是根据截至2023年10月31日的经修订的S-1表格（文件编号333-267696）注册声明的招股说明书补充文件 发行的，该补充声明于2023年10月31日被美国证券交易委员会宣布生效。

在扣除公司应付给 的预计发行费用（包括配售代理费）后， 公司从本次发行中获得了约4200,000美元的净收益。公司打算将本次发行的净收益用于一般 公司用途，包括营运资金。

分配计划

每位 卖出证券的股东及其任何质押人、受让人和利益继承人均可不时在纳斯达克资本市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本协议涵盖的任何 或所有证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用 以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（“证券法”）（“证券法”）的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金 或折扣，金额待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，根据FINRA规则2121的规定，代理交易不超过惯常经纪佣金 ；以及如果是主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或 降价。

在 出售证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商 或其他金融机构可能在对冲他们 所持头寸的过程中进行证券的卖空交易。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者向经纪交易商贷款 或将证券质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商 或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商 或代理人收到的任何佣金以及他们转售购买的证券所得的任何利润都可能被视为承销佣金或折扣 。每位卖出股东都告知公司，它与任何人没有任何关于发行证券的书面或口头协议或谅解， 是直接或间接的。

公司必须支付公司因证券注册事故而产生的某些费用和开支。公司 已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和负债，包括 《证券法》规定的责任。

我们 同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖方股东无需注册即可转售证券的日期 根据第144条规定不考虑任何数量或销售方式限制，不要求公司遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他具有类似 效力的规则，或 (ii)) 所有证券均已根据本招股说明书或《证券法》第 144 条或任何其他规则 出售类似的效果。只有在适用的 州证券法要求的情况下，才能通过注册或持牌经纪人或交易商出售转售证券。此外，在某些州，除非已在适用州注册 或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并符合 ，否则不得出售此处涵盖的转售证券。

根据《交易法》下的 适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人 在适用的限制期内， 不得同时参与普通股的做市活动，如第 M 条例所定义。此外，卖出股东将受到 交易法及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，这可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售 普通股的时间。我们将向卖方股东 提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售之时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本（包括符合《证券法》第172条的 ）。

出售 股东

卖出股东发行的 普通股是行使认股权证时可向卖出股东发行的普通股。 我们注册普通股是为了允许卖出股东在 之前不时发行股票进行转售。除了普通股和认股权证的所有权外，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系 。

下表 列出了卖出股东以及有关 每位卖出股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二列列出了截至2023年12月22日每位卖出股东实益拥有的普通股数量， ，假设卖方股东在该日行使了持有的认股权证 ，不考虑行使任何限制，以普通股和认股权证的所有权为依据。

第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股。

本 招股说明书通常涵盖 (i) 在上述 “2023 年 11 月公开发行普通股、预先筹资认股权证和认股权证” 中向卖方股东发行的普通股总和 (ii) 行使相关认股权证时可发行的最大普通股数量 ，就好像未偿还的认股权证全部行使一样截至本注册声明最初向美国证券交易委员会提交之日之前的交易日，每份声明均截至 交易日紧接在适用的裁定日期之前，所有内容均可根据注册 权利协议的规定进行调整，不考虑对行使认股权证的任何限制。第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售的所有 股票。

根据 卖出股东持有的认股权证的条款，卖出股东不得行使任何此类认股权证，前提是这种行使 会导致该卖出股东及其关联公司和归属方实益拥有一些 普通股股份，这些股将超过行使后当时已发行普通股的4.99％或9.99％（视情况而定），但不包括此类决定的 行使此类认股权证时可发行但尚未行使的普通股。第二列和第四列中的 份额数量并未反映此限制。卖出股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售 股份。参见”分配计划.”

*小于 小于 1%。

专家们

Worksport Ltd.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的Worksport Ltd. 2021年合并财务报表已由该公司前独立注册会计师事务所Haynie & Company审计， 如其报告所述，该报告以引用方式纳入。Worksport Ltd.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的Worksport Ltd.2022年合并财务报表已由该公司独立注册会计师事务所Lumsden 和麦考密克律师事务所审计，其报告载于其报告中， 以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据此类公司的会计和审计专家授权提交的与此类财务报表有关的 报告以引用方式纳入的。

法律 问题

位于纽约州的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP担任法律顾问，负责根据《证券法》注册我们的证券，因此，将继承本招股说明书中提供的证券的有效性。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了关于本 招股说明书中发行的普通股的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其证物和附表中列出的所有信息 ，根据美国证券交易委员会的规章制度 ，部分内容已被省略。有关我们和我们的普通股的更多信息，请您参考注册声明及其证物和 附表。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整 ，在每种情况下，我们都提请您参考作为注册声明附录提交的此类合同、协议或文件的副本， ，每份此类声明均参照其所指文件在所有方面均具有限定性。任何人都可以在美国证券交易委员会设在华盛顿州东北F街100号的公共参考室检查和复制 注册声明及其证物和时间表， D.C. 20549。您可以致电美国证券交易委员会（1-800-SEC-0330），获取有关美国证券交易委员会公共参考室运作的更多信息。 您还可以在美国证券交易委员会维护的 网站上免费查看注册声明及其证物和时间表以及其他信息。这个网站的地址是 www.sec.gov.

我们 还向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息 将在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上可供查阅和复制。我们还在 上维护了一个网站 https://worksport.com/，通过这些材料，您可以在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料 。 我们网站上包含或可通过 访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站作为非活跃的文本参考资料收录。

以引用方式纳入某些信息

根据美国证券交易委员会的规章制度，本 招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看 本招股说明书所包含的注册声明中包含的信息和证物，以获取有关 我们和我们所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册 声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的声明并不全面，仅参照这些文件进行限定。 您应查看完整文档以评估这些陈述。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。 本招股说明书中包含的信息取代了我们在本招股说明书 日期之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。

我们 以引用方式纳入下列文件（不包括任何文件或其中的任何部分，前提是此类披露 已提供但未归档）：

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有 信息以及注册声明的证物或此处及其中以引用方式纳入的文件 。有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，我们请 您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表，以及此处和其中以引用方式纳入 的文件。您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书和 注册声明中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的 信息在 各自发布日期以外的任何日期都是准确的。

在本次发行终止 之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有 报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后以及注册声明生效之前 可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，将 也可通过引用方式纳入本招股说明书并自提交此类报告之日起视为本招股说明书的一部分 和文件。

前述任何文件中的任何 信息都将被自动视为已修改或取代，前提是本招股说明书或后来提交的文件中的信息 中纳入或以引用方式纳入此处的文件中的信息 修改或取代 此类信息。

您 可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站 从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何文件，网址为 www.sec.gov。应本招股说明书 的副本的书面或口头要求，我们将向包括任何受益所有人在内的每人免费提供上述任何或全部报告和文件的副本，这些报告和文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书。书面或电话申请应发送至：Worksport Ltd.， 2500 北美西塞内卡博士，纽约州 14224，电话号码 (888) 554-8789，收件人：首席财务官。

7,000,000 股普通股

Worksport Ltd

初步的 招股说明书

_________________, 2023

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 13.发行和分发的其他费用。

下表列出了除配售代理费和佣金外，我们应支付的与 所注册证券的销售和分销有关的成本和支出。显示的所有金额均为估计值，美国证券交易所 委员会（“SEC”）注册费和金融业监管局有限公司（“FINRA”）申请费除外：

项目 14.对董事和高级职员的赔偿。

公司的公司章程和章程规定，在内华达州法律允许的最大范围内， 任何公司的高级管理人员或董事，如果由于他或她现在或曾经是 的事实，曾经或现在是或可能成为任何威胁、待处理或已完成的 诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查， } 或已同意应公司的要求担任公司的董事、高级职员、员工或代理人，或在担任 董事期间或本公司高管，正在或已经同意应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、 合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、员工 或代理人（就本文而言，应包括受托人、合伙人或经理或类似身份），或因涉嫌以 的身份采取或不采取任何行动。为避免疑问，上述赔偿义务包括但不限于在本文发布之日 存在的《内华达州修订法规》第 78.7502 条允许的最大范围内向受保人索赔 金钱 损害赔偿。

提供的 赔偿应来自和抵消受保人或代表受保人实际和合理产生的与此类诉讼、诉讼或程序 及其任何上诉相关的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额 ，但只有在受保人本着诚意行事并以受保人的方式行事时才能提供有理由认为 符合或不反对公司的最大利益，而且，对于任何刑事诉讼、诉讼或诉讼， 没有合理的理由认为受保人的行为是非法的。

在 中，由于他或她是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或在担任公司董事 或高级管理人员期间，正在或正在或已经同意应公司的要求任职，因而受到任何威胁、待审或已完成的诉讼或诉讼，公司有权获得有利于 的判决另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或 代理人，不得对 作出赔偿在任何索赔、问题或事项中，受保人应被裁定对公司负有责任，除非 且仅限于此，内华达州法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定 ，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，受保人有权公平合理地获得赔偿 为内华达州法院或其他法院认为适当的费用提供保障。

通过判决、命令、和解、定罪或根据没有竞争者或其同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序， 本身不应推定他或她没有本着诚意行事，也不会以受保人合理地认为 符合或不反对公司最大利益的方式行事，以及任何刑事诉讼或提起诉讼，有合理的 理由认为受保人的行为是非法的。

根据上述条款，允许董事、高级管理人员或控制 我们公司的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的 公共政策，因此不可执行。如果我们的任何董事、高级管理人员或控股人就正在注册的 证券提出赔偿申请 （我们支付我们公司的董事、高级管理人员或控股人在任何诉讼、诉讼或诉讼的成功辩护中产生或支付的费用除外），除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将提交 向具有适当司法管辖权的法院询问我们的此类赔偿是否是违反《证券 法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

在我们签订的与出售特此注册的证券相关的任何配售代理协议中，配售代理人 将同意在某些条件下对我们、我们的董事、高级管理人员和经修订的1933年 证券法或《证券法》所指的控制我们的人员进行某些负债的赔偿。

商品 15。未注册证券的近期销售。

下文 是有关我们在过去三年内发行的未根据 《证券法》注册的股本的信息。

2023 年 11 月 普通股、预先注资认股权证和认股权证的公开发行

2023年11月2日，我们完成了7,000,000份认股权证的私募发行，每份认股权证将以每股1.34美元的行使价 购买一股普通股。认股权证可在发行时行使，自发行之日起五年内到期。认股权证的行使价 可能会根据认股权证中描述的股票拆分、反向拆分和类似的资本交易进行调整。

所有 的购买者都是 “合格投资者”，该术语的定义见《证券法》第501（a）条。配售 股票和认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的 条例D第506（b）条规定的豁免发行的。所得款项用于一般营运资金用途。

商品 16。展品和财务报表附表

(a) 展品：参见本文签名页后的附录索引，特此将附录索引 纳入本项目。

(b) 财务报表附表：由于所需信息不适用，或者信息 已在财务报表和相关附注中列报，因此省略了所有附表。

项目 17.承诺。

下方签名的注册人在此承诺：

1。 在提供报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量 和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册 费用计算” 表中规定的最高总发行价格中注册声明。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改。

2。 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案如果包含 招股说明书的形式，均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券 的发行应被视为首次真诚发行。

3. 通过生效后的修正将任何在 发行终止时仍未售出的注册证券从注册中删除。

4。 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 如果注册人依赖的是规则 430B：

(a) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的 之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(b) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定提交的每份招股说明书必须作为注册声明的一部分，依据 第 430B 条规则提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行以提供所需信息 根据1933年《证券法》第10（a）条，自该招股说明书生效后首次使用之日或 发行中第一份证券销售合约之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的 注册声明中证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 。但是，对于在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或 修改注册声明或招股说明书中的任何声明因为这是注册声明的一部分或者在 之前的任何此类文件中写的这样的生效日期；或

(ii) 如果注册人受第 430C 条的约束，则根据第 424 (b) 条提交的每份招股说明书，作为与 有关的注册声明的一部分，但依赖第 430B 条的注册声明或依赖第 430A 条提交的招股说明书除外， 自生效后首次使用之日起应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是， 如果注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的，或者在注册声明中被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的声明中，对于在首次使用之前有销售合同的买方来说，任何声明都不会取代或修改注册 声明或招股说明书中的任何声明是注册声明的一部分或在此之前的任何此类文件中作出的首次使用 的日期。

5。 为了确定根据1933年《证券法》在证券初始分配中对任何购买者的责任， 在根据本注册 声明向下签名注册人进行证券的初次发行中，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，前提是证券是通过任何一种方式向该购买者提供或出售 在以下通信中，下列签名的注册人将成为买方的卖家， 将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424 规定，下列签名注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，或下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人 或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

6。 下列签名的注册人特此承诺在承保协议中规定的收盘时向承销商提供以承销商要求的面额和注册名称注册的证书 ，以允许立即交付给每位购买者。

7。 下列签名的注册人特此承诺：

(i) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条作为本注册声明的一部分提交的 的招股说明书表格中遗漏的信息应被视为其中的一部分，注册人根据 根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为其中的一部分截至 该注册声明被宣布生效之时。

(ii) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案如果包含 招股说明书形式，均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券 的发行应被视为首次真诚发行。

就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公开 政策，因此不可执行。如果我们的一名董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的 人提出赔偿索赔，但我们支付的董事、高级管理人员或控股人在 成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中产生或支付的费用除外，除非我们的法律顾问认为此事已经解决通过控制先例， 向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题赔偿违反 证券法中规定的公共政策，我们将受此类问题的最终裁决管辖。

附录 索引

†管理 补偿计划。

*在此处提交 。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-1表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2023年12月22日在安大略省密西沙加市代表其签署本注册声明， 经正式授权。

授权书

通过这些礼物认识 所有人，签名如下所示的每个人构成并任命史蒂芬·罗西和迈克尔·约翰斯顿， 以及他们每人（他们每个人都有完全的单独行动的权力）、他或她的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权 ，以他或她的名义、地点和代替，以任何身份代替他或她，签署本注册声明的任何或 所有修正案（包括生效后的修正案），并提交该修正案及其所有证物 以及与之相关的其他文件，即美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人 及其每人充分的权力和权力，允许他们在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为和事情，就像他或她亲自可能或可能做的那样，特此批准并确认 所说的律师所说的一切事实和代理人，或其中的任何一方，或其替代者，可以凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。