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非投票权可转换优先股成员2023-07-072023-07-070001636282美国通用会计准则：普通股成员2022-05-012022-05-310001636282美国通用会计准则：普通股成员2022-05-3100016362822022-05-3100016362822022-05-012022-05-3100016362822019-02-012022-05-310001636282SRT: 最大成员2019-02-012022-05-310001636282AGLE：二月八日二千九十名会员US-GAAP：Warrant 会员2023-09-300001636282AGLE：四月三十二千会员US-GAAP：Warrant 会员2023-09-300001636282AGLE：五月二万二千会员US-GAAP：Warrant 会员2023-09-300001636282US-GAAP：Warrant 会员2023-09-300001636282AGLE：二千零一六股权激励计划会员2016-01-012016-12-310001636282AGLE：二千零一六股权激励计划会员2023-01-010001636282AGLE：二千零一六股权激励计划会员2022-01-010001636282US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员AGLE：二千零一六股权激励计划会员2020-07-012020-07-310001636282US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员AGLE：二千零一六股权激励计划会员2020-07-012023-09-300001636282US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员AGLE：二千零一六股权激励计划会员2023-01-012023-09-300001636282AGLE：二千零一六股权激励计划会员2023-06-222023-06-220001636282AGLE：二千零一六股权激励计划会员2023-06-220001636282AGLE：二千零一六股权激励计划会员2023-09-300001636282AGLE：二千一十八股权激励计划成员2023-01-012023-09-300001636282AGLE: ParapyreOption义务会员2023-09-300001636282AGLE：二千一十六名员工股票购买计划会员2023-01-012023-09-300001636282SRT: 最大成员AGLE：二千一十六名员工股票购买计划会员2023-01-012023-09-300001636282AGLE：二千一十六名员工股票购买计划会员2022-01-012022-09-300001636282US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001636282US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001636282US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001636282US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001636282US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001636282US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001636282US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001636282US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001636282AGLE: ParapyreOption义务会员2022-07-012022-09-300001636282AGLE: ParapyreOption义务会员2022-01-012022-09-300001636282AGLE：二千零一六股权激励计划会员2023-07-012023-09-300001636282AGLE：二千零一六股权激励计划会员2022-07-012022-09-300001636282AGLE：二千零一六股权激励计划会员2023-01-012023-09-300001636282AGLE：二千零一六股权激励计划会员2022-01-012022-09-300001636282AGLE：二千一十六名员工股票购买计划会员2023-07-012023-09-300001636282AGLE：二千一十六名员工股票购买计划会员2022-07-012022-09-300001636282AGLE: immedicapharmaAB 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________________________
表单 10-Q
____________________________
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号： 001-37722
____________________________
AEGLEA 生物疗法公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
____________________________
特拉华46-4312787
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
新月街 221 号
23 号楼, 105 号套房
沃尔瑟姆, MA02453
（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(617) 651-5940
以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来发生了变化）：N/A
____________________________
根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元鹰
纳斯达克股票市场有限责任公司
（纳斯达克资本市场）
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。查看 “大” 的定义
《交易法》第12b-2条中的加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
大型加速过滤器o 加速过滤器o
非加速过滤器x 规模较小的申报公司x
   新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至2023年11月3日，注册人已经 4,048,927普通股，每股面值0.0001美元，已发行。


AEGLEA 生物疗法公司
10-Q 表季度报告
截至2023年9月30日的季度
目录
页号
第一部分财务信息
1
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
1
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表
2
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合亏损简明合并报表
3
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的可转换优先股和股东（赤字）权益变动简明合并报表
4
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表
6
 
未经审计的简明合并财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
27
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第 4 项。
控制和程序
37
第二部分。其他信息
38
第 1 项。
法律诉讼
38
第 1A 项。
风险因素
38
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
72
第 3 项。
优先证券违约
72
第 4 项。
矿山安全披露
72
第 5 项。
其他信息
72
第 6 项。
展品
73
签名
75


关于前瞻性陈述的说明
本截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述包括有关股东批准A系列优先股（定义见此处）的转换权的陈述、CVR下的任何未来支出（定义见此处）、我们在收购Spyre Therapeutics, Inc.（“Spyre”）资产时实现预期收益或机会的能力以及相关时机，或将我们的任何遗留资产获利、我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略，我们认为现有现金资源将在多长时间内为我们提供资金业务、我们的市场规模、潜在的增长机会、我们的临床前和未来的临床开发活动、候选产品的疗效和安全性、候选产品的潜在治疗益处和经济价值、临床前研究和临床试验的时机和结果、宏观经济状况的预期影响，包括通货膨胀压力、利率上升、总体经济放缓或衰退、货币政策的变化、美国联邦政府关闭的前景，动荡的市场状况、金融机构的不稳定以及地缘政治的不稳定，包括乌克兰持续的军事冲突、以色列及周边地区的冲突、中国地缘政治紧张局势对我们的业务的影响，以及潜在监管机构指定、批准和商业化候选产品的接收和时机。“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“可能地”、“估计”、“继续”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“应该”、“项目”、“计划”、“期望” 等词语、这些术语的否定词以及表示未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非都是前瞻性陈述语句包含这些识别词。
这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括第1A项 “风险因素” 和本季度报告其他地方描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，不时出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。除非法律要求，否则在本季度报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际业绩保持一致，反映我们预期的变化或其他方面。阅读本季度报告时，您应了解我们的实际业绩、活动水平、业绩、事件、结果、业绩和结果的时间以及其他情况可能与我们的预期存在重大差异。
除非文中另有说明，否则在本季度报告中使用的术语中，“Aeglea”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Aeglea BioTherapeutics, Inc. 及其合并子公司。“Aeglea” 和所有候选产品名称均为我们的普通法商标。本季度报告包含其他公司的其他商品名称、商标和服务标志，这些是其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。
本季度报告中所有提及 “我们的候选产品”、“我们的项目” 和 “我们的计划” 的内容均指我们行使期权（定义见注释7）以获得知识产权许可权或有选择权获得知识产权许可权的研究计划（定义见注释1）。


第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）。
Aeglea BioTherapeutics
简明合并资产负债表
（未经审计，以千计，股票和每股金额除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产
现金和现金等价物$90,592 $34,863 
有价证券113,007 20,848 
发展应收账款163 375 
预付费用和其他流动资产2,187 6,172 
流动资产总额205,949 62,258 
限制性现金1,307 1,553 
财产和设备，净额— 3,220 
经营租赁使用权资产— 3,430 
其他非流动资产9 683 
总资产$207,265 $71,144 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$1,678 $677 
CVR 责任7,510 — 
经营租赁负债— 625 
递延收入— 517 
应计负债和其他流动负债15,861 12,837 
关联方应付账款19,823 — 
流动负债总额44,872 14,656 
非当期 CVR 负债20,690 — 
非流动经营租赁负债— 4,004 
递延收入，扣除当期部分— 2,179 
负债总额65,562 20,839 
承付款项和或有开支（注11）
A系列无表决权可转换优先股，美元0.0001面值； 1,086,341和 不分别截至2023年9月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 1,086,339和 不分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
387,105 — 
股东（赤字）权益
优先股，$0.0001面值； 8,913,659股票和 10,000,000自2023年9月30日和2022年12月31日起获得批准； 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
— — 
普通股，$0.0001面值； 20,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 4,048,687股票和 2,614,014分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
7 6 
额外的实收资本455,957 475,971 
累计其他综合收益（亏损）(132)(48)
累计赤字(701,234)(425,624)
股东（赤字）权益总额(245,402)50,305 
总负债、可转换优先股和股东（赤字）权益$207,265 $71,144 
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
1

Aeglea BioTherapeutics
简明合并运营报表
（未经审计，以千计，股票和每股金额除外）
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
收入：
开发费和特许权使用费$— $174 $886 $2,161 
总收入— 174 886 2,161 
 
运营费用（收入）：
研究和开发 (1)
24,660 11,977 55,822 44,328 
一般和行政8,584 6,952 25,874 23,452 
收购了正在进行的研发(298)— 130,188 — 
出售在建研发资产的收益(14,609)— (14,609)— 
运营费用总额18,337 18,929 197,275 67,780 
运营损失(18,337)(18,755)(196,389)(65,619)
 
其他（支出）收入：
利息收入1,251 288 2,021 427 
远期合同负债公允价值变动(25,360)— (83,530)— 
其他收入，净额2,342 24 2,262 25 
其他（支出）收入总额(21,767)312 (79,247)452 
所得税支出前的亏损(40,104)(18,443)(275,636)(65,167)
所得税（费用）补助(3)209 26 174 
净亏损$(40,107)$(18,234)$(275,610)$(64,993)
 
每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(9.34)$(4.84)$(69.57)$(20.17)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值4,293,8123,767,9183,961,5463,222,987
(1)包括 $19.4百万和美元20.8截至2023年9月30日的三个月和九个月中，关联方支出分别为百万美元 不截至2022年9月30日的三个月和九个月的关联方费用。
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
2

Aeglea BioTherapeutics
综合亏损简明合并报表
（未经审计，以千计）
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
净亏损$(40,107)$(18,234)$(275,610)$(64,993)
其他综合（亏损）收入：
外币折算调整(29)(38)(1)(87)
有价证券的未实现（亏损）收益(114)74 (83)(77)
综合损失总额$(40,250)$(18,198)$(275,694)$(65,157)
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
3

Aeglea BioTherapeutics
简明合并变动表
可转换优先股和股东（赤字）权益
（未经审计，以千计）
截至2023年9月30日的九个月
A 系列无投票权
可转换优先股		普通股
额外
付费
资本
累积的
其他
全面
收入（亏损）
累积的
赤字
总计
股东
权益（赤字）
股份金额股份金额
余额——2022年12月31日—$— 2,614$6 $475,971 $(48)$(425,624)$50,305 
发行与员工股票购买计划相关的普通股—— 2— 18 — — 18 
股票薪酬支出—— —— 1,709 — — 1,709 
外币折算调整—— —— — 10 — 10 
有价证券的未实现收益—— —— — 32 — 32 
净亏损—— —— — — (18,422)(18,422)
余额——2023 年 3 月 31 日—$— 2,616$6 $477,698 $(6)$(444,046)$33,652 
发行与私募相关的A系列无表决权可转换优先股，扣除融资成本721197,323 —— — — — — 
与收购斯派尔资产相关的远期普通股发行—— —— 3,768 — — 3,768 
发行与行使预先注资的认股权证有关的普通股—— 624— — — — — 
向普通股股东分配 CVR—— —— (29,500)— — (29,500)
股票薪酬支出—— —— 1,775 — — 1,775 
外币折算调整—— —— — 18 — 18 
有价证券的未实现亏损—— —— — (1)— (1)
净亏损—— —— — — (217,081)(217,081)
余额——2023 年 6 月 30 日721$197,323 3,240$6 $453,741 $11 $(661,127)$(207,369)
发行与收购Spyre资产有关的A系列无表决权可转换优先股以及相关远期合约的结算365189,741 —— — — — — 
与A系列无表决权可转换优先股私募相关的融资成本结算—41 —— — — — — 
发行与收购Spyre资产相关的普通股和结算相关远期合约—— 5181 (1)— — — 
发行与行使预先注资的认股权证有关的普通股—— 281— — — — — 
发行与行使股票期权和员工股票购买计划相关的普通股10— 105 — — 105 
股票薪酬支出—— —— 2,112 — — 2,112 
外币折算调整—— —— — (29)— (29)
有价证券的未实现亏损—— —— — (114)— (114)
净亏损—— —— — — (40,107)(40,107)
余额——2023 年 9 月 30 日1,086$387,105 4,049$7 $455,957 $(132)$(701,234)$(245,402)
4

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
A 系列无投票权
可转换优先股		普通股
额外
付费
资本
累积的
其他
全面
收入（亏损）
累积的
赤字
总计
股东
公平
股份金额股份金额
余额——2021 年 12 月 31 日—$— 1,974$5 $425,765 $(20)$(341,809)$83,941 
发行与员工股票购买计划相关的普通股—— 3— 184 — — 184 
股票薪酬支出—— —— 2,101 — — 2,101 
外币折算调整—— —— — (13)— (13)
有价证券的未实现亏损—— —— — (120)— (120)
净亏损—— —— — — (24,436)(24,436)
余额——2022 年 3 月 31 日—$— 1,977$5 $428,050 $(153)$(366,245)$61,657 
发行与注册直接发行相关的普通股和预先注资认股权证，扣除发行成本—— 4301 42,872 — — 42,873 
发行与行使预先注资的认股权证有关的普通股—— 40— — — — — 
股票薪酬支出—— —— 2,017 — — 2,017 
外币折算调整—— —— — (36)— (36)
有价证券的未实现亏损—— —— — (31)— (31)
净亏损—— —— — — (22,323)(22,323)
余额——2022年6月30日—$— 2,447$6 $472,939 $(220)$(388,568)$84,157 
发行与注册直接发行相关的普通股和预先注资认股权证，扣除发行成本—— 10— — — — — 
发行与行使预先注资的认股权证有关的普通股—— —— (8)— — (8)
发行与员工股票购买计划相关的普通股—— 3— 38 — — 38 
股票薪酬支出—— —— 1,566 — — 1,566 
外币折算调整—— —— — (38)— (38)
有价证券的未实现亏损—— —— — 74 — 74 
净亏损—— —— — — (18,234)(18,234)
余额 ——2022 年 9 月 30 日—$— 2,460$6 $474,535 $(184)$(406,802)$67,555 
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
5

Aeglea BioTherapeutics
简明合并现金流量表
（未经审计，以千计）
 九个月已结束
9月30日
 20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(275,610)$(64,993)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销744 1,182 
基于股票的薪酬8,405 5,684 
收购了正在进行的研发130,188 — 
CVR 负债公允价值的变化(1,300)— 
远期合同负债公允价值变动83,530 — 
出售在建研发资产的收益(14,609)— 
租赁 ROU 资产和租赁权益改善减值损失2,580 — 
处置长期资产的损失915 — 
经营租赁资产的摊销220 292 
有价证券折扣净增量(612)(175)
其他18 351 
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他资产3,310 (2,863)
应付账款1,001 859 
递延收入575 (897)
发展应收账款212 146 
经营租赁负债(2,326)(297)
应计负债和其他负债(4,000)(1,293)
关联方应付款
(2,115)— 
用于经营活动的净现金(68,874)(62,004)
来自投资活动的现金流
收购 Spyre 资产后假设的现金3,035 — 
出售在建研发资产的收益15,000 — 
购买财产和设备— (38)
出售财产和设备的收益475 — 
购买有价证券(112,631)(35,000)
有价证券到期日和出售的收益21,000 78,046 
净现金（用于）并由投资活动提供(73,121)43,008 
来自融资活动的现金流量
发行与私募相关的A系列无表决权可转换优先股的收益，扣除配售和其他发行成本 197,364 — 
在注册直接发行中发行普通股和预先注资认股权证的收益，扣除发行成本— 42,874 
员工股票计划购买和股票期权行使的收益123 222 
融资租赁债务的本金付款(16)(410)
融资活动提供的净现金197,471 42,686 
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响7 (152)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加55,483 23,538 
现金、现金等价物和限制性现金
期初36,416 16,980 
期末$91,899 $40,518 
非现金投资和融资信息的补充披露：
与收购Spyre资产相关的远期合约负债结算和A系列无表决权可转换优先股的发行$189,741 $— 
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
6

Aeglea BioTherapeutics
未经审计的简明合并财务报表附注
1. 公司和演示依据
Aeglea BioTherapeutics, Inc.（“Aeglea” 或 “公司”）是一家临床前阶段的生物技术公司，专注于为炎症性肠病患者开发下一代疗法。该公司于2013年12月16日在特拉华州以有限责任公司（“LLC”）的名义成立，名为Aeglea BioTherapeutics Holdings, LLC，并于2015年3月10日从特拉华州有限责任公司转为特拉华州公司。该公司经营于 一分部并在马萨诸塞州沃尔瑟姆设有主要办事处。
2023年4月12日，根据对公司用于治疗传统高胱氨酸尿症的pegtarviliase的1/2期临床试验中没有确定的中期结果的审查以及其他业务考虑，该公司宣布已启动一项探索战略替代方案，以最大限度地提高股东价值的进程，并聘请了一位独立的独家财务顾问来支持这一进程。2023 年 4 月，公司实施了一项重组计划，结果约为 83减少公司现有员工的百分比。2023年9月8日，Aeglea以1比25的比率对其普通股进行了反向分割（“反向拆分”）。这些财务报表中披露的与公司普通股相关的所有股票数量均在反向拆分后的基础上进行了调整。
2023年6月22日，公司根据协议和合并计划（“收购协议”）的条款，从附注7和8中披露的Spyre Therapeutics, Inc.（“Spyre”）收购了Spyre Therapeutics, Inc.（“Spyre”）的资产。Spyre Therapeutics, Inc.（“Spyre”）是一家私营生物技术公司，正在推进抗体疗法产品线，通过与帕拉格签订研发选择协议（“Paragon协议”），有可能改变炎症性肠病的治疗方式 On Therapeutics（“帕拉贡”）。该交易采用股票换股交易的结构，根据该交易，Spyre的所有未偿股权均按固定汇率进行交换 0.5494488从 Aeglea 的考虑改为 1 517,809普通股和 364,887A系列无表决权可转换优先股的股份，面值为美元0.0001每股（“A系列优先股”）（可兑换 40至1个基点），此外还假设有未偿还和未行使的股票期权可供购买 2,734经修订和重述的Spyre 2023年股权激励计划（“资产收购”）中的普通股。与资产收购相关的Aeglea普通股和AegleaA系列优先股已于2023年7月7日向Spyre股东发行。有关其他信息，请参阅注释 7 和 8。
在资产收购方面，公司于2023年6月26日完成了向一组投资者（“投资者”）私募A系列优先股（“PIPE”）的股份。该公司总共出售了 721,452A系列优先股的股份，总收购价约为美元210.0百万美元，然后扣除大约 $12.7百万美元的配售代理和其他发行费用（连同资产收购，“交易”）。有关更多信息，请参见注释 9。
在资产收购方面，根据不可转让的或有价值权（“CVR”）协议（“CVR 协议”），CVR已分配给截至2023年7月3日营业结束时的每位Aeglea登记股东（“传统股东”），但未分配给交易中向Spyre前股东或投资者发行的普通股或A系列优先股的持有人。CVR的持有人将有权从Aeglea收到的收益中获得现金付款 三年与其遗留资产的处置或货币化相关的期限（如果有），期限为 一年资产收购完成后。有关更多信息，请参见注释 3。
流动性
截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为美元701.2百万美元，以及现金、现金等价物和有价证券（美元）203.6百万。该公司没有产生任何产品收入，也没有实现盈利的业务。无法保证业务将永远实现盈利，如果实现盈利，也无法保证能否持续下去。此外，公司候选产品的开发活动、临床和非临床测试以及商业化将需要大量的额外融资，然后才能生产和销售商用药物。
公司面临许多与其他生命科学公司类似的风险，包括但不限于与候选产品的成功发现、开发和商业化相关的风险，
7

筹集额外资金，开发竞争药物和疗法，保护专有技术以及公司候选产品的市场接受度。由于这些因素以及其他因素和不确定性，无法保证公司未来的成功。
2023 年 4 月，董事会（“董事会”）批准了公司员工队伍的重组，根据该重组，公司的员工人数减少了大约 83%，公司保留了大约 10员工。在审查了正在进行的用于治疗传统高胱氨酸尿症的pegtarviliase的1/2期临床试验的中期结果以及其他业务考虑因素之后，该公司探索了战略替代方案，目标是实现股东价值最大化，包括可能的业务合并和/或剥离公司的临床项目。
2023年6月22日，根据收购协议的条款，公司收购了附注7和8中披露的Spyre的净资产。此外，该公司完成了PIPE。
根据会计准则编纂（“ASC”）205-40 “持续经营”，公司评估并确定，总体而言，有些条件和事件使人们对公司在本季度报告中包含的简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。该公司的A系列优先股协议要求其寻求股东批准才能将A系列优先股转换为普通股。公司已同意举行股东大会，将此事提交股东审议。与此相关的是，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了最终委托书和其他相关材料。股东特别会议定于2023年11月21日举行。如果公司的股东没有及时批准将其A系列优先股转换为普通股，则其A系列优先股的持有人有权要求公司以等于A系列优先股公允价值的每股价格以现金结算其A系列优先股股份（见附注9）。现金赎回不在公司的控制范围内，这使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。随附的简明合并财务报表假设公司将继续作为持续经营企业，在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。
未经审计的中期财务信息
本10-Q表季度报告中包含的中期简明合并财务报表未经审计。未经审计的中期财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了公允列报公司截至2023年9月30日的财务状况以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩、截至9月30日的三个月和九个月的可转换优先股和股东（赤字）权益变动所必需的所有正常和经常性调整、2023 年和 2022 年，以及九个国家的现金流截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的月份。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他未来年度或中期的预期业绩。2022年12月31日的资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）要求的所有披露。这些财务报表应与公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表（“年度报告”）中包含的经审计的财务报表一起阅读。
2. 重要会计政策摘要
除了下述政策外，与我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 “合并财务报表附注” 附注2中披露的重大会计政策和估计相比，没有重大变化。
这些中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会关于中期财务信息的指示编制的，应与公司的年度报告一起阅读。由于公司年度报告中披露了这些项目，因此省略了通常提供的重要会计政策和其他披露。公司在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策。
8

通过PIPE发行的可转换优先股
公司在发行之日按各自的公允价值记录可转换优先股的股份，扣除发行成本。该公司应用了ASC 480-10-S99-3A 以及美国证券交易委员会工作人员公告、可赎回证券分类和衡量中的指导方针，因此将A系列优先股归类为股东（赤字）权益之外的股份，因为如果股东未批准转换为普通股，则持有人可以选择将A系列优先股兑换成等于持有人前最后一个交易日普通股收盘价的现金兑换申请。公司已确定转换和赎回不在公司的控制范围内。此外，公司已确定转换和赎回功能不需要分叉作为衍生品。
收购
公司对资产收购和其他类似交易进行评估，以评估该交易是否应计为业务合并或资产收购，方法是首先进行筛选测试，以确定所收购总资产的几乎所有公允价值是否都集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中。如果是，则将该交易记作资产收购。否则，需要进一步确定公司是否获得了能够创造产出的投入和流程，这些投入和流程将符合业务的定义。在应用该测试来确定收购是企业合并还是资产收购时，需要作出重大判断。
符合企业合并定义的收购使用收购会计方法进行核算，该方法要求将收购价格按各自的公允价值分配给收购的净资产。在企业合并中，收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的任何部分都记作商誉。
公司根据资产收购成本来衡量和确认不被视为业务合并的资产收购，其中包括收购前的直接成本，计入应计的专业和咨询费用。资产收购中不确认商誉。当作为资产收购核算的交易包括正在进行的研发（“IPR&D”）资产时，知识产权与开发资产只有在特定研发项目之外还有其他未来用途时才计入资本。否则，为收购未来没有其他用途的知识产权与开发资产而分配的成本将在收购之日记作支出。

或有价值权利
公司评估其合约，以确定这些合约是否符合ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）下的衍生品资格。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值。公允价值的任何变动都记作每个报告期的其他收入或支出。根据衍生工具在资产负债表之日起的未来12个月内是否可能进行净现金结算，在资产负债表中将衍生工具负债归类为流动负债或非流动负债。公司确定，根据ASC 815，CVR协议下的某些或有付款符合衍生品的资格，因此在资产负债表上记为负债。然后，根据未来的预期支出以及由于货币时间价值而导致的公允价值的增加，对该价值进行重新计量。这些收益或亏损（如果有）在合并运营报表中确认，综合亏损计入其他（支出）收入净额。
该公司采用基于情景的方法，并根据某些里程碑可能实现的情况对其进行权衡。里程碑式的付款取决于欧洲主要市场国家当局的正式报销决定以及美国食品药品监督管理局（“FDA”）对pegzilarginase的批准等情况。该公允价值衡量标准基于市场上无法观察到的重要投入，因此代表了ASC 820 “公允价值测量” 中定义的三级衡量标准。使用的关键假设包括贴现率、监管成功的概率以及某些政府机构的报销率。CVR对价的估计价值基于现有信息和某些假设，公司管理层认为这些假设在当时情况下是合理的。CVR下的最终支付可能与确定CVR对价公允价值时使用的假设存在重大差异。
9

估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。管理层的估计基于历史经验以及管理层认为在当前情况下合理的其他各种市场特定和相关假设，这些假设的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和支出金额做出判断的基础。实际结果可能与这些估计有很大差异。管理层在编制公司财务报表时考虑的最重要的估计和假设涉及收购IPR&D时转让的对价的估值；CVR负债估值中的折现率、成功概率和估计现金流的时机；Black-Scholes模型中用于股票薪酬支出的输入；用于计算使用权租赁资产减值的估计未来现金流；以及完成与业绩相关的估计成本到收入认可。收购IPR&D时转让的与收购Spyre相关的对价包括公司普通股和A系列优先股股份。为了确定所转让股权的公允价值，公司考虑了PIPE的每股价值，这是一项涉及一群合格投资者的超额认购融资活动。
最近通过的会计声明
公司提前采用了财务会计准则委员会的《2020-06年会计准则更新》，即实体自有权益中可转换工具和合同的会计（“ASU 2020-06”），使用修改后的回顾方法，自2023年1月1日起生效。除其他修正案外，亚利桑那州立大学2020-06取消了ASC 470-20中的现金转换和收益转换特征模型，该模型要求某些可转换债务和优先股的发行人单独将嵌入式转换功能作为股权组成部分进行核算，并更改了可以以现金或股票结算的可转换工具和合约的摊薄后每股收益的会计核算。此外，亚利桑那州立大学2020-06要求对所有可转换工具使用if-转换法，该方法比库存股法更具稀释性。该公司在2023财年将ASU 2020-06应用于所有A系列优先股，因此，公司在分析A系列优先股时没有应用现金转换或收益转换特征模型。
3。公允价值测量
公司定期按公允价值将某些金融工具作为资产和负债进行计量和报告。 下表根据三级公允价值层次结构（以千计）定期列出了公司按公允价值计算的金融资产和负债的公允价值：
2023年9月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
金融资产：
货币市场基金$55,451 $— $— $55,451 
商业票据— 107,093 — 107,093 
公司债券— 22,828 — 22,828 
金融资产总额$55,451 $129,921 $— $185,372 
 
负债：
Parapyre 期权义务$— $2,952 $— $2,952 
CVR 责任— — 28,200 28,200 
负债总额$— $2,952 $28,200 $31,152 
10

2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
金融资产：
货币市场基金$15,250 $— $— $15,250 
商业票据— 23,641 — 23,641 
美国政府证券— 4,230 — 4,230 
公司债券— 3,732 — 3,732 
金融资产总额$15,250 $31,603 $— $46,853 
公司根据活跃市场中相同资产或负债的报价来衡量货币市场基金的公允价值。二级资产包括商业票据、美国政府证券和公司债券，其估值基于活跃市场中类似资产的报价和来自可观察市场数据的报价以外的报价。公司在每个报告期结束时评估各级之间的转账。
根据基本上整个负债期限的可观察市场数据，Parapyre期权债务（定义见附注6）被视为二级负债。Parapyre期权债务是每个周期使用Black-Scholes模型来衡量的，以估计期权授予的公允价值。对于提供临床前测试服务的非雇员，Parapyre期权债务公允价值的变化在研发费用中记作股票薪酬。
CVR负债价值基于市场上无法观察到的重要投入，例如估计的现金流、估计的成功概率和代表三级负债的风险调整后贴现率。
截至2022年12月31日，该公司已经 不以公允价值计量的未偿金融负债。
远期合同责任
在资产收购方面，公司签订了一份发行合同 364,887作为转让对价一部分的A系列优先股股份。该远期合约之所以被归类为负债，是因为标的优先股是可以偶然赎回的。此外，根据基本上整个负债期限的可观察市场数据，远期合约负债被视为二级负债，最初是根据PIPE发行的A系列优先股的折算后的每股标的价格，按交易日的估计公允价值来衡量的。随后对截至结算日的远期合约负债的公允价值进行了调整，以公司普通股的市场价格为基础，即A系列优先股的赎回价值。
截至交易日，即2023年6月22日，远期合约的公允价值为美元106.2百万。该负债通过2023年7月7日以美元的价格发行A系列优先股来结算189.7百万。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，美元25.4百万和美元83.5在合并运营报表中，与远期合同负债公允价值变动有关的其他（支出）收入分别记作百万美元。
下表显示了列报期限的远期合同负债的变化（以百万计）：
 
远期合同责任
截至 2023 年 6 月 22 日的期初余额$106.2 
公允价值的变化58.1 
截至2023年6月30日的期末余额
164.3 
公允价值的变化25.4 
2023 年 7 月 7 日发行 A 系列优先股(189.7)
截至2023年9月30日的期末余额$— 
11

Parapyre 期权义务
2023年6月22日，在资产收购方面，公司承担了Parapyre期权债务，该义务规定每年向Parapyre Holding LLC（“Parapyre”）授予收购期权的股权 1在《帕拉贡协议》期限内每个日历年的最后一个工作日，按全面摊薄后的Spyre普通股当时已发行股份的百分比，按Spyre董事会确定的公允市场价值计算。
2023年9月29日，公司修订了帕拉贡协议，修改并重申了与Parapyre期权义务相关的期权授予的某些条款，包括但不限于（i）定义期权的年度股权授予基于Aeglea普通股的已发行股份，（ii）将授予日期定为每个适用日历年的最后一个工作日，以及（iii）将授予期权的期限定义为 十年。与Parapyre期权义务相关的责任将根据修订后的Paragon协议进行记录。截至2023年9月30日，将于2023年12月31日授予的期权的按比例估算的公允价值约为美元3.0百万，其中 $0.1百万美元被确认为2023年6月22日资产收购承担的负债的一部分。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，美元2.7百万和美元2.9百万美元分别被确认为与Parapyre期权债务相关的股票补偿支出。
CVR 责任
与资产收购有关的是，不可转让的或有价值权利（“CVR”）已分配给截至2023年7月3日营业结束时的登记在册的Aeglea股东，但未分配给因交易而向Spyre投资者或前股东发行的普通股或A系列优先股的持有人。CVR的持有人将有权从公司收到的收益中获得某些现金付款 三年与Aeglea遗留资产的处置或货币化相关的期限（如果有），期限为 一年资产收购完成后。
CVR负债的公允价值是使用概率加权贴现现金流法确定的，以估计与出售遗留资产相关的未来现金流。该负债在批准之日，即2023年6月22日记录为普通股股息，向传统股东返还资金，类似于在一个时期内宣布/批准股息并在另一个时期内支付股息。负债公允价值的变动将在简明合并运营报表中确认为每个报告期内其他收入（支出）和综合亏损的组成部分。负债价值基于市场上无法观察到的重要投入，例如估计的现金流、估计的成功概率和风险调整后的贴现率，后者代表公允价值层次结构中的三级衡量标准。 用于估算CVR负债公允价值的重要投入如下：
 2023年9月30日
预计的现金流日期
11/28/23 - 06/22/26
估计的成功概率
27% - 100%
经风险调整的贴现率
7.14% - 7.57%

2023 年 6 月 30 日至 2023 年 9 月 30 日之间的公允价值变化为 $1.3减少了100万个，这主要是由成功处置pegtarviliase可能性的变化、实现某些里程碑的预期时间变化、支出和扣除额的更新所致，但与Immedica Pharma AB（“Immedica”）收到的人用药品委员会（“CHMP”）的积极意见相关的某些里程碑的可能性变化部分抵消了这一变化。
下表显示了列报期内CVR负债的变化（以千计）：
 
CVR 责任
截至2022年12月31日的期初余额$— 
CVR 发行时的公允价值29,500 
自发行以来CVR负债公允价值的变化
$(1,300)
截至2023年9月30日的期末余额$28,200 
12

4。现金等价物和有价证券
下表汇总了公司现金等价物和有价证券的估计公允价值以及未实现损益总额（以千计）：
2023年9月30日
摊销
成本
格罗斯
未实现
收益
格罗斯
未实现
损失
估计的
公允价值
现金等价物：
货币市场基金$55,451 $— $— $55,451 
商业票据16,911 3 — 16,914 
现金等价物总额$72,362 $3 $— $72,365 
有价证券：
商业票据$90,272 $— $(93)$90,179 
公司债券22,849 1 (22)22,828 
美国政府证券— — — — 
有价证券总额$113,121 $1 $(115)$113,007 

2022年12月31日
摊销
成本
格罗斯
未实现
收益
格罗斯
未实现
损失
估计的
公允价值
现金等价物：
货币市场基金$15,250 $— $— $15,250 
商业票据7,021 1 (2)7,020 
美国政府证券3,736 — (1)3,735 
现金等价物总额$26,007 $1 $(3)$26,005 
 
有价证券：
商业票据$16,644 $2 $(25)$16,621 
公司债券3,738 — (6)3,732 
美国政府证券495 — — 495 
有价证券总额$20,877 $2 $(31)$20,848 
13

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日处于未实现亏损状况但尚未记录信贷损失准备金的可供出售证券，按主要证券类型和处于持续未实现亏损状况的时间长短进行汇总：
2023年9月30日
少于 12 个月
12 个月或更长时间
总计
公允价值
未实现
损失
公允价值
未实现
损失
公允价值
未实现
损失
商业票据$78,820 $(93)$— $— $78,820 $(93)
美国政府证券— — — — — $— 
公司债券18,373 (22)— — 18,373 (22)
有价证券总额$97,193 $(115)$— $— $97,193 $(115)
2022年12月31日
少于 12 个月
12 个月或更长时间
总计
公允价值
未实现
损失
公允价值
未实现
损失
公允价值
未实现
损失
商业票据$17,699 $(27)$— $— $17,699 $(27)
美国政府证券3,735 (1)— — 3,735 $(1)
公司债券3,732 (6)— — 3,732 (6)
有价证券总额$25,166 $(34)$— $— $25,166 $(34)
该公司评估了其证券的信用损失，并认为市值的下降主要归因于当前的经济和市场状况，而不是信贷损失或其他因素。此外，公司不打算出售处于未实现亏损状况的证券，也预计在收回未摊销成本基础之前不会被要求出售证券。截至2023年9月30日和2022年12月31日，信贷损失备抵额为 不被认可。鉴于公司在收回之前持有此类证券的意图和能力，而且这些投资的信用风险没有重大变化，该公司确实如此 不将这些有价证券视为自2023年9月30日和2022年12月31日起减值。
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金存款。我们每个人的账户 三美国银行机构由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保，最高可达美元250,000每位存款人。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司的股价为16.9百万和美元23.5超过联邦存款保险公司保险限额的美国现金存款分别为百万美元。在这两个时期，未投保的外国现金存款都无关紧要。
有 不截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内有价证券的已实现收益或亏损。有价证券的利息包含在利息收入中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，可供出售债务证券的应计应收利息为美元0.4百万和美元0.1分别是百万。
下表汇总了按估计公允价值（以千计）计算的公司有价证券的合同到期日：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
在一年或更短的时间内到期$102,518 $20,848 
此后到期10,489 — 
有价证券总额$113,007 $20,848 
公司可以随时出售投资以用于当前业务，即使这些投资尚未到期。因此，公司将有价证券（包括到期日超过十二个月的证券）归类为流动资产。
14

5. 应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
应计补偿$5,368 $4,589 
应计的合同研究和开发成本6,669 6,972 
应计的专业和咨询费3,484 946 
应计其他340 330 
应计负债和其他流动负债总额$15,861 $12,837 
6。关联方交易
Paragon 和 Parapyre Holding LLC 的实益持股量各少于 5通过各自持有的公司普通股和A系列优先股占公司股本的百分比。Fairmount Funds Management LLC（“Fairmount”）的实益拥有超过 5占公司股本的百分比，有 二董事会席位和受益拥有超过 5Paragon的百分比，该公司是Fairmount和Fair Journey Biologics的合资企业。费尔芒特任命了帕拉贡的董事会，并拥有批准任命任何执行官的合同权利。Parapyre是帕拉贡成立的实体，作为持有Spyre股权的工具，目的是与Paragon的某些员工分享利润。
在本次资产收购方面，公司承担了 Spyre 在《帕拉贡协议》下的权利和义务。根据帕拉贡协议，Spyre有义务根据Paragon协议条款产生的加价费用产生的实际成本，对Paragon在每项研究计划下提供的服务进行补偿。截至资产收购之日, Spyre的总支出为 $19.0自《帕拉贡协议》生效以来的百万美元，包括一美元3.0签署《帕拉贡协议》时到期的百万研究启动费和 $16.0根据《帕拉贡协议》，拖欠帕拉贡的历史成本可报销的数百万美元。截至收购之日, $19.0百万美元未支付，由公司通过资产收购承担。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了与Paragon在资产收购后提供的服务相关的费用，总额为美元19.4百万和美元20.8分别为百万美元，在合并运营报表中记作研发费用。截至 2023 年 9 月 30 日，美元16.8百万美元未支付，并包含在公司合并资产负债表上的关联方应付账款中。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司支付的款项总额为美元20.0百万给 Paragon。
2023 年 7 月，公司对其余部分行使了 SPY001 计划的期权 三SPY002、SPY003、SPY004 计划的选项仍然悬而未决。在 SPY001 计划的许可协议（“SPY001 许可协议”）执行后，公司将有义务向Paragon支付最高$的款项22.0在 SPY001 许可协议下实现此类指定里程碑的首款产品实现特定的开发和临床里程碑后，将获得百万美元。
以下是与《帕拉贡协议》相关的支出摘要，这些费用最终以现金（百万美元）结算：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日		财务报表细列项目
2023202220232022
《帕拉贡协议》规定的可报销费用$16.7 $— $17.9 $— 研究和开发
Parapyre 期权义务
《帕拉贡协议》规定每年向股权授予购买期权 1按Spyre董事会确定的公允市场价值（“Parapyre期权债券”），在每个日历年的最后一个工作日完全摊薄后的Spyre普通股当时已发行股票的百分比。
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在资产收购方面，公司承担了Spyre在《帕拉贡协议》下的权利和义务，包括Parapyre期权义务。因此，Parapyre期权义务将继续有效，Parapyre有权以相同的条款获得公司的等值股份。2023年9月29日，公司修订了帕拉贡协议，修改并重申了与Parapyre期权义务相关的期权授予的某些条款，包括但不限于（i）定义期权的年度股权授予基于Aeglea普通股的已发行股份，（ii）将授予日期定为每个适用日历年的最后一个工作日，以及（iii）将授予期权的期限定义为 十年。有关Parapyre期权义务的披露，请参阅附注3和10。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，美元2.7百万和美元2.9百万美元分别被确认为与Parapyre期权债务相关的股票补偿支出。
以下是关联方应付账款的摘要（以百万计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
《帕拉贡协议》规定的可报销费用$16.8 $— 
Parapyre 期权义务责任3.0 — 
关联方应付账款总额$19.8 $— 
7. 资产收购
2023年6月22日，公司根据收购协议，收购了Spyre、特拉华州的一家公司和公司的全资子公司Aspen Merger Sub I, Inc.、特拉华州有限责任公司兼公司全资子公司Sequoia Merger Sub II, LLC和Spyre。根据收购协议，First Merger Sub与Spyre合并并入了Spyre，根据该协议，Spyre是幸存的公司，成为该公司的全资子公司（“首次合并”）。在第一次合并之后，Spyre立即与第二合并子公司合并并成为第二合并子公司，根据该合并，第二合并子公司成为幸存的实体。Spyre是一家临床前阶段的生物技术公司，在Fairmount管理成员彼得·哈文的指导下于2023年4月28日成立，目的是持有百丽宫正在开发的某些知识产权的权利。费尔芒特是 Paragon 的创始人。
根据收购协议的条款，公司完成了对Spyre的资产收购。根据收购协议的条款，公司发行了 517,809普通股和 364,887向前Spyre证券持有人发行A系列优先股的股份。此外，还有未兑现和未行使的股票期权可供购买 2,734普通股是根据经修订和重述的Spyre 2023年股权激励计划假设的。
在收购之日，公司记录了远期合约，分别代表发行公司普通股和A系列优先股的义务。与普通股相关的远期合约被记录为额外实收资本，因为该工具与公司的普通股挂钩。与A系列优先股相关的远期合约被记录为负债，因为标的股票具有现金赎回功能。2023年7月7日，普通股和A系列优先股均已发行，与A系列优先股相关的远期合约负债也相应结算。
该公司得出结论，该安排符合资产收购而不是业务合并的定义，因为收购的总资产的公允价值几乎都集中在单一可识别资产上，即Spyre的独家许可权（“期权”）。该公司确定IPR&D许可的期权是一项单一资产，因为该公司的战略依赖于开发完整的个体治疗组合来创造同时解决问题的组合疗法肠易激的不同机制单一治疗即可患病。该公司还确定，投资组合中的候选人在性质和风险状况上相似。此外，公司没有获得与资产收购相关的任何实质性流程、组建的员工或能够产生产出的员工。
公司确定收购该资产的成本为 $113.2百万美元被记录为收购的IPR&D。发行的对价的公允价值包括 364,887A系列优先股的股份 (14,595,480折算后的普通股）和 517,809普通股，价值为 $291.08每股和美元7.277分别为每股。
16

资产购置成本如下表所示（以百万计）：
6月22日
2023
对价转移到A系列优先股和普通股中$110.0 
Aeglea 产生的交易成本3.2 
收购资产的总成本$113.2 
收购价格对收购净资产的分配如下：
6月22日
2023
收购了正在进行的研发$130.2 
获得的现金3.0 
假定负债(20.0)
收购资产的总成本$113.2 
8. 《帕拉贡协议》
2023 年 5 月，Spyre 与 Paragon 和 Parapyre 签订了《帕拉贡协议》。作为根据帕拉贡协议授予的期权的对价，Spyre有义务向Paragon支付预付现金金额为美元3.0百万的研究启动费。此外，根据帕拉贡协议条款，Spyre有义务根据加价费用产生的实际成本，每季度对Paragon在每项研究计划下提供的服务进行补偿。截至资产收购之日, Spyre的总支出为 $19.0自《帕拉贡协议》生效以来的百万美元，其中包括美元3.0百万研究启动费和美元16.0欠帕拉贡的数百万美元历史可偿还费用。截至2023年6月22日，美元19.0百万美元未支付，由公司通过资产收购承担。此外，《帕拉贡协议》规定每年向股权授予购买期权 1在《帕拉贡协议》期限内，每个日历年的最后一个工作日，按全面摊薄后的Spyre普通股当时已发行股份的百分比，按Spyre董事会确定的公允市场价值计算。
由于资产收购，公司承担了Spyre在《帕拉贡协议》下的权利和义务，包括Parapyre期权义务。根据帕拉贡协议，在每个研究计划的研究计划最终确定后，公司必须以现金向Paragon支付不可退还的费用0.8百万。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司产生了美元19.4百万和美元20.8分别向Paragon偿还了100万美元的费用，这些费用在合并运营报表中记作研发费用。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司支付的款项总额为美元20.0百万给 Paragon。
2023 年 7 月 12 日，公司行使了《帕拉贡协议》中与 SPY001 研究计划相关的期权，并预计将签订 SPY001 许可协议（“SPY001 许可协议”）。公司在《帕拉贡协议》下提供的与 SPY002、SPY003 和 SPY004 计划相关的期权仍未行使。
SPY001 许可协议执行后，公司将有义务向Paragon支付最高$的款项22.0在 SPY001 许可协议下实现此类指定里程碑的首款产品实现特定的开发和临床里程碑后，将获得百万美元。SPY001 许可协议执行后，公司预计将向 Paragon 支付一美元1.5提名开发候选人的费用为百万美元，公司预计将有义务再支付里程碑式的款项2.5在1期试验中，首次给人体患者服药100万次。视与 SPY002、SPY003 或 SPY004 研究计划相关的期权的执行情况而定，公司预计有义务在执行这些研究计划的许可协议时和之后分别支付类似的款项。

17

9. A系列无表决权可转换优先股
2023年6月22日，公司就资产收购和PIPE向特拉华州国务卿提交了A系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（“指定证书”）。
根据指定证书，A系列优先股的持有人有权获得A系列优先股的股息，股息等于转换为普通股的股息，其形式与公司普通股实际支付的股息相同。除非指定证书中另有规定或法律另有要求，否则A系列优先股没有投票权。但是，只要A系列优先股的任何股票仍在流通，如果没有当时已发行的A系列优先股大多数持有人投赞成票，公司就不会：(a) 改变或不利地改变赋予A系列优先股的权力、优惠或权利，或修改或修改指定证书，修改或废除公司注册证书或其章程的任何条款，或增加任何条款法律，或提交任何修正条款、指定证书、优惠，任何系列优先股的限制和相对权利，如果此类行动会不利地改变或改变A系列优先股的优先权、权利、特权或权力，或为A系列优先股的利益而提供的限制，无论上述任何行动是通过修订公司注册证书还是通过合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式进行，(b) 进一步发行A系列优先股或增加或减少（不通过转换）的数量A系列优先股的授权股份，（c）在股东批准根据纳斯达克股票市场规则（“转换提案”）将A系列优先股转换为普通股之前，或至少在任何时候 30最初发行的A系列优先股的百分比仍处于已发行和流通状态，完美（x）任何基本交易（定义见指定证书）或（y）公司与其他实体的合并或合并，或向该交易前夕我们的股东在该交易前不立即持有至少大部分股本的其他业务组合，或者（d）就任何交易签订任何协议前述的。在公司进行任何清算、解散或清盘时，A系列优先股没有优先权。
公司已同意召开股东大会，将以下事项提交股东考虑：（i）批准转换提案，（ii）如果公司认为必要或适当或法律或合同另有要求，批准公司注册证书修正案，授权足够的普通股用于转换根据收购协议发行的A系列优先股。关于这些事项，公司向美国证券交易委员会提交了最终委托书和其他相关材料。截至2023年9月30日，股东大会尚未举行。A系列优先股是在股东（赤字）权益之外记录的，因为如果股东未批准转换为普通股，则持有人可以在持有人提出赎回申请前的最后一个交易日选择将A系列优先股兑换成等于A系列优先股基础普通股每股普通股收盘价的现金。截至2023年9月30日，公司已发行的A系列优先股的赎回价值为美元532.3百万美元，按2023年9月30日公司普通股的收盘价为美元12.25每股。该公司已确定，A系列优先股的转换和赎回功能不需要作为衍生品进行分叉。
股东批准转换提案后，A系列优先股的每股将自动转换为 40普通股，但须遵守某些限制，包括禁止A系列优先股的持有人将A系列优先股的股份转换为普通股，前提是此类持有人及其关联公司的受益拥有超过指定百分比（由持有人确定） 0% 和 19.99％）在此类转换生效后立即发行和流通的普通股总数。
2023 年 6 月 26 日，公司完成了私募配售 721,452A系列优先股的股份以换取总收益美元210.0百万，或净收益为 $197.3百万，扣除配售代理和其他发行费用后。
2023 年 7 月 7 日，公司发行了 364,887A系列优先股的股票作为与2023年6月22日结束的资产收购相关的转让对价的一部分，该收购结算了相关的远期合约负债。有关更多信息，请参见注释 3。
18

2023年10月27日，公司在将于2023年11月21日举行的股东特别会议上向美国证券交易委员会提交了最终委托书，以征求对转换提案等事项的批准。
10. 负债、可转换优先股和股东（赤字）权益
注册直接发行
2022年5月，公司发行并出售 430,107发行价为美元的普通股40.00每股和预先注资的认股权证，最多可购买 694,892发行价为美元的普通股39.9975每份认股权证（代表本次发行中出售的普通股的每股价格减去美元）0.0025根据S-3表格的货架注册声明，在注册直接发行中行使每份认股权证的价格）。公司从本次发行中获得的净收益约为 $42.9百万，扣除配售代理费和发行成本 $2.1百万。
预先融资认股权证
2019年2月、2020年4月和2022年5月，公司发行了预先注资的认股权证，以普通股的发行价格减去美元，在承销的公开发行中购买公司的普通股0.0025每份认股权证的每股行使价。认股权证在额外实收资本中作为股东（赤字）权益的一部分入账，没有到期日。根据认股权证协议的条款，如果持有人对公司普通股的所有权超过，则不得行使未偿还的购买普通股认股权证 4.99%（“最大所有权百分比”），或 9.99特定持有人的百分比。通过向公司发出书面通知，每位持有人可以将最大所有权百分比提高或减少至任何其他百分比（不超过 19.99占大多数此类认股权证的百分比）。修订后的最大所有权百分比将生效 61公司收到通知后的几天。
截至2023年9月30日，已发行和未偿还以下预先注资的普通股认股权证：
发行日期到期日期行使价格未兑现的认股权证数量
2019年2月8日没有$0.0025 —
2020年4月30日没有$0.0025 —
2022年5月20日没有$0.0025 250,000
预先注资的认股权证总额250,000
股票薪酬
2016 年股权激励计划
2016年股权激励计划（“2016年计划”）规定，在该计划的剩余期限（至2028年）内，每年1月1日自动增加根据该计划预留发行的股票数量，等于（a） 4.0前一年12月31日已发行和流通的普通股数量的百分比，或（b）董事会每年批准的较低金额。根据这项规定，在 2023 年 1 月 1 日和 2022 年 1 月 1 日，又增加了 104,560和 78,968根据2016年计划，股票分别可供发行。
2020 年 7 月，公司批准了 9,128向某些员工提供限制性股票单位（“RSU”），除服务条件外，授予条款还受监管、商业和临床里程碑的约束。截至2023年9月30日， 无由于未在规定的时间范围内实现绩效里程碑，这些限制性股票单位已归属，所有限制性股票单位均被没收。 没有这些奖励中确认了股票薪酬支出。
2023 年 6 月 22 日，在资产收购完成的同时，董事会批准了 2016 年计划的修正案，取消了最初旨在遵守内部法规第 162 (m) 条规定的合格绩效薪酬例外情况的每位参与者的年度奖励限额
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鉴于根据2017年《减税和就业法》废除了此类例外情况，税收法。此外，公司批准了 2,720,033期权取决于股东对2016年计划中某些董事会成员、Aeglea传统员工和顾问的批准。这些奖励超过了2016年计划下可供发行的股份，需要股东批准才能发放。因此， 不这些或有奖励的支出已被确认，因为它们取决于股东的批准。
截至 2023 年 9 月 30 日，2016 年计划已经 293,497可供未来发行的股票。
2018 年股权激励计划
在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，董事会批准增加 2,800,000在为2018年股权激励计划预留发行并授予的股票数量中 3,583,880向新员工发放激励奖励。这些激励奖励的授予日公允价值将在归属期内按比例确认为支出。
奖励的行使价等于公司普通股的授予日收盘价，按比例分配 四年，并有一个 十年自授予之日起的行使期。
Spyre 2023 股权激励计划
2023年6月22日，在资产收购方面，公司承担了经修订和重述的Spyre 2023年股权激励计划（“Spyre股权计划”）及其已发行和未行使的股票期权，这些股票期权已转换为购买期权 2,734Aeglea 普通股的股票。这些补助金的收购日公允价值将在归属期内按比例确认为支出。
Parapyre 期权义务
2023年6月22日，在资产收购方面，公司承担了Parapyre期权债务，该义务规定每年向购买期权进行股权授予 1在《帕拉贡协议》期限内每个日历年的最后一个工作日，按全面摊薄后的Spyre普通股当时已发行股份的百分比，按Spyre董事会确定的公允市场价值计算。资产收购后，Parapyre期权义务将继续有效，Parapyre有权以相同的条款获得公司的等值股份。截至2023年9月30日，将于2023年12月31日授予的期权的按比例估算的公允价值约为美元3.0百万，其中 $0.1百万美元被确认为资产收购承担的负债的一部分。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，美元2.7百万和美元2.9百万美元分别被确认为与Parapyre期权债务相关的股票补偿支出。截至2023年9月30日，与Parapyre期权债务相关的未摊销费用为美元2.1百万。
下表汇总了公司在每个指定期限内根据所有计划授予的股票奖励：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
补助金加权平均拨款日期公允价值补助金加权平均拨款日期公允价值补助金加权平均拨款日期公允价值补助金加权平均拨款日期公允价值
股票期权1,044,667$14.50 50,806$16.75 3,867,366$9.65 153,686$52.50 
2016 年员工股票购买计划
根据公司的2016年员工股票购买计划（“2016 ESPP”），公司发行并出售 2,496总现金收益低于美元的股份0.1在截至2023年9月30日的九个月中，有百万美元。有 6,073根据2016年ESPP发行和出售的股票，总现金收益为美元0.2在截至2022年9月30日的九个月中，有百万美元。
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股票薪酬支出
与所有计划相关的股票薪酬支出总额如下（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
研究和开发 (1)
$2,965 $639 $4,136 $2,031 
一般和行政1,820 926 4,269 3,653 
股票薪酬支出总额$4,785 $1,565 $8,405 $5,684 
(1) 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，美元2.7百万和美元2.9百万美元分别被确认为与Parapyre期权债务相关的股票补偿支出。有 不截至2022年9月30日的三个月和九个月的此类费用。
下表汇总了加权平均的Black-Scholes期权定价模型假设，该模型假设用于估算根据公司2016年计划授予的股票期权的公允价值，以及在本报告所述期间根据2016年ESPP可购买的股票：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
2016 年计划
预期期限（以年为单位）6.086.026.045.96
预期波动率101%85%111%83%
无风险利息4.28%3.16%4.07%2.43%
股息收益率————
 
2016 ESPP
预期期限（以年为单位）0.500.500.490.49
预期波动率222%95%181%84%
无风险利息5.293.264.99%1.95%
股息收益率————
11. 战略许可协议
2021年3月21日，公司与Immedica签订了独家许可和供应协议（“Immedica协议”）。通过签订本协议，公司同意向Immedica提供以下商品和服务：
i.在欧洲经济区（“EEA”）、英国（“英国”）、瑞士、安道尔、摩纳哥、圣马力诺、梵蒂冈城、土耳其、沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国、卡塔尔、科威特、巴林和阿曼（“领土”）组成的领土上提供独家、可再许可的许可和专有技术（“许可证”），以开发和商业化pegzilarginase（“产品”）”);
ii。完成向美国食品和药物管理局提交的全球关键PEACE（Pegzilarginase对精氨酸酶1缺乏症临床终点的影响）3期试验（“PEACE试验”）和相关的生物制剂许可申请（“BLA”）一揽子计划，Immedica将利用该计划获得该地区必要的监管批准；以及
iii。进行儿科调查计划试验（“PIP试验”），以使Immedica能够在该地区获得某些监管部门的批准。
此外，公司和Immedica成立了联合指导委员会（“JSC”），对根据协议开展的活动进行监督；但是，公司参与JSC的实质并不代表额外承诺的服务，而是公司在安排中保护自身利益的权利。
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此外，该公司同意向Immedica供应该产品的几乎所有商业需求，Immedica同意从该公司购买该产品的几乎所有商业需求。该协议的条款既没有规定（i）Immedica可以选择以低于独立销售价格的折扣从公司购买产品，也没有规定（ii）最低购买量。预计Immedica将承担（i）在受许可的领土内开发或商业化产品的所有成本和支出，不包括上述公司承诺的商品和服务，以及（ii）与在该地区申请该产品的监管批准相关的所有成本和费用。
公司收到了一笔不可退还的款项21.5百万和Immedica同意支付 50公司在执行 PIP 试用时产生的费用百分比，最高不超过 $1.8百万。此外，该公司有能力获得监管和商业里程碑付款。该公司还有权获得该地区产品净销售额的-20％左右的特许权使用费。2021年7月，公司修改了与Immedica的协议，以提供与PEACE Trial和BLA一揽子计划履行义务有关的某些额外服务，以换取最高$的报销3.0与此类增量服务相关的实际成本中的百万美元。
该公司得出结论，Immedica符合客户的定义，因为该公司在公司的正常业务过程中提供知识产权和其他服务，而双方没有共同分担风险和回报。因此，公司得出结论，上述概述的承诺代表在ASC 606范围内与客户的交易。公司认定，以下承诺代表不同的承诺服务，因此也代表履行义务：（i）许可证，（ii）PEACE Trial和BLA套餐，（iii）PIP试用版。
具体而言，在做出这些决定时，公司考虑了以下因素：
–截至协议生效之日，该公司已经完成了与该产品相关的1/2期临床试验，并正在进行PEACE试验。因此，该公司没有承诺，也没有期望根据协议开展额外的研发活动，这些活动要么会对pegzilarginase进行重大修改、定制，要么被认为高度相互依存或相互关联。
–鉴于该许可证的功能预计不会因公司的持续活动而发生实质性变化，因此该许可证代表了功能性知识产权。
–完成和平审判、BLA套餐和PIP审判所需的服务本可以由其他各方提供。
鉴于Immedica没有义务购买任何最低数量或最低数量的产品，向Immedica提供用于商业用途的产品被确定为Immedica的期权，而不是公司在合同开始时的履约义务，行使时将予以考虑。该公司还确定，Immedica购买该产品的选择权并未产生实质性权利，因为预期定价没有折扣。
公司确定，预付的固定付款金额为美元21.5交易价格中应包含百万美元。此外，公司在安排之初就确定 50与 PIP 试验相关的可能估计费用中超过 $ 的百分比1.8百万美元，包括全额报销金额 $1.8交易价格为百万美元。由于事实和情况的变化，随后进行了重新评估，公司确定可能的估计成本低于允许的最大报销额，并且部分可变对价受到限制，这并未对截至2023年9月30日确认的收入产生重大影响。此外，在2021年7月修改协议后，公司确定提供与PEACE Trial和BLA一揽子计划相关的额外服务的可能估计成本超过了允许的最大报销额上限 $3.0百万。因此，该公司包括的估计总额为 $3.6交易价格中与PIP审判、PEACE审判和BLA一揽子计划相关的到期金额为100万英镑，并得出结论，将来很可能不会发生重大逆转。总的来说，修改后的交易价格被确定为美元25.1百万。
公司分配了 $9.6百万和美元3.5PEACE Trial和BLA一揽子计划和PIP试用履约义务的修改交易价格中的百万美元，分别基于独立销售价格（“SSP”），后者基于第三方独立提供此类服务将收取的估计成本。许可证的SSP是在协议之初使用剩余价值法建立的，这是由于许可证的独特性且缺乏可观测数据，并且没有可以据以进行可靠估计的特定类似物，因此分配了美元12.0百万。
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公司有资格获得的潜在监管里程碑款项不包括在交易价格中，因为里程碑金额完全受到实现概率的限制，因为里程碑与成功获得某些监管部门的批准有关，而这些批准可能无法实现。公司确定，特许权使用费和商业里程碑付款主要与知识产权许可有关，因此，根据ASC 606基于销售或使用的特许权使用费例外情况，应将其排除在交易价格中。公司打算在每个报告期结束时重新评估交易价格，包括所有限制金额，随着不确定事件的解决或情况发生其他变化，公司打算在必要时调整其对交易价格的估计。当相关销售发生并达到相关的销售门槛时，公司将特许权使用费和商业里程碑付款确认为收入。该公司还评估了与Immedica的安排，并得出结论，不存在重要的融资部分。
公司确认了在某个时间点和许可证转让时分配给许可证履行义务的收入。该公司于2021年9月完成了Immedica从许可证中受益所需的专有技术的转让，并认可了$12.0当时的收入为百万美元。分配给PEACE试验、BLA套餐和PIP试用绩效义务的开发费用是使用与履约义务相关的成本输入法逐步确认的。
公司确认的收入为 $0.9在截至2023年9月30日的九个月中，根据Immedica协议，金额为百万美元。有 不截至2023年9月30日的三个月的此类收入。在截至2023年9月30日的九个月中，产生的总收入归因于PEACE第三阶段和PIP试验、药物供应以及法国抢先体验计划的特许权使用费。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的收入为美元0.2百万和美元2.2分别与PEACE审判和BLA一揽子计划履行义务相关的百万美元。截至2022年12月31日，公司记录的递延收入为美元3.6百万美元与 Immedica 协议有关，其中 $2.4百万被归类为当前。 有 不截至2023年9月30日与Immedica协议相关的此类收入。
2023年7月27日，该公司宣布已达成协议，将pegzilarginase的全球版权出售给Immedica，同时终止了Immedica协议。剩余的递延收入被确认为资产处置收益的一部分。
客户合同中的合同余额
收入确认、账单和现金收取的时间会导致合同资产和合同负债出现在公司的资产负债表上。公司根据已计费的服务确认许可证和开发应收账款，这些应收账款在报销时被取消承认。在根据合同条款向客户转让商品或服务之前，如果从客户那里收到对价或无条件地到期该对价，则记录合同责任。在将商品或服务的控制权移交给客户并且满足所有收入确认标准之后，合同负债被确认为收入。
下表显示了公司在列报期内合同负债的变化（以千计）：
截至2023年9月30日的九个月十二月三十一日
2022		增补
扣除额
9月30日
2023
合同负债：
递延收入$2,696 $575 $(3,271)$— 
该公司有 不截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中的合约资产。
12. 向 Immedica 出售 Pegzilarginase
2023年7月27日，该公司宣布已达成协议，以美元的价格向Immedica出售pegzilarginase（一种罕见代谢性疾病精氨酸酶1缺乏症的研究性治疗药物）的全球版权15.0百万美元的前期现金收益，最高可达 $100.0百万美元的或有里程碑式付款。向Immedica出售pegzilarginase取代并终止了该公司与Immedica之间先前的许可协议。2023 年 7 月 27 日，该资产的账面价值为 零就像内部一样
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发达。因此，公司确认了一美元14.6运营费用收益为百万美元，即全部美元15.0扣除交易成本和取消确认与pegzilarginase相关的非金融资产和负债后，前期现金收益为百万美元。
里程碑式的付款取决于欧洲主要市场国家当局的正式报销决定以及美国食品和药物管理局对pegzilarginase的批准等情况。根据资产收购产生的CVR协议，预付款和或有里程碑付款（如果已支付），扣除费用和调整后，将分配给Aeglea的CVR持有人。
13. 每股净亏损
公司使用分红证券所需的两类方法计算每位普通股股东应占净亏损。公司将可转换优先股视为参与证券。如果公司支付了分配，则可转换优先股的持有人将参与分配。
两类方法是一种收益（亏损）分配方法，根据该方法，计算普通股和分红证券的每股收益（亏损），考虑参与证券的未分配收益（亏损）权，就好像所有此类收益（亏损）都是在该期间分配的。A系列优先股的持有人没有义务为亏损提供资金，因此，A系列优先股不包括在每股基本净亏损的计算范围内。该公司在计算基本每股净亏损时纳入了与资产收购相关的偶然可发行的普通股，因为截至2023年9月30日，由于对价已经到期，这些普通股将无偿发行。
每股基本亏损和摊薄后的净亏损是通过将净亏损除以该期间未偿还的普通股和预筹认股权证的加权平均数计算得出的，不考虑潜在的稀释证券。预先注资的认股权证包含在每股基本净亏损的计算中，因为行使价可以忽略不计，而且它们已完全归属和行使。在公司出现净亏损的时期，公司不将稀释证券的潜在影响计入摊薄后的每股净亏损，因为这些项目的影响是反稀释的。该公司在所有报告期内均出现净亏损，因此摊薄后的每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为纳入潜在的稀释性证券将具有反稀释作用。
以下加权平均值股票工具被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为它们在本报告所述期间会产生反稀释作用：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
购买普通股的期权3,135,672351,5331,426,224335,395
未归属的限制性股票单位—6,0002527,315
A 系列优先股（按转换后的基础计算）42,501,681—14,851,447—
14. 重组费用
遣散费和股票补偿
2023年4月12日，根据对公司用于治疗传统高胱氨酸尿症的pegtarviliase的1/2期临床试验中没有确定的中期结果的审查以及其他业务考虑，该公司宣布已启动一项探索战略替代方案，以最大限度地提高股东价值的进程，并聘请了一位独立的独家财务顾问来支持这一进程。
结果，公司实施了一项重组计划，结果约为 83到2023年6月30日，将公司现有员工人数减少百分比。公司确认的重组费用，包括现金遣散费和其他与员工相关的成本（零和美元）6.4在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。员工相关重组费用的现金支付 $4.5截至 2023 年 9 月 30 日，已支付了百万美元。此外，公司确认了美元1.0数百万美元的非现金股票薪酬支出与加快向某些员工授予股票奖励有关。公司根据每位员工的角色记录了这些重组费用
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其简明合并运营报表和综合亏损报表中各自的研究与开发以及一般和管理运营费用类别。
下表汇总了公司应计重组余额的变化（以千计）：
期初余额
2022年12月31日		收费
付款
期末余额
2023年9月30日
遣散责任$— $6,448 $(4,527)$1,921 
出售资产
在2023年第二季度，公司出售了各种实验室设备、消耗品以及家具和固定装置，总对价为美元0.5百万。在记录扣除收益后的所有财产和设备的处置情况后, 公司记录了 $0.7百万和美元0.2处置长期资产的损失为百万美元，分别包含在研发费用和一般及管理费用中。
租赁使用权资产和租赁权益改善减值
自2023年6月30日起，该公司放弃了其在德克萨斯州奥斯汀的租赁办公空间。因此，公司确认了减值亏损 $0.9与经营租赁使用权资产相关的百万美元和美元1.7百万与租赁权益改善有关。2023年8月7日，该公司终止了其在德克萨斯州奥斯汀的建筑租约。谈判达成的终止协议规定公司有义务向出租人支付一美元2.0百万美元的终止费，以换取公司免除租约下的所有其他债务。
与重组活动有关的所有费用均在2023年第二季度确认。重组计划不会产生进一步的重组费用。 与重组活动相关的费用摘要如下（以千计）：
遣散费相关费用股票补偿费用处置长期资产的损失租赁资产减值重组总成本
研究和开发$3,182 $123 $749 $1,405 $5,459 
一般和行政3,266 870 182 1,175 5,493 
总计$6,448 $993 $931 $2,580 $10,952 
15. 制造协议的修订

根据公司、百乐康与药业（香港）有限公司（“药明生物制品”）于2023年9月19日签订的创新协议（“创新协议”），该公司对（i）生物制剂主服务协议（“无锡生物制剂MSA”）和（ii）细胞系许可协议（“细胞系许可协议”）进行了革新。

生物制剂主服务协议

2023年4月，百丽宫和药明生物签订了药明生物制剂MSA，随后，百丽宫根据创新协议，于2023年9月19日将该协议更新为公司。WuXi Biologics MSA 根据工作单管理 SPY001 计划的某些开发活动、GMP 制造和测试，以及未来可能的计划。根据药明生物管理协议，公司有义务按照与提供服务协议相关的每份工作单中规定的金额向药明支付服务费和所有不可撤销的债务。

除非提前终止，否则无锡生物制剂MSA将在（i）2027年6月20日或（ii）双方在2027年6月20日之前执行的所有工作订单下的服务完成后终止，以较晚者为准。除非提前终止，否则每份工作单的期限将在该工作单下的服务完成时终止。公司可以随时终止药明生物的MSA或任何工作订单 30几天前写的
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如果药明生物未能获得或维持所需的实质性政府许可或批准，则立即发出书面通知。任何一方均可随时终止工作订单 (i) 六个月'有合理理由的事先通知，但前提是如果药明生物以这种方式终止工作订单， 不终止费或取消费用应由公司支付，并且 (ii) 在 (a) 另一方的重大违规行为仍未得到纠正时立即支付 30在收到此类违规通知后的几天内，(b) 另一方破产或 (c) 导致至少一段时间无法履行义务的不可抗力事件 90天。

细胞系许可协议

2023年4月，百丽宫和药明生物签订了细胞系许可协议，随后，百丽宫根据创新协议将该协议更新给了公司。根据细胞系许可协议，公司获得了无锡生物制剂的某些专有技术、细胞系、生物材料（“无锡生物制剂许可技术”）以及媒体和饲料的非独家全球可再许可许可，用于制造、制造、使用、销售和进口通过使用无锡生物根据细胞系许可协议许可的细胞系生产的某些治疗产品（“无锡生物制剂许可产品”））。具体而言，无锡生物制剂许可技术用于某些制造活动，以支持 SPY001 计划。

作为许可证的对价，公司同意向药明生物支付不可退还的许可费 $0.2百万。此外，如果公司向药明生物或其附属公司以外的制造商生产其所有散装药品的商业用品，则公司必须向药明生物支付少于以下金额的特许权使用费 一第三方制造商生产的药明生物制剂许可产品（“特许权使用费”）全球净销售额的百分比。如果公司向药明生物或其关联公司生产药明生物许可产品的部分商业供应，则特许权使用费将按比例相应减少。

除非公司于以下时间终止（i），否则细胞系许可协议将无限期有效 六个月'事先书面通知以及我们在终止生效之日之前向药明生物支付的所有无可争议的款项，（ii）无可争议的公司违约金额的款项，但仍未得到纠正 60（iii）如果公司未能付款并且这种失败仍在继续，则由药明生物发出书面通知后的几天 30在收到此类失败通知后的几天内，或（iv）任何一方在另一方破产后由任何一方发出。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至2023年9月30日的本10-Q表季度报告（以下简称 “季度报告”）第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及我们的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析这一年结束了2022年12月31日于2023年3月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了申请。本讨论和本季度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如有关我们的预期业绩、结果以及这些业绩和结果、计划、目标、预期和意图的时间的陈述。我们的实际业绩和结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果和结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本季度报告中题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。在本季度报告中，除非上下文另有说明，否则，“我们”、“我们的”、“公司” 或 “Aeglea” 是指Aeglea BioTherapeutics, Inc.及其子公司，包括Spyre Therapeutics, LLC。
收购斯派尔
2023年6月22日，根据收购协议，我们收购了Spyre，该公司包括特拉华州的一家公司、公司的全资子公司Aspen Merger Sub I, Inc.、特拉华州有限责任公司兼公司全资子公司红杉Merger Sub II, LLC和Spyre。根据收购协议，First Merger Sub与Spyre合并并入了Spyre，根据该协议，Spyre是幸存的公司，成为该公司的全资子公司（“首次合并”）。在第一次合并之后，Spyre立即与第二合并子公司合并并成为第二合并子公司，根据该合并，第二合并子公司成为幸存的实体。Spyre是一家临床前阶段的生物技术公司，在Fairmount管理成员彼得·哈文的指导下于2023年4月28日成立，目的是持有百丽宫正在开发的某些知识产权的权利。费尔芒特是 Paragon 的创始人。

通过资产收购，我们获得了许可与四个研究项目相关的知识产权与开发的选择权。2023 年 7 月 12 日，我们对其中一项研究项目行使了期权，以独家许可与此类研究计划相关的知识产权，这些研究计划旨在选择性结合到 α4β7 整合素的抗体以及使用这些抗体的方法，包括使用 SPY001 治疗炎症性肠病（“IBD”）的方法。如果这个研究计划 是非临时性的，到期后成为已颁发的专利，我们预计这些专利将在不早于2044年到期，但有任何免责声明或延期。与此类研究项目有关的许可协议目前正在根据先前商定的条款敲定。此外，截至季度报告，与帕拉贡协议下剩余三个研究计划相关的知识产权与开发的期权仍未行使。
概述
资产收购后，我们将业务重组为一家临床前阶段的生物技术公司，专注于为IBD患者开发下一代疗法，包括溃疡性结肠炎（“UC”）和克罗恩氏病（“CD”）。通过《帕拉贡协议》，我们的新型专有单克隆抗体候选产品组合有可能通过提高与当前可用产品或正在开发的候选产品相关的疗效、安全性和/或给药便利性来满足IBD护理中未满足的需求。我们设计了候选产品，旨在有效和有选择地与其靶表位结合，并表现出更长的药代动力学半衰期。我们计划通过患者选择方法，将我们的专有抗体和患者富集策略相结合，以提高疗效。我们打算通过方便的、不经常自行给药的皮下（“SC”）注射作为预填式注射笔来提供我们的候选产品。

根据ASC 205-40 “持续经营”，我们已经评估并确定，总体而言，有些条件和事件使人们对我们在本季度报告中包含的简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果我们的股东没有及时批准我们的A系列优先股的转换，那么我们的A系列优先股的持有人可能有权要求我们以等于A系列公允价值的每股价格以现金结算他们的A系列优先股
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优先股，如我们与A系列优先股相关的指定证书中所述。现金兑换不在我们的控制之下，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。随附的简明合并财务报表假设公司将继续作为持续经营企业，在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。
我们的投资组合
我们正在广泛开发用于治疗IBD的潜在同类最佳单克隆抗体（“mAB”），这些研究项目涉及我们已行使选择权的研究项目，将Paragon的所有权利、所有权和权益（包括所有知识产权许可权）独家许可给《帕拉贡协议》，或有选择权收购此类知识产权和其他权利，并计划为每个项目开发患者选择方法程序。下表汇总了这些程序：
Image v7.jpg
1我们行使了选择权，向 Paragon 授予了 SPY001 计划的全球许可。我们继续保留向Paragon许可某些其他程序的类似权利的选择权。我们预计 SPY003 许可证将仅限于 IBD，我们预计与该期权相关的其他潜在项目许可证将与适应症无关。


尽管我们持有获得与 SPY002、SPY003 和 SPY004 计划相关的知识产权许可权的期权，但此类期权仍未行使。
有关与我们的投资组合相关的风险的讨论，请参阅本报告中题为 “风险因素” 的部分。
SPY001 — 抗 α4β7 单抗体
我们最先进的候选产品 SPY001 是一种高效、高选择性的全人源单克隆免疫球蛋白 G1 抗体，旨在选择性地与 α4β7 整合素结合。α4β7整合素是一种存在于免疫细胞表面的蛋白质，称为淋巴细胞。这种整合素调节淋巴细胞向肠道的迁移，从而促进 IBD 的炎症过程。通过选择性地与 α4β7 整合素结合，SPY001 旨在防止这些淋巴细胞与 madCam-1 的相互作用，madCam-1 是一种在肠道血管内皮细胞上表达的分子。这种相互作用负责引导淋巴细胞从血液进入肠道组织，在那里它们会引起炎症。通过阻断 α4β7 整合素和 madCam-1 之间的相互作用，SPY001 旨在减少淋巴细胞向肠道的招募，从而减少炎症。由于它专门针对肠道免疫系统，SPY001 旨在帮助最大限度地减少与 IBD 病理无关的全身免疫抑制作用。SPY001 目前正在通过支持IND的研究取得进展，预计将在2024年上半年进入首次人体研究（“FIH”）。一项健康志愿者研究的中期数据预计将于2024年底公布。
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SPY002 — 抗 TL1A 单抗
我们的联合主要候选产品 SPY002 是一种高效、高选择性且完全人源的单克抗体，旨在与肿瘤坏死因子样配体 1A（“TL1A”）结合。TL1A 是一种在调节免疫系统中起作用的蛋白质，在 IBD 患者的肠道组织中含量升高。TL1A 与其受体死亡受体 3（“DR3”）相互作用，后者在包括T细胞在内的各种免疫细胞中表达。这种相互作用会触发信号通路，从而导致炎症和免疫系统激活，从而导致 IBD 症状。SPY002 旨在阻断 TL1A 和 DR3 之间的相互作用，从而抑制下游信号传导事件并抑制炎症反应。我们认为，通过中和 TL1A，SPY002 有可能调节 IBD 患者的免疫反应，有可能降低疾病活性并促进粘膜愈合。我们的广泛发现活动已经确定了结合具有皮摩尔亲和力的TL1A单体和三聚体的铅克隆，与临床开发中的竞争分子相比，其药代动力学半衰期延长。我们预计将在 2024 年下半年开始对 SPY002 项目进行 FIH 研究，预计在 2025 年上半年公布健康志愿者的中期数据。
SPY003 — 抗 IL-23 单克隆抗体
我们的第三个程序 SPY003 是一个发现阶段的程序，旨在与白细胞介素 23（“IL-23”）结合。IL-23 是一种由免疫细胞产生的细胞因子，参与免疫反应调节。IL-23 促进 Th17 细胞的存活、扩张和活性。Th17 细胞产生其他炎症性细胞因子，例如 IL-17，这些因子会加剧肠道炎症。IL-23 还有助于招募和激活其他免疫细胞，例如中性粒细胞，这些免疫细胞进一步导致肠道组织损伤。我们将继续通过 SPY003 计划开展临床前开发工作，预计将在 2025 年推出 IND/CTN。
SPY004 — 新型 MOA 单抗
SPY004 是一种未公开的新型作用机制（“MOA”），包含了延长半衰期的修改。
我们的组合计划 — SPY120、SPY130 和 SPY230
我们的目标是将我们的治疗抗体的某些合理组合推进到临床研究中。SPY120 结合了 SPY001 (α4β7) 和 SPY002 (TL1A)，SPY130 结合了 SPY001 (α4β7) 和 SPY003 (IL-23)，SPY230 结合了 SPY002 (TL1A) 和 SPY003 (IL-23)。我们认为，这些组合以正交生物学为目标，可能会提高IBD的缓解率。
我们的精准免疫学方法
我们的目标是在我们的疗法组合中开发基于遗传或生物标志物的患者选择方法，以帮助患者和医生选择最佳的治疗方案。我们正在与可能获得大规模IBD生物库的潜在合作伙伴进行讨论，以支持我们产品组合中的CDx开发。
我们与 Paragon 和 Parapyre 的关系

Paragon和Parapyre通过各自持有的普通股和A系列优先股实益拥有不到5％的股本。费尔芒特实益拥有我们超过5％的股本，在董事会中拥有两个席位，并实益拥有Paragon5％以上的股份，Paragon是Fairmount和Fair Journey Biologics的合资企业。费尔芒特任命了帕拉贡的董事会，并拥有批准任命任何执行官的合同权利。Parapyre是帕拉贡成立的实体，作为持有Spyre股权的工具，目的是与Paragon的某些员工分享利润。
在资产收购方面，Aeglea承担了Spyre在《帕拉贡协议》下的权利和义务。根据帕拉贡协议，Aeglea有义务根据Paragon协议条款产生的加价费用产生的实际成本，每季度对Paragon在每项研究计划下提供的服务进行补偿。截至资产收购之日，Spyre自成立以来根据Paragon协议承担的总支出为1,900万美元，其中包括300美元
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签署《帕拉贡协议》时到期的100万美元研究启动费，以及根据帕拉贡协议应付的1,600万美元可报销费用，用于支付拖欠Paragon的历史费用。截至收购之日，未付1,900万美元，由Aeglea通过资产收购承担。截至2023年9月30日，假定的帕拉贡负债中有50万美元仍未支付。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别确认了根据帕拉贡协议应付给百丽宫的1,940万美元和2,080万美元的研发费用。截至2023年9月30日，根据帕拉贡协议，拖欠百丽宫的1,680万美元未付款。
2023 年 7 月，我们行使了 SPY001 计划的期权，SPY002、SPY003、SPY004 计划的其余三个期权仍未兑现。
在资产收购方面，我们承担了Parapyre期权义务，该义务规定在Paragon协议期限内每个日历年的最后一个工作日，按Spyre董事会确定的公允市场价值，在全面摊薄的基础上每年授予Spyre普通股的1％的股权。资产收购后，Parapyre期权义务将继续有效，Parapyre有权以相同的条款从我们那里获得等值股份。截至2023年9月30日，期权的按比例估算的公允价值约为300万美元，其中10万美元被确认为资产收购承担的负债的一部分。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别将270万美元和290万美元确认为与Parapyre期权债务相关的股票薪酬支出。

企业发展

2023年7月，我们宣布已达成协议，向Immedica出售pegzilarginase（一种罕见代谢性疾病精氨酸酶1缺乏症的研究性治疗药物）的全球版权，以1500万美元的预付现金收益和高达1亿美元的或有里程碑式付款。向Immedica出售pegzilarginase取代并终止了我们与Immedica之间先前的许可协议。

2023 年 8 月 30 日，我们董事会任命 Scott Burrows 接替 Jonathan Alspaugh 担任首席财务官，自 2023 年 9 月 1 日起生效。自生效之日起，伯罗斯先生还接替阿尔斯波先生担任我们的首席财务官兼首席会计官。

2023年9月1日，海蒂·阿布雷乌·金-琼斯被任命为首席法务官兼公司秘书。

2023 年 10 月 6 日，董事会任命首席运营官 Cameron Turtle 博士为首席执行官，同日起生效。

重组

在2023年第二季度，我们实施了一项重组计划，其基础是对用于治疗传统高胱氨酸尿症的pegtarviliase的1/2期临床试验的尚无定论的中期结果的审查和其他业务考虑，以及我们探索战略替代方案的计划。根据重组计划，我们的员工人数减少了83％，出售了各种实验室设备、消耗品以及家具和固定装置，我们在德克萨斯州奥斯汀的公司总部租约也被放弃。与重组活动有关的所有费用均在2023年第二季度确认。重组计划不会产生进一步的重组费用。

关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。这些估计构成了我们对资产、负债和权益的账面价值以及收入和支出金额做出判断的基础，这些判断从其他来源看不出来。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。正在进行中
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在此基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
我们的关键会计政策是那些在编制简明合并财务报表时需要做出最重要的判断和估计的政策。管理层在编制财务报表时考虑的最重要的估计和假设涉及应计研发成本；收购IPR&D时转移的对价的估值；CVR负债估值中的折现率、成功概率和估计现金流的时机；Black-Scholes模型中用于股票薪酬支出的输入；用于计算使用权租赁资产减值的未来现金流估值；以及估计成本完成演出与收入确认相关的债务。收购IPR&D时转让的与收购Spyre相关的对价由我们的普通股和A系列优先股组成。为了确定所转让股权的公允价值，我们考虑了PIPE的每股价值，这是一项涉及一群合格投资者的超额认购融资活动。本季度报告其他部分的简明合并财务报表附注2对我们的重要会计政策进行了更全面的描述。
除了我们在截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中披露的内容外，与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和运营的讨论与分析” 中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
运营结果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩，以及这些项目的美元和百分比变化：
三个月已结束
9月30日		美元
改变		% 变化
20232022
（千美元）
收入：
开发费和特许权使用费$— $174 $(174)(100)%
总收入— 174 (174)(100)%
运营费用（收入）：
研究和开发24,660 11,977 12,683 106 %
一般和行政8,584 6,952 1,632 23 %
收购了正在进行的研发(298)— (298)*
出售在建研发资产的收益(14,609)— (14,609)*
运营费用总额18,337 18,929 (592)*
运营损失(18,337)(18,755)418 *
利息收入1,251 288 963 *
远期合同负债公允价值变动(25,360)— (25,360)*
其他收入，净额2,342 24 2,318 *
所得税支出前的亏损(40,104)(18,443)(21,661)*
所得税（费用）补助(3)209 (212)*
净亏损$(40,107)$(18,234)$(21,873)*
__________________________________
*百分比没有意义
开发费和特许权使用费收入。在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有确认与Immedica协议相关的任何收入。在截至9月30日的三个月中
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2022年，我们确认了与Immedica协议相关的20万美元开发费收入，这归因于PEACE第三阶段试验和BLA一揽子计划。
研究和开发费用。我们在截至2023年9月30日的三个月中产生的研发费用主要与推进IBD产品线和结束传统罕见病临床研究相关的成本有关。结束成本包括最终患者就诊、最终患者数据的收集和分析、最终研究报告的创建和提交、场地和药房关闭，以及正式结束与监管机构的研究。截至2023年9月30日的三个月，研发费用从截至2022年9月30日的三个月的1,200万美元增加了1,270万美元，增长了106％，至2470万美元。研发费用的变化主要是由于我们的IBD产品线的临床前开发和制造费用增加了2,240万美元，但与传统Aeglea罕见病产品线相关的支出减少了1,000万美元，部分抵消了这一变化。
一般和管理费用。截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用从截至2022年9月30日的三个月的700万美元增加了160万美元，增长了23％，至860万美元。一般和管理费用增加的主要原因是法律费用增加了110万美元，员工离职费用增加了60万美元。

出售在建研发资产的收益。在截至2023年9月30日的三个月中，出售在制研发资产的收益归因于向Immedica出售pegzilarginase的确认收益。在截至2022年9月30日的三个月中，没有类似的收益或亏损。
远期合约负债公允价值的变化。截至2023年9月30日的三个月，与远期合同负债公允价值变动相关的非现金支出为2540万美元。这笔支出是由于标的A系列优先股的公允价值在2023年6月30日和2023年7月7日远期合约结算之间发生了变化。在截至2022年9月30日的三个月中，没有类似的支出。
截至2023年9月30日的九个月和2022年9月30日的比较
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩，以及这些项目的美元和百分比变化：
九个月已结束
9月30日		美元
改变		% 变化
20232022
（千美元）
收入：
开发费和特许权使用费$886 $2,161 $(1,275)(59)%
总收入886 2,161 (1,275)(59)%
运营费用（收入）：
研究和开发55,822 44,328 11,494 26 %
一般和行政25,874 23,452 2,422 10 %
收购了正在进行的研发130,188 — 130,188 *
出售在建研发资产的收益(14,609)— (14,609)*
运营费用总额197,275 67,780 129,495 *
运营损失(196,389)(65,619)(130,770)*
利息收入2,021 427 1,594 *
远期合同负债公允价值变动(83,530)— (83,530)*
其他收入，净额2,262 25 2,237 *
所得税支出前的亏损(275,636)(65,167)(210,469)*
所得税优惠
26 174 (148)*
净亏损$(275,610)$(64,993)$(210,617)*
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__________________________________
*百分比没有意义
开发费和特许权使用费收入。在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认了与Immedica协议相关的90万美元收入。产生的收入归因于PEACE第三阶段试验以及法国的抢先体验计划的药品供应和特许权使用费。在截至2022年9月30日的九个月中，我们确认了与Immedica协议相关的220万美元开发费收入，这归因于PEACE第三阶段试验和BLA一揽子计划。
研究和开发费用。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的研发费用主要与我们的遗留资产相关的临床研究成本、与清理这些遗留资产相关的成本以及与进一步发展我们的IBD候选产品相关的成本有关。结束成本包括最终患者就诊、收集和分析最终患者数据、创建和提交最终研究报告、场地和药房结案以及正式结束与监管机构的研究。截至2023年9月30日的九个月中，研发费用从截至2022年9月30日的九个月的4,430万美元增加了1150万美元，增幅26％，至5,580万美元。研发费用的变化主要是由于：
•我们的IBD产品线的临床前开发和制造费用增加了2360万美元；
•扣除储蓄后，重组成本增加了240万美元；部分抵消了这一点
•与传统的Aeglea罕见病管道相关的活动减少了1450万美元。
一般和管理费用。截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用从截至2022年9月30日的九个月的2350万美元增加了240万美元，增幅为10％，至2590万美元。一般和管理费用的增加主要是由于扣除重组储蓄后的重组成本增加了260万美元，加上律师费增加了110万美元，员工离职费用增加了50万美元，但传统商业准备活动的减少180万美元部分抵消了这一增加。
出售在建研发资产的收益。在截至2023年9月30日的九个月中，出售在制研发资产的收益归因于向Immedica出售pegzilarginase的确认收益。在截至2022年9月30日的九个月中，没有类似的收益或亏损。
获得的流程内研发费用。截至2023年9月30日的九个月中，由于候选产品被确定为未来没有其他用途，管理层根据美国公认会计原则将Spyre的交易确定为资产收购，因此收购的过程中的研发费用为1.302亿美元。在截至2022年9月30日的九个月中，没有类似的支出。
远期合约负债公允价值的变化。截至2023年9月30日的九个月中，与远期合同负债公允价值变动相关的非现金支出为8,350万美元。这笔支出是由于标的A系列优先股的公允价值在2023年6月22日和2023年7月7日远期合约结算之间发生了变化。在截至2022年9月30日的九个月中，没有类似的支出。
流动性和资本资源
流动性来源
我们是一家临床前阶段的生物技术公司，运营历史有限，由于我们大量的研发支出，我们自成立以来就产生了营业亏损，没有通过销售任何产品产生任何收入。自成立以来，截至2023年9月30日，我们主要通过出售和发行可转换优先股和普通股、预先筹集认股权证、募集赠款收益以及在欧洲和中东某些国家为pegzilarginase商业化提供产品权许可共筹集约7.162亿美元的总收益，为我们的运营提供资金。
2020年7月，我们提交了S-3表格（“2020年注册声明”）的货架注册声明（“2020年注册声明”），该声明涉及我们可能发行、发行和出售高达4亿美元的股票，美国证券交易委员会宣布该声明生效
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普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权以及由全部或部分证券组成的单位。
2021年3月，我们签订了Immedica协议，根据该协议，Immedica向我们许可了pegzilarginase在欧洲经济区、英国、瑞士、安道尔、摩纳哥、圣马力诺、梵蒂冈城、土耳其、沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国、卡塔尔、科威特、巴林和阿曼的商业化产品权利。2021年4月，我们收到了来自Immedica的2150万美元的预付款。根据Immedica协议的条款，我们还有资格获得监管和商业里程碑式的付款，并有权获得产品在Immedica协议所包括的国家/地区的净销售额的-20％左右的特许权使用费。2021年7月，对Immedica协议进行了修改，纳入了高达300万美元的额外开发服务，以支持PEACE第三阶段试验和BLA一揽子计划的履行义务。2023年7月27日，我们宣布已达成协议，将pegzilarginase的全球版权出售给Immedica，以1,500万美元的预付现金收益和高达1亿美元的或有里程碑式付款。向Immedica出售pegzilarginase的全球版权取代并终止了我们与Immedica之间先前的许可协议。
2022年5月，我们在注册直接发行（“2022年RDO”）中出售了430,107股普通股和预先注资认股权证，购买了多达694,892股普通股，总收益为4,500万美元，扣除配售代理费和发行成本后的净收益为4,290万美元。在2022年RDO中出售的普通股和预先注资的认股权证是根据2020年注册声明发行的。
同样在2022年5月，我们与作为销售代理的琼斯贸易机构服务有限责任公司签订了销售协议（“2022年销售协议”），根据与琼斯贸易机构服务有限责任公司的市场发行计划，发行和出售我们的普通股，总发行价为6000万美元。截至本报告提交之日，根据2022年销售协议，我们的普通股仍有6,000万美元可供出售。根据2022年销售协议出售的任何普通股将根据2020年注册声明进行。
在资产收购方面，我们于2023年6月完成了一项PIPE交易，根据该交易，我们将A系列优先股的股票出售给了一组投资者。在扣除约1,270万美元的配售代理和其他发行费用之前，我们共出售了721,452股A系列优先股，总收购价约为2.1亿美元。
我们使用现金的主要用途是为候选产品的开发提供资金，并推进我们的产品线。这包括研发费用以及支持这些业务所需的一般和管理费用。由于我们是一家临床前阶段的生物技术公司，自成立以来，我们已经蒙受了巨额的营业亏损，我们预计，随着我们进行候选产品的临床开发，为候选产品的潜在商业化做准备，以及扩大非临床候选产品的开发工作，按美元绝对值计算，此类损失将增加。
未来的资金需求和运营计划
由于我们大量的研发支出，我们自成立以来的每个时期都蒙受了巨额损失。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为7.012亿美元。我们预计，在可预见的将来，随着我们开发候选产品、寻求监管部门对这些候选产品的批准以及开始将任何批准的产品商业化，我们将继续蒙受损失。在我们能够产生可观的产品收入之前，我们希望通过股权或债务融资、研究补助金、合作、许可和开发协议或其他来源的组合来为我们的现金需求提供资金。我们目前没有债务、信贷额度或额外的承诺资本。只要我们筹集更多股权，股东的所有权权益就会被稀释。
根据截至2023年9月30日的2.036亿美元的可用现金、现金等价物和有价证券，我们评估并确定，总体而言，有些条件和事件使人们严重怀疑我们是否有能力在本季度报告中包含的简明合并财务报表发布之日起的一年内继续作为持续经营企业。我们的A系列优先股协议要求我们寻求股东批准才能将A系列优先股转换为普通股。我们已同意举行股东大会，将此事提交股东审议。与此相关的是，我们向美国证券交易委员会提交了最终委托书和其他相关材料。股东特别会议定于11月举行
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2023 年 21 月 21 日。如果我们的股东没有及时批准我们的A系列优先股的转换，那么我们的A系列优先股的持有人可能有权要求我们按照与A系列优先股相关的指定证书中所述的每股价格以现金结算其A系列优先股的公允价值。现金兑换不在我们的控制之下，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。随附的简明合并财务报表假设我们将继续作为持续经营企业，在正常业务过程中实现资产变现，偿还负债和承诺。
现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流量（以千计）：
九个月已结束
9月30日
20232022
净现金、现金等价物和限制性现金（用于）由以下机构提供：
经营活动$(68,874)$(62,004)
投资活动(73,121)43,008 
筹资活动197,471 42,686 
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响7 (152)
现金、现金等价物和限制性现金的净增长$55,483 $23,538 
用于经营活动的现金

截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为6,890万美元，净亏损为2.756亿美元。我们的净亏损被收购的IPR&D的1.302亿美元非现金支出、8,350万美元的远期合同负债公允价值变动、840万美元的股票薪酬、260万美元的放弃租赁减值损失、100万美元的折旧和摊销以及90万美元的长期资产处置亏损所部分抵消。运营资产和负债净变动120万美元的主要原因是经营租赁负债减少了230万美元，这主要是由于拉斯西马斯租约的终止，应计负债和其他负债减少了400万美元，关联方应付账款减少了210万美元，预付费用和其他资产的增加330万美元，应付账款增加100万美元，递延收入增加60万美元，以及递延收入增加60万美元，部分抵消了这一点开发应收账款增加了20万英镑。
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为6,200万美元，净亏损6,500万美元。我们的净亏损被570万美元的股票薪酬和150万美元的折旧和摊销的非现金支出部分抵消。运营资产和负债净变动430万美元，主要与预付费用和其他资产增加290万美元以及应计负债和其他负债减少130万美元有关。
投资活动提供的现金
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为7,310万美元，主要包括购买1.126亿美元的有价证券，部分被2,100万美元的有价证券到期日和销售额、1,500万美元出售在制研发资产的收益以及资产收购产生的300万美元现金所抵消。
截至2022年9月30日的九个月中，投资活动提供的现金为4,300万美元，包括7,800万美元的有价证券的到期日和销售，部分被3500万美元的有价证券购买所抵消。
融资活动提供的现金
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为1.975亿美元，主要包括在PIPE发行A系列优先股的净收益。
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截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为4,270万美元，其中主要包括扣除配售代理费和发行成本后的2022年5月注册直接发行普通股和预融资认股权证的4,290万美元，以及根据我们的2016年员工股票购买计划出售普通股的20万美元，部分被为融资租赁债务支付的40万美元本金所抵消。
合同义务和其他承诺
通过资产收购，我们获得了许可与四个研究项目相关的知识产权与开发的选择权。2023年7月12日，我们对其中一项研究项目行使了期权。期权的行使使使使我们有义务根据特定的临床和监管里程碑向Paragon支付高达2,200万美元的款项。截至2023年9月30日，由于尚未确定实现这些里程碑的可能性不大，因此2,200万美元的债务均未累计。截至本季度报告提交之日，《帕拉贡协议》下剩余三个研究计划的期权仍未行使。如果行使这些研究计划的期权，我们将有义务根据某些临床和监管里程碑向Paragon支付高达2,200万美元的每个研究计划。

在正常业务过程中，我们已经与临床试验的合同研究机构和合同制造组织签订了协议，并与供应商签订了非临床研究和其他用于运营目的的服务和产品的协议。我们可随时取消这些合同义务，通常需要提前 30 至 60 天书面通知供应商。
最近通过的会计公告
我们提前采用了财务会计准则委员会的《2020-06年会计准则更新》，即实体自有权益中可转换证券和合同的会计（“ASU 2020-06”），使用修改后的回顾方法，该报告自2023年1月1日起生效。除其他修正案外，亚利桑那州立大学2020-06取消了ASC 470-20中的现金转换和收益转换特征模型，该模型要求某些可转换债务和优先股的发行人单独将嵌入式转换功能作为股权组成部分进行核算，并更改了可转换工具和可能以现金或股票结算的合约的摊薄后每股收益的会计核算。此外，亚利桑那州立大学2020-06要求对所有可转换工具使用IF转换法，该方法比库存股法更具稀释性。我们在2023财年将ASU 2020-06应用于所有A系列优先股，因此，我们在分析A系列优先股时没有应用现金转换或收益转换特征模型。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常业务过程中面临市场风险。我们面临的主要市场风险是利率敏感度，利率敏感度受美国总体利率水平变化的影响，特别是因为我们的投资是有价证券。我们的有价证券受利率风险影响，如果市场利率上升，其价值可能会下跌。但是，我们认为我们的利率风险敞口并不大，因为我们的大多数投资都是短期的，风险状况较低。假设的10％利率变动预计不会对我们投资组合的总市值产生实质性影响。我们有能力持有有有价证券直到到期，因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到投资市场利率变化的重大影响。
截至2023年9月30日，我们持有2.036亿美元的现金、现金等价物和有价证券，主要全部以美元计价，主要包括对货币市场基金、商业票据和公司债券的投资。
由于我们进行以美元以外货币计价的交易，我们还面临与外币汇率变动相关的市场风险。由于预期外币付款的时间不确定，我们不使用任何远期外汇合约。所有国外交易在支付此类款项时均按适用的即期汇率进行结算。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的大部分支出都是以美元计价的。假设在所报告的任何时期内外汇汇率变动10％都不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
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第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据对披露控制和程序的上述评估，截至2023年9月30日，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分。— 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与与正常业务过程中产生的索赔有关的法律诉讼。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼待处理，这些索赔或诉讼的最终处置可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

与我们的财务状况和资本要求相关的风险
•无法保证我们对Spyre的收购会增加股东价值。
•如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们将无法继续作为持续经营企业。
•我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远无法盈利。
•我们预计，在可预见的将来，我们将继续蒙受重大损失。
•我们可能无法筹集支持业务计划所需的资金，筹集额外资金可能会导致股东稀释并限制我们的运营。

与发现、开发和商业化相关的风险
•我们面临着来自已经制定或可能开发竞争计划的公司的竞争。
•我们的项目处于临床前开发阶段，可能会在开发中失败或出现延误。
•我们在很大程度上依赖于 SPY001 和 SPY002 计划的成功。
•我们可能无法在我们宣布和预期的时间范围内实现我们预期的发展目标。
•我们建立具有商业价值的项目管道的努力可能不会成功。
•我们的研究和试验可能不足以支持监管部门批准我们的任何项目。
•在未来的临床试验中，我们在招收患者时可能会遇到困难。
•随着更多可用数据，来自我们临床试验的初步或 “头条” 数据可能会发生变化。
•我们未来的临床试验可能会揭示重大的不良事件或副作用。
•我们可能无法利用比我们所追求的项目更有利可图或可能成功的计划。
•我们未来批准的任何产品都可能无法获得监管部门的批准、市场认可或商业上的成功。
•我们的某些计划可能会与我们的其他计划竞争。
•美国食品和药物管理局可能不接受我们在美国以外地点进行的临床试验的数据。

与政府监管相关的风险
•FDA和类似的外国监管机构的批准程序既漫长又耗时，我们可能无法获得或可能延迟获得监管部门对我们计划的批准。
•我们可能无法满足化学、制造和项目控制方面的要求。
•我们的项目可能比预期的更快地面临竞争。
•即使我们获得监管部门的批准，我们也将受到广泛的持续监管义务的约束。
•我们可能会面临医疗保健立法改革措施带来的困难。
•我们与第三方的运营和安排受医疗保健监管法律的约束。
•我们可能无法以具有竞争力的价格提供课程。
•我们可能因违反美国和对外贸易法规而面临刑事责任或其他后果。
•外国政府可能会实施严格的价格管制，这可能会对我们的收入产生不利影响。
•我们可能寻求的任何快速通道认证都可能不会加快开发或监管审查。

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与我们的知识产权相关的风险
•我们保护专利和其他专有权利的能力尚不确定。
•我们可能无法获得或维护我们计划的必要权利。
•我们可能会提出专利侵权索赔，或者可能需要提出此类索赔。
•我们可能会因不当雇用员工或不当使用机密信息而受到索赔。
•专利法的变更可能会损害我们的专利和保护产品的能力。
•如果不遵守监管要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
•我们可能无法识别或解释相关的第三方专利。
•我们可能会受到质疑我们知识产权的发明人身份或所有权的索赔。
•专利条款可能不足以保护我们在项目中的竞争地位。
•我们从各种第三方获得许可的技术可能受保留权利的约束。

与我们依赖第三方相关的风险
•我们可能无法维持与我们所依赖的第三方的合作和许可安排。
•我们依赖的第三方进行临床前研究和临床试验，可能无法履行其合同职责。
•我们可能无法使用第三方制造场所，或者我们的第三方制造商可能在生产中遇到困难。

与员工事务、增长管理以及与我们的业务相关的其他风险相关的风险
•在管理组织发展方面，我们可能会遇到困难。
•我们可能无法吸引或留住高素质的人员。
•我们在国外市场的运营能力受监管负担、风险和不确定性的影响。
•我们的员工或第三方可能从事不当行为或其他不当活动。
•我们可能会受到安全或数据泄露或其他对我们数据的不当访问的影响。
•我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
•我们可能无法遵守隐私和数据安全法规。
•我们可能无法遵守环境、健康和安全法律法规。
•我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响。
•我们可能无法实现我们的业务或产品收购或战略联盟的好处。
•我们可能会受到金融机构倒闭的影响。

与我们的普通股相关的风险
•我们的A系列优先股的转换可能无法获得股东的批准。
•我们可能无法满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市。
•我们的公司注册证书、特拉华州法律和某些合同包括反收购条款。
•我们的公司注册证书和章程包含独家论坛条款。
•我们预计在可预见的将来不会派发任何股息。
•现有股东未来出售股票可能会导致我们的股价下跌。
•未来的股权和债务的出售和发行可能会导致我们的股东进一步稀释。
•我们的主要股东拥有我们很大一部分的股票。

一般风险因素
•我们普通股的市场价格历来波动不定，将来可能会下跌。
•我们因遵守上市公司报告要求而承担巨额费用。
•缺乏分析师的报道可能会导致我们的股价或交易量下降。我们可能无法维持适当和有效的内部控制。
与我们的财务状况和资本要求相关的风险
无法保证我们的资产收购会增加股东价值。
2023 年 6 月，我们收购了 Spyre。我们无法保证实施资产收购和相关交易不会损害股东价值或以其他方式对我们的业务产生不利影响。资产收购给我们的业务和管理团队带来了重大的整合挑战
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可能导致管理和业务中断，任何中断都可能损害我们的经营业绩和业务前景，并损害资产收购对股东的价值。
我们将需要筹集更多资金，如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们将无法继续作为持续经营企业。
本季度报告包括有关我们管理层对我们持续经营能力的评估的披露。截至2023年9月30日，我们拥有2.036亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们将需要筹集更多资金，以继续为我们的运营提供资金，并在未来偿还债务。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们将无法继续作为持续经营企业。如果我们的股东没有及时批准我们的A系列优先股的转换，那么我们的A系列优先股的持有人可能有权要求我们按照与A系列优先股相关的指定证书中所述的每股价格以现金结算其A系列优先股的公允价值。我们预计，如果需要，我们将有足够的流动性来结算大量的A系列优先股。但是，现金兑换不在我们的控制之下，这使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。随附的简明合并财务报表假设公司将继续作为持续经营企业，在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。
开发我们的候选产品需要大量资金。我们预计，随着我们正在进行的活动，我们的研发费用将增加，尤其是在我们通过临床试验推进候选产品时。我们将需要筹集更多资金来为我们的运营提供资金，而此类资金可能无法以可接受的条件或根本无法提供，而且由于利率上升以及美国资本市场和整个生物技术行业当前的低迷，此类资金可能变得更加难以获得。在当前的经济低迷时期，生物技术公司之间对额外资本的竞争可能特别激烈。我们可能无法通过普通股的公开发行筹集资金，可能需要转向替代融资安排。如果我们推行这样的安排，可能涉及一种或多种证券的发行，包括普通股、优先股、可转换债务、收购普通股的认股权证或其他证券。这些证券的发行价格可以等于或低于我们普通股当时的现行市场价格。此外，如果我们发行债务证券，则在支付本金、应计和未付利息以及任何溢价或整改之前，债务持有人对我们资产的索偿权将优先于股东的权利。任何新发行的债务证券和/或新产生的借款的利息都会增加我们的运营成本并减少我们的净收入（或增加我们的净亏损），这些影响可能是巨大的。如果新证券的发行导致我们普通股持有人的权利减少，那么我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
我们目前没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。因此，我们预计将主要依靠股权和/或债务融资来为我们的持续运营提供资金。我们筹集额外资金的能力将部分取决于我们的临床前研究和临床试验以及其他产品开发活动的成功、监管活动、我们识别和达成许可或其他战略安排的能力、可能影响我们价值或前景的其他事件或条件，以及与金融、经济和市场状况相关的因素，其中许多因素是我们无法控制的。无法保证在需要时或以可接受的条件（如果有的话）向我们提供足够的资金。
如果我们无法在需要时或按可接受的条件筹集额外资金，我们可能需要：
•显著延迟、缩减或停止我们候选产品的开发或商业化；
•在理想的阶段或我们本来会寻求独立发展的早期阶段，或者以不如将来可能获得的优惠条件为研发计划寻求战略伙伴关系或修改现有伙伴关系；
•处置科技资产，或以不利条件放弃或以不利条件许可我们对本来会寻求开发或商业化的技术或任何候选产品的权利；
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•继续以可能给我们的股东造成投资损失的价格将我们公司出售给第三方；或
•申请破产或完全停止运营（并面临任何相关的法律诉讼）。
这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。
即使成功筹集了新资金，由于投资者对我们筹集的资金额的需求限制或其他原因，我们筹集的资金量也可能会受到限制。例如，在提交本季度报告时，我们受S-3表格I.B.6号指令中规定的限制。
此外，任何筹资活动都将面临重大风险和突发事件，如标题为 “筹集额外资金可能会导致股东稀释、限制我们的运营或要求我们放弃权利” 的风险因素下更详细地描述了这一点。
我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远无法盈利。
我们没有获准商业化的产品，也从未从产品销售中产生任何收入。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们是否有能力单独或与战略合作者一起成功完成一种或多种候选产品的开发，并获得必要的监管和营销批准，以实现我们的一种或多种候选产品的商业化。我们预计在可预见的将来不会从产品销售中获得收入。我们通过产品销售创造未来收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：
•完成候选产品的研究和开发；
•为我们完成临床试验的候选产品获得监管和市场批准；
•制造候选产品，与第三方建立和维持供应和制造关系，这种关系在商业上是可行的，符合监管要求和我们的供应需求，如果获得批准，足以满足候选产品的市场需求；
•对于我们获得监管和营销批准的任何候选产品，有资格获得政府和第三方付款人的充足保险和报销；
•直接或与合作者或分销商一起营销、推出和商业化我们获得监管和营销批准的候选产品；
•作为治疗选择，获得市场对我们的候选产品的认可；
•解决任何竞争产品以及技术和市场发展；
•根据需要实施内部系统和基础设施；
•保护和执行我们的知识产权，包括专利、商业秘密和专有技术；
•就我们可能达成的任何合作、许可或其他安排中的优惠条件进行谈判；
•从第三方付款人那里获得保险和充足的补偿，并维持我们的候选产品的定价，以支持盈利能力；以及
•吸引、雇用和留住合格的人员。
即使我们开发的一种或多种候选产品获准商业销售，我们预计将产生与任何批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果监管机构要求我们在预期之外进行临床和其他研究，我们的支出可能会超出预期。即使我们能够通过销售任何批准的产品获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。我们根据《帕拉贡协议》行使期权以获得知识产权许可权或有选择权获得知识产权许可权的部分研究项目可能会获得第三方的许可，这使得此类许可产品的商业销售可能需要向此类第三方支付额外的特许权使用费和里程碑式的款项。我们会
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还必须发展或获得制造能力，或继续与合同制造商签订合同，以便继续开发我们的候选产品并实现潜在的商业化。例如，如果我们的药品制造成本在商业上不可行，我们将需要以商业上可行的方式开发或采购我们的药品，以便成功地将未来批准的产品（如果有的话）商业化。此外，如果我们无法通过销售任何批准的产品获得收入，我们可能永远无法盈利。
我们历来蒙受过损失，评估业务的运营历史有限，并预计在可预见的将来我们将继续蒙受重大损失。
我们是一家运营历史有限的生物制药公司。自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们报告的净亏损分别为4,010万美元和2.756亿美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们报告的净亏损分别为8,380万美元和6,580万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为7.012亿美元。我们将需要筹集大量额外资金，以继续为我们的未来运营提供资金。如果我们的股东没有及时批准我们的A系列优先股的转换，那么我们的A系列优先股的持有人可能有权要求我们按照与A系列优先股相关的指定证书中所述的每股价格以现金结算其A系列优先股的公允价值。现金兑换不在我们的控制之下，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。随附的简明合并财务报表假设公司将继续作为持续经营企业，在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。
未能在需要时以优惠条件或根本筹集资金，将对我们的财务状况和开发候选产品的能力产生负面影响。不断变化的环境可能会导致我们的资本消耗比我们目前的预期快得多或慢。如果我们无法获得额外的资本或资源，我们将需要修改运营计划以完成未来的里程碑，并且我们可能需要推迟、限制、减少或取消候选产品和/或计划的开发或未来商业化工作。我们基于可能被证明是错误的假设得出这些估计的，我们可能比目前的预期更快地耗尽可用财政资源。我们可能被迫减少运营开支并筹集额外资金以满足我们的营运资金需求，主要是通过额外出售我们的证券或债务融资或进行战略合作。
我们已将几乎所有的财务资源用于识别、收购和开发我们的候选产品，包括进行临床试验以及为我们的运营提供一般和行政支持。迄今为止，我们的业务资金主要来自可转换优先股和普通股证券的销售和发行、预先注资的认股权证、赠款收益的募集以及我们在欧洲和中东某些国家的pegzilarginase商业化产品权利的许可。我们未来的净亏损金额将部分取决于我们未来的支出率以及我们通过股权或债务融资、战略合作或补助获得资金的能力。生物制药产品开发是一项高度投机性的工作，涉及很大程度的风险。我们预计，随着我们的候选产品进入更先进的临床试验，我们的损失将增加。如果有的话，我们可能要过几年才能完成关键临床试验或批准将候选产品商业化。我们预计将投入大量资金用于当前候选产品的研发，以确定将这些候选产品推进监管部门批准的可能性。
如果我们获得监管部门的批准来推销候选产品，那么我们未来的收入将取决于我们的候选产品可能获得批准的任何市场的规模，以及我们获得足够的市场接受度、定价、承保范围和第三方付款人的充足报销的能力，以及候选产品在这些市场中获得足够的市场份额的能力。即使我们为候选产品获得了足够的市场份额，因为我们的候选产品最终可能获得监管部门批准的潜在市场可能很小，但尽管我们的产品获得了这样的市场份额和认可，但我们可能永远无法盈利。
我们预计，在可预见的将来，将继续产生巨额支出和不断增加的营业亏损，如果我们：
•继续临床前开发并启动我们的候选产品的临床开发；
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•继续努力发现和开发新的候选产品；
•继续生产我们的候选产品或增加第三方生产的产量；
•推动我们的候选产品进入更大、更昂贵的临床试验；
•为我们的候选产品启动额外的临床前研究或临床试验；
•为我们的候选产品寻求监管和营销批准和报销；
•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得营销批准和自行营销的任何产品商业化；
•寻求识别、评估、收购和/或开发其他候选产品；
•根据第三方许可协议支付里程碑、特许权使用费或其他款项；
•寻求维持、保护和扩大我们的知识产权组合；
•根据我们的注册权协议，因未能及时注册适用证券而支付罚款；
•寻求吸引和留住熟练人才；以及
•在临床和候选产品的开发和监管批准可能性方面遇到任何延误或遇到问题，例如安全问题、生产延迟、临床试验累积延迟、计划研究或试验的后续时间延长、其他重大研究或试验或支持上市批准所需的支持性试验。
此外，我们蒙受的净亏损可能在每个季度和每年之间波动很大，因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能无法很好地表明我们未来的业绩。
筹集额外资金可能会导致股东稀释，限制我们的业务，或要求我们放弃权利。
在我们可以通过出售候选产品获得可观收入之前（如果有的话），我们希望通过股票发行、债务融资以及许可和开发协议相结合的方式为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股权证券或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠措施，这些优惠会对您作为普通股持有人的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃研究项目或候选产品的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他与第三方的安排筹集额外资金，我们可能需要延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予第三方开发和销售我们本来希望自己开发和销售的候选产品的权利。
如果我们通过出售股权（包括出售可转换债务或其他可转换为股权的证券）筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。例如，2023年6月，我们在PIPE中向投资者出售了721,452股A系列优先股，总收益约为2.1亿美元。在获得必要的股东批准和每位A系列优先股持有人设定的某些实益所有权限制的前提下，A系列优先股的每股将自动转换为总共40股普通股。对于A系列优先股的转换，我们必须征得股东的同意，这将在我们即将举行的股东特别会议上进行表决。如果我们的股东未能批准此类事项，我们可能会受到经济处罚
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可能会对我们的业务造成重大损害，包括强制以现金结算A系列优先股股票，如指定证书中所述。
债务融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出、进行额外产品收购或宣布分红。如果我们通过与第三方的战略合作或许可安排筹集额外资金，我们可能必须向我们的候选产品或未来的收入来源放弃宝贵的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。我们无法保证在必要时能够获得额外的资金，为我们的全部候选产品组合提供资金，以满足我们的预期计划。如果我们无法及时获得资金，我们可能被要求推迟或停止一项或多项开发计划或任何候选产品的商业化，或者无法扩大我们的业务或以其他方式利用潜在的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。
与发现、开发和商业化相关的风险
我们面临着来自已经或可能为我们的计划所针对的疾病制定计划的实体的竞争。
药物的开发和商业化竞争非常激烈。我们的计划如果获得批准，将面临激烈的竞争，而我们未能有效竞争可能会阻碍我们实现显著的市场渗透率。我们与各种跨国生物制药公司、专业生物技术公司和新兴生物技术公司以及学术机构、政府机构、公共和私人研究机构等竞争。我们目前正在或将来要与之竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管部门批准和销售批准产品方面的财务资源和专业知识要比我们多得多。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所、临床试验患者登记以及获取与我们的项目互补或必要技术方面与我们竞争。
我们的竞争对手已经制定、正在开发或将要开发与我们的计划和流程相竞争的计划和流程。竞争性治疗包括已经获得医学界批准和接受的治疗以及任何新疗法。我们的成功将部分取决于我们开发和商业化具有竞争力的安全性、功效、剂量和/或外观的产品的能力。如果竞争产品更安全、更有效、剂量配置或外观更具吸引力，或者比我们开发的产品便宜，或者我们的竞争对手开发竞争产品，或者生物仿制药比我们更快地进入市场并能够获得市场认可，我们的商业机会和成功就会减少或消失。
此外，由于炎症和免疫学（“I&I”）适应症的竞争格局，我们还可能面临临床试验注册的竞争。患者入组将取决于许多因素，包括潜在的临床试验患者是选择使用经批准的产品接受治疗，还是选择参加竞争对手正在进行的临床试验，这些项目的适应症与我们的项目相同。针对我们计划所针对适应症的批准产品数量的增加可能会进一步加剧这种竞争。除其他外，我们无法招收足够数量的患者可能会延迟我们的开发时间表，这可能会进一步损害我们的竞争地位。
我们的项目处于临床前开发阶段，可能会在开发中失败或出现延误，从而对其商业可行性产生重大不利影响。如果我们或我们当前或未来的合作者无法完成项目的开发或商业化，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。
我们在市场上没有产品，我们所有的项目都处于临床前开发阶段，没有经过人体测试。因此，我们预计任何计划（如果有的话）还需要很多年才能商业化。我们实现和维持盈利能力取决于我们的计划是否获得监管部门的批准并成功商业化，无论是单独还是与第三方合作，我们无法向您保证
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我们的任何计划都将获得监管部门的批准。我们尚未证明我们有能力启动或完成任何临床试验、获得监管机构批准、生产临床开发或商业规模的产品，或安排第三方代表我们这样做，或开展成功产品商业化所需的销售和营销活动。在获得监管部门批准以商业分销我们的项目之前，我们或现有或未来的合作者必须进行广泛的临床前测试和临床试验，以证明我们的项目和未来的候选产品对人体的安全性和有效性。
我们或我们的合作者在启动或完成临床试验时可能会遇到延迟。在我们可能进行的任何当前或将来的临床试验中，或由于这些试验的结果，我们或我们的合作者还可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻碍我们获得上市批准或将我们当前的计划或任何未来计划商业化，包括：
•监管机构或机构审查委员会（“IRB”）、FDA或伦理委员会不得授权我们或我们的研究人员在潜在的试验地点开始临床试验或进行临床试验；
•我们可能会延迟或未能就可接受的条款与潜在的试验地点和潜在的合同研究组织（“CRO”）达成协议，或无法达成协议，这些协议的条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能会有很大差异；
•偏离试验方案或退出试验的临床试验地点；
•任何项目的临床试验都可能无法显示出安全性或有效性，得出阴性或不确定的结果，我们可能会决定，监管机构可能会要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，或者我们可能会决定放弃产品开发计划；
•任何项目的临床试验所需的受试者数量都可能超过我们的预期，尤其是在监管机构要求完成非劣势或优越性试验的情况下，这些临床试验的入组可能比我们预期的要慢，或者受试者可能退出这些临床试验或无法以比我们预期的更高速度返回治疗后随访；
•我们的第三方承包商可能未能遵守监管要求或及时履行对我们的合同义务，或者可能偏离临床试验协议或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验场所或研究人员；
•我们可以出于各种原因，包括不遵守监管要求或发现我们的试验参与者面临不可接受的健康风险，选择暂停或终止临床研究或试验，监管机构、IRB或伦理委员会可能会要求我们或我们的研究人员暂停或终止临床研究或试验；
•我们任何项目的临床试验成本都可能高于我们的预期；
•我们的项目质量或对我们的项目进行临床试验所必需的其他材料的质量可能不足以启动或完成给定的临床试验；
•我们无法制造足够数量的用于临床试验的程序；
•来自其他疗法临床测试的报告可能会引起人们对我们计划的安全性或疗效的担忧；
•我们未能根据该项目的临床或临床前数据以及来自与我们的计划同类其他疗法的数据，为该项目建立适当的安全档案；以及
•在允许我们启动临床试验之前，美国食品和药物管理局或其他监管机构可能会要求我们提交其他数据，例如长期毒理学研究，或施加其他要求。
在美国开始临床试验必须获得美国食品和药物管理局对IND、BLA或类似申请的接受，并根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。如果 FDA 要求我们完成额外的临床前研究，或者我们需要完成
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在开始临床试验之前满足其他FDA的要求，我们的第一批临床试验的开始可能会延迟。即使我们收到并采纳了这些监管机构的指导，美国食品和药物管理局或其他监管机构仍可能不同意他们是否满足了他们启动任何临床试验的要求，或者改变了他们对我们的试验设计或所选临床终点的可接受性的立场，这可能要求我们完成额外的临床前研究或临床试验，推迟临床试验的注册或施加比我们目前预期的更严格的批准条件。其他国家（包括欧盟（“欧盟”）国家的临床试验申请也有同样的流程和风险。
如果我们遇到任何延迟或阻碍监管部门批准我们的计划或使我们无法将其商业化的问题，我们可能没有足够的财政资源来继续开发或修改该计划的现有合作或进行新的合作。我们或我们当前或未来的合作者无法完成项目的开发或商业化，或者项目严重延迟，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们在很大程度上依赖于我们两个最先进的项目，即 SPY001 和 SPY002 的成功，而我们预期的此类项目的临床试验可能不会成功。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否及时获得我们的两个最先进的项目 SPY001 和 SPY002 的市场批准，然后成功将其商业化。我们于 2023 年 7 月 12 日行使了 SPY001 计划的期权，并将继续持有 SPY002 计划的未行使期权。我们将大部分精力和财政资源投入到这些计划的研究和开发上。我们预计将在2024年上半年启动针对 SPY001 健康志愿者的1期临床试验，并于2024年下半年启动针对 SPY002 的1期临床试验，每项试验都需要提交IND或外国同等物并获得监管部门的批准。与目前上市和开发中的其他单克抗体相比，我们计划的成功取决于观察到我们的计划在人体中的半衰期更长，因为我们认为，假设我们的项目成功完成临床开发并获得上市批准，这种更长的半衰期有可能为我们的项目带来更有利的给药时间表。这在一定程度上基于这样的假设，即我们在非人类灵长类动物（“NHP”）中观察到的更长的半衰期将转化为我们在人类身上计划的半衰期延长。在某种程度上，当我们给人类服药时，我们没有观察到这种延长的半衰期，这将对我们计划的临床和商业潜力产生重大不利影响。
我们的计划将需要额外的临床开发，对临床、临床前和制造活动的评估，在多个司法管辖区获得上市批准，大量投资和大量营销工作，然后才能从产品销售中获得任何收入。在获得 FDA 和类似外国监管机构的上市批准之前，我们不得推销或推广这些计划或任何其他计划，而且我们可能永远不会获得此类营销许可。
我们计划的成功将取决于多种因素。我们无法完全控制其中的许多因素，包括临床开发和监管提交流程的某些方面、对我们知识产权的潜在威胁以及任何未来合作者的制造、营销、分销和销售工作。因此，我们无法向您保证，即使获得批准，我们也将能够通过出售这些计划来创造收入。如果我们未能成功地将 SPY001 或 SPY002 计划商业化，或者商业化延迟了很长时间，我们的业务将受到重大损害。
如果我们没有在我们宣布和预期的时间范围内实现预期的发展目标，我们计划的商业化可能会延迟，我们的支出可能会增加，因此，我们的股价可能会下跌。
我们会不时地估算各种科学、临床、监管和其他产品开发目标的预期实现时间，我们有时将这些目标称为里程碑。这些里程碑可能包括科学研究和临床试验的开始或完成，例如我们在IBD中预计开始的1期临床试验的预计时间，以及监管文件的提交。我们可能会不时公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑过去和将来都基于许多假设。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大差异，在某些情况下，这是由于我们无法控制的原因。如果我们没有实现公开宣布的这些里程碑，或者根本没有实现这些里程碑，那么我们计划的商业化可能会被推迟或永远无法实现，因此，我们的股价可能会下跌。此外，与预计时间表相关的延误可能会导致总支出增加，这可能要求我们在实现目标发展里程碑之前比预期更快地筹集额外资金。
46

我们发现和开发项目的方法尚未得到证实，我们建立具有商业价值的项目管道的努力可能不会成功。
我们根据《帕拉贡协议》行使选择权以获得知识产权许可权或有期权获得知识产权许可权的研究项目的发现和开发方法利用了经过临床验证的作用机制，并结合了先进的抗体工程来优化半衰期和其他特性，旨在克服现有疗法的局限性。我们的计划经过精心设计，旨在改进现有的候选产品和产品，同时保持相同的、完善的行动机制。但是，构成我们努力开发使用半衰期延长技术（包括YTE和LS氨基酸替代技术）计划的基础的科学研究仍在进行中，可能不会产生可行的计划。我们关于使用YTE和LS半衰期延长技术的候选产品的临床数据有限，尤其是在I&I适应症方面，这些数据表明它们对人体长期治疗是否安全或有效。与目前批准的产品相比，这些技术的长期安全性和有效性以及我们计划的半衰期和暴露概况尚不清楚。
我们最终可能会发现，将半衰期延长技术用于我们的特定靶标和适应症以及由此产生的任何计划都不具有治疗效果所需的某些特性。我们目前只有关于项目半衰期特性增加的临床前数据，在人体中可能看不到同样的结果。此外，使用半衰期延长技术的项目在患者身上可能表现出与实验室研究不同的化学和药理特性。该技术及由此产生的任何程序可能无法在人体中表现出相同的化学和药理特性，并且可能以不可预见的、无效的或有害的方式与人类生物系统相互作用。
此外，我们将来可能会寻求发现和开发基于未经证实的新靶标和技术的计划。如果我们的发现活动未能确定用于药物发现的新靶标或技术，或者此类靶标被证明不适合治疗人类疾病，我们可能无法开发出可行的其他计划。我们和我们现有或未来的合作者可能永远不会获得批准来营销和商业化任何计划。即使我们或现有或未来的合作者获得了监管部门的批准，批准可能适用于不如我们预期或期望的那么广泛的靶标、疾病适应症或患者群体，或者可能需要贴上包含重大使用或分销限制或安全警告的标签。如果我们根据《帕拉贡协议》行使期权获得知识产权许可权或有选择权获得知识产权许可权的研究计划所产生的产品被证明无效、不安全或在商业上不可行，则此类计划几乎没有价值（如果有的话），这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
临床前和临床开发涉及漫长而昂贵的过程，可能会出现延误且结果不确定，而且早期研究和试验的结果可能无法预测未来的临床试验结果。如果我们的临床前研究和临床试验不足以支持监管部门批准我们的任何项目，则我们可能会承担额外费用或延迟完成此类计划的开发，或者最终无法完成。
在获得监管机构批准出售任何程序之前，我们必须完成临床前研究，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的计划对人体的安全性和有效性。我们的临床试验可能无法按计划进行或按计划完成，并且在临床前研究或临床试验过程中的任何时候都可能失败。例如，我们依靠NHP的可用性来进行某些临床前研究，这些研究必须在提交IND和启动临床开发之前完成。目前，全球可用于药物开发的NHP短缺。这可能导致我们未来临床前研究获得NHP的成本大幅增加，如果短缺持续下去，还可能导致我们的开发时间表延迟。此外，一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功。此外，临床前和临床数据通常容易受到不同的解释和分析的影响，许多认为其项目在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得其计划的上市批准。此外，我们希望依靠患者就生活质量衡量标准等衡量标准提供反馈，这些衡量标准是主观的，本质上很难评估。这些衡量标准可能会受到我们无法控制的因素的影响，并且在临床试验中，特定患者的日常情况可能有很大差异，也可能因患者而异，也可能因地点而异。
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我们无法确定美国食品药品管理局是否会同意我们的临床开发计划。我们计划使用我们计划在健康志愿者中进行的 SPY001 和 SPY002 项目 1 期试验的数据来支持 IBD 和其他 I&I 适应症的 2 期试验。如果美国食品和药物管理局要求我们进行更多试验或招募更多患者，我们的开发时间表可能会延迟。我们无法确定提交IND、BLA或类似申请是否会导致FDA或类似的外国监管机构（如适用）允许及时开始临床试验。此外，即使这些试验开始，也可能会出现问题，可能导致监管机构暂停或终止此类临床试验。可能阻碍成功或及时启动或完成临床试验的事件包括：无法生成足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动或继续；延迟与监管机构就临床试验的研究设计或实施达成共识；延迟或未能获得监管机构启动试验的授权；延迟与潜在的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可能是是有待广泛谈判，不同的CRO和临床试验场所之间可能存在显著差异；延迟确定、招募和培训合适的临床研究人员；延迟在每个临床试验地点获得所需的IRB批准；延迟制造、测试、发布、验证或进口/出口足够数量的稳定用于临床试验的计划，或者无法进行上述任何操作；我们的首席研究员、其他第三方或我们未能遵守临床试验协议；未能在符合美国食品和药物管理局或任何其他监管机构的良好临床实践要求（“GCP”）或其他国家的适用监管指南；临床试验方案的变更；临床试验方案偏离试验方案或退出试验；需要修改或提交新临床方案的监管要求和指导方针的变化；选择需要长期观察或分析所得数据的临床终点；将制造过程转移到由某一机构运营的大型设施合同制造组织（CMO）以及我们的首席营销官或我们延迟或未能对此类制造流程进行任何必要的更改；以及第三方不愿或无法履行对我们的合同义务。
如果我们、进行此类临床试验的机构的IRB、此类临床试验的数据安全监测委员会（如果有）或美国食品药品管理局或类似的外国监管机构暂停或终止临床试验，我们也可能会遇到延误。这些机构可能由于多种因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床试验方案进行临床试验、美国食品和药物管理局或类似外国监管机构对临床试验运营或试验场所的检查导致临床搁置、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明从这些计划中受益、政府法规或行政行动的变化或缺乏足够的资金继续临床试验。如果我们需要对我们目前考虑的项目进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成项目的临床试验，如果这些试验的结果不是阳性或仅呈中度阳性，或者存在安全问题，则我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响，并可能承担大量的额外费用。
如果我们在未来的临床试验中注册患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。
由于各种原因，我们在未来的临床试验中可能会遇到患者入组方面的困难。根据试验方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招收足够数量的患者，这些患者在试验结束之前一直待在试验中。我们任何项目的未来试验中患者入组将取决于许多因素，包括患者是否选择报名参加临床试验，而不是使用经批准的产品，或者我们的竞争对手是否正在针对与我们的项目相同的适应症的项目进行临床试验，而患者改为参加此类临床试验。此外，我们的项目临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，尤其是在监管机构要求完成非劣等或优越性试验的情况下。即使我们能够为未来的临床试验招收足够数量的患者，我们也可能难以留住患者参与我们的临床试验。我们无法招募或维持足够数量的患者将导致临床试验的完成或上市批准的收到严重延迟，并增加开发成本，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。
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随着更多患者数据的可用并且需要接受审核和验证程序，我们不时公布或发布的临床试验的初步、“头条” 或中期数据可能会发生变化。
我们可能会不时公开披露来自临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对数据进行更全面的审查后，结果和相关发现和结论可能会发生变化。作为分析这些数据的一部分，我们还做出假设、估计、计算和结论，但没有机会全面仔细地评估完整的数据。因此，一旦收到更多数据并进行了全面评估或随后经过审计和验证程序，我们报告的初步或主要结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使此类结果合格。
在最终数据可用之前，应谨慎查看任何初步数据或标题数据。我们可能还会不时披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。随着患者入组的继续、更多患者数据的出现，或者我们临床试验的患者继续接受其他治疗，临时数据可能会发生重大变化，这种或多种临床结果可能会发生重大变化。此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定计划的批准性或商业化以及我们公司的总体价值。此外，我们选择公开披露的有关特定临床前研究或临床试验的信息是基于通常的大量信息，您或其他人可能不同意我们认为在我们的披露中包含的实质性或其他适当信息。如果我们报告的初步、头条或中期数据与实际业绩不同，或者包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，则我们的计划获得批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
我们未来的临床试验或未来合作者的临床试验可能会揭示我们在临床前研究中未见的重大不良事件或不良副作用，并可能导致安全状况恶化，从而阻碍临床开发、抑制监管机构批准或限制我们任何项目的商业潜力或市场接受度。
我们的临床试验结果可能显示副作用、不良事件或意外特征的严重程度和患病率很高且不可接受。尽管迄今为止，我们在NHP的临床前研究尚未显示出任何此类特征，但我们尚未启动任何人体临床试验。如果在我们未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加此类试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃一项或多项计划的试验或开发工作。我们、FDA或其他适用的监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停任何项目的任何临床试验，包括认为此类试验中的受试者或患者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在产品最初在早期研究和试验中显示出治疗前景，后来被发现会产生副作用，从而阻碍其进一步开发。其他潜在产品在临床前研究中显示出副作用，这些副作用不会出现在人体临床试验中。即使副作用不妨碍该计划获得或维持上市许可，但由于其与其他疗法相比具有耐受性，不良的副作用也可能会抑制市场对该批准产品的接受度。此外，延长半衰期可能会延长不良副作用的持续时间，这也可能抑制市场的接受度。紧急治疗不良事件还可能影响患者招募或受试者完成临床试验的能力，或可能导致潜在的产品责任索赔。治疗医务人员可能无法适当地识别或管理与我们的计划相关的潜在副作用，因为我们的计划产生的毒性通常不会出现在普通患者群体和医务人员中。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
此外，即使我们通过临床试验成功推进我们的项目或任何未来的计划，此类试验也将仅包括有限数量的患者和有限的项目接触时间。因此，我们无法保证，当获得批准后接触该计划的患者数量明显增加时，我们无法保证不会发现该计划的不利影响。此外，任何临床试验都可能不足以确定在多年内使用我们的计划的效果和安全后果。
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如果发生上述任何事件，或者如果我们行使期权以获得知识产权许可权或根据《帕拉贡协议》获得知识产权许可权的期权的一个或多个研究计划被证明不安全，我们的整个渠道可能会受到影响，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们可能会将有限的资源用于实施特定的计划，而无法利用可能更有利可图或更有可能成功的计划。
由于我们的财务和管理资源有限，我们将研发工作重点放在某些选定的项目上。例如，我们最初专注于最先进的程序，即 SPY001 和 SPY002。因此，我们可能会放弃或推迟通过后来被证明具有更大商业潜力的其他项目来寻找机会。我们的资源配置决定可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的特定适应症研发计划上的支出可能无法产生任何商业上可行的计划。如果我们没有准确评估特定项目的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃该计划的宝贵权利，在这种情况下，保留该计划的独家开发和商业化权对我们更有利。
我们当前计划或任何未来计划产生的经批准的产品都可能无法获得临床医生、患者、医疗保健第三方付款人和医学界其他人足够的市场认可，这是商业成功所必需的，并且我们未来可能不会通过此类产品的销售或许可产生任何收入。
即使我们当前或未来的一项计划产生的候选产品获得了监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健支付方或医学界的市场认可。由于产品能否以具有竞争力的成本出售，以及是否会被市场接受等因素，我们可能无法通过产品的销售创造或维持收入。有几种经批准的治疗IBD的产品和候选产品处于开发的后期阶段。但是，我们的项目采用先进的抗体工程来优化抗体的半衰期和配方；迄今为止，美国食品和药物管理局尚未批准此类抗体用于治疗IBD。对新疗法的接受程度具有重大影响的市场参与者，例如临床医生和第三方付款人，不得为我们的靶向适应症采用可延长半衰期的生物制剂，我们也可能无法说服医学界和第三方付款人接受和使用我们或我们现有或未来合作者开发的任何计划，或为其提供优惠的报销。延长半衰期可能会使患者更难改变治疗方法，而且有人认为延长半衰期可能会加剧副作用，每种副作用都可能对我们获得市场认可的能力产生不利影响。市场对我们计划的接受程度将取决于许多因素，包括我们无法控制的因素。
医疗产品的销售还取决于临床医生开出治疗处方的意愿。我们无法预测临床医生、临床医生组织、医院、其他医疗保健提供者、政府机构或私人保险公司是否会确定我们的产品与竞争疗法相比是安全、有疗效、具有成本效益或负担较轻的。如果任何当前或未来的计划获得批准，但未获得此类各方的足够认可，我们可能无法从该计划中产生或获得足够的收入，也可能无法实现或保持盈利。
我们的某些计划可能会与我们的其他计划竞争，这可能会对我们的业务产生负面影响并减少我们的未来收入。
我们正在开发相同适应症的候选产品：IBD，将来可能会针对其他I&I适应症开发我们的计划。每个这样的计划都以不同的行动机制为目标。但是，如果项目相互竞争，针对单一适应症开发多个项目可能会对我们的业务产生负面影响。例如，如果多个项目同时进行临床试验，它们可能会竞争患者入组。此外，如果多个项目获得批准，用于相同的指标，它们可能会争夺市场份额，这可能会限制我们未来的收入。
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我们计划对美国以外地区的项目进行临床试验，FDA可能不接受在这些地点进行的试验的数据。
我们可能会选择在美国以外的地方进行一项或多项未来的临床试验。尽管美国食品和药物管理局可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但对这些数据的接受受美国食品和药物管理局规定的条件的约束。例如，临床试验必须经过精心设计，由合格的研究人员根据伦理原则进行和执行。试验人群还必须充分代表美国人群，并且数据必须以美国食品和药物管理局认为具有临床意义的方式适用于美国人群和美国医疗机构。此外，虽然这些临床试验受适用的当地法律约束，但美国食品和药物管理局对数据的接受将取决于其确定这些试验也符合所有适用的美国法律和法规。如果美国食品和药物管理局不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，则可能会导致需要进行更多试验，这将既昂贵又耗时，并将延迟或永久停止我们对适用候选产品的开发。即使美国食品和药物管理局接受了此类数据，也可能要求我们修改计划中的临床试验，以获得在美国启动此类试验的许可，或者在启动此类试验后继续进行此类试验。
此外，进行国际临床试验会带来额外的风险，可能会推迟我们临床试验的完成。这些风险包括可能限制或限制我们进行临床试验的能力的医疗服务或文化习俗差异导致外国入组患者未能遵守临床方案、在多套外国法规下进行临床试验的行政负担、外汇波动、某些国家对知识产权保护的减弱以及与外国相关的政治和经济风险。
与政府监管相关的风险
美国食品和药物管理局和其他类似的外国监管机构的监管批准程序漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们无法获得项目所需的监管批准，或者延迟获得所需的监管批准，我们将无法商业化或延迟商业化，我们的计划和创收能力将受到重大损害。
无论是在美国还是在国外，获得监管部门批准的过程都是不可预测的、昂贵的，如果获得批准，临床试验开始后通常需要很多年，并且可能因各种因素（包括所涉项目的类型、复杂性和新颖性）而有很大差异。除非事先获得美国食品药品管理局的监管批准，否则我们无法在美国将项目商业化。同样，如果没有获得类似外国监管机构的监管批准，我们就无法在美国境外将项目商业化。在获得监管部门批准对我们的项目（包括我们最先进的项目 SPY001 和 SPY002）进行商业销售之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验，证明我们的计划对每种靶向适应症都是安全有效的。要获得监管部门的批准，还需要向相关监管机构提交有关药品制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。此外，我们的计划可能无效，可能仅适度有效，或者可能被证明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他可能阻碍我们获得上市批准的特征。FDA和类似的外国监管机构在批准过程中拥有很大的自由裁量权，可能会拒绝接受任何申请，或者可能认为我们的数据不足以获得批准，需要额外的临床前、临床或其他数据。我们的项目可能延迟获得或未能获得监管部门的批准，原因有很多，包括：FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验的设计或实施；我们可能无法令FDA或类似的外国监管机构满意地证明一项计划对其拟议适应症是安全有效的；临床试验的结果可能不符合FDA或类似外国监管机构批准所需的统计重要性水平；我们的临床试验的参与者或使用与我们的项目相似药物的个人可能会出现严重和意想不到的药物相关副作用；我们可能无法证明项目的临床和其他益处大于其安全风险；美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；从我们项目的临床试验中收集的数据可能不可接受或不足以支持提交保密协议或其他材料或者到在美国或其他地方获得监管部门的批准，我们可能需要进行额外的临床试验；FDA 或适用的外国监管机构可能对我们项目的配方、标签和/或规格存在分歧；FDA 或类似的外国监管机构
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当局可能无法批准与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施；美国食品和药物管理局或类似外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了FDA或外国监管机构的批准程序并实现了商业化。漫长的批准程序以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们未能获得监管部门的批准来推销我们的项目，这将严重损害我们的业务、经营业绩和前景。
如果我们获得批准，监管机构可能会批准我们的任何适应症少于或多于我们要求的适应症的计划，包括未能批准最具商业前景的适应症，可以根据昂贵的上市后临床试验的实施情况批准我们的计划，也可以批准标签不包括该计划成功商业化所必需或理想的标签声明的计划。如果我们无法获得项目所需的监管批准，或者延迟获得监管部门的批准，我们将无法商业化或延迟商业化，我们的计划和创收能力将受到重大损害。
我们可能无法满足我们程序的化学、制造和控制要求。
为了获得美国食品药品管理局和类似外国监管机构的批准，我们必须证明我们和我们的合同制造合作伙伴能够根据监管要求安全地对我们的药品进行特性分析、控制和制造。这包括合成活性成分、开发可接受的配方、进行测试以充分表征配方产品、记录可重复的制造过程以及证明我们的药品符合稳定性要求。满足这些化学、制造和控制要求是一项复杂的任务，需要专业的专业知识。如果我们无法满足化学、制造和控制要求，我们的产品可能无法成功获得批准。
我们打算作为生物制剂寻求批准的项目可能比预期更快地面临竞争.
经《医疗保健和教育协调法》（“ACA”）修订的《患者保护和平价法案》包括一个名为《2009年生物制剂价格竞争与创新法》（“BPCIA”）的副标题，该副标题为与美国食品药品管理局许可的参考生物产品具有生物仿制药或可互换的生物制品制定了缩短的批准途径。根据BPCIA，高度相似或 “生物仿制药” 产品的申请要到FDA首次批准参考产品之日起四年后才能向FDA提交。此外，生物仿制药产品的批准要等到参考产品首次获得批准之日起12年后才能由美国食品和药物管理局生效。在这12年的独家经营期内，如果美国食品和药物管理局批准了竞争产品的完整BLA，其中包含发起人自己的临床前数据和来自充足且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。
我们认为，根据BLA批准为生物制剂的任何项目都应符合12年的独家经营资格。但是，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者美国食品和药物管理局不会将我们的计划视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期的更快地创造竞争机会。BPCIA的其他方面，其中一些方面可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，目前尚不清楚生物仿制药一旦获得批准，将在多大程度上以类似于非生物产品的传统仿制药替代品的方式取代任何参考产品，这将取决于许多仍在发展的市场和监管因素。
即使我们的计划获得监管部门的批准，我们也将受到广泛的持续监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外支出，如果我们未能遵守监管要求或在计划中遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。
我们的计划可能获得的任何监管批准都需要向监管机构提交报告，并进行监督，以监测该计划的安全性和有效性，可能包含大量内容
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与特定年龄组的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的限制，可能包括繁琐的批准后研究或风险管理要求。例如，美国食品和药物管理局可能需要风险评估和缓解策略（“REMS”）才能批准我们的计划，这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划或其他确保安全使用的内容，例如限制分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构批准我们的计划，我们的计划以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、存储、批准、广告、促销、销售、分销、进出口，将受到美国食品药品管理局和其他监管机构以及类似外国监管机构的全面监管。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验持续遵守当前的cGMP和GCP。此外，药品制造商及其设施必须接受美国食品药品管理局和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以检查其是否符合cGMP。
如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或者产品的生产设施出现问题，监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求产品召回或从市场撤出或暂停生产。对我们进行临床试验能力的限制，包括对正在进行或计划中的试验的全部或部分临床搁置，限制制造工艺、警告信或无标题信件、民事和刑事处罚、禁令、产品扣押、拘留或进口禁令、自愿或强制性宣传要求以及对运营的限制，包括昂贵的新制造要求。上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们实现项目商业化和创收的能力，并可能要求我们花费大量时间和资源进行应对，并可能产生负面影响。
我们可能会面临医疗立法改革措施带来的困难.
现有的监管政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或推迟监管部门对我们计划的批准。我们无法预测未来美国或国外的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采纳，或者我们无法保持监管合规性，我们可能会失去可能获得的任何上市许可，也可能无法实现或维持盈利能力。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排将受适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们面临处罚。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法律和法规。如果获得批准，这些法律可能会限制我们开展业务所依据的业务或财务安排和关系，包括我们研究、营销、销售和分发计划的方式。确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。如果发现我们的业务违反了这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗计划之外、诚信监督和报告义务，以解决违规、撤资、个人监禁、合同损失、声誉损害、利润减少以及削减或重组业务的指控。此外，防范任何此类行为可能既昂贵又耗时，并且可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了可能对我们提起的任何此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。
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即使我们能够将任何计划商业化，由于不利的定价法规和/或第三方保险和报销政策，我们也可能无法以具有竞争力的价格提供此类计划，这将严重损害我们的业务。
我们打算寻求批准，以便在美国和选定的外国司法管辖区推销我们的计划。如果我们的计划获得一个或多个外国司法管辖区的批准，我们将受这些司法管辖区的规章制约。我们能否成功地将我们可能制定的任何计划商业化，将部分取决于政府卫生管理机构、私人健康保险公司和其他组织对这些计划和相关治疗的报销程度。政府当局和其他第三方付款人，例如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并确定报销水平。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本。这些实体可能会为竞争对手的产品（包括品牌或仿制药/生物仿制药产品）制定优先准入政策，而不是我们的产品，以降低其成本，这可能会减少我们的商业机会。此外，如果我们的任何计划获得批准，并且发现我们不当地推广了这些计划的标签外用途，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们受美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括《美国出口管理条例》、美国海关法规、美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规、经修订的《1977年美国反海外腐败法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及其他州和国家的反贿赂和反洗钱法规我们开展活动的国家/地区的法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者授权、承诺、提供或直接或间接地向公共或私营部门的收款人提供不当付款或其他任何有价值的款项。我们可能会聘请第三方在美国境外销售我们的产品，进行临床试验，和/或获得必要的许可、执照、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员进行直接或间接的互动。我们可能对员工、代理商、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致巨额的民事和刑事罚款和处罚、监禁、出口或进口特权的丧失、取消资格、税收重新评估、违约和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。
美国以外的政府倾向于实施严格的价格管制，这可能会对我们的收入（如果有的话）产生不利影响。
在一些国家，尤其是欧盟成员国，处方药的定价受政府的控制。在这些国家，在获得疗法的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，政府和其他利益攸关方可能会对价格和报销水平施加相当大的压力，包括作为成本控制措施的一部分。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。为了在某些国家获得承保和报销或定价批准，我们或当前或未来的合作者可能需要进行临床试验或其他研究，将我们的计划与其他可用疗法的成本效益进行比较，以获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或当局公布折扣可能会给出版国和其他国家的价格或报销水平带来进一步的压力。如果任何批准的营销计划无法获得补偿，或者补偿范围或金额有限，或者定价不令人满意，则我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。英国脱欧可能导致法律不确定性，并可能导致不同的国家法律法规，包括与处方药定价相关的法律和法规，如英国
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（“英国”）决定复制或取代哪些欧盟法律。如果英国大幅修改影响处方药定价的法规，我们可能会面临巨大的新成本。
如果我们决定寻求美国食品和药物管理局的快速通道认证，则可能不会加快开发或监管审查或批准程序。
我们可能会为我们的一项或多项计划寻求快速通道称号。如果一种药物旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决该疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则产品赞助商可以申请FDA的快速通道称号。美国食品和药物管理局对是否授予这一称号拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为某个特定计划有资格获得该称号，我们也无法向您保证 FDA 会决定授予该称号。即使我们确实获得了快速通道认证，与传统的FDA程序相比，我们的开发、审查或批准可能不会更快。如果美国食品药品管理局认为我们的临床开发计划数据不再支持该称号，则可以撤回该称号。
与我们的知识产权相关的风险
我们保护专利和其他专有权利的能力尚不确定，这使我们有可能失去竞争优势。
我们依靠专利、商标、商业秘密保护、保密协议和《帕拉贡协议》的组合来保护与我们的计划和技术相关的知识产权，并防止第三方与我们竞争。我们的成功在很大程度上取决于我们为平台技术、程序及其用途获得和维持专利保护的能力，以及我们在不侵犯或侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。我们拥有待处理的专利申请并拥有许可权，并希望继续在美国和国外提交与我们的新发现和技术相关的专利申请，这些新发现和技术对我们的业务很重要。但是，我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，某些国家的法律制度可能不利于专利、商业秘密和其他知识产权的执法或保护。在全球范围内申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在某些外国司法管辖区的知识产权可能不如美国的知识产权那么广泛。因此，我们可能并非在所有国家或所有主要市场都拥有专利，即使我们申请了专利，也可能无法在所有司法管辖区获得专利。我们的竞争对手可能在我们没有专利保护的国家开展业务，并且可以在这些国家自由使用我们的技术和发现，前提是此类技术和发现已在我们有专利保护或正在申请专利的国家/地区被公开或披露。
我们待处理和未来的专利申请可能不会导致专利的颁发。任何已颁发的专利都可能无法充分保护我们的程序或其预期用途免受竞争对手的侵害，也无法保证所颁发的专利不会遭到侵犯、围绕第三方设计、宣告无效，也无法有效阻止他人将竞争性技术、产品或程序商业化。即使这些专利获得授权，也可能难以执行。此外，如果向法院或包括美国专利商标局（“USPTO”）在内的美国或国外行政机构提出质疑，我们可能许可或拥有的与我们的项目相关的任何已颁发专利范围或被认定为无效或不可执行。此外，如果我们在临床试验中遇到延误或延迟获得监管部门的批准，则在专利保护下推销我们的计划的期限将缩短。因此，我们可能拥有和许可的专利可能不会给我们带来任何有意义的竞争优势。
除了为我们的某些技术和程序申请专利外，我们还可能依赖商业秘密，包括未获得专利的专有知识、技术和其他专有信息，来保持我们的竞争地位。我们的员工、与我们共享设施的第三方的员工或我们聘请的第三方顾问和供应商进行研究、临床试验或制造活动的任何有意或无意披露，或者第三方（例如通过网络安全漏洞）盗用我们的商业秘密或专有信息，都可能使竞争对手复制或超越我们的技术成果，从而削弱我们在市场上的竞争地位。为了保护我们的专有技术和流程，我们在某种程度上依赖与我们的合作者、员工、顾问、外部科学合作者和受助的研究人员和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止泄露机密信息，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。我们可能需要分享我们的
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专有信息，包括商业秘密，未来商业伙伴、合作者、承包商和其他位于商业秘密盗窃风险较高的国家的其他人，包括通过私人当事方或外国行为者以及与国家行为者有关联或控制的人员的直接入侵。此外，虽然公司努力保护其商业秘密和其他机密信息不被披露，但其他人可能会独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们可能无法对该方主张任何商业秘密权利。为了执行和确定我们的专有权利的范围，可能需要进行昂贵而耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
最后，如果我们的商标和商品名称未被注册或得到充分保护，那么我们可能无法在感兴趣的市场中建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能无法通过收购和许可成功获得或维护我们计划的必要权利。
由于我们的开发计划目前以及将来可能需要使用第三方持有的专有权利，因此我们业务的增长可能部分取决于我们获取、许可或使用这些第三方专有权利的能力。我们可能无法从第三方获取或许可我们认为我们的程序所必需的任何组合物、使用方法、流程或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些比较成熟的公司可能会采取策略来许可或收购我们可能认为具有吸引力或必要的第三方知识产权。由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，这些成熟的公司可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿向我们转让或许可权利。我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或收购第三方知识产权，或者根本无法获得第三方知识产权。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
虽然我们通常寻求获得控制与我们的项目相关的专利的起诉、维护和执行的权利，但有时与我们的计划相关的专利和专利申请的申请和起诉活动可能由我们当前和未来的许可方或合作伙伴控制。如果我们当前和未来的任何许可方或合作伙伴未能以符合我们业务最大利益的方式起诉、维护和执行此类专利和专利申请，包括支付涵盖我们计划的专利的所有适用费用，我们可能会失去知识产权或这些权利的排他性，我们开发和商业化这些计划的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造，使用和销售竞争产品。此外，即使我们有权控制我们向第三方许可的专利和专利申请的专利申请，我们仍可能因被许可人、我们当前和未来的许可人及其律师在我们接管专利起诉之日之前的行动或不作为而受到不利影响或偏见。
我们当前和未来的许可人可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们当前和未来的许可方不是我们许可的专利的唯一和排他性的所有者。如果其他第三方拥有我们当前和未来的许可专利的所有权，他们可能能够将此类专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手则可以推销竞争产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们可能无法以合理的成本或合理的条件（如果有的话）获得许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可以获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、程序或制造方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能不可行。如果我们做不到，我们可能无法开发或商业化受影响的计划，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。我们无法保证不存在第三方专利，这些专利可能会针对我们当前的技术、制造方法、计划或未来的方法或产品强制执行，从而导致禁令禁止我们制造或将来制造
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销售，或者就我们未来的销售而言，我们有义务向第三方支付特许权使用费和/或其他形式的补偿，这可能很大。
我们与当前和未来的许可人之间可能会出现有关受许可协议约束的知识产权的争议，包括：根据许可协议授予的权利范围和其他解释相关问题；我们的技术和流程是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；我们向第三方转许可专利和其他权利的权利；我们转让或转让许可的权利；发明人发明和专有技术的发明和所有权源于我们当前和未来的许可方以及我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权；以及优先发明专利技术。
我们可能会受到专利侵权索赔，或者可能需要提出索赔以保护我们的知识产权，这可能会导致巨额的成本和责任，并阻碍我们对潜在产品进行商业化。
由于生物技术行业的知识产权格局正在迅速发展和跨学科，因此很难最终评估我们的经营自由并保证我们能够在不侵犯或侵犯第三方权利的情况下开展业务。如果我们的某些项目最终获得监管部门的批准，则第三方持有的专利权如果被认定有效且可执行，可能会被指控使我们的一个或多个程序受到侵权。如果第三方成功对我们提起诉讼，我们可能需要支付巨额赔偿，被迫放弃任何受影响的计划和/或向专利持有者寻求许可。此外，针对我们的任何知识产权索赔（例如专利侵权或商业秘密盗窃），无论成功与否，都可能导致我们承担巨额法律费用，并转移我们的管理层和关键人员的注意力从其他业务问题上移开。我们无法确定我们拥有或许可的专利在诉讼过程中不会受到其他人的质疑。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂的知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的启动和持续所产生的任何不确定性都可能对我们筹集资金的能力和普通股的市场价格产生重大不利影响。
竞争对手可能侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权或其他违规行为，我们可能需要提出索赔，这可能既昂贵又耗时。任何此类索赔都可能促使这些当事方对我们提出反诉，包括指控我们侵犯其专利或其他知识产权的索赔。此外，在专利侵权诉讼中，法院或行政机构可能会裁定我们主张的一项或多项专利全部或部分无效或不可执行，狭义地解释专利的主张或以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。同样，如果我们提出商标侵权索赔，法院或行政机构可能会裁定我们主张的商标无效或不可执行，或者我们声称商标侵权的当事方拥有优先于相关商标的权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标。在任何知识产权诉讼中，即使我们成功了，我们获得的任何金钱损害赔偿或其他补救措施也可能没有商业价值。
此外，我们可能需要通过为攻击美国专利商标局专利的有效性而设立的程序来保护我们的专利。在任何此类提交或程序中作出不利裁决都可能缩小我们的专利权的范围或可执行性，或使我们的专利权无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。由于与美国联邦法院宣布专利申请无效所需的证据标准相比，美国专利商标局诉讼中的证据标准较低，因此第三方有可能在美国专利商标局的诉讼中提供足以使美国专利商标局认定索赔无效的证据，即使在地区法院诉讼中首次提出的同样的证据不足以宣布索赔无效。
此外，如果发现我们的程序侵犯了第三方的知识产权，这些第三方可能会对我们未来的被许可人以及与我们有业务关系的其他各方提出侵权索赔，我们可能需要赔偿这些当事方因这些索赔而遭受的任何损失，这可能要求我们代表被许可人和其他各方提起或辩护旷日持久而昂贵的诉讼，无论此类索赔的案情如何。如果这些索赔中的任何一项获得成功，我们可能被迫代表这些方支付赔偿金，或者可能需要为他们使用的产品获得许可证。
此外，由于知识产权诉讼或其他与我们的知识产权有关的法律诉讼需要进行大量的披露，因此存在以下风险：
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在此类诉讼或其他诉讼中，我们的机密信息可能会因披露而受到泄露。
我们可能会被指控错误地从竞争对手那里雇用了员工，或者我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息.
与生物技术行业一样，除了我们的员工外，我们还聘请顾问来协助我们制定计划。这些顾问中有许多人以及我们的许多员工，以前曾在其他生物技术或制药公司（包括我们的竞争对手或潜在竞争对手）工作，或者以前可能已经或可能正在向这些公司提供咨询服务。将来，我们可能会被指控我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手的涉嫌商业秘密或其他机密信息。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在工作中不使用他人的知识产权、专有信息、专有技术或商业秘密，但我们可能会被指控我们导致员工违反了其禁止竞争或禁止招揽协议的条款，或者我们或这些个人无意中或其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手的涉嫌商业秘密或其他专有信息。
尽管我们可能会提起诉讼以保护自己免受这些索赔，但即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的辩护失败，除了要求我们支付金钱赔偿金外，如果发现这些技术或功能包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息，法院还可以禁止我们使用对我们的计划至关重要的技术或功能。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们结成战略联盟或将我们的权利转许可给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，所有这些都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。
美国和其他司法管辖区的专利法变更可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国专利法或专利法解释的变化，包括《Leahy-Smith America Invents Act》（“Leahy-Smith Act”）等专利改革立法，可能会增加起诉我们自有和未经许可的专利申请以及维护、执行或捍卫我们自有和未经许可的专利的不确定性和成本。Leahy-Smith 法案包括对美国专利法的许多重大修改。这些变化包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，为竞争对手质疑专利有效性提供更有效和更具成本效益的途径，允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及在美国专利商标局管理的授予后程序（包括授予后审查、当事方审查和衍生程序）中攻击专利有效性的其他程序。假设满足了其他专利性要求，在2013年3月之前，在美国，第一个发明主张的发明者有权获得该专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得该专利。2013年3月之后，根据《莱希-史密斯法案》，美国过渡到先申请制度，在该制度中，假设其他专利性法定要求得到满足，第一位提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论是否有第三方是第一个发明所要求的发明。因此，《Leahy-Smith Act》及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请和执行或辩护我们已颁发的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，公司在生物制剂和药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院和美国联邦巡回上诉法院的裁决缩小了某些情况下可用的专利保护范围，并削弱了包括抗体艺术在内的某些情况下专利所有者的权利。这些事件的组合给专利一旦获得的有效性和可执行性带来了不确定性。专利管理法律和法规视美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动而定
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可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们的专利权以及我们未来保护、捍卫和执行专利权的能力产生重大不利影响。
美国和国外的地缘政治不稳定可能会增加与专利申请的起诉或维持以及已颁发专利的维护、执行或辩护有关的不确定性和成本。例如，美国和外国政府与俄罗斯入侵乌克兰有关的行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府的行动也可能阻止维持俄罗斯已颁发的专利。这些行动可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致俄罗斯专利权的部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生重大的不利影响。此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在未经同意或补偿的情况下利用在美国和其他俄罗斯认为不友好的国家拥有公民身份或国籍、在美国注册或主要从事主要营业场所或盈利活动的专利权人拥有的发明。因此，我们将无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，也无法阻止第三方在俄罗斯销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。此外，欧洲统一专利法院（“UPC”）于2023年6月1日生效。UPC是一个普通的专利法院，负责审理对欧盟成员国有效的专利侵权和撤销程序。这可能使第三方能够在UPC的单一程序中寻求撤销欧洲专利，而不是在欧洲专利生效的每个司法管辖区通过多个程序寻求撤销。尽管我们目前不拥有任何欧洲专利或申请，但如果我们将来获得此类专利和申请，任何此类专利保护的撤销和丧失都可能对我们的业务以及将我们的技术和产品商业化或许可的能力产生重大不利影响。此外，UPC的控制法律法规将随着时间的推移而发展，并可能对我们执行或捍卫可能获得的任何欧洲专利的有效性的能力产生不利影响。我们可能会决定从 UPC 中选择退出我们未来可能提交的任何欧洲专利申请以及我们可能获得的任何专利。但是，如果不满足某些手续和要求，则此类欧洲专利和专利申请可能会因不合规而受到质疑，并受UPC的管辖。如果我们决定退出UPC，我们无法确定未来的欧洲专利和专利申请是否会避免属于UPC的管辖范围。
获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
专利和/或专利申请的定期维护费、续期费、年金费和其他各种政府费用应在专利和/或专利申请的整个生命周期中分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构还要求在专利申请过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似规定。尽管在许多情况下，无意中失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式予以纠正，但在某些情况下，不合规可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的违规事件包括但不限于未能在规定的时限内对官方行为作出回应、不支付费用以及未能适当合法化和提交正式文件。如果我们未能维持涵盖我们项目的专利和专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。
我们可能无法识别相关的第三方专利，也可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期，这可能会对我们开发和销售产品的能力产生不利影响。
我们无法保证我们的任何专利检索或分析，包括相关专利的确定、专利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，也无法确定我们已经确定了在美国和国外与我们在任何司法管辖区的项目商业化有关或必要的每项第三方专利和待处理的申请。专利权利要求的范围由对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史决定。我们对专利或某项专利的相关性或范围的解释
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待处理的申请可能不正确。例如，我们可能会错误地确定我们的产品不受第三方专利保护，或者可能错误地预测第三方待处理的申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的。我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和销售产品的能力产生负面影响。
此外，由于美国的某些专利申请可能会在专利颁发之前保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常要等到申请后18个月才公布，而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现，因此我们无法确定其他人是否没有针对我们已颁发的专利或待处理的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们是第一个发明该技术的人。我们的竞争对手可能已经提交了专利申请，并将来可能会提交专利申请，涵盖我们与我们的产品或技术相似的技术。任何此类专利申请都可能优先于我们的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明人身份或所有权的索赔。
我们可能会声称前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利或其他知识产权拥有利益。未能在专利申请中指定专利发明人可能导致该专利颁发的专利无法执行。发明权争议可能源于对被指定为发明人的不同个人的贡献的意见分歧、外国人参与专利主题开发时外国法律的影响、参与开发我们计划的第三方的义务冲突或潜在共同发明的共同所有权问题所致。为了解决这些和其他质疑发明权和/或所有权的索赔，可能需要提起诉讼。或者，或此外，我们可能会签订协议，明确我们在此类知识产权中的权利范围。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿金外，我们还可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们当前和未来的许可人可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方（例如美国政府）的资金，因此我们的许可人不是我们许可的专利的唯一和排他性所有者。例如，我们从德克萨斯大学奥斯汀分校获得许可的某些知识产权包括在美国政府支持下发明的发明。因此，根据适用的资助协议和适用法律，美国政府对此类发明拥有某些权利。如果其他第三方对我们的许可专利拥有所有权或其他权利，他们可能能够将此类专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手则可以推销竞争产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们计划的竞争地位。
专利的寿命有限。在美国，如果按时支付所有维护费，则专利的自然到期时间通常为自其最早的美国非临时申请日起20年。可以有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们获得了涵盖我们项目的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会对来自包括仿制药或生物仿制药在内的竞争产品的竞争持开放态度。鉴于开发、测试和监管审查新计划所需的时间，保护此类计划的专利可能会在此类计划商业化之前或之后不久到期。因此，我们自有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除他人将与我们相似或相同的产品商业化。
我们从各种第三方获得许可的技术可能受保留权利的约束。
我们当前或未来的许可方可能会保留与我们签订的相关协议下的某些权利，包括将底层技术用于非商业学术和研究用途、发布与该技术相关的研究的一般科学发现以及制定习惯科学和
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学术界披露与该技术相关的信息。很难监控我们的许可方是否将该技术的使用限制在这些用途上，如果出现滥用，我们可能会花费大量费用来行使我们对许可技术的权利。
与我们依赖第三方相关的风险
我们依赖与第三方的合作和许可安排，包括我们与 Paragon 的安排。如果我们无法维持这些合作或许可安排，或者如果这些合作或许可安排不成功，我们的业务可能会受到负面影响。
我们目前依靠与包括Paragon在内的第三方的合作和许可协议来获取我们的很大一部分发现能力和内在许可。
我们达成的合作或许可安排可能不会成功，任何成功都将在很大程度上取决于此类合作者或许可方的努力和活动。如果我们的任何合作者或许可方延迟履行或未能履行与我们的协议规定的义务，不同意我们对该协议条款的解释或终止了与我们的协议，则我们行使选择权以获取知识产权许可权或根据Paragon协议和开发时间表获得知识产权许可权的选择权的研究计划可能会受到不利影响。如果我们未能遵守合作或许可协议下的任何义务，包括付款条款和尽职调查条款，我们的合作者或许可方可能有权终止此类协议，在这种情况下，我们可能会失去知识产权，可能无法开发、制造、营销或销售协议所涵盖的产品，或可能面临协议规定的其他处罚。如果我们与他们的协议有要求，我们的合作者和许可方也可能无法妥善维护或捍卫我们从他们那里获得的知识产权，甚至侵犯了我们的知识产权，从而可能导致我们的知识产权失效或使我们受到诉讼或仲裁，其中任何一项都将耗时且昂贵，并可能损害我们实现项目商业化的能力。此外，如果合作者认为竞争产品更有可能成功开发或能够以比我们的更具经济吸引力的条款进行商业化，则合作者可以独立开发或与第三方一起开发与我们的计划和产品直接或间接竞争的产品。
作为我们战略的一部分，我们计划评估其他机会，以增强我们的能力，扩大我们的开发渠道，或提供补充我们自身能力的开发或商业化能力。我们可能无法意识到此类合作、联盟或许可安排的好处。任何这些关系都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加近期和长期支出，发行证券，稀释现有股东或扰乱我们的管理和业务。
在吸引合适的合作者方面，我们可能面临激烈的竞争，更成熟的公司也可能在采取策略来许可或收购我们认为具有吸引力的第三方知识产权。由于其规模、财务资源以及更强的临床开发和商业化能力，这些公司可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿向我们转让或许可权利。除其他外，我们能否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对多种因素的评估。协作既复杂又耗时，需要协商、记录和执行。此外，大型制药和生物技术公司之间的整合减少了未来潜在合作者的数量。我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就其他合作进行谈判。如果我们未能开展合作，也没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步发展我们的计划或将其推向市场。
我们目前依赖第三方来开展和支持我们的临床前研究和临床试验，并将来也计划依靠第三方。如果这些第三方未能正确和成功地履行其合同义务或在预期的最后期限之前完成任务，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的计划商业化。
我们已经利用并计划继续使用和依赖独立调查人员和合作者，例如医疗机构、CRO、合同测试实验室和战略合作伙伴，来开展和
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根据与我们达成的协议，支持我们的临床前研究和临床试验。在临床前研究和临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，而且我们仅控制其活动的某些方面。因此，与完全依赖自己的员工相比，我们对这些临床前研究和临床试验的进行、时间和完成以及通过临床前研究和临床试验开发的数据的管理的直接控制将减少。但是，我们有责任确保我们的每项研究和试验都按照适用的协议、法律、监管和科学标准进行，我们对这些第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和首席研究组织必须遵守GCP法规，这些法规和指导方针由美国食品药品管理局和类似的外国监管机构对我们的所有临床开发项目执行。如果我们或其中任何第三方未能遵守适用的GCP法规，则我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，经过给定监管机构的检查，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP法规。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品进行。我们未能遵守这些法规可能要求我们重复临床试验，这将推迟监管机构的批准程序。此外，如果这些第三方违反联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
进行临床试验的任何第三方都不是我们的员工，除非我们根据与此类第三方的协议可以采取的补救措施，否则我们无法控制他们是否为我们的计划投入了足够的时间和资源。这些第三方可能参与合并、收购或类似交易，并可能与包括我们的竞争对手在内的其他商业实体有关系，他们还可能为他们进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会对他们代表我们的业绩及其时机产生负面影响，并可能导致产品与我们当前或未来的计划直接或间接竞争。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期的最后期限之前完成工作，如果他们需要更换，或者由于未能遵守我们的临床协议或监管要求或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床试验可能会延期、延迟或终止，我们可能无法完成项目的开发、获得监管部门的批准或成功商业化。
我们目前依赖并预计将来会依赖第三方设施中的制造套件或第三方来制造我们的程序，如果获得批准，我们可能会依赖第三方来生产和加工我们的产品。如果我们无法使用第三方制造套件或第三方制造商在生产中遇到困难，我们的业务可能会受到不利影响。
我们目前不拥有任何可用作临床规模的制造和加工设施的设施，并且目前必须依靠首席营销官来制造我们的程序。我们尚未使我们的程序以商业规模制造，如果获得批准，可能无法对我们的任何程序进行商业规模的制造。目前，我们的 SPY001 计划供应有唯一的来源关系。如果此类供应安排出现任何中断，包括任何影响我们唯一供应商的不良事件，则在我们努力寻找和认证替代供应来源的同时，可能会对我们项目的临床开发和其他业务产生负面影响。我们可能无法控制合同制造合作伙伴的制造过程，也可能完全依赖我们的合同制造合作伙伴来遵守cGMP要求以及美国食品药品管理局或类似外国监管机构对我们程序制造的任何其他监管要求。除了定期审计外，我们无法控制首席营销官维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构不批准这些设施来制造我们的项目，或者将来撤回任何批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将产生巨额的额外成本，如果获得批准，将对我们开发、获得监管部门批准或推销我们的计划的能力产生重大不利影响。同样，我们或首席营销官未能遵守适用法规都可能导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回计划或药物、运营限制和刑事起诉，所有这些都可能对我们的计划或药品的供应产生重大不利影响，损害我们的业务和经营业绩。
此外，由于资源限制、供应链问题或劳资纠纷或不稳定的政治环境，我们的首席营销官可能会遇到制造困难。如果有我们要讨论的首席营销官
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repul未能以满足监管要求的质量水平生产大量的程序，其规模足以满足预期需求，但成本使我们能够实现盈利，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大和不利影响。此外，我们的 CMO 负责运输温度受控材料，这些材料在运输过程中可能由于多种因素而无意中降解，导致某些批次不适合试用，原因包括不符合我们的完整性和纯度规范。我们和我们的任何首席营销组织也可能面临产品扣押或扣押或拒绝允许产品进出口。我们的业务可能会受到第三方提供商业务中断的重大不利影响，这可能会对我们的预期时间表、潜在的未来收入和财务状况产生重大不利影响，并增加我们的成本和支出。所有这些风险都可能延迟或阻碍我们的临床前研究和临床试验的完成或我们的任何项目获得美国食品药品管理局的批准，从而导致成本上涨或对我们项目的商业化产生不利影响。
与员工事务、增长管理以及与我们的业务相关的其他风险相关的风险
为了成功实施我们的计划和战略，我们需要扩大组织规模，在管理这种增长方面我们可能会遇到困难。
我们预计我们的员工人数和业务范围将大幅增长，特别是在临床前和临床药物开发、技术运营、临床运营、监管事务以及潜在的销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务人员和系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财务资源有限，而且我们的管理团队在管理具有如此预期增长的公司方面共同合作的经验有限，我们可能无法有效管理业务的扩张或招募和培训更多的合格人员。
我们高度依赖我们的关键人员，并预计会招聘新的关键人员。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人员，我们可能无法成功实施我们的业务战略。
我们是一家临床前阶段的生物技术公司，运营历史有限，截至2023年9月30日，我们有18名员工。我们一直并将继续高度依赖执行官以及管理、科学和临床团队其他主要成员的研发、临床和业务开发专业知识。我们的任何管理团队成员都可以随时终止在我们的工作。我们不为任何高管或其他员工保持 “关键人物” 保险。
吸引和留住合格人员对我们的成功也至关重要，包括我们可能进行的任何战略交易。失去我们的执行官或其他关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换执行官和关键员工可能很困难，而且可能需要很长时间，因为我们行业中具备成功开发、促进监管部门批准和商业化候选产品所需的技能和经验的人数有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司都在争夺类似的人才，我们可能无法以可接受的条件雇用、培训、留住或激励这些关键人员。在从大学和研究机构招聘科学和临床人员方面，我们还面临竞争。
此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，来协助我们制定发现、非临床和临床开发及商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能在与其他实体签订的咨询或咨询合同下作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们无法继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。
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我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场开展业务的能力，在国外市场，我们将面临额外的监管负担以及其他风险和不确定性。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场开发和商业化项目的能力，为此，我们可能依赖与第三方的合作。在获得适用的外国监管机构的监管批准之前，我们不得推销或推广我们的任何计划，并且我们的任何计划都可能永远不会获得此类监管部门的批准。要获得许多其他国家的单独监管批准，我们必须遵守这些国家在安全性和有效性以及临床试验、商业销售、定价和项目分配等方面的监管要求，而且我们无法预测这些司法管辖区会取得成功。如果我们未能遵守国际市场的监管要求并获得适用的营销许可，我们的目标市场将减少，我们充分发挥项目市场潜力的能力将受到损害，我们的业务将受到不利影响。此外，即使我们的计划获得批准并最终在国外市场实现商业化，我们也将面临风险和不确定性，包括遵守复杂和不断变化的外国监管、税收、会计和法律要求以及某些外国减少对知识产权的保护的负担。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、CRO、CMO、供应商和供应商可能参与不当行为或其他不当行为，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查员、CRO、CMO、代表我们或代表我们行事的供应商和供应商可能参与不当行为或其他不当活动。我们已经制定了行为和道德准则，但并非总是能够识别和阻止这些方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，也无法保护我们免受政府调查或其他因不遵守这些法律或法规而采取的行动或诉讼。
我们的内部计算机系统，或我们的任何 CRO、制造商、其他承包商或顾问、第三方服务提供商或潜在的未来合作者的内部计算机系统，可能会出现故障或遭受安全或数据隐私泄露或其他未经授权或不当的访问、使用或销毁我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据，这可能会导致额外成本、收入损失、重大负债、损害我们的品牌和我们的运营出现实质性干扰。
尽管采取了安全措施来保护存储我们信息的系统，但鉴于其规模和复杂性，以及我们的内部信息技术系统以及我们的第三方 CRO、其他承包商（包括进行临床试验的站点）、第三方服务提供商和供应链公司以及顾问的信息量不断增加，这些系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害而出现故障或其他损坏或中断，恐怖主义、战争、电信和电气故障，以及我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的无意或故意行为或恶意第三方的网络攻击造成的安全漏洞，这些行为可能会危害我们的系统基础架构或导致我们的数据丢失、破坏、更改或传播或损坏。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失、破坏、不可用、更改或传播或损坏，或者如果有人相信或报告发生了任何此类事件，我们可能会承担责任和声誉损失，并且我们计划的开发和商业化可能会延迟。此外，我们的保险单可能不足以补偿我们因存储对我们的业务运营或商业发展至关重要的信息的系统或第三方系统发生任何此类中断、故障或安全漏洞而造成的潜在损失。
我们的完全远程办公可能会给我们的信息技术系统和数据带来额外的风险，因为我们的员工在家中、交通途中和公共场所都在远程工作并使用网络连接、计算机和设备。此外，商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。
尽管我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但无法保证这些措施会有效。将来我们可能无法检测到漏洞
64

在我们的信息技术系统中，因为此类威胁和技术经常变化，本质上往往很复杂，可能要等到安全事件发生后才能被发现。此外，我们在制定和部署旨在解决任何此类已发现漏洞的补救措施方面可能会遇到延迟。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关的利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。
我们依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以处理各种环境中的敏感信息。我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遭受不利后果。尽管如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损失，或者我们可能无法收回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重程度都有所增加，我们无法保证供应链中第三方的基础设施或第三方合作伙伴的供应链不会受到损害。
如果我们（或我们所依赖的第三方）遇到安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遭受不利后果，例如政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对敏感信息（包括个人数据）处理的限制；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们的中断运营（包括数据的可用性）；财务损失和其他类似的危害。安全事件和随之而来的后果可能会导致利益相关者（包括投资者和潜在客户）停止支持我们的平台，阻止新客户购买产品，并对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。
我们的合同可能不包含责任限制，即使包含责任限制，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，也无法确定此类保险能否继续以商业上合理的条款提供或根本不予赔偿，也无法确定此类保险能否支付未来的索赔。
我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
根据经修订的1986年《美国国税法》第382条，如果公司发生 “所有权变更”（通常定义为三年内其股权所有权的变动（按价值计算）超过50％，则公司使用其变更前的净营业亏损结转额（NOL）和其他变更前税收属性（例如研究税收抵免）来抵消其变更后的收入或税收的能力可能会受到限制。我们可能触发了 “所有权变更” 限制。由于我们的股票所有权随后的转移（其中一些不在我们的控制范围内），我们未来可能还会经历所有权变动。因此，如果我们获得净应纳税所得额，那么我们使用变更前的NOL和其他变更前税收属性来抵消美国联邦应纳税所得额或税收的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。我们在2015年从特拉华州有限责任公司转换为特拉华州公司之前产生的NOL和其他税收属性也可能受到单独申报限制年度规则的限制，这可能会增加我们的美国联邦纳税义务。此外，在州一级，可能会暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加所欠的州税。
我们受严格且不断变化的法律、法规和标准以及与隐私、数据保护和数据安全相关的合同义务的约束。实际或被认为未能履行此类义务可能会导致政府采取执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、罚款和制裁、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
我们以及与我们合作的第三方正在或可能受到许多与隐私、数据保护和数据安全相关的国内外法律、法规和标准的约束，这些法律法规和标准的范围正在变化，受不同的应用和解释的影响，可能在不同国家之间不一致，或者与其他规则相冲突。我们正在或可能受到与以下内容相关的合同义务条款的约束
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隐私、数据保护和数据安全。随着我们业务的增长，我们的义务也可能发生变化或扩大。我们或与我们相关的第三方实际或认为未能遵守此类法律、法规和义务可能会增加我们的合规和运营成本，使我们面临监管审查、诉讼、罚款和处罚，导致声誉损害，导致客户流失，导致诉讼和责任，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被处以罚款或处罚，或承担费用，这可能会对我们的业务成功产生重大不利影响。
我们受许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括规范实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及生物和放射性材料。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会承担大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化工作。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
我们可能会受到不利的立法或监管税收变动，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。
参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查涉及美国联邦、州和地方所得税的规则。税法的变更（这些变更可能具有追溯效力）可能会对我们的股东或我们产生不利影响。我们评估了所有开展业务的司法管辖区的各种税收改革提案和对现有税收协定的修改的影响，以确定对我们业务的潜在影响以及我们对未来应纳税所得额所做的任何假设。我们无法预测是否会颁布任何具体提案，任何此类提案的条款，也无法预测如果颁布这些提案将对我们的业务产生什么影响（如果有的话）。例如，美国最近颁布了《2022年通货膨胀降低法》，除其他修改外，该法案还对某些股票回购征收1％的消费税。此外，从2022年开始，《减税和就业法》取消了以前可用的扣除研发支出的选项，并要求纳税人通常在五年内为在美国开展的研究活动分期摊款，在美国境外进行的研究活动的摊销期限为15年以上。美国国会正在考虑立法，恢复目前的研发支出可扣除性；但是，我们无法保证该条款会被废除或以其他方式修改。除其他外，此类变化可能会对我们的有效税率、经营业绩和总体业务状况产生不利影响。
将来，我们可能会收购企业或产品，或结成战略联盟，但可能无法实现此类收购的好处。
我们可能会收购其他业务或产品，结成战略联盟，或与第三方建立合资企业，我们认为这将补充或增强我们的现有业务。如果我们收购市场或技术前景光明的企业，如果我们无法成功地将这些企业融入我们现有的业务和公司文化，我们可能无法实现收购这些企业的好处。在开发、制造和营销任何因战略联盟或收购而产生的新计划或产品时，我们可能会遇到许多困难，这些计划或产品会延迟或阻碍我们实现其预期收益或增强我们的业务。无法保证在进行任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易的合理性，这可能会对我们的业务和前景造成重大不利影响。
我们将现金存放在金融机构，余额通常超过联邦保险限额。金融机构的倒闭可能会对我们支付运营费用或其他付款的能力产生不利影响。
我们在非计息和计息账户中持有的现金超过了联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。如果此类银行机构倒闭，我们可能会损失超过此类保险限额的全部或部分金额。例如，联邦存款保险公司控制了
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2023 年 3 月 10 日，硅谷银行。美联储随后宣布，账户持有人将获得补偿。但是，如果将来出现银行倒闭，联邦存款保险公司可能无法使所有账户持有人恢复健康。此外，即使账户持有人因未来的银行倒闭而最终恢复了健康，账户持有人对其账户和账户中持有的资产的访问也可能会受到严重延迟。我们将来可能遭受的任何重大损失或在很长一段时间内无法获得我们的现金和现金等价物都可能对我们支付运营费用或其他付款的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。
与我们的普通股相关的风险
根据收购协议的条款，我们必须建议股东批准将我们的A系列优先股的所有已发行股份转换为普通股。我们无法保证我们的股东会批准此事，如果他们不这样做，我们可能会被要求以现金结算此类股票，我们的业务可能会受到重大损害。
根据证券购买协议的条款，我们同意按照纳斯达克上市规则的要求，在PIPE收购后的75天内，尽最大努力召集并举行股东会议，以获得必要的批准，将资产收购和PIPE中发行的所有A系列优先股的已发行股份转换为我们的普通股，如果该会议未获得批准，则寻求在年度批准上获得此类批准或至少每90次举行一次特别股东大会之后几天才能获得此类批准，这将既费时又昂贵。此外，如果我们的股东没有及时批准我们的A系列优先股的转换，那么我们的A系列优先股的持有人可能有权要求我们以相当于当时A系列优先股公允价值的每股价格以现金结算他们的A系列优先股股份，如我们在A系列优先股相关的指定证书中所述。如果我们被迫结算大量A系列优先股，可能会对我们的经营业绩产生重大影响，包括使人们对我们在本季度报告发布后的一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足某些上市要求，包括每股1.00美元的最低出价（“最低出价要求”）。
如果我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，例如公司治理要求或最低出价要求，纳斯达克资本市场可能会采取措施将我们的普通股退市，这可能会对我们筹集额外资金的能力以及普通股的价格和流动性产生重大不利影响。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害我们的股东在需要时出售或购买普通股的能力。如果退市，我们无法保证我们为恢复对上市要求的遵守而采取的任何行动都会使我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌至最低出价要求以下，或防止将来不遵守纳斯达克资本市场的上市要求。
2023年7月13日，我们获得了纳斯达克的批准（“批准”），将我们的普通股从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场（“转让”）。纳斯达克资本市场的运作方式与纳斯达克全球市场基本相同，但上市要求不那么严格，尽管上市公司必须满足某些财务要求并遵守纳斯达克的公司治理要求。在批准方面，我们获得了额外的180个日历日的宽限期，或直到2024年1月8日，以恢复对最低出价要求的遵守。作为转让申请的一部分，我们通知纳斯达克，为了在额外宽限期内重新遵守最低出价要求，我们打算实施反向股票拆分，比例从1股兑10股到1比25股的比率不等，由董事会决定，股东于2023年6月6日批准了该比率。2023年9月8日，我们以1比25的比率对普通股进行了反向拆分。2023 年 9 月 22 日，我们收到了一封来自
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纳斯达克股票市场有限责任公司的上市资格工作人员通知我们，我们已恢复遵守最低出价要求。
无法保证我们将成功维持普通股在纳斯达克资本市场的上市。这可能会损害我们普通股的流动性和市场价格。此外，将我们的普通股从国家交易所退市可能会对我们的资本市场准入产生重大的不利影响，而由于退市而对市场流动性的任何限制或普通股价格的下跌都可能对我们按照我们可接受的条件筹集资金的能力产生不利影响。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款以及我们某些合同的条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们的管理层。
我们的公司注册证书和章程中的规定可能会延迟或阻止收购或管理层变动。这些条款包括禁止经股东书面同意采取行动，以及我们董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股。此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条的规定管辖，该条款禁止持有超过15％的已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并。尽管我们认为，通过要求潜在收购方与董事会进行谈判，这些条款将共同为获得更高出价提供机会，但即使某些股东认为该提议是有利的，它们也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免当时的现任管理层。
此外，与我们的A系列优先股相关的指定证书可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更。尽管最初发行的A系列优先股中至少有30％仍在发行和流通，但如果没有多数股东的赞成票，我们任何时候都不得完成基本交易（定义见指定证书）、公司与另一实体的合并或合并、向该交易前夕的股东不在交易后立即持有至少大多数股本的其他业务组合当时的杰出人物中A系列优先股的股票。指定证书的这一规定可能会使我们更难进行上述任何交易。
我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院是股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的专属论坛，我们的章程指定美国联邦法院为根据《证券法》提起诉讼的专属论坛，每种诉讼都可能限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人的争端获得有利司法法庭的能力.
我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意其他论坛，否则特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，任何声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对我们或我们的股东应承担的信托义务的诉讼，任何根据DGCL的任何条款提起的索赔的诉讼、我们的公司注册证书或我们的章程或任何主张索赔的诉讼受以下法律管辖内部事务原则，在每起案件中，均受大法官法院对其中列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权，且申诉不属于大法官法院以外的法院或法庭的专属管辖权，也不是大法官法院没有属事管辖权的申诉。任何人购买或以其他方式收购我们任何股本的任何权益，均应被视为已通知并同意我们的公司注册证书的这一条款。
我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》（“联邦法庭条款”）引起的诉讼理由的投诉的专属法庭。我们决定采用《联邦法庭条款》，此前特拉华州最高法院作出裁决，认为根据特拉华州法律，此类条款表面上是有效的。尽管无法保证联邦或州法院会遵循特拉华州最高法院的裁决或决定在特定案件中应执行《联邦法庭条款》，但适用联邦法庭条款意味着我们的股东提起诉讼以执行任何
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《证券法》规定的职责或责任必须提交联邦法院，不能提交州法院。
这些法庭选择条款可能会限制我们的股东向其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级职员、雇员和代理人提起此类诉讼，尽管诉讼如果成功可能会使我们的股东受益。确实在指定法院提出索赔的股东在提起任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用。特定法院作出的判决或结果也可能与其他法院（包括考虑提起诉讼的股东所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院）不同，此类判决或结果可能对我们比对股东更有利。或者，如果法院认定我们治理文件中的这些条款不适用于一项或多项特定类型的诉讼或程序，或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们预计在可预见的将来我们不会支付任何现金分红。
目前的预期是，我们将保留未来的收益（如果有），为业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源（如果有）。
现有股东未来出售股票可能会导致我们的股价下跌。
同时，在执行收购协议的过程中，截至资产收购前的某些前Spyre证券持有人以及截至资产收购前夕我们的某些董事和高级管理人员与我们签订了封锁协议，根据该协议，每位此类股东在资产收购结束时出售或转让其持有的普通股时将被封锁180天，包括那些前Spyre证券持有人在美国获得的股票资产收购。180天的封锁期到期后，这些股票将有资格在公开市场上出售。
2023年6月22日，我们还与投资者签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，我们于2023年8月7日向美国证券交易委员会提交了转售注册声明。我们将尽最大努力促使美国证券交易委员会尽快宣布本注册声明生效。如果在收到转换提案的批准后，涵盖可注册证券（定义见注册权协议）的注册声明未在生效截止日期（定义见注册权协议）等事件之前宣布生效（每起事件均为 “注册失败”），则我们将被要求按比例向当时未偿还的可注册证券的每位投资者支付金额的百分之一（1.0％）该投资者为可注册人投资的总金额然后，该投资者在注册失败的第一天以及此后每三十（30）天内持有的证券，直到注册失败得到纠正。如果注册声明宣布生效，则受注册声明约束的股票将不再构成限制性证券，可以在公开市场上自由出售，前提是任何投资者与之相关的任何相关合同限制失效，对于A系列优先股转换后可发行的普通股，此类转换必须得到我们的股东的批准。如果我们的股东在对转售的法律限制失效后在公开市场上出售或表示打算出售大量普通股，那么我们普通股的交易价格可能会下跌。此外，在各种归属协议的规定以及《证券法》第144条和第701条允许的范围内，受我们未偿还期权约束的普通股将有资格在公开市场上出售。
未来的股权和债务的出售和发行可能会导致我们的股东进一步稀释。
我们预计，我们将需要大量的额外资金来为我们当前和未来的业务提供资金，包括完成候选产品的潜在临床试验。为了筹集资金，我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一次或多笔交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券。结果，我们的股东可能会遭受进一步的稀释，这可能导致我们的股价下跌。
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根据我们的股权激励计划，我们可以向员工、董事和顾问发放股权奖励并额外发行普通股，根据其中某些计划为未来发行预留的普通股数量将根据计划条款每年自动增加。如果授予和行使了新的期权，或者我们在未来发行更多普通股，我们的股东可能会遭受进一步的稀释，这可能会导致我们的股价下跌。
我们的主要股东拥有我们很大一部分的股票，并且能够对须经股东批准的事项行使重大控制权。
我们的董事、高级职员、5％的股东及其关联公司目前实益地拥有我们已发行有表决权的股票的很大一部分。因此，这些股东有能力而且可能继续有能力通过这种所有权状况影响我们。这些股东可能能够决定需要股东批准的部分或全部事项。例如，这些股东共同行动，可能能够控制董事的选举、组织文件的修改或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻碍您主动提出收购我们普通股的提议或要约，因为您可能认为这些提议符合您作为我们的股东的最大利益。
一般风险因素
从历史上看，我们普通股的市场价格一直波动不定，我们普通股的市场价格未来可能会下跌。
我们普通股的市场价格一直受到大幅波动的影响，并将继续受到大幅波动的影响。历史上，早期制药、生物技术和其他生命科学公司的证券的市场价格一直特别波动。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：
•我们的候选产品获得监管部门批准的能力，以及延迟或未能获得此类批准的能力；
•我们的任何候选产品在获得批准后未能取得商业成功；
•未能维持我们现有的第三方许可和供应协议；
•适用于我们的候选产品的法律或法规的变化；
•无法获得充足的候选产品供应或无法以可接受的价格获得充足的供应；
•监管机构的不利决定；
•我们的竞争对手推出新产品、服务或技术；
•未能达到或超过我们可能向公众和投资界提供的财务和发展预测；
•公众、立法机构、监管机构和投资界对制药行业的看法；
•关于我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺的公告；
•与专有权利相关的争议或其他进展，包括专利、诉讼事宜以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；
•关键人员的增加或离职；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•如果证券或行业分析师未发布有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的业务和股票发表负面或误导性意见；
•类似公司市场估值的变化；

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•总体市场或宏观经济状况，包括全球通货膨胀压力、利率上升、总体经济放缓或衰退、货币政策的变化、金融机构的不稳定以及美国联邦政府关闭的前景；

•地缘政治不稳定，包括乌克兰持续的军事冲突、以色列及周边地区的冲突以及中国的地缘政治紧张局势；
•未来我们或我们的股东出售我们的普通股；
•我们普通股的交易量；
•商业合作伙伴或竞争对手宣布新的商业产品、临床进展或缺乏进展、重要合同、商业关系或资本承诺；
•引入与我们的潜在产品竞争的技术创新或新疗法；医疗保健支付系统结构的变化；以及
•我们的财务业绩逐期波动。
此外，资本市场总体上经历了剧烈的波动，这种波动往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
过去，在公司证券市场价格波动一段时间之后，股东经常对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。
由于遵守监管上市公司的法律法规，我们对管理层产生了成本和要求。
我们承担了与上市公司报告要求相关的大量法律、会计和其他费用。我们还承担与公司治理要求相关的费用，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的要求以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则。这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加耗时和昂贵。这些规章制度还可能使我们难以获得董事和高级职员责任保险，而且成本高昂。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才在董事会任职或担任执行官，这可能会对投资者的信心产生不利影响，并可能导致我们的业务或股价受到影响。
如果股票研究分析师不发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者发布不利的研究或报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到股票研究分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可能会选择不提供我们普通股的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和观点。如果一位或多位股票研究分析师下调我们的股票评级或发表其他不利的评论或研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果一位或多位股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，那么对普通股的需求可能会减少，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。
如果我们未能维持适当有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到负面影响。
我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克规章制度的报告要求的约束。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持
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有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制.我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在当年的年度报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这要求我们支付大量的专业费用和内部成本来扩展我们的会计和财务职能，并需要花费大量的管理精力。我们在每个时期及时满足这些报告要求方面可能会遇到困难。
我们可能会或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试都可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序系统存在缺陷，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法发现所有控制问题和欺诈事件。
如果我们无法遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者我们无法维持适当和有效的内部控制，则可能导致我们的财务报表出现无法及时预防或发现的重大误报，这可能需要重报，使我们受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，导致投资者对我们的财务信息失去信心，或者导致我们的股价下跌。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计、保险和其他费用，我们的管理层和其他人员已经并将需要继续为上市公司运营所产生的合规举措投入大量时间。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
作为本10-Q表季度报告的一部分提交或提供的证物如下所示。
展览
数字		描述表单文件号
申报日期
展览
没有。		已归档
在此附上
2.1
Aeglea BioTherapeutics, Inc.、Aspen Merger Sub I, Inc.、Sequoia Merger Sub II, LLC和Spyre Therapeutics, Inc.于2023年6月22日签订的合并协议和计划
8-K001-3772206/23/20232.1 
3.1
重述的公司注册证书
S-1/A333-2050019/14/20153.2 
3.2
Aeglea BioTherapeutics, Inc. 重订的公司注册证书修正证书，自 2023 年 9 月 8 日起生效
8-K
001-377229/8/20233.1
3.3
经修订和重述的章程
8-K001-3772212/19/20223.1 
3.4
A系列无表决权可转换优先股指定证书
8-K001-3772206/23/20233.1 
10.1#
Aeglea BioTherapeutics, Inc. 和 Immedica Pharma AB 于 2023 年 7 月 27 日签订的资产购买协议
10-Q
001-3772208/11/2023 10.9
10.2+
截至 2023 年 8 月 10 日，公司与 Scott Burrows 之间以及双方之间的要约信
8-K
001-3772209/05/2023
10.1
10.3+
截至2023年9月22日，公司与乔纳森·阿尔斯波签订的分离和咨询协议以及彼此之间对索赔的全面解除
8-K
001-3772209/25/2023
10.1
10.4#
Paragon Therapeutics, Inc. 与药明生物制剂（香港）有限公司签订的生物制剂主服务协议，于 2022 年 6 月 20 日生效
S-1/A
333-273769 10/10/2023
10.1
10.5#
Paragon Therapeutics, Inc.与药明生物制剂（香港）有限公司签订的细胞系许可协议，自2022年6月20日起生效
S-1/A
333-27376910/10/2023
10.2
10.6
Paragon Therapeutics, Inc.、Aeglea BioTherapeutics, Inc.和药明生物制剂（香港）有限公司于2023年9月19日签订的创新协议
S-1/A
333-27376910/10/2023
10.3
10.7#
Paragon Therapeutics, Inc.、Parapyre Holding LLC和Spyre Therapeutics, LLC于2023年9月29日签订并重订了经修订和重订的抗体发现和期权协议
S-1/A
333-27376910/10/2023
10.5
10.8
Aeglea BioTherapeutics, Inc. 与 Las Cimas Owner LP 于 2023 年 8 月 7 日签订的租赁终止协议
S-1/A
333-27376910/10/2023
10.21
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没有。		已归档
在此附上
31.1
根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证
    X
31.2
根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证
X
32.1(1)
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对主要执行官和财务官进行认证
X
101.INS行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。X
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档X
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档X
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档X
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档X
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档X
104
本季度报告的封面采用内联XBRL格式，包含在附录101中
+ 表示管理合同或补偿计划。
# 根据第 S-K 号法规第 601 (b) (10) (iv) 项，本附录的某些部分已被省略。
(1)就《交易法》第18条的目的而言，本协议附录32中的认证被视为已提供且不是 “归档”，也不是 “归档”，也不受该条责任的约束。此类认证将不被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
日期：2023 年 11 月 9 日
AEGLEA 生物疗法公司
 
来自：
/s/ 斯科特·伯罗斯
斯科特·伯罗斯
首席财务官
（首席财务官、首席会计官和正式授权签署人）
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