Nuveen Quality Municipal Income Fund

（主要行政办公室地址：编号、街道、城市、州、邮政编码）

建议公开招股的大致日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

虽然我们建议您阅读完整的联合委托书/招股说明书，但为了您的方便，我们已提供了将进行表决的提案的简要概述。

目标基金董事会认为，相对于目标基金政策允许的金额，收购基金投资组合的较大百分比可分配给评级较低的市政证券，并认识到评级较低的证券投资比评级较高的证券投资面临更高的风险。’’目标基金的董事会还指出，目标基金的股东将失去国家免税的好处，由于合并。’

关于目标基金优先股的持有人，目标基金董事会认为，在合并完成后，目标基金每一系列优先股的持有人在紧接合并完成前将获得’ 一对一收购基金新发行的优先股，其条款与紧接合并完成前目标基金相应系列优先股的条款大致相似。

根据Nuveen Fund Advisors提供的信息，收购基金董事会认为，收购基金可能会在短期内受益于普通股净收益和运营效率的适度增长，并在长期内受益于投资资本的增加，这使收购基金能够寻求更多的投资机会。’就收购基金优先股持有人而言，收购基金董事会认为，收购基金的已发行优先股及收购基金将于合并中发行的各系列优先股，在收购基金解散、清盘或结束业务时，就股息支付及资产分派而言，将具有同等优先权。’

由于这些原因，每个基金的董事会都认为合并符合其基金的最佳利益，并批准了合并。’

合并后，如果收购基金在合并中发行任何新的优先股，合并后基金的优先股持有人持有的合并后基金已发行优先股的百分比可能低于合并前各自基金的持有百分比。此外，合并后的基金有多个系列和类型的优先股发行在外。不同类型的优先股具有不同的特征和特点，详见联合委托声明/招股说明书。见第1号提案1.1.C。关于合并的信息--收购基金将发行的VRDP股份的描述--从第49页开始，--关于收购基金的附加信息--未发行收购基金MFP股份的描述--从第93页开始，--关于收购基金的附加信息--未发行收购基金AMTP股份的描述--从第95页开始，--关于收购基金的附加信息--未发行收购基金VRDP股份的描述--从第96页开始。—”—

见第1号提案A。“—概要收购基金与目标基金的比较投资目标及政策及建议1号 A.概要

有关费用和开支的更多详细信息，请参阅随附的联合委托声明/招股说明书第13页的比较费用表。另请参阅第89页的“有关收购基金的其他资料”。

合并的成本估计为1，485，000美元，但实际成本可能高于或低于该金额。这些费用代表基金在履行其在协议和合并计划下的义务时的估计非经常性费用，包括管理层对与拟议合并相关的专业服务费、印刷费和邮寄费的估计。’根据合并对各基金普通股股东的预期利益，目标基金预期将获分配1，355，000美元，收购基金预期将获分配130，000美元与合并有关的估计开支（分别为目标基金及收购基金截至2023年4月30日止六个月适用于普通股的平均资产净值的0. 24%及0. 00%）。’’如果合并因任何原因（包括未获得必要的股东批准）而未完成，则各基金以及各基金的普通股股东仍将间接承担合并的费用。

合并后，各基金的普通股股东持有合并后基金的已发行普通股的百分比将低于合并前各自基金的持有百分比。

该等基金相信其各自的优先股由少数持有人持有。如果基金的一个或多个优先股东单独或合计拥有、持有或控制基金的全部或大部分已发行优先股，则合并发生所需的基金优先股股东的批准可能取决于该特定股东行使投票权或同意权，以及该特定股东就其利益对合并的有利看法的决定。’’基金对这些股东关于合并的决定不施加影响或控制;不能保证这些股东将投票批准合并提案。

您将能够在线参加会议，并通过访问以下网站在会议期间提交问题[●]。您还可以通过网络直播参加会议，在线投票您的共享。要参加会议，您需要使用代理卡或会议通知中的控制号码登录。控制编号可在带阴影的框中找到。

如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须使用下面的说明提前注册。

在线会议将于以下时间准时开始[●]东部时间，在[●]，2023年。我们建议您在会议开始时间前访问会议，以便留出充足的时间进行登记。请按照此处概述的访问说明进行操作。

要通过网络直播注册参加会议，您必须向ComputerShare Fund Services提交反映您所持基金的委托权证明 (法定委托书)，以及您的姓名和电子邮件地址。您必须联系持有您股票的银行或经纪人以获取您的法定代表权。注册申请必须贴上合法代表的标签，并不迟于东部时间下午5：00，即会议日期前三个工作日收到。

我们将在收到您的注册材料后，通过电子邮件确认您的注册。

注册请求应通过电子邮件向我们发送您的法定代表的图像至SharholderMeetings@Computer Shar.com。

我们认识到委托书征集过程的不便，如果我们认为提出的问题不重要，则不会强加于您。一旦您的投票已在代理律师处登记，您的名字将从S律师后续联系人名单中删除。

鉴于Nuveen New Jersey Quality City Income Fund(Target Fund)股东年会和Nuveen Quality City Income Fund股东特别大会(收购基金及与Target Fund、基金或各自单独召开一次会议)(分别召开一次会议和两次会议)，特此通知。[●]，2023年于[●]东部时间，用于以下目的：

现邀请Target Fund的股东就大会上提名参选的六(6)名董事会成员的选举进行投票。如果合并未能及时完成，这些董事会成员将继续留任。

会议将仅以虚拟会议形式举行，并将通过在线网络直播进行。股东可以按照问答和联合委托书/招股说明书中的说明参加虚拟会议并投票。

只有在以下日期收盘时登记在册的各基金的股东[●]，2023有权在会议及其任何和所有休会或延期会议上通知并投票。现正透过一份或多份独立的委托书，邀请目标基金的优先股东就上述建议进行表决。

诚挚邀请所有有权在会议上投票的基金股东出席虚拟会议。为了避免延迟和资金的额外费用，并确保您的股份得到代表，请尽快投票，无论您是否计划参加虚拟会议。您可以通过出席您的基金S会议或通过邮件、电话或互联网进行投票。

您将能够在线出席和参与会议，以电子方式投票您的股票，并在会议期间提交您的问题，方法是访问：[●]于随附的联合委托书/招股章程所述的会议日期及时间举行。要参加会议，您需要使用代理卡或会议通知中的控制号码登录。控制号可以在阴影框中找到。没有会议的实际地点。

如果您通过中介持有您的股票，您将需要在会议召开前至少三个工作日按照所附的联合委托书声明/招股说明书中的说明进行注册。

本联合委托书/招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本联合委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

本联合委托书/招股说明书现提供给新泽西州新泽西州优质市政收入基金(目标基金)的普通股股东和新泽西州优质市政收入基金(收购基金以及与目标基金、基金或各自单独的基金一起，一个基金)的优先股持有人，每个封闭式管理投资公司，与每个基金S董事会(每个董事会以及董事会和每个受托人，董事会成员)征集委托书有关，供目标基金的年度股东大会和收购基金的股东特别会议上使用[●]，2023年于[●]在东部时间及其任何和所有休会或延期期间(每次会议和一起，会议)审议下述提议，并在本联合委托书/招股说明书其他地方更详细地讨论这些提议。每个基金都组织为马萨诸塞州的商业信托基金。随附的委托书及本联合委托书/招股说明书将于[●]，2023年。各基金截至收盘时的股东记录 [●]2023年，有权通知会议及其任何和所有休会或延期，并在会上投票。

会议将仅以虚拟会议形式举行，并将通过网络直播在线进行。没有会议的实际地点。如果您的股票是以您的名义注册的，您将能够在线出席和参与会议，以电子方式投票您的股票，并在会议期间提交您的问题，方法是访问：[●]在会议日期和时间。要参加会议，您需要使用代理卡或会议通知中的控制号码登录。控制号可以在阴影框中找到。

如果您的共享是通过中介持有的，则您必须注册才能参与虚拟会议。若要登记以网上直播方式出席会议，您必须向ComputerShare提交反映您所持基金的委托权证明(法定委托书)，以及您的姓名和电子邮件地址。您必须联系持有您股票的银行或经纪人以获取您的合法代表。注册申请必须贴上合法代表的标签，并不迟于东部时间下午5：00，即会议日期前三个工作日收到。在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。注册请求应通过电子邮件将您的法定代表的图像发送至SharholderMeetings@计算机共享.com发送给我们。

本联合委托书/招股说明书简明扼要地解释了在对本联合委托书/招股说明书中描述的建议进行投票或投资收购基金之前应了解的事项。请仔细阅读并保存，以备将来参考。

本联合委托书/招股说明书所提供的证券未经美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)批准或不予批准，美国证券交易委员会也未就本联合委托书/招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

于每次会议前股东已于随附的委托书上指定选择的事项，如该委托书已妥为签立、及时收到及未被适当撤销(根据以下指示)，则股份将获投票表决。如果返回委托书且未指定选项，则将为每个提案投票选出股份。执行委托书或通过电话或互联网提供投票指示的基金股东，可在对提案进行表决前的任何时间，通过向该基金提交书面撤销通知、递交正式签署并注明较后日期的委托书或出席虚拟会议并在虚拟会议上投票来撤销委托书。之前的代理也可以通过代理卡中列出的免费号码或互联网地址再次投票来撤销。但是，仅参加虚拟会议不会撤销之前提交的任何代理。

除了普通股，每个基金都有多个系列的已发行优先股。Target 基金有三个系列的可变利率需求优先股(VRDP股票)流通股。收购基金有两系列MuniFund优先股(MFP股)流通股、三系列可调整利率MuniFund Term 优先股(AMTP股)流通股和两系列VRDP流通股。

现正邀请Target Fund的股东投票选举已获提名参加会议选举的董事会成员。如果合并未能及时完成，这些董事会成员将继续留任。根据本联合委托书/招股说明书，只邀请目标基金的普通股股东和收购基金的优先股东就建议1进行表决，并仅邀请目标基金的普通股股东就上文所述的建议2进行表决。目标基金的优先股东正被邀请以一份单独的委托书的方式就上述建议进行表决。

每次会议都需要法定人数的股东采取行动。有权在会议上投票的股份的多数(超过50%)，亲自(通过远程或虚拟通信的方式参加)或由代表代表，将构成出席该会议的股东的法定人数，但

由目标基金的VRDP股份持有人、有权投票并亲自(通过远程或虚拟通信方式参与)或由代表代表的VRDP股份的331/3%的持有人选举两名董事会成员被提名人将构成法定人数。在每次会议上亲自(通过远程或虚拟通信方式参加)或由代表在每次会议上投下的选票将由为该次会议指定的选举检查专员列出。选举检查人员将决定出席会议的人数是否达到法定人数。为了召开会议，所有正确提交的委托书将被视为出席，以确定是否有法定人数出席。

要获得批准，提案必须得到出席并有权在如下会议上投票的基金普通股和优先股股东的批准：

经纪自营商公司为其客户和客户的利益持有街名基金股份的经纪自营商公司通常被要求在基金S会议之前就如何投票其份额征求此类客户和客户的指示。基金理解，根据纽约证券交易所(NYSE)的规则，如果在经纪-交易商公司S要求投票指示的指定日期之前没有收到任何指示，则对于某些常规事项，此类经纪-交易商公司可酌情授权每个董事会指定的代理人投票，而无需其客户和客户指示。当例行公事和非例行公事提案都在会议上审议时，通常会出现经纪人不投票的情况。关于合并的提案1被认为是非常规事项，根据纽约证券交易所的规则，未经指示的股票不得由经纪自营商投票，但关于董事会成员选举的提案2被认为是例行公事，不提供代理指令或不退还代理卡的实益所有者可以由经纪自营商公司根据此类经纪自营商的酌情决定权就提案2进行股份投票。因此，由于目标基金S普通股和优先股股东被要求就提案1和2进行投票，因此在目标基金S会议上可能会收到关于提案 1的经纪人没有投票。由于1号提案是非例行事项，也是收购基金会议上的唯一提案，预计该次会议上不会有经纪人无投票权。

由于建议1的批准需要获得目标基金S至少50%已发行股份的持有人和每只基金至少50%已发行优先股的持有人的批准，因此弃权和经纪否决权(如有)将与投票反对该建议具有相同的效果。由于董事会成员的选举并不要求目标基金S流通股的最低百分比投票赞成任何被提名人，假设有法定人数出席，弃权不会对2号提案的投票结果产生任何影响。

根据纽约证券交易所第452条，在基金S会议前一个工作日，或如延期或延期，在会议延期或延期的前一个工作日，未收到实益拥有人或以其他方式有权投票的人士的投票指示，经纪可就提案进行表决，投票比例与对提案进行投票的所有该等优先股持有人的投票比例相同。第452条规则允许就特定项目对收购基金S VRDP股份(但不包括目标基金S优先股或收购基金S优先股其他系列)的任何系列进行按比例投票，条件包括：(1)该系列优先股中至少有30% 已由该系列优先股的持有人就该项目投票，(2)该系列优先股中，只有不到10%的优先股由该等股份持有人投票反对该项目；及(3)就任何有关普通股及优先股持有人作为单一类别投票的建议而言，普通股持有人批准该建议。为了达到30%的测试目的，弃权将被视为投票表决的股份，而对于满足10%测试的目的，弃权将不被视为投票反对该项目的股份。

不是纽约证券交易所会员的经纪交易商可能会受到其他规则的约束，这些规则可能允许也可能不允许他们在没有指示的情况下投票表决您的股票。我们敦促您向您的经纪人或被提名人提供指示，以便计算您的选票。

在当日交易结束时为基金登记股东的人[●]，并有权在基金S会议上投票，将有权就所持每股股份投一票，就普通股持有人而言，可就所持每股零碎普通股按比例投零碎股份一票。

自.起[●]，2023年，每个基金的已发行和已发行基金份额如下：

以下文件已提交给美国证券交易委员会，并以参考方式并入本联合委托书/招股说明书：

通过拨打电话(800)257-8787或将资金写在芝加哥西瓦克大道333号，伊利诺伊州60606，可以免费获得前述条款的副本。如果您想要一份合并SAI，请索要Nuveen Quality City Income合并SAI。此外，每个基金将应要求向股东免费提供其最近的年度报告或半年度报告的副本。任何此类请求都应通过拨打电话(800)257-8787或写信至333West Wacker Drive，芝加哥，伊利诺伊州60606向基金提出。

基金须遵守经修订的1934年《证券交易法》(1934年法)和经修订的1940年《投资公司法》(1940年法)的信息要求，并按照规定向美国证券交易委员会提交文件报告和其他信息。基金提交的报告、委托书、登记说明书和其他信息，包括与本联合委托书/招股说明书所属的收购基金普通股有关的N-14表格登记说明书，可通过美国证券交易委员会和S网站上的EDGAR数据库获得，网址为：http://www.sec.gov.您可以通过以下电子邮件地址获取这些信息的副本，并支付复印费：Public info@sec.gov。

有关基金的报告、委托书和其他信息可在纽约证券交易所办公室查阅，地址为11 Wall Street，New York 10005。

本联合委托书/招股说明书作为收购基金在合并中发行收购基金普通股的招股说明书。在这方面，任何人士均未获授权提供本联合委托书/招股章程以外的任何资料或作出任何陈述，如已提供或作出该等资料或陈述，则该等资料或陈述不得被视为已获授权。本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的任何证券的出售要约或要约购买要约。

以下是本联合委托书/招股说明书中其他部分包含的有关拟议合并的某些信息的摘要。更完整的信息包含在本联合委托书/招股说明书的其他部分以及合并SAI及其附件中。股东应仔细阅读整个联合委托书声明/招股说明书。

Nuveen Fund Advisors LLC(Nuveen Fund Advisors Or The Adviser)是Nuveen，LLC和Funds投资顾问的子公司，推荐了合并提议。各基金公司S董事会均考虑了合并事项，并认为合并将符合其基金的最佳利益。根据Nuveen Fund Advisors提供的资料，目标基金S董事会认为，拟议的合并可能在多个方面令目标基金的普通股股东受益，包括：

根据Nuveen Fund Advisors提供的资料，收购基金S董事会认为，收购基金近期可能受惠于普通股净收益和营运效率的温和增长，长期则受惠于投资资本的增加，从而使收购基金能够寻求更多的投资机会。关于收购的优先股持有人

收购基金S董事会认为，收购基金的已发行优先股及收购基金将于合并中发行的任何优先股，在收购基金的事务解散、清盘或清盘时，在支付股息及资产分派方面将具有同等的优先权。

由于这些原因，每个基金的董事会都认为合并符合其基金的最佳利益，并批准了合并。’

有关批准合并的董事会考虑因素的详细讨论，请参阅：C.有关合并的信息以及合并的原因。

合并的完成取决于某些完成条件的满足或放弃，其中包括惯常的完成条件。为了进行合并，所有必要的股东批准必须在适用的基金S股东大会上获得，并且还必须获得各种第三方的某些其他同意、确认和/或豁免，包括流动资金提供者和/或初始购买者关于基金已发行优先股的豁免。由于合并的完成取决于目标基金和收购基金各自获得股东批准并满足(或获得豁免)其他完成条件，因此，即使有权投票的基金的股东批准合并建议，而基金满足其所有完成条件，如果另一只基金没有获得必要的股东批准或满足(或获得放弃)完成条件，合并也可能不会发生。如合并未能完成，目标基金董事会可采取其认为对目标基金最有利的行动，包括就合并建议进行额外招揽或继续将目标基金作为独立基金运作。

该等基金相信其各自的优先股由少数持有人持有。如果基金的一个或多个优先股东单独或合计拥有、持有或控制基金的全部或大部分已发行优先股，则合并发生所需的基金优先股股东的批准可能取决于该特定股东行使投票权或同意权，以及该特定股东就其利益对合并的有利看法的决定。’’本基金对此类股东关于合并提案的决定不施加影响或控制;不保证此类股东将批准他们可对其行使有效处置权的提案。如果合并未完成，各基金董事会可采取其认为符合其基金最佳利益的行动，包括就该提案进行额外的征求，或就目标基金董事会而言，继续将目标基金作为独立基金运营。’’

作为关闭的不可豁免条件，每个基金将收到Vedder Price P.C.的意见，在某些陈述、假设和条件的限制下，根据1986年《国内税收法》（经修订）第368（a）条，拟议的合并将有资格成为一次重组。”“因此，预计两个基金一般都不会将联邦所得税方面的损益确认为合并的直接结果。此外，根据合并收到收购基金股份的目标基金股东，预计不会因此类交换而确认联邦所得税方面的收益或损失，除非目标基金的普通股股东收到现金代替部分收购基金普通股。在合并完成之前，目标基金预计将向普通股股东分配其所有未分配净投资收入和净资本收益（如有）。出于联邦所得税的目的，此类分配的全部或一部分可能对目标基金的普通股股东征税。此外，如果目标基金的投资组合证券在合并结束前被出售，则目标基金可能会确认收益或亏损，这可能会增加或减少目标基金将分配的净资本收益或净投资收入。如果合并于2023年6月30日发生，估计收购基金将在合并后出售目标基金投资组合的约51%。’如果收购基金在以下情况下出售证券，

合并时，收购基金可能会确认收益（包括在合并时未实现的目标基金组合投资中的任何内在收益），这可能会导致向收购基金股东（包括在合并后持有收购基金股份的目标基金前股东）进行应纳税分配。如果此类重新定位已于 2023年6月30日完成，则重新定位将不会产生净资本收益（考虑资本亏损结转）。合并后，收购基金使用资本损失结转的能力可能受到限制。’本基金持有的证券是以委托人而非代理人的方式买卖，且此类交易不受单独经纪佣金的限制。

上述讨论和上述讨论的关于合并的某些方面（包括合并将符合《法典》第368（a）节规定的重组）的税务意见将取决于收购基金在合并中发行的优先股（如有）将构成收购基金的联邦所得税权益。参见CQC。关于合并的信息-合并的重大联邦所得税后果。”

将军。收购基金和目标基金是多元化的，封闭式管理投资公司，作为马萨诸塞州的商业信托组织。以下是关于基金的组织、资本化和运作的某些比较资料。

这些基金目前有以下一系列已发行的优先股，合并完成后，收购基金的S MFP股份、VRDP股份和AMTP 股份预计仍将流通股：

每只基金的S优先股每股享有一票投票权。收购基金将因合并而发行的VRDP股份(如有)将与收购基金S及其他已发行优先股享有同等的优先权，以支付股息及于解散、清盘或清盘收购基金的事务时分配资产。此外，收购基金的优先股，包括与合并有关而将发行的收购基金的任何优先股，将优先于收购基金的S普通股支付股息和在收购基金解散、清盘或清盘时的资产分配。与合并有关而发行的任何收购基金优先股将拥有与紧接合并完成前目标基金S优先股相应系列的权利及优先股，包括清算优先股，实质上相似。目前发行的优先股数量可能会因市场或其他情况而变化。

投资目标和政策。 两家基金的投资目标、政策和风险相似，但也存在差异。目标基金是一个特定于州的市政基金，旨在为当前收入提供常规联邦所得税和单个州的所得税豁免。相比之下，收购基金是一个全国性的市政基金，旨在为当前收入提供免除常规联邦所得税的服务。由于目标基金主要投资于新泽西州的市政债券，因此它受到单个州的经济、政治和其他风险的影响，而收购基金可能投资于美国任何州或地区的市政证券，因此不会受到类似的单个州的风险。

目标基金S的投资目标是提供免除联邦和新泽西州常规所得税的当前收入，并通过投资于目标基金S投资顾问认为被低估或低估的免税市政债券或代表被低估的市政市场部门来提高相对于市政债券市场的投资组合价值。

收购基金S的投资目标是提供免除常规联邦所得税的当期收入，并通过投资于收购基金投资顾问S认为被低估或低估或代表被低估的市政市场部门的免税市政证券，提高相对于市政债券市场的投资组合价值。

目标基金主要投资于投资级证券，而收购基金获准将更大比例的投资组合分配给评级较低的市政证券。投资于评级较低的证券比投资评级较高的证券面临更高的风险，包括发行人在到期时无法支付利息或本金的风险更高。

每个基金都是一家多元化的封闭式管理投资公司，目前通过发行优先股和使用反向浮动利率证券来使用杠杆。

以下摘要将收购基金的现行本金投资政策及策略与目标基金截至本联合委托书/招股说明书日期的现行本金投资政策及策略进行比较。

在临时防御期间（例如，当目标基金的投资顾问及/或目标基金的副顾问认为免税债券市场的暂时供求失衡或其他暂时混乱对长期或中期市政证券的价格产生不利影响时，目标基金可将其最多100%的净资产投资于现金或现金等价物、短期投资或市政债券，并偏离其投资政策，包括目标基金的80%记名规则政策。’’’此外，在该等期间，目标基金可能无法实现其投资目标。

信用质量。信贷质量比较⁽¹⁾(as截至2023年7月31日，总投资风险敞口的百分比（包括目标基金和收购基金投资组合中基金对反向浮动利率债券（投标期权债券信托证券）投资的杠杆效应）载列如下。

国家拨款。截至2023年7月31日，收购基金和目标基金的投资组合的国家配置(占总投资敞口的百分比，包括基金对投标期权债券信托的反向浮动利率证券的投资的杠杆效应)的比较如下。

筹码。每个基金可利用以下杠杆形式：发行具有杠杆经济效应的优先股和组合投资，包括但不限于期货、期权和反向浮动利率证券的投资(有时称为反向浮动利率证券)。收购基金亦可订立逆回购协议。每个基金目前通过发行优先股和使用反向浮动利率来使用杠杆。此外，每个基金可以使用具有杠杆经济效果的衍生品和其他投资组合工具。以下列出了与已公布财务报表的最近三个会计年度每个基金使用S杠杆有关的某些重要比率：

董事会成员和官员。收购基金和目标基金的董事会成员和官员相同。对每个基金的管理，包括对S基金投资顾问根据投资顾问与这类基金之间的投资管理协议(每个基金都有一个投资管理协议)履行的职责的全面监督，是其董事会的责任。每个基金目前有十(10)名董事会成员，他们每个人都不被视为1940年法案定义的利害关系人。

根据各基金S附例，基金董事会分为三类(第I类、第II类和第III类)，并交错多年任期，每年只有三个类别的成员参选；但优先股持有人作为一个类别有权选举两个董事会

任何时候都有会员。交错的董事会结构可能会将每个基金董事会多数成员的选举推迟至多两年。倘若一名或多名优先股股东个别或合共拥有、持有或控制S基金一系列已发行优先股的全部或大部分，少数持有人可因优先股持有人有权在任何时候选举两名董事会成员的规定而对董事会的遴选产生影响。收购基金S董事会架构将于合并完成后维持不变。

投资顾问。Nuveen Fund Advisors，LLC(以前定义为Nuveen Fund Advisors或Adviser)是每个基金的投资顾问，负责监督每个基金的整体投资战略，包括杠杆的使用及其实施。Nuveen Fund Advisors还负责持续监督基金的任何子顾问，管理每个基金的S的业务事务，并为基金提供一定的文书、簿记和其他行政服务。Nuveen Fund Advisors位于伊利诺伊州芝加哥西瓦克大道333号，邮编：60606。

Nuveen Fund Advisors是一家注册投资顾问公司，是Nuveen，LLC (Nuveen)的子公司，Nuveen是美国教师保险和年金协会(TIAA)的投资管理部门。TIAA是一家人寿保险公司，由卡内基促进教学基金会于1918年创立，是大学退休股票基金的伙伴组织。截至2023年6月30日，Nuveen管理着约1.2万亿美元的资产，其中约1409亿美元由Nuveen Fund Advisors管理。

除非按下文所述提前终止，否则与新基金顾问签订的每一份S基金投资管理协议将一直有效至2024年8月1日。每项投资管理协议持续有效，只要至少每年获得以下批准：(1)董事会或基金大部分未偿还有投票权证券的表决；及(2)于为就该项批准而召开的会议上亲自投票表决的并非投资管理协议任何一方的利害关系人的大多数董事会成员。每项投资管理协议可由基金或新基金顾问在60天内书面通知后随时终止，不受处罚，并在发生转让时自动终止，如1940年法案所定义。

根据每个投资管理协议，每个基金都同意为Nuveen Fund Advisors提供的整体咨询和行政服务及一般办公设施支付年度管理费。每一项基金S管理费由两部分组成，一项是根据在美国设立的Nuveen品牌封闭式和开放式注册投资公司所有符合条件的基金资产的总额计算的复合型管理费，另一项是仅根据此类基金的资产额计算的特定基金级管理费。这种定价结构使基金股东能够受益于每个单独基金内资产的增长，以及由Nuveen Fund Advisors管理的复杂资产的增长。

于截至2023年2月28日止的目标基金S财政年度，目标基金的实际管理费费率(以每日平均管理总资产(包括杠杆应占资产)的百分比表示)为0.58%。就S收购基金截至2023年4月30日止六个月半年度期间而言，收购基金的实际管理费费率(以日均管理资产总额(包括杠杆应占资产)的百分比表示)为0.55%。

管理费用于补偿顾问的总体投资咨询和行政服务以及一般办公设施。各基金支付其运作的所有其他成本及开支，包括其董事会成员的薪酬(与顾问有关联的成员除外)、托管人、转让代理及股息支付费用、法律费用、独立核数师的开支、回购股份的开支、发行任何优先股的开支、编制、印刷及向政府机构分发股东报告、通知、委托书及报告的费用，以及上市费用及税项(如有)。

每个基金还向Nuveen Fund Advisors支付复杂级别的费用，该费用按月支付，是基金级别费用的补充。复杂水平的费用是根据在美国组织的所有Nuveen品牌封闭式和开放式注册投资公司的每日合格资产总额计算的，如下表所述。截至2023年7月31日，各基金的复数费率为0.1594%。

各基金按月支付的综合年费由S基金日常管理的资产按照以下时间表确定，计算方法为：

副顾问. Nuveen Fund Advisors已根据Nuveen Fund Advisors与Nuveen Asset Management之间的分顾问协议（分顾问协议），选择其全资附属公司Nuveen Asset Management，LLC（地址：333 West Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606）作为各基金的分顾问。”““”“Nuveen资产管理公司是一家注册投资顾问公司，日常工作在Nuveen Fund Advisors的监督下，全权经营和管理基金资产的投资。根据每一份次级顾问协议，Nuveen资产管理公司就其向基金提供的服务获得报酬，Nuveen基金顾问公司从每一基金收取的管理费的一部分。Nuveen基金顾问公司和Nuveen资产管理公司保留在未来重新分配投资顾问责任和费用的权利。

就根据目标基金顾问及收购基金顾问附属顾问协议提供的服务而言，Nuveen基金顾问向Nuveen资产管理支付投资组合管理费，每月支付，相等于基金向Nuveen基金顾问支付的管理费（扣除适用折点、豁免及偿付）的38. 4615%。

有关董事会最近批准目标基金当前投资管理协议和次级咨询协议的基础的讨论将包含在目标基金截至2023年8月31日的半年度报告中。’’关于董事会最近批准收购基金当前《投资管理协议》和《次级咨询协议》的依据的讨论将包含在收购基金截至2023年10月31日的财年年度报告中。’

投资组合管理。在Nuveen基金顾问的监督下，Nuveen 资产管理负责执行特定的投资策略，日常工作投资运营Nuveen资产管理公司使用一个分析师团队和一个专注于特定基金组的投资组合经理来管理每个基金的投资组合。Christopher L.德拉恩，CFA，是收购基金的投资组合经理，保罗L。布伦南，CFA，是目标基金的投资组合经理。有关投资组合经理薪酬、管理的其他账户和证券所有权的其他信息，请参见合并SAI。’Drahn先生于2016年承担收购基金的投资组合管理责任， Brennan先生于年承担目标基金的投资组合管理责任。 [●].收购基金的投资组合管理团队将在合并完成后管理合并后的基金。

Christopher L.德拉恩，CFA，是Nuveen资产管理公司的董事总经理。他是一名投资组合经理，负责管理许多 Nuveen的免税固定收益投资组合，包括短期市政债券、科罗拉多市政债券、明尼苏达市政债券、明尼苏达中级市政债券和密苏里市政债券产品以及相关的机构投资组合。’他还负责监管各种封闭式基金。

他于1980年加入该公司时开始在投资行业工作。Drahn先生于1988年成为投资组合经理。他于1980年加入FAF Advisors，开始在金融行业工作。他获得了学士学位。毕业于瓦特堡学院，工商管理硕士明尼苏达大学的金融专业Drahn先生拥有特许金融分析师（CFA）称号。

Paul L. Brennan，CFA，管理着许多Nuveen免税固定收益投资组合，并监督几个国家和州特定的市政封闭式基金。他还负责免税

投资级别和高收益债券的开放式基金。Brennan先生于1991年开始了他在投资行业的职业生涯，担任Flagship Financial的市政信贷分析师，然后于1994年成为投资组合经理。他于1997年加入Nuveen Investments，当年Nuveen收购了Flagship Financial。在此之前，他曾作为德勤会计师事务所审计组的成员对共同基金和投资顾问进行审计。他获得了学士学位。在会计和金融从赖特州立大学。彼为注册会计师（非活跃）及美国注册会计师协会会员。他还拥有特许金融分析师（CFA）资格，并且是CFA协会的成员。

风险是所有投资中固有的。投资这些基金涉及风险，包括您可能获得的投资回报很少或没有回报，甚至可能损失部分或全部投资的风险。对这些基金的投资不是银行的存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。在你投资一只基金之前，你应该考虑它的主要风险。

由于每个基金主要投资于市政证券和收入免征常规联邦所得税的其他投资，因此投资于每个基金的主要风险是相似的。但是，基金之间的投资政策存在差异，这可能会影响其相对风险概况。目标基金受到单一国家风险的影响，而收购基金则没有。由于目标基金S的信用质量政策与收购基金的政策不同，投资收购基金可能比投资目标基金更大程度上受到信用风险和低于投资级风险的影响。

以下将更详细地说明投资收购基金的主要风险。见第14页B.风险因素。

比较费用表的目的是帮助您了解投资于基金普通股的各种成本和费用。表中的信息反映了目标基金截至2023年2月28日的财政年度的费用和支出、截至2023年4月30日的半年度收购基金(按年率计算)以及合并后基金在截至2023年4月30日的六个月期间(按年计算)的预计费用和支出(假设合并于2023年4月30日完成)。基金的资产将根据市场状况和其他因素而有所不同，在动荡的市场状况下可能会有很大差异。

示例中的数字不一定表示过去或未来的费用，实际费用可能比所示的数字多或少。基金的实际回报率可能大于或低于示例中所示的假设年回报率5%。

示例：以下例子说明了普通股股东在表中规定的个时间段内持有的1,000美元投资将支付的费用。这些例子假设所有股息和其他分配都进行再投资，而年度总支出保持不变。这些例子还假设年回报率为5%。这些例子不应被视为代表未来费用的。实际费用可能比所显示的要多，也可能少。

平均年度总资产净值回报率是普通股资产净值变动、按资产净值计算的再投资股利收入和按资产净值计算的再投资资本收益分配(如有)的组合。期内宣布的最后一次股息，通常在下个月的第一个营业日支付，假设按期末资产净值进行再投资。该期间宣布的最后一次股息的实际再投资价格通常可能基于S基金的市场价格(而不是其资产净值)，因此可能与计算中使用的价格不同。平均年度总市值回报率是每股市价变动，以及再投资股息收入和再投资资本收益分配(如有)按再投资时每股平均价格的影响综合而成。在此期间宣布的最后一次股息，通常在下个月的第一个工作日支付，假设按结束市场价格进行再投资。在此期间宣布的最后股息的实际再投资可能分几天进行，在某些情况下可能不是基于市场价格，因此实际再投资价格可能与计算中使用的价格不同。过去的绩效信息不一定代表未来的结果。

收购基金的投资可能并不适合所有投资者。收购基金并不是一个完整的投资计划，由于所有投资都存在不确定性，因此可以

不能保证收购基金将实现其投资目标。投资者在就收购基金的股份作出投资决定时，应考虑其长期投资目标和财务需求。对收购基金的投资是一项长期投资，你不应将该基金视为一种交易工具。即使在计入基金股息和分派的再投资(如果适用)后，您的股票在任何时间点的价值都可能低于您最初的投资。

投资于收购基金的主要风险如下所述。目标基金的普通股股东在评估合并时应考虑下列风险和特殊考虑因素。虽然目标基金的投资一般亦受上述各项主要风险所影响，但目标基金的股东亦应考虑基金投资政策之间可能影响比较风险状况的以下差异’：（i）收购基金可投资于任何美国州或地区的市政债券，而目标基金主要投资于单一州的市政债券，并受单一州的经济、政治和其他风险的影响，以及（ii）收购基金投资组合的较大百分比’可分配给评级较低的市政证券相对于目标基金的政策所允许的金额，投资于较低评级的证券比投资于较高评级的证券承受更高的风险，包括发行人无法支付到期利息或本金的更高风险。

投资与市场风险.投资于本基金的股份须承受投资风险，包括可能损失阁下投资的全部本金。’您对本基金股票的投资代表对本基金拥有的市政证券的间接投资，这些证券通常在非处方药市场的您的股票在任何时候的价值都可能低于您的原始投资，即使在考虑股息和分配的再投资（如果适用）之后。此外，经济下滑或长期衰退可能对市政当局收取收入和履行义务的能力产生重大不利影响。

资产净值的市场折扣。封闭式投资公司股票的市场价格可能会波动，在某些时期，交易价格低于资产净值。本基金无法预测其普通股的交易价格是否会高于或低于资产净值。这一特点是一种独立的风险，不同于基金资产净值可能因投资活动而减少的风险。’投资者承担损失风险的程度是，假设资产净值稳定，他们出售股票的价格相对于基金资产净值低于购买时的价格。’普通股主要为长期投资者设计，您不应将本基金视为交易目的的工具。

信用风险.信用风险是指本基金投资组合中的一种或多种市政证券价格下跌的风险，或证券发行人因其财务状况下降而无法支付到期利息或本金的风险。’一般而言，评级较低的市政证券具有较大的风险，发行人将失去支付利息和本金的能力，这可能对基金的资产净值或股息产生负面影响。’当投资组合证券被降级或发行人的可感知信用度恶化时，信用风险会增加。如果市政证券在投资时符合上述评级要求，但随后被下调至低于该评级，则本基金无需出售该证券。如果评级下调，副顾问将考虑采取何种行动（包括出售证券）符合本基金及其股东的最佳利益。这意味着本基金可投资于涉及破产或无力偿债程序或在收购时正经历其他财务困难的市政证券（此类证券通常称为不良证券）。

信用利差风险.信贷息差风险是指信贷息差（即，当市场认为市政证券通常具有更大的违约风险时，由于证券的信用质量差异而导致的证券之间的收益率差异可能会增加。信用利差的增加可能会降低

基金的证券。评级较低和未评级证券的信用利差通常比投资级证券增加得更多。此外，当信用利差增加时，长期证券的市场价值的减少通常会更大。

低于投资级风险。低于投资级质量的市政证券，通常被称为垃圾债券，被认为在支付利息和到期偿还本金的能力方面具有主要的投机特征，并且由于不利的经济和商业发展，容易出现违约或市场价值下降。此外，如果本基金投资组合中的市政证券的评级被任何NRSRO下调，则此类证券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。’低于投资级质量的市政证券的市场价值往往不稳定，这些证券的流动性低于投资级市政证券。因此，与仅由投资级别证券组成的投资组合相比，投资于本基金可能会遇到以下情况：

与投资级发行人相比，经济状况的不利变化更有可能导致低于投资级发行人支付本金和支付利息的能力减弱。过去十年，随着越来越多的发行人使用投资级别以下的证券进行融资，未偿还投资级别以下证券的本金数量激增。当前的经济低迷可能严重影响高杠杆发行人偿还债务或在到期时偿还债务的能力。由于国民经济经历了当前的经济低迷，导致市政发行人的税收和其他收入来源减少，或者在利率大幅上升的情况下，增加了可变利率工具的利息成本，并对经济活动产生了负面影响，低于投资级的市政发行人的违约数量可能会增加。同样，特定行业盈利能力的下滑可能会对私人活动债券产生不利影响。与质量较高的证券相比，质量较低的债务证券的市值往往在更大程度上反映发行人的个人发展，后者主要对一般利率水平的波动做出反应。对较低质量证券的市值产生不利影响的因素可能会对S基金的资产净值及其普通股市值产生不利影响。此外，基金可能会产生额外的费用，只要基金在其投资组合所持资产的本金或利息出现违约时需要寻求追回。在某些情况下，基金可能被要求对发行人S的资产进行止赎，并接管其财产或业务。在这种情况下，基金在处置此类资产和经营任何收购业务的潜在负债时将产生额外的费用。

低于投资级证券的二级市场的流动性可能不如评级较高的证券的二级市场，这一因素可能会对基金S处置特定证券的能力产生不利影响。投资级别以下的市政债券市场的交易商比投资级别的市政债券市场的交易商要少。不同交易商对低于投资级的市政债券的报价可能会有很大差异，低于投资级的市政债券的买卖价差通常比较高质量的工具大得多。在不利的市场或经济条件下，低于投资级证券的二级市场可能会进一步收缩，

与特定发行人状况的任何具体不利变化无关，这些工具可能会变得缺乏流动性。因此，基金可能会发现更难出售这些证券，或者只能以低于此类证券广泛交易的价格出售这些证券。在这种情况下，出售此类评级较低或未评级的证券所实现的价格可能低于计算S基金资产净值时使用的价格。

低于投资级证券的发行人杠杆率很高，可能无法获得更传统的融资方法。因此，与收购此类发行人的证券相关的风险通常大于评级较高的证券。例如，在经济低迷或利率持续上升的时期，低于投资级证券的高杠杆率发行人可能会面临财务压力。在此期间，此类发行人可能没有足够的收入来履行其利息支付义务。发行人S偿还债务的能力也可能受到特定事态发展、发行人S无法达到特定预测或无法获得额外融资的不利影响。对于低于投资级证券的持有者来说，发行人违约造成的损失风险明显更大，因为此类证券通常是无担保的，而且往往从属于发行人的其他债权人。投资以下级别证券的价格和收益率将随时间波动，在经济不确定时期，投资级别以下证券的波动可能会对S基金的资产净值产生不利影响。此外，投资于低于投资级别零的票面利率债券，而不是低于投资级别的有收入的证券，可能更具投机性，并可能因利率变化而受到更大的价值波动影响。

投资于评级较低或未评级的证券可能会给基金带来特殊的税收问题，前提是这些证券的发行人未能履行与其相关的义务，而且作为此类不良证券的持有人，联邦所得税对基金的影响可能不明确。

未评级证券风险。基金可以购买未经任何评级机构评级的证券。经基金S投资顾问判定为与基金可能购买的评级投资具有相若质素的未评级证券，其支付的股息或利率可能较该等评级投资为高，并受流动性不足或价格变动的风险较大。与评级投资或发行人相比，有关未评级投资或发行人的公开信息通常较少。一些未评级证券可能没有活跃的交易市场，或可能难以估值，这意味着基金可能难以以可接受的价格迅速出售这些证券。就基金投资于未评级证券而言，与基金投资于评级证券相比，S基金能否实现其投资目标将更依赖于投资顾问S的信贷分析。

市级证券市场风险。投资市政证券市场存在一定的风险。市政市场是交易商公司利用其自有资本在本金基础上进行债券市场交易的市场，在2008-2009年市场动荡期间，这些公司的资本受到严重限制。因此，一些公司不愿投入资金购买和担任市政证券的交易商。基金S投资组合中有关市政证券的公开资料一般较公司股票或债券为少，因此，基金的投资表现可能较基金是股票基金或应税债券基金时更依赖副顾问的分析能力。市政债券的二级市场，特别是基金可能投资的低于投资级的债券，也往往不如许多其他证券市场发达或流动性较差，这可能对基金S以有吸引力的价格或接近基金目前估值的价格出售其市政证券的能力产生不利影响。市政证券可能包含赎回条款，这可能允许证券在其规定的到期日之前被赎回或赎回，这可能导致本金分配和后续利息分配减少。

由于政府成本负担在联邦、州和地方政府之间重新分配，在一般经济低迷期间，市政发行人及时支付利息和本金的能力可能会减弱。此外，未来由国会或州立法机构或全民公决颁布的法律可能

延长本金和/或利息的支付时间，或对这种义务的执行或市政当局征税的能力施加其他限制。市政证券的发行人可以根据破产法寻求保护。如果这样的发行人破产，基金在收取本金和利息方面可能会出现延误，在任何情况下，基金都可能无法收回其有权获得的全部本金和利息。为了在发生拖欠利息或本金或两者都违约的情况下行使其权利，基金可以接管和管理担保发行人S对此类证券的义务的资产，这可能会增加基金S的运营费用。S基金拥有或运营此类资产所产生的任何收入不得免税，也不得属于允许基金继续符合联邦所得税监管投资公司(RIC)资格的类型。

州或地方机构为资助低收入、多户住房的开发而发行的税收债券除了一般与市政证券相关的风险外，还涉及特殊风险，包括基础物业可能无法产生足够的收入来支付费用和利息成本。这些债券通常对物业所有者没有追索权，可能比对物业拥有权益的其他人的权利更低，可能支付部分根据物业的财务表现发生变化的利息，可以预先支付而不受罚款，并可用于为住房开发项目的建设提供资金，而住房开发项目在完工和出租之前不会产生支付利息的收入。此外，基础抵押贷款的违约率异常高可能会减少可用于支付此类抵押收入债券本金或利息的收入。

与某些市政义务相关的特殊风险。基金可投资于市政租约和参与这类租约的证书。市政租约和参与证书涉及特殊风险，通常与一般债务或收入债券无关。租赁和分期付款购买或有条件销售合同(通常规定租赁资产的所有权最终转移给政府发行人)已演变为政府发行人在不满足发行债务的宪法和法律要求的情况下获得财产和设备的一种手段。债务发行限制被认为是不适用的，因为在许多租约或合同中列入了不划拨条款，这些条款免除了政府发行人根据租约或合同未来付款的任何义务，除非适当的立法机构每年或其他定期为此目的拨款。此外，如果政府发行人被阻止继续占用租赁的房舍或使用租赁的设备，这种租赁或合同可能会受到临时减免付款的限制。虽然债务可由租赁的设备或设施担保，但在财产未被挪用或丧失抵押品赎回权的情况下，处置财产可能会被证明是困难、耗时和昂贵的，并可能导致延迟收回或无法完全收回S基金的原始投资。如果不划拨，发行人将违约，取得资产所有权可能是基金可用的补救办法，尽管基金预计通常不会采取这种补救办法。在基金投资于未评级市政租约或参与此类租约的范围内，将持续监测此类未评级租约的信用质量评级和取消风险。参与证书代表在非管理的市政租赁池或分期付款合同中的权益，涉及与基础市政租约相同的风险。此外，基金可能依赖颁发参与证书的市政当局对相关证券行使补救措施。参与证书也有违约或破产的风险，市政租约的发行人和颁发参与证书的市政机构都有违约或破产的风险。

烟草结算债券风险。烟草和解债券是完全由预期收入支持的市政证券，这些收入来自涉及烟草相关死亡和疾病的诉讼，这些诉讼是某些州和美国烟草公司之间达成和解的。烟草结算债券以发行人S在主和解协议(MSA)中的比例份额为担保。MSA是1998年11月46个州与几乎所有美国烟草制造商达成的庭外协议。根据MSA的条款，烟草制造商未来支付的实际金额取决于许多因素，包括但不限于每年国内卷烟出货量、卷烟消费减少、卷烟税增加、通货膨胀、烟草公司的财务能力、继续

诉讼和烟草制造商破产的可能性。如果参与和解的制造商在美国的卷烟发货量大幅下降，他们应支付的金额也将减少。由于烟草公司收回支付成本所需的价格上涨，美国对卷烟的需求可能会继续下降。需求也可能受到禁烟运动、增税、减少广告和执行禁止向未成年人销售产品的法律的影响，取消某些销售场所，如自动售货机，以及当地限制在公共场所吸烟的法令的传播。因此，如果烟草消费的降幅明显大于预测降幅，烟草制造商的付款可能会受到负面影响。如果MSA公司的市场份额被非MSA参与的烟草制造商抢走，将导致支付金额下调。参与的制造商申请破产也可能导致债券偿付的延迟或减少。 MSA本身一直受到法律挑战，到目前为止，它经受住了这些挑战。

零息债券风险。由于零息债券的利息不是按当前基础支付的，零息债券的价值将比定期分配收入的债券的价值更不稳定，以响应利率的变化。虽然零息债券为会计目的产生收入，但它们不产生现金流，因此基金可能被迫在不适当的时间清算证券，以产生现金，根据联邦所得税法的要求分配给股东。

利率风险。一般来说，当市场利率上升时，债券价格下跌，反之亦然。利率风险是指基金S投资组合中的市政证券因市场利率上升而贬值的风险。随着利率下降，市政债券的发行人可能会提前预付本金，迫使基金再投资于收益率较低的证券，并可能减少基金S的收入。随着利率的上升，本金支付慢于预期可能会延长证券的平均寿命，可能会锁定低于市场的利率并降低基金的S价值。在典型的市场利率环境中，随着利率的变化，较长期市政证券的价格通常比较短期市政证券的价格波动更大。由于基金将投资于长期市政债券，普通股资产净值和每股市场价格将比基金主要投资于较短期市政证券的情况下波动更大。相对于到期日(债务工具停止发行的日期，发行人有义务偿还本金)，久期是衡量债务工具因市场利率变化而引起的价格波动的指标，基于该工具的加权平均本金和利息支付时间。存续期与到期日的不同之处在于，除了证券最终到期前的时间量外，它还考虑了证券的S收益率、息票支付、本金支付和赎回功能。随着证券的价值随着时间的推移而变化，其持续时间也会变化。

长期证券的价格往往比短期证券对利率变化更敏感。一般而言，与久期较短的投资组合相比，久期较长的证券投资组合对利率变化的敏感度更高。例如，有效期限为两年的债券的价格将上涨（下跌）2%，其收益率每下降（增加）1%，五年期债券的价格将上涨（下跌）5%，其收益率下降（增加）1%。对利率变动的更大敏感度通常对应于更高的波动性和更高的风险。

收益率曲线风险是与收益率曲线平坦化或陡峭化相关的风险，这是不同期限的可比债券收益率变化的结果。当市场利率或收益率上升时，债券价格就会下降，反之亦然。当收益率曲线移动时，最初基于初始收益率曲线定价的债券的价格将发生变化。如果收益率曲线向上，那么长期利率和短期利率之间的收益率差就会缩小，债券的价格也会相应地发生变化。如果债券是短期的，收益率下降，债券的价格就会上涨。如果收益率曲线变陡，这意味着长期和短期利率之间的利差增加。因此，长期债券价格，如基金持有的债券，将相对于短期债券下跌。收益率曲线的变化基于债券风险溢价和对未来利率的预期。

由于较低评级及类似未评级债务证券的价值受信贷风险及利率风险影响，因此此类较低评级证券的价格变动通常与投资级优质证券价格随市场利率变动而出现的波动并无高度相关性。本基金对反向浮动利率证券的投资（如本文"反向浮动利率证券风险“和”杠杆风险“所述）往往会增加普通股利率风险。“’

不良证券风险.本基金可在有限范围内投资于评级为CCC+/Caa 1或更低的证券，或未评级但经副顾问判断为具有可比质量的证券。这些低评级证券中的一些或许多虽然没有违约，但可能会陷入困境，这意味着发行人在收购时遇到财务困难或困境。此类证券将构成未来违约的重大风险，可能导致本基金蒙受损失，包括额外费用，只要本基金需要在这些证券的本金或利息支付违约时寻求追偿。在与投资组合证券有关的任何重组或清算程序中，本基金可能损失其全部投资，或可能被要求接受价值低于其原始投资的现金或证券。不良证券可能会受到转售限制。

波多黎各市政证券市场风险.倘本基金将其大部分资产投资于波多黎各联邦或其政治分支机构、代理机构、工具或上市法团（于本招股章程中统称为波多黎各联邦或波多黎各联邦）发行的证券，则本基金将受到波多黎各联邦的政治、社会及经济状况及发展的不利影响。“ 此外，该地区的经济、政治或监管变化可能对养恤基金的投资组合价值产生不利影响。’

波多黎各目前正面临重大的财政和经济挑战，包括大量的偿债义务、高失业率、公共退休制度资金不足以及持续的政府预算赤字。这些挑战可能对养恤基金在波多黎各市政证券的投资价值产生不利影响。’主要评级机构已将波多黎各的一般义务债务评级下调至投资级以下，并继续维持对该债务的负面展望，这增加了评级进一步下调的可能性。2015年8月和 2016年1月，波多黎各未能全额支付其未偿还债券的到期债务，无法保证波多黎各将能够履行其未来的债务义务。进一步降级或违约可能对波多黎各经济造成额外压力，并可能对本基金投资于波多黎各市政证券的价值、流动性和波动性产生负面影响。’立法，包括允许波多黎各重组其市政债务的立法，从而增加了波多黎各可能永远无法偿还市政债务或可能仅支付所欠金额的一小部分的风险，也可能影响基金在波多黎各市政证券中的投资价值。’

这些挑战和不确定性因飓风玛丽亚及其在波多黎各造成的自然灾害而加剧。2017年9月，飓风玛丽亚袭击了波多黎各，在整个英联邦造成重大破坏，包括水，电力和电信基础设施的破坏。重建波多黎各基础设施所需的时间尚不清楚，但可能长达数年，在此期间，联邦可能处于不确定的经济状态。’自然灾害对波多黎各经济和外国投资的全面影响难以估计。’’

波多黎各政治和经济状况可能对波多黎各市政证券的流动性或价值产生负面影响如果S基金将很大一部分资产投资于波多黎各市政证券，则可能会影响该基金的投资及其业绩。

经济和政治事件风险。如果基金将很大一部分资产投资于类似项目的债券(如与教育、医疗保健、住房、交通或公用事业行业有关的债券)、工业发展债券或特别类型的市政债券(如一般义务债券、私人活动债券或公共事业债券)，基金可能对不利的经济、商业或政治发展更加敏感。

{br]道德义务债券)。这种发展可能会对特定行业或当地的政治和经济状况产生不利影响，从而可能导致债券的信誉和价值下降。

全球经济风险。各国和地区的经济和金融市场正变得越来越相互关联，这增加了一个国家、地区或市场的状况可能对另一个国家、地区或市场的发行人造成不利影响的可能性。法律、政治、监管、税收和经济条件的变化可能会导致全球市场和投资价格的波动，从而可能对S基金的投资价值产生负面影响。重大的经济或政治动荡，特别是在中国和S这样的大型经济体，可能会对全球经济和市场产生负面影响。此外，阿富汗和叙利亚等国的不稳定，自然和环境灾难以及传染病或其他突发公共卫生事件的蔓延，美国和世界各地可能发生的恐怖袭击，朝鲜与美国和国际社会之间的持续紧张局势，美国社会和政治分歧的加剧，欧洲债务危机，国际社会的反应，通过经济制裁和其他方式进一步下调美国政府债券评级，美国总裁和新政府的更迭以及其他类似事件可能会对全球经济以及基金投资的市场和发行人产生不利影响。最近的此类事件包括2019年12月在中国首次发现的一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒的爆发，以及对朝鲜S核武器和远程弹道导弹计划的高度担忧。此外，俄罗斯和S最近于2022年2月入侵乌克兰，导致美国、英国、欧盟和加拿大等多个国家实施制裁。目前的制裁和可能的进一步制裁可能会对俄罗斯S经济的某些领域产生负面影响，但也可能对S基金对俄罗斯没有直接敞口的投资的价值产生负面影响。这些事件可能会减少消费者需求或经济产出，导致市场关闭、旅行限制或隔离，并通常对经济产生重大影响。这些事件还可能损害包括顾问和分顾问在内的基金S服务提供者所依赖的信息技术和其他业务系统，并可能以其他方式扰乱基金服务提供者S雇员代表基金执行基本任务的能力。

基金不知道也无法预测这些事件可能会影响证券市场多长时间，以及这些事件和类似事件未来对美国经济和证券市场的影响。基金可能受到以下不利影响：废除国际协议和国家法律，这些国际协议和国家法律创造了基金可能投资的市场工具；指定的国家和国际当局未能强制遵守相同的法律和协议；地方、国家和国际组织未能履行相关协议规定的职责；这些法律和协议的修订冲淡了它们的效力；或对相同法律和协议的条款的解释相互冲突。

世界各地的政府和半政府当局和监管机构过去曾通过各种重大的财政和货币政策变化来应对重大的经济中断，包括但不限于直接向公司注资、新的货币计划和大幅降低利率。这些政策的意外或迅速逆转，或这些政策的无效，可能会增加证券市场的波动性，从而可能对S基金的投资产生不利影响。请参阅下面的最新市场状况。

近期市况。金融市场异常剧烈的波动和严格的信贷条件，有时仅限于特定的部门或地理区域，过去曾发生过，预计未来可能会再次发生。包括美国在内的一些国家已经采取了或已经发出了保护主义贸易措施的信号，放松了金融危机后的金融业监管，和/或降低了公司税。这些政策变化的范围仍在发展中，但股票和债券市场可能会对变化的预期做出强烈反应，这可能会增加波动性，特别是如果由此产生的政策与市场对S的预期背道而驰的话。目前还不能预见这些变化的结果。此外，地缘政治和其他风险，包括环境和公共健康风险，可能

总体上增加了世界经济和市场的不稳定。由于全球经济和金融市场日益相互关联，基金的投资价值和流动性可能会受到影响一个国家或地区的事件的负面影响，无论基金是否投资于位于该国家或地区或对该国家或地区有重大敞口的发行人。

乌克兰经历了持续的军事冲突，最近一次是在2022年2月，当时俄罗斯入侵乌克兰；这场冲突可能会扩大，军事袭击可能发生在欧洲其他地方。欧洲也一直在努力应对来自中东和非洲的大规模移民。这些事件和其他社会政治或地理问题的最终影响尚不清楚，但可能会对全球经济和市场产生深远影响。

中国和美国之间正在进行的贸易战，包括相互对对方的S产品征收关税，造成了紧张的政治环境。这些行动可能导致国际贸易大幅减少、某些制成品供过于求、商品大幅降价以及个别公司和/或中国S出口行业的大部门可能倒闭，这可能会对基金的业绩产生负面影响。从中国采购材料和商品的美国公司以及在中国有大量销售的美国公司将特别容易受到贸易紧张局势升级的影响。贸易紧张局势结果的不确定性和贸易战的可能性可能会导致美元兑日元和欧元等避险货币下跌。像这样的事件及其后果很难预测，目前还不清楚未来是否会进一步征收关税或采取其他升级行动。

最近，美国联邦储备委员会(美联储/FED)大幅加息，并表示打算继续加息，直到当前的通胀水平与美联储S的长期通胀目标重新保持一致。不断变化的利率环境以不同的方式影响着经济的各个部门。例如，2023年3月，美国联邦存款保险公司(FDIC)被任命为硅谷银行和签名银行的接管人，这两家银行分别是美国历史上第二大和第三大银行倒闭，这些倒闭可能在一定程度上可归因于利率上升。银行倒闭可能会对更广泛的银行业或整个市场产生不稳定的影响。

这些事态发展在短期和长期内的影响尚不清楚，可能会对世界各地的经济、金融市场和资产估值产生额外的不利影响。

反向浮动利率证券风险。本基金可投资于逆浮动利率证券。通常，反向浮动利率证券代表第三方保荐人为持有市政债券而成立的特殊目的信托(有时称为投标期权债券信托)的实益权益。一般来说，反向浮动利率证券的收入会随着利率的上升而减少，随着利率的下降而增加。因此，支付给基金的反向浮动利率分配将随着短期市政利率上升而减少甚至取消，而当短期市政利率下降时将增加。在利率上升的环境下，反向浮动利率证券的表现通常会逊于固定利率市政债券的市场表现。投资反向浮动利率证券可能会使基金面临减少或消除利息支付和本金损失的风险。

基金可投资于有基金追索权的特别目的信托发行的反向浮动利率证券。在顾问及/或分顾问S酌情决定权下，基金可与特殊目的信托的第三方保荐人订立单独的差额及宽免协议。基金可订立此类追索权协议：(I)当特别用途信托的流动资金提供者因信托的杠杆水平超过流动资金提供者在没有达成协议的情况下愿意支持的水平而需要此类协议时；及/或 (Ii)寻求防止流动资金提供者在信托所持有的市政债务价值下降的情况下倒闭信托。这样的协议将要求基金在发行反向浮动债券的信托终止时，向信托的第三方发起人偿还信托中持有的债券的清算价值与应付持有人的本金之间的差额

浮动利率利息的。在这种情况下，基金可能面临超过其在反向浮动利率证券上的投资的损失风险。

由于这类投资的杠杆性质，反向浮动利率证券的价值增减幅度可能大于投标期权债券持有的标的固定利率市政债券。因此，这类证券的市值通常比固定利率证券的市场价值更不稳定。

S基金投资于具有基金追索权的特殊目的信托发行的反向浮动利率证券可能是高杠杆。S反向浮动利率证券的结构和高杠杆程度将根据一系列因素而有所不同，包括信托本身的规模和基础市政证券的条款。如果相关特殊目的信托发行的短期浮动利率利率的本金与信托拥有的反向浮动利率证券的本金之比为三比一，则反向浮动利率证券通常被视为高杠杆。如果标的证券的价值大幅下降，基金可能会因清算特殊目的信托或其他抵押品而蒙受超过其投资额的损失(最高可达相当于反向浮动利率证券标的的市政证券价值)，这与管理杠杆对基金的整体经济影响有关。

通过S基金对反向浮动利率证券的投资产生的杠杆的经济效应将为增加普通股净收益和回报创造机会，但也将创造如果杠杆成本超过基金购买的反向浮动利率证券的回报，普通股长期回报将减少的可能性。

反向浮动利率证券具有不同程度的流动性，其中包括基于存放在特殊目的信托中的标的证券的流动性。由于杠杆的作用，反向浮动利率证券的市场价格比标的证券的波动性更大。可归因于此类反向浮动利率证券的杠杆可能会在相对较短的时间内被称为 Away，因此可能不像更传统的杠杆形式那样持久。在某些情况下，对于主要依赖反向浮动利率证券来实现杠杆的经济效果的基金(如基金)来说，普通股资产净值和市场价格波动性增加的可能性可能更大。在某些情况下，基金可能被要求以低于优惠价格的价格出售其反向浮动利率证券，或清算其他基金投资组合所持证券，包括但不限于以下情况：

如果基金使用杠杆，则支付给顾问的投资咨询服务费(顾问向子顾问支付一部分费用)的金额将会更高，因为费用将根据基金S的净资产计算。这可能会激励顾问和/或子顾问对基金进行杠杆操作。

杠杆风险。杠杆的使用为普通股股东带来了特殊的风险，包括普通股的资产净值和市场价格及其分配可能出现更大的波动。

比没有杠杆的可比投资组合。在下跌的市场中使用杠杆可能会导致普通股资产净值的更大跌幅，这可能会导致普通股价格的更大跌幅，如果基金没有使用杠杆的话。

杠杆风险是指与使用已发行的S基金优先股、使用投标期权债券或借款(如有)对普通股进行杠杆操作相关的风险。不能保证基金的S杠杆战略一定会成功。由于基金投资的长期市政债券一般支付固定利率，而S基金的杠杆成本一般随中短期收益率波动，因此杠杆带来的增量收益将随着时间的推移而变化。然而，基金可以使用利率互换等衍生品来固定S基金全部或部分杠杆的实际利率，以努力在较长时期内降低杠杆成本。因此，基金不能向您保证使用杠杆会带来更高的收益或普通股股东的回报。杠杆收益将减少到基金S投资组合证券的净收益与其杠杆成本之间的差额收窄的程度。杠杆收益将增加到S基金组合证券的净收益与其杠杆成本之间的差额扩大的程度。如果短期或中期利率上升，基金S的杠杆成本可能会超过基金在利率较低时期购买的较长期债券的固定回报率，从而减少普通股股东的回报。即使短期或中期以及长期市政利率上升，这种情况也可能发生。

基金将支付(普通股股东将承担)与基金S使用杠杆有关的任何成本和开支，这将导致普通股的资产净值和应付净收益减少。由于杠杆的成本，即使基金有正收益，如果它们不足以支付杠杆成本，基金也可能蒙受损失。顾问可根据其对市场状况的评估，增加或降低S基金的杠杆水平。该等变动可能会影响S基金在二级市场的分布及普通股的估值。不能保证基金将继续使用杠杆，也不能保证基金使用S的杠杆会成功。此外，如果基金使用杠杆，则支付给顾问和副顾问的投资咨询服务费用将会更高，因为费用将根据基金S管理的资产计算，这可能会激励顾问和副顾问利用基金杠杆或增加基金S的杠杆。

基金使用的某些类型的杠杆可能会导致基金受到贷款人、优先股购买者、流动资金提供者、可能对优先证券进行评级的评级机构或逆回购对手的某些契约、资产覆盖范围或其他投资组合构成限制。这种限制可能比1940年法案施加的限制更严格，并可能影响基金是否能够保持其所需的杠杆量。目前，顾问并不认为任何该等潜在投资限制会妨碍其根据其投资目标及政策管理S基金组合。

基金需要保持与其杠杆使用有关的某些监管和评级机构的资产覆盖要求，以便能够保持申报和支付普通股分配的能力。NRSRO可能会下调其对S基金已发行优先股的评级。基金对S优先股的评级下调可能会导致股息率上升，并可能迫使该等优先股在市场上不合时宜的时候赎回。这些因素可能会导致净收益或普通股股东回报减少。

为了维持所需的资产覆盖水平，基金可能需要在市场上不合时宜的时候改变其投资组合的构成或采取其他行动，例如赎回优先股，或用投资组合交易所得预付借款。随着时间的推移，此类行动可能会降低普通股股东的净收益或回报。基金对S已发行优先股的NRSRO评级既不能消除也不能减轻投资普通股的风险。

本基金可投资于其他投资公司的证券，而其他投资公司本身可能是杠杆化的，因此构成与上述类似的风险，并放大基金的S杠杆风险。S基金使用杠杆产生的应占亏损风险由普通股股东承担。

保险风险。基金可以购买由保险、银行信贷协议或托管账户担保的市政证券。提供此类信用增强的公司的信用质量将影响这些证券的价值。由于次级抵押贷款和其他信用质量较低的投资遭遇违约或以其他方式遭受严重信用恶化，某些重要的市政证券保险提供商遭受了重大损失。因此，这样的损失减少了保险公司的资本，并使人怀疑他们是否有能力继续履行此类保险下的义务，如果他们被要求这样做的话。虽然投保的市政证券通常被认为具有其保险公司的评级，但如果市政证券的保险公司信用评级被下调，或者市场对保险公司提供的保险价值进行贴现，基础市政证券的评级将更加相关，市政证券的价值将更密切地反映这种评级，如果不是完全的话。在这种情况下，与市政安全相关的保险价值将会下降，可能不会增加任何价值。市政债券的保险特性不保证通过保险债务的有效期、保险债务的市值或该保险债务所代表的普通股的资产净值来全额偿付本金和利息。

税务风险。为了有资格享受通常给予RIC的联邦所得税优惠待遇，除其他要求外，该基金必须在每个纳税年度从某些规定的来源获得至少90%的总收入，并满足季度多样化测试。如果基金在任何课税年度未能满足符合资格的收入或多样化要求，在以下情况下，基金可能有资格获得救济拨备：由于合理原因而非故意疏忽，以及就每一次未能满足适用要求而缴纳惩罚性税款。此外，还针对特定情况提供了救济极小的在基金在规定的期间内纠正不符合多样化要求的情况下。为了有资格获得与未能满足多样化要求有关的救济规定，基金可能需要处置某些资产。如果基金没有这些减免条款，并且在某个纳税年度不符合被视为RIC的资格，其所有应纳税所得额(包括净资本收益)将按21%的正常公司税率缴纳联邦所得税，而不扣除分配给股东的任何费用，并且此类分配将作为普通股息向股东征税，以基金S的当前和累计收益和利润为限。

为了有资格支付免息股息，免息股息被视为可从联邦所得税总收入中剔除的利息项目，基金总资产价值的至少50%必须包括在基金S纳税年度每个季度结束时免征常规所得税的义务。如于基金S应课税年度任何季度结束时，基金持有的应税投资比例超过基金总资产的50%，则基金在该应课税年度将无法符合支付该应课税年度的免息股息的一般资格测试。

S基金的投资价值及其资产净值可能会受到税率和政策变化的不利影响。由于市政证券的利息收入通常不需要缴纳常规的联邦所得税，因此市政证券相对于其他投资选择的吸引力受到联邦所得税税率变化或市政证券利息收入免税地位变化的影响。因此，此类利率或豁免地位的任何拟议或实际变化都可能对市政债券的需求和供应、流动性和可销售性产生重大影响。这反过来可能影响S基金的资产净值以及以理想的收益率和价格水平收购和处置市政证券的能力。此外，该基金不适合个人退休账户、其他免税或税收优惠账户或对联邦所得税后果不敏感的投资者进行投资。

一般来说，S基金对反向浮动利率证券的投资不会产生联邦所得税用途的应税收入。

纳税风险。基金将在购买时根据债券法律顾问向发行人提出的意见投资于市政证券，即为这些证券支付的利息将不包括在联邦所得税总收入中，子顾问将不会独立核实该意见。然而，在基金S购买这种市政担保之后，担保可能被确定为支付或已支付应纳税所得额。因此，将基金以前支付或将支付的股息视为免息股息可能会受到不利影响，使基金的S股东承担更多的联邦所得税负担。

应税普通收入(包括任何净短期资本收益)的分配将作为普通收入向股东征税(以及不符合条件的股息收入作为合格股息收入征税)，资本利得股息将作为长期资本利得征税。见？关于收购基金的其他信息？联邦所得税与收购基金投资有关的问题。

借款风险。本基金可为临时或紧急目的而借款，或回购其股份。借款可能会夸大S基金普通股的资产净值变化，并可能影响S基金的净收益。当基金借入资金时，它必须支付利息和其他费用，如果这些成本超过借入所购买或保留的投资组合证券的回报，则会减少基金S的回报。任何此类借款都是临时性的。然而，在某些市场条件下，包括需求低迷或市政债券市场流动性减少的时期，此类借款可能会在更长时间内无法偿还。

通胀风险。通胀风险是指随着通胀降低货币价值，未来资产或投资收益的价值将会缩水的风险。随着通货膨胀的加剧，普通股的实际价值和分配可能会下降。此外，在通胀上升的任何时期，借款利率可能会上升，这往往会进一步降低普通股股东的回报。

通缩风险。通货紧缩风险是指整个经济体的价格随着时间的推移而下降的风险，这可能会对公司的市场估值、资产和收入产生不利影响。此外，通货紧缩可能会对发行人的资信产生不利影响，并可能使发行人违约的可能性增加，从而可能导致S基金投资组合的价值缩水。

衍生品风险。S基金使用衍生品涉及的风险不同于或可能高于直接投资于衍生品相关投资的风险。S基金能否成功运用衍生工具，将视乎顾问及附属顾问是否正确预测市场价值、利率及其他适用因素而定。如果顾问和次级顾问错误地预测这些因素和其他因素，基金的投资业绩将受到不利影响。衍生品市场受制于不断变化的监管环境。衍生品市场的监管或其他事态发展可能会对S基金成功使用衍生品工具的能力产生不利影响。

持续时间风险。存续期是指固定收益证券的价格对利率(或收益率)总体水平变化的敏感度，以年数表示。持续期较长的证券往往比存续期较短的证券对利率(或收益率)的变化更敏感，这通常对应于波动性和风险的增加。例如，如果一种证券或投资组合的存续期为三年，利率上升1%，那么该证券或投资组合的价值将下降约3%。存续期与到期日的不同之处在于，它考虑了利率的潜在变化，以及证券S的息票支付、收益率、价格和面值和赎回特征，以及证券到期前的时间量。证券的持续期预计将随着市场因素和到期时间的变化而变化。

经济领域的风险。基金可将其总资产的一大部分投资于同一经济部门的市政证券。这可能使基金更容易受到影响某一经济部门的不利经济、政治或监管事件的影响。随着集中度的增加，S基金资产的价值波动的可能性也会增加。此外，基金可能会将相当大部分资产投资于市政证券市场的某些部门，如医疗保健设施、私立教育设施、特殊税区和启动公用事业地区，以及代表交通公司的私人活动债券(包括工业发展债券)，这些公司的信用质量和业绩可能比市政发行人的其他部门更容易受到经济、商业、政治、监管和其他方面发展的影响。如果基金将很大一部分资产投资于上述行业，S基金的业绩可能会受到额外风险和变异性的影响。

行业聚焦风险。有时，基金可能会将其投资(即相对于整个市政证券市场的投资比重过高)集中在一个或多个特定部门，这可能会使基金面临额外的风险和变数。在同一部门发行的证券可能同样受到经济或市场事件的影响，使基金比投资范围更广的基金更容易受到该部门不利事态发展的影响。随着S基金管理的资产投资于特定行业的百分比增加，S基金普通股资产净值的波动潜力也随之增加。

掉期风险和掉期期权。基金可订立债务衍生工具，包括信用违约掉期合约和利率掉期合约。与大多数衍生品工具一样，掉期的使用是一项高度专业化的活动，涉及不同于普通投资组合证券交易的投资技术和风险。此外，使用掉期不仅需要顾问和/或子顾问了解参考资产、利率或指数，而且还需要了解掉期本身。如果顾问和/或子顾问对违约风险、市场利差或其他适用因素或事件的预测不正确，基金的投资业绩将比不使用这些技术时的投资业绩有所下降。作为信用违约掉期的保护卖方，基金有效地增加了其投资组合的经济杠杆，因为除了其总净资产的投资风险外，基金还受到掉期名义金额的投资风险。

基金一般只能完成与其特定交易对手的掉期、上限、下限、下限或其他两方合同，并且一般只有在该交易对手同意的情况下才能转让头寸。因为它们是两方合同，而且它们的期限可能超过七天，互换协议可能被认为是非流动性的。此外，基金结清这种两方合同的价格可能与相关参考资产的价格变动无关。此外，在互换协议对手方违约或破产的情况下，基金承担根据互换协议预期收到的金额的损失风险。如果交易对手违约，基金将获得合同补救，但不能保证交易对手能够履行其合同义务或基金将成功执行其权利。

基金可以买入(卖出)和买入看跌期权和看涨期权。当基金购买掉期期权时，如果它决定让期权到期而不行使，它可能只损失已支付的保费金额。当基金签订互换期权时，一旦行使期权，基金将根据基本协议的条款承担义务。

衍生品市场的监管或其他事态发展，包括美国证券交易委员会S最近根据1940年法案采用的新规则18F-4，可能会对基金成功使用衍生品工具的能力产生不利影响。该规则对基金可以进入的衍生品数量进行了限制。

立法与监管风险。在本联合委托书/招股说明书发布之日后的任何时间，法律或其他法规可能会对基金的资产、基金持有的投资或此类投资的发行人产生负面影响。改变监管办法可能会对基金投资的实体和/或投资产生负面影响。立法或法规也可以

改变基金本身的监管方式。基金股东可能会因此类立法或额外的监管而产生更多成本。不能保证未来的立法、监管或放松监管不会对基金产生重大不利影响，或不会损害基金实现其投资目标的能力。

此外，根据商品期货交易委员会(CFTC)根据《商品交易法》(CEA)的授权颁布的规则4.5，基金由声称被排除在注册投资公司(如基金)经营者之外注册为商品池经营者的人运营，因此不受商品池经营者的登记或监管。因此，基金使用商品期货(包括基础广泛的证券指数和利率期货的期货)或商品期货期权的能力受到限制。从事掉期交易或进行某些其他投资(无论是直接或间接通过投资于其他投资工具)，用于真正的对冲以外的目的。对于并非出于真正对冲目的的交易，(1)建立基金S基金投资组合的初始保证金和保费合计不得超过基金S投资组合清算价值的5%(在计入任何该等投资的未实现利润和未实现亏损后)；或(2)在最近建立头寸时确定的该等工具的名义净值合计不得超过基金S投资组合清算价值的100% (在计入任何该等投资的未实现利润和未实现亏损后)。除了满足上述交易限制之一外，基金不得将自己推销为商品池或在期货、期权或掉期市场进行交易的工具。如果基金不继续要求被排除在外，它很可能成为商品池经营者的登记和监管对象。由于商品期货交易委员会S的注册和监管要求，基金可能会产生额外的费用。

清算经纪人和中央结算交易对手风险。CEA要求注册为期货佣金商家的掉期和期货清算经纪商将从客户那里收到的与购买或出售美国国内期货合约的任何订单有关的所有资金分开，并从经纪商的自有资产中清算掉期。同样，CEA要求每个期货佣金商家在单独的安全账户中持有从客户那里收到的与购买或出售外国期货合约和清算掉期有关的所有资金，并将任何此类资金与与国内期货合约有关的资金分开。然而，结算经纪从其客户收到的所有资金和其他财产均由结算经纪以混合方式在一个综合账户中持有，并可投资于适用法规允许的某些工具。基金存入任何掉期或期货结算经纪作为期货合约或已结算掉期保证金的资产，在某些情况下可能会被用来弥补基金S结算经纪的其他客户的损失。此外，在基金S结算经纪人S破产的情况下，基金的资产可能得不到充分保护，因为基金仅限于追回按比例代表清算经纪人S客户为相关账户类别分离的所有可用资金份额。类似地，中国结算协会要求经商品期货交易委员会批准为衍生品清算机构的清算机构将从清算会员S客户收到的与国内清算衍生品合约相关的所有资金和其他财产与该结算机构持有的任何资金分开，以支持清算会员S的自营交易。然而，结算机构持有的与任何期货合约相关的所有客户资金都存放在一个混合的综合账户中，不会在结算会员S的个人客户名下识别。清算组织持有的与清算经纪人客户的已清算掉期有关的所有客户资金也都保存在一个综合账户中，但CFTC规则要求结算经纪人将结算经纪人向结算组织提供的可归因于每个客户的初始保证金金额通知结算组织。对于期货和期权合约，结算组织可以使用在结算组织的综合账户中持有的非违约客户的资产，履行结算成员违约客户对结算组织的付款义务。对于清算掉期，结算组织一般不能这样做，但如果结算会员不向结算组织提供关于其客户保证金归属的准确报告，则可以这样做。此外，由于结算经纪一般向结算组织提供结算掉期所需的净变动保证金，

如果结算会员的另一个客户蒙受损失并违约，则基金面临的风险是结算组织不向基金支付差额保证金，而不是每个客户的总额。因此，如果出现违约或结算经纪S或其他客户或结算经纪S未能就任何该等违约而扩展其本身资金，基金可能无法全数收回结算经纪代表基金存放于结算组织的资产。

金融期货和期权风险。本基金可使用若干交易对冲投资组合所承受的信贷风险及利率上升风险，这可能导致本基金的整体表现转差。期货及期权的价格变动与所对冲的投资组合证券的价格变动之间可能存在不完全相关性。

如果本基金从事期货交易或期货期权买卖，则将需要维持初始保证金和维持保证金，并可能需要根据交易所和商品期货交易委员会（CFTC）的适用规则支付每日变动保证金。”“如果本基金购买金融期货合约或看涨期权或卖出看跌期权以对冲预期购买的市政证券，并且如果本基金未能完成预期购买交易，则本基金可能在期货或期权交易中产生损失或收益，该损失或收益将不会被预期对冲标的市政证券的价格变动所抵消。当本基金寻求平仓衍生工具或期货或期货期权头寸时，无法保证流动性市场将存在，并且本基金将继续有义务满足保证金要求，直到头寸被平仓。

对冲风险.本基金使用衍生工具或其他交易以降低风险涉及成本，并将取决于顾问及副顾问是否有能力正确预测该等对冲工具与本基金所持投资组合或其他因素之间的关系的变动。’’不能保证顾问和副顾问在这方面的判断是正确的。’此外，无法保证本基金将在适宜的时间或情况下进行套期保值或其他交易。

其他投资公司风险。本基金可投资于其他投资公司的证券。此类证券可能具有杠杆作用。因此，本基金可能因投资于该等证券而间接承受杠杆风险。利用杠杆是一种投机性投资技术，涉及一定的风险。投资于其他投资公司的杠杆证券可能会使本基金面临该等证券市值的更大波动性，并有可能减少本基金在该等证券上的长期回报（以及间接减少普通股的长期回报）。此外，本基金作为其他投资公司证券的持有人，将承担其 按比例其他投资公司的一部分费用，包括咨询费。’这些费用不包括基金本身业务的直接费用。’基于特定指数（无论是股票指数还是其他指数）的ETF可能无法完全复制和保持指数中证券的组成和相对权重。ETF还产生其适用指数所不产生的某些费用。ETF和封闭式基金份额的市场价值可能与其资产净值不同。

交易对手风险.作为本基金衍生品、保险市政证券或其他由另一方信用支持的交易的交易对手的公司的信用质量发生变化，将影响这些工具的价值。’在这些交易的市场中作为交易对手的某些实体最近遭受了重大的财务困难，包括由于次级抵押贷款和其他质量较低的信贷投资的风险敞口而导致的破产和损失，这些投资最近发生了违约或遭受了极端的信用恶化。因此，这些困难减少了这些实体的资本，并使人们怀疑它们是否有能力继续履行这些交易下的义务。通过使用此类衍生品或其他交易，本基金承担了其交易对手可能经历类似财务困难的风险。

反向回购协议风险.反向回购协议涉及出售基金持有的证券，并同意按商定的价格和日期回购证券，从而确定实际利率。本基金使用逆回购协议，从经济本质上讲，构成本基金从证券购买者的担保借款。’本基金可订立逆回购协议以建立杠杆投资风险，因此，使用逆回购协议涉及与一般杠杆策略相关的基本相同的风险，因为这些协议的收益可投资于额外证券。逆回购协议的期限往往很短，无法保证买方（贷款人）将承诺在约定的回购日期延长或终止特定协议，或者可以根据类似条款确定替代买方。”“

逆回购协议还涉及购买者未能按约定返还证券、申请破产或资不抵债的风险。在此期间，本基金可能会受到限制，无法采取正常的投资组合行动，可能会遭受协议收益低于协议所涉证券价值的损失，并可能经历不利的税务后果。

流动性差的证券风险。该基金可投资于在投资时流动性不佳的市政证券和其他工具。非流动性证券是指不容易出售的证券，可能包括一些受限制的证券，这些证券是指在没有1933年法案规定的有效注册声明的情况下不得转售给公众的证券，如果它们未注册，则只能通过私下协商的交易或根据豁免注册的方式出售。非流动性证券涉及的风险是，这些证券无法在基金希望的时间出售，或无法以与基金账面上的证券价值大致相当的价格出售。

市场中断风险。某些事件会对证券市场产生破坏性影响，例如恐怖袭击、战争、流行病和其他地缘政治事件。IMF无法预测未来类似事件对美国经济的影响。低于投资级的证券往往比评级较高的证券的波动性更大，这意味着这些事件及其引发的任何行动对低于投资级的证券的价格和波动性的影响可能比评级较高的证券更大。

市政债券市场流动性风险。近年来，经纪商和交易商持有的市政债券库存有所减少，削弱了他们在这些证券上做市的能力。做市能力的减少有可能降低S基金买卖债券的能力，并增加债券价格的波动性和交易成本，尤其是在经济或市场压力时期。此外，最近联邦银行法规的变化可能会导致某些交易商减少他们的市政债券库存，这可能会进一步降低S基金买卖债券的能力。因此，基金可能被迫接受较低的价格以出售证券、出售其他证券以筹集现金或放弃投资机会，这些都可能对业绩产生负面影响。如果IMF需要出售大量债券，这些出售可能会进一步压低债券价格，损害业绩。

收入风险。S基金的收入主要基于其从投资中赚取的利息，短期和长期的利息可能存在很大差异。如果利率下降，S基金可用于支付股息的收入也可能随着时间的推移而下降，如果基金购买票面利率较低的证券。

打电话给Risk。在利率下降期间或出于其他目的，发行人可能会行使其提前偿还本金的选择权，迫使基金再投资于收益率较低的工具。这就是所谓的提前还款或呼叫风险。基金可投资于有赎回风险的证券。债务和优先工具可以在规定的到期日或赎回日之前由发行人选择赎回或赎回。一般来说，如果发行人可以通过发行利息或股息率较低的新工具进行再融资，发行人将称其债务或优先工具为债务或优先工具。该基金有可能在利率下降期间，发行人将其债务赎回。然后，基金将被迫以较低的利率或股息率将意外收益投资，导致基金S收入下降。

再投资风险。再投资风险是指如果基金以低于投资组合S当前收益率的市场利率投资到期、交易或催缴债券的收益，基金投资组合的收益将下降的风险。收入下降可能会影响普通野兔市场的价格或其整体回报。

行业和行业风险。在遵守S基金投资政策和指导方针的情况下，基金可将相当大一部分净资产投资于市政证券市场的某些部门，如医院和其他医疗设施、特许学校和其他私立教育设施、特殊税区和初创公用事业地区，以及代表航空公司等运输公司的私人活动债券(包括工业发展债券)，这些公司的信用质量和业绩可能比市政发行人的其他部门更容易受到经济、商业、政治、监管和其他方面发展的影响。如果基金将很大一部分净资产投资于上述行业，则S基金的业绩可能会受到额外风险和变异性的影响。例如，如果基金将净资产集中在医院和保健设施部门，基金将面临与这一部门相关的风险，包括不利的政府监管和降低偿还率，以及政府对产品和服务的批准以及激烈的竞争。针对特殊税区发行的证券将面临各种风险，包括房地产开发相关风险和纳税人集中风险。此外，为确保针对特殊税区发行的证券的义务而设立的费用、特别税或税收分配和其他收入通常受到可征收或评估的费率或金额的限制，不得根据费率契约或市政或公司担保而增加。特许学校和其他私立教育机构面临各种风险，包括授权特许学校或为特许学校提供资金的立法被推翻，特许学校未能续签或获得特许，资助实体未能拨付必要的资金，以及来自代金券计划等替代方案的竞争。市政公用事业证券的发行人可能会受到政府监管、融资困难、服务或燃料的供求以及自然资源保护的重大影响。运输部门，包括机场、航空公司、港口和其他交通设施，可能会受到经济、燃料价格、劳资关系、保险成本和政府监管变化的重大影响。

估值风险。基金投资的市政证券通常由定价服务进行估值，定价服务利用一系列基于市场的投入和假设，包括从经纪自营商进行此类工具的市场交易获得的现货市场报价、现金流和可比工具的交易。不能保证基金将能够以定价服务确定的价格出售投资组合证券，这可能会给基金造成损失。定价服务通常假设机构轮次交易的有序交易市政证券定价，但一些交易可能发生在较小的、奇怪的批量交易中，通常价格低于机构轮次交易。不同的定价服务可能会将不同的假设和投入纳入其估值方法，这可能会导致相同证券的不同价值。因此，如果基金改变定价服务，或者如果基金S定价服务改变其估值方法，可能会对基金S的资产净值产生重大的影响。

网络安全风险。互联网等技术在业务过程中变得更加普遍，因此，基金及其服务提供者容易受到网络事件造成的业务和信息安全风险的影响。网络事件既是指故意攻击，也是指无意事件，包括：处理错误、人为错误、技术错误(包括计算机故障和系统故障)、内部或外部流程不充分或失败、与市场相关的技术中断、未经授权访问数字系统(通过黑客攻击或恶意软件编码)、计算机病毒以及关闭、禁用、减慢或以其他方式中断运营、业务流程或网站访问或功能的网络攻击 (包括拒绝服务攻击)。网络事件可能对基金产生不利影响，并导致基金产生财务损失和支出，并面临监管处罚、声誉损害和与纠正措施相关的额外合规成本。网络事件可能导致基金或其服务提供商丢失专有信息、遭受数据损坏、丧失业务能力或

未遵守适用的隐私权和其他法律。除其他潜在有害影响外，网络事故还可能导致支持基金及其服务供应商的有形基础设施或操作系统出现盗窃、未经授权的监测和故障。此外，为了防止未来发生任何网络事件，可能会产生巨额成本。虽然S基金服务提供商已制定了应对此类网络事件的业务连续性计划和风险管理系统，但此类计划和系统存在固有的局限性，包括未识别某些风险的可能性。此外，基金无法控制其服务提供商或其业务可能影响基金的任何其他第三方实施的网络安全计划和系统。

反收购条款。基金的《S信托声明》和《章程》包括了可限制其他实体或个人获得基金控制权、改变基金董事会组成或将基金转为不限成员名额地位的条款。这些规定包括受托人的交错任期、股东提案的提前通知要求以及某些交易的超级多数投票要求等。这些规定可能会阻止第三方寻求获得对基金的控制权，从而剥夺普通股股东以高于普通股当时市场价格的溢价出售普通股的机会。见关于收购基金的其他信息收购基金S信托声明和章程中的某些规定。

基金投资顾问公司Nuveen Fund Advisors，LLC建议了拟议中的合并。各基金公司S董事会均考虑了合并事宜，并认为合并将符合其基金的最佳利益。根据Nuveen Fund Advisors提供的信息，目标基金S董事会认为，拟议的合并可能在多个方面使目标基金的普通股股东受益，其中包括：

关于目标基金的优先股持有人，目标基金S董事会认为，于合并完成后，于紧接完成合并前已发行的目标基金每一系列优先股的持有人将于一对一根据基准，收购基金新发行的优先股的条款与紧接合并完成前目标基金的相应系列优先股的条款大体相似。

根据Nuveen Fund Advisors提供的资料，收购基金S董事会认为，收购基金近期可能受惠于普通股净收益和营运效率的温和增长，长期则受惠于投资资本的增加，从而使收购基金能够寻求额外的投资机会。关于收购基金优先股持有人，收购基金S董事会认为，收购基金的已发行优先股及将于合并中发行的收购基金的任何优先股，在收购基金的事务解散、清盘或清盘时，在支付股息及资产分派方面将具有同等的优先权。

由于这些原因，每个基金的董事会都认为合并符合其基金的最佳利益，并批准了合并。’

合并的完成取决于某些成交条件的满足或豁免，包括惯常的成交条件。要进行合并，必须在适用的S基金股东大会上获得所有必要的股东批准，还必须获得各种第三方的某些其他同意、确认和/或豁免，包括流动资金提供者和/或初始购买者关于收购基金已发行优先股的同意、确认和/或豁免。由于合并的完成取决于目标基金和收购基金获得股东的批准并满足(或获得豁免)其他完成条件，因此，即使有权投票的基金的股东批准合并，并且基金满足其所有完成条件，如果另一个基金没有获得必要的股东批准或满足(或获得放弃)其结束条件，合并也可能不会发生。如合并未能完成，目标基金董事会可采取其认为对基金最有利的行动，包括就合并建议进行额外招标或继续将目标基金作为独立基金运作。

将军。收购基金、目标基金和合并附属公司之间的合并协议和计划(《协议》)以本联合委托书/招股说明书附录A的形式阐明了合并的条款，并规定：(1)目标基金与合并附属公司合并并并入合并附属公司，合并附属公司继续作为尚存的公司，目标基金的单独法律存在在有效时间(定义如下)停止；(2)将目标基金已发行及已发行的实益普通股转换为收购基金新发行的实益普通股，每股面值0.01美元(以现金代替任何零碎收购基金普通股)，及(3)将目标基金已发行及已发行的VRDP股份转换为收购基金的新发行VRDP股份，每股面值0.01美元，每股清盘优先权100,000美元。关于合并，于生效时间，作为尚存公司的合并附属公司将(I)继承及拥有合并附属公司及目标基金的所有权利、权力及特权，而目标基金及合并附属公司的所有资产及财产(不论类别及性质)将归属合并附属公司，及(Ii)对目标基金及合并附属公司的所有负债及义务负上责任。合并完成后，合并附属公司将在实际可行的情况下尽快将其资产分配给收购基金，收购基金将承担合并附属公司根据马萨诸塞州法律完全清盘和解散合并附属公司的责任。合并附属公司成立的唯一目的是完成合并，合并附属公司不会在合并完成前开始运作，除非为促进合并而有需要。

由于合并并随后将资产分配给收购基金，收购基金和目标基金的资产将合并，目标基金的股东将成为收购基金的股东。收购基金将成为合并后的会计幸存者。

目标基金的每名优先股东将获得相同数目的收购基金VRDP股份，其条款与该优先股东于紧接合并完成前所持有的目标基金已发行VRDP股份大致相若。与合并有关而收到的收购基金VRDP股份的总清算优先权将等于紧接合并完成前持有的目标基金VRDP股份的总清算优先权。收购基金就合并而发行的VRDP股份将彼此享有同等优先权，并与收购基金S在支付股息及于收购基金解散、清盘或清盘时分配资产方面享有同等优先权。此外，收购基金的优先股，包括收购基金因合并而发行的VRDP股份，在收购基金解散、清盘或清盘时的股息支付和资产分配方面，将优先于收购基金的S普通股。然而，收购基金拥有多种类型和系列的已发行优先股。

截止日期预计在当天左右。[●]，或双方可能商定的其他日期(截止日期)。合并后，Target Fund将根据1940年法案终止其作为投资公司的注册。收购基金在合并后将继续作为注册封闭式管理投资公司运营，投资目标和政策载于本联合委托书/招股说明书。

目标基金S普通股股东就合并而收到的收购基金普通股于估值时(定义见下文)的资产净值合计，将相等于目标基金股东于估值时所持有的目标基金普通股的资产净值合计。在估值时间之前，各基金的资产净值将减去由该基金承担的合并成本。？关于收购基金普通股股东权利的说明，见收购基金发行的普通股说明；与目标基金的比较。然而，不会向目标基金S普通股股东派发与合并有关的零碎收购基金普通股。收购基金S转让代理将于截止日期汇总目标基金S股东可能应得的所有零碎收购基金普通股，并将以高于或低于资产净值的价值向所有该等零碎权益持有人出售所产生的全部股份，而每个该等持有人将有权获得按比例从这种出售中获得的收益的份额。就集合及出售零碎普通股而言，收购基金转让代理S将直接代表有权收取零碎股份的股东行事，并将累积零碎股份、出售股份及将扣除经纪佣金后的现金收益(如有)直接分配予有权收取零碎股份的目标基金股东(不计利息及须预缴税款)。出于联邦所得税的目的，Target 基金股东将被视为获得了零星的股份权益，然后将这些权益出售以换取现金。股东收到的收购基金股份的持有期和总税基，包括股东视为收到的零碎股份权益，将与股东以前持有的目标基金普通股的持有期和总税基相同，前提是目标基金股份在合并生效时作为资本资产持有。作为合并的结果，基金的普通股股东持有合并基金的已发行普通股的百分比将低于合并前他们持有各自基金的百分比，因此，普通股股东在较大合并实体中的所有权百分比将低于他们单独持有的收购基金或目标基金。

合并后，目标基金的每名优先股东将拥有相同数量的收购基金VRDP股份，并拥有与目标基金的VRDP股份相同的总清算优先权

该股东于紧接合并完成前持有的Target Fund，其条款与该优先股股东于紧接合并完成前持有的Target Fund已发行VRDP股份大致相若。然而，收购基金拥有多个系列和多种类型的已发行优先股。作为合并的结果，基金的优先股东在合并基金中持有的优先股投票权可能会比他们分别在收购基金或目标基金中持有的优先股减少个百分比。

普通股估值。根据该协议，目标基金和收购基金的每股资产净值应在紧接截止日期前一个营业日纽约证券交易所常规交易收盘时(此处称为估值时间)使用Nuveen封闭式基金的估值程序或双方共同商定的其他估值程序计算。

收购基金将发行普通股。在结算生效时间(生效时间)，紧接生效时间之前已发行的目标基金普通股应转换为收购基金普通股的数量，等于1乘以目标基金每股普通股资产净值除以收购基金每股普通股资产净值的商。

分配。未分配的投资净收益是指基金S投资组合的净收益，这些收益在一段时间内没有分配给股东。根据协议条款，如果目标基金有未分配的投资净收入或未分配的净资本收益，目标基金必须在估值时间之前宣布分配，该分配连同所有以前的股息，具有将截至截止日期或之前的所有应纳税期间的所有未分配的投资净收入和未分配的已实现资本净额收益(减去任何可用资本损失结转并不包括目标基金支付联邦所得税的任何净资本收益)分配给股东的效果。收购基金不受类似分配要求的约束；然而，预计收购基金将在截止日期之前宣布分配，这将导致将其未分配的投资净收入的一部分分配给其股东。因此，Target Fund股东实际上将购买按比例购入基金S剩余未分配投资净收入及未分配已实现资本收益(如有)，可能较目标基金S未分配投资净收入及未分配已实现资本收益(如有)为多或少。因此，收购基金S现有股东各自应占的未分配投资净收益及每股未分配已实现资本收益(如有)将相应减少，因此收购基金S未分配投资净收入及每股未分配已实现资本收益预计将少于紧接合并前的收购基金S未分配投资净收益及每股未分配已实现资本收益。

修正案。根据该协议的条款，该协议可由各基金以经各基金董事会特别授权的双方书面同意的方式予以修订、修改或补充；但在收到股东对协议的批准后，未经目标基金S股东的进一步批准，该等修订、修改或补充不得导致更改协议中厘定将向目标基金S股东发行的收购基金股份数目的条文的效果。

条件根据该协议的条款，合并的完成取决于满足或放弃（如果允许）以下完成条件：（1）目标基金的普通股股东和优先股股东以及收购基金的优先股股东对本联合委托书/招股说明书中所述合并建议的必要批准，（2）各基金’收到法律顾问的意见，实质上是目标基金与合并子公司的合并将符合《法典》规定的重组（见 “—

合并协议），（3）没有对合并提出质疑的法律诉讼，以及（4）基金已收到某些惯例证书和法律意见。此外，为了进行合并，还必须获得各第三方（包括流动性提供者和/或收购基金已发行优先股的初始购买者）的某些其他同意、确认和/或豁免。

终止。关于合并，协议可经双方同意终止，此类终止可由各基金的首席行政官、总裁或任何副总裁实施，而无需目标基金董事会或收购基金董事会采取进一步行动。’’此外，由于以下原因，基金可在交易结束时或交易结束前终止与合并有关的协议：（1）非终止方违反任何陈述或保证，或在交易结束时或交易结束前履行的协议，如果在违约后30天内和交易结束前未得到纠正;（2）终止方义务的先决条件尚未满足或被豁免，且有合理理由认为该先决条件将不会或不能满足; 或（3）目标基金’董事会或收购基金’董事会确定完成本协议拟进行的交易不符合其各自基金的最佳利益。

基于下述考虑因素，目标基金信托委员会（目标基金信托委员会）（所有成员均为《1940年法案》中定义的非利害关系人）和收购基金信托委员会（收购基金信托委员会，连同目标基金董事会、收购基金董事会，以及收购基金信托委员会）（所有成员均为《1940年法案》中定义的非利害关系人）均已确定合并符合其基金的最佳利益，且其基金现有股东的利益不会因合并而被稀释。“””“””“在2023年8月8日至10日举行的会议（第二次董事会会议）上，各董事会批准了合并，并建议其基金的股东（如适用）批准合并。“

在董事会会议上和之前，包括在之前的会议上，Nuveen基金顾问做了陈述，并向董事会提供了与拟议合并和拟议合并的替代方案有关的信息。在批准合并之前，各董事会与其独立法律顾问和管理层一起审查了上述信息，与独立法律顾问一起审查了适用法律及其在考虑此类事项时的职责，并在没有管理层在场的情况下与独立法律顾问举行了非公开会议。每个董事会都认识到，每个基金的投资顾问Nuveen Fund Advisors已经推荐了合并提案。’基于上述情况，董事会在批准合并及建议基金股东（如适用）批准合并时考虑（其中包括）以下因素（如适用）：

投资目标、政策和相关风险的兼容性。根据所提供的信息，董事会注意到，作为市政基金，这些基金的投资目标和政策有一定的相似之处，但也存在差异。收购基金是一家全国性的市政基金，旨在为当前收入提供常规的联邦所得税豁免。相比之下，Target Fund是一个特定于州的市政基金，旨在为当前收入提供常规联邦所得税和单个州的所得税豁免。在审查过程中，每个董事会都考虑了合并对其S基金投资组合的影响，包括信用质量和收益率的任何变化。在这方面，目标董事会认识到，相对于目标基金政策允许的金额，收购基金S投资组合中较大比例可分配给评级较低的市政证券。目标董事会还注意到，与目标基金相比，收购基金的资产规模要大得多。目标董事会注意到，目标基金S股东将因合并而失去国家免税优惠，但认识到合并后收购基金S有能力更大程度地投资于评级较低的证券、地理位置不同的国家投资组合以及合并后合并基金的运营经济，因此有可能提高合并后基金的普通股净收益和分派水平。此外，与目标基金相比，目标董事会确认，合并基金的资产基础显著扩大，而收购基金S的国家授权具有更大的灵活性，可投资于评级较低的证券，从而提高了投资组合和杠杆管理的灵活性。

董事会认为，每个基金可通过多种方式使用杠杆，包括发行优先股和投资反向浮动利率证券。在这方面，董事会确认，除其他事项外，目标基金有三系列VRDP流通股，收购基金有两系列MFP流通股、三系列AMTP流通股和两系列VRDP流通股。收购基金的优先股预计在合并后仍将发行。关于目标基金的优先股持有人，目标董事会认为，于合并完成时，目标基金于紧接完成前已发行的每一系列优先股的持有人将于一对一根据基准，收购基金新发行的优先股的条款与紧接合并完成前目标基金的相应系列优先股的条款大体相似。

关于收购基金，收购委员会认为，根据Nuveen Fund Advisors提供的信息，收购基金近期可能受益于普通股净收益和运营效率的小幅增长，长期而言可能受益于投资资本的增加，这使得收购基金能够寻求额外的投资机会。收购委员会亦确认，收购基金的已发行优先股及将于合并中发行的收购基金的任何优先股，在收购基金的事务解散、清盘或清盘时，在支付股息及分配资产方面，将具有同等的优先次序。

关于主要投资风险，虽然每个基金的投资的主要风险在某些方面是相似的因为每个基金投资于市政证券和其他收入免征常规联邦所得税的投资，但与基金投资目标和政策相关的差异可能会影响比较风险概况。例如，目标基金受到单一国家风险的影响，而收购基金则没有。目标基金还主要投资于投资级证券，而收购基金则被允许将更大比例的投资组合分配给评级较低的证券

市政证券比目标基金。投资于评级较低的证券比投资评级较高的证券面临更大的风险。因此，收购基金将面临投资于评级较低证券的风险增加，包括发行人在到期时无法支付利息或本金的较高风险。

投资组合管理的一致性。每个基金都有相同的投资顾问和次级顾问，但收购基金的投资组合经理与目标基金的投资组合经理不同。合并完成后，收购基金的投资组合经理将继续管理合并后的基金。通过合并，董事会认识到，股东将继续投资于一家封闭式管理投资公司，该公司将拥有更大的净资产，并拥有相同的投资顾问和子顾问。

合并基金的较大资产基础；合并对费用和费用比率的影响。委员会评估了每个基金的费用和费用比率(包括合并后合并基金的估计费用)。预计基金将受益于较大的资产规模，因为固定成本是在较大的资产基础上分摊的。目标委员会还认为，在每个折点水平上，购置基金的基金一级管理费与目标基金的基金一级管理费相同。目标董事会进一步察悉，预期合并后基金的每股普通股营运开支净额(即不包括杠杆成本的开支)将低于目标基金于合并完成前的营运开支净额。此外，收购委员会注意到，合并后基金的每股普通股净营运开支(即不包括杠杆成本的开支)预期将略低于合并完成前收购基金的营运开支净额。

改善二级市场交易的潜力。虽然无法预测合并后的交易水平，但Target 董事会注意到，提出合并的部分目的是寻求加强普通股相对于Target Fund的二级交易市场。目标董事会认为，相对于目标基金，合并后基金S的股份量较大可能会导致合并后普通股的二级市场流动性增加及普通股二级市场交易改善，从而可能导致买卖价差收窄及收窄贸易对贸易价格走势。此外，根据Nuveen Fund Advisors提供的资料，目标董事会认为，由于收购基金S普通股的交易折让历史上一直低于目标基金S普通股的折让，相对于目标基金的交易折让可能会收窄。然而，目标董事会认识到，收购基金普通股的过往交易记录不一定能反映合并基金普通股未来的交易情况，亦不能保证合并基金普通股的交易折让会较目标基金S普通股的交易折让更窄。此外，关于收购基金，收购委员会注意到，由于规模扩大，收购基金的普通股可能会获得适度的二级市场收益。

预期免税重组；资本亏损结转。合并的目的将是为了符合联邦所得税的免税重组资格，每个基金都将获得律师的意见(基于某些事实陈述和某些惯常的假设和排除)。此外，董事会还考虑了合并对基金结转的任何估计资本损失的影响，以及联邦所得税规则的适用限制。

合并的预期成本。董事会审议了合并的条款和条件，包括与合并有关的估计费用以及这些费用在基金之间的分配。优先股股东将不承担合并的任何成本。

合并条款及对股东的影响。合并条款旨在避免稀释基金现有股东的利益。在这方面，目标董事会认为，目标基金普通股的每位持有人将获得收购基金的普通股(考虑到

计入股东有权获得的任何零碎股份)于估值时的价值等于该股东S目标基金于估值时所持普通股的每股资产净值合计。然而，收购基金不会因合并而向目标基金S普通股股东分派零碎普通股。代替这些零碎股份，目标基金基金普通股股东S将获得现金。如上所述，目标基金优先股持有人于合并完成后，在紧接完成合并前已发行的目标基金每一系列优先股的持有人将于一对一根据基准，收购基金新发行的优先股的条款与紧接合并完成前目标基金的相应系列优先股的条款大体相似。

鉴于上文所述的增发收购基金股份，收购董事会认为收购基金将因合并而获得额外的资产和负债。此外，如上所述，收购基金的已发行优先股和将在合并中发行的收购基金的任何优先股在解散、清算或结束收购基金的事务时，在支付股息和分配资产方面将具有同等的优先权。

对股东权利的影响。董事会认为，每个基金都是作为马萨诸塞州的商业信托组织的。在这方面，关于目标基金，根据州成文法，股东权利将不会改变。

另类选择。Target董事会考虑了合并的各种替代方案，包括保持现状，清算Target 基金，以及将Target Fund合并为一只特定于州的开放式基金。在考虑现状时，目标董事会考虑了Nuveen Fund Advisors的观点，其中包括，虽然目标基金将维持州所得税豁免，但这一选择可能会导致二级市场交易折扣持续和经税收调整后的分配竞争力降低。在考虑清盘时，Target 董事会考虑到，除其他事项外，这种替代方案将是一项应税事件，并可能对长期股东造成潜在干扰。关于合并为国家专用开放式基金，目标董事会认为，根据Nuveen Fund Advisors提供的信息，虽然目标基金将维持州所得税豁免，但这一选项可能会随着时间的推移导致潜在的免税收益下降，并对收购基金的股东造成干扰。在评估拟议合并时，目标董事会特别考虑了Nuveen Fund Advisors认为，鉴于上文概述的目标基金股东的某些潜在利益，将目标基金与具有国家授权的较大封闭式市政基金合并是一个有吸引力的选择。

Nuveen Fund Advisors和附属公司的潜在好处。董事会认识到，合并可能会给Nuveen Fund Advisors及其附属公司带来一些好处和规模经济。这些可能包括，例如，由于取消了目标基金作为Nuveen建筑群中的一个单独基金，行政、合规和投资组合管理服务产生的业务费用水平有所降低。

结论。每个董事会都代表其基金批准了合并，得出的结论是，合并符合其基金的最佳利益，其基金现有股东的利益不会因合并而被稀释。

下表列出了截至2023年7月31日的基金未经审计的资本化，以及收购基金的预计合并资本化，就好像合并发生在该日一样。该表反映了收购基金发行的约1.04481466股普通股与目标基金每股普通股的预计兑换比率。如果合并完成，实际的交换比例可能会有所不同。

优先股股东将不承担合并的任何成本。合并的成本估计为1,485,000美元，但实际成本可能高于或低于该金额。该等成本为基金履行协议项下责任的估计非经常性开支，包括管理层S估计的专业服务费、印刷费及与建议合并有关的邮寄费。根据合并对各基金的预期利益，目标基金及收购基金预计将分别获分配与合并有关的估计开支1,355,000美元及130,000美元(分别占目标基金S及收购基金S截至2023年4月30日止六个月适用于普通股的平均净资产0.24%及0.00%)。如果由于任何原因(包括未获得必要的股东批准)而未完成合并，则每个基金以及每个基金的普通股东仍将间接承担合并的成本。

这些基金已聘请ComputerShare Fund Services协助征求委托书，估计总费用为#美元。[●]按基金加包括在上述概算中的合理费用计算。

根据基金的章程文件，股东对与合并有关的股份没有持不同意见者的评估权利。

作为每个基金完成合并义务的不可免除的条件，每个基金将收到来自Vedder Price P.C.的关于合并的税务意见(该意见将基于某些事实陈述和某些习惯假设和排除)，其大意是，根据守则的现有条款、当前行政规则和法院裁决，出于联邦所得税目的：

关于上述合并的联邦所得税的意见将基于这样的假设，即在合并中收到的收购基金VRDP股份(如果有)将构成收购基金的股权。在这方面，Stradley Ronon Stevens&Young，LLP作为收购基金的特别税务顾问，将在符合某些陈述、假设和条件的情况下向收购基金提交意见，大意是目标基金的VRDP股票持有人在合并中收到的任何收购基金VRDP股票将符合联邦所得税目的作为收购基金的股权。因此，与优先股有关的分派(受守则第302(B)节约束的优先股赎回分派除外)一般将构成股息，以S收购基金可分配的当期或累计收益和利润为限，按联邦所得税的目的计算。由于将公司证券作为债务或股权处理是根据每个案件的事实和情况来确定的，并且在合并中发行的优先股不存在控制先例，因此不能保证美国国税局(IRS)不会质疑特别税务律师S的意见和收购基金将优先股作为股权处理。如果美国国税局成功应对这一挑战，优先股的持有者可能被定性为获得应税利息收入，而不是免税利息或其他股息，可能要求他们提交修订的所得税申报表，追溯确认额外的普通收入金额，并支付额外的税款、利息和罚款，合并的税收后果可能与本联合委托书/招股说明书中描述的显著不同。

不会就(1)合并对目标基金、收购基金、合并附属公司或任何目标基金股东的任何资产(包括但不限于，持有于守则第1297(A)节所界定的被动外国投资公司的任何股票)，而根据联邦所得税原则(I)在应课税年度结束(或其终止时)或(Ii)在转让该等资产时，不论该项转让是否会根据守则第(Br)项成为免税交易，(2)根据守则第55条实施的替代性最低税项下的合并对作为公司的目标基金的直接或间接股东的影响，以及(3)任何其他联邦税收问题(以上所述除外)以及任何类型的州、地方或非美国税收问题。

每一种意见都将基于某些事实陈述和习惯假设。本意见将以此类陈述为依据，将以此类陈述的准确性为依据。如果此类陈述和假设不正确，合并可能不符合守则第368(A)节所指的重组，目标基金和目标基金股东可能会确认合并的应税损益。

律师的意见对国税局或法院不具有约束力，并且不能保证国税局或法院将同意上述所有或任何问题。如果合并发生，但国税局或法院确定合并不符合《法典》第368（a）节所指的“重组”，目标基金可确认将其资产转移至收购基金及/或视作向其股东及目标基金将确认应课税收益或亏损，其数额等于目标基金股份的基准与目标基金股份的公平市值之间的差额。获得的资金。

如果目标基金普通股股东收到现金代替零碎收购基金普通股，则该股东将被视为已收到零碎收购基金普通股，

合并，然后出售部分收购基金普通股以换取现金。因此，每个此类目标基金普通股股东通常将确认收益或损失，其等于收到的现金金额与部分收购基金普通股基数之间的差额。此收益或亏损一般将为资本收益或亏损，且一般将为长期资本收益或亏损，如果截至合并生效时间，股份的持有期（如果目标基金股份在合并时作为资本资产持有，则包括为此放弃的目标基金股份的持有期）超过一年。资本损失的可扣除性受到限制。任何收到的现金代替部分股份可能会受到备份预扣税。

在估值时间之前，目标基金将宣布向其普通股股东进行分配，连同就合并发生的纳税年度和所有先前纳税年度向股东进行的所有其他分配，将具有向该等股东分配其全部净投资收益及已实现净资本收益的效果（减去任何可用资本损失结转后，不包括目标基金支付联邦所得税的任何净资本收益）（如有）。如果分配可归因于普通应税收入或资本收益，则分配将对需缴纳联邦所得税的股东征税。每个基金指定分配给普通股和优先股股东作为组成的特定类型的收入（如豁免利息，普通收入和资本收益）的基础上，每个类别的比例份额的总分配由基金支付的有关一年。’如有必要，可进行额外分发。就收购基金而言，所有股息及分派将以现金支付，除非股东已根据基金的股息再投资计划选择将股息及分派再投资于额外股份。’股息和分配的税收性质（例如，包括免税利息，普通收入和资本收益）将是相同的联邦所得税的目的，无论是收到现金或额外的股票。

合并后，收购基金使用目标基金资产或收购基金资产的已实现和未实现的合并前资本损失的能力可能会受到适用于此类重组的某些联邦所得税规则的限制。’因此，在某些情况下，股东可能会更快地支付联邦所得税，或者支付更多的联邦所得税，而不是合并发生。然而，这些潜在限制的影响将取决于多个因素，包括损失金额、将被抵消的收益金额、合并的确切时间以及合并时基金中未实现的资本收益金额。

下表列出了截至 2023年2月28日（本基金的纳税年度结束），目标基金的未使用资本亏损结转可用于联邦所得税目的，以用于未来资本收益（如有）。’’

下表列出，截至2022年10月31日(基金S纳税年度末)，收购基金S未使用资本损失结转可用于联邦所得税目的，将用于未来的资本利得(如果有)。

此外，目标基金的股东将获得收购基金实现但在合并结束前未分配给股东的任何应税收入和收益(在应用任何可用资本亏损结转后)的比例份额，当该等收入和收益最终由收购基金分配时。如果收购基金在合并后出售组合投资，收购基金可以确认收益或损失(包括目标基金或收购基金在合并时尚未变现的组合投资中的任何内在收益)，这也可能导致向持有收购基金股份的股东，包括合并后持有收购基金股票的前目标基金股东进行应税分配。因此，目标基金和收购基金的股东可能会获得比没有合并的情况下更多的应税分配。

以上内容仅是合并的主要联邦所得税后果的摘要，不应被视为税务建议。对合并的联邦所得税后果的这种描述是在不考虑任何股东的特定事实和情况的情况下做出的。不能保证国税局或法院会同意以上讨论的所有或任何问题。敦促股东就合并给他们带来的具体后果咨询他们自己的税务顾问，包括但不限于与上述事项有关的联邦、州、地方和非美国的税收后果以及可能适用于他们的任何其他考虑因素。

合并须经有权就此事投票的目标基金S 已发行普通股及优先股过半数(50%以上)持有人的赞成票批准，作为单一类别一起投票，以及目标基金S有权就此事投票的多数(超过50%)已发行优先股的持有人投赞成票。合并还需要获得有权投票的收购基金S流通股多数(50%以上)持有人的赞成票批准，作为一个类别一起投票。目标基金的S优先股持有人是通过单独的委托书，而不是通过本联合委托书声明/招股说明书，就上述提议单独征求意见。

弃权和经纪人反对票(如果有)将与投票反对合并具有相同的效果。经纪人无投票权是指经纪人或被代理人持有的股份，通常是以街道名义持有的，关于(1)尚未收到实益所有者或有权投票的人的指示，以及(2)经纪人或被代理人对特定事项没有酌情投票权。由于目标基金S普通股股东正被要求就1号及2号建议进行表决，因此目标基金S会议上可能会收到有关1号建议的经纪无票。由于1号提案是非例行事项，而且是收购基金会议上的唯一提案，预计该次会议上不会有经纪人无投票权。

基金的优先股东正被单独要求批准该协议，作为1940年法案下的重组计划。1940年法令第18(A)(2)(D)条规定，注册封闭式管理投资公司发行的优先股的条款必须包含规定，任何对此类股份产生不利影响的重组计划，必须经表决以多数此类股份作为一个类别予以批准。由于1940年法案没有区分具有不利影响的重组计划和具有实质性不利影响的重组计划，基金正在寻求其优先股持有人批准该协议。

合并的完成取决于某些完成条件的满足或放弃，其中包括惯常的完成条件。为了进行合并，必须在会议上获得所有必要的股东批准，还必须获得关于收购基金已发行优先股的某些其他同意、确认和/或各种第三方的豁免，包括流动资金提供者和/或初始购买者。因为合并的完成取决于目标基金

如果收购基金获得股东批准并满足(或获得豁免)其他成交条件，则即使有权投票的基金的股东批准合并，如果另一只基金没有获得必要的股东批准或满足(或获得豁免)成交条件，合并也可能不会发生。如果合并未能完成，目标基金董事会可采取其认为符合基金最佳利益的行动，包括就合并建议进行额外的招标或继续将目标基金作为独立基金运作。

每一系列优先股均以私募方式向一个或少数机构持有人发行。若一只基金的一名或多名优先股股东个别或合计拥有、持有或控制一只基金的全部或大部分已发行优先股，则合并所需的基金S优先股股东的批准可能取决于该特定股东(S)是否行使投票权或同意权，以及其对合并对其利益的正面看法的决定。基金不影响或控制该等股东对合并的决定；不能保证该等股东会投票批准合并建议。

一般而言，收购基金和目标基金的普通股在其基金解散、清算或结束其事务时具有同等投票权以及支付股息和分配资产的同等权利，并且没有优先购买权、转换权或交换权（受托人可能授权的除外），也没有累积投票权。每个基金的全部普通股持有人在其有权投票的任何事项上，每一股都有权投一票，而每一份零碎股份使其持有人获得按比例的零碎投票权。此外，每个基金的信托声明和章程中所载的条款包括其他事项，如“关于收购基金的其他信息”“收购基金的信托声明和章程中的某些条款”所述，实质上相同的超级多数投票条款。—“’”每个基金的信托声明和章程的全文已在证券交易委员会存档，并可按第91页所述获得。’

收购基金的信托声明授权无限数量的普通股，每股面值0.01美元。’如果合并完成，收购基金将根据收购基金和目标基金的相对每股净资产值，在每种情况下，在估值时间，在截止日期向目标基金的普通股股东发行额外的普通股。基金的资产净值将扣除基金所有已发行优先股的清盘优先权（包括累计及未付股息）。’’

根据合并发行的收购基金普通股的条款将与当时发行在外的收购基金普通股的条款相同。收购基金普通股在收购基金解散、清算或结束业务时，在股息支付和资产分配方面享有平等权利。收购基金普通股在发行时将为全额缴足且无需纳税，并且没有优先购买权、转换权或交换权或累积投票权。另请参阅马萨诸塞州商业信托的简要说明。“”

一般而言，每个基金都有每月分配政策，每个基金都力求保持稳定的分配水平。各基金的现行政策（可由其董事会更改）是从其净投资收入中按反映基金过往及预测表现的水平比率（以每股普通股固定股息率表示）向其普通股持有人定期支付每月股息。’

收购基金维持股息率水平的能力将取决于多个因素，包括优先股应付股息的比率。’收购基金的净收入通常包括投资组合资产的所有应计利息收入减去基金的所有费用。收购基金的费用每天应计。随着时间的推移，收购基金的所有净投资收益将被分配。在向优先股股东支付任何应计股息或进行任何清算付款后，收购基金还打算至少每年有效分配净资本收益和普通应纳税收入（如有）。尽管董事会现在不打算这样做，但董事会可根据多项因素改变收购基金的股息政策以及分派的金额或时间，这些因素包括该基金未分派的净投资收入和历史及预测投资收入的金额，以及已发行优先股的费用金额和股息率。’’

如下文更全面的解释，收购基金至少每年可以选择保留而不是分配所有或部分的任何净资本收益（净长期资本收益超过净短期资本损失的部分），否则将分配给股东，并就保留收益缴纳联邦所得税。根据联邦所得税法的规定，股东将其在年度收入中的留存净资本收益份额作为长期资本收益（无论其持有股票的期限），并有权获得联邦所得税抵免或被视为由收购基金代表其支付的联邦所得税的退税。请参见下文的“关于收购基金的其他信息”“与收购基金投资相关的联邦所得税事项”和“ 合并SAI中的“联邦所得税事项”。

只要优先股尚未发行，收购基金就不得向普通股股东宣布股息或分配（本基金普通股股息除外）或购买发行在外的普通股，除非优先股的所有累计股息已支付，除非资产覆盖范围（如1940年法案所定义），就其优先股而言，在宣布该股息或分派时或在该购买时，在股息或分派或购买价格生效后，将至少为200%。

收购基金及目标基金的股息再投资计划（股息再投资计划）的条款相同。根据收购基金计划，您可以选择将您的普通股的所有股息（包括任何资本收益分配）自动再投资于Computershare Trust Company，N.A.。’(the“计划代理人）在该计划下的额外普通股。您可以通过拨打（800）257-8787联系Nuveen投资者服务部，选择参与该计划。如果您不参与，您将收到Computershare Inc.直接邮寄给您或您的经纪公司的支票现金支付的所有分配。和计划特工

如果您决定参与收购基金计划，您将获得的普通股数量将按以下方式确定：

您可以随时通过书面通知计划代理人退出计划。如果您退出或本计划终止，您将收到您账户中份额的任何部分的现金支付。如果您愿意，计划代理人将出售您的股票并将收益寄给您，减去经纪佣金和2.50美元的服务费。

计划代理人负责维护本计划中的所有股东账户，并对账户中的所有交易提供书面确认，包括您可能需要的税务记录信息。在出售您的股份时，可能要求收购基金（或其行政代理）向IRS报告，并向您提供收购基金在2012年1月1日或之后购买的股份的成本基础和持有期信息（涵盖股份）。’

对于计划中持有的收购基金份额，您可以从几种允许的成本基础方法中进行选择。在没有选择的情况下，本计划将使用先进先出方法跟踪和报告您在承保股票上的成本基础，作为其默认成本基础方法。对于在出售结算日后出售的股份，您使用的成本基础方法不得更改。您应咨询您的税务顾问，以确定最适合您的纳税情况的允许成本基准方法，并获取有关成本基准报告规则如何适用于您的详细信息。

您账户中的普通股将由计划代理人以非证书形式持有。您收到的任何委托书将包括您根据本计划收到的所有普通股。

股息或普通股分配的再投资不收取经纪费。然而，所有参与者将按比例支付计划代理人在公开市场购买时产生的经纪佣金。

自动再投资股息和分配并不意味着您不必为此类股息和分配支付所得税。

如果您通过不参与本计划的经纪公司持有您的普通股，您将无法参与本计划，并且任何股息再投资可能会以与上述条款不同的条款生效。咨询您的财务顾问以获取更多信息。

收购基金保留在董事会认为有必要的情况下修改或终止本计划的权利。本计划不向参与人收取直接服务费;但是，养恤基金保留修改本计划的权利，以包括由参与人支付的服务费。有关本计划的其他信息，请致函Computershare， P.O.信箱505000，路易斯维尔，肯塔基州40233-5000，或致电（800）257-8787。

下表显示了所示期间：（1）截至纽约证券交易所日结束时报告的普通股最高和最低销售价格，（2）普通股最高和最低资产净值，以及（3）普通股资产净值溢价/（折价）的最高和最低值（以百分比表示）。

在……上面[●]，2023年，目标基金和收购基金普通股的收盘价为 $[●]及$[●]，分别为。这些价格代表目标基金和收购基金的资产净值折让#[●]%和[●]%。

历史上，每只基金的普通股交易价格都低于资产净值。无法说明收购基金普通股在合并后的交易价格是相对于资产净值的溢价还是折价，或者任何此类溢价或折价的幅度可能是多少。

目标基金或收购基金于上一财政年度并无向(I)任何属该基金的相联者或该人的相联者的经纪，或(Ii)其相联者为该基金的相联者的任何经纪、该基金的顾问或附属顾问支付经纪佣金。

于上个财政年度，目标基金及收购基金并无就向目标基金及收购基金提供的服务向顾问或附属顾问或顾问或附属顾问的任何联系人士支付任何重大款项(根据其各自的投资管理协议除外)。

如果合并发生，如果目标基金的VRDP 股票在紧接交易结束前已发行，收购基金将根据协议发行VRDP股票(新VRDP股票)。

于合并完成时，新VRDP股份的条款将与紧接合并完成前已发行的目标基金相应系列VRDP股份的条款大致相若。然而，由于收购基金S投资于全国多元化的市政证券组合的政策，新的VRDP股票的条款将不包括一项目前适用于目标基金VRDP股票的条款，该条款通常需要向受新泽西州所得税约束的持有人支付额外的款项，如果目标基金被要求将资本利得和/或普通收入分配到给定的月份，以便使这种分配在税后基础上等于分配的金额，如果它可以被排除在新泽西州的所得税之外(除了联邦所得税)。在合并中将收到的每一系列新VRDP 股份的合计清算优先权将等于紧接合并结束前持有的相应系列Target Fund VRDP股份的合计清算优先权。任何新VRDP股份的经济条款可能与收购基金的已发行VRDP股份及其他已发行优先股的条款不同。由于市场或其他情况，Target Fund目前已发行的VRDP股票数量可能会在合并前发生变化。见？关于收购基金的其他信息？未偿还的收购基金VRDP股份的说明。

当收购基金S董事会宣布时，新VRDP股份的持有人将有权获得现金股息。每股新VRDP股份的股息金额将等于相关每月股息期内每日累积但尚未支付的股息总额。股息数额将根据等于SIFMA 市政掉期指数的指数利率、一个月期限担保隔夜融资利率(SOFR)或此类其他基准利率(取决于系列)加上适用的利差来计算。适用的利差将在某些情况下进行调整，包括分配给新VRDP股票的信用评级发生变化。在任何情况下，任何股息率期间的股息率不得超过每年15%。

对于系列1，已发行的VRDP股票的最终强制性赎回日期为2043年8月3日，对于系列2和系列3，最终强制性赎回日期为2043年4月1日，但需提前赎回或回购。每一系列新VRDP股票将与相应系列的Target Fund VRDP股票具有相同的最终强制性赎回日期。Target Fund的每个VRDP股票系列(以及每个系列的新VRDP股票预计都将是)处于特别利率期间，其中股息目前是通过参考指数利率加上适用利差确定的可变利率。在特别利率期间，VRDP股票不会由再营销代理注明，也不受可选或强制性投标活动或流动资金提供者的支持，也不受再营销费用或流动资金的约束。

在某些情况下，新的VRDP股票将受到可选和强制性赎回的限制。收购基金有责任于适用的最终强制性赎回日期赎回新的VRDP股份，除非收购基金较早前赎回或购回，赎回价格相当于每股清算优先股($100,000) 加上任何累积但未支付的股息(不论是否赚取或宣布)。新的VRDP股份亦可于任何时间或根据收购基金的选择按每股赎回价格赎回全部或部分股份，赎回价格相等于每股清算优先权加上任何累积但未支付的股息(不论是否赚取或宣布)。

在新VRDP股份的特别利率期间，如果收购基金未能符合资产覆盖及/或有效杠杆率要求，且任何该等失败未能在适用的补救期限内纠正，收购基金可能会有义务赎回为符合该等要求所需数目的优先股。此外，在新的特别费率期间

VRDP股票，如果在适用的治愈期限内没有治愈，则在启动特别费率期间过渡并且发生失败过渡的情况下，收购基金将有义务赎回适用系列的所有已发行的VRDP新股票。

就股息的支付及收购基金解散、清盘或清盘时的资产分配而言，新的VRDP股份将优先于收购基金的S普通股。就股息的支付及于收购基金解散、清盘或清盘时的资产分配而言，新的VRDP股份将与其他及收购基金的其他优先股(包括收购基金的已发行AMTP股份、MFP股份及VRDP股份及收购基金日后可能发行的任何其他优先股)享有同等优先权。

以下描述基于马萨诸塞州适用法律的相关规定和S管理的每个基金文件。本摘要并不完整，我们建议您参考适用的马萨诸塞州法律和每个基金S的执行文件。

将军。每个基金都是马萨诸塞州的商业信托基金。组织为马萨诸塞州商业信托的基金受《S信托声明》或类似文书及其章程(其管理文件)的管辖。马萨诸塞州法律允许商业信托的受托人在其管理文件中设定S基金治理的条款。管理基金及其事务的所有权力和权力一般属于受托人，股东投票权和其他权利仅限于基金管理文件中提供给股东的S 。

由于与典型的州公司法规相比，马萨诸塞州管理商业信托的法律提供了更大的灵活性，因此马萨诸塞州商业信托是封闭式基金的一种常见组织形式。然而，一些人认为它不如其他实体可取，因为它依赖适用的信托声明和章程的条款和司法解释，而不是关于实质性问题的法律规定，如股东和受托人的个人责任，并且没有提供公司法或较新的法定信托法，如特拉华州的公司法或较新的法定信托法所规定的确定性。

马萨诸塞州商业信托的股东不受S信托责任对公司股东个人责任的法定限制。相反，作为马萨诸塞州商业信托组织的基金的信托声明通常规定股东不承担个人责任，并进一步规定，如果发现股东对基金的S行为或义务负有个人责任，则对此进行赔偿。每个基金的信托声明均载有此类规定。

同样，马萨诸塞州商业信托的受托人不会获得法律保护，使其免受信托义务的个人责任。然而，马萨诸塞州的法院已经承认了受托人S在合同诉讼中对S信托声明中所包含的信托义务承担个人责任的限制，并且信托声明还可以规定，受托人可以从信托资产中获得赔偿，但以个人责任为限。每个基金的信托声明都载有这些规定。

每个基金都是以马萨诸塞州商业信托的形式组织起来的，并受其信托声明和章程的约束。根据每个基金的信托声明，受托人善意作出的任何关于什么是符合基金利益的决定都是决定性的，在解释信托声明的规定时，有一项有利于授予受托人权力的推定。此外，信托声明规定，受托人真诚作出的某些决定对基金和所有股东具有约束力，而发行和出售股票的条件和谅解是通过购买股份证明的，即任何和所有该等决定将具有如此约束力。每个基金的章程规定，基金的每一位股东，凭借

如已成为股东，应视为已明确同意并同意受基金管理文件S的条款约束。基金的信托声明基本相同，基金采用了相同的章程。以下是基金管理文件的一些关键规定的摘要。

股东投票。每个基金的信托声明将股东投票限制在某些列举的事项上，包括对信托声明的某些修订、根据1940年法案的要求选举受托人、基金与任何公司的合并或合并、在某些情况下资产的重组或出售以及1940年法案要求进行表决的事项，或者对于目标基金和收购基金，基金的资本重组(在某些情况下)。

股东大会可由受托人或持有至少10%有权投票的已发行股份的股东提出书面要求。有权在会议上投票的基金实益权益股份的多数(超过50%)投票权的持有人将构成处理事务的法定人数。尽管有上述规定，当优先股持有人有权按该等持有人的类别投票选出任何基金S受托人时，有权在大会上投票的优先股的33%和三分之一(331/3%)的持有人即构成该选举的法定人数。除非基金管治文件或1940年法令所载的其他表决条文适用，否则须获亲自出席或受委代表出席并有权在有法定人数出席的股东大会上投票的股份多数(超过50%)的持有人投赞成票方可批准事项。对于基金合并、合并或解散或出售几乎所有资产，或将其转换为开放式投资公司，管理文件要求在某些情况下获得绝对多数票，并要求有权投票的已发行股份的多数(超过50%)的赞成票才能在竞争激烈的选举(即提名的受托人人数超过当选受托人人数的选举)中选举受托人，但在无竞争的选举中适用多数票。

每只基金的章程规定，在控制权股份收购中获得普通股实益所有权的股东所持有的普通股，只有在基金股东授权的范围内才享有与其他普通股相同的投票权(控制权股份条款)。这种授权应要求有权在受托人选举中投票的基金多数股份(超过50%)的持有人投赞成票，不包括有利害关系的股份。有利害关系的股份包括基金管理人员持有的股份和任何在控制股份收购中获得普通股的人持有的股份。章程将控制权股份收购界定为符合各种条件和例外情况，一般是指收购普通股，使实益所有人在收购此类股份后，有能力在选举受托人(作为单独类别投票的优先股持有人对受托人的任何选举除外)中行使投票权，但不包括控制权条款：(I)十分之一或更多，但不到所有投票权的五分之一；(Ii)所有投票权的五分之一或以上，但不足三分之一；(Iii)三分之一或以上，但不足多数；或(Iv)所有投票权的多数或以上。为此目的，任何人在收购导致控制权股份收购的股份之前或之后90天内收购的所有普通股，以及该人根据控制权股份收购计划收购的所有普通股，应被视为在同一次控制权股份收购中收购。在符合各种条件和程序要求的情况下，包括向基金提交列出某些所需信息的控制权股份收购声明，在控制权股份收购中获得或提议获得普通股实益所有权的股东一般可请求股东投票批准该股东对该等股份的投票权的授权。请参阅第页的一般信息？有关征集活动的其他信息[●]有关控制权股份条款的某些法律事项的说明。

股东大会。股东大会可由受托人召集，并必须在有权在会议上投下至少10%投票权的股东的书面要求下召开。股东召开特别会议的要求受各基金S章程的不同要求所约束。

包括股东S要求召开此类会议的具体形式和所需信息。股东仅可要求召开特别会议就其有权投票的事项采取行动，股东不得为选举受托人而要求召开特别会议。

各基金的章程授权受托人或股东大会主席通过适当的规则、规章和程序，以确保会议的正常进行，其中可包括：(I)确定会议的议程或事务顺序；(Ii)决定任何特定事项的投票开始和结束时间，以供出席或代表出席会议的股东表决；(Iii)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(Iv)对股东、其妥为授权及组成的代表或会议主席所厘定的其他人士出席及参与会议的限制；(V)于指定的会议开始时间后进入会议的限制；(Vi)分配予股东提问或评论的时间限制；及(Vii)其他与会者获准发言的范围(如有)。

各基金的章程确立了适用于未来受托人的资格标准，并一般要求，如果股东希望提名一名人士进入董事会或在股东大会上处理任何其他事务，则必须提前通知基金。股东发出的任何通知必须附有附例所规定的某些资料。任何基金的股东大会将不会考虑任何股东建议如果该建议不符合章程所载的所有适用要求，且除非适用法律另有要求，否则任何事项均不得在任何股东大会上审议或提交，除非会议主席、基金行政总监或至少66 三分之二(662/3%)的基金受托人认为该事项是股东应采取行动的事项。

受托人的选举和免职。每个基金的信托声明规定，受托人决定董事会的规模，但须有最低和最高人数。根据1940年法令的规定，信托宣言还规定，董事会的空缺可由其余受托人填补。只有在其他受托人至少三分之二的情况下，或在选出该受托人的一个或多个类别中至少三分之二的流通股采取行动的情况下，方可将受托人免职。每个基金的章程规定了适用于任何被推荐、提名、选举、任命、合格或担任受托人的人的资格要求。

根据各基金S附例，基金S董事会分为三类(第I类、第II类及第III类)，并交错多年任期，除基金S优先股持有人选出的两名受托人外，每年只有三类成员中的一名获选。交错的董事会结构可能会将每个基金董事会多数成员的选举推迟至多两年。合并完成后，收购基金的董事会结构将保持不变。

发行股份。根据每个基金的信托声明，受托人可以按受托人决定的对价和条款发行不限数量的股票。除受托人可能决定外，股东无权享有任何优先认购权或认购额外股份的其他权利。股票受受托人可能决定的其他优先、转换、交换或类似权利的约束。

班级。每个基金的信托声明赋予受托人广泛的权力，在现有类别或系列之外建立类别或系列，并决定类别或系列股票的权利和优先、转换权、投票权、限制、限制、资格或赎回条款或条件。受托人还被授权在某些情况下无需股东投票即可终止某一类别或系列。

对管理文档的修正案。对信托声明的修订通常需要拥有超过50%有权投票的股份的股东的同意，总计投票。一定的

受托人可在没有股东投票的情况下作出修订，而对信托声明所载投票要求的任何修订，均须获得三分之二有权投票的已发行普通股和优先股(如有)的批准，并按总投票权而不是按类别投票，但适用法律或信托声明可能要求按类别投票的情况除外。各基金S附例经受托人过半数表决后，可予修订或废除，或采纳新附例。各基金的章程不得由股东修改。

股东、受托人和高管责任 。每个基金的信托声明规定，股东对基金的行为或义务不承担个人责任，并要求基金赔偿股东仅因其作为或曾经是股东而不是因其作为或不作为或其他原因而产生的任何损失或费用。此外，每一份信托声明都规定，基金将应股东的请求，就个人责任向股东提出的任何索赔提出抗辩。同样，每份信托声明均规定，任何身为基金受托人、高级职员或雇员的人士，除因受托人S、高级职员S或雇员S恶意、故意失职、严重疏忽或罔顾职责而对基金及其股东负上个人责任外，与基金事务有关的任何人士均不承担任何个人责任。每份信托声明还规定对这类人进行赔偿，并预支为可能寻求赔偿的任何此类行动辩护的费用。每份信托声明还规定，受托人可以真诚地依赖专家的意见。

论坛选择。基金S附例规定，除非基金书面同意选择替代法院，并且除根据联邦证券法提出的某些索赔外，基金是任何股东或股东团体提起(I)代表基金提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何基金受托人或高级管理人员或其他雇员因违反对基金或基金S股东的任何义务而提出索赔的任何诉讼，(Iii)根据马萨诸塞州商业信托法或基金S管辖文件提出索赔的任何诉讼，以及(Iv)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应在美国马萨诸塞州地区法院(波士顿分部)内进行，或在该法院没有管辖权的情况下，在萨福克县马萨诸塞州高级法院的商业诉讼会议中进行。各基金S细则进一步规定，在任何此类涵盖的诉讼中，没有陪审团审判的权利，并且在法律允许的最大程度上明确放弃陪审团审判的权利。

股东派生债权与直接债权。每个基金S章程都包含有关股东派生和直接债权的规定。马萨诸塞州有通常所说的普遍要求法令，该法令已被法院应用于马萨诸塞州的信托基金等，要求股东在有权以信托的权利或名义或代表信托提起或维持派生诉讼之前，向董事会提出书面要求，要求董事会提起诉讼。根据马萨诸塞州法规，要求被董事会拒绝的股东只有在向法院证明S董事会不采取所要求的行动的决定不是代表公司善意行使其业务判决的情况下，才可以提出索赔。各基金的章程大体上结合了马萨诸塞州法规的实质元素，并为股东提起衍生诉讼和董事会考虑股东要求基金提起诉讼的程序设立了程序。此外，各基金的附例将直接诉讼与衍生诉讼区分开来，并禁止股东直接提出衍生诉讼。

这两个基金有相似但不相同的投资目标、政策和风险，因为每个基金都寻求提供免除常规联邦所得税的当前收入(对于目标基金，则为新的

(br}泽西州所得税)，并通过投资于顾问认为被低估或低估的免税市政证券或代表被低估的市政市场部门来提高相对于市政债券市场的投资组合价值。在正常情况下，收购基金将至少80%的资产投资于市政证券和其他相关投资，从中获得的收入免征常规联邦所得税。在正常情况下，Target Fund将至少80%的资产投资于市政证券和其他相关投资，其收入免征常规的联邦和新泽西州所得税。

在正常情况下，收购基金最多可将其管理资产的35%(如上文定义)投资于在投资时被至少一家NRSRO评级低于三个最高等级(Baa或BBB或更低)的证券，或未评级但被副顾问判定为具有类似质量的证券。在正常情况下，目标基金将把其管理资产的至少80%投资于投资级证券，该等证券于投资时被最少一名NRSRO评为四个最高评级 (BaA或BBB或以上)或未获评级但获基金S顾问或副顾问评为具有相若质素的证券。目标基金最多可将其管理资产的20%投资于投资时评级低于投资级别(BA或BB或更低)或被顾问或子顾问确定为具有类似质量的未评级证券的市政证券。目标基金S管理的资产不得超过10%投资于评级低于B3/B的市政证券--或未评级但被顾问或副顾问判定具有类似质量的市政证券。

此外，在正常情况下，目标基金和收购基金都可以将其管理资产的最高20%投资于支付根据联邦替代最低税额应纳税的利息的市政证券。

请注意：（1）每个基金’的投资目标;（2）收购基金’的政策是，在正常情况下，将其至少80%的资产投资于支付利息的证券投资组合，这些证券利息免征联邦所得税;以及（3）目标基金’的政策是，在正常情况下，将其至少80%的管理资产投资于市政证券和其他相关投资，免除联邦和新泽西州常规所得税的收入，未经多数已发行普通股和优先股（作为单一类别一起投票）的持有人批准，不得变更，以及大多数已发行优先股持有人的批准，作为单一类别单独投票。当用于基金的特定股份时，流通在外的股的三分之一多数是指（1）出席会议的股份的67%或以上，如果超过50%的股份持有人亲自出席（包括通过远程或虚拟通信方式参加）或由代理人代表出席，或（2）超过50%的股份，以较少者为准。“”“

作为一项非基本政策，在正常情况下，收购基金可将其管理资产的最多35%投资于在投资时被至少一家NRSRO评为低于三个最高等级（Baa或BBB或更低）的证券，或未评级但被副顾问判定为具有可比质量的证券。

低于投资级质量（Ba/BB或更低）的证券通常被称为垃圾债券。”评级为Ba/BB或B的证券发行人被视为具有支付本金和利息的当前能力，但受到可能对这种支付能力产生不利影响的业务、财务或经济状况的影响。评级低于投资级质量的市政证券是发行人的债务，根据债务条款，就发行人支付利息和偿还本金的能力而言，这些债务被认为主要是投机性的，因此，具有更大的投资风险，包括发行人违约和破产的可能性以及市场价格波动性增加。’评级低于投资级的市政证券往往不如高质量证券有市场，因为它们的市场范围较小。未评级市政债券的市场甚至更窄。在这些市场交投清淡的时期，买入价和卖出价之间的价差可能会显著增加，收购基金可能会有更大的

难以出售其持有的这些类型的投资组合证券。在投资于这些证券时，收购基金将更多地依赖顾问和/或副顾问的研究和分析。’

上述信用质量政策仅适用于购买证券时，如果评级机构对特定发行人的信用特征进行了升级或降级评估，或者各种市政证券的估值变化导致收购基金的投资组合无法满足这些目标，则收购基金无需处置证券。’在决定是否保留或出售该证券时，顾问及/或副顾问可考虑顾问及/或副顾问对该证券发行人的信贷质素的评估、出售该证券的价格及其他评级机构给予该证券的评级（如有）等因素。’’标准普尔、穆迪和惠誉的评级代表了他们对市政证券质量的看法。’但是，应该强调的是，评级是一般性的，不是绝对的质量标准。因此，具有相同到期日、票息和评级的市政证券可能具有不同的收益率，而具有相同到期日和票息但具有不同评级的债务可能具有相同的收益率。标准普尔、穆迪和惠誉对市政证券评级的一般描述载于合并后的SAI附录A。’

收购基金S的投资目标包括通过投资于顾问认为被低估或低估的免税市政债券或代表被低估的市政市场行业来提高相对于市政债券市场的投资组合价值。被低估的市政债券是指在顾问S的意见中，其评级不能反映其真实价值的证券。市政证券可能被低估，因为它们的评级自分配或审查以来已经过去了一段时间，或者是因为评级机构可能没有充分考虑到的积极因素，或者是其他类似的原因。被低估或代表被低估的市政市场部门的市政证券是市政证券，在顾问S看来，其价值高于市场分配的价值。特定类型或用途的市政证券(例如，医院债券、工业收入债券或由特定市政发行人发行的债券)可能被低估，因为该市场部门暂时供过于求，或由于市场部门市政证券的市场价格普遍下降，原因不适用于被认为被低估的特定市政证券。S基金收购被低估或低估的市政证券将基于顾问S的信念，即此类市政证券的价格最终应反映其真实价值。因此，提升投资组合相对于市政债券市场的价值是指收购基金S的目标，即试图在上涨的市场中实现高于平均水平的资本增值，在下跌的市场中经历低于平均水平的资本损失。因此，收购基金S的第二个投资目标并不意味着资本增值本身就是收购基金的目标。取而代之的是，收购基金寻求通过谨慎选择市政债券来提高相对于市政债券市场的投资组合价值，无论市场走向何方。收购基金实现的任何资本增值通常都会导致应税资本收益分配给股东。

此外，在临时防御期(例如，在S顾问和/或S顾问的意见中，供求暂时失衡或免税债券市场的其他暂时混乱对可获得的长期或中期市政债券的价格产生不利影响的时候)，以及为了使收购基金和S先生的现金充分投资，收购基金可以将其净资产的任意百分比投资于短期投资，包括可能免税或应纳税的优质短期债务证券。在此期间，收购基金可能无法实现其投资目标。收购基金一般会选择发行人在大约七至九年内不得赎回的债务。自.起[●]，2023年，购置基金投资组合的平均有效到期日为[●]好几年了。

在《1940年法案》、根据该法案发布的规则和条例以及SEC发布的适用豁免令允许的范围内，收购基金可以投资于其他开放式或封闭式投资公司（包括ETF）的证券，这些公司主要投资于收购基金可以直接投资的市政证券类型。此外，收购基金可以购买市政

由保险、银行信贷协议或托管账户额外担保的证券。提供此类信用增级的公司的信用质量可能会影响这些证券的价值。虽然保险特性可以减少某些财务风险，但保险费和为被保险债务支付的较高市场价格可能减少收购基金的收入。’保险特性仅保证债务到期时本金和利息的支付，不保证被保险债务的市场价值，市场价值将随着债券市场以及发行人和保险公司的财务成功而波动，保险本身的有效性和价值取决于保险公司的持续信誉。对于保险公司是否有能力履行其承诺，没有发表任何声明。

收购基金可订立某些衍生工具以实现其投资目标，包括寻求提高回报、对冲其市政证券投资的某些风险或作为基础资产头寸的替代。此类工具包括金融期货合约、掉期合约（包括利率掉期、信用违约掉期、和市政市场数据利率锁定）、金融期货期权、掉期合约期权或其他衍生工具。如果超过30%的收购基金净资产将由期货合约代表，或者超过5%的收购基金净资产将承诺用于期货合约或相关期权的初始保证金和溢价，则收购基金不得订立期货合约或相关期权或远期合约。’’

收购基金可将其管理资产的最多15%投资于反向浮动利率证券。反向浮动利率证券代表对所存放的基础市政债券的杠杆投资。反向浮动利率证券提供了获得比基础债券更高收入的机会，但如果短期利率充分上升，则会使收购基金面临收入降低甚至没有收入的风险。通过投资于反向浮动利率证券而非直接投资于基础债券，如果基础市政债券价值增加，则收购基金将经历其普通股资产净值的较大增加，但如果基础债券价值下降，则收购基金也将经历其普通股资产净值的相应较大下降。

收购基金可投资于烟草结算债券。烟草结算债券是市政证券，仅通过对烟草业的集体诉讼或其他诉讼的收益抵押来担保或支付。请参阅“建议将目标基金并入收购基金”。风险因素-与某些市政证券相关的特殊风险。”

收购基金可借入资金以购回其股份或用于临时或紧急用途，例如支付股息或结算投资组合交易。为股票回购交易提供资金的任何借款的利息或收购基金预期股票回购或投标而积累的现金将减少收购基金的净收入。收购基金董事会可能批准的任何股份回购、要约收购或借款都必须遵守《1934年法案》和《1940年法案》及其下的规则和条例。’

为《1940年法》的目的，收购基金是多样化的。因此，对于其75%的资产，收购基金不得将其总资产的5%以上投资于任何单一发行人的证券（且不得投资于发行人的已发行有表决权证券的10%以上），但此限制不适用于现金、美国政府、其机构和工具的证券以及其他投资公司的证券。

如上所述，在临时防御期内，为了保持收购基金的现金充分投资，收购基金可能会偏离其投资目标，将其净资产的100%投资于短期投资，包括高质量的短期证券，这些证券可能是免税的或应纳税的。’收购基金的意图是仅在无法以合理价格和收益获得适当免税短期投资的情况下投资于应纳税短期投资。投资于应税短期投资将导致应支付给收购基金股东的股息的一部分须缴纳常规联邦所得税和联邦替代最低税，如果应税投资的比例

在收购基金的纳税年度的任何季度结束时超过收购基金总资产的50%，则收购基金将不符合允许其在该纳税年度支付免税股息的一般资格测试。’有关更多信息，请参阅合并SAI中的“联邦所得税事项”。

一般信息。收购基金可以投资于各种市政证券，包括市政债券和票据，为公共项目融资和再融资而发行的其他证券，以及其他相关证券和衍生工具，这些证券和衍生工具产生了市政债券、票据和规定支付免征联邦所得税的利息收入的证券。市政证券通常是由州和地方政府实体发行的债务义务，可能由美国领土和财产发行，以资助或再融资公共项目，如道路、学校和供水系统。市政证券也可以代表私人实体或用于私人活动，如住房、医疗和教育设施建设，或私人所有的交通、电力和污染治理项目。可以长期发行市政债券，提供永久性融资。此类债务的偿还一般可通过发行人的完全诚信和信用税权质押、有限或特别税或包括项目收入在内的任何其他收入来源来保证，项目收入可能包括通行费、手续费和其他用户费用、租赁付款和抵押付款。也可以发行市政债券，以短期、临时的方式为项目融资，以期用后来发行长期债券的收益偿还。市政债券可以债券、票据、租赁或参与证书的形式发行和购买；结构为可赎回或不可赎回；支付形式包括固定息票、可变利率、零息、资本增值债券、投标期权债券和剩余利息债券或反向浮动利率证券；也可以通过投资集合工具、合伙企业或其他投资公司获得。反向浮动利率证券是指支付利率与现行短期免税利率变化成反比的证券，代表着对基础市政证券的杠杆投资，这可能会增加收购基金的有效杠杆。

收购基金可以投资于由美国领土和领地(如波多黎各或关岛)发行的市政债券，其收入来自免除常规联邦所得税的。市政债券的收益率取决于各种因素，包括当时的利率以及一般货币市场和市政债券市场的状况、特定发行的规模、债券的到期日和发行的评级。市政债券的市值将随着利率水平的变化以及对发行人支付利息和本金能力的评估的变化而变化。

烟草结算债券。收购基金可以投资于烟草和解债券，这是一种市政证券，完全由预期收入支持，这些收入来自某些州和美国烟草公司之间达成和解的涉及烟草相关死亡和疾病的诉讼。烟草结算债券由发行人S在《总结算协议》(《总结算协议》)中按比例份额担保。MSA是一项协议，于1998年11月在46个州和几乎所有美国烟草制造商之间达成。MSA 规定制造商每年向各州永久支付款项，以换取解除对制造商的所有索赔，并承诺不再提起诉讼。烟草制造商根据他们的市场份额向主托管信托支付费用，每个州都会收到MSA中规定的固定百分比的付款。一些州已经将这些付款的未来流动证券化，根据契约或通过为此目的而创建的不同政府实体出售债券。债券的本金和利息支付得到了与MSA相关的未来收入流的支持。债券的年度偿付，以及基金面临的风险，在很大程度上取决于向国家或其政府实体支付未来结算款项的情况。

未来和解的实际金额进一步取决于许多因素，包括但不限于国内卷烟年发货量、卷烟消费减少、卷烟税增加、通货膨胀、烟草公司的财务能力、持续的诉讼以及烟草制造商破产的可能性。烟草公司支付的初始和年度付款将根据一系列因素进行调整，其中最重要的是国内卷烟消费。如果参与和解的制造商在美国的卷烟发货量大幅下降，他们应支付的款项也将减少。美国对卷烟的需求可能会继续下降，因为烟草公司需要提高价格来收回支付成本。需求还可能受到禁烟运动、增税、减少广告和执行禁止向未成年人销售产品的法律的影响；取消某些销售场所，如自动售货机；以及传播地方法规，限制在公共场所吸烟。因此，如果烟草消费的降幅明显大于预测降幅，烟草制造商的付款可能会受到负面影响。如果MSA公司的市场份额被非MSA参与的烟草制造商抢走，将导致支付金额下调。参与的制造商申请破产也可能导致债券偿付延迟或减少。MSA本身一直受到法律挑战，到目前为止，它经受住了这些挑战。

市政租约和参与证书。收购基金还可以购买代表租赁义务和参与此类租赁的证书的市政证券。这些都带有特殊的风险，因为证券的发行人可能没有义务每年拨出资金来根据租赁支付款项。市政租赁是国家或地方政府为购买设备和设施而发行的租赁或分期付款形式的义务。这类债务的收入通常在发行国免征州税和地方税。租赁和分期付款购买或有条件销售合同(通常规定租赁资产的所有权最终转移给政府发行人)已演变为政府发行人在不满足发行债务的宪法和法律要求的情况下获得财产和设备的一种手段。债务发行限制被认为是不适用的，因为在许多租约或合同中列入了不划拨条款，这些条款免除了政府发行人根据租约或合同未来付款的任何义务，除非适当的立法机构每年或其他定期为此目的拨款。此外，如果发行人被阻止继续占用租赁的房地或使用租赁的设备或设施，此类租赁或合同可能受到临时减免付款的限制。虽然债务可由租赁的设备或设施担保，但在未被占用或丧失抵押品赎回权的情况下处置财产可能被证明是困难、耗时和昂贵的，并导致延迟收回或无法完全收回购置基金S的原始投资。在收购基金投资于未评级市政租约或参与该等租约的范围内，将持续监控该等未评级租约的信用质量评级及取消风险。为了降低这一风险，收购基金仅在顾问和/或子顾问认为发行人有强烈动机继续拨款直至到期时，才会购买代表租赁义务的市政证券。

参与证书代表在无管理的市政租赁池、分期付款购买协议或其他工具中的不可分割的权益。证书通常由市政机构、信托或其他实体签发，这些实体已收到州或政治区根据此类租赁或分期付款协议将支付的款项的转让。这类证书使收购基金有权按比例获得相关市政证券的不可分割权益。此外，此类参与一般使收购基金有权在不超过七天通知的情况下要求支付基金S参与标的市政证券的全部或部分利息，外加应计利息。

市政债券。票据形式的市政债券通常用于满足短期资本需求，以期发行人S获得其他收入或融资，期限通常长达三年。这类票据可以包括税收预期票据、收入预期票据、债券预期票据、税收和收入预期票据和建设贷款票据。税务预期单是

发行以满足政府的营运资金需求。一般来说，它们是在预期各种税收收入的情况下发行的，如所得税、销售税、财产税、使用税和营业税，并可从这些特定的未来税收中支付。发行收入预期票据是为了期待收到其他类型的收入，如根据联邦收入分享计划可获得的联邦收入。发行债券预期票据是为了在安排长期债券融资之前提供中期融资。在大多数情况下，长期债券提供偿还债券预期票据所需的资金。税收和收入预期票据结合了税收预期票据和收入预期票据的资金来源。出售建设贷款票据是为了提供建设融资。由联邦住房管理局承保的抵押票据为这些票据提供担保；然而，如果发生违约，保险收益可能低于抵押票据的本金和利息支付的经济等价物。来自税收、赠款或债券融资的预期收入通常确保市政债券发行人的义务。然而，投资于此类工具存在无法收到预期收入或该等收入不足以履行票据项下发行人S的支付义务或无法进行再融资的风险。

预缴市政债券。预先偿还的市政债券的本金和利息不再从证券的原始收入来源支付。相反，此类付款的来源通常是由美国政府证券组成的托管基金。代管基金中的资产来自与预先偿还的市政债券相同的发行人发行的再融资债券的收益。市政证券的发行人使用这种提前退款技术，对发行人尚未赎回或赎回的证券获得更优惠的条款。例如，提前再融资使发行人能够以较低的市场利率对债务进行再融资，重组债务以改善现金流，或取消预先偿还的市政债券的契约或其他管理文书中的限制性契约。然而，除非支付本金和利息的收入来源发生变化，否则预先退还的市政债券将按原始条款保持未偿还状态，直至到期或被发行人赎回。

私人活动债券。私人活动债券是由公共当局或代表公共当局发行的，目的是获得资金，以提供私营住房设施、机场、公共交通或港口设施、污水处理、固体废物处理或危险废物处理或处置设施以及某些当地供水、燃气或电力设施。其他类型的私人活动债券，其收益用于建设、设备、维修或改善私人经营的工业或商业设施，可能构成市政证券，尽管当前的联邦税法对此类发行的规模有实质性限制。S基金从私人活动债券获得的利息收入的分配可能会对某些投资者征收联邦替代最低税。

反向浮动利率证券。收购基金可以投资于反向浮动利率证券。反向浮动利率证券是指其利率与另一种证券的利率或指数价值成反比关系的证券。通常，反向浮动利率证券代表持有市政债券的特殊目的信托的实益权益，通常称为投标期权债券信托(TOB信托)。TOB信托通常出售两类受益权益或证券：浮动利率证券(有时称为短期浮动利率证券或投标期权债券(TOB))和反向浮动利率证券(有时称为反向浮动利率证券)。这两类受益利益都由证书或收据代表。浮动利率证券优先考虑TOB信托持有的市政债券的现金流。在这种结构中，浮动利率证券持有人可以选择每隔一段时间将其证券交由信托基金购买，并收取证券面值和应计利息。信托回购投标证券的义务得到再营销代理和流动性提供者的支持。作为提供这种支持的对价，再营销代理和流动性提供者会收到定期费用。短期浮动债券的持有者实际上持有一种活期债务，按现行的短期免税利率计息。然而，如果标的市政债券发生某些违约或分配给债券发行人的信用评级大幅下调，信托没有义务购买投标的短期浮动债券。

作为反向浮动利率投资的持有人，收购基金从TOB信托获得剩余的现金流。由于短期浮动债券的持有人通常按证券的面值加上应计利息获得保证的流动性，反向浮动债券的持有人承担与存放在TOB信托中的市政债券相关的利率现金流风险和市场价值风险。利息、现金流和剩余市场价值的波动性将随着信托的杠杆程度而变化。这以短期浮动利率的总面值与TOB信托发行的反向浮动利率的价值之比表示，对于杠杆率更高的信托来说，这一比率可以超过三倍。将就与TOB信托中持有的市政债券相关的任何其他权利作出的所有投票权和决定，将按比例传递给短期浮动债券的持有人和作为相关反向浮动债券持有人的收购基金。

由于TOB信托发行的短期浮动债券的利率的任何增加都会减少相关反向浮动债券支付的剩余利息，而且只要信托持有的市政债券的价值超过未偿还短期浮动债券的面值，TOB信托中存放的市政债券价值的波动只会影响反向浮动债券的价值，而不会影响信托发行的短期浮动债券的价值，因此反向浮动债券的价值通常比在TOB信托以外的非杠杆基础上持有的可比市政债券的价值更不稳定。在利率上升的环境下(即当债券价值下降时)，反向浮动利率通常会低于固定利率债券的市场表现，但当利率下降或保持相对稳定时，反向浮动债券的表现往往会超过固定利率债券的市场。尽管反向浮动债券的价值和回报不稳定，但它们通常提供了高于固定利率债券的收益率潜力，这些债券具有类似的信用质量、息票、赎回条款和到期日。反向浮动债券具有不同程度的流动性或非流动性，主要取决于反向浮动债券持有人S以有吸引力的价格出售存放在TOB信托中的标的债券的能力。

收购基金可以投资于TOB信托发行的反向浮动利率证券，在这些证券中，流动性提供者可以根据单独的缺口和容忍协议向基金求助。这种协议将要求购置基金在TOB信托终止时向流动资金提供者偿还信托中持有的债券的清算价值与信托发行的浮动利率证券持有人的本金和应计利息之间的差额。收购基金将签订这样的追索权协议：(1)当流动性提供方需要此类追索权协议时，因为TOB信托的杠杆水平超过了流动资金提供方在没有此类协议的情况下愿意支持的水平；和/或(2)如果信托中持有的市政债券的价值下降到可能停止超过未偿还短期浮动债券的面值的程度，则收购基金将寻求防止流动性提供方破产信托。在收购基金已签订此类追索权协议的情况下，基金可能遭受超过其对反向浮动利率证券的原始投资金额的损失；这种损失可能与原始投资金额加上信托发行的浮动利率证券的面值加上应计利息一样大。

收购基金可以投资于同一TOB信托发行的反向浮动利率证券和浮动利率证券(如下所述)。

投资反向浮动利率证券会产生杠杆效应。杠杆的使用给普通股股东带来了特殊的风险。见B.风险因素与反向浮动利率证券风险。

浮动利率证券。收购基金还可以投资于TOB信托发行的短期浮动利率证券，如上所述。一般来说，赚取的利率将基于到期或再营销条款在持续时间上与投标期权的定期间隔相当的市政证券的市场利率，投标间隔可能从每周、每月到其他期限长达一年不等。由于投标期权功能提供的期限比存放在信托中的标的市政债券的最终到期日或首次赎回日期更短，收购基金作为浮动利率证券的持有人，依赖于与充当再营销代理和/或流动性提供者的金融机构的再营销和流动资金协议的条款以及该机构的信用实力。作为流动性的进一步保证，

TOB信托的条款规定对存放在该信托中的市政债券进行清算，并将所得资金用于偿还浮动利率证券。组织发行短期浮动利率证券和反向浮动利率证券的TOB信托通常包括清算触发器，以保护浮动利率证券的投资者。

特殊税区。专门的征税地区被组织起来，以规划和资助基础设施发展，以促进住宅、商业和工业的增长和重新开发。债券融资方法，如增税财政、纳税评估、特别服务区和Mello-Roos债券，通常仅从债券融资的特定项目的税收或其他收入中支付，而不求助于相关或重叠的市政当局的抵免或征税权力。它们往往面临与房地产开发相关的风险，可能比一般税收支持债券(如一般义务债券)具有更多的纳税人集中风险。此外，为确保此类融资而设立的费用、特别税或税收分配和其他收入一般限于可能征收或评估的税率或金额，且不受费率契约或市政或公司担保的影响。如果开发未能如预期那样取得进展，或者如果较大的纳税人未能支付地区融资计划中规定的评估、费用和税款，债券可能会违约。

收购基金可投资于非流动性证券(即不易出售的证券)，包括但不限于受限证券(其处置受到联邦证券法限制的证券)、只能根据1933年法案第144A条转售的证券，以及到期日超过7天的回购协议。

受限制证券只能以私下协商的交易或公开发行的方式出售，且登记声明根据1933年法案生效。在需要登记的情况下，购置基金可能有义务支付全部或部分登记费用，从作出出售决定之日起至基金获准根据有效登记书出售证券之时之间可能有相当长的一段时间。如果在此期间出现不利的市场条件，收购基金获得的价格可能会低于其决定出售时的价格。非流动性证券将按董事会或其代表真诚确定的公允价值定价。

收购基金可以在发行时或延迟交付的基础上买卖市政债券，在较晚的日期付款或接受交付，通常在交易日期的15至45天内。在这种交易中，付款义务和利率在买方作出承诺时是固定的。自收购基金作出在发行时或延迟交付的基础上购买证券的承诺之日起，根据美国证券交易委员会的解释，基金必须在一个单独的账户中保持流动资产，包括现金、现金等价物或具有至少等于承诺金额的市场价值的流动证券。为联邦所得税目的提供应税收入的任何此类资产产生的收入应包括在收购基金的应纳税所得额中，并在分配的范围内应向股东纳税。收购基金可以签订远期购买市政证券的合同(即，在交易发生之日起60天以上进行结算的情况)，但前提是基金必须以预期在远期交易结算日之前或之后60天内赎回或到期的证券作为此类债务的具体抵押。承诺在发行时、延迟交付或远期基础上购买证券可能涉及风险因素，因为债券在结算前不产生利息，而且在交付时，市场价值可能低于成本。

将军。收购基金可以投资于某些衍生工具，以实现其投资目标。此类工具包括金融期货合约、掉期合约(包括利率掉期、信用违约掉期和MMD利率锁)、金融期货期权、掉期合约期权或其他衍生工具。信用违约掉期可能需要初始溢价(折扣)付款以及与掉期利息或参考债务违约相关的定期付款(收据)。如果收购基金是合同的卖方，则在参考发行人(如美国或外国公司发行人)就参考债务发生违约或其他信用事件时，基金将被要求向交易对手支付参考债务的面值(或其他商定的)价值。在返还中，在没有发生违约事件的情况下，购置款将在合同期限内从对手方收到定期付款。如果没有违约发生，收购基金将保留付款流，将没有付款义务。作为卖方，收购基金将受到掉期名义金额的投资风险。如果收购基金是合同的买方，基金将有权交付参考债务，并在参考发行人(如美国或外国公司)就其债务发生违约或其他信用事件(如信用降级)的情况下，从交易对手获得此类债务的面值(或其他商定的)。作为回报，购入基金将在合同期限内定期向对手方支付款项，前提是没有发生违约事件。如果没有违约发生，交易对手将保留付款流，不再对购置款基金承担任何义务。利率互换涉及购入基金与交易对手交换各自支付或接受利息的承诺，例如以固定利率付款换取浮动利率付款。收购基金通常以净额为基础进行利率互换；也就是说，这两笔付款将在票据指定的一个或多个付款日期在现金结算中净额结清，基金只收取或支付这两笔付款的净额(视情况而定)。MMD利率锁允许收购基金为其投资组合的一部分锁定指定的市政利率，以保存特定投资或其投资组合的一部分的回报，作为一种期限管理技术，或防止稍后购买的证券价格上涨。通过使用MMD利率锁，收购基金可以创建合成多头或空头头寸，允许基金经理选择经理认为有吸引力的收益率曲线部分。收购基金通常会将这些交易用作对冲或持续期或进行风险管理，尽管它被允许进行这些交易以增加收入或收益或增加收购基金的S收益率，例如，在利率收益率曲线陡峭的时期(即，短期和长期利率之间的巨大差异)。

顾问及/或次顾问可使用衍生工具寻求以提高回报、对冲S收购基金投资于市政证券的部分风险或取代标的资产的仓位。这些类型的策略可能会产生应税收入。

不能保证这些衍生策略将在任何时候可用，也不能保证顾问和/或子顾问将决定将其用于收购基金，或如果使用，该等策略是否会成功。

对使用期货、期货期权和掉期的限制. 关于购置基金，顾问称，《商品交易委员会条例》第4.5条规定商品池经营者不属于商品池经营人的定义，因此目前不受《商品交易委员会条例》关于基金的商品池经营者的登记或监管。此外，副顾问已声称CFTC规则第4.14(A)(8)条提供豁免注册为商品交易顾问，因此目前不受《中国商品交易条例》就收购基金注册或规管为商品交易顾问的限制。2012年2月，CFTC宣布对某些豁免以及依赖这些豁免的条件进行重大修订，使其不能注册为大宗商品池运营商。根据CFTC条例4.5规定的豁免修正案，如果收购基金使用期货、期货期权或掉期，而不是出于真正的对冲目的(根据CFTC的定义)，则这些头寸的初始保证金和溢价合计(在采取

计入任何此类头寸的未实现利润和未实现亏损，不包括期权减去的金额《钱在实处》在购买时是？in-the-the-Money？)不得超过S基金资产净值的5%，或者该等头寸的名义净值合计不得超过S基金资产净值的100%(在计入任何此类头寸的未实现利润和未实现亏损后)。商品期货交易委员会对规则4.5的修订于二零一二年十二月三十一日生效，收购基金拟遵守经修订的规则4.5 S的规定，使顾问将无须就该基金向商品期货交易委员会注册为商品池营运商。收购基金保留在CFTC法规允许的范围内并根据基金S的政策使用期货、期货和掉期期权的权利。然而，《守则》第M分节中关于取得RIC资格的要求可能会限制购入基金使用期货、期货期权或掉期的程度。

购置基金可将结构性票据和类似工具用于投资目的，也可用于对冲目的。结构化票据是私下协商的债务义务，本金和/或利息是根据基准资产、市场或利率(嵌入指数)的表现来确定的，例如选定的证券、证券或指定利率的指数，或两种资产或市场的不同表现。该等结构性工具的条款通常规定，当结构性工具尚未清偿时，其本金及/或利息支付将向上或向下调整(但通常不会低于零)，以反映嵌入指数的变化。因此，结构性产品的利息和/或本金支付可能会有很大差异，这取决于各种因素，包括嵌入指数的波动性和嵌入指数变化对本金和/或利息支付的影响。结构性票据的收益率可通过对所引用的一个或多个指数或其他资产的业绩或差异业绩应用乘数来确定。乘数的应用涉及杠杆，这将有助于放大收益潜力和亏损风险。

收购基金可投资于其他开放式或封闭式投资公司的证券 (包括交易所买卖基金)，这些公司主要投资于基金可直接投资类型的市政证券，但在1940年法案、据此发布的规则和条例以及美国证券交易委员会发布的适用豁免命令允许的范围内。此外，收购基金可将其管理资产的一部分投资于主要投资于基金可直接投资类型的市政证券的集合投资工具(投资公司除外)。收购基金通常预计，它可能会在拥有大量未投资现金的时期或在市场上缺乏有吸引力的、高收益的市政债券期间投资于其他投资公司和/或其他集合投资工具。收购基金可在适用法律允许的范围内和/或根据美国证券交易委员会颁布的规则，投资于顾问和/或子顾问或其关联公司所建议的投资公司。作为一家投资公司的股东，收购基金将承担其在该投资公司S应课税份额中的开支，并将继续就如此投资的资产支付自己的管理费。因此，普通股东将在购入基金投资于其他投资公司的范围内承担重复费用。

顾问和/或副顾问在评估投资公司的投资相对于现有市政安全投资的投资价值时，将考虑费用。此外，其他投资公司的证券也可能被杠杆化，因此将受到本文所述的相同杠杆风险的影响。杠杆股票的净资产价值和市场价值将更不稳定，普通股股东的收益率将比非杠杆股票产生的收益率波动更大。

The SEC has granted an exemptive order permitting the Nuveen registered open-end and closed-end funds, including the Acquiring Fund, to participate in an inter-fund lending facility whereby those funds may directly lend to and borrow money from each other for temporary purposes (e.g., to satisfy redemption requests or when a sale of securities “fails,” resulting in an unanticipated cash shortfall) (the “Inter-Fund Program”). The closed-end Nuveen funds will participate only as lenders, and not as borrowers, in the Inter-Fund Program because such closed-end funds rarely, if ever, need to borrow cash to meet redemptions. The Inter-Fund Program is subject to a number of conditions, including, among other things, the requirements that (1) no fund may borrow or lend money through the Inter-Fund Program unless it receives a more favorable interest rate than is typically available from a bank or other financial institution for a comparable transaction; (2) no fund may borrow on an unsecured basis through the Inter-Fund Program unless the fund’s outstanding borrowings from all sources immediately after the inter-fund borrowing total 10% or less of its total assets; provided that if the borrowing fund has a secured borrowing outstanding from any other lender, including but not limited to another fund, the inter-fund loan must be secured on at least an equal priority basis with at least an equivalent percentage of collateral to loan value; (3) if a fund’s total outstanding borrowings immediately after an inter-fund borrowing would be greater than 10% of its total assets, the fund may borrow through the inter-fund loan on a secured basis only; (4) no fund may lend money if the loan would cause its aggregate outstanding loans through the Inter-Fund Program to exceed 15% of its net assets at the time of the loan; (5) a fund’s inter-fund loans to any one fund shall not exceed 5% of the lending fund’s net assets; (6) the duration of inter-fund loans will be limited to the time required to receive payment for securities sold, but in no event more than seven days; and (7) each inter-fund loan may be called on one business days’ notice by a lending fund and may be repaid on any day by a borrowing fund. In addition, a Nuveen fund may participate in the Inter-Fund Program only if and to the extent that such participation is consistent with the fund’s investment objective and investment policies. The Board of Trustees of the Nuveen Funds is responsible for overseeing the Inter-Fund Program. The limitations detailed above and the other conditions of the SEC exemptive order permitting the Inter-Fund Program are designed to minimize the risks associated with Inter-Fund Program for both the lending fund and the borrowing fund. However, no borrowing or lending activity is without risk. When a fund borrows money from another fund, there is a risk that the loan could be called on one day’s notice or not renewed, in which case the fund may have to borrow from a bank at a higher rate or take other actions to payoff such loan if an inter-fund loan is not available from another fund. Any delay in repayment to a lending fund could result in a lost investment opportunity or additional borrowing costs.

零息债券是指在整个债务存续期内或债务发行后的最初一段时间内通常不支付利息的债券。当持有到到期日时，持有人收到零息债券的面值，这产生的回报等于购买价格与其到期价值之间的差额。零息债券通常以面值的大幅折扣发行和交易。该原始发行折扣（贴现率）近似于证券到期前将累计和复合的利息总额，并反映了与该工具相关的付款延迟和信用风险。”由于零息证券和其他可转换工具不定期支付现金利息，因此这些持续应计项目的工具需要对递延付款的可收回性和任何相关抵押品的价值进行持续判断。’因此，在不利的市场条件下，这些证券可能比按当前基准支付现金的评级证券受到更大的价值波动和更少的流动性。由于零息债券和一般的贴现工具允许发行人避免或延迟产生现金以满足当前利息支付的需要，因此它们可能涉及比当前或以现金支付利息的息票贷款和债券更大的支付延迟和信用风险。收购基金通常将被要求向股东分配代表这些工具的收入的股息，即使该基金将不会收到当前基础或现金的所有收入。因此，收购基金可能不得不出售其他投资，包括在不适宜出售的情况下出售，并将所得现金用于向股东分配收入。出于会计目的，这些向股东的现金分配将不被视为资本回报。

此外，顾问对零息债券或OID工具的价值收取管理费，该管理费可归因于债券或其他工具有效期内持续的非现金应计利息。因此，顾问收到基于此类非现金应计项目的不可退还的现金付款，而投资者则承担此类非现金应计项目最终可能无法实现的风险。

收购基金可使用旨在限制债券价格波动风险和保存资本的各种投资策略。该等对冲策略包括使用金融期货合约、金融期货期权或基于长期市政证券指数或应税债务证券的期权，而顾问及/或分顾问认为其价格与收购基金S投资的价格相关。这些对冲策略可能会产生应税收入。

根据目标基金的管治文件，基金S董事会分为三类(第I类、第II类及第III类)，由已发行股份持有人选出，直至其获选后或其后的第三届股东周年大会为止，直至其继任人已妥为选出及合资格为止。此外，基金的未清偿优先股股东每年会选出两名董事会成员。现正邀请目标基金的优先股东以另一份委托书的方式就第2号建议投票，包括由目标基金的优先股东选出该等董事会成员。

四(4)名董事会成员将由目标基金的普通股和优先股持有人选出，作为一个类别一起投票。现任董事会成员Lancellotta、Nelson和Toth已被指定为II类董事会成员，并被提名参加年度会议的选举，任期至2026年股东周年大会结束，或直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。现任董事会成员杨，之前被指定为第II类董事会成员，已被指定为第I类董事会成员，并被提名参加股东周年大会的选举，任期至2025年股东周年大会届满或其继任者已正式选出并符合资格为止。董事会成员亨特和莫施内尔是由优先股持有者提名的候选人，任期至下一次年度会议或其继任者正式选出并获得资格为止。

董事会成员埃文斯、梅德罗、桑顿和沃尔夫是现任和继续担任董事会成员。现任董事会成员沃尔夫已被指定为第I类董事会成员，任期至2025年年度股东大会结束，或直至她的继任者被正式选举并具有资格为止。董事会成员Evans、Medero和Thornton已被指定为III类董事会成员，任期至2024年股东周年大会结束，或直至他们的继任者正式选出并获得资格为止。

除非委托书另有注明，否则随附的委托书所指名的人士有意投票表决其所代表的股份，以选举下表所列的被提名人。每一位被提名人都同意在当选后担任目标基金的董事会成员。然而，如果任何被提名人不能任职或因正当理由不能任职，委托书将被投票给目标基金S出席董事会指定的替代被提名人(如有)。

第一类董事会成员沃尔夫是在2022年11月18日举行的年度股东大会上当选的。第二类董事会成员尼尔森、托斯和杨上一次是在2020年11月16日举行的年度股东大会上当选的。董事会成员兰塞洛塔被任命为目标基金S董事会的二级董事会成员，自2021年6月1日起生效。第三类董事会成员Evans、Medero和Thornton上一次是在2021年11月17日举行的年度股东大会上当选的。董事会成员Hunter和Moschner上一次是在2022年11月18日举行的年度股东大会上当选的。

每个董事会成员和董事会成员被提名人都不是1940年法案定义的目标基金或新基金顾问有限责任公司(以前定义为新基金顾问或顾问)的利害关系人，也不是目标基金的投资顾问，也从未是顾问、新基金母公司或任何附属公司的雇员或董事。因此，这些董事会成员被视为独立董事会成员。

目标基金的每一名董事会成员的选举将需要出席并有权在会议上投票的股份的多数(最多的赞成票)的赞成票。当有四(4)名被提名人参加董事会选举时，就像这里的情况一样，多数票意味着获得最多赞成票的四名被提名人将当选，而无论被提名人被扣留的票数是多少。因为董事会成员的选举不要求目标基金S已发行普通股的最低百分比投票赞成任何被提名人，假设有法定人数，弃权

及经纪不投票将不会影响目标基金S董事会成员的选举结果。目标基金S发行的多股流通股的赞成票，分开投票，将需要选举董事会成员亨特和莫施内尔。

目标基金董事会一致建议股东投票选举每一位董事会成员提名人。

为了在董事会成员和股东之间建立适当的利益一致性，Nuveen基金的董事会/受托人采用了一项治理原则，根据该原则，每名董事会成员应直接或以递延方式将至少相当于一年的补偿投资于Nuveen基金综合体的基金。

下表列出了每位董事会成员在以下日期由董事会成员监管的每个基金和所有Nuveen基金实益拥有的股权证券的美元范围[●]，2023年。有关实益所有权的信息以每位董事会成员/被提名人所作的陈述为依据。

任何独立董事会成员或其直系亲属均不得实益拥有或登记拥有Nuveen Fund Advisors、Nuveen Asset Management，LLC、基金附属顾问(以前定义为Nuveen Asset Management或附属顾问)、Nuveen或与Nuveen Fund Advisors、Nuveen Asset Management或Nuveen直接或间接控制、控制或共同控制的任何人士(注册投资公司除外)的任何证券。

自.起[●]，2023年，各基金董事会成员S个人受益股份占基金流通股的比例不到1%。自.起[●]截至2023年，董事会成员和高级管理人员作为一个集团实益拥有每个基金不到1%的流通股。据基金所知，拥有目标基金和收购基金股东5%或以上任何类别股份的受益所有人的信息在《一般信息》中提供。

在2023年1月1日之前，独立受托人每年获得205 000美元的聘用费，外加：(A)亲自或通过电话出席董事会定期会议的费用为每天7 000美元；(B)亲自或通过电话出席需要亲自出席的董事会特别非定期会议的每次会议的费用为3 000美元；如果不需要亲自出席此类会议，每次会议的费用为3 000美元；(C)每次亲自或电话出席审计委员会会议的费用为2,500美元，如果需要亲自出席，每次会议的费用为2,250美元；如果不需要亲自出席，则每次会议的费用为2,250美元；(D)如果需要亲自出席合规、风险管理和监管委员会的会议，每次会议的费用为5,000美元，如果不需要亲自出席，则每次会议的费用为2,000美元；(E)亲身或以电话出席股息委员会会议的每次会议的费用为1,250美元；(F)亲身出席所有其他委员会会议的费用为每次500美元( 股东会议为1,000美元)，如果不需要亲自出席此类委员会会议(不包括股东大会)，则每次会议的费用为250美元；如果执行委员会担任新股定价委员会，则每次会议的费用为100美元，另加每次出席此类会议的费用，前提是不收取费用

在定期举行董事会会议的日子举行的会议；(G)亲自或通过电话出席需要亲自出席的封闭式基金委员会会议的每次会议费用为2,500美元，如果不需要亲自出席这类会议，则每次会议的费用为2,000美元；但在定期举行董事会会议的日期举行的会议不收取任何费用。除上述付款外，董事会主席收到125,000美元，审计委员会、股息委员会、合规、风险管理和监管委员会、提名和治理委员会以及封闭式基金委员会主席各收到20,000美元作为额外聘用金。独立受托人还收到每天3 500美元的费用，用于在没有举行董事会会议的天实地访问向Nuveen基金提供服务的实体。在组织特设委员会时，提名和治理委员会在成立时决定向这些委员会的成员支付补偿；然而，一般来说，如果需要亲自出席特设委员会会议，则每次会议的费用为1,000美元，如果不需要亲自出席，则每次会议的费用为500美元。作为特设委员会成员向独立董事支付的任何薪酬都是临时性的，预计不会是长期的、持续的薪酬。年度预聘费、手续费和支出是根据相对净资产在Nuveen基金之间分配的，尽管管理层可能已经酌情确定了分配给每个基金的最低金额。在某些情况下，费用和开支仅分配给在特定会议上讨论的那些Nuveen基金。在某些情况下，例如在新冠肺炎大流行期间，董事会可能通过电话或视频手段举行面对面会议，并以面对面的方式获得补偿。

自2023年1月1日起，独立受托人每年获得21万美元的聘用费，外加：(A)出席定期安排的董事会会议的费用为每天7 250美元；(B)出席特别的非定期安排的董事会会议的费用为每次会议4 000美元；(C)出席审计委员会会议、封闭式基金委员会会议和投资委员会会议的费用为每次会议2 500美元；(D)出席合规、风险管理和监管委员会的会议的费用为每次会议5 000美元；(E)出席股息委员会会议的每次会议的费用为1,250美元；及(F)出席所有其他委员会会议的每次会议的费用为500美元，如执行委员会担任新股定价委员会，则每次会议的费用为100美元，另加每次出席该等会议的费用，惟于定期举行董事会会议的日期举行的会议不得收取任何费用。除上述付款外，董事会主席还获得140,000美元，审计委员会、股息委员会、合规、风险管理和监管委员会、提名和治理委员会、封闭式基金委员会和投资委员会主席分别获得20,000美元作为额外聘用金。独立受托人还收取每天5,000美元的费用，用于在不举行董事会会议的日子实地访问向Nuveen基金提供服务的实体。委员会不定期会议或特设或特别任务委员会会议的每次会议费用将由该委员会主席根据与特定会议有关的复杂性或所承诺的时间确定。年度预付金、手续费和支出是根据相对净资产在Nuveen基金之间分配的，尽管管理层可以酌情确定分配给每个基金的最低金额。在某些情况下，费用和开支将只分配给在特定会议上讨论的Nuveen基金。

这些基金没有退休或养老金计划。某些Nuveen基金(参与基金)参与递延薪酬计划(递延薪酬计划)，该计划允许独立董事会成员选择推迟收取其作为独立董事会成员的全部或部分薪酬。参与的独立董事会成员的递延薪酬在本应支付给该独立董事会成员的情况下记入参与基金的账面储备账户。在任何时候，独立董事S递延账户的价值等于该账户的供款投资并再投资于一只或多只符合资格的Nuveen基金的股票时该账户的价值。在开始从独立董事S延期账户进行分配时，独立董事可以选择一次性或

在五年内。参与基金不会为S根据递延补偿计划作出分配的任何其他基金承担责任。

这些基金没有员工。各基金的高级职员及各基金的董事会成员(非独立董事)在基金服务时不获任何补偿。基金首席合规官S的薪酬由基本工资和奖励薪酬组成，由顾问支付，并由董事会审查和提供意见。这些资金向顾问报销顾问S顾问奖励薪酬的可分配部分S。

下表显示了每个基金在上一个财政年度向独立董事/被提名人支付的薪酬总额。

参与基金应支付的递延费用总额(包括对参与基金假设投资的回报)如下：

每个基金的董事会监督基金的运作和管理，包括顾问为基金履行的职责。董事会采用单一董事会结构。单一董事会由一组董事会成员组成，他们在建筑群中每个基金的董事会任职。通过采用单一董事会结构，董事会成员寻求通过建立董事会来提供有效的治理董事会作为一个机构，其总体组成将拥有适当的技能、多样性(除其他外，包括性别、种族和民族)、独立性和监管基金业务的经验。考虑到这一总体框架，当董事会通过下文讨论的提名和治理委员会为董事会寻找提名人选时，董事会成员不仅考虑候选人S的特定背景、技能和经验，还考虑这种背景，技能和经验增强了董事会的多样性，同时鉴于董事会目前的组成以及现任董事会成员的技能和经验组合，S对董事会进行了补充。提名和治理委员会认为，董事会一般受益于董事会成员的背景(除其他外，包括性别、种族和族裔)、技能、经验和观点的多样性，认为这是评估董事会组成的一个因素，但没有通过任何关于多样性的具体政策或对多样性的任何具体定义。

董事会认为，单一董事会结构加强了良好和有效的治理，特别是考虑到投资公司综合体的结构性质。同一综合体中的基金通常由相同的服务提供商和人员提供服务，并受相同的监管方案管辖，该监管方案提出了必须由整个基金综合体的董事会成员解决的共同问题(如合规、估值、流动性、经纪、交易分配和风险管理)。董事会认为，进行单一董事会审查并监督共同的政策和程序会更有效率，这将增加董事会对基金运营的许多方面的知识和专业知识，这些方面具有复杂性。单一的结构还增强了董事会对S顾问和其他服务提供商的影响力和监督。

为了加强董事会的独立性，董事会还设立了一名主席，他是独立董事会成员。董事会认识到，董事会主席可以在制定董事会议程、建立董事会文化、设立代表董事会的基金管理人以及加强董事会管理方面发挥重要作用。 S董事会关注股东的长远利益。联委会认识到，主席或许能够更好地履行这些职能，而不会因担任基金管理职务而产生任何利益冲突。因此，董事会成员选举托斯先生为董事会独立主席。根据基金S细则，主席须履行董事会主席一职所附带的一切职责，以及董事会成员或章程不时委予其的其他职责。

虽然董事会对各种事务(如咨询合同和承销合同)负有直接责任，但董事会也通过其设立的几个委员会行使其某些监督责任，这些委员会向董事会全体成员汇报。董事会认为，委员会结构是允许董事会成员专注于影响基金的特定业务或问题的有效手段，包括风险监督。更具体地说，在风险监督方面，董事会已将与估值、合规和投资风险有关的事项委托给某些委员会(如下所述)。此外，董事会认为，董事会成员在不同委员会之间的定期轮换使董事会成员能够从更多和不同的角度了解基金S的运作。董事会设立了七个常设委员会：执行委员会、股息委员会、审计委员会、合规、风险管理和监管监督委员会、投资委员会、提名和治理委员会以及封闭式基金委员会。如有需要，董事会亦可不时设立特设委员会，集中处理特定问题。常设委员会的成员和职能概述如下。欲了解更多有关董事会的信息，请访问www.nuveen.com/fund治理。

执行委员会。执行委员会在董事会定期会议之间开会，受权行使董事会的所有权力。执行委员会的成员是主席托特先生、纳尔逊先生和杨先生。各基金在上一财政年度内举行的执行委员会会议次数见附录C。

股息委员会。股利委员会有权宣布对每只基金的S股票进行分配，包括但不限于定期股息和特别股息、资本利得和普通收入分配。股息委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作。股利委员会的成员包括主席杨先生、兰塞洛塔女士、纳尔逊先生和桑顿先生。各基金在上一个财政年度内召开的股利委员会会议次数见附录C。

审计委员会。董事会有一个审计委员会，根据1934年法案第3(A)(58)(A)节，该委员会由独立董事组成，他们也是独立的，这一术语在纽约证券交易所关于封闭式基金的上市标准中有定义。审计委员会协助董事会：监督和监测基金的会计和报告政策、程序和做法，审计基金的财务报表；基金财务报表的质量和完整性；基金遵守与基金财务报表有关的法律和法规要求；独立审计员的资格、业绩和独立性；以及基金和

Nuveen的内部评估小组。审核委员会有责任挑选、评估及更换任何独立核数师(只须经董事会及(如适用)股东批准)，并厘定其薪酬。除其他事项外，审计委员会还负责监督基金投资组合中证券的估值。在董事会对该等行动的全面监督下，审核委员会处理任何估值问题、监督新S内部估值小组的资金定价程序及所采取的行动，该内部估值小组定期向审核委员会提交报告、审阅任何提请其注意的与基金证券估值有关的问题，并在评估该等事宜的可能解决方案时考虑基金所面临的风险。审计委员会还可以在履行其职能的同时考虑基金面临的任何财务风险。

为履行监督职责，审计委员会接收和审查年度和半年度报告，并定期与基金的外聘审计员和Nuveen的内部审计小组举行会议。审计委员会还可一般性地审查董事会或其他董事会委员会在风险评估和风险管理方面的程序，以及遵守与基金财务报表有关的法律和监管事项。审计委员会在董事会通过和批准的书面审计委员会章程(章程)下运作，该章程符合纽约证券交易所的上市标准。审计委员会成员是独立的(如章程所载)，且不存在董事会成员认为会干扰其作为审计委员会成员行使独立判断的任何关系。审核委员会成员包括主席Nelson先生、Evans先生、Moschner先生、Wolff女士及Young先生，彼等均为基金的独立董事。约章的副本可在https://www.nuveen.com/fund-governance.上查阅各基金在上一财政年度内举行的审计委员会会议次数见附录C。

合规、风险管理和监管监督委员会。合规、风险管理和监管监督委员会(合规委员会)负责监督合规问题、风险管理和其他影响基金的监管事项，这些事项本来不属于其他委员会的管辖范围。审计委员会通过并定期审查旨在解决基金遵守情况和风险问题的政策和程序。作为其职责的一部分，合规委员会：审查与合规事项有关的政策和程序，并向全体董事会提出必要或适当的修改建议；随着影响基金的新监管事项不时出现，制定新的政策和程序；评估或考虑监管机构审查和回应的任何意见或报告；并应董事会的要求，履行与风险管理、合规和/或监管事项有关的任何特别审查、调查或其他监督职责。

此外，合规委员会负责风险监督，包括但不限于监督与未经其他委员会审查的投资有关的一般风险，如流动性和衍生品使用情况；与产品结构要素有关的风险，如杠杆；可用于应对上述风险的技术，如对冲和掉期以及基金运营风险和与Nuveen企业整体运营有关的风险，以及在每种情况下旨在应对或减轻此类风险的控制措施。在评估提请合规委员会注意的问题或审查特定政策、程序、投资技术或战略时，合规委员会评估基金在采用特定方法或解决方案时所面临的风险，并与基金及其股东的预期收益进行比较。在履行其义务时，遵约委员会每季度召开一次会议，每年至少举行一次面对面会议。合规委员会收到基金首席合规官(CCO)的书面和口头报告，并在每次季度会议上与CCO私下会面。CCO还就基金和其他服务提供商合规计划的运作情况向董事会全体成员提供年度报告，并提出任何修改建议。未在委员会层面处理的事项由全体董事会直接处理。合规委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作。遵约委员会的成员是主席沃尔夫女士、亨特博士、兰塞洛塔女士、梅德罗女士、桑顿先生和托斯先生。各基金在上一个财政年度内召开的合规委员会会议次数见附录C。

提名和治理委员会。提名和治理委员会负责寻找、确定并向董事会推荐合格的候选人，以选举或任命为董事会成员。此外，提名及管治委员会监督公司管治事宜，包括对董事会表现及程序的评估、委员会成员的指派及轮换，以及按需要或合乎需要的程度制订公司管治指引及程序，以及与此有关的事宜。尽管多年来已经形成了单一的董事会和委员会结构，提名和治理委员会认为这些结构提供了高效和有效的治理，但提名和治理委员会认识到，随着对董事会的要求随着时间的推移而变化(例如通过增加监管的资金数量或增加提出的问题的复杂性)，提名和治理委员会必须继续评估董事会和委员会的结构及其程序，并根据需要或适当修改前述规定，以继续提供有效的治理。因此，提名及管治委员会每年举行单独会议，以检讨董事会及委员会架构、其表现及职能，并建议对其作出任何修订或其他架构或程序，以加强董事会对基金业务的管治。

此外，提名和治理委员会除其他外：就董事会成员的继续教育提出建议；监测法律顾问和其他服务提供者的业绩；建立和监测担保持有人能够与董事会成员进行书面沟通的程序；定期审查并就董事会成员薪酬的任何适当变化提出建议。如董事会出现空缺，提名及管治委员会会收到来自不同来源(包括股东)的有关合适人选的建议。建议应以书面形式发送至基金董事会关系经理William Siffermann，地址：60606，伊利诺伊州芝加哥，西瓦克路333号。提名和治理委员会为新董事会成员的提名设定了适当的标准和要求每个被提名者都使用相同的标准进行评估。然而，提名和治理委员会保留面试任何和所有候选人的权利，并最终选择任何新的董事会成员。在考虑S候选人资格时，每位候选人必须符合若干基本要求，包括相关技能及经验、可供使用的时间(包括与内部及外部分顾问及服务供应商进行尽职调查会议的时间要求)，以及(如符合独立董事候选人资格)独立于顾问、分顾问、承销商或其他服务提供者(包括该等实体的任何联属公司)。这些技能和经验要求可能因董事会目前的组成而有所不同，因为目标是确保适当范围的技能、多样性和经验。因此，考虑的具体因素和对这些因素的重视将取决于董事会的组成以及现任董事会成员在审议被提名人时的技能和背景。然而，所有候选人都必须满足对个人正直、独立性、治理经验和专业能力的高度期望。所有候选人必须愿意在董事会内部和管理层持批评态度，同时对董事会其他成员保持合作和合作的态度。提名和治理委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作，其副本可在基金网站 https://www.nuveen.com/fund-governance，上查阅，完全由独立董事会成员组成，他们也是纽约证券交易所上市标准定义的独立成员。提名和治理委员会的成员包括主席托斯先生、埃文斯先生、亨特博士、兰塞洛塔女士、梅德罗女士、莫什内尔先生、纳尔逊先生、桑顿先生、沃尔夫女士和杨先生。各基金在上一财政年度内举行的提名和管治委员会会议次数见附录C。

投资委员会。投资委员会负责监督基金表现、投资风险管理及其他影响基金的投资组合相关事宜，而这些事宜原本不属其他董事会委员会的管辖范围。作为这种监督的一部分，投资委员会审查每个基金S的投资业绩和投资风险，其中可能包括但不限于相对于投资目标、基准和同行群体对基金业绩的评价；与投资组合相关的风险审查，如对特定发行人、市场部门或证券类型的敞口，以及考虑可能影响基金业绩或与基金业绩相关的其他因素；以及对基金的评估

目标、政策和做法本身可能与基金业绩有关。在评估提请委员会注意的问题或审查投资政策、技术或战略时，投资委员会评估基金在采用或推荐特定方法或解决方案时所面临的风险，并将其与基金及其股东的预期收益进行比较。

在履行其义务的过程中，投资委员会收到Nuveen投资监督和投资风险小组的季度报告。这些小组还每季度向全体董事会报告，全体董事会在其季度会议上与基金管理层进一步讨论与基金业绩和投资风险有关的事项，包括业绩的各种驱动因素以及基金使用杠杆和对冲。因此，董事会直接及╱或联同投资委员会监督基金的投资表现及投资风险管理。投资委员会根据董事会采纳及批准的书面章程运作。该委员会由各基金的独立受托人组成。因此，投资委员会的成员有：主席Hunter博士、Evans先生、Lancellotta女士、Medero女士、Moschner先生、Nelson先生、Thornton先生、Toth先生、Wolff女士和Young先生。各基金在上一个财政年度举行的投资委员会会议次数见附录C。

封闭式基金委员会. 封闭式基金委员会由董事会于2012年成立，负责协助董事会监督和监控注册为封闭式管理投资公司（封闭式基金）的Nuveen基金。”“封闭式基金委员会可以审查和评估与任何新封闭式基金的成立和首次向董事会提交有关的事项，并可以审查和评估与任何现有封闭式基金有关的任何事项。封闭式基金委员会接收二级封闭式基金市场的最新信息，并评估Nuveen封闭式基金（包括基金）的溢价和折价。在每季度的会议上。封闭式基金委员会审查（其中包括）按资产类别和封闭式基金划分的更广泛的封闭式基金市场的溢价和折价趋势; Nuveen封闭式基金（包括基金）的历史总回报表现数据（基于不同时期的资产净值和价格）;市场波动趋势; Nuveen 封闭式基金（包括基金）使用杠杆的情况; Nuveen封闭式基金（包括基金）的分布数据，以及与同行平均值的比较;以及Nuveen封闭式基金（包括基金）在适用季度内发行普通股（如有）和回购股票（如有）的摘要。封闭式基金委员会定期对Nuveen封闭式基金的溢价和折价进行更深入的讨论。此外，封闭式基金委员会成员还参加深入研讨会，以探讨解决Nuveen封闭式基金折扣、潜在股票回购和可用杠杆策略及其使用等问题的行动。封闭式基金委员会根据董事会通过并批准的书面章程运作。封闭式基金委员会的成员是主席Evans先生、Hunter博士、Lancellotta女士、Nelson先生、Toth先生和Wolff女士。各基金在上一个财政年度举行的封闭式基金委员会会议次数见附录C。

董事会成员出席。各基金董事会在基金上一个财政年度召开的季度例会和特别会议的次数见附录C。’在上一个财政年度内，每名董事会成员出席了75%或以上的各基金董事会会议以及该董事会成员担任董事会成员期间举行的委员会会议（如果是委员会成员）。’董事会关于董事会成员出席各基金股东年会的政策以及出席各基金上一次股东年会的董事会成员人数的政策已公布在基金管理局网站https://www.nuveen.com/fund-governance上。

董事会多元化和董事会成员资格 .于厘定特定董事会成员是否合资格担任董事会成员时，董事会考虑各董事会成员的背景、技能、经验及其他特质，并根据董事会的组成，并无特定因素控制。’联委会认为，联委会成员需要有能力严格审查、评价、质疑和讨论向其提供的信息，并与基金管理层、服务提供者和律师进行有效互动，

以便在履行职责时行使有效的商业判断，并且董事会相信每位董事会成员均符合此标准。有效的董事会成员可以通过以下方式实现这一能力：他或她的教育背景;商业、专业培训或实践;公共服务或学术职位;作为投资基金、上市公司或重要私人或非营利组织实体或其他组织;和/或其他生活经历。因此，下文列出了截至本文件发布之日的经验、资格、属性和技能总结，从而得出结论，即每位董事会成员均应担任该职务。对董事会成员的经验、资格、属性和技能的引用符合SEC的要求，并不构成对董事会或任何董事会成员具有任何特殊专业知识或经验的暗示，也不应因此而对任何此类人员或董事会施加任何更大的责任或义务。

埃文斯先生自2019年起担任董事长(前身为总裁，1996年至2019年担任私人慈善机构霍尔-珀林基金会主席)。埃文斯先生曾任SCI金融集团的总裁和首席运营官(1972年至1995年)，SCI金融集团是一家总部设在爱荷华州锡达拉皮兹的地区性金融服务公司。在此之前，他于1997年至2003年担任芝加哥联邦储备银行董事会成员，并于2000年至2004年担任董事联合能源公司董事，并于2007年至2013年担任爱荷华州大学系统董事会成员兼代理董事总裁。埃文斯先生是Coe College的终身理事，曾于2009年至2021年担任联合火力集团董事会主席，于2015年至2020年担任美国矫形外科委员会的董事和公共成员，并于1996年至2015年担任《公报》公司的董事会成员。他拥有科学院的文学学士学位和爱荷华大学的工商管理硕士学位。埃文斯先生于1999年加入董事会。

亨特博士自2006年7月以来一直担任爱荷华大学亨利·B·蒂皮商学院院长，2012年成为该学院荣誉院长。2003年至2006年，他曾担任康涅狄格大学商学院院长兼金融学特聘教授。从1995年到2003年，他是芝加哥联邦储备银行的高级副总裁和董事研究员。他曾在埃默里大学、亚特兰大大学、佐治亚大学和西北大学担任教职。他曾与欧洲、亚洲、中美洲和南美洲的许多外国中央银行和官方机构进行过咨询。自2009年以来，他一直是Wellmark，Inc.的董事员工。他曾任职于董事(2005年至2015年)和总裁(2010年至2014年)，任职于贝塔伽玛西格玛国际商业荣誉学会，并曾任职于施乐公司的董事 (2004年至2018年)。亨特博士在西北大学获得博士学位(1978年)和工商管理硕士学位(1970年)，在汉普顿大学获得学士学位(1970年)。亨特博士于2004年加入董事会。

在服务了30年后，Lancellotta女士于2019年底从投资公司协会(ICI)退休，该协会代表受监管的投资公司参与影响基金及其股东的监管、立法和证券行业倡议。从2006年11月至退休，兰塞洛塔女士担任基金独立董事委员会(ICI)董事董事总经理S，该委员会支持基金独立董事履行促进和保护基金股东利益的职责。在国际数据中心，兰塞洛塔女士负责国际数据中心和国际数据中心与基金独立的董事社区有关的所有活动。在履行职责的同时，Lancellotta女士还就与基金治理和基金董事的作用有关的问题向IDC、ICI、独立董事和投资公司行业提供咨询和代表。她还指导和协调了国际数据中心S的教育、沟通、治理和政策倡议。在担任国际数据公司董事董事总经理之前，兰塞洛塔女士从1989年开始在ICI担任过各种其他职位。在加入ICI之前，Lancellotta女士是华盛顿特区两家律师事务所的合伙人。此外，自2020年以来，她一直是犹太反家庭联盟的董事会成员

虐待(JCADA)是一个寻求结束基于权力的暴力、赋予幸存者权力并确保社区安全的组织。Lancellotta女士于1981年在宾夕法尼亚州立大学获得学士学位，并于1984年在乔治华盛顿大学国家法律中心(现为乔治华盛顿大学法学院)获得法学博士学位。兰塞洛塔于2021年加入董事会。

梅德罗女士拥有30多年的金融服务经验，最近从2009年12月到2020年7月退休，她在贝莱德公司政府关系和公共政策组担任董事董事总经理(贝莱德)。2018年7月至2020年7月，她还担任贝莱德S副董事长的高级顾问，专注于公共政策和公司治理问题。1996年，梅德罗加入巴克莱全球投资公司(Barclays Global Investors)，后者于2009年与贝莱德合并。在华大基因，她是董事的董事总经理，在2006年之前一直担任全球总法律顾问和公司秘书。然后，从2006年到2009年，Medero女士担任巴克莱集团(Barclays Group)董事董事总经理兼政府关系和公共政策全球主管，在那里她提供政策指导，并指导投资银行、投资管理和财富管理业务的立法和监管倡导项目。在加入华大基因之前，梅德罗女士在1993至1995年间是Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的合伙人，在那里她专门从事衍生品和金融市场监管问题。此外，她于1989年至1993年担任美国商品期货交易委员会(CFTC)总法律顾问，并于1986年至1989年在白宫总统人事办公室担任董事/董事法律和金融事务副助理。此外，从2006年到2010年，Medero女士是CFTC全球市场咨询委员会的成员，她一直积极参与金融行业协会，担任SIFMA(证券业和金融市场协会)资产管理小组指导委员会主席(2016-2018年)，以及管理基金协会的CTA(商品交易顾问)、CPO(商品池运营商)和期货委员会主席(2010-2012年)。梅德罗女士还担任联邦法律和公共政策学会公司、反垄断和证券实践小组的主席(2010年至2022年和2000年至2002年)。此外，自2019年以来，她一直是波罗的海-美国自由基金会的董事会成员，该基金会寻求通过在美国的交流为波罗的海国家的公民提供教育和职业发展的机会。梅德罗女士于1975年获得圣劳伦斯大学学士学位，1978年在乔治华盛顿大学国家法律中心(现为乔治华盛顿大学法学院)获得法学博士学位。梅德罗女士于2021年加入董事会。

Moschner先生是无线行业的顾问，并于2012年7月创建了Northcroft Partners，LLC，这是一家提供运营、管理和治理解决方案的管理咨询公司。在创立Northcroft Partners，LLC之前，Moschner先生在无线服务提供商Leap Wireless International，Inc.担任过多个职位，2011年2月至2012年7月担任顾问，2008年7月至2011年2月担任首席运营官，2004年8月至2008年6月担任首席营销官。在加入Leap Wireless International，Inc.之前， Moschner先生于2000年至2003年担任Verizon Communications，Inc.威瑞森卡服务部的总裁，并于1999年至2000年担任One Point Communications One Point Services的总裁。Moschner先生还曾于1995年至1996年在Zenith电子公司担任董事、总裁兼首席执行官，并于1994年至1995年担任董事、总裁和首席运营官。Moschner先生曾担任USA Technologies，Inc.的董事长(2019年)和董事会成员(2012-2019年)，1996年至2016年，他是WinTrust Financial Corporation的董事会成员。此外，他(自2018年以来)是凯洛格管理学院(1995-2018)和芝加哥金融委员会大主教管区(2012-2018)顾问委员会的荣誉退休成员。Moschner先生于1974年在纽约城市学院获得电气工程工程学士学位，并于1979年在锡拉丘兹大学获得电气工程理学硕士学位。莫施内尔于2016年加入董事会。

纳尔逊先生是Core12，LLC的董事会成员。(自2008年起)，这是一家私人公司，为客户制定品牌、营销和沟通策略。Nelson先生在全球银行和市场方面拥有丰富的经验，曾在荷兰银行控股公司及其附属实体和前身担任过多个高级管理职位，包括1996年至2008年期间担任的LaSalle银行公司，最终担任荷兰银行北美公司的首席执行官。在该行任职期间，他还担任了S银行金融市场部的全球主管，该事业部包括货币、大宗商品、固定收益、新兴市场和衍生品业务。他是美国联邦储备银行外汇委员会成员，在荷兰银行任职期间，曾担任该行在加拿大银行、欧洲央行和英格兰银行各委员会的代表S。Nelson先生之前曾担任德勤咨询有限公司金融服务业务的高级外部顾问 (2012-2014)。在福特汉姆大学，他曾担任总裁S委员会的董事成员(2010年至2019年)，以及之前担任柯伦美国天主教研究中心的董事成员(2009年至2018年)。他曾担任马里安大学校董会理事和董事会主席(2011-2013)。纳尔逊先生毕业于福特汉姆大学，拥有经济学学士学位和金融MBA学位。纳尔逊于2013年加入董事会。

桑顿先生在联邦快递公司(FedEx Corporation)的职业生涯中拥有40多年的广泛领导和运营经验，该公司通过其公司组合提供运输、电子商务和商业服务。2019年11月，桑顿先生从联邦快递的子公司--联邦快递货运公司(FedEx Freight)的执行副总裁总裁兼首席运营官的职位上退休，从2018年5月到他退休为止，他一直负责日常工作运营、战略指导、货运运营现代化和提供创新的客户解决方案。2006年9月至2018年5月，桑顿先生在联邦快递子公司联邦快递公司(FedEx Express)担任美国业务部高级副总裁。在2006年9月之前，桑顿先生在联邦快递担任过一系列责任越来越大的职位，包括各种管理职位。此外，桑顿先生目前(自2014年起)在Sherwin-Williams公司的董事会任职(自2014年起)，他是Sherwin-Williams公司的董事会成员，在那里他是审计委员会和提名及公司治理委员会的成员，以及皇冠城堡国际的董事会(自2020年起)，他是该公司的战略委员会和薪酬委员会的成员。之前(2012-2018)，他是Safe Kids Worldwide的董事会成员^®，一个致力于预防儿童伤害的非营利性组织。桑顿先生是(自2014年以来)执行领导委员会的成员，该委员会是S领导的全球黑人高级管理人员的主要组织。他也是全国公司董事协会(NACD)的成员。Thornton先生已被Black Enterprise评选为2017年度美国企业界最有影响力的高管，并被Ebony评为2016年度财富100强榜单上的S最具影响力和鼓舞人心的非裔美国人。桑顿于1980年在孟菲斯大学获得工商管理学士学位，2001年在田纳西大学获得工商管理硕士学位。桑顿先生于2020年加入董事会。

托斯先生是Nuveen Funds独立主席，是Promus Capital的联合创始合伙人 (2008-2017)。2012年至2021年，担任董事质控公司董事；2008年至2013年，担任法律与一般投资管理美国公司董事总裁；2004年至2007年，担任北方信托环球投资公司首席执行官兼首席执行官兼总裁；2000年至2004年，担任量化管理与证券借贷事业部执行副总裁总裁。他还曾担任北方信托共同基金的董事会成员。他于1994年加入北方信托，此前他曾在银行家信托公司担任董事董事总经理和全球证券借贷主管(1986年至1994年)，并于1982年至1986年在北方信托公司担任政府交易和现金抵押品投资主管。他目前担任Kehrein艺术中心董事会主席(自2021年以来)，并自2008年起担任芝加哥催化剂学校董事会成员。他自2012年起担任Mather Foundation董事会成员，并于2017年至2022年担任该委员会投资委员会主席，此前

曾担任LogicMark LLC(2012年至2016年)和Fulcrum IT Service LLC(2010年至2019年)的董事。托斯先生毕业于伊利诺伊大学，获得理学学士学位，并在纽约大学获得工商管理硕士学位。2005年，他从西北大学CEO展望项目毕业。托斯于2008年加入董事会。

沃尔夫女士于2014年从Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP退休，此前她在并购集团提供了30多年的客户服务。在她的法律生涯中，Wolff女士花了大量时间就美国和国际公司、证券、监管和战略问题向董事会和高级管理层提供建议，包括治理、股东、信托、运营和管理问题。沃尔夫自2005年以来一直是纽约长老会医院的受托人，自2004年以来，她一直担任约翰·A·哈特福德基金会(John A.Hartford Foundation)的受托人，该基金会是一家致力于改善老年人护理的慈善机构，她曾在2015年至2022年担任该基金会的主席。2013至2017年，她是加拿大旅行者保险公司和加拿大通用保险公司的董事会成员(均为Travelers Canada的一部分，Travelers Canada，Inc.的加拿大业务)。从2005年到2015年，她是Mt.他在霍利奥克学院任职，并于2011年至2015年担任董事会副主席。沃尔夫女士在曼彻斯特大学获得了文学学士学位。霍利奥克学院和凯斯西储大学法学院的法学博士。沃尔夫于2016年加入董事会。

杨先生在投资管理行业拥有30多年的经验。从1997年到2017年，他在摩根大通投资管理公司(J.P.Morgan Investment Management Inc.)及其附属公司(统称为J.P.Morgan)担任过各种职位。最近，他曾担任摩根大通投资公司首席运营官兼董事首席执行官(2010年至2016年)以及摩根大通基金公司总裁兼首席执行官(2013年至2016年)。作为摩根大通投资的首席运营官，杨先生领导了摩根大通S国内零售共同基金和机构混合账户及独立账户业务的服务、行政和业务平台支持活动，并共同领导了摩根大通S全球零售和机构投资管理业务的这些活动。作为摩根大通基金的总裁，杨先生与这些基金的各种服务提供商进行了互动，促进了这些基金与其董事会之间的关系，并直接参与了董事会议程的制定、监管事项的处理以及政策和程序的制定。在加入摩根大通之前，曾担任注册会计师(CPA)的杨先生曾在德勤会计师事务所(前身为Touche Ross LLP)担任高级经理(审计)，并于1985年至1996年受雇于该事务所。在他任职期间，他积极参与创立并最终领导了中西部共同基金业务公司S。Young先生拥有代顿大学会计学工商管理学士学位，并于2008至2011年间在该校董事会投资委员会任职。杨致远于2017年加入董事会。

董事会成员条款。就每只基金而言，股东将被要求于各董事会成员S任期届满时选出董事会成员，而就由普通股持有人选出的董事会成员而言，该等董事会成员的任期一般于其当选后的第三届股东周年大会时届满，或于其各自的继任者获正式选出及符合资格后于情况下届满。这些规定可能会将更换董事会多数成员的工作推迟至多两年。

下表列出了关于基金每名干事的资料。官员们不会从这笔资金中获得任何补偿。这些官员由董事会每年选举产生，直至选出继任者并取得资格。

每个董事会的审计委员会负责监督和监督(1)每个基金的会计和报告政策、程序和做法，以及对财务报表的审计，(2)每个基金S财务报表的质量和完整性，以及(3)独立注册会计师事务所S的资格、业绩和独立性。在其监督下，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所共同审核每只基金S的年度财务报表，并定期与独立注册会计师事务所和内部审计师会面，审议他们对每只基金S的财务和内部控制的评价。审计委员会还挑选、保留、评估并可能替换S基金的每一家独立注册会计师事务所。审计委员会目前由五名独立董事会成员组成，并根据每个董事会通过和批准的书面章程运作。每名审计委员会成员均符合纽约证券交易所的独立性和经验要求、1934年法案第10A节以及美国证券交易委员会的规章制度。

审计委员会在履行职责时，与管理层和各基金S独立注册会计师事务所进行了会面和讨论。审计委员会亦已与管理层审阅及讨论经审核的财务报表。管理层已向独立注册会计师事务所表示，各基金S的财务报表乃根据公认会计原则编制。审计委员会亦已与独立注册会计师事务所讨论审计准则声明(SAS第114号)(核数师S与管治负责人沟通)须讨论的事项，该声明取代SAS第61号(与审计委员会沟通)。各基金S独立注册会计师事务所向审计委员会提交了上市公司会计监督委员会规则第3526条(与审计委员会关于独立性的沟通)所要求的书面披露，审计委员会与独立注册会计师事务所的代表讨论了其事务所S的独立性。根据《审计委员会章程》的规定，S审计委员会并无责任确定S各基金的财务报表是否完整、准确，并按照公认的会计原则列报，上述考虑和讨论并不能确保该等财务报表完整准确。

根据审计委员会S与管理层和独立注册会计师事务所的审查和讨论、管理层的陈述以及独立注册会计师事务所向审计委员会提交的报告，审计委员会建议将经审计的财务报表纳入各基金S年报。

下表提供了每个基金S独立注册会计师事务所在过去两个会计年度内为从事与每个基金的运作和财务报告直接相关的业务而向S收取的费用总额，包括与(I)向基金提供服务的每个基金和(Ii)顾问以及向每个基金提供持续服务的顾问控制、控制或共同控制的某些实体(顾问实体)有关的费用。

一般而言，审计委员会必须批准各基金’的独立注册会计’师事务所（i）就审计或非审计服务与本基金进行的业务往来，以及（ii）就非审计服务与顾问及顾问实体进行的业务往来，前提是该业务往来直接涉及本基金的运营和财务报告。关于独立注册会计师事务所为各基金以及顾问及顾问实体进行的税务和研究项目（关于每个基金的业务和财务报告），此类聘用将（i）如果预计金额超过10，000美元，则由审计委员会预先批准;（ii）如果预计金额低于10，000美元但高于5，000美元，则在聘用前向审计委员会主席报告，以获得其口头批准;及（iii）于下次审核委员会会议上向审核委员会报告（如预期金额低于5，000美元）。

审计委员会已事先批准独立注册会计师事务所向各基金以及顾问和顾问实体提供的所有审计服务和非审计服务（关于各基金的业务和财务报告）。独立注册会计师事务所向各基金或顾问或顾问实体提供的服务均未经审计委员会根据条例S-X 规则2-01（c）（7）（i）（C）或规则2-01（c）（7）（ii）规定的预先批准例外情况预先批准。

各基金的董事会已委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为独立注册会计师事务所，负责审计本财政年度基金的账簿和记录。”“毕马威会计师事务所的一名代表将出席目标基金的年度会议，如果该代表愿意的话，将发表声明，并回答股东的提问。毕马威已通知各基金，其在基金、Nuveen、顾问或Nuveen赞助的任何其他投资公司中没有直接或间接的重大财务利益。

根据顾问提供的资料，董事会认为，合并后的合并基金的年度营运开支比率（不包括杠杆比率），预期会低于目标基金的年度营运开支比率。合并后的目标基金、收购基金及合并基金在截至4月30日止6个月期间的年度营运开支比率，2023年（按年计算），基于第页的比较费用表所列假设“” [●]具体如下：

收购基金的章程规定，成为基金的股东后，每位股东应被视为同意接受信托声明和章程条款的约束。然而，无论是《信托声明》还是《章程》都不要求股东放弃S在联邦证券法下的权利。

根据马萨诸塞州的法律，在某些情况下，股东可以对收购基金的义务承担个人责任。然而，收购基金S的信托声明包含一项明确的免责声明，即股东对收购基金的债务或义务负有责任，并要求在收购基金或受托人订立或签发的每一项义务、合同或文书中发出关于此种有限责任的通知。收购基金S信托声明还规定从收购基金的资产和财产中赔偿任何股东对收购基金的义务负有个人责任的所有损失和费用。因此，股东因股东责任而蒙受财务损失的风险仅限于收购基金无法履行其义务的情况。收购基金认为，出现这种情况的可能性微乎其微。

收购基金S信托声明规定，收购基金的义务对收购基金S受托人个人不具有约束力，仅对收购基金的资产和财产具有约束力，受托人不对判断错误或事实或法律错误承担责任。然而，S信托声明中的任何条款都不保护受托人因故意不当行为、不良信用、严重疏忽或鲁莽无视其职责而承担的任何法律责任。

收购基金S信托声明和章程包括可能限制其他实体或个人获得收购基金控制权或将收购基金转换为开放式基金的能力的条款

状态。具体地说，S信托声明要求至少三分之二的有权投票的已发行普通股和优先股的持有人投票，作为单一类别投票，以下所述除外，授权(1)将收购基金从封闭式转换为开放式投资公司，(2)收购基金与任何公司、协会、信托或其他组织合并或合并，或对收购基金或一系列或一系列收购基金进行重组或资本重组，(3)出售，租赁或转让收购基金S的全部或基本上全部资产(收购基金S投资活动的正常过程除外)，(4)在某些情况下，收购基金终止，或(5)股东罢免受托人，然后仅出于原因，除非就第(1)至(4)项而言，此类交易已获得按照收购基金S信托声明或收购基金S附例确定的受托人总数三分之二的赞成票批准，在这种情况下，需要获得收购基金S至少多数已发行普通股和有权投票的优先股持有人的赞成票，作为一个类别投票；但条件是，如果只有一个特定的类别或系列受到影响(或在罢免受托人的情况下，受托人只由一个类别选出)，则只需要适用类别或系列所要求的表决。就上述目的而言，“资本重组”一词并非指但不限于根据信托声明或就该等优先股通过的适用声明的条款发行或赎回优先股，不论是否同时发行、注销或赎回其他证券或购入基金的债务。然而，收购基金就收购任何其他投资公司或类似实体的资产(包括负债)发行股份的任何交易，无论是否被视为合并、合并、重组或其他交易，均不需要获得股东的批准。在收购基金转换为开放式投资公司的情况下，或在构成重组计划的任何前述交易(该术语在1940年法案中使用)对优先股持有人造成不利影响的情况下，有关行动还将需要收购基金当时已发行的至少三分之二的S优先股的持有人投赞成票，作为一个单独的类别进行投票。如果这一行动已获得根据收购基金S信托声明或收购基金S附例确定的受托人总数三分之二的赞成票批准，收购基金S至少多数持有人的赞成票将作为一个单独类别进行投票。除非有权投票的普通股和优先股至少三分之二的投票，否则不得修改或废除上述投票规定，作为一个类别投票。批准将收购基金从封闭式转变为开放式投资公司或批准构成对优先股持有者不利影响的重组计划的交易所需的票数高于1940年法案所要求的票数。收购基金S董事会认为，收购基金S信托声明中有关该等较高投票权的规定符合收购基金的最佳利益。

此外，S收购基金附例要求董事会分为三个级别，条款交错。附例的这一规定可能会将更换董事会多数成员的工作推迟至多两年。优先股持有人作为一个单独的类别投票，有权选举收购基金S的两名受托人。

收购基金的细则包括一项控制股份条款，根据该条款，在收购控制股份中取得收购基金普通股实益拥有权的股东，只有在获得收购基金管理人员或在收购控制股份收购中收购普通股的任何人士所持收购基金过半数(超过50%)股份持有人的赞成票批准的范围内，才可就该等股份行使投票权。参见提案第1号；C.有关合并的信息；马萨诸塞州商业信托基金的摘要说明；资金；股东投票。另请参阅页上有关征集活动的其他信息[●]有关控制权股份条款的某些法律事项的说明。

上述收购基金S信托声明及附例的规定可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中取得收购基金的控制权，从而剥夺普通股股东以高于当时普通股市价的溢价出售其普通股的机会。这些规定的总体效果是呈现

完成合并或由第三方接管控制权的难度更大。然而，它们提供的好处是，潜在地要求寻求收购基金控制权的人与其管理层就支付的价格进行谈判，并促进收购基金S的投资目标和政策的连续性。收购基金S董事会已考虑上述反收购条款，并认为该等条款符合收购基金的最佳利益。

收购基金的信托声明规定，股东无权收购、购买或认购收购基金的任何股份或证券，但收购基金董事会酌情决定的权利（如有）除外。’’

收购基金的章程包含影响潜在股东对基金索赔的某些条款，包括衍生诉讼的程序要求、专属法院条款以及放弃股东接受陪审团审判的权利。马萨诸塞州被认为是一个“普遍需求州”，这意味着根据马萨诸塞州公司法，股东必须在提起衍生诉讼之前对公司提出要求（即，股东代表公司提起的诉讼）。收购基金的章程规定了股东提起衍生诉讼的详细程序（《“索款细则”》），该程序以马萨诸塞州公司法衍生索款法令的实质性规定为蓝本，法院已将该法令应用于马萨诸塞州商业信托，如基金。《索款细则》旨在允许合法的查询和索赔，同时避免时间、费用、分散注意力、以及因虚假股东要求和衍生诉讼而可能对收购基金或其股东造成的其他损害。除其他外，《需求附例》：

与适用于其他投资公司的衍生品诉讼提起程序相比，《索偿章程》可能更具限制性。

章程还要求，股东对收购基金提起的诉讼，除根据美国联邦证券法提起的诉讼外，只能在马萨诸塞州的某个联邦法院提起，如果不允许在联邦法院提起，则在马萨诸塞州高级法院的商业诉讼会议上提起。

萨福克县法院(专属管辖权)，并在法律允许的最大程度上放弃陪审团审判的权利。其他投资公司可能不受类似限制。与允许股东选择另一个司法管辖区相比，指定排他性司法管辖区可能会使股东提起诉讼的成本更高。此外，排他性司法管辖区的指定和放弃陪审团审判限制了股东S在司法管辖区以更有利于股东的方式提起诉讼的能力。法院可能会选择不执行《收购基金S附例》的这些规定。

有关本规定全文，请参考美国证券交易委员会备案的收购基金S信托声明和章程。

收购基金是封闭式管理投资公司，因此其股东无权促使收购基金赎回其普通股。相反，收购基金的普通股在公开市场上的交易价格取决于几个因素，包括股息水平(反过来又受费用影响)、资产净值、看涨保护、股息稳定性、投资组合信用质量、这类股票在市场上的相对供求、一般市场和经济状况以及其他因素。由于封闭式管理投资公司的普通股可能经常以低于资产净值的价格交易，收购基金S董事会已决定，至少每年将考虑可能采取的行动，以减少或消除普通股相对于资产净值的任何重大折让，可能包括在公开市场或私下交易中回购该等股份，按资产净值对该等股份提出要约收购，或将收购基金转换为开放式投资公司。不能保证收购基金S董事会会决定采取任何这些行动，也不能保证股份回购或要约收购实际上会降低市场折扣。

尽管如上所述，在收购基金S优先股尚未发行的任何时间，收购基金不得购买、赎回或以其他方式收购其任何普通股，除非(1)应支付的所有累积但未支付的优先股股息已支付，且 (2)在购买、赎回或收购时，收购基金S投资组合的资产净值(在扣除普通股收购价格后确定)至少为已发行优先股清算价值的200%(预期等于每股原始购买价加上其任何累积但未支付的股息)。

如果收购基金转换为开放式投资公司，它将被要求赎回当时已发行的所有优先股(又要求它清算其投资组合的一部分)，普通股将不再在交易所上市。与封闭式管理投资公司不同，开放式管理投资公司的股东可要求公司在任何时候(除1940年法案授权的某些情况外)按其资产净值赎回股份，减去赎回时有效的任何赎回费用。？关于将收购基金转换为开放式管理投资公司适用的投票要求的讨论，见上文《收购基金S信托宣言》和章程中的某些规定。

如果普通股交易价格低于资产净值，在决定是否采取任何行动之前，董事会将考虑所有相关因素，包括折价的程度和持续时间、收购基金投资组合的流动性、可能采取的任何行动对收购基金或其股东的影响以及市场因素。基于这些考虑，即使收购基金的普通股折价交易，董事会也可以决定，为了收购基金的利益，不应采取任何行动。’有关减少或消除此类资产净值折让的可能行动的进一步讨论，请参见“普通股回购;转换为开放式基金”下的“合并SAI”。

收购基金的已发行MFP股份（预计在合并完成后仍将发行）如下：’

每个系列的MFP股票都是通过私人交易发行给合格的机构买家的，该交易免除了1933年法案的注册。

MFP股票是在可变利率模式(即VR模式)下发行的，其中股息目前是通过参考指数利率加上适用的利差确定的可变利率。A系列MFP股票的利率是可调整的，这意味着只要A系列MFP股票处于当前VR 模式，收购基金和A系列MFP股票的一个或多个实益拥有人可以不时达成协议，调整股息率和其他经济条款。

A系列多功能一体机股份的现行虚拟现实模式的年期将于上表所载该系列的赎回日期届满，视乎收购基金提前赎回、购回或过渡至新模式而定。B系列MFP股票的当前VR模式的有效期目前将于2024年4月1日结束，取决于延期或过渡到新模式，或更早赎回或回购。根据补充的确立和确定MFP股份的权利和偏好的相应声明(MFP声明)，收购基金可以提前终止VR模式，或者在适用的情况下不延长该模式，并将适用的MFP股票转换到新模式(此后，直到期限赎回日期，随后的新模式)，在此期间，该等MFP声明中陈述的MFP股票的许多经济条款可能会被修改。新模式的修订条款可包括有关(但不限于)选择性投标条款、强制性投标条款、流动资金或其他信用增强条款、强制性购买条款、股息率设定条款(包括任何最高利率)的条款，以及(如果股息可参考指数、公式或其他方法确定)确定股息的方式和赎回条款的条款。

根据S信托声明及适用法律，于董事会宣布时，各系列已发行MFP股份的持有人有权按股息率或该系列已发行MFP股份于股息支付日就该系列已发行MFP股份支付的股息率，从合法可用资金中收取累计现金股息。已发行MFP股票的持有者无权获得超过已发行MFP股票的此类累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。不会就任何股息支付或支付可能拖欠的已发行MFP股票支付利息或代息款项，也不会就该拖欠支付额外款项。在任何情况下，任何股息率期间的股息率不得超过每年15%。

每个系列的已发行MFP股票在某些情况下需要进行可选和强制赎回。收购基金有义务在上表所列每个系列的赎回日期赎回已发行的MFP股票，除非收购基金提前赎回或购回，赎回价格为每股股票赎回价格，相当于适用的每股清算优先权($100,000)加上任何累积但未支付的股息(不论是否赚取或申报)。如果收购基金未能

符合资产覆盖和/或有效杠杆率要求(视情况而定)，而任何此类失败未能在适用的补救期限内补救，收购基金可能有义务赎回为达到该等要求所需数量的优先股。收购基金有义务赎回适用系列的所有已发行MFP股票，如果在适用的修复期限内未修复此类故障，则启动模式更改且向新模式转换失败。已发行的MFP股票也可根据收购基金的选择在任何时候全部或部分赎回，赎回价格相当于每股清算优先股加上任何累积但未支付的股息(无论是否赚取或宣布)。

除收购基金S信托声明、MFP声明或适用法律另有规定外，(I)就提交收购基金股东表决的每一事项，已发行MFP股份的每位持有人有权就持有的每一股已发行MFP股份投一票；及(Ii)已发行MFP股份持有人，连同收购基金其他已发行优先股的持有人，作为单一类别与收购基金普通股持有人一起投票；但是，优先股的持有者，包括已发行的MFP股票，有权作为一个类别在任何时候选举收购基金的两名受托人。已发行普通股和优先股的持有者，包括已发行的MFP股票，作为一个类别投票，选举收购基金受托人的余额。

每个系列的已发行MFP股票的持有人作为一个单独的类别，对于将对已发行的MFP股票或适用系列的已发行MFP股票的持有人的任何优先、权利或权力产生重大不利影响的某些行动，拥有投票权和同意权。此外，根据购买适用系列已发行多功能一体机股票的购买协议，已发行多功能一体机股票的持有者对于影响其在收购基金的投资的某些行动拥有某些同意权。已发行MFP股票的持有者也有权与收购基金的其他优先股持有人就收购基金转换为开放式投资公司、某些重组计划对优先股持有人造成不利影响或根据1940年法令第13(A)条要求收购基金证券持有人投票的任何其他行动有关的事项进行投票。在某些情况下，优先股(包括已发行的MFP股票)的持有人有权在股息到期且未支付股息且尚未存入足够的现金或指定证券用于支付的情况下选举额外的受托人，或者优先股持有人有权在任何时候根据1940年法案有权选举收购基金的多数受托人。

就收购基金解散、清盘或清盘时的股息支付及资产分配而言，已发行的MFP股份优先于收购基金的S普通股。每个系列的已发行MFP股份在股息的支付和资产分配方面具有同等的优先权，在解散、清盘或清盘收购基金的其他优先股时，收购基金的其他优先股，包括其他系列已发行的MFP股份、已发行的VRDP股份、已发行的AMTP股份和与合并相关的新VRDP 股份。

收购基金的已发行AMTP股票，在根据1933年法案豁免注册的私人交易中向合格机构买家提供，预计在合并完成后仍将发行，如下：

已发行AMTP股份的持有人有权在收购基金董事会宣布时获得现金股息。’于任何股息派付日期应付的每股尚未行使AMTP股份的股息金额将相等于有关每月股息期内各利率期累计但尚未派付的股息总和。适用于任何利率期（通常由七天组成）的股息率是基于SIFMA市政掉期指数加上适用点差的指数利率。适用的价差在某些情况下可能会调整，包括分配给已发行AMTP股票的信用评级发生变化。在任何情况下，股息率不得超过任何股息率期间的每年15%。

在若干情况下，尚未行使的AMTP股份可选择性及强制性赎回。收购基金有义务在上述日期赎回已发行的AMTP股份，除非收购基金提前赎回或回购，每股赎回价等于每股清算优先权（100，000美元）加上任何累计但未支付的股息。收购基金亦可选择赎回全部或部分尚未赎回的AMTP股份，每股赎回价相等于每股清盘优先权加任何累计但未付股息，另加若干赎回溢价。如果收购基金未能遵守资产覆盖率和/或有效杠杆比率的要求，且任何此类未遵守行为在适用的补救期内未得到补救，则收购基金可能有义务赎回达到此类要求所需数量的优先股。

除非收购基金的’信托声明或已发行AMTP股份的声明中另有规定，或适用法律另有要求，否则（1）已发行AMTP股份的每位持有人有权就提交收购基金股东表决的每项事宜就所持有的每股已发行AMTP股份投一票，及（2）已发行AMTP股份的持有人，连同收购基金其他已发行优先股的持有人，与作为单一类别的收购基金普通股持有人一起投票;但前提是，优先股（包括已发行的AMTP股份）持有人有权作为一个类别随时选举收购基金的两名受托人。发行在外的普通股和优先股（包括发行在外的AMTP股份）的持有人作为单一类别投票，选举收购基金受托人的其余部分。

对于可能对已发行AMTP股份或已发行AMTP股份持有人的任何优先权、权利或权力产生重大不利影响的某些行动，已发行AMTP股份持有人单独投票。此外，每个系列的已发行AMTP股份的持有人根据适用系列的AMTP股份的购买协议，就可能影响其在收购基金中的投资的某些行动拥有某些同意权。已发行AMTP股份的持有人还有权作为与收购基金的其他优先股持有人就有关收购基金转换为开放式投资公司的事宜进行磋商，对优先股持有人产生不利影响的某些重组计划，或要求收购基金证券持有人根据

1940年法案第13（a）条。优先股（包括已发行的AMTP股份）的持有人有权选择额外的受托人，在至少两个完整年度的股息到期且未支付且未存入足够的现金或指定证券用于支付股息的情况下’，或在任何时候优先股持有人有权根据1940年法案选举收购基金的多数受托人。

就’股息支付及收购基金解散、清算或结束业务时的资产分配而言，已发行的AMTP股份优先于收购基金的普通股。已发行的AMTP股份与收购基金的其他优先股在股息支付及收购基金解散、清算或结束业务时的资产分配方面具有同等优先权。包括发行在外的VRDP股份、发行在外的MFP股份和与合并相关的新VRDP股份（如有）。

收购基金S发行的VRDP流通股，在根据1933年法案豁免注册的私人交易中向合格机构买家提供的每股股票，预计在合并完成后仍将发行，如下：

根据确立和确定已发行VRDP股票的权利和优先权的声明(VRDP声明)，每个系列的已发行VRDP股票支付由再营销代理每周设定的可调整股息率。每个系列已发行VRDP股票的持有者有权在任何工作日发出通知，在7天内投标证券进行再营销。每个系列的已发行VRDP股票还必须接受强制性投标，以便在发生某些事件时进行再营销，例如收购基金不支付股息。如果再营销不成功，股息率将重置为适用系列的已发行VRDP股票的管理文件中定义的最高股息率。

每个系列的已发行VRDP股份均享有由银行（作为流动性提供者）提供的购买协议规定的无条件要求功能，以确保在发生某些事件时向持有人全额及时偿还清算优先权金额加上任何累积和未支付的股息。每个系列的已发行VRDP股份的协议要求适用的流动性提供者从持有人处购买该系列招标出售但未成功再销售的所有已发行VRDP股份。如果收购基金在终止日期之前未获得替代购买协议，则流动性提供者还必须在终止适用系列的购买协议之前购买该系列的所有已发行VRDP股份，包括由于流动性提供者未能维持必要的短期评级水平。

每个系列的已发行VRDP股份的流动性提供者根据该系列的购买协议购买该系列的已发行VRDP股份的义务符合该系列的已发行VRDP股份持有人的利益，并且是无条件的和不可撤销的，因此，分配给每个系列的未偿还VRDP股份的短期评级与相关流动性提供者的短期信誉直接相关。每个系列的已发行VRDP 股份的流通量提供者就该系列的已发行VRDP股份订立了购买协议，但可通过与收购基金的协议定期延长。

每个系列的已发行VRDP股份的持有人有权根据收购基金的信托声明，在董事会宣布的情况下，从可合法获得的资金中收取

和适用法律，在股息支付日期，按该系列已发行VRDP股份的股息率支付的累积现金股息，该系列已发行VRDP股份。已发行VRDP股份的持有人无权获得任何超过已发行VRDP股份的累积股息的股息，不论以现金、物业或股份支付。对于可能拖欠的任何股息支付或未偿还VRDP股份的支付，不得支付任何利息或代替利息的款项，且不得就该等拖欠支付任何额外款项。在任何股息支付日期，每一股已发行VRDP 股份应付的股息金额将等于相关每月股息期间内每个股息重置期间累积但尚未支付的股息总和。在任何情况下，股息率不得超过任何股息率期间的每年15%。

每个系列的未偿还VRDP股份在某些情况下可选择性和强制性赎回。收购基金有义务在上表中每个系列规定的强制赎回日赎回未赎回的VRDP股份，除非收购基金提前赎回或回购，每股赎回价等于每股清算优先权（100，000美元）加上任何累计但未支付的股息（无论是否赚取或宣布）。根据每个系列的已发行VRDP股份的VRDP声明以及与该系列的流通量提供者签订的费用协议，收购基金将有义务以相当于每股100，000美元的赎回价加上累积但未支付的股息进行赎回（不论是否赚取或宣布）直至（但不包括）董事会订定的赎回日期，流通量提供者根据其在购买协议项下的责任购买的该系列股份，前提是流通量提供者在六个月内继续是实益拥有人，以及这样的股票不能成功地再销售。收购基金亦将按相等于每股清盘优先权加累计但未付股息的赎回价赎回（不论是否赚取或宣布）直至（但不包括）董事会指定的赎回日期，达到合规所需的优先股数量，如果收购基金未能维持《1940年法案》以及收购基金’与流动性提供者就适用系列的未偿还VRDP股份达成的协议所要求的最低VRDP资产覆盖率，并且这种故障在适用的固化日期之前没有被固化。未偿还VRDP股份亦可随时全部或不时按收购基金的选择赎回部分，每股赎回价相等于每股清盘优先权加上任何累计但未支付的股息（不论是否赚取或宣派）。

除非收购基金的’信托声明、VRDP声明中另有规定，或适用法律另有要求，否则（i）每名已发行VRDP股份的持有人有权就每项提交收购基金股东表决的事项就所持有的每一已发行VRDP股份投一票，及（ii）已发行VRDP股份的持有人，连同收购基金其他已发行优先股的持有人，与作为单一类别的收购基金普通股持有人一起投票;但是，前提是优先股（包括已发行VRDP股份）持有人作为一个类别有权随时选举收购基金的两名受托人。已发行普通股和优先股（包括已发行VRDP股份）的持有人作为单一类别投票，选举收购基金的受托人。

每个系列的已发行VRDP股份的持有人作为一个单独的类别，对某些可能对已发行VRDP股份或适用系列的已发行VRDP股份持有人的任何优先权、权利或权力产生重大不利影响的行动拥有投票权和同意权。已发行VRDP股份的持有人还有权与收购基金的其他优先股持有人一起就与收购基金转换为开放式投资公司有关的事项进行类别投票，对优先股持有人产生不利影响的某些重组计划或根据第13（a）节要求收购基金证券持有人投票的任何其他行动1940年法案。在某些情况下，优先股（包括已发行VRDP 股）的持有人有权在至少两个完整年度的股息到期且未支付且有足够现金或指定的情况下选择其他受托人。

证券尚未存放以供支付，或优先股持有人在任何时候有权根据《1940年法案》选择收购基金的大多数受托人。

在’收购基金解散、清算或结束业务时支付股息和分配资产方面，发行在外的VRDP股份优先于收购基金的普通股。在收购基金解散、清算或结束业务时支付股息和分配资产方面，发行在外的VRDP股份与收购基金的其他优先股具有同等优先权，包括其他系列发行在外的VRDP股份、发行在外的MFP股份、发行在外的AMTP股份和将发行的与合并有关的新VRDP股份（如有）。

各基金资产的托管人为道富银行及信托公司，地址为：One Congress Street，Suite 1，Boston， Massachusetts 02114-2016。保管人提供保管、基金会计和证券组合会计服务。对于每个基金的普通股和收购基金的AMTP股份，转让、股东服务和股息支付代理是Computershare Inc.。’’和Computershare Trust Company，N.A. 150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021（邮编：02021）纽约梅隆银行（地址：240 Greenwich Street，New York，New York 10286）担任收购基金MFP股份及各基金VRDP股份的投标代理、过户代理及登记处、股息派发代理及支付代理、计算代理及赎回价派发代理。’’纽约银行梅隆银行将以该身份为合并中发行的新VRDP股份提供服务。

以下信息是针对美国股东的某些联邦所得税事项的一般摘要。请参阅合并SAI了解更多信息。投资者应依赖其自己的税务顾问，以获得有关投资于收购基金对他们造成的特定联邦、外国、州和地方税收后果的建议。

根据1986年《国内税收法》（经修订）第M章，收购基金已选择每年（包括合并发生的纳税年度）作为受监管投资公司（受监管投资公司）对待，并打算每年（包括合并发生的纳税年度）作为受监管投资公司（受监管投资公司）。”““为了符合RIC的资格，收购基金必须满足有关其收入来源、资产多样化和收入分配的某些要求。作为一个RIC，收购基金预计不会对其分配给股东的收入和收益缴纳联邦所得税。收购基金主要投资于市政证券。因此，收购基金支付给您的几乎所有股息都应符合免息股息的条件。“’”股东将无息股息视为州和地方债券的利息，免除常规联邦所得税。联邦所得税法对个人、信托和遗产征收替代性最低税。某些市政债务的利息，如某些私人活动债券，在确定纳税人的替代最低应纳税收入时作为税收优惠项目。’如果收购基金从此类市政债务中获得收入，则收购基金支付的部分股息尽管可免除常规联邦所得税，但仍需向股东征税，前提是其纳税义务根据联邦替代最低税确定。收购基金将每年提供一份报告，说明收购基金收入中可归因于市政义务的百分比，这些义务受联邦替代最低税（如果有）的约束。’对于2022年12月31日之后开始的纳税年度，联邦所得税法还对公司征收替代最低税。因此，免除利息股息也可能影响一些公司股东的公司替代最低纳税义务。

未来的立法可能会限制免税利息（包括从收购基金收到的免税股息）从总收入中扣除。这样的立法可能会影响

收购基金拥有的市政证券。无法预测此类立法颁布的可能性。股东应就未来立法对他们在收购基金中的投资的潜在后果咨询他们自己的税务顾问。

除免息股息外，收购基金还可向其股东分配被视为长期资本收益或普通收入（可能包括短期资本收益）的金额。根据股东的情况，这些分配可能需要缴纳联邦、州和地方税。’如果是这样，无论这些分配是否再投资，都应纳税。净资本收益的分配（净长期资本收益超过净短期资本损失的部分）通常按适用于长期资本收益的税率征税，而不管股东持有其股份的时间长短。目前，非公司股东的长期资本收益最高可按20%的联邦所得税税率征税。此外，某些个人、遗产和信托需要对净投资收入（包括净资本收益和其他应纳税股息）缴纳3.8%的医疗保险税。公司股东的资本利得税税率与普通收入相同。收购基金不期望其投资中向股东分配的任何部分将符合公司股东可获得的股息收入扣除或非公司股东可获得的合格股息收入扣除。

作为RIC，收购基金在任何纳税年度都不需要缴纳联邦所得税，前提是它满足某些分配要求。收购基金可保留其部分（或全部）净资本收益作投资用途。如果收购基金保留任何净资本收益或投资公司应纳税收入，则其将按保留金额的常规公司税率纳税。如果收购基金保留任何净资本收益，则其可以在通知其股东时将保留金额指定为未分配资本收益，如果长期资本收益需要缴纳联邦所得税，则（1）将被要求将其在该未分配金额中的份额作为长期资本收益计入联邦所得税收入;（2）将有权将其在收购基金就此类未分配金额支付的联邦所得税中的比例份额抵免其联邦所得税负债（如有）;以及（3）可以在抵免额超过此类负债的范围内要求退款。就联邦所得税而言，收购基金的股东所拥有的股份基数将增加一个数额，该数额等于股东总收入中包含的未分配资本收益数额与根据前句第（2）款被视为由股东支付的税款之间的差额。’

美国国税局（IRS）目前要求拥有两个或两个以上股票类别的RIC将其每种收入（如免税利息，普通收入和资本收益）按比例分配给每个此类类别。”因此，收购基金将普通股和优先股的股息报告为包括特定类型的收入（例如，豁免利息、净资本收益和普通收入），按照每个类别在收购基金该年度支付的股息总额中的比例份额计算。

收购基金在10月、11月或12月向其中一个月的记录股东宣布的股息，以及在接下来的1月支付的股息，将被视为已由收购基金支付，并在宣布分配当年的12月31日由股东收到。

每位股东将收到一份年度报表，总结股东的股息和资本收益分配。’

赎回、出售或交换股份通常会导致将其股份作为资本资产持有的股东的资本收益或损失。一般来说，如果股票持有时间超过一年，即使这些股票的价值增加归因于免税利息收入，股东的收益或损失也将是长期资本收益或损失。’持有一年或以下股份的收益或亏损一般将被视为短期资本收益或亏损。现行的联邦所得税法对公司的长期和短期资本收益都按适用于普通收入的相同税率征税。然而，对于非公司纳税人，长期资本收益目前按最高20%的联邦所得税率征税，而短期资本收益则按最高20%的联邦所得税率征税。

定期资本利得目前按普通所得税率征税。额外的3.8%的联邦医疗保险税也可能适用于某些个人、遗产或信托股东通过出售或以其他方式处置其股份而获得的资本收益。持有6个月或以下的股票的任何出售亏损将不被允许，除非股票属于RIC，该RIC每天宣布至少相当于其免税净利息的90%的免息股息，并按月或更频繁地分配此类股息。出售或处置持有时间不超过六个月的股份的任何剩余亏损将被视为长期资本损失，范围为股东就该等股份收到的任何净资本收益分配(以及收购基金指定的被视为已收到的未分配资本收益净额)。在出售或交换收购基金的股份时实现的任何损失，只要收购基金的这些股份在原始股份处置日期前30天至之后30天的61天期间内被收购基金的其他基本相同的股票或其他基本相同的股票或证券(包括通过股息再投资)取代，则不被允许。在这种情况下，替换股份的基础将进行调整，以反映不允许的损失。资本损失的扣除是有限制的。

任何因购入或继续购入或持有获分配免息股息的收购基金S股份而产生或继续产生的债务利息，不得扣除。根据某些适用的规则，购买或拥有股份可被认为是用借来的资金进行的，即使这些资金不直接用于购买或拥有股份。此外，如果您领取社会保障或某些铁路退休福利，您可能会因获得投资收入而缴纳部分此类福利的联邦所得税，包括免息股息和收购基金支付的其他分配。

如果收购基金投资于某些实物支付如果购买证券、零息证券、递延利息证券或一般情况下具有原始发行折扣的任何其他证券(如果购入基金目前选择在收入中计入市场折价)，则购入基金必须在每个纳税年度就此类投资应计收入，这通常是在收到相应的现金付款之前。然而，收购基金必须至少每年向股东分配其投资公司的全部或基本上所有应纳税所得额(不考虑支付股息的扣除)及其净免税收入，包括其必须应计、符合RIC资格和(就其普通收入和资本利得而言)以避免联邦所得税和消费税的收入。因此，收购基金可能不得不在不利的情况下处置其投资组合证券以产生现金，或者可能不得不通过借入现金来进行杠杆操作，以满足这些分配要求。

收购基金可以持有或收购属于市场贴现债券的市政债券。市场贴现债券是指在二级市场以低于其赎回价值的价格获得的证券(如果它也是原始发行的贴现债券，则低于其调整后的发行价)。如果收购基金投资于市场贴现债券，它将被要求将在处置此类市场贴现债券时确认的任何收益视为普通应纳税所得额，但不得超过应计市场贴现的范围。

S基金投资于评级较低或未评级的债务证券，如果这些证券的发行人违约，可能会给收购基金带来问题，因为此类证券持有人的联邦所得税后果不确定。

如果股东未能向收购基金提供正确的纳税人识别码或提供所需证明，或者如果股东已收到美国国税局的通知(或美国国税局通知收购基金)，则收购基金可能被要求从支付给股东的所有分派(包括免息股息)和赎回收益中按24%的税率预扣联邦所得税。备份预扣不是一种额外的税收；相反，它是美国国税局确保其收取其他应缴税款的一种方式。任何预扣金额都可能记入股东S的联邦所得税义务。

《外国账户税务合规法》(FATCA)一般要求收购基金获得足够的信息以确定其每个股东的状况。如果股东未能提供此信息或未能遵守FATCA，收购基金可能被要求根据FATCA对该股东在收购基金股息、分配和赎回收益时按30%的费率扣缴。收购基金可向美国国税局、非美国税务当局或其他各方披露从其股东那里获得(或涉及)的信息，以遵守FATCA、相关的政府间协议或其他适用的法律或法规。关于投资者S本人的情况，包括通过中介进行投资，请投资者咨询其自己的税务顾问关于FATCA的适用性和任何其他报告要求。

根据拟议的条例，财政部已表示打算取消FATCA关于扣留出售、交换、到期或以其他方式处置相关金融工具(包括赎回股票)所得毛收入的要求。财政部已经表示，在这些拟议的法规最终敲定之前，纳税人可能会依赖它们。

关于将于合并中发行的收购基金优先股(如有)，收购基金将收到特别税务顾问的意见，即优先股将构成收购基金的股本，而上述讨论和基金收到的有关合并某些方面的税务意见，包括合并将符合守则第368(A)节所指的重组资格，取决于优先股将构成收购基金股本的立场。因此，与优先股有关的分配(受守则第302(B)节约束的优先股赎回分配除外)一般将构成股息，以S收购基金的当期或累计收益和利润为限，按联邦所得税的目的计算，并在可分配给此类分配的范围内。由于将公司证券视为债务或股权是根据每个案件的事实和情况来决定的，而合并中发行的任何优先股并不存在控制先例，因此不能保证美国国税局不会挑战特别税务律师S的意见和收购基金将优先股视为股权的做法。如果美国国税局在这一挑战中获胜，优先股的持有者可能被定性为获得应税利息收入，而不是免税利息或其他股息，这可能要求他们提交修订的所得税申报单，并追溯到确认额外的普通收入金额，并支付额外的税款、利息和罚款。

S基金普通股的资产净值是通过将S基金的组合投资和其他资产的总价值减去任何负债，除以已发行的股份总数来确定的。

您为您的普通股支付的价格或您在回购普通股时收到的金额是根据基金每股普通股的S资产净值计算的，该基金是在纽约证券交易所(NYSE)营业当天收盘时(通常为东部时间下午4：00)确定的。基金S基金的最新每股普通股资产净值可在基金网站www.nuveen.com上查阅。S资产净值基金的计算方法是将S基金的总资产(包括应计但尚未收回的利息或股息)减去所有负债，再除以已发行普通股总数。结果，四舍五入到最接近的美分，就是每股普通股资产净值。如果基金提前结束，或在美国证券交易委员会允许的情况下，基金保留更改计算其各自资产净值的截止时间的权利。

在确定S基金资产净值时，投资组合工具通常使用由独立定价服务提供的价格或从其他来源获得的价格进行估值，例如经纪-交易商报价。交易所交易工具一般按交易所最后报告的销售价格或官方收盘价估值(如果有)。独立定价服务通常利用一系列基于市场的投入和假设对非股权投资组合工具进行估值，包括从制定此类工具市场的经纪自营商那里获得的现货市场报价、现金流和可比工具的交易。在估价方面

除了市政债券外，定价服务还可以考虑类似质量、发行类型、票面利率、到期日和评级的市政证券的收益率或价格，以及定价服务机构或董事会指定的受托人认为相关的债务人S的信用特征。在为某些证券定价时，特别是流动性较差和质量较低的证券，定价服务可能会考虑由Nuveen Fund Advisors或Nuveen Asset Management提供的有关证券、其发行人或市场活动的信息。

如果无法从定价服务或其他预先批准的来源获得价格，或者如果Nuveen Fund Advisors认为该价格不可靠，或者如果在当地市场收盘后但在计算基金S资产净值之前发生重大事件，投资组合工具将按其公允价值进行估值。Nuveen Fund Advisors可能会确定一个价格在各种情况下是不可靠的。例如，如果一个价格在确定的一段时间内没有变化，或者与前一天的S价格相比变化超过一个临界值，并且最近的交易和/或经纪交易商报价与相关价格存在实质性差异，则该价格可能被视为不可靠。

董事会已根据1940年法案规则2a-5指定Nuveen Fund Advisors为基金S估值指定人，并将公允价值确定的日常责任委托给Nuveen Fund Advisors。所有公允价值的确定都是根据Nuveen Fund Advisors采用的程序进行的，并受受托人董事会的监督。作为一般原则，投资组合工具的公允价值是指所有者可能合理地预期该工具在S当前出售时获得的金额。在确定公允价值时，可能会考虑一系列因素和分析，包括相关的市场数据、利率、信用考虑因素和/或发行人的具体消息。然而，公允估值涉及主观判断，为投资组合工具确定的公允价值可能与出售该工具时可能实现的价值存在重大差异。

与根据协议发行普通股有关的某些法律问题将由马萨诸塞州波士顿联邦街一号的Morgan，Lewis&Bockius LLP进行处理。

目标基金截至2023年2月28日的财政年度报告和收购基金截至2022年10月31日的财政年度的财务报表在此并入作为参考。目标基金S截至2023年、2022年、2021年、2020年和2019年财政年度的财务报表已由独立注册会计师事务所毕马威审计，审计报告载于其报告。收购基金S截至及截至2022年、2021年、2020、2019及2018财政年度的财务报表已由独立注册会计师事务所毕马威审计，详情见其报告。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威所提供的报告为依据。毕马威为收购基金和目标基金提供审计服务。毕马威的主要业务地址是伊利诺伊州芝加哥东伦道夫街200号，邮编：60601。

下表列出了截至的已发行普通股和优先股数量以及某些其他股票信息[●], 2023.

目标基金和收购基金的普通股在纽约证券交易所上市和交易，股票代码分别为NXJ和NAD。合并完成后，预计收购基金的普通股将继续在纽约证券交易所上市。收购基金和目标基金的优先股目前均未在任何交易所上市。

自.起[●]截至2023年，董事会成员和每个基金的高级职员作为一个整体持有不到每个基金全部已发行普通股的不到1% 和不到总已发行优先股的1%。

就基金所知，实益拥有基金某类别股份超过5%的股东或股东团体的资料如下。下表中有关拥有股份的数量和百分比的信息基于对附表13D和13G提交的文件以及在当日或之前进行的修订的审查[●]，2023年。列报的预计备考资料是假设截至[●]，每个基金2023年。

除上文关于目标基金的规定外，截至[●]，2023年，两个基金都不知道有任何股东持有超过5%的普通股。此外，两个基金都不知道有任何人在[●]，2023年，控制着(1940年法案所指的)该基金。根据1940年法案，直接或间接实益拥有基金25%以上有投票权证券的人被推定为控制该基金。

收购基金VRDP股票每个系列目前设计为有资格由货币市场基金和其他短期投资者购买。关于与经销代理确定的基金联合体相关的收购基金VRDP股份的合计持有量，或收购基金已知持有收购基金VRDP已发行股份的5%以上的信息，包括与基金联合体相关的VRDP股份数量和占总已发行股份的百分比，如下：系列1：[●] ([●]股份([●]%)), [●] ([●]股份([●]%)), [●] ([●]股份([●]%))；和系列2：[●] ([●]股份([●]%)), [●] ([●]股份([●]%)), [●] ([●]股份([●]%)).

优先股股东将不承担合并的任何成本。合并的成本估计为1,485,000美元，但实际成本可能高于或低于该金额。这些费用是基金为履行协议项下义务而估计的非经常性费用，包括管理S估计的专业服务费、印刷费和与拟议的

合并。根据合并对各基金的预期利益，目标基金及收购基金预期将分别获分配与合并有关的估计开支中的1,355,000美元及130,000美元(分别占目标基金S及收购基金S截至2023年4月30日止六个月适用于普通股的平均净资产0.24%及0.00%)。如果合并因任何原因(包括未获得必要的股东批准)而未完成，则每个基金以及每个基金的普通股东仍将间接承担合并的成本。

这些基金已聘请ComputerShare Fund Services协助征求委托书，估计总费用为#美元。[●]按基金加包括在上述概算中的合理费用计算。

收购基金预计将于2024年8月举行2024年年度股东大会。要考虑在2024年收购基金股东年会上提交，根据1934年法案第14a-8条提交的股东提案必须在不迟于2024年3月8日之前收到基金办公室，地址为芝加哥西瓦克路333号，伊利诺伊州60606。股东如欲按照1934年法令第14a-4(C)(1)条所规定的方式，就在第14a-8条的程序以外提交的2024年股东周年大会提交建议书，必须根据S收购基金附例的规定，于2024年4月7日至2024年4月22日之前向收购基金提交书面通知。及时提交提案并不意味着此类提案将包含在委托书中。

如果1号提案在目标基金S和收购基金S会议上获得批准，并完成合并，目标基金将不复存在，不再举行下一届年会。如果合并未获批准或未完成，目标基金将举行下一次年度股东大会，预计将于2024年11月举行。

要考虑在2024年目标基金股东年会上提交，根据1934年法案规则14a-8提交的股东提案必须在2024年6月14日之前送达目标基金办公室，地址为芝加哥西瓦克大道333号，伊利诺伊州60606。股东如欲按1934年法令第14a-4(C)(1)条所规定的方式，就在第14a-8条程序以外提交的2024年股东周年大会建议提交通知，必须根据基金S附例，不迟于2024年7月14日至不迟于2024年7月29日向目标基金递交书面通知。及时提交建议书并不意味着此类建议书将包含在委托书中。

只有在根据适用法律和基金S管理文件正式提交预先通知的情况下，股东才可提交建议书，而该等建议书的标的事项是提出建议书的股东有权投票的事项。每项基金S附例均要求股东预先提交业务建议或提名以供选举为董事会成员，以向基金提供有关提出建议股东及拟提名人或业务的若干资料及陈述。任何基金的股东大会将不会考虑任何股东建议，如该建议不符合章程所载的所有适用规定，且除非适用法律另有规定，否则任何事项均不得在任何股东大会上审议或提交任何股东大会审议，除非该事项已获大会主席、基金行政总裁或基金至少66%及三分之二(662/3%)的S受托人认为是股东应采取行动的适当事项。鼓励有意提交业务或提名建议书的股东仔细审阅适用的基金S章程。

各基金的章程副本可在美国证券交易委员会S网站上的EDGAR数据库中获得，网址为www.sec.gov。

基金股东如欲与董事会或任何董事会成员沟通，请写信给基金董事会关系经理William Siffermann，Neveen Investments，333West Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606。信中应注明您是基金股东，并注明

您拥有的一个或多个基金。如果通信针对的是特定的董事会成员，并且有这样的指示，则只会发送给该董事会成员。如果函件没有指明具体的董事会成员，将发送给独立主席和独立董事会成员的外部法律顾问，由这些人认为适当时进一步分发。

目标基金的财政年度结束日期为2月28日/29日。收购基金的财政年度结束日期为10月31日。

股东报告将在每个基金S会计年度结束后提供给各基金的股东登记在册。各基金应要求免费提供其年度报告和/或半年度报告副本。此类书面或口头请求应直接发送至位于伊利诺伊州芝加哥西瓦克路333号的基金会，邮编：60606，或致电(800)2578787。

联合委托书/招股说明书可在以下网址查阅Https://www.nuveenproxy.com/Closed-End-Fund-Proxy-Information.如欲了解更多信息，股东也可通过上述地址和电话与适用的基金联系。

请注意，除非基金收到相反的指示，否则只能将一份年度报告或委托书交付给共享同一地址的两个或更多个基金股东。如欲索取一份单独的年度报告或委托书副本，或索取有关如何索取该等文件的单独副本或如何在收到多份该等文件的情况下索取一份副本的指示，股东应按上述地址及电话与适用的基金联络。

2021年1月14日，某些Nuveen封闭式基金(主题基金)的一名股东向美国纽约南区地区法院(地区法院)提起民事诉讼，起诉主题基金及其受托人，要求宣布主题基金控制份额条款违反1940年法案，并撤销主题基金S控制股份条款。2022年2月18日，地方法院就原告的撤销请求和宣告性判决作出了有利于原告的简易判决。在仔细审阅区域法院的判决后，董事会于2022年2月24日修订了主题基金及附例包括目标基金和收购基金在内的所有其他Nuveen封闭式基金的附例，以规定只要区域法院的判决有效，控制份额条款就不具有效力和效力，如果区域法院的判决被推翻、推翻、腾出、搁置或以其他方式无效，控制股份条款将自动恢复，并适用于在控制股份收购中收购的普通股的任何实益拥有人，无论该等控制股份收购发生在恢复之前或之后、暂缓期间或在授权发布时撤销、推翻、腾空或以其他方式使区域法院的判决无效。因此，资金控制股份条款将不会在本次会议上生效。地区法院的判决目前正在向美国第二巡回上诉法院提出上诉。

基金管理层不打算、也没有理由相信，除本联合委托书/招股说明书所述事项外，其他人将在会议上提出任何事项。

但是，如果会议上适当提出其他事项进行表决，代理人将根据代理人的判断对这些事项进行表决。

在向基金发出至少五个工作日的书面通知后，基金的股东有权在基金S会议的保存地点查阅和复制股东名单及其有权出席和投票的地址，但书面通知必须合理详细地描述要求的目的，且要求是出于善意和正当目的，并且所要求的记录与该目的直接相关。此外，在基金收到股东S要求查阅及复制的通知时，受托人不得真诚地断定披露所要求的记录会对基金的业务运作造成不利影响或构成重大非公开资料。基金可以向股东提供股东名单的副本，包括通过电子传输提供的副本。有兴趣查阅各自基金股东名单的股东(S)，请联系(800)257-8787获取更多信息。欲向基金(S)发送电子邮件，请访问www.nuveen.com/Contact-us。

在特定事项未达到法定人数的情况下，如就任何其他事项亲自(包括虚拟)或委派代表出席股东人数达到法定人数，则事务可继续处理任何其他事项或可能在会议上适当提出的事项。无论出席人数是否达到法定人数，会议主席均可就拟代表基金审议的一个或多个事项休会，而无需另行通知，以允许进一步征求委托书。

退回随附的委托书表格，即表示您授权委托书上指定的人员按照委托书中指示的方式投票，并在他们的酌情决定权下就会议适当提交的任何其他事项进行投票。

为其客户和客户的利益持有街道名称股份的经纪自营商公司通常被要求要求此类客户和客户指示如何在提案中投票表决他们的股份。受纽约证券交易所规则约束的经纪自营商公司，在其投票指示请求中指定的日期之前未收到客户的指示，不得就本联合委托书/招股说明书中所述的建议1投票表决该客户的S股票。基金股份实益拥有人签署的委托书或其他授权，如未说明实益拥有人S股份将如何就建议投票，可被视为指示经纪交易商在经纪交易商S酌情决定权下投票表决该等股份。然而，受纽约证券交易所规则约束的经纪-交易商公司，如果在其投票指示请求中指定的日期之前没有收到客户的指示，则可以就本联合委托书/招股说明书中描述的第2号提案对该客户的S股票进行投票。

如果您不能出席会议，请您立即填写、签署并寄回所附的委托书。如果在美国邮寄，则无需邮费。

本协议和合并计划(以下简称《协议》)自[●]2023年10月1日，由Nuveen Quality市政收入基金(收购基金)、Nuveen New Jersey Quality City Income Fund(目标基金)、每个马萨诸塞州商业信托基金和[●]Merge Sub，LLC(合并子公司)，是马萨诸塞州的一家有限责任公司，也是收购基金的直接全资子公司。收购基金和合并子公司在本文中可统称为收购基金当事人。收购基金和目标基金在本文中可统称为基金，统称为基金。

本协议旨在作为1986年《国税法》(经修订)第368(A)节及其颁布的《国库条例》所指的重组计划而通过。将目标基金重组为收购基金将包括将目标基金与合并子公司合并，据此，目标基金的股东(统称为目标基金股东)将获得(I)目标基金的已发行和已发行实益普通股(目标基金普通股)持有人，新发行的实益普通股，每股面值0.01美元，收购基金(收购基金普通股)及(Ii)目标基金的任何已发行及已发行的浮动利率需求优先股(VRDP股份)持有人(目标基金VRDP股份及与目标基金普通股合计的目标基金股份)、新发行的收购基金每股面值0.01美元及每股清算优先股100,000美元的VRDP股份(收购基金VRDP股份及与收购基金普通股合计的收购基金股份)，一切均以本协议(合并)中规定的条款和条件为依据。

鉴于，每个基金都是一家封闭式管理投资公司，根据经修订的1940年《投资公司法》(《1940年公司法》)登记，目标基金拥有的证券通常是收购基金获准投资的资产；

鉴于，收购基金董事会(收购基金董事会)已代表收购基金确定合并符合收购基金的最佳利益，收购基金现有股东的利益不会因合并而被稀释，作为合并子公司的唯一成员，合并符合合并子公司的最佳利益，目标基金董事会(Target Fund董事会)已确定，合并符合目标基金的最佳利益，目标基金现有股东的利益不会因合并而被稀释。

因此，现在，考虑到前提和下文所列的契约和协议，本合同各方订立契约并达成如下协议：

1.1合并。在符合本协议所载条款和条件的前提下，根据本协议中的陈述和保证，并根据《马萨诸塞州通则》(M.G.L.)第182章第2节和M.G.L.第156C章第59节的规定，在生效时(如第3.1节所述)，目标基金应与合并子公司合并，并并入合并子公司。

目标基金将停止，合并附属公司将根据该等法律成为合并中尚存的公司(有时称为尚存公司)，而将继续作为收购基金的全资附属公司。合并子公司的独立有限责任公司的存在将继续不受合并的影响和损害，作为尚存的公司，它应受马萨诸塞州联邦法律的管辖。

(A)在生效时间，因合并而导致目标基金任何股份的持有人在没有采取任何行动的情况下：

(I) 在紧接生效时间之前发行和发行的每一股目标基金普通股，应凭借合并，在持有者不采取任何行动的情况下，转换为第2.2节规定的收购基金普通股数量(以现金分配，代替第2.2节规定的零碎收购基金普通股)；

(Ii)(A)在紧接生效日期前已发行及已发行的目标基金1系列VRDP股份(如有)，须凭藉合并而在持有人(S)不采取任何行动的情况下于一对一收购基金VRDP股份(或收购基金高级职员认为适当的其他系列名称)，具有 (A)在成交时与目标基金第一系列VRDP股份(定义见第3.1节)大体相似的条款，(B)在支付股息和在收购基金清算时分配资产方面与收购基金的其他已发行优先股具有同等的优先权，以及(C)连同收购基金的任何其他已发行优先股，在股息支付和资产分配方面的优先权购置基金的事务清理结束时优先于购置基金的普通股；和

(Iii) (B)在紧接生效日期前发行及发行的目标基金第二系列VRDP股份(如有)，须凭藉合并而在持有人(S)不采取任何行动的情况下于一对一收购基金VRDP股份(或收购基金管理人员认为合适的其他系列名称)，具有(A)在成交时与目标基金第二系列VRDP股份(定义见第3.1节)大体相似的条款，(B)在股息的支付和收购基金清算时的资产分配方面与收购基金的其他已发行优先股具有同等的优先权，以及(C)连同收购基金的任何其他已发行优先股，优先于股息的支付和在收购基金的事务清理结束时分配资产，而不是收购基金的普通股；和

（iv） (C)在紧接生效时间之前已发行且尚未偿还的每一目标基金系列3 VRDP股份（如有）应凭借合并且其持有人方面无任何行动而于一对一收购基金VRDP股份（或收购基金高级人员认为适当的其他系列名称），（a）截至收盘时与目标基金系列3 VRDP股份具有实质上相似的条款（定义见第3.1节），（b）就股息的支付而言，与收购基金的其他已发行优先股享有同等优先权，以及关于收购基金清算时的资产分配，以及（c）连同收购基金的任何其他已发行优先股，关于股息支付和关于收购基金事务清算时的资产分配优先于收购基金的普通股;以及

（v）在生效时间之前发行和未清偿的合并子公司的成员权益应因合并而保持不变，并应作为存续公司唯一发行和未清偿的成员权益。

（b）在生效时间之前生效的合并子公司的组织机构证书（简称“合并子公司组织机构证书”）应为存续子公司的组织机构证书。”

公司，除非根据其条款和适用法律进行修改。在生效时间之前生效的合并子公司的经营协议（下称“合并LLC 协议”）应是存续公司的经营协议，除非并直至根据其条款和适用法律进行修订。

（c）在生效时间，目标基金的独立法律存在应停止所有目的，合并子公司应继续作为存续公司存在，无需采取任何进一步行动，存续公司应继承并拥有合并子公司和目标基金的所有权利、特权和权力，合并子公司和目标基金的所有资产和财产，无论其种类和性质如何，均应归属于合并子公司，而无需进一步的行为或契约。在生效时间，存续公司应对合并子公司和目标基金的所有责任和义务承担责任，根据适用法律，针对合并子公司或目标基金的任何索赔或判决可针对存续公司执行。

（d）在转换目标基金股份时，收购基金将通过在收购基金的股份分类账记录上以目标基金股东的名义开立股东账户并根据以下各项向目标基金股东发行收购基金股份：（i）就已发行及流通在外的目标基金普通股的持有人而言，其于紧接生效时间前持有的目标基金普通股，及（ii）就任何已发行及未偿还目标基金VRDP股份的持有人而言，目标基金系列1 VRDP股份的数目，该股东于紧接生效时间前持有的第2系列VRDP股份或第3系列VRDP股份。收购基金股份的所有权将显示在收购基金的适用转让代理或投标和付款代理（如适用）的账簿上，收购基金将不会发行代表与合并有关的收购基金股份的证书，但证券托管所要求的与建立账簿有关的任何全球股票证书或证书除外-收购基金普通股或收购基金VRDP股份的入账所有权。根据合并发行的所有收购基金份额应视为在生效时间已发行且尚未发行。

（e）根据本协议的条款和条件，双方应根据马萨诸塞州法律向马萨诸塞州联邦部长提交一份或多份合并证书（“合并证书”）。

（f）目标基金同意在交割前处置某些资产，但仅在必要的情况下，以便在交割时，当目标基金的资产与收购基金的资产合并时，所得投资组合将符合收购基金的投资目标、政策和限制，如收购基金的注册声明（定义见第5.5节）所述。’’’尽管有上述规定，但如果目标基金董事会或基金投资顾问Nuveen Fund Advisors，LLC（基金顾问）合理判断，该等处置将对合并作为《守则》第368（a）条所用的重组条款”“

1.2 溶解、澄清和澄清。在生效时间后，应尽快解散合并子公司，收购基金应承担合并子公司的所有负债和义务，无论是否可确定，无论是否已知、未知、或有或无，并且合并子公司应将合并子公司的所有资产分配给收购基金，收购基金是合并子公司当时的唯一成员，根据合并子公司采纳的解散计划，完全清算其在合并子公司中的权益。’

1.3会计和业绩幸存者。就本协议拟进行的交易而言，尽管合并附属公司应为合并中尚存的实体，但仅就会计及业绩记录而言，收购基金应被视为尚存的实体。

1.4宣布优先股股息。每个系列的任何已发行和已发行的目标基金VRDP股票的股息应累积至紧接截止日期(定义见第3.1节)的前一天，然后停止积累，每个系列的收购基金VRDP股票的股息将从截止日期(包括截止日期)开始累计。在估值时间(定义见第2.1节)之前，目标基金将宣布目标基金VRDP 股票截至截止日期前一天(包括前一天)的所有累积但未支付的股息。就任何已发行及已发行的目标基金VRDP股份而言，该等股息将由目标基金自有资金支付，而非由收购基金于截止日期前一天(或如该日不是营业日，则为前一营业日)向其持有人借入或偿还的预支款项。

1.5转让税。以目标基金账簿上的目标基金股份登记持有人以外的名义发行收购基金股份时应缴纳的任何转让税，作为发行和转让的条件，应由该等收购基金股份发行和转让对象缴纳。

1.6报道。目标基金的任何报告责任，包括但不限于向美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构、目标基金S股票上市所在的交易所或任何州证券委员会以及任何联邦、州或地方税务机关或任何其他相关监管机构提交监管报告、纳税申报表或其他文件的责任，是并将继续由目标基金或其正式指定的代理人负责。

1.7账簿和记录。目标基金的所有账簿和记录，包括1940年法案及其规则和条例规定必须保存的所有账簿和记录，将在结清时和结清后提供给收购基金，并将在结清后尽快移交给收购基金。

2.1股份的估值。目标基金普通股的每股资产净值和收购基金普通股的每股资产净值应于紧接截止日期前一个营业日(该时间和日期称为估值时间)的纽约证券交易所常规交易收盘时，使用Nuveen封闭式基金的估值程序或双方共同商定(并经目标基金董事会和收购基金董事会批准)的其他估值程序来计算。

2.2将发行的普通股。截至生效时间，在生效时间之前发行的目标基金普通股应转换为收购基金普通股的数量，等于一乘以目标基金普通股每股资产净值除以收购基金普通股每股资产净值的商，两者均根据第2.1节的估值时间确定。目标基金普通股股东(目标基金普通股股东)在合并中收到的收购基金普通股的总资产净值(包括他们有权获得的任何零碎股份权益)在估值时将等于目标基金普通股股东当时持有的目标基金普通股的总资产净值。零碎收购基金普通股将不会分配给Target Fund Common股东，而Target Fund Common股东将获得现金代替该等零碎股份。在目标基金普通股股东有权获得零碎收购基金普通股的情况下，收购基金S转让代理将汇总所有此类零碎普通股，并在该等股票上市的交易所出售全部股份。

该等目标基金共同股东及每名该等目标基金共同股东将有权按比例分享出售所得款项。关于集合及出售零碎普通股，收购基金S普通股的转让代理将直接代表有权收取零碎股份的目标基金普通股股东行事，并将累积该等零碎股份、出售股份及将扣除经纪佣金后的现金收益(如有)直接分配予有权收取零碎股份的目标基金普通股股东(不计利息及须缴纳预扣税)。

2.3停牌的影响。如果在估值时对收购基金或目标基金的每股资产净值进行准确的评估是不可行的，原因是：(A)一只基金的股票上市的交易所或购买或出售收购基金或目标基金的证券组合的另一交易所关闭或对其施加交易限制；或(B)在基金股票上市的交易所或其他地方出现交易中断或交易报告的情况下，截止日期可至少推迟到交易完全恢复和/或报告恢复之日之后的第一个营业日，或各方根据第3.1节商定的较晚时间。

2.4资产净值的计算。除上文第2.1节另有规定外，本条第二款中的所有资产净值计算应由道富银行信托公司按照其作为资金托管人的惯例进行或在其指导下进行。

3.1截止日期。对于目标基金、收购基金和合并子公司，必须满足或放弃本文第六条和第八条规定的先决条件，才能完成合并。合并结束(合并结束)应发生在[●][●], 202[●]或双方商定的其他日期(截止日期)。除另有规定外，在收盘时发生的所有行为应视为自中部时间上午7：59在收盘日(生效时间)发生。交易截止日期为中部时间上午7：59，在Vedder Price P.C.位于伊利诺伊州芝加哥的办公室举行，或在双方同意的其他时间和/或地点进行。

3.2托管人S证书。目标基金应促使目标基金托管人在交易结束时向收购基金各方交付一份由授权人员签发的证书，证明目标基金S投资组合的所有证券、投资、现金和任何其他资产在估值时已交付给收购基金，并说明目标基金S投资组合的证券、投资、现金和任何其他资产已于交易结束时以适当形式交付给收购基金。

(A)目标基金应签发及交付，或安排其转让代理人或投标及付款代理人(视何者适用而定)在收盘时向收购基金发出及交付一份获授权人员的证书，列明目标基金截至估值时已发行的目标基金股份数目，并述明其记录载有目标基金所有普通股及优先股持有人的姓名或名称及地址，以及已发行普通股及优先股(视何者适用)的数目及所有权百分比，在紧接交易结束前由每位该等Target Fund股东持有。

(B)收购基金应就收购基金普通股和收购基金VRDP股份(视情况而定)签发并向目标基金发出并交付证明收购基金的确认书，或酌情安排转让代理或投标和付款代理向目标基金发出并交付确认

在成交时将股份记入目标基金股东的贷方，或提供令目标基金满意的证据，证明该等收购基金股份已记入收购基金账簿上目标基金股东的账户。

3.4额外物品的交付。在交易结束时，每一方应向另一方或另一方交付其他各方或其律师可能合理要求实施本协议预期的交易的销售单据、支票、转让、债务假设、股票、意见、收据和其他文件或文书(如有)。目标基金应不时在收购基金或合并附属公司提出合理要求时，签立及交付或安排签立及交付所有该等转让及其他文书，并将采取或促使采取收购基金或合并附属公司可能合理地认为必需或适宜的进一步行动，以归属及确认合并附属公司S对目标基金所有资产的所有权及占有权，以及以其他方式实现本协议的意图及目的。

4.1目标基金的申述。目标基金代表并向收购基金缔约方担保以下：

(A)目标基金是根据马萨诸塞州联邦法律正式组织、有效存在和信誉良好的商业信托基金。

(B) 目标基金根据1940年法令登记为封闭式管理投资公司，这种登记完全有效。

(C)目标基金并无，且本协议的签署、交付及履行(视乎股东批准及遵守本协议其他条文)不会违反目标基金《S信托声明》、附例的任何规定，或如目标基金于成交时有任何已发行及已发行的VRDP股份，则任何设立及确定经补充及修订的权利及优惠浮动利率要求优先股的声明(每一份目标基金VRDP声明)，或任何重大协议、契据、文书、合约、目标基金为当事一方或受其约束的租约或其他承诺。

(D)没有目标基金为当事一方的未结合同没有以书面形式向购入基金当事各方披露。除非以书面方式向购入基金各方披露并获其接受，否则目标基金并无任何重大合约或其他承诺将于结算当日或之前终止并对其负上责任。

(E)目前没有任何法院或政府机构的诉讼、行政诉讼或调查悬而未决，或据其所知对目标基金或其任何财产或资产构成威胁，如果判决不利，将导致目标基金方面的责任，但已向收购基金各方披露的情况除外。目标基金不知道任何可能构成提起此类诉讼的依据的事实，也不是任何法院或政府机构的任何命令、法令或判决的当事人或受其任何命令、法令或判决的规定的约束，而这些命令、法令或判决会对其业务或完成本文所述交易的能力产生重大不利影响。

(F)目标基金截至2023年2月28日和当时结束的财政年度的财务报表是按照美利坚合众国公认的会计原则编制的，并已由一家独立的注册会计师事务所审计，该等

报表(其副本已提供给收购基金缔约方)公平地反映了目标基金截至2023年2月28日的财务状况，截至该日期，目标基金没有已知的负债，或有负债或其他负债，这些负债没有在报表中披露。

(G) 自上文(F)分节所述财务报表日期起，目标基金S的财务状况、资产、负债或业务并无发生重大不利变化(正常业务过程中发生的变化除外)，目标基金亦无于该日期后产生重大的或有或有负债。在截止日期之前，目标基金将向收购基金各方通报其在2023年2月28日之后发生的或有的所有重大负债，无论是否在正常业务过程中发生。就本款(G)而言，目标基金资产净值的下降并不构成重大的不利变化。

(H) 法律规定目标基金必须提交的所有联邦、州、地方和其他纳税申报单和报告(考虑到允许的提交延期)都已及时提交，并且在所有重要方面都是完整和正确的。目标基金需要支付的所有联邦、州、地方税和其他税款(无论是否显示在任何此类申报单或报告中)都已支付，或已为其支付拨备，截至上述财务报表日期的任何此类未缴税款已正确反映在其上。据目标基金S所知，目前并无税务机关审核或准备审核目标基金，亦未对目标基金作出任何税项、利息、附加税项或罚款的评估。

(I) 目标基金的法定资本包括不限数量的普通股和实益权益优先股，每股面值0.01美元。目标基金的所有已发行及已发行股份均由目标基金正式及有效发行、缴足股款及无须评估(承认根据马萨诸塞州联邦法律，目标基金股东在某些情况下可能须对目标基金的责任负上个人责任)。目标基金的所有已发行及已发行股份将于交易结束时由有关人士按目标基金S转让代理或投标及付款代理(视何者适用而定)的记录所载金额登记持有，如第3.3节所规定。除于联合委托书/招股章程(定义见第5.5节)的资本表所载外，目标基金并无已发行优先股；无未发行期权、认股权证或其他权利认购或购买目标基金的任何股份；亦无可转换为目标基金股份的已发行证券。

(J)于成交时，目标基金将对在紧接生效日期前持有的目标基金S资产拥有良好及可出售的所有权，并完全有权、有权及有权在无任何留置权或产权负担的情况下出售、转让、转让及交付该等资产，但收购基金各方已收到书面通知且并无反对的留置权及产权负担除外，而合并附属公司将取得目标基金对该等资产的所有权利。

(K)本协定的签署、交付和履行已得到目标基金方面一切必要行动的正式授权，包括1940年法令第17a-8(A)条规定的目标基金董事会的决定。本协议构成目标基金的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律以及一般股权原则。

(L)目标基金将提供的信息，用于任何不采取行动的信函、订单申请、注册声明、代理材料和与本协议中预期的交易相关的其他必要文件，应在所有重要方面都是准确和完整的，并应在所有重大方面符合联邦证券法和其他法律法规的要求。

(M)自登记声明(定义见第5.5节)生效之日起至第5.2节所述的基金股东大会期间及截止时，目标基金提供的有关目标基金的任何书面资料(定义见第5.5节)或与合并有关的任何其他材料，不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述需要陈述的重大事实或陈述陈述所需的，鉴于这些声明是在何种情况下作出的，并不具有误导性。

(N) 除已获得或将获得的交易外，目标基金不需要获得目标基金股票上市的任何法院、政府当局或任何证券交易所的同意、批准、授权或命令。

(O) 就其运作的每个课税年度(包括截至截止日期的课税年度)而言，目标基金(I)已选择有资格，并且已经或将有资格(就截至截止日期的课税年度而言)符合《守则》第M分节所指的受规管投资公司的资格(《守则》)；(Ii)已有资格计算并已根据《守则》第852条计算其联邦所得税，并在截止日期当日或之前已就其所有投资公司应纳税所得额宣布分配(厘定时不考虑所支付股息的扣除)，根据守则第103(A)条可从总收入中扣除的利息收入，超过守则第265及171(A)(2)条不允许扣除的利息收入，以及其资本收益净额(扣除任何可用资本亏损结转并不包括目标基金根据守则第852(B)(3)(A)条缴税的任何资本收益净额)(该等词语在守则定义)，已于或将于截止日期或之前应计，及(Iii)并将(在纳税年度截止于截止日期的情况下)被视为单独的公司，用于联邦所得税目的。目标基金没有采取任何行动、导致采取任何行动或导致没有采取任何行动，这些行动或失败可能导致目标基金不符合RIC的资格。于结算前，目标基金将不会于守则第M分章第I部分的规定不适用的任何课税年度内累积任何收益及利润。

4.2获得基金各方的陈述。各收购基金及合并附属公司(视情况而定)分别代表目标基金及向目标基金认股权证如下：

(A) 收购基金是根据马萨诸塞州联邦法律正式组织、有效存在和信誉良好的商业信托基金。

(B)合并子公司是一家有限责任公司，根据马萨诸塞州联邦法律有效存在且信誉良好。

(C)收购基金根据1940年法令登记为封闭式管理投资公司，这种登记是完全有效的。

(D)收购基金不是，且本协议的签署、交付和履行(须经其优先股股东批准并遵守本协议其他规定)不会导致违反收购基金S信托声明、章程、确立和确定经补充和修订的MuniFund优先股的任何声明(每个声明为收购基金MFP声明)、任何确立和确定可变利率的权利和优先股的声明要求补充和修订的优先股(每个声明为收购基金VRDP声明)，确立和确定经补充和修订的可调整利率MuniFund条款优先股的权利和优先权的任何声明(每个声明均为收购基金AMTP声明)，或收购基金是当事一方或受其约束的任何重大协议、契约、文书、合同、租赁或其他承诺。

(E)合并子公司不违反合并子公司S组织证书或有限责任公司协议，且本协议的签署、交付和履行将不会导致不违反合并子公司组织证书或有限责任公司协议。

(F)除已向目标基金披露的情况外，目前并无任何法院或政府机构的诉讼、行政诉讼或调查待决，或据其所知对收购基金或合并附属公司或其任何财产或资产构成威胁的诉讼、行政程序或调查，而该等诉讼、行政程序或调查如被不利裁定，将会导致收购基金或合并附属公司承担责任。收购基金及合并附属公司并不知悉任何事实可构成提起该等法律程序的依据，亦无参与或遵守任何法院或政府机构的任何命令、法令或判决的规定，而该等命令、法令或判决会对其业务或其完成本协议所拟进行的交易的能力造成重大不利影响。

(G)收购基金截至2022年10月31日及截至该财政年度的财务报表已按照美国公认会计原则编制，并经独立注册会计师事务所审计，该等报表(其副本已提供予目标基金)公平地反映收购基金于2022年10月31日的财务状况，且截至该日期收购基金并无已知负债，或有负债或其他负债未在该等报表中披露。

(H)收购基金截至2023年4月30日及截至该日止期间的未经审核半年度财务报表是按照美国公认会计原则编制，该等报表(已向目标基金提供副本)公平反映收购基金于2023年4月30日的财务状况，且该等报表并无披露收购基金于该日期已知的或有负债或其他负债。

(I)自上文(H)分节所述财务报表日期起，收购基金S的财务状况、资产、负债或业务并无发生重大不利变化(正常业务过程中发生的变化除外)，且收购基金于该日期后并无已知的重大或有或有负债。就本第(I)款而言，购入基金的资产净值下降并不构成重大不利变化。

(J)法律要求收购基金和合并子公司提交的所有联邦、州、地方和其他纳税申报单和报告(考虑到允许的提交延期)都已及时提交，并且在所有重要方面都是完整和正确的。收购基金和合并子公司需要支付的所有联邦、州、地方和其他税款(无论是否显示在任何该等申报表或报告上)均已支付，或已计提拨备支付，截至上述财务报表日期的任何该等未缴税款均已在其上正确反映。据收购基金S及合并附属公司S所知，目前并无税务机关审核或准备审核收购基金或合并附属公司，亦未就收购基金或合并附属公司作出任何税项、利息、额外税款或罚款的评估。

(K) 收购基金的法定资本包括不限数量的实益普通股和优先股，每股面值0.01美元。收购基金的所有已发行和流通股均由收购基金正式有效发行、足额支付和不可评估(认识到根据马萨诸塞州联邦法律，收购基金股东在某些情况下可能要对收购基金的义务承担个人责任)。收购基金除联合委托书/招股说明书(定义见第5.5节)的资本表所载外，并无其他已发行优先股；没有认购或购买收购基金任何股份的未偿还期权、认股权证或其他权利；亦无可转换为收购基金股份的已发行证券。

(L)收购基金及合并附属公司签署、交付及履行本协议已获正式授权采取一切必要行动，包括根据1940年法令第17a-8(A)条的规定由收购基金董事会作出决定。本协议构成收购基金和合并子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，

在执行破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的前提下。

(M)根据本协议的条款发行和交付的收购基金股份将在成交时获得正式授权。当如此发行及交付时，该等收购基金股份将为收购基金正式及有效发行的股份，并将由收购基金全数支付及免税(承认根据马萨诸塞州联邦法律，收购基金股东在某些情况下可能须就收购基金的义务承担个人责任)。

(N)收购基金和合并子公司将提供的信息应在任何不采取行动的信函、订单申请、注册声明、代理材料和与本协议中预期的交易相关的其他文件中使用，这些信息在所有重大方面都应准确和完整，并应在所有重大方面符合联邦证券法和其他法律法规的要求。

(O)从登记声明的生效日期(第5.5节定义) 到第5.2节所述的基金股东会议时间和截止时，收购基金和合并子公司提供的关于收购基金和合并子公司的任何书面信息，以用于代理材料(第5.5节定义)，或与合并相关的任何其他材料，没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据作出该等陈述的情况所需的不具误导性的陈述。

(P) 收购基金或合并子公司不需要任何法院或政府机构的同意、批准、授权或命令即可完成本协议中拟进行的交易，已获得或将获得的交易除外。

（q）对于运营的每个纳税年度，包括包含截止日期的纳税年度，收购基金：（i）已选择符合资格、已符合资格或将符合资格（在包括截止日期的纳税年度的情况下），并打算继续符合《守则》规定的RIC资格;（ii）已经有资格根据法典第852条计算其联邦所得税，并将在包括截止日期在内的纳税年度内这样做;以及（iii）已经并将（在包括截止日期的纳税年度的情况下）在联邦所得税方面被视为独立公司。收单基金没有采取任何行动、导致采取任何行动或导致未能采取任何行动，而这些行动或未能采取行动可能导致收单基金不符合RIC的资格。在交割之前，收购基金在任何纳税年度内都没有积累任何收入和利润，而《法典》第M子章第一部分的规定对其不适用。

（r）在生效时间和截止日期，收购基金作为合并子公司的唯一成员拥有合并子公司的所有已发行和未偿付的成员权益，并且（i）合并子公司没有其他成员权益或投票证券，（ii）合并子公司的证券不能转换为合并子公司的股东权益或表决权证券，以及（iii）没有从合并子公司获得的期权或其他权利，合并子公司没有义务发行任何成员权益、有表决权的证券或可转换为合并子公司的成员权益或有表决权的证券的证券。

（s）自其成立之日起至生效时间，合并子公司已经并将被视为与其所有者分离的实体，符合《财政条例》第301.7701-3条的规定。根据《财政条例》第301.7701-3节，合并子公司没有选择，也不会选择，在合并子公司清算之时或之前，被归类为应作为公司征税的协会。

5.1 正常运行。根据第1.1（f）和 8.5节，各基金将在本协议签订之日起至交割期间的正常业务过程中经营其各自的业务，双方理解，此类正常业务过程将包括惯常股息和分配，以及避免联邦所得税或消费税所需的任何其他分配。

5.2 股东的批准。收购基金将召集其优先股股东会议，目标基金将召集其普通股和优先股股东会议，以考虑并执行本协议条款所需的一项或多项提案，并采取所有其他必要的适当行动以获得本协议预期交易的批准。

5.3 其他信息。目标基金将协助收购基金获取收购基金合理要求的有关目标基金股份实益拥有权的信息。’

5.4 进一步行动。根据本协议的规定，每个基金和合并子公司将采取或促使采取所有合理必要、适当或可取的行动，并采取或促使采取所有合理必要、适当或可取的行动，以完善本协议预期的交易并使其生效，包括交割后需要采取的任何行动。

5.5 准备注册声明和委托材料。各基金将编制并向SEC提交一份N-14表格登记声明，该声明涉及拟向目标基金普通股股东发行的收购基金普通股以及目标基金普通股股东和收购基金优先股股东对合并和/或相关事项的批准（“登记声明”），以及将向目标基金VRDP股份持有人发出的与收购基金VRDP股份有关的委托书，以及目标基金VRDP股份持有人批准合并的委托书（“VRDP委托书”）。注册声明应包括基金的委托书和与本协议预期交易相关的收购基金的招股说明书（如适用）（《联合委托书/招股说明书》）。注册声明和VRDP委托声明应符合1933年法案、1934年证券交易法（经修订）和1940年法案（如适用）。各方将向另一方提供编制登记声明和代理声明及相关材料所需的材料和信息（“代理材料”），以供纳入与基金股东会议有关的文件，以考虑批准本协议和本协议预期的交易。’

5.6监管部门的批准。收购基金将尽一切合理努力获得1933年法案、1940年法案、纽约证券交易所或其他国家证券交易所的上市规则以及其认为适当的州蓝天或证券法所要求的批准和授权，以完成本协议项下的交易。

5.7合并的纳税状况。双方的意图是，合并将符合《守则》第368(A)节的意义上的重组。基金和合并子公司均不得采取或导致采取任何与此类待遇不符或导致交易未能符合《准则》第368(A)节含义的重组的行动(包括但不限于提交任何纳税申报单)。在交易结束时或之前，本协议各方将采取或促使采取合理必要的行动，以使律师能够提出第8.9节中设想的税务意见。

目标基金完成本协议规定的交易的义务将取决于是否履行或放弃以下条件：

6.1本协议中收购方的所有陈述、契诺和担保应在本协议之日和成交时在所有重要方面真实无误，其效力和效力与成交时和成交时相同。收购基金应已向目标基金交付一份以收购基金S名义签署的证书，该证书由(I)收购基金的首席行政官或任何副总裁及(Ii)收购基金的财务总监或财务主管以令目标基金满意的形式及实质签署，并注明目标基金合理要求的效力及其他事项。

6.2收购基金缔约方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在成交前或成交时履行或遵守的所有条款、条件、契诺、义务、协议和限制。

收购基金各方完成本协议规定的交易的义务应以满足或放弃下列条件为条件：

7.1本协议所载有关目标基金的所有陈述、契诺及保证，于本协议日期及成交时在各重大方面均属真实及正确，其效力及作用与成交时及成交时相同。目标基金应已于截止日期向收购基金各方交付一份由(I)目标基金的首席行政官或任何副总裁及(Ii)目标基金的财务总监或财务主管以目标基金S名义签署的证书，该证书的形式及内容须令收购基金各方满意，并注明截止日期，其效力及有关其他事宜按收购基金各方的合理要求而定。

7.2目标基金应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在成交前或成交时履行或遵守的所有条款、条件、契诺、义务、协议和限制。

7.3目标基金须已向购入基金各方提交目标基金S的资产负债报表，以及目标基金S投资组合证券的清单，列明该等证券的按批次计税基准及该等证券于成交时的持有期，并经目标基金的控制人或司库核证。

7.4在估值时间之前，目标基金将已宣布第1.4节和第8.5节预期的股息和/或分配。

7.5目标基金应已交付取得基金各方合理要求的记录、协议、证书、文书和其他文件。

7.6除非顾问另有指示，否则附表7.6所列目标基金的所有合同将于结算之日或之前终止。

目标基金和收购基金各方完成本协议规定的交易的义务取决于满足或放弃下列适用条件：

8.1本协议及本协议拟进行的交易须经目标基金已发行普通股及优先股(如适用)持有人根据适用法律及目标基金S信托声明、附例及各目标基金VRDP声明的规定所需票数批准。此外，根据适用法律、任何适用的国家证券交易所的要求以及收购基金S信托声明、章程、每份收购基金MFP声明、每份收购基金VRDP声明和每份收购基金AMTP声明的规定，本协议和本协议中拟进行的交易应经收购基金已发行优先股持有人的必要投票批准。尽管本协议有任何相反规定，双方不得放弃本条款8.1中规定的条件。

8.2截至收盘时，委员会不应根据1940年法案第25(B)节出具不利报告，或提起任何诉讼以寻求根据1940年法案第25(C)节要求完成本协议预期的交易。此外，任何诉讼、诉讼或其他程序不得威胁或在寻求限制或禁止本协议或本协议预期交易的任何法院或政府机构，或获得与本协议或本协议预期的交易相关的损害赔偿或其他救济。

8.3将获得或获得联邦、州和地方监管机构(包括委员会和州证券管理机构的监管机构，包括任何必要的不采取行动的立场和此类联邦和州监管机构的豁免命令)的所有同意、命令和许可，以允许完成本协议中设想的交易。向其他人士(包括但不限于优先股持有人或流动资金提供者)发出有关优先股的所有通知、同意或豁免(如有需要)，或采取其他必要行动以完成本协议所拟进行的交易，均已取得或作出。

8.4登记声明应已根据1933年法案生效，不得发布中止其效力的停止令。据本协议各方所知，根据1933年法案，不得为此目的启动或待决、威胁或考虑进行任何调查或诉讼。

8.5目标基金应于估值前就其普通股宣派股息，数额由目标基金S人员按照目标基金S过去的惯例厘定，连同目标基金就截至截止日期或之前的所有应课税期间支付的所有其他股息，应具有将目标基金S投资公司在截止日期或之前结束的所有应课税期间的至少所有应纳税所得额分配给股东的效果(计算时不考虑所支付股息的任何扣减)，加上根据守则第103(A)条可从总收入中扣除的利息收入(如有的话)，超过守则第265及171(A)(2)条就截至截止日期或之前的所有应课税期间所容许的扣除额，以及目标基金在截至截止日期或之前的所有应课税期间实现的所有资本收益净额(扣除任何可用资本亏损后结转，但不包括目标基金根据守则第852(B)(3)(A)条缴税的任何资本收益净额)。在结算前，如果该等股息在结算前未支付，则目标基金应设立一个托管账户，并在该托管账户中预留该等股息的金额的资产，该托管账户仅为目标基金的普通股股东的利益而持有，该等股息或股息应按照目标基金董事会先前批准的方式支付。目标基金、收购基金或合并附属公司均不对托管账户中持有的资产拥有任何权利或利益。

8.6合并证书，指明生效时间为合并生效的日期和时间，应已提交给马萨诸塞州联邦秘书并由其接受。

8.7目标基金应已收到(I)收购基金特别法律顾问Vedder Price P.C.的意见和(Ii)Morgan，Lewis&Bockius LLP关于马萨诸塞州联邦法律管辖事项的意见，每个意见的日期均为截止日期，大体上大意是：

(A)收购基金是与通常称为马萨诸塞州商业信托的可转让实益股份自愿联合组成的，并根据马萨诸塞州联邦法律存在，据S律师所知，根据其信托声明和适用于商业信托的马萨诸塞州法律，收购基金有权按照根据1933年法案第497条向委员会提交的最终联合委托书/招股说明书中所述的方式开展业务。

(B)合并附属公司成立为有限责任公司，并根据马萨诸塞州联邦法律而存在。

(C)收购基金根据1940年法令登记为封闭式管理投资公司，据S律师所知，根据1940年法令登记的登记完全有效。

(D)假设收购基金份额将按照本协议的条款发行，根据本协议的规定，将代表目标基金股东发行并交付给目标基金的收购基金份额得到正式授权，并且在交付后，收购基金将有效发行和全额支付，且收购基金不应评估，但如根据1933年法案第497条向委员会提交的最终联合委托书/招股说明书中所述，收购基金的股东在某些情况下可：根据收购基金S信托声明或章程或马萨诸塞州法律，收购基金的任何股东均无权以上述持有人的身份优先购买或认购收购基金的任何证券。

(E)《登记声明》是有效的，据S律师所知，没有根据1933年法令发布与此相关的停止令。

(F)据上述律师所知，收购基金或合并子公司不需要获得美国或马萨诸塞州联邦任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令即可完成本协议所拟进行的交易，除非已取得此类交易，且根据任何马萨诸塞州证券法、法规、规则或法规的要求，该律师对此不发表任何意见。

(G)收购基金和合并子公司签署和交付本协议并不违反收购基金和合并子公司签署和交付本协议，且收购基金和合并子公司完成本文拟进行的交易不会违反收购基金S信托声明、章程，或者如果收购基金在成交时有任何已发行和已发行的优先股，则不违反任何收购基金MFP声明。任何收购基金VRDP声明或任何收购基金AMTP声明(假设收购基金S股东已根据收购基金S信托声明及章程及每份收购基金MFP声明、每份收购基金VRDP声明及各收购基金AMTP声明的要求取得所需批准)或合并附属公司S组织机构证书或有限责任公司协议。

如果以上表达的意见与马萨诸塞州联邦法律管辖的事项有关或受其制约，则Vedder Price P.C.可依赖Morgan，Lewis&Bockius LLP的意见。

8.8收购基金应收到 (I)目标基金特别法律顾问Vedder Price P.C.的意见和(Ii)Morgan，Lewis&Bockius LLP关于马萨诸塞州联邦法律管辖事项的意见，每个意见的日期均为截止日期，大意是：

(A)目标基金已成立作为可转让实益股份的自愿组织，通常称为马萨诸塞州商业信托，并根据马萨诸塞州联邦法律存在，据S律师所知，根据其信托声明和适用于商业信托的马萨诸塞州法律，有权按照根据1933年法案下的规则497向委员会提交的最终联合委托书/招股说明书中所述的方式开展业务。

(B)目标基金根据1940年法令注册为封闭式管理投资公司，据S律师所知，根据1940年法令进行的这种登记是完全有效的。

(C)据该律师所知，目标基金不需要获得美国或马萨诸塞州联邦任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令即可完成拟进行的交易，但已取得的交易除外，且该律师对任何马萨诸塞州证券法、法规、规则或法规可能要求的交易不予置评。

(D)据该律师所知，根据《信托声明》，目标基金作为马萨诸塞州的商业信托，有权按照本协议的设想与合并子公司合并。

(E)目标基金签立及交付本协议并无，且目标基金完成拟进行的交易将不会违反目标基金S信托声明细则，或(如目标基金于成交时有任何已发行及已发行的VRDP股份)任何目标基金VRDP声明(假设目标基金S股东已根据目标基金S信托声明、细则及每份目标基金VRDP声明的规定取得所需批准)。

就以上表达的意见涉及或依赖于受马萨诸塞州联邦法律管辖的事项时，Vedder Price P.C.可依赖Morgan，Lewis&Bockius LLP的意见。

8.9基金应收到Vedder Price P.C.的意见，该意见的日期为截止日期，收件人为收购基金和目标基金，实质上大意是为了联邦所得税目的：

(A) 根据适用的州法律将目标基金与合并子公司合并并并入合并子公司，将构成守则第368(A)节所指的重组，而收购基金和目标基金将各自成为守则第368(B)条有关合并的重组的一方。

(B)收购基金或合并附属公司将不会在目标基金根据适用的州法律与合并附属公司合并或合并附属公司清盘时确认损益。

(D)目标基金股东于目标基金与合并附属公司合并及合并为合并附属公司时，根据适用的国家法律将其所有目标基金股份全部转换为收购基金股份时，目标基金股东将不会确认损益，但目标基金普通股东收取现金以代替零碎收购基金普通股的情况除外。

(E) 各目标基金股东根据合并而收到的收购基金股份的合计基准(包括目标基金普通股股东将有权获得的任何零碎收购基金普通股)将与转换为该等收购基金股份的目标基金股份的合计基准相同。

(F)各目标基金股东在合并中收到的收购基金股份的持有期(包括目标基金普通股股东有权获得的任何零碎收购基金普通股)将包括该股东持有转换为该收购基金股份的目标基金股份的期间，前提是目标基金股份在合并时作为资本资产持有。

(G) 合并附属公司于合并中收到的目标基金S资产的基准将与紧接合并前目标基金手中的该等资产的基准相同。

(H)合并附属公司在合并中收到的目标基金资产的持有期将包括目标基金持有该等资产的期间。

不会就(1)合并对目标基金、收购基金、合并附属公司或任何目标基金股东的任何资产(包括但不限于，持有于《守则》第1297(A)节所界定的被动外国投资公司的任何股票，如根据联邦所得税原则(A)在应纳税年度结束时(或在该年度终止时)或(B)在转让该等资产时，不论该项转让是否为守则下的免税交易，(2)根据守则第55条征收的替代性最低税项下的合并对作为公司的目标基金的任何直接或间接股东的影响，以及(3)任何其他联邦税收问题(上述规定除外)以及任何类型的州、地方或外国税收问题。此类意见将基于惯例的假设和Vedder Price P.C.可能合理要求基金和合并子公司的陈述。目标基金和购置基金缔约方将合作作出此类陈述并证明其准确性。尽管本协议有任何相反规定，任何基金均不得放弃本条款第8.9条规定的条件。如果上述意见涉及或依赖于联邦所得税目的将收购基金VRDP股份归类为股权，则Vedder Price P.C.可能依赖Stradley Ronon Stevens&Young，LLP就此类问题向收购基金提交的意见。

9.1与合并有关的开支(不论合并是否完成)将根据收购基金的普通股股东(即收购基金的股东平均持股期)的预计相对利益，按比例在基金之间分配并由基金承担，该等估计金额应在登记说明书或其他代理材料中列出。每一基金应在估值时或之前将该等费用应计为负债。与合并有关的费用包括但不限于：(A)与编制和提交登记说明和其他代理材料有关的费用；(B)邮费；(C)印刷；(D)会计费；(E)律师费；(F)委托书征集费用；以及(G)其他相关的行政或业务成本。

9.2各方声明并向其他各方保证，没有任何个人或实体有权收取与本协议规定的交易结构相关的任何经纪人S费用或类似费用或佣金。

9.3尽管有上述规定，但在任何情况下，如果由另一方支付该等费用会导致基金根据守则丧失作为注册中心的资格，则该等费用将由直接产生该等费用的一方支付。

10.1双方同意，任何一方均未向其他任何一方作出本协议未列明的任何陈述、保证或契诺，本协议构成双方之间的完整协议。

11.1本协议可经缔约双方同意终止，并可由各基金的首席行政官总裁或任何副总裁终止，而无需目标基金董事会或收购基金董事会采取进一步行动。此外，由于下列原因，任一基金可选择在协议结束时或之前终止本协议：

(A)非终止方违反将在交易结束时或之前履行的任何陈述或担保或协议，如果在违约后30天内和交易结束前未得到纠正；

(B)终止方义务的先决条件，但该条件尚未得到满足或被放弃，而且合理地看起来不会或不能得到满足；或

(C)目标基金董事会或收购基金董事会认定完成本协议所述交易不符合其各自基金的最佳利益。

11.2在任何此类终止的情况下，在没有故意违约的情况下，收购基金各方或目标基金不承担损害赔偿责任。尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议的终止不会影响该基金承担第9.1条规定的与合并相关的费用部分的义务。

12.1本协议可由受修改影响的每一方的官员以双方书面商定的方式进行修改、修改或补充，但须事先审查每个此类基金的S律师并获得每个此类基金S信托委员会的授权；但在该基金根据本协议第5.2条召开目标基金股东大会后，该等修订、修改或补充不得在未经目标基金股东进一步批准的情况下改变根据本协议将向目标基金股东发行的收购基金股份数量的规定而损害该等股东的利益。

13.1本协议中包含的条款和章节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议的所有情况下，在本协议中使用的术语？包括？或？包括？，在本协议的所有情况下均指？包括但不限于？或包括但不限于？

13.2本协议可签署任意数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。本协议的签署和交付可通过传真或电子邮件以可移植文档格式(PDF)或通过其他电子签名和电子传输方式(包括DocuSign或其他类似方法)进行，通过此类方式签署和交付的签名正本或副本应具有原始签名的全部效力和效果。

13.4本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，未经其他各方书面同意，任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将被解释为授予或给予任何个人、商号或公司任何权利或补救措施，但本协议双方及其各自的继承人和受让人除外。

双方明确同意，本协议项下各基金的义务对该基金的任何受托人、股东、被提名人、高级管理人员、代理人或雇员个人不具有约束力，但应仅约束该基金的财产，如该基金的S信托声明所规定的，该声明已提交给马萨诸塞州联邦秘书。本协议的签署和交付经各基金S董事会授权，并由各基金作为受托人的授权人员签署。受托人的授权或高级管理人员的执行和交付将不被视为由他们中的任何人单独作出，或向他们个人施加任何责任，但应仅约束该基金的财产，如基金S信托声明所规定的那样。

修订和重新签署新泽西州新泽西州质量市政收入基金与道富银行和信托公司之间的主托管协议，日期为2015年7月15日

Nuveen New Jersey Quality City Income Fund和Nuveen Fund Advisors之间的投资管理协议，截至2014年10月1日

由以及Nuveen Fund Advisors，LLC和Nuveen Asset Management，Inc.签订的投资子咨询协议，日期为2014年10月1日

转让代理和服务新泽西州质量市政收入基金与ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company之间的转让代理和服务协议，日期为2017年6月15日

下表中每股经营业绩和每股经营业绩/补充比率数据下的信息显示了目标基金最近十个会计年度以及收购基金最近十个会计年度和本半年度的经营业绩。

以下财务摘要表旨在帮助潜在投资者了解目标基金S在所示期间的财务业绩。目标基金的某些信息反映了目标基金单一普通股的财务结果。表中的总回报是投资者投资于基金普通股时的盈亏比率(假设所有股息再投资)。目标基金S截至2023年2月28日、2022年2月29日、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年2月28日止的财政年度、截至2017年2月28日的十个月期间、截至2016年4月30日及2015年4月30日的财政年度的财务报表(包括截至该财政年度的财务摘要)已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(毕马威会计师事务所) 审计。毕马威S报告连同目标基金S财务报表，均包括在目标基金S年报内。毕马威没有审查或审查任何记录、交易或事件后，这些报告的日期。关于2014年4月30日终了及之前财政期间的资料由其他审计员审计。可从www.sec.gov或访问www.nuveen.com获取年度报告副本。网站中包含的信息或可通过网站访问的信息不属于本联合委托书/招股说明书的一部分。过去的业绩并不能预示未来的表现。

按普通股价格计算的总回报是每股市价变动与再投资股息收入和再投资资本收益分配(如有)按再投资时每股平均价格计算的影响的综合结果。期内宣布的最后一次股息，通常在下一个月的第一个营业日支付，假设按最终市场价格进行再投资。在此期间宣布的最后一次股息的实际再投资可能在几天内进行，在某些情况下可能不是基于市场价格，因此实际的再投资价格可能与计算中使用的价格不同。总回报不是按年计算的。

费用比率反映，除其他事项外，与优先股有关的所有利息支出和其他成本，和/或被视为基金已为基金持有的自存反向浮动利率债券支付的特别目的信托发行的浮动利率证书的利息支出，具体如下：

以下财务要点表格旨在帮助潜在投资者了解收购基金S在所示期间的财务业绩。购置款的某些信息反映了购置款单一普通股的财务结果。表中的总回报率表示投资者投资于基金普通股的盈亏比率(假设所有股息再投资)。截至2022年10月31日、2021年10月31日、2020年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2021年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2021年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、2019年10月31日、20毕马威S报告与收购基金S财务报表一起，包括在收购基金S年报中。毕马威在该等报告发表日期后，并无审阅或检查任何纪录、交易或事件。关于截至2013年10月31日及之前的会计期间的信息已由其他审计员审计。截至2023年4月30日止六个月的资料未经审计，并纳入基金S 2023年半年度报告。年度报告和半年度报告的副本可从www.sec.gov或访问 www.nuveen.com获取。网站中包含的信息或可通过网站访问的信息不属于本联合委托书/招股说明书的一部分。过去的业绩并不能预示未来的表现。

•费用比率反映（其中包括）与优先股有关的所有利息开支及其他成本及╱或本基金就特殊目的信托就基金持有的自存反向浮动利率证券发行的浮动利率证券而被视为已支付的利息开支（如适用），如下：

此委托书正由董事会征集。马萨诸塞州商业信托Nuveen New Jersey Quality City Income Fund的签名股东(S)撤销了之前的委托书，特此任命凯文·J·麦卡锡、马克·L·温盖特和约翰·M·麦肯或他们中的任何一人为真实和合法的律师，并具有各自的替代权，投票表决签名人有权在股东年会上投票的新泽西新泽西质量市政收入基金的所有股票，该股东年会实际上在以下网站举行：[●]在……上面[●]，2023年，在[●]，东部时间，以及背面所示的任何和所有休会或延期。若要参加虚拟会议，请输入此卡上阴影框中的14位控制号码。根据其酌情决定权，上述委托书持有人有权就会议或其任何延期或延期可能适当提出的其他事项进行表决。

兹确认已收到股东周年大会通知及随附的联合委托书声明/招股章程。新泽西州新泽西州质量市政收入基金所代表的份额将根据指示投票，如果没有选择，将投票支持提案。


通过互联网投票：www.Proxy-Direct.com 通过电话投票：[●]

委托书持有人有权酌情就大会或其任何续会或延期会议可能适当提出的其他事项进行表决。

正确执行的代理将按照指定进行投票。如果未制定其他规范，此类股份将被投票支持提案。

此委托书正由董事会征集。马萨诸塞州商业信托公司Nuveen Quality City Income Fund的签名股东(S)撤销了之前的委托书，特此任命凯文·J·麦卡锡、马克·L·温吉特和约翰·M·麦肯或他们中的任何一人为真实合法的代理人，有权代表各自投票表决以下签名人有权在以下网站举行的股东特别大会上表决的Nuveen Quality City Income Fund的所有股份：[●]在……上面[●]，2023年，在[●]，东部时间，以及背面所示的任何和所有休会或延期。要参加虚拟会议，请输入此卡上阴影框中的14位控制号码。根据其酌情决定权，上述委托书持有人有权就会议或其任何续会或延期可能适当提出的其他事项进行表决。

兹确认已收到股东特别大会通知及随附的联合委托书/招股章程。所代表的Nuveen Quality市政收入基金的份额将按照指定的方式投票，如果没有指定的选择，则投票支持该提案。

请在背面签名、注明日期，并用所附信封迅速将委托书寄回。

委托书持有人有权酌情就大会或其任何续会或延期会议可能适当提出的其他事项进行表决。

正确执行的代理将按照指定进行投票。如果未制定其他规范，此类股份将被投票支持该提案。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记方块，如下例所示：

本附加信息声明中包含的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本附加信息声明不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区内邀请购买这些证券的要约。

根据一项协议和合并计划，Nuveen New Jersey Quality City Income 基金(目标基金)的普通股股东和Nuveen Quality City Income Fund(收购基金)的优先股东可获得本补充信息声明(？SAI？)，内容与目标基金与收购基金的全资子公司合并的建议有关：(1)将目标基金与收购基金合并，并合并为收购基金的全资子公司。[●]收购基金的全资附属公司、马萨诸塞州有限责任公司Merge Sub，LLC及 (2)将目标基金实益权益的每股已发行及已发行普通股及优先股分别转换为收购基金的新发行实益普通股及优先股，每股面值0.01美元(合并案)。

本SAI不是招股说明书，应与日期为#的联合委托书声明/招股说明书一并阅读[●]，2023年，并以N-14表格提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)，涉及目标基金与收购基金的拟议合并(联合委托书/招股说明书)。联合委托书/招股说明书的副本和其他信息可免费获得，方法是致电(800)2578787，或从基金网站 (http://www.nuveen.com).基金网站中包含的信息或可以通过网站获取的信息不是联合代理声明/招股说明书或本SAI的一部分。您也可以在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上获得联合委托书/招股说明书的副本本SAI中使用但未定义的大写术语具有联合委托书声明/招股说明书中赋予它们的含义。

以下信息补充了联合委托声明/招股说明书中包含的有关基金投资目标和政策的信息。以下所述的投资政策，除《投资限制》中规定的或另有说明的外，并非基本政策，可由基金的受托人委员会（每个受托人委员会或基金董事会和每个受托人，一名基金董事会成员）在未经股东批准的情况下进行修改。””’”

这些基金具有相似的投资目标、政策和风险，但也存在差异。每个基金都寻求提供免除常规联邦所得税的当期收入。各基金还通过投资于基金投资顾问认为被低估或低估或代表被低估的市政市场板块的免税市政证券，寻求提高相对于市政债券市场的投资组合价值。’但是，收购基金是一个国家市政债券基金，而目标基金是一个州债券基金，主要投资于一个州的市政债务。’

作为一项基本政策，在正常情况下，目标基金将其管理资产的至少80%投资于市政证券和其他相关投资，这些投资支付利息，免除常规联邦和新泽西州的所得税。作为一项非基本面政策，在正常情况下，目标基金将至少将其管理资产的80%投资于投资级别证券，这些证券在投资时被至少一个国家认可的统计评级机构（BAA或BBB或更高）评为四个最高级别（Baa或BBB或更高），或未评级但被基金的投资顾问或副顾问判断为具有可比质量。”“目标基金可将其管理资产的最多20%投资于市政证券，这些证券在投资时评级低于投资级别（Ba或BB或更低）或未评级但被投资顾问或副顾问判定为具有可比质量。不超过10%的目标基金管理资产可投资于评级低于B3/B-的市政证券，或未评级但被投资顾问或副顾问判定为具有可比质量的市政证券。’

作为一项基本投资政策，在正常情况下，收购基金将至少80%的资产（定义见下文）投资于市政证券和其他相关投资，其收入免征常规联邦所得税。作为一项非基本政策，在正常情况下，收购基金可将其管理资产（定义见下文）的最多35%投资于在投资时被至少一个国家认可的统计评级机构NRSRO评为三个最高等级（Baa或BBB或更低）以下的证券，或投资于被基金的投资顾问或副顾问判断为具有可比质量的未评级证券。’

目标基金和收购基金都强调投资于长期到期的市政证券。两个基金一般将维持一个整体加权平均到期日超过10年的投资组合。因此，每个基金的投资组合可能包括长期和中期市政证券。’

每项基金将资产净值定义为基金的净资产加上任何用于投资目的的借款金额。“每只基金将“受管理资产”定义为基金的总资产减去其应计负债的总和（不包括为产生杠杆的明确目的而产生的基金负债）。为此目的，总资产应包括可归因于本基金使用杠杆的资产（不论这些资产是否反映在本基金的财务报表中，以符合公认会计原则），衍生工具将按其市场价值估值。’’

每个基金都被归类为多元化封闭式管理投资公司，目前通过发行优先股和使用反向浮动利率证券来使用杠杆。

以下信息是对收购基金S的投资目标、主要投资策略、政策和技术的补充，载于联合委托书声明/招股说明书。关于收购基金的本金投资战略以及收购基金可能使用的其他投资战略的补充资料载于下文。

一般信息。基金可投资于各种市政证券，包括市政债券和票据，为公共项目融资和再融资而发行的其他证券，以及产生市政债券敞口的其他相关证券和衍生工具，票据和规定支付免征常规联邦所得税的利息收入的证券。市政债券通常是由州和地方政府实体发行的债务，可由美国领土和领地发行，以资助或再融资公共项目，如道路、学校和供水系统。市政债券也可以代表私人实体或私人活动发行，如住房、医疗和教育设施建设，或私人拥有的交通、电力和污染控制项目。市政债券可以长期发行，提供永久性融资。此类债务的偿还通常可以通过发行人的完全诚信和信用税权质押、有限或特别税或任何其他收入来源来担保，包括项目收入，其中可能包括通行费、手续费和其他用户费用、租赁付款和抵押付款。还可以发行市政债券，以短期、临时的方式为项目融资，预期用后来发行长期债券的收益偿还。市政债券可以债券、票据、租赁或参与证书的形式发行和购买；结构为可赎回或不可赎回；支付形式包括固定息票、可变利率、零息、资本增值债券、投标期权债券、剩余利息债券或反向浮动利率证券；或通过投资集合工具、合伙企业或其他投资公司获得。反向浮动利率证券是指以与现行短期免税利率变化成反比的利率支付利息的证券，代表着对基础市政证券的杠杆投资，这可能会增加基金的有效杠杆。

该基金可以投资于美国领土和领地(如波多黎各或关岛)发行的市政债券，其收入来自免除常规联邦所得税的。市政债券的收益率取决于各种因素，包括当时的利率以及一般货币市场和市政债券市场的状况、特定发行的规模、债券的到期日和发行的评级。市政债券的市值将随着利率水平的变化以及对发行人支付利息和本金能力的评估的变化而变化。

烟草结算债券.本基金可投资于烟草结算债券，该债券是市政证券，仅由涉及烟草相关死亡和疾病的诉讼的预期收入支持，这些诉讼在某些州和美国烟草公司之间达成和解。烟草结算债券由发行州政府在主结算协议中的比例份额担保。“’MSA是1998年11月美国46个州和几乎所有烟草制造商达成的一项协议。MSA规定制造商每年向各州支付永久性款项，以换取释放对制造商的所有索赔并保证不再提起诉讼。烟草制造商根据其市场份额向主托管信托支付费用，每个州将收到MSA中规定的固定百分比的付款。一些州已经通过根据契约出售债券或通过为此目的创建的不同政府实体将这些支付的未来流动证券化。债券的本金和利息支付由与MSA相关的未来收入流支持。债券的年度付款以及基金的风险在很大程度上取决于未来向国家或其政府实体支付的结算付款。

市政租约和参与证书.基金还可购买代表租赁债务的市政证券和参与此类租赁的证书。这些都带有特殊的风险，因为证券的发行人可能没有义务每年拨出资金来支付租赁款项。市政租赁是由州或地方政府以租赁或分期付款购买的形式发行的用于获取设备和设施的义务。这种债务的收入一般在发行国免征州和地方税。租赁和分期付款购买或有条件销售合同（通常规定租赁资产的所有权最终转移给政府发行人）已经发展成为政府发行人在不满足发行债务的宪法和法定要求的情况下获得财产和设备的一种手段。债务发行限制被视为不适用，因为许多租赁或合同中包含了非拨款条款，这些条款免除了政府发行人根据租赁或合同进行未来付款的任何义务，除非适当的立法机构每年或其他定期为此目的拨款。” 此外，若发行人无法继续占用租赁场所或使用租赁设备或设施，则该等租赁或合约可暂时扣减付款。

虽然这些债务可以租赁设备或设施作担保，但在不被占用或取消赎回权的情况下处置财产可能会很困难、费时和费钱，并导致延迟收回或无法全部收回养恤基金的原始投资。’如果养恤基金投资于未评级市政租赁或参与此类租赁，则将持续监测此类未评级租赁的信用质量评级和取消风险。为降低此风险，本基金将仅在本基金的投资顾问Nuveen Fund Advisors，LLC（Nuveen Fund Advisors）及/或本基金的副顾问Nuveen Asset Management，LLC（Nuveen Asset Management）认为发行人有强烈动机继续拨款直至到期时购买代表租赁责任的市政证券。”““’”“”“’

参与证书代表在市政租赁、分期付款购买协议或其他工具的未管理池中的不可分割权益。这些证书通常由市政机构、信托或其他实体颁发，这些机构或实体已收到州或政府分支机构根据此类租赁或分期付款购买协议进行的付款转让。此类证书使基金有权按比例获得相关市政证券的不可分割权益。此外，此类参与者一般向基金提供权利，要求在不超过七天的提前通知下支付基金在相关市政证券中的全部或任何部分参与权益，加上应计利息。’

市政债券.票据形式的市政证券通常用于满足短期资本需求，以备发行人收到其他收入或融资，通常到期日为

最多三年。这类工具可以包括税收预期票据、收入预期票据、债券预期票据、税收和收入预期票据以及建筑贷款票据。税收发行预期票据是为了满足政府的营运资金需求。通常，它们是在预期各种税收收入(如所得税、销售税、财产税、使用税和营业税)的情况下发行的，并从这些特定的未来税中支付。发行收入预期票据是为了期待收到其他类型的收入，如根据联邦收入分享计划可获得的联邦收入。发行债券预期票据是为了提供中期融资，直到可以安排长期债券融资。在大多数情况下，长期债券提供偿还债券预期票据所需的资金。税收和收入预期票据将税收预期票据和收入预期票据的资金来源结合在一起。出售建设贷款票据是为了提供建设融资。由联邦住房管理局承保的抵押票据为这些票据提供担保；然而，如果发生违约，保险收益可能低于抵押票据的本金和利息支付的经济等价物。来自税收、赠款或债券融资的预期收入通常确保市政债券发行人的义务。然而，投资于这类工具存在无法收到预期收入或该等收入不足以履行发行人S根据票据承担的付款义务，或无法以其他方式获得再融资的风险。

预缴市政债券。预先偿还的市政债券的本金和利息不再从证券的原始收入来源支付。相反，此类付款的来源通常是由美国政府证券组成的托管基金。托管基金中的资产来自与预先退还的市政债券相同的发行人发行的再融资债券的收益。市政证券的发行人使用这种提前退款技术，以获得有关发行人尚未赎回或赎回的证券的更优惠条款。例如，提前再融资使发行人能够以较低的市场利率对债务进行再融资，重组债务以改善现金流，或取消预先偿还的市政债券的契约或其他管理文书中的限制性契约。然而，除非支付本金和利息的收入来源发生变化，否则预先偿还的市政债券将按原始条款保持未偿还状态，直至到期或被发行人赎回。

私人活动债券。私人活动债券是由公共当局或代表公共当局发行的，目的是获得资金，以提供私人经营的住房设施、机场、公共交通或港口设施、污水处理、固体废物处理或危险废物处理或处置设施以及某些当地供水、燃气或电力设施。其他类型的私人活动债券，其收益用于建设、设备、维修或改善私人经营的工商业设施，可能构成市政证券，尽管当前的联邦税法对此类发行的规模施加了实质性限制。S基金从私人活动债券获得的利息收入的分配可能会对某些投资者征收联邦替代最低税。

反向浮动利率证券。基金可投资于反向浮动利率证券。反向浮动利率证券是指其利率与另一种证券的利率或指数价值成反比关系的证券。通常，反向浮动利率证券代表持有市政债券的特殊目的信托的实益权益，通常称为投标期权债券信托(TOB信托)。TOB信托通常出售两类受益权益或证券：浮动利率证券(有时称为短期浮动债券或投标期权债券)和反向浮动利率证券(有时称为反向浮动债券)。这两类受益利益都由证书或收据代表。浮动利率证券优先于TOB信托持有的市政债券的现金流。在这种结构中，浮动利率证券持有者可以选择每隔一段时间将其证券提交给信托基金购买，并获得其面值和应计利息。信托回购投标证券的义务得到再营销代理和流动性提供者的支持。作为提供这种支持的对价，再营销代理和流动性提供者会收到定期费用。短期浮动债券的持有者实际上持有一种活期债务，按现行的短期免税利率计息。然而，在标的市政债券发生某些违约或分配给债券发行人的信用评级大幅下调的情况下，信托没有义务购买投标的短期浮动债券。

作为反向浮动利率投资的持有人，本基金从TOB信托获得剩余现金流。由于短期浮动证券的持有人通常可以保证证券面值加上应计利息的流动性，因此反向浮动证券的持有人承担与存入TOB信托的市政债券相关的利率现金流风险和市场价值风险。利息现金流和剩余市场价值的波动性将随着信托的杠杆程度而变化。这是以短期浮动利率的总面值与TOB信托发行的反向浮动利率的价值之比表示的，对于更高杠杆率的TOB信托，它可以超过三倍。“与TOB信托中持有的市政债券相关的任何其他权利相关的所有投票权和决定将按比例传递给短期浮动利率的持有人和作为相关反向浮动利率持有人的基金。

因为TOB信托发行的短期浮动利率的任何增加都会减少相关反向浮动利率的剩余利息，因为存放在TOB信托中的市政债券价值的波动只会影响逆浮动证券的价值，而不会影响信托发行的短期浮动证券的价值，只要如果信托持有的市政债券的价值超过了未偿还短期浮动利率债券的面值，则反向浮动利率债券的价值通常比TOB信托以外以无杠杆基础持有的其他可比市政债券的价值更不稳定。在利率上升的环境下，反向浮动利率债券的表现通常会低于固定利率债券市场（即，当债券价值下降时），但当利率下降或保持相对稳定时，它们往往会跑赢固定利率债券市场。虽然价值和回报不稳定，但反向浮动利率债券通常提供的收益率可能高于具有可比信用质量、息票、看涨条款和到期日的固定利率债券。反向浮动证券有不同程度的流动性或非流动性，主要取决于反向浮动证券持有人以有吸引力的价格出售存放在TOB信托中的基础债券的能力。’

本基金可投资于由TOB信托发行的反向浮动利率证券，其中流通量提供者可根据单独的短缺和豁免协议向本基金追索。该协议将要求基金在TOB信托终止时（除其他情况外）向流动性提供者偿付信托所持债券的清算价值与信托发行的浮动利率证券持有人的本金和应计利息之间的差额。本基金将签订此类追索权协议（1）当流动性提供者要求此类追索权协议时，因为TOB信托的杠杆水平超过了流动性提供者在没有此类协议的情况下愿意支持的水平;及/或（2）寻求防止流通量提供者破坏如果信托持有的市政债券价值下降到可能不再超过未偿还短期浮动债券的面值。在本基金已订立该追索权协议的情况下，本基金可能蒙受超过其于反向浮动利率证券的原始投资金额的损失;该损失可能等于原始投资金额加上信托发行的浮动利率证券的面值加上应计利息。

本基金可投资于由同一TOB信托发行的反向浮动利率证券及浮动利率证券（如下所述）。

浮动利率证券。本基金亦可投资于由TOB信托发行的短期浮动利率证券（如上文所述）。一般而言，赚取的利率将基于市政证券的市场利率，到期日或再营销条款的持续时间与投标期权的周期性间隔相当，可能从每周、每月到最多一年的其他时间段不等。由于投标选择权特征提供的期限短于存放在信托中的基础市政债券的最终到期日或首次赎回日，作为浮动利率证券的持有人，本基金依赖于与作为再营销代理和/或流动性提供者的金融机构签订的再营销和流动性协议的条款以及该机构的信用实力。作为流动性的进一步保证，信托条款规定清算存放在TOB信托中的市政债券，并将所得款项用于偿还浮动利率证券。组织发行短期浮动利率证券和反向浮动利率证券的TOB信托通常包括清算触发器，以保护浮动利率证券的投资者。

特别课税区.特别税收区的组织是为了规划和资助基础设施的发展，以促进住宅、商业和工业的增长和再开发。债券融资方法，如增值税融资、税收评估、特殊服务区和梅洛-鲁斯债券，一般仅从债券融资的特定项目产生的税收或其他收入中支付，而不依赖相关或重叠市政当局的信贷或征税权。它们通常面临与房地产开发相关的风险，并且可能比一般税收支持债券（如一般义务债券）具有更多的纳税人集中风险。此外，为保证此类融资而设立的费用、特别税或税收分配和其他收入通常仅限于可能征收或评估的税率或金额，并且不受税率契约或市政或公司担保的影响。如果开发未能取得预期进展，或者较大的纳税人未能支付地区融资计划中规定的评估、费用和税收，则债券可能违约。

伦敦银行同业拆放利率（LIBOR）替代”“. LIBOR是一种指数利率，历史上被广泛用作设定私人贷款和其他金融产品浮动利率的参考利率。美元LIBOR作为代表性参考利率的发布将于2023年6月30日停止，但合成1个月、3个月和 6个月美元LIBOR的发布将在有限的时间内继续，用于尚未过渡到有担保隔夜融资利率（SNOFR）或其他替代参考利率的少量遗留金融合约。”“SOFR和其他替代参考利率相对较新，这可能导致（除其他外）依赖此类参考利率的工具的市场波动性增加或流动性不足。因此，目前很难预测从LIBOR向SOFR或其他替代参考利率过渡的全部影响。

本基金可使用若干衍生工具以达致其投资目标。此类工具包括金融期货合约、远期合约、掉期合约（包括利率掉期、信用违约掉期和市政市场日期利率锁定（MMDRate Locks））、金融期货期权、掉期合约期权或其他衍生工具。本基金可投资的信用违约掉期包括指数信用违约掉期（CDS）和单名信用违约掉期（CDS）。“”“CDX是具有类似特征的信用违约掉期组合，例如高收益债券的信用违约掉期。某些CDX指数受强制性中央清算和交易所交易的约束，与其他信用违约掉期或CDX交易相比，这可能会降低交易对手信用风险并增加流动性。与其他类型的信用违约互换不同，单一名称CDS没有在许多发行人之间分散投资的好处。利率掉期涉及基金与交易对手交换其各自支付或收取利息的承诺，例如将固定利率付款交换为浮动利率付款。本基金通常按净额订立利率掉期;即，两个付款流将在票据中指定的一个或多个付款日期的现金结算中进行净额结算，本基金仅收取或支付两个付款的净额（视情况而定）。

本基金可定期进行对冲交易，或使用下文所述的各类衍生工具，以降低风险、有效获取特定市场风险敞口、寻求提高回报和降低交易成本等。本基金将按市场/公允价值对衍生工具进行估值，以计算是否符合本基金的80%投资政策，这些投资的收入免征常规联邦所得税。’

套期保值是一个术语，用于通过进行另一项价格倾向于向相反方向移动的投资来抵消一项投资的价格变化，从而寻求保护投资组合资本价值的各种方法。

衍生品是一种金融合同，其价值基于(或源自)传统证券(如股票或债券)、资产(如黄金等大宗商品)或市场指数(如彭博市政债券指数)。某些形式的衍生品可能会在交易所交易，而非标准化衍生品，

往往更专业、更复杂的折价产品？场外交易？或者是一对一基础。在各种市场环境中，通过进行各种类型的衍生品交易，包括金融期货和指数期货以及相关的看跌期权，结构性票据，或应税或免税证券或指数(可能是远期开始的)、信用违约掉期和利率掉期期权等，部分对冲投资组合因市场利率或信用质量波动而产生的市值波动，或者获得所需的投资敞口，这可能是可取的，也是可能的。

这些交易存在一定的风险。特别是，期货合约的价格变动与被套期保值证券的价格变动之间的不完全相关性造成了基金在套期保值上的亏损可能大于基金S投资组合中证券的收益。此外，期货和期权市场可能并非在所有情况下都具有流动性。因此，在动荡的市场中，基金可能无法在不蒙受比初始存款大得多的损失的情况下完成交易。最后，与期权交易相比，期货合约中的潜在存款要求造成了持续更大的潜在财务风险，期权交易的风险敞口仅限于初始溢价的成本。套期保值交易造成的损失将降低收益率。套期保值和其他投资组合交易的净收益(如果有的话)将作为应税分配分配给股东。大多数对冲策略的成功实施将产生应税收入。

衍生品工具的使用受美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、各州监管机构以及交易所交易衍生品的几家交易所的适用法规的约束。根据1940年法案下的规则18F-4，注册投资公司S衍生品风险敞口，包括为此而建立的空头头寸，通过风险价值测试和规则18F-4要求针对某些衍生品用户采用和实施衍生品风险管理计划。然而，在某些条件的约束下，有限衍生品用户(如规则18F-4所界定的)不受规则18F-4的全部要求的约束。规则18F-4可能限制S基金从事某些衍生品交易的能力和/或增加此类衍生品交易的成本，这可能对基金的价值或业绩产生不利影响。此外，某些安排可能会有资产覆盖要求。为了从事某些衍生品交易，基金可能被要求持有抵销头寸，或在独立账户或基金S账簿上指定的账户中持有现金或流动证券。衍生工具价值的变动也可能为基金带来保证金交付或结算支付义务。此外，S基金使用衍生工具的能力可能受到税务考虑的限制。

基金将仅在顾问和/或分顾问认为活跃且流动性充足的市场投资于这些工具。

不能保证这些衍生策略将随时可用，也不能保证顾问和/或副顾问将决定将它们用于基金，或者如果使用，则不能保证这些策略是否会成功。

掉期交易。基金可以签订总回报、利率和信用违约互换协议以及利率上限、下限和下限。基金还可就上述类型的互换协议订立期权(互换期权)。

本基金可为符合其投资目标和策略的任何目的而进行掉期交易，例如试图以低于通过在其他市场购买和/或出售工具获得回报或利差的成本获得或保持特定回报或利差的目的，作为一种持续期管理技术，试图降低因拥有特定工具而产生的风险，或以最经济的方式获得对某些行业或市场的敞口。

互换协议是主要由机构投资者在指定时间段内签订的双方合同。在标准的掉期交易中，双方同意交换在特定预定资产、参考利率或指数上赚取或实现的回报(或回报率差额)。当事人之间交换或交换的总回报通常是根据名义金额计算的，例如

以特定利率或代表特定指数的一篮子证券投资的特定美元金额的回报或增值。互换协议的名义金额通常仅用作计算互换协议各方同意交换的债务的基础。

一些但不是全部的掉期交易可以被清算，在这种情况下，一个中央清算对手站在每个买家和卖家之间，并在其可用于此类目的的资源范围内，有效地保证每一份合同的履行。未清算的掉期没有这样的保护；每一方都承担着其直接交易对手违约的风险。

利率互换、上限、上限和下限。利率互换是双边合同，双方同意根据适用于指定名义金额的不同参考利率(例如，固定利率和浮动利率)定期向另一方支付。购买利率下限使买方有权从出售该利率下限的一方获得名义本金的利息支付，前提是指定的指数降至预定利率以下。购买利率上限使购买者有权从出售该利率上限的一方获得名义本金的利息支付，前提是指定的指数高于预定利率。利率圈包括出售上限和购买下限，反之亦然以保护基金免受超过给定最低或最高水平的利率变动的影响。

视利率状况而定一般情况下，S基金使用利率互换可能会提升或损害普通股的整体表现。如果利率下降，利率互换的价值可能会下降，并可能导致普通股资产净值下降。此外，如果利率互换的对手方违约，基金将无法使用互换项下的预期净收入来抵消借款利息支付或任何已发行优先股的股息支付。这取决于基金是否有权从掉期交易对手那里获得净付款，而这又取决于当时短期利率的总体状况，这种违约可能会对普通股的表现产生负面影响。此外，当利率掉期交易达到预定的终止日期时，基金有可能无法获得替代交易，或者替代交易的条款将不如即将到期的交易那么优惠。如果发生这种情况，可能会对普通股的表现产生负面影响。可要求基金预付任何借款的本金。这种赎回或提前付款可能会导致基金寻求提前终止全部或部分掉期交易。提前终止互换可能导致由基金或向基金支付终止付款。

总回报掉期。在总回报互换中，一方同意在指定期间向另一方支付定义的标的资产的总回报，以换取基于固定或可变利率或其他标的资产的总回报的定期付款。总回报掉期可应用于任何标的资产，但最常用于股票指数、单一股票、债券以及定义的贷款和抵押贷款篮子。基金可能进行总回报互换，涉及标的指数或一篮子证券，以便在单一交易中建立对可能广泛多样化的证券的风险敞口。顾问和/或子顾问可以使用指数总回报掉期来承担风险，而不会出现从可能不总是流动性最强的市场购买成分证券的复杂情况。

信用违约互换。信用违约互换是一种双边合同，使投资者能够购买或出售针对特定发行人信用事件的保险。基金可作为买方或卖方订立信用违约互换协议。基金可能会购买保护，以试图减轻其有敞口的个别证券或债务证券市场的违约风险或信用质量恶化的风险，或在其不拥有的个别债券或市场部分建立空头头寸。基金可出售保护，以尝试获得对特定债券或细分市场的信用质量特征的敞口，而不直接投资于这些债券或细分市场。

作为信用违约互换保护的买方，基金将支付溢价(通过预付款项或在协议期限内定期支付付款)，以换取

在标的参考债券(S)的发行人(S)违约(或类似事件)时，将参考债券或债券组交付给保护卖方，并获得全部名义或面值(或其他商定价值)。如果没有违约发生，保护卖方将保留付款流，不再对基金承担任何义务。因此，基金的费用将是根据协议支付的溢价。但是，如果发生信贷事件，基金可以选择接受掉期的全部名义价值，以换取参考实体面值相等的可交付债务，这些债务的价值可能很低或没有价值。基金承担保护卖方可能无法履行其付款义务的风险。

如果基金是信用违约互换的保护卖方，且未发生信用事件，基金通常会在互换期限内收到预付款或定期付款。但是，如果发生信贷事件，基金通常将不得不向买方支付掉期的全部名义价值，以换取同等面值的参考实体的可交付债务，这些债务的价值可能很低或根本没有。作为保护卖方，基金有效地增加了其投资组合的杠杆作用，因为基金除了受其总净资产的投资风险影响外，还受掉期名义金额的投资影响。因此，基金承担的风险与直接购买参考债务(S)所承担的风险相同，外加与通过衍生工具获得投资敞口有关的额外风险，该衍生工具将在下文与掉期交易相关的风险中讨论。

MMD速率锁定。MMD利率锁允许基金为其投资组合的一部分锁定指定的市政利率，以保留特定投资或投资组合的回报作为期限管理技术，或防止稍后购买的证券价格上涨。通过使用MMD利率锁，基金可以创建合成多头或空头头寸，允许基金经理选择经理认为有吸引力的收益率曲线部分。本基金通常会将这些交易用作对冲或持续期或风险管理，尽管其被允许进行这些交易以增加收入或收益，或增加S基金的收益率，例如，在利率收益率曲线陡峭的时期(即短期和长期利率之间的巨大差异)。

互换期权.互换期权是一种合同，它赋予交易对手以权利（但不是义务），以换取支付溢价，在指定的未来时间，以指定的条款签订新的互换协议或缩短、延长、取消或以其他方式修改现有的互换协议。互换的现金结算期权赋予买方权利，以换取支付的期权费，在执行日获得与标的互换价值相等的现金。本基金可出售及购买认沽及看涨掉期期权。根据特定期权协议的条款，本基金一般在卖出掉期期权时比买入掉期期权时承担更大的风险。当本基金购买掉期期权时，如果决定让期权到期而不行使，则只会损失其已支付的溢价金额。然而，当养恤基金卖出掉期期权时，一旦期权被行使，养恤基金将根据相关协议的条款承担债务。

与掉期交易相关的风险.掉期交易的使用是一种高度专业化的活动，涉及的策略和风险与普通投资组合证券交易不同。

期货和期货期权.期货合约是双方在未来某个日期以固定价格买卖证券、指数或利率（每种都是一种金融工具）的协议。”某些期货合约，例如与单个证券相关的期货合约，要求进行或接受基础金融工具的交割。但是，这些合约通常在交割前通过对冲购买或出售相匹配的期货合约（同一交易所、基础金融工具和交割月份）来平仓。其他期货合约，如利率和指数期货合约，不要求进行或接受基础金融工具的交割，而是指双方同意接受或交付一定数量的现金的协议，该现金等于合约最后交易日收盘时金融工具的价值与合约价格之间的差额。br}原创。这些合约也可以通过签订抵消期货合约来结算。

与基金购买或出售证券不同，基金在购买或出售期货合约时不支付或收取任何价格。最初，本基金将被要求向期货经纪人（称为期货佣金商（Funds Commission Merchant，简称FCM商））存入相当于合约金额的不同指定百分比的现金或证券。“这一数额被称为初始保证金。保证金存款旨在确保完成合约。最低初始保证金要求由期货交易所确定，并可予以修订。此外，FCM可能制定高于交易所最低要求的保证金要求。保证金账户中持有的现金通常不会产生收入。但是，保证金账户中持有的息票证券（如国库券）通常将赚取收入，并可能产生联邦所得税目的的应纳税收入，这些收入将计入基金的应纳税收入，并且在分配的范围内，将对股东征税。随后向FCM支付和从FCM支付的款项，称为变动保证金，将随着基础金融工具价格的波动而每天支付，从而使期货合约的价值增加或减少，这一过程称为按市价计算合约。基金将变动幅度的变动记作未实现损益。在期货合约到期前的任何时候，本基金可选择通过持有相反的头寸来平仓，该头寸将起到终止其在期货合约中的头寸的作用。然后，最后确定变动幅度，要求基金支付或发放额外现金，基金实现损益。如果代表本基金持有保证金的期货经纪公司破产或无力偿债，本基金可能有权获得仅与期货经纪公司其他客户收到的金额成比例的保证金返还，这可能导致本基金遭受损失。期货交易还涉及经纪费用。’

期货期权赋予该期权的购买者在期权有效期内的任何时候以指定的执行价格持有期货合约的多头头寸（看涨）或空头头寸（看跌）的权利，以换取所支付的期权费。在执行看涨期权时，买方获得期货合约的多头头寸，而卖方被分配相反的空头头寸。在行使看跌期权时，情况正好相反。

债券期货和远期合约.债券期货合约是一种协议，其中一方同意向另一方交付一定数量的现金，该现金等于特定的美元数量乘以合约最后交易日收盘时特定债券的价值与协议价格之间的差额。不进行证券实物交割。远期合约是指在指定的未来日期（或指定的时间段内）购买或出售指定的证券或货币的协议，价格设定在合同签订时。远期合约通常是与银行、外汇交易商或经纪自营商签订的，期限通常不到一年，但可以续签。远期合约通常在以下时间购买或出售：非处方药（场外交易）交易。“

期货合约的当事人必须支付初始保证金，以确保合约的履行。也有要求随着期货合同价值的波动而不时地进行变动保证金存款。

关于货币期货合约的期权。货币期货合约是双方之间的标准化协议，双方在未来某一日期以设定的价格买卖特定数量的货币。虽然货币期货合约与货币远期合约类似，但货币期货合约在商品交易所进行交易，并在合约规模和交割日期方面标准化。货币期货合约上的期权赋予期权持有者在指定的到期日或之前以固定价格买入或卖出货币期货合约中的头寸的权利。国际(非美国)的交易期权货币期货合约相对较新。建立和平仓此类期权头寸的能力取决于维持一个流动性强的二级市场。

股指期货。免税债券指数在芝加哥期货交易所(Chicago Board Of Trade)交易，该指数为指数中包含的免税债券分配相对价值。该指数随着所有免税债券(而不是单一债券)市值的变化而波动。指数期货是一种双边协议，根据该协议，双方同意接受或交付一定数量的现金，而不是任何证券，其金额等于指定的美元金额乘以合约最后一个交易日收盘时的指数价值与指数期货最初撰写时的价格之间的差额。因此，指数期货类似于传统的金融期货，只是结算是以现金进行的。

索引选项。该基金还可以购买美国政府债券或免税债券指数期货的看跌期权或看涨期权，并就此类期权进行平仓交易，以终止现有头寸。指数期货的期权类似于债务工具的期权，只是指数期货的期权赋予购买者权利，作为支付的溢价的回报，在期权期间的任何时间，以特定的行使价持有指数合约的头寸，而不是标的证券。期权行权后，期权持有人向期权持有人交付期货头寸时，将同时交付S期货保证金账户的累计余额，该余额代表指数期货合约行权时的市场价格低于指数期货的行权价格的金额。

债券指数期货和期权交易将面临与上文所述的金融期货和期权交易类似的风险。

对使用期货、期货期权和掉期的限制.该顾问已就基金声明，“CFTC第4.5条规定”的商品交易法（“CEA”）下的商品池运营商的定义不适用，因此目前不受 CEA下关于该基金的注册或监管。此外，副顾问已申请CFTC条例4.14（a）（8）规定的商品交易顾问注册豁免，因此目前不是 2012年2月，CFTC宣布对某些豁免以及依赖这些豁免的条件进行重大修订，从注册为商品池经营者。根据CFTC条例4.5规定的豁免修正案，如果基金使用期货、期货期权或掉期交易，而不是出于善意对冲目的（如CFTC所定义），则这些头寸的总初始保证金和溢价（在考虑任何此类头寸的未实现利润和未实现损失并不包括期权的未实现利润和未实现损失后，《钱在实处》在购买时是？in-the-the-Money？)不得超过本基金资产净值的5%，或该等持仓的合计名义净值不得超过本基金资产净值的100%（经计及任何该等持仓的未实现利润及未实现亏损后）。’’CFTC对条例4.5的修订于2012年12月31日生效，本基金打算遵守经修订的条例4.5的要求，因此，顾问将不需要就本基金向CFTC注册为商品池运营商。本基金保留在CFTC不时生效的条例允许的范围内并根据本基金的政策使用期货、期货期权和掉期的权利。’ 但是，根据1986年《国内税收法》（经修订）第M章（《国内税收法》），作为一家受监管的投资公司的资格要求可能会限制本基金使用期货、期货期权或掉期的程度。

短期应税固定收益证券。出于临时防御目的或将手头现金充分投资，本基金可将其管理资产的任何百分比投资于现金等价物和短期应税固定收入证券，但本基金仅打算在无法以合理价格和收益率获得适当的免税短期投资时投资于应税短期投资。投资于应税短期投资将导致本基金支付的部分股息须缴纳常规联邦所得税和联邦替代最低税。短期应税固定收入投资的定义包括但不限于以下各项：

短期免税固定收益证券。短期免税固定收益证券是指免征常规联邦所得税，自发行之日起三年或更短时间内到期的证券。短期免税固定收益证券的定义包括但不限于以下内容：

某些市政证券可能带有浮动或浮动利率，因此利率不是固定的，而是随着特定市场利率或指数的变化而变化，例如银行最优惠利率或免税货币市场指数。

虽然上述各种类型的票据是短期免税票据市场的主要组成部分，但市场上也有其他类型的票据，基金可在其投资目标、政策和限制允许的范围内投资于此类其他类型的票据。此类票据的发行目的可能不同，担保方式也可能与上述不同。

本基金可投资于非流动性证券(即不易出售的证券)，包括但不限于受限证券(其处置受联邦证券法限制的证券)、根据修订后的1933年证券法根据第144A规则只能转售的被视为非流动性的证券以及某些期限超过7天的回购协议。

本基金可投资于其他开放式或封闭式投资公司(包括交易所买卖基金)的证券，这些公司主要投资于本基金可能直接投资的证券类型。作为另一家投资公司的股东，基金将承担其在该投资公司S应课税份额中的开支，并将继续就如此投资的资产支付自己的咨询费和管理费。因此，就基金对其他投资公司的投资而言，普通股股东将承担重复费用。

在评估投资公司的投资相对于可用投资的价值时，顾问和/或子顾问将考虑费用。此外，该公司的证券

其他投资公司也可能被杠杆化，因此将受到杠杆风险的影响。杠杆股的资产净值和市值的波动性将更大，普通股股东的收益率波动幅度将大于非杠杆股的收益率。

交易所买卖基金。基金可以投资于ETF。ETF是在证券交易所买卖的一种指数基金或主动管理型基金。ETF像普通股一样交易，代表着旨在跟踪特定市场指数的证券投资组合。该基金可以购买ETF，以获得对美国市场、外国市场、地区、商品、货币或ETF跟踪的任何其他指数的全部或部分敞口。拥有ETF的风险通常反映了拥有它们旨在跟踪的标的证券的风险，尽管ETF缺乏流动性可能导致其波动性更大，而且ETF的管理费增加了它们的成本。ETF可能无法准确跟踪其旨在跟踪的细分市场或指数的回报，而S股票的ETF价格可能会波动。此外，由于交易所买卖基金与传统互惠基金不同，交易所买卖基金须面对以下风险：(I)交易所买卖基金的表现可能不会复制其所追踪的标的指数的表现；(Ii)S的交易所买卖基金的市价可能较S的资产净值溢价或折让；(Iii)交易所买卖基金的交易市场可能不会发展或维持活跃；及(Iv)不能保证交易所对维持交易所买卖基金上市所需的要求会继续得到满足或保持不变。如果S的一个或多个ETF标的证券的交易被暂停，ETF的交易可能会被暂停，这可能会导致ETF的波动性更大。倘若未来出现影响交易所买卖基金的重大市场波动或其他情况，S基金股份的流动资金及价值亦可能受到重大不利影响。

交易所交易票据。基金可投资于交易所交易票据(ETN)。ETN是一种由金融机构发行的优先、无担保、无从属债务证券，它结合了债券和ETF的两个方面。ETN S的回报是根据市场指数减去费用和费用后的表现得出的。与ETF类似，ETN在交易所上市，在二级市场交易。然而，与ETF不同的是，ETN可以持有到ETN S到期，届时发行人将支付与ETN所关联的市场指数的表现减去一定费用的回报。

与普通债券不同，ETN不定期支付利息，本金也不受保护。ETN受到信用风险的影响，尽管基础市场基准或策略保持不变，但由于发行人S信用评级下调，ETN的价值可能会下降。ETN的价值也可能受到到期时间、ETN的供求水平、标的资产的波动性和缺乏流动性、适用利率的变化、发行人S信用评级的变化以及影响参考标的资产的经济、法律、政治或地理事件的影响。当基金投资于ETN时，它将承担ETN承担的任何费用和支出的比例份额。S基金出售其所持ETN的决定可能会受到二级市场可用性的限制。此外，尽管ETN可以在交易所上市，但发行人可能不需要维持上市，也不能保证ETN将存在二级市场。ETN也受到税务风险的影响。不能保证美国国税局(IRS)会接受或法院会支持该基金为联邦所得税目的描述和对待ETN的方式。

此外，美国国税局和国会已经考虑了一些提案，这些提案将改变ETN收入和收益的时间和性质。

与特定市场基准或策略捆绑在一起的ETN可能无法准确复制和保持适用市场基准或策略中证券、大宗商品或其他组成部分的构成和相对权重。一些使用杠杆的ETN有时可能流动性相对较差，因此可能很难以公平的价格购买或出售。杠杆ETN与其他以任何形式使用杠杆的工具面临相同的风险。

ETN股票的市值可能与其市场基准或策略不同。这一价格差异可能是由于ETN股票在任何时间点的市场供求不是

始终与ETN寻求跟踪的市场基准或策略背后的证券、大宗商品或其他组件的市场供求相同。因此，可能会出现ETN股票相对于其市场基准或策略溢价或折价的情况。

可以进行有价证券交易，以实现基金在实际和预期利率变动方面的投资目标。此外，一种证券可以同时出售，另一种类似质量的证券可以同时购买，以利用顾问和/或子顾问认为这两种证券之间存在的暂时性价差。两种可比证券之间的暂时价格差异可能是由于供需失衡造成的，例如，与其他质量和特征类似的债券相比，某些债券的暂时供过于求可能导致此类债券的价格暂时较低。基金还可根据其投资目标在有限程度上参与短期交易。证券可以在预期市场下跌(利率上升)的情况下出售，也可以在预期市场上涨(利率下降)的情况下购买，然后出售。

在符合上述规定的情况下，该基金将试图通过谨慎选择市政证券来实现其投资目标，以期持有这些证券进行投资。虽然不能保证这一点，但基金预计其年投资组合周转率一般不会超过100%。然而，当基金认为出售或购买证券是可取的时，周转速度不会成为限制因素。因此，视市场情况而定，基金的年度投资组合流动率在特定年份可能超过100%。较高的投资组合周转率将导致相应较高的经纪佣金和基金承担的其他交易费用。此外，投资组合的高周转率可能会导致基金实现净短期资本收益，在分配给股东时，这些收益将作为普通收入缴纳联邦所得税，或者可能导致更多的净资本收益分配。参见联邦所得税事项。

基金可以在发行时或延迟交割的基础上买卖证券，在较晚的日期付款或接受交割，通常是在交易日的15至45天内。在这种交易中，付款义务和利率在买方作出承诺时是固定的。为支付在发行时和延迟交付的基础上购买证券的承诺而持有的任何流动资产产生的收入，为联邦所得税目的提供应纳税收入，应包括在基金的应纳税收入中，并在一定程度上应向股东纳税。承诺在发行时、延迟交割或远期的基础上购买证券可能涉及风险因素，因为债券在结算前不产生利息，而且在交割时，市场价值可能低于成本。

基金可将结构性票据和类似工具用于投资目的，也可用于对冲目的。结构性票据是私下协商的债务债务，本金和/或利息是根据基准资产、市场或利率(嵌入指数)的表现来确定的，例如选定的证券、证券指数或指定利率，或两种资产或市场的不同表现。该等结构性工具的条款通常规定，当结构性工具尚未清偿时，其本金及/或利息支付将向上或向下调整(但通常不会低于零)，以反映嵌入指数的变化。因此，结构性产品的利息和/或本金支付可能会有很大差异，这取决于各种因素，包括嵌入指数的波动性以及嵌入指数变化对本金和/或利息支付的影响。结构性票据的收益率可通过对所引用的一个或多个指数或其他资产的业绩或差别业绩应用乘数来确定。乘数的应用涉及杠杆，这将有助于放大收益潜力和亏损风险。

零息债券是一种债券，通常在债务的整个生命周期内或在债务发行后的最初一段时间内不支付利息。持有至到期时，持有者收到零息债券的面值，产生的回报等于购买价格与到期价值之间的差额。零息债券通常以面值较大的折扣价发行和交易。这个原始发行折扣(？OID？)接近证券在到期前将产生和复利的总金额，并反映了与该工具相关的延期付款和信贷风险。由于零息证券和其他OID工具不定期支付现金利息，持续应计工具需要持续判断延期付款的可收回性和任何相关抵押品的价值。因此，在不利的市场状况下，这些证券可能会受到更大的价值波动和更少的流动性影响，而不是以当前为基础支付现金的同等评级证券。由于零息债券和OID工具通常允许发行人避免或推迟产生现金以满足当前利息支付的需要，因此它们可能比目前或以现金支付利息的息票贷款和债券涉及更大的延期付款和信用风险。基金一般将被要求在应计时向代表这些工具收入的股东分配股息，即使基金不会在当前基础上或以现金形式获得所有收入。因此，基金可能不得不出售其他投资，包括在这样做可能不可取的情况下，并使用现金收益向其股东进行收入分配。出于会计目的，这些向股东分配的现金不会被视为资本返还。

此外，顾问对零息债券或OID工具的价值收取管理费，这些管理费可归因于债券或其他工具有效期内持续的非现金应计利息。因此，顾问收到基于此类非现金应计项目的不可退还的现金付款，而投资者则承担此类非现金应计项目最终可能无法实现的风险。

美国证券交易委员会颁发了一项豁免令，允许包括基金在内的Nuveen注册的开放式和封闭式基金参与基金间借贷安排，根据该安排，这些基金可以出于临时目的直接相互拆借资金(例如，为了满足赎回请求，或者在证券出售失败导致意外的现金短缺时)(基金间计划)。封闭式Nuveen基金将仅作为贷款人而不是借款人参与基金间计划，因为此类封闭式基金几乎不需要借入现金来满足赎回。基金间计划受一系列条件的约束，其中包括：(1)任何基金不得通过基金间计划借入或借出资金，除非它从银行或其他金融机构获得的利率比通常可用于类似交易的利率更优惠；(2)任何基金不得通过基金间计划以无担保方式借款，除非基金在基金间借款后立即从所有来源借入未偿还借款，S的借款总额不超过其总资产的10%；条件是：如果借款基金有来自任何其他贷款人的未偿还担保借款，包括但不限于另一只基金，则基金间借款必须至少在同等优先权的基础上得到担保，抵押品与贷款价值的比例至少相等；(3)如果基金在基金间借款后立即发生的未偿还借款总额将超过其总资产的10%，该基金只能在担保的基础上通过基金间借款进行借款；(Br)(4)任何基金通过基金间计划借出的未偿还贷款总额不得超过其贷款时净资产的15%；(5)基金向S借出的基金间贷款不得超过借出基金S净资产的5%；(6)基金间贷款的期限以收到所售证券付款所需的时间为限，但不得超过七天；以及(7)每笔基金间贷款可由借贷基金在一个工作日通知之日收回，并可在任何一天由借款基金偿还。此外，新元基金只有在符合S基金的投资目标和投资政策的情况下，才可以参与基金间计划。Nuveen基金董事会负责监督基金间方案。上述限制以及美国证券交易委员会豁免令允许基金间计划的其他条件旨在最大限度地减少

贷款基金和借款基金与基金间计划相关的风险。然而，没有一种借贷活动是没有风险的。当一只基金从另一只基金借入资金时，存在着某一天可能会被S通知或不续期的风险，在这种情况下，如果无法从另一只基金获得基金间贷款，该基金可能不得不以更高的利率向银行借款或采取其他行动来偿还此类贷款。向贷款基金偿还贷款的任何拖延都可能导致失去投资机会或额外的借款成本。

作为临时投资，基金可投资于回购协议。回购协议是一种合同协议，根据该协议，证券(美国政府证券或市政债券)的卖方同意在双方商定的未来日期以指定价格回购相同的证券。约定的回购价格决定了基金S持有期的收益率。回购协议被认为是以回购合同标的的标的证券为抵押的贷款。回购协议交易产生的收入应向基金征税，在分配的范围内，将向股东征税。见下面的联邦所得税事项。本基金只会与顾问及/或附属顾问认为信贷风险最低的注册证券商或本地银行订立回购协议。基金面临的风险仅限于发行人在交割日支付商定的回购价格的能力；然而，尽管交易达成时标的抵押品的价值总是等于或超过商定的回购价格，但如果抵押品的价值下降，则存在本金和利息损失的风险。如果发生违约，抵押品可以出售，但如果抵押品的价值下降，基金可能会蒙受损失，并可能产生处置费用或与清算抵押品有关的延误。此外，如果对证券的卖方启动破产程序，基金对抵押品的变现可能会延迟或受到限制。顾问及/或附属顾问将于订立交易时及回购协议期限后的任何时间监察抵押品的价值，以确定该价值始终等于或超过议定的回购价格。如果抵押品的价值跌至回购价格以下，顾问将要求发行人提供额外的抵押品，以将抵押品的价值增加到至少回购价格的价值，包括利息。

除了每个基金S的投资目标外，收购基金S的政策是在正常情况下将其至少80%的资产投资于市政证券和其他相关投资，这些资产支付的利息免交常规联邦所得税，而目标基金S的政策是在正常情况下将至少80%的其管理资产投资于市政证券和其他相关投资，其收入免征常规联邦和新泽西州所得税。以下投资限制是基金的基本政策，未经基金大多数已发行普通股和优先股持有人(作为一个类别一起投票)和大多数已发行优先股持有人(作为一个类别单独投票)的批准，不得更改。就此目的而言，多数流通股是指(1)出席会议的67%或以上的有表决权证券的投票权，如果超过50%的未发行有表决权证券的持有人出席或由受委代表出席，或 (2)超过50%的已发行有表决权证券，以较少者为准。

就对每个基金适用以上第(8)款规定的限制而言，如果发行人的资产和收入与其他政府实体分开，并且其证券仅由其资产和收入作为担保，则发行人应被视为证券的唯一发行人。同样，在非政府发行人的情况下，例如工业公司或私人拥有或经营的医院，如果证券仅由非政府发行人的资产和收入支持，则该非政府发行人将被视为唯一发行人。如果证券还由上级或不相关的政府或其他实体(债券保险商除外)的可执行义务担保，则该证券也应计入由该政府或其他实体发行的证券的计算中。如果担保是由政府实体或其他融资机构担保的，如银行担保或信用证，这种担保或信用证将

被视为单独的证券，并将被视为此类政府、其他实体或银行的问题。如果市政债券由债券保险承保，则不应视为由保险人发行或担保的证券；相反，此类市政债券的发行人将按照上述原则确定。上述限制不限制获得的S基金资产可投资于任何给定保险公司承保的市政证券的百分比。

根据1940年法案的规定，每个基金都是多样化的。因此，对于每只基金总资产的75%，基金不得(1)购买任何一家发行人的证券(现金、其他投资公司的证券以及美国政府或其机构或工具发行的证券除外)，如果紧接购买后，基金总资产的5%以上将投资于该发行人的证券，或(2)购买该发行人的未偿还有投票权证券的10%以上。

根据1940年法令的某些豁免，每个基金可以将其总资产的10%投资于其他投资公司的股票，并可将其总资产的5%投资于任何一家投资公司，前提是投资不超过购买该等股票时被收购投资公司有投票权的股份的3%。作为任何投资公司的股东，各基金将承担其在该投资公司中应缴纳的S费用份额，并将继续支付基金S与如此投资的资产有关的管理费、咨询费和行政管理费。因此，在基金投资于其他投资公司的范围内，每个基金普通股的持有者将承担重复的费用。此外，其他投资公司的证券可能会被杠杆化，因此将受到杠杆风险的影响。

除上述基本投资政策外，各基金亦受下列非基本限制及政策所规限，该等限制及政策可由基金董事会更改，而无须股东事先通知。每项基金不得：

上述限制和其他限制将仅在购买证券时适用，除非在购买证券后立即发生或存在过剩或不足，否则不会被视为违反。

这些资金可能受到一个或多个NRSRO的指导方针的某些限制，这些NRSRO可能会对优先股进行评级，或者如果发行了商业票据或票据，或者如果资金是从贷款人那里借来的，则由贷款人进行。这些指导方针可能会施加比1940年法案对基金施加的更严格的资产覆盖或投资组合要求。如果适用这些限制，预计这些契诺或准则不会妨碍投资顾问和副顾问根据基金投资目标和政策管理基金投资组合。

为实现S各基金的投资目标，可进行投资组合交易。此外，可能会同时出售一种证券和购买另一种类似质量的证券，以利用顾问和/或子顾问认为这两种证券之间暂时存在的价差。两种可比证券之间的临时价格差异可能是由于供需失衡造成的，例如，与质量和特征类似的其他证券相比，某些证券的暂时供过于求可能会导致此类证券的价格暂时较低。每个基金还可以根据其投资目标在有限程度上从事短期交易。证券可以在预期市场下跌(利率上升)的情况下出售，也可以在预期市场上涨(利率下降)的情况下买入，然后出售，但每只基金都不会仅仅为了确认收益而进行交易。

各基金可在认为适当的情况下从事组合交易，但短期交易不会被用作实现基金S投资目标的主要手段。虽然基金不能准确预测其年度投资组合流失率，但在正常情况下，一般不会超过100%。然而，基金对S投资组合周转率没有限制，当顾问S和/或子顾问S认为投资考虑需要采取这种行动时，可以不考虑持有时间长短来出售投资。较高的投资组合周转率将导致相应较高的经纪佣金和每个基金承担的其他交易费用。请参阅[●]关于基金与合并有关的预期营业额的讨论。

在截至2023年2月28日和2022年2月28日的财政年度中，目标基金的投资组合周转率如下：

在截至2022年10月31日和2021年10月31日的财政年度，收购基金的投资组合周转率如下：

投资组合的周转率没有限制，当投资考虑需要采取这种行动时，可以不考虑持有时间的长短来出售投资。较高的投资组合流失率可能会导致相应较高的经纪佣金和每个基金承担的其他交易费用。此外，投资组合的高周转率可能会导致基金实现净短期资本收益，在分配给股东时，这些收益将作为普通收入缴纳联邦所得税，或者可能导致更多净资本收益分配。

新基金顾问是每只基金的投资顾问，负责监督每只基金S的整体投资策略，包括杠杆的使用和实施。Nuveen Fund Advisors还负责持续监控基金的任何子顾问，管理每个基金的S业务，并为基金提供一定的文书、簿记和其他行政服务。纽文基金顾问公司位于伊利诺伊州芝加哥西瓦克路333号，邮编：60606。

Nuveen Fund Advisors是一家注册投资顾问公司，是Nuveen的子公司，Nuveen是教师保险公司和美国年金协会(TIAA)的投资管理部门。TIAA是一家人寿保险公司，由卡内基促进教学基金会于1918年创立，是大学退休股票基金的伙伴组织。截至2023年6月30日，Nuveen管理着约1.1万亿美元的资产，其中约1,422亿美元由Nuveen Fund Advisors管理。

每个基金根据S投资管理协议为每个基金支付给Nuveen基金顾问的总金额为S 过去三个财年：

Nuveen Fund Advisors已选择其全资子公司Nuveen Asset Management担任每只基金的子顾问，该子公司位于伊利诺伊州芝加哥西瓦克路333号 60606

Nuveen Fund Advisors和Nuveen Asset Management之间的子咨询协议。注册投资顾问Nuveen Asset Management负责监管日常工作在Nuveen Fund Advisors的监督下，酌情运营和管理基金资产的投资。根据每份分咨询协议，Nuveen Asset Management就其向基金提供的服务获得补偿，Nuveen Fund Advisors从每个基金收取一部分管理费。Nuveen Fund Advisors和 Nuveen Asset Management保留在未来重新分配投资咨询责任和费用的权利。

对于根据每个基金S分咨询协议提供的服务，新基金顾问向分顾问支付投资组合管理费，按月支付，相当于基金支付给新基金顾问的管理费(扣除适用的断点、豁免和报销后的净额)的38.4615。

Nuveen Fund Advisors在过去三个财年的每个基金S向Nuveen Asset Management支付的美元总额如下：

首席财务官保罗·L·布伦南是Target Fund的投资组合经理。CFA克里斯托弗·L·德拉恩是收购基金的投资组合经理。收购基金的投资组合管理团队将在合并完成后管理合并后的基金。

除了管理基金外，投资组合经理还主要负责日常工作截至2023年2月28日，布伦南先生和截至2022年10月31日，德拉恩先生的投资组合管理：

投资组合经理的薪酬主要包括基本工资、年度现金奖金和长期激励金。

投资组合经理的薪酬由基本工资和可变部分组成，包括（i）现金奖金; （ii）长期绩效奖励;以及（iii）参与利润利息计划。

基本工资.投资组合经理的基本工资是根据对投资组合经理的一般业绩、经验和该职位基本工资的市场水平的分析确定的。’’

现金红利. 投资组合经理有资格获得基于三个变量的年度现金奖金：通常在最近一年、三年和五年期间（除非投资组合经理的任期较短）相对于基准衡量的风险调整后的投资业绩;通常在最近一年、三年和五年期间（除非投资组合经理的任期较短）相对于晨星同行基金的排名;以及管理层和同行评审。’’

长期业绩奖。投资组合经理有资格获得三年后授予的长期业绩奖励。授予时的奖励金额基于确定现金奖金时使用的相同因素。三年归属期结束时的奖励价值根据投资组合经理管理的基金在归属期内的风险调整投资业绩以及TIAA组织的整体业绩进行调整。

利润利息计划.投资组合经理有资格获得Nuveen资产管理公司及其附属公司Teachers Advisors，LLC的利润权益，这些权益随着时间的推移而归属，并使其持有人有权获得公司每年利润的一定比例。’利润权益根据投资组合经理对公司的总体贡献分配给每个投资组合经理。’

上表所示的基金和其他账户的赔偿额确定方法一般没有区别。

实际或明显的利益冲突可能会出现时，投资组合经理，日常工作管理责任涉及一个以上的账户。更具体地说，管理多个帐户的投资组合经理面临许多潜在冲突，其中包括下面讨论的冲突。

管理多个帐户可能导致投资组合经理在管理每个帐户时投入不相等的时间和注意力。Nuveen资产管理公司试图通过让投资组合经理专注于特定的投资纪律，来管理投资组合经理的时间和注意力。投资组合经理在特定投资策略中管理的大多数账户都使用相同的投资模型进行管理。

如果投资组合经理确定了可能适合多个账户的有限投资机会，则由于在所有合格账户中分配了已完成的购买或销售订单，因此账户可能无法充分利用该机会。为了处理这些情况，Nuveen资产管理公司采用了在多个账户之间分配有限机会的程序。

对于其许多客户的账户，Nuveen资产管理公司决定使用哪个经纪人来执行交易订单，这与其寻求最佳交易执行的职责相一致。但是，对于某些其他账户，Nuveen资产管理可能会受到客户在经纪商选择方面的限制，或者可能会被指示通过特定经纪商进行直接交易。在这些情况下，Nuveen资产管理公司可能会为基金和其他账户进行单独的、非同时的交易，这可能会暂时影响证券的市场价格或交易的执行，或两者兼而有之，从而损害基金或其他账户的利益。

某些客户受不同的监管。由于监管要求的这种差异，一些客户可能不被允许参与所有投资技术或交易，或参与这些交易的程度与投资组合经理管理的其他账户相同。最后，

如果Nuveen Asset Management有激励措施，例如与某些账户的管理有关的绩效管理费，则可能会出现利益冲突。投资组合经理对此有日常工作管理职责。

当副顾问将其一个或多个客户账户投资于同一发行人S资本结构的不同或多个部分，包括投资于公共证券与私人证券、债务与股权或优先与次级/次级债务，或存在不同或不一致的权利或利益时，也可能出现利益冲突。投资、交易、代理投票、行使、放弃或修改权利或契诺、健身活动或在董事会、委员会任职或以其他方式参与治理等决策或行动可能会导致持有不同证券或投资的客户之间的利益冲突。一般来说，个人投资组合经理将寻求以他们认为符合其管理的账户的最佳利益的方式行事。在投资组合经理或团队面临客户账户之间冲突的情况下，它将寻求以其认为最能反映其总体受托责任的方式行事，这可能会导致特定账户的相对优势或劣势。

Nuveen Asset Management采用了某些合规程序，旨在解决投资经理中常见的此类冲突。然而，不能保证这种程序会发现出现冲突的每一种情况。

Nuveen Asset Management或其附属公司，包括TIAA，赞助一系列针对退休和其他投资目标的金融产品，并在全球范围内为不同的客户群提供服务。因此，基金可能会不时受到限制，不得买卖证券或从事其他投资活动，原因可能是监管、法律或合约上的限制，而这些限制是由另一个客户账户S投资及/或新元资产管理公司、友邦保险或其附属公司旨在遵守该等限制的内部政策引起的。因此，可能会有一段时间，例如，Nuveen Asset Management将不会启动或推荐已达到投资限额的某些证券或工具的某些类型的交易。

Nuveen Asset Management或其关联公司的投资活动也可能限制基金的投资策略和权利。例如，在某些情况下，如果基金投资于在某些受监管行业、某些新兴市场或国际市场运营的公司发行的证券，或受公司或监管机构所有权定义的约束，或投资于某些期货和衍生品交易，则Nuveen Asset Management或其附属公司为基金和其他客户账户投资的总金额可能会受到限制，未经许可或其他监管或公司同意，不得超过。如果达到某些总所有权门槛或进行了某些交易，Nuveen Asset Management代表基金或其他客户账户购买或处置投资、行使权利或进行业务交易的能力可能会受到法规的限制或以其他方式受到损害。因此，Nuveen Asset Management可代表基金或其他客户账户限制购买、出售现有投资，或以其他方式限制或限制权利(包括投票权)的行使，前提是Nuveen Asset Management全权酌情认为适当，考虑到对所有权的潜在监管或其他限制，或达到投资门槛所产生的其他后果。

证券的实益所有权。下表列出了截至2023年2月28日各基金投资组合管理人实益拥有的股权证券的美元范围：

基金、Nuveen基金顾问、Nuveen资产管理和其他相关实体已根据1940年法案第17 j-1条采纳道德守则，基本上禁止其某些人员（包括基金’投资组合经理）从事与客户（包括基金）预期或实际投资组合交易竞争或干扰或试图利用客户’（包括基金’）预期或实际投资组合交易的个人投资，旨在确保客户（包括基金股东）的利益，在个人投资交易中，优先于相关人员的利益。受《道德守则》约束的人员可购买基金的股票，一般可投资于基金也可投资的证券，但须遵守《道德守则》规定的限制。基金、Nuveen Fund Advisors和Nuveen Asset Management道德守则的纯文本版本可在线查看或从SEC互联网网站www.sec.gov上的EDGAR数据库下载。’

本基金主要投资于市政证券。在极少数情况下，本基金可直接或透过特殊目的工具收购本基金已拥有的市政债券发行人的股本证券，而有关债券的信贷质素已恶化或预期短期内会大幅恶化。收购股本证券的目的通常是获得市政债券发行人的控制权，并寻求防止信用恶化或促进清算或以其他方式解决问题发行人的信用问题。’在对陷入困境的市政发行人行使控制权的过程中，Nuveen资产管理公司可能会以各种方式追求本基金的利益，这可能涉及谈判和执行同意书、协议和其他安排，以及以其他方式影响发行人的管理。’Nuveen资产管理层不认为此类活动是1940年《投资顾问法》（经修订）第206（4）-6条规定的代理投票，但仍按季度向基金管理层董事会提供有关其控制活动的报告。

在极少数情况下，基金持有的市政发行人将发行委托书，或者基金将收到现金管理证券发行的委托书，Nuveen资产管理公司将聘请独立第三方确定如何投票委托书，或者在董事会或其代表同意或根据指示投票委托书。如有利益冲突，将向董事会提交委托书，以确定如何对委托书进行表决。Nuveen资产管理公司法律部门的一名成员将监督投票的管理，并确保按照规则206（4）-6保存记录，以表格N-PX向SEC提交报告，并将结果提供给董事会，并按照适用规则的要求提供给股东。Nuveen资产管理公司的代理投票政策和程序作为附录C随附于此。如适用，有关各基金在截至6月30日的最近12个月期间如何投票与投资组合证券相关的代理的信息可通过拨打（800）257-8787或从基金的网站http://www.nuveen.com和SEC的网站http://www.sec.gov免费获取。’

在董事会和Nuveen基金顾问的监督下，Nuveen资产管理公司负责为基金买卖证券的决策、支付价格的协商以及在各交易商公司之间分配交易。证券交易所的交易涉及基金支付经纪佣金。在场外市场交易的证券一般没有规定的佣金，但基金支付的价格通常包括未披露的交易商佣金或加价。场外交易市场中的交易也可以委托给经纪自营商，经纪自营商充当代理人，并收取实现场外交易的经纪佣金。每个基金可直接与主要做市商或经纪自营商进行场外交易，前提是这符合Nuveen 资产管理公司获得最佳质量执行的义务。’在某些情况下，基金可能以包括承销费的价格购买承销发行。

投资组合证券可直接从承销商处购买，或在场外市场从此类证券的主要交易商处购买，除非通过其他方式获得更好的价格或执行。投资组合证券不会从Nuveen Investments或其附属公司或Nuveen Asset Management的附属公司购买，除非符合1940年法案。

在每一笔交易的情况下寻求最佳执行力，这是纽文资产管理公司与S的方针。Nuveen Asset Management 将评估价格作为主要考虑因素，在确定最佳执行时，交易商的财务状况、声誉和响应能力被视为次要因素。鉴于可获得的最佳执行力，新元资产管理公司将由S管理公司选择交易商，并向新元资产管理公司提供研究信息(主要是发行人的信用分析和一般经济报告)以及统计和其他服务。无法对从经销商那里获得的信息、统计和其他服务进行美元价值评估。由于这只是对纽文资产管理公司S自己的研究努力的补充，预计收到研究信息不会大幅减少纽文资产管理公司S的费用。虽然Nuveen Asset Management将主要负责基金的业务安排，但Nuveen Asset Management在这方面的政策和做法必须与前述一致，并将在任何时候接受基金董事会的审查。

Nuveen Asset Management可为其他客户管理其他投资账户和投资公司，这些客户可能投资于与基金相同类型的证券，投资目标可能与基金的投资目标相似。Nuveen Asset Management寻求在每个基金和另一个咨询账户同时作出购买或出售资产或证券的决定时，公平分配投资组合交易。如果不能完全满足聚合订单，通常会按比例进行分配。在下列情况下，订单不能按比例分配：(I)考虑在开发或谈判特定投资中起作用的投资组合经理；(Ii)考虑具有与特定投资细节一致的专门投资政策的账户；(Iii)按比例分配将导致向投资组合或其他客户分配零头或最低金额；或(Iv)子顾问合理地确定，偏离按比例分配是可取的。也可能出现基金根本不会参与在其他帐户之间分配的交易的情况。虽然这些分配程序可能会不时对基金可用证券的价格或金额产生不利影响，但董事会认为，新资产管理公司S管理公司可获得的好处超过了新资产管理公司较大的管理活动及其分配证券的需要可能产生的任何不利影响。

下表中的信息反映了目标基金和收购基金在过去三个财政年度支付的经纪佣金总额：

在最近一个财年，基金既没有支付佣金以换取研究服务，也没有持有其常规经纪自营商的任何证券。

根据1940年法案，每个基金不得从Nuveen Securities，LLC是其成员的任何承销财团购买投资组合证券，除非在规则10f-3规定的某些有限条件下。该规则规定了与基金购买的证券的条款、可在任何一次发行中购买的证券的金额以及可投资于某一特定发行的基金的资产等有关的要求。此外，根据本规则的条款购买证券必须至少每季度获得各基金S董事会(包括大多数独立受托人)的批准。

收购基金是一家封闭式投资公司，因此其股东无权要求基金赎回其股份。相反，收购基金的普通股将在公开市场上交易，价格将是几个因素的函数，包括股息水平（反过来受费用影响）、净资产价值、股息稳定性、市场上此类股票的相对需求和供应、一般市场和经济条件以及其他因素。’由于封闭式投资公司股票的交易价格可能经常低于资产净值，因此收购基金委员会目前决定，至少每年将考虑采取行动，减少或消除普通股资产净值的任何重大折扣，其中可能包括在公开市场或私下交易中回购此类股票，以资产净值收购此类股票，或将基金转换为开放式投资公司。’然而，不能保证董事会将决定采取任何这些行动，或股票回购或要约收购，如果进行，将减少市场折扣。

根据其投资限制，收购基金可借款以资助购回股份或作出收购要约。为股份回购交易提供资金的任何借款的利息或基金为预期股份回购或投标而积累的现金将减少基金的净收入。董事会可能批准的任何股份回购、要约收购或借款都必须遵守1934年《证券交易法》和1940年《证券交易法》以及相关的规则和条例。

尽管董事会将在考虑此类问题时做出采取行动应对净资产价值折让的决定，但董事会’的现行政策（可由董事会更改）是不授权回购普通股或要约收购此类股份，如果（1）此类交易完成，将（a）导致普通股从纽约证券交易所（“NYSE”）摘牌，或（b）损害本基金’作为《守则》下受监管投资公司的地位（这将使本基金成为应纳税实体，导致本基金’的应纳税收入除了对从本基金收取股息的股东征税外，还需在本基金一级征税）或作为注册封闭的-根据《1940年法案》终止投资公司;（2）本基金将无法以有序的方式并按照本基金’的投资目标和政策清算投资组合证券，以回购股份;或（3）根据董事会’的判断，存在任何（a）已提起或威胁提起的重大法律行动或诉讼，挑战此类交易或对本基金产生重大不利影响，（c）联邦或州当局宣布暂停银行业务或本基金所投资的美国或州银行暂停付款，（d）联邦或州当局对贷款机构提供信贷或兑换非美国货币施加影响本基金或其投资组合证券发行人的重大限制，（e）直接或间接涉及美国的战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难的开始，或（f）如果股份被回购，将对收购基金或其股东产生重大不利影响（包括任何不利的税收影响）的其他事件或情况。董事会可在将来根据经验修改这些条件。

收购基金以低于资产净值的价格回购其股份将导致这些尚未发行股份的资产净值增加。然而，不能保证以资产净值或低于资产净值的价格回购或投标将导致本基金的股份以等于其资产净值的价格交易。’然而，本基金的股份可能不时成为按资产净值回购或要约收购的标的，或本基金可能转换为开放式投资公司，可能会减少市价与资产净值之间可能存在的任何价差。’

此外，收购基金购买其普通股将减少该基金的总资产，这可能会增加该基金的费用比率。’’

转换为开放式公司将需要获得收购基金至少三分之二的普通股和优先股持有人的批准，作为单一类别进行投票，并获得 ’

基金至少三分之二的S优先股，作为一个类别一起投票，除非转换已获得董事会成员必要投票的批准，在这种情况下，将需要必要持有人的多数票。关于将基金转换为开放式投资公司适用的投票要求的讨论，请参阅《关于收购基金的补充资料》下的联合委托书/招股说明书《收购基金S信托声明》和《章程》中的某些规定。如果基金转为开放式投资公司，S基金普通股将不再在纽交所上市，S基金优先股将不再流通股。与封闭式投资公司不同的是，开放式投资公司的股东可要求公司在任何营业日(除1940年法案或其下规则授权的某些情况下)按其资产净值，减去赎回时有效的赎回费用(如果有)，赎回其股票。为了避免维持大量现金头寸或清算有利的投资以满足赎回，开放式投资公司通常会持续发行其股票。开放式投资公司因此受到周期性资产流入和流出的影响，这可能会使投资组合管理复杂化。董事会可随时建议将基金转为一家不限成员名额的投资公司，这取决于董事会根据当时的情况判断这种行动是否适宜。

如收购基金S普通股的交易低于资产净值，董事会在决定是否采取任何行动前，会考虑所有相关因素，包括折价幅度及持续时间、基金S投资组合的流动资金、可能采取的任何行动对基金或其股东的影响，以及市场因素。基于上述考虑因素，即使S基金的股份折价交易，董事会亦可决定，为基金及其股东的利益着想，不应采取任何行动。

以下是可能与收购、持有和/或处置收购基金股份的股东相关的某些联邦所得税后果的一般摘要。收购、持有和/或处置目标基金股份的股东也将面临类似的后果。本讨论仅涉及将股票作为资本资产持有的美国股东的联邦所得税后果，而不涉及可能与特定股东的个人情况相关的所有联邦所得税后果。本讨论也不涉及受特殊规则约束的股东的税务后果，包括但不限于在收购基金中持有大量头寸的股东、金融机构、保险公司、证券或外汇交易商、外国持有者、持有股票作为或对冲货币风险的人、推定出售、转换交易或其他综合交易、须缴纳联邦替代最低税的持有者(以下讨论的除外)、持有适用财务报表的投资者，以及符合1986年《国税法》(修订后的《国税法》)第451(B)节含义的投资者，或免税或税收优惠的计划、账户或实体。此外，讨论不涉及任何州、地方或外国的税收后果。讨论反映了截至本SAI发布之日适用的美国联邦所得税法，这些税法可能会被更改，或受到法院或国税局(IRS)追溯或预期的新解释的影响。本文未尝试对影响收购基金及其股东的所有联邦所得税问题进行详细解释，此处的讨论不构成税务建议。请投资者咨询他们自己的税务顾问，以确定投资收购基金对他们的具体税收后果，包括适用的联邦、州、地方和外国税收后果，以及税法可能发生变化的影响。

如果合伙企业持有收购基金的股份，合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。以下讨论可能不适用于作为合伙企业合伙人持有收购基金股份的投资者。此类投资者应就收购、拥有和处置收购基金股份的税务后果咨询自己的税务顾问。

收购基金已选择，并打算继续按照《准则》第M分章的规定，每年将其视为受监管的投资公司，并满足一些条件，使其可归因于市政证券利息的股息可在其股份的所有者手中免除联邦所得税，但可能适用联邦替代最低税。

为了有资格享受通常给予受监管投资公司的联邦所得税优惠，收购基金除其他事项外，必须(I)在每个课税年度中至少有90%的总收入来自股息、利息、与证券贷款有关的付款、出售或以其他方式处置股票、证券或非美元货币的收益、与投资于该等股票、证券或货币的业务有关的其他收入、以及从符合准则定义的合格上市合伙企业的利息中获得的净收入；(Ii)使持有量多样化，以便：(A)在每个课税年度的每个季度末，收购基金S资产价值的至少50%由现金和现金项目(包括应收款)、美国政府证券、其他受监管投资公司的证券和其他证券代表，而任何一个发行人的该等其他证券在本计算中不得超过收购基金总资产价值的5%和该发行人未偿还有表决权证券的10%，和(B)其总资产的不超过25%投资于单一发行人的证券(美国政府证券或其他受监管投资公司的证券除外)，或收购基金控制并从事相同、类似或相关交易或业务的两个或两个以上发行人的证券，或一个或多个合格上市合伙企业的证券；以及(Iii)每年分配相当于或大于其投资公司应纳税所得额90%(该词在守则中定义，但不考虑所支付股息的扣除)与其免税利息净额90%之和。

如果收购基金在任何课税年度未能符合受监管投资公司的资格，则收购基金将以与普通公司相同的方式对其应纳税所得额征税(即使此类收入被分配给其股东)，并且收购基金在计算其应纳税所得额时不能扣除对股东的分配。此外，来自收购基金的所有分派S的当期和累计收益和利润(包括净资本利得和免税净利息的分配)将作为普通股息收入向股东征税。此类分配一般有资格(I)被视为合格股息收入，如下所述在非公司股东的情况下，和 (Ii)在公司股东的情况下，根据守则第243节收到的股息扣除(收到的股息被扣除)，只要满足特定的持有期和守则下的其他要求。

收购基金打算继续有资格支付守则中定义的免息股息，方法是满足以下要求：在其纳税年度的每个季度结束时，其总资产的至少50%由免税的国家和地方债券组成。免息股息是指由收购基金支付的股息或其任何部分(资本收益股息除外)，可归因于州和地方债券的利息，这些债券支付的利息免征常规联邦所得税，并由收购基金报告。免息股息将免征联邦所得税，但可能适用联邦替代最低税。

作为一家受监管的投资公司，收购基金分配给股东的投资公司应纳税收入和净资本收益(长期资本收益净额超过短期资本损失净额)一般不需要缴纳联邦所得税。收购基金可以保留其净资本利得用于投资。然而，如果收购基金保留任何净资本利得或任何投资公司的应税收入，它将按保留金额的常规公司税率缴纳联邦所得税。如果收购基金保留任何净资本利得，它可以在发给其股东的通知中将保留金额指定为未分配资本利得，如果长期资本收益需要缴纳联邦所得税，(I)将被要求将其在该未分配金额中的份额计入联邦所得税收入中，作为长期资本收益，以及(Ii)将有权将收购基金为此类未分配金额支付的联邦所得税的比例份额抵扣其联邦所得税负债(如果有)，并在抵免超过此类负债的范围内要求退款。就联邦所得税而言，收购基金股东所拥有的股份基数将增加一笔金额，相当于S股东毛收入中包含的未分配资本利得金额与根据前一句第(Ii)款被视为由股东支付的联邦所得税之间的差额。收购基金打算至少每年将其投资公司应纳税所得额(不考虑支付股息的扣除额)和未由收购基金以其他方式保留的净资本收益分配给其股东。

未按照日历年度分配要求及时分配的金额将被征收不可抵扣的4%的联邦消费税。为防止征收消费税，收购基金必须在每个日历年度分配至少等于(I)该日历年度的普通应税收入(不考虑任何资本收益或损失)的98%，(Ii)截至该日历年度的10月31日止的一年期间，其资本收益超过其资本亏损的98.2%(经某些普通亏损调整)，以及(Iii)在该年度内未分配且收购基金未缴纳联邦所得税的前几年的任何普通应税收入和资本收益之和。为防止征收消费税，收购基金打算按照历年分配要求进行分配。

收购基金可以收购市政债券和其他市场贴现债券的债务证券。市场贴现债券是指在二级市场以低于其赎回价值的价格获得的证券(如果它也是原始发行的贴现债券，则低于其调整后的发行价)。如果收购基金投资于市场贴现债券，它将被要求将在处置该市场贴现债券时确认的任何收益视为应计市场折扣范围内的普通应纳税所得额，除非收购基金选择在应计市场贴现收入中计入市场贴现。

如果收购基金投资于某些实物支付如果收购款包括证券、零息证券、递延利息证券，或者一般是原始发行折价的任何其他证券(如果购入基金目前选择在收入中计入市场折价)，则购入基金必须在每个纳税年度从这类投资中应计收入，这通常是在收到相应的现金付款之前。然而，收购基金必须至少每年向股东分配其投资公司的全部或基本上全部应纳税所得额(不考虑支付股息的扣除)和免税利息净额，包括其继续符合受监管投资公司资格和(关于应税收入)以避免联邦所得税和消费税所需应计的收入。因此，收购基金可能不得不在不利的情况下处置其投资组合证券以产生现金，或者它可能不得不通过借入现金来杠杆化自己，以满足这些分配要求。

如果较低评级或未评级债务证券的发行人违约，则S收购基金对评级较低或未评级的债务证券的投资可能会给收购基金带来问题，因为此类证券的持有人面临的联邦所得税后果尚不确定。

收购基金S支出的一部分本来可以扣除的部分不得因收购基金S投资于市政证券而被扣除(该不允许的部分通常是收购基金S支出总额的百分比与收购基金S总收入(资本利得收入除外)构成免息收入的百分比)。类似的拒绝规则也适用于收购基金支付或发生的利息支出(如果有)。此类不允许的扣除(如果有)将减少收购基金可以报告为免息股息的金额，减去不允许的金额。收购基金的收入分配超过收购基金S免息股息的数额，可以作为普通收入征税。

根据守则第163(J)条，纳税人于任何年度可扣除的业务利息一般限于纳税人的 S(I)业务利息收入(即可在纳税人的总收入中适当分配予某一行业或业务但不包括投资收入的利息金额)加(Ii)经调整应课税收入的30%(但不少于零)加(Iii)楼面平面图融资利息。美国国税局已发布规定，澄清受监管投资公司的所有利息支出和利息收入被视为可适当分配给行业或企业，以限制企业利息的扣除。因此，这一限制可能会影响S收购基金使用杠杆(如借钱、发行债务证券等)的能力。收购基金的股东也可能受到这一限制。收购基金获准将其业务利息收入净额(一般为基金S业务利息收入减去适用的支出和扣除)作为利息股息节传递给股东。传递给股东的金额被视为利息收入，并可用于根据守则第163(J)条确定此类股东的业务利息扣除(如果有的话)，但受持有期要求和其他限制的限制。收购基金可以选择不报告这类第163(J)条的利息分红。

收购基金从产生应税收入的投资中获得的净投资收入分配给股东，如有，以及收购基金实现的短期资本利得净额，如有，将作为普通收入向其股东征税。收购基金分配的净资本收益(即长期资本收益净额超过短期资本损失净额)，如果有，应作为长期资本收益征税，无论股东拥有该等分配所涉及的股份的时间长短。应分配给收购基金S股份的应纳税所得额将取决于收购基金实现的该等收入的金额，但一般预计不会很大。无论是再投资于收购基金的额外股票还是以现金支付，应税分配都要缴纳联邦所得税。

超过收购基金S当期和累计收益和利润的分派，将首先降低股东S股票的调整后计税基准，在该基础降至零后，将构成股东的资本收益(假设股票作为资本资产持有)。？限制股息

非公司股东获得的收入将按相当于长期资本利得税税率的税率征收联邦所得税，最高税率为20%。合格的股息收入通常包括国内公司的股息和符合特定标准的非美国公司的股息。只要收购基金符合《准则》规定的受监管投资公司的资格，预计收购基金从其投资中向股东分配的任何部分都不符合公司股东可获得的股息扣除或非公司股东的合格股息收入。

出于联邦所得税的目的，本年度的收益和利润通常被视为首先用于支付优先股的分配(如果有)，然后在剩余的范围内(如果有)用于支付普通股的分配。

如果收购基金通过借款或其他方式利用杠杆，1940年法案施加的资产覆盖范围限制以及某些贷款人可能对股息或分配的支付施加的额外限制，可能会限制或消除收购基金S对其普通股和/或优先股(如果有)进行分配的能力，直到资产覆盖范围恢复为止。这些限制可能会阻止收购基金按照守则的要求分配其投资公司应纳税所得额和免税利息的至少90% ，因此可能危及收购基金S作为受监管投资公司的资格和/或可能使收购基金缴纳不可抵扣的4%的联邦消费税。如果未能满足1940年法案规定的资产覆盖范围要求，收购基金可在1940年法案允许的范围内，单独酌情购买或赎回其已发行的优先股，以维持或恢复必要的资产覆盖范围，并避免因未能满足分配要求而对收购基金及其股东造成的不利后果。然而，不能保证任何此类行动都能实现这些目标。收购基金努力避免其分配股息的能力受到限制。

守则规定，已产生或继续购买或持有获分配免息股息的收购基金的S股份所产生的利息不得扣除。根据美国国税局用来确定借入资金何时被视为用于购买或携带特定资产的规则，购买或拥有股份可能被认为是用借来的资金进行的，即使此类资金不直接用于购买或拥有此类股份。

在大多数情况下，私人活动债券的利息对于是此类债券融资的设施的主要用户或如此大量用户的相关人士的人来说不是联邦免税的。因此，对于被视为主要用户或守则含义内的相关人士的股东来说，收购基金可能不是一种适当的投资。一般来说，设施的主要用户包括经常在其行业或业务中使用此类设施的一部分的非豁免人员。通常，相关人员被定义为包括存在家庭或业务关系的人，这种关系会导致根据《准则》的不同条款(或如果他们是《准则》规定的同一受控公司集团的成员)之间的交易损失不被允许，包括合伙企业及其每个合伙人(及其家族的某些成员)，S公司及其每一位股东(以及其家族的某些成员)以及这些关系和其他关系的各种组合。以上内容并不是对《守则》所有条款的完整描述，这些条款涵盖了主要用户和相关人员的定义。

虽然股息一般在支付时将被视为已分配，但在10月、11月或12月宣布的股息，在其中一个月的指定日期支付给登记在册的股东并在次年1月支付的股息，将被视为已由收购基金在宣布的年度的12月31日分配(并由股东收到)。

收购基金S的某些投资做法须受守则的特别规定所规限，除其他事项外，可能会延迟使用收购基金的某些扣减或损失，影响持有

收购基金持有证券的期限，并改变收购基金实现的收益或损失的性质。这些规定还可能要求收购基金在没有收到现金的情况下确认收入或收益，以便进行必要的分配，以满足维持受监管投资公司地位和避免联邦所得税和消费税的要求。收购基金将监督其交易，并可能作出某些税务选择，以减轻这些规则的影响，并防止收购基金丧失作为受监管投资公司的资格。

出售、交换或赎回收购基金的股份，通常会为持有股份作为资本资产的股东带来资本收益或损失。一般而言，持有S股份超过一年的股东，即使该等股份的增值可归因于免税利息收入，该股东的损益仍为长期资本收益或亏损。持有一年或以下的股票的收益或损失一般将被视为短期资本收益或损失。现行联邦所得税法按适用于普通收入的相同税率对公司的长期和短期资本利得征税。然而，对于非公司纳税人，长期资本利得目前按20%的最高联邦所得税率征税，而短期资本利得目前按普通所得税率征税。持有6个月或以下的股票的任何出售亏损将不被允许，除非该股票是受监管的投资公司的，该公司每天宣布至少相当于其免税净利息90%的免息股息，并按月或更频繁地分发此类股息。如果股东在持有股份超过六个月前出售或以其他方式处置股份，出售或处置的任何损失将被视为长期资本损失，范围为股东就该等股份收到的任何净资本利得股息(以及收购基金指定的被视为已收到的未分配资本净收益)。在出售或交换收购基金的股份时实现的任何损失将不被允许，前提是收购基金的这些股份在原始股份处置日期前30天至之后30天的61天期间内被收购基金的其他基本相同的股票或其他基本相同的股票或证券(包括通过股息再投资)所取代。在这种情况下，替换股票或证券的基础将进行调整，以反映不允许的损失。资本损失的扣除额是有限度的。

联邦所得税法对个人、信托和遗产征收替代最低税。在确定纳税人替代最低应纳税所得额时，将某些私人活动债券的利息作为税收优惠项目包括在内。就收购基金从缴纳联邦替代最低税的市政证券获得的收入而言，收购基金支付的股息的一部分，尽管免除联邦所得税，但在其纳税义务根据联邦替代最低税确定的范围内，将向其股东征税。收购基金将每年提交一份报告，说明收购基金S应缴纳联邦替代最低税额的市政证券收入的百分比。在2022年12月31日之后的纳税年度，联邦所得税法还对公司征收替代最低税。因此，免息红利也可能影响一些公司股东的公司替代最低纳税义务。

某些非公司股东的部分或全部净投资收入需额外缴纳3.8%的税，其中包括可归因于利息、股息、原始发行折扣和市场折扣的毛收入项目(但不包括免税利息和免税利息股息)，以及处置某些财产的净收益。此税项适用的范围一般为投资收入净额，加上其他经修订调整后的总收入，未婚人士超过200,000元，提交联名报税表的已婚纳税人(或尚存配偶)超过250,000元，或提交单独报税表的已婚人士超过125,000元。股东应咨询其税务顾问，了解此税对其股票的适用性。

免税收入，包括收购基金支付的免息股息，在计算可能需要缴纳联邦所得税的社会保障和铁路退休福利金额时被考虑在内。

收购基金可能被要求从所有分派(包括免息股息)和赎回收益中扣缴24%的联邦所得税，支付给未能向收购基金提供正确的纳税人识别号或提供所需证明的股东，或已被美国国税局通知(或收购基金已被通知)他们受到备用扣缴的股东。公司股东和守则中指定的某些其他股东一般不受此类后备扣缴的限制。此预扣不是附加税。只要向美国国税局提供了所需的信息，任何扣缴的金额都可以记入股东S的联邦所得税义务中。

《外国账户税收合规法》(FATCA)一般要求收购基金获得足够的信息，以确定其每个股东的身份。如果股东未能提供此信息或未能遵守FATCA，收购基金可能被要求根据FATCA对该股东按30%的比率扣缴收购基金股息、分配和赎回收益。收购基金可向美国国税局、非美国税务当局或其他各方披露其从股东那里获得(或涉及)的信息，以遵守FATCA、相关的政府间协议或其他适用的法律或法规。敦促投资者就FATCA的适用性以及与投资者S本人的情况有关的任何其他报告要求咨询其自己的税务顾问，包括通过中介进行的投资。

根据拟议的条例，财政部已表示打算取消FATCA关于扣留出售、交换、到期或以其他方式处置相关金融工具(包括赎回股票)毛收入的要求。财政部表示，在这些拟议的法规最终敲定之前，纳税人可能会依赖它们。

守则规定，每名被要求提交报税表的股东必须在报税表上注明在该课税年度收到的免税利息的数额，包括从收购基金收到的任何免息股息，以供参考。

关于合并中发行的收购基金的优先股，收购基金将收到特别税务律师的意见，即优先股将构成收购基金的股本，而上述讨论和基金收到的关于合并的某些方面的税务意见，包括合并将符合准则下的免税重组资格，取决于优先股将构成收购基金的股本的立场。因此，与优先股有关的分派(受守则第302(B)节约束的优先股赎回分派除外)一般将构成股息，以S收购基金的当期或累计收益和利润为限，按美国联邦所得税的目的计算，并在可分配给该分派的范围内。由于将公司证券视为债务或股权是根据每个案件的事实和情况来确定的，而合并中发行的优先股并不存在控制先例，因此不能保证美国国税局不会质疑特别税务律师S的意见和收购基金S将优先股视为股权的处理。如果美国国税局在这样的挑战中取得成功，优先股的持有者可能被描述为获得应税利息收入，而不是免税利息或其他股息，可能要求他们提交修订的所得税申报单，追溯确认额外的普通收入，并支付额外的税款、利息和罚款。

每只S基金资产的托管人是道富银行信托公司，地址为02114-2016年马萨诸塞州波士顿会议街1号套房。托管人提供托管、基金会计和投资组合会计服务。就基金S普通股及收购基金S AMTP股份而言，转让、股东服务及派息代理为ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.，邮编：02021。纽约梅隆银行，地址：纽约格林威治街240号，New York 10286，担任申购基金S多功能一体机股份及各S VRDP股份的投标代理、过户代理及登记处、股息支付代理及支付代理、计算代理及赎回价格支付代理。

每个基金的财务报表和财务摘要都由毕马威会计师事务所(毕马威会计师事务所)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，如其报告所述。依据毕马威会计师事务所作为会计及审计专家所提供的该等报告，现将载于目标基金截至2023年2月28日止财政年度(截至2023年5月5日)(档号：第811-09455号)及(Ii)于收购基金S截至2022年10月31日止财政年度(截至2023年1月9日)(档号：第811-09297号)的目标基金的经审核财务报表、财务摘要及相关独立注册会计师事务所S报告合并于此，以供参考。毕马威的主要业务地址是伊利诺伊州芝加哥东伦道夫街200号，邮编：60601。此外，收购基金S截至2023年4月30日的半年报(文件编号811-09297)中包含的收购基金未经审计的财务报表和财务摘要通过引用并入本文。

比较费用表显示投资目标基金普通股的各种费用和支出，以及收购基金在实施拟议合并后按形式计算的费用和支出，包括在联合委托书/招股说明书中第1号提案下。

由于收购基金的投资限制，合并不会导致目标基金S的投资组合发生重大变化。因此，目标基金的投资明细表经修改以显示变化的影响，因此不需要，也不包括在内。尽管如此，目标基金S组合可能会在合并前作出变动，及/或收购基金S组合可能会在合并后作出变动。

与收购基金的会计政策相比，目标基金的会计政策没有实质性差异。

收购基金已向美国证券交易委员会提交了一份N-14表格的注册说明书，包括对表格N-14的修订，涉及在此要约收购基金的普通股。联合委托书/招股说明书和本SAI并不包含注册声明中所列的所有信息，包括任何证物和时间表。有关收购基金及在此发售的普通股的进一步资料，请参阅收购基金S注册说明书。联合委托书/招股说明书和本SAI中关于本文提及的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，均提及作为注册声明的证物的该合同或其他文件的副本，每个此类声明在所有方面均由该引用加以限定。注册声明副本可在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的S总部免费查阅，在支付美国证券交易委员会规定的某些费用后，可从美国证券交易委员会获取全部或部分注册声明副本。

S全球评级？以下是适用的S全球评级的简要说明，该评级是S全球公司的子公司前身为麦格劳-希尔金融公司(标准普尔或S)的子公司，评级符号及其含义(由S&P发布)如下：

S全球评级发布的信用评级是对债务人关于特定金融义务、特定类别金融义务或特定金融计划(包括对中期票据计划和商业票据计划的评级)的信用状况的前瞻性意见。它会考虑担保人、保险公司或其他形式的信用增级债务的信誉，并考虑债务计价的货币。该意见反映了标准普尔S对债务人S履行其到期财务承诺的能力和意愿的看法，并可能评估可能影响违约情况下最终付款的条款，如抵押品担保和从属条款。NR表示尚未分配或不再分配评级。

发行信用评级可以是长期的，也可以是短期的。短期评级通常被分配给在相关市场上被认为是短期的债务。例如，在美国，这意味着原始到期日不超过365天的债务，包括商业票据。短期评级也被用来表明债务人在长期债务方面的信誉。中期票据被赋予长期评级。

发行信用评级在不同程度上是基于S、S等分析得出的以下考虑因素：

发行评级是对违约风险的评估，但可能包含对违约情况下的相对资历或最终回收的评估。如上文所述，次级债务的评级通常低于优先债务，以反映破产中较低的优先级。(这种区别适用于实体既有优先债务又有次级债务、有担保债务和无担保债务、或经营公司和控股公司债务的情况。)

加(+)或减(-)。可以通过添加加号或减号来修改从AAA到ACCC的评级，以显示在主要评级类别中的相对地位。

S全球评级美国市政票据评级反映了S全球评级对这些票据特有的流动性因素和市场准入风险的看法。三年或更短时间内到期的债券可能会获得债券评级。原始期限超过三年的票据最有可能获得长期债务评级。

在确定分配哪种类型的评级(如果有的话)时，S全球评级分析将审查以下考虑因素：

1.摊销日程表？最终到期日相对于其他到期日越长，就越有可能被视为票据；以及

2.付款来源？发行的票据越依赖市场进行再融资，就越有可能被视为票据。

穆迪投资者服务公司’—适用的穆迪投资者服务公司的简要说明。’（穆迪）评级符号及其含义（由穆迪公布）如下：’”’“

穆迪的长期评级被分配给原始到期日为一年或一年以上的发行人或债务，并反映合同承诺付款违约的可能性以及违约时遭受的预期财务损失。’

注：穆迪对Aaa至Caa的每个一般评级分类附加了数字修饰符1、2和3。修改量1表示债务在其通用评级类别中处于较高的等级;修改量2表示中等等级;修改量3表示在该通用评级类别中处于较低的等级。

穆迪的短期评级被分配给原始到期日为13个月或更短的债务，并反映违约的可能性。’穆迪使用以下名称来表示评级发行人的相对偿还能力：’

注意：评级为P-1或P-2的加拿大发行人其短期评级因发行人、其担保人或支持提供商的最高长期评级而得到提高。

惠誉评级公司适用惠誉评级公司的简要说明。（惠誉）评级符号和含义（由惠誉发布）如下：”

一些部门的评级实体，包括金融和非金融公司、主权国家、保险公司和公共财政的某些部门，通常被分配发行人违约评级。IDR也分配给全球基础设施项目融资和公共融资中的某些实体或企业。内部审计意见认为，一个实体在财务义务违约方面的相对脆弱性。’

IDR所述的最低限度因此，国际发展报告还涉及相对易受破产、行政接管或类似概念影响的问题。

总体而言，IDR根据机构S对发行人相对违约脆弱性的看法提供了发行人的顺序排名，而不是对违约可能性的特定百分比的预测。

在所有情况下，违约评级的分配反映了机构对与其评级范围的其余部分一致的最合适评级类别的意见，并可能与发行人S财务义务或当地商业惯例下的违约定义不同。

注：可以在评级后附加修饰语？+？或？，以表示在主要评级类别中的相对地位。此类后缀不会添加到AAA长期IDR类别中，也不会添加到CCC ID以下的长期IDR类别中。

短期发行人或债务评级在所有情况下都是基于被评级实体或证券流的短期违约脆弱性，涉及根据管理相关债务的文件履行财务义务的能力。短期评级被分配给初始到期日被视为基于市场惯例的短期债券。通常，这意味着公司、主权和结构性债务的最长期限为13个月，而美国公共金融市场的债务最长为36个月。

惠誉评级对离散和特定的风险领域提出了意见。以上列表并非详尽无遗，仅供读者S参考。

评级手表表明评级更改的可能性较高，以及此类更改的可能方向。这些被指定为正面，表示评级可以保持在目前的水平或可能被升级，负面，表示评级可能保持在目前的水平或可能被下调，或者如果评级可以提高、降低或确认，则不断演变。但是，如果情况需要，不在评级观察中的评级可以上调或下调，而无需首先被置于评级观察中。

评级观察通常是由事件驱动的，因此，它通常在相对较短的时间内解决。驱动手表的事件可能是预期的，也可能已经发生，但在这两种情况下，确切的评级影响仍不确定。观察期通常用于收集更多信息和/或对信息进行进一步分析。在评级被置于评级观察之后，必须每六个月审查一次评级观察并发布一份RAC，除非出现以下情况。

此外，在评级影响已经明确但存在触发事件(例如股东或监管部门批准)的情况下，可以使用Watch。监视通常会延长至触发事件解决或其结果可预测的时间段，且具有足够高的确定性以允许监视的解决。在这些情况下，如果之前已在RAC内部通知评级观察将在事件发生时解决，并且在事件之前各评级没有重大变化，则评级观察可能不会在六个月的时间间隔内进行审查。无论如何，受影响的评级(和评级观察)将继续接受年度审查周期。

评级展望指明了评级在一到两年内可能变化的方向。它们反映的是尚未达到触发评级行动的水平的金融或其他趋势，但如果这种趋势继续下去，这些趋势可能会达到这一水平。积极的评级展望表明评级等级有上升趋势。相反，负面的评级展望标志着评级尺度上的负面趋势。正面或负面评级展望并不意味着评级变化是不可避免的，同样，如果情况需要的话，前景稳定的评级可以在不事先修订展望的情况下上调或下调。有时，在基本趋势具有强烈的、相互冲突的积极和消极因素的情况下，评级展望可能会被描述为不断演变。

展望目前适用于美国以外的公司金融(包括主权国家、工业、公用事业、金融机构和保险公司)和公共金融中的发行人评级；在美国公共金融中发布评级；项目融资中的某些问题；保险公司财务实力评级；发行人和/或在多个国家评级等级中发布评级；以及结构性金融交易的评级。展望不适用于在短期范围内分配的评级，通常也不适用于C类、CC类和C类评级，因为这些评级的波动性非常高，展望的信息价值有限。默认评级通常不带有Outlook。

应税等值收益率是指你需要从应税投资中赚取的当前收益率，才能等于市政投资的规定免税收益率。为了帮助您更容易地将市政投资(如基金)与应税替代投资进行比较，下表显示了假设免税收益率范围内的个人应税等值收益率，假设2023年联邦边际所得税率如下所列。此表不应被视为对未来结果的表述或保证。

代理投票是股东影响上市公司治理和运营，从而创造潜在价值和积极长期投资业绩的主要手段。当美国证券交易委员会注册投资顾问拥有代理投票权时，该顾问有信托责任投票给符合其客户最佳利益的代理，并且不得将其客户利益代为自己的利益。Nuveen Asset Management，LLC(作为受托人和投资顾问)南？)，教师顾问，有限责任公司(？)塔尔？) 和TIAA-CREF投资管理有限责任公司TCIM？)，(每个？)顾问？和集体地，顾问？)，为其各自客户持有的投资组合公司投票代理，包括投资公司和其他集合投资工具、机构和散户单独账户，以及适用的其他客户。顾问已采用本政策、Nuveen代理投票指南和Nuveen代理投票利益冲突政策对其管理的投资组合公司的代理进行投票。顾问利用称为负责任投资团队(RI团队)的内部小组的专业知识和服务来管理顾问代理投票。国际扶轮团队遵守顾问代理投票准则，该准则经过合理设计，以确保顾问投票客户证券符合顾问客户的最佳利益。

代理投票是投资组合公司S公司治理方案的关键组成部分，是行使股东权利和影响投资组合公司S行为的主要方法。Nuveen根据规则206(4)-6(《规则》)做出知情的投票决定规则《1940年投资顾问法案》，经修订(《投资顾问法案》)顾问法？)和适用的法律和条例(例如，1974年《雇员退休收入保障法》ERISA”).

根据TIAA 商业行为守则的规定，所有员工应遵守适用的法律和法规，以及适用于新S商业活动的相关政策、程序和合规手册。违反本政策可能会受到纪律处分，直至终止雇佣关系。

代理投票准则(the‘‘指导方针）是一套预先确定的原则，规定了顾问打算就特定投票类别进行投票的方式，并有助于客户、投资组合公司和其他利益相关方了解顾问打算如何就代理相关事项进行投票。《准则》并非详尽无遗，也不一定规定顾问最终将如何就任何提案或决议投票。

投资组合公司包括由顾问管理的账户中持有的任何上市公司。

根据本规则，投资顾问必须（i）采用并实施合理设计的书面政策和程序，以确保代理投票符合客户的最佳利益，并解决可能出现的重大冲突，（ii）向客户描述其代理投票程序，并应要求提供副本，及（iii）向客户披露他们可如何取得有关顾问如何表决其代表委任书的资料。

Nuveen Proxy Voting Committee（英语：Nuveen Proxy Voting Committee）“委员会”顾问、RI团队和Nuveen合规部应遵守以下“角色和职责”项下列出的相应要求。

尽管一般政策是对顾问为当前客户选择的证券及时收到的所有适用委托书进行投票，但在某些情况下，如果此类投票会不利、造成重大负担或不切实际，或与客户的整体最佳利益不一致，顾问可能会避免投票。

委员会的目的是建立一个管理框架，以根据政策监督顾问的代理投票活动。委员会已将执行及持续管理该政策的责任委派给国际扶轮团队，但须遵守委员会的代理投票章程中所列明的委员会的最终监督及责任。’’

除非客户另有指示，否则顾问人员对代理投票方式拥有最终决定权，且若顾问人员认为违反指引及/或国际扶轮团队的投票建议符合顾问客户的最佳利益，则顾问人员可决定违反指引及/或国际扶轮团队的投票建议投票。’所有此类相反投票决定的理由将被记录并保存。

当为不同的客户账户组投票代理时，咨询人员可以根据这些客户账户特定的事实和情况，对相应客户账户持有的代理进行不同的投票。所有此类投票决定的理由将被记录并保存。

咨询人员必须遵守Nuveen代理投票利益冲突政策中有关潜在重大利益冲突的规定。

寻求在遵守准则的情况下投票代理，这些准则的构建方式旨在与客户的最佳利益保持一致。在应用指导方针时，国际扶轮小组代表顾问考虑了几个因素，包括但不限于：

应客户和潜在客户的要求，以适当的方式及时将Advisers策略的副本交付给客户。

根据适用法规的要求，协助在公司网站和其他地方披露适用的代理投票。

准备代表顾问公司客户投票的委托书，提交给其董事会或委员会(视情况而定)。

安排服务提供商年度尽职调查，包括对服务提供商S潜在利益冲突的审查，并向委员会提交结果。

监督代理投票服务提供商根据适用法规的要求制作和保留某些记录。

与咨询人员合作，评估是否应召回借出的证券，以便对其代理人进行投票。

确保正确地向客户披露他们如何获得有关顾问如何投票给他们的代理人的信息。

协助国际扶轮团队安排年度服务提供者尽职调查，并向委员会报告结果。

确保遵守本政策，并根据Nuveen的记录管理计划保留与其监控活动相关的记录。’

本政策将至少每年审查一次，如果有必要进行实质性修改，将尽快更新。政策负责人、委员会和NEFI合规委员会负责审查和批准本政策。

Nuveen已成立委员会，以根据其代理投票委员会章程和本政策，对由国际扶轮团队为顾问管理的代理投票流程提供集中管理和监督。

任何对本政策提出的例外或变更请求都将提交给委员会批准，并在适当的情况下报告给适当的管理委员会。

除本第4条所载的例外和限制外，现在或曾经是信托的受托人、高级职员、雇员或代理人的每个人，包括应信托要求担任信托作为股东、债权人或其他方拥有利益的另一组织的董事、受托人、高级职员、雇员或代理人的人（以下简称“受“保人””），应在法律允许的最大范围内，由信托承担责任，并承担其因作为当事人或因其作为或曾作为受托人、董事、高级职员而参与的任何索赔、诉讼、起诉或程序而合理产生或支付的所有费用，雇员或代理人，并就其为解决该等事宜而支付或招致的款额而偿付。

在本第4节中使用的，无利益受托人是指不是信托有利害关系的人的 (X)(包括作为该无利益受托人的任何人，他已被任何人豁免成为有利害关系的人

(Br)该等诉讼、诉讼或其他法律程序或其他诉讼、诉讼或其他法律程序当时或一直没有因相同或类似理由而悬而未决。

如在本第4节中使用的，索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序一词应适用于实际或威胁的所有索赔、诉讼(民事、刑事、行政或其他，包括上诉)；责任和费用一词应包括但不限于律师费、费用、判决、和解金额、罚款、罚款和其他债务。

注册人的受托人和高级职员由共同错误和遗漏保险承保，以对抗因其在注册人和其他Nuveen基金的职位而产生的不当行为的责任和索赔费用，受此类保单的承保范围限制、排除和保留的限制。

对于根据修订的《1933年证券法》(1933 Act)可能允许注册人的受托人、高级管理人员和控制人根据注册人的信托声明或其他方式而产生的责任的赔偿，注册人已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了1933年法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该受托人、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用除外)，注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否违反1933年法案所表达的公共政策的问题，并受该问题的最终裁决管辖。

(1)经签署的注册人同意，在任何被视为证券法第145(C)条所指承销商的个人或当事人使用招股说明书公开重新发行通过招股说明书登记的证券之前，再发行招股说明书将包含适用注册表要求由可能被视为承销商的人进行再发行所要求的信息，以及适用表格中其他项要求的信息。

(2)签署的注册人同意，根据上文第(1)款提交的每份招股说明书将作为登记说明书修正案的一部分提交，在修正案生效之前不会使用，并且在确定证券法下的任何责任时，生效后的每一项修正案应被视为其中提供的证券的新登记说明书，当时发售的证券应被视为首次真诚发售证券。

(3)以下签署的注册人同意，支持联合委托书/招股说明书中讨论的税务事项的律师的执行意见将在合并完成后提交给美国证券交易委员会。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于31日代表注册人在芝加哥市和伊利诺伊州签署。^ST2023年8月的一天。


Nuveen Quality市政收入基金

发信人：		/S/马克·L·温盖特
		马克·L·温盖特
		总裁副书记和书记

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人以指定的身份和日期签署。


第一号建议。		(目标基金和收购基金)批准一项合并协议和计划，该协议和计划规定：(1)将目标基金与目标基金合并，并将目标基金与目标基金合并为[●](Ii)将目标基金实益权益的已发行及已发行普通股及优先股分别转换为收购基金实益权益的新发行普通股及优先股，每股面值0.01美元(合并附属公司)。

第二号提案。		(仅限目标基金)由目标基金S普通股和优先股股东选举一(1)名一级董事会成员和三(3)名二级董事会成员，作为单一类别一起投票，以及 (Ii)两(2)名董事会成员由目标基金S优先股东作为单一类别投票。董事会成员兰塞洛塔、纳尔逊、托斯和杨被提名参加目标基金S普通股和优先股股东的选举。董事会成员亨特和莫施内尔是目标基金S优先股东选举的被提名人。


基金 (股票代码)	普普通通股票⁽¹⁾	AMTP股票⁽¹⁾	MFP股票⁽¹⁾	VRDP 股票⁽¹⁾
目标基金(NXJ)	[●]	不适用	不适用	[●](系列1) [●](系列2) [●](系列3)
收购基金(NAD)	[●]	[●](2028系列) [●](2028-1系列) [●](2028-2系列)	[●](A系列) [●](B系列)	[●](系列1) [●](系列2)


		页面

有关收购基金的其他信息			89
	不包括杠杆成本的年度费用		89
	《S信托声明》及章程中的某些规定		89
	股东和受托人的责任		89
	回购普通股；转换为开放式基金		92
	优秀收购基金MFP股份说明		93
	优秀收购基金AMTP股份说明		95
	优秀收购基金VRDP 份额说明		96
	托管人、转让代理、股利拆分和赎回代理和支付代理		98
	与收购基金投资有关的联邦所得税事宜		98
	资产净值		101
	法律意见		102
	专家		102

一般信息			103
	收购基金和目标基金的流通股		103
	收购基金和目标基金的股东		103
	委托书征集的开支		105
	股东提案		105
	股东通信		106
	财政年度		106
	股东报告交付		106
	有关征集的其他信息		106
	其他信息		107

附录A合并协议和计划的格式			A-1

附录B--财务摘要			B-1

附录C：上一财年各基金董事会和委员会会议次数 S：			C-1


基金	组织日期	组织状况		实体类型
目标基金	1999年6月1日		马萨诸塞联邦		商业信托业
收购基金	一九九九年一月十五日		马萨诸塞联邦		商业信托业


目标基金减持优先股股
系列	股票杰出的		面值每股		清算每个人的首选项分享
系列1 VRDP共享		810	$	0.01	$	100,000
系列2 VRDP共享		1,443	$	0.01	$	100,000
系列3 VRDP共享		886	$	0.01	$	100,000


第二号提案。		(仅限目标基金)关于选举目标基金董事会成员的建议：


		页面
建议1：将目标基金并入收购基金			1

A.提纲			1
	合并的背景和原因		1
	合并的重大联邦所得税后果		2
	收购基金与目标基金的比较		3
	比较风险信息		13
	比较费用信息		13
	比较性能信息		14

B.风险因素			14
	投资收购基金的一般风险		15

C.有关合并的信息			32
	一般信息		32
	合并的条款		33
	合并的原因		36
	大写		40
	与合并有关的开支		41
	持不同意见的股东的评估权利		41
	合并的重大联邦所得税后果		41
	股东批准		44
	收购基金拟发行普通股说明；与目标基金比较		45
	联营经纪及其他费用		48
	收购基金拟发行的VRDP股票说明		49
	马萨诸塞州商业信托摘要说明		50
	这些资金		50

D. 有关投资政策的其他信息			53
	收购基金与标的基金投资目标及政策比较		53
	投资组合投资		57

提案2：董事会成员的选举(仅限目标基金的普通股股东)			66
	董事会提名人/董事会成员		67
	董事会成员对基金的投资		70
	补偿		71
	董事会领导结构与风险监督		73
	官员们		82
	审计委员会报告		86
	审计及相关费用		87
	审计委员会预审政策和程序		88
	任命独立注册会计师事务所		88


收购基金持有优先股股
系列	股票杰出的		面值每股		清算每个人的首选项分享
2028系列AMTP共享		3,370	$	0.01	$	100,000
2028系列-1个AMTP共享		2,085	$	0.01	$	100,000
2028系列-2个AMTP共享		1,820	$	0.01	$	100,000
A系列MFP股票		6,070	$	0.01	$	100,000
B系列MFP共享		720	$	0.01	$	100,000
系列1 VRDP共享		2,368	$	0.01	$	100,000
系列2 VRDP共享		2,675	$	0.01	$	100,000


目标基金	收购基金	差异
本金投资策略：	本金投资策略：

作为一项基本政策，在正常情况下，基金将投资至少80%的资产。⁽¹⁾在市政证券和其他相关投资中，免征常规联邦和新泽西州所得税的收入。	作为一项基本政策，在正常情况下，基金将投资至少80%的资产。⁽¹⁾在市政证券和其他相关投资中，从免除常规联邦所得税的获得的收入。	收购基金是一只全国性的市政债券基金，而目标基金是一只国家特有的市政债券基金。

替代最低税收政策：	替代最低税收政策：

在正常情况下，基金最多可投资其管理资产的20%⁽²⁾在支付利息的市政证券中，根据适用于个人的联邦替代最低税额应纳税。	在正常情况下，基金最多可投资其管理资产的20%⁽²⁾在支付利息的市政证券中，根据联邦替代最低税率应纳税。	基本相似。

信用质量：	信用质量：

在正常情况下，基金将至少80%的管理资产投资于投资级证券，这些证券在投资时被至少一个国家公认的统计评级机构(NRSRO)评为四个最高等级(BaA或BBB或更高)或未评级但被基金的S投资顾问或副顾问判定为具有类似质量的证券。基金最多可将其管理资产的20%投资于在投资时评级低于投资级(BA或BB或更低)或未评级但被投资顾问和/或次级顾问判定为具有类似质量的市政证券。S基金管理的资产不得超过10%投资于评级低于B3/B的市政证券--或未评级但被投资顾问和/或子顾问判定为具有类似质量的证券(通常称为垃圾债券)。	在正常情况下，基金最多可将其管理资产的35%投资于在投资时被至少一家NRSRO评级低于三个最高等级(Baa或Bbb或更低)或未评级但被基金副顾问S判定为具有类似质量的证券。	收购基金获准将其投资组合中的更大比例分配给评级较低的市政证券，而不是目标基金。

利用：	利用：

基金可在1940年法案允许的范围内使用杠杆。基金可通过若干方法获得杠杆，包括发行优先股	基金可在1940年法案允许的范围内使用杠杆。基金可通过若干方法获得杠杆，包括发行优先股	基本相似。


目标基金	2023			2022			2021
资产覆盖率⁽¹⁾		276.55	%		304.66	%		317.22	%
监管杠杆率⁽²⁾		36.16	%		32.82	%		31.52	%
有效杠杆率⁽³⁾		41.48	%		38.75	%		38.02	%


平均每日管理总资产^*	每年一次收费标准
首笔1.25亿美元		0.4500	%
接下来的1.25亿美元		0.4375	%
接下来的2.5亿美元		0.4250	%
接下来的5亿美元		0.4125	%
接下来的10亿美元		0.4000	%
接下来的30亿美元		0.3750	%
管理的资产超过50亿美元		0.3675	%


复杂级别的托管资产断点级别^**	有效汇率为断点级别
550亿美元		0.2000	%
560亿美元		0.1996	%
570亿美元		0.1989	%
600亿美元		0.1961	%
630亿美元		0.1931	%
660亿美元		0.1900	%
710亿美元		0.1851	%
760亿美元		0.1806	%
800亿美元		0.1773	%
910亿美元		0.1691	%
1250亿美元		0.1599	%
2000亿美元		0.1505	%
2500亿美元		0.1469	%
3000亿美元		0.1445	%


	目标基金			收购基金			新鲜肉品质市政收益基金形式上⁽²⁾
年度费用(占普通股净资产的百分比)
管理费		0.95	%		0.92	%		0.91	%
优先股费用和反向浮动债券的利息及相关费用⁽³⁾		1.50	%		2.54	%		2.50	%
其他费用		0.08	%⁽⁴⁾		0.05	%⁽⁴⁾		0.05	%

年度费用总额		2.53	%		3.51	%		3.46	%


	1年		3年		5年		10年
目标基金	$	26	$	79	$	135	$	287
收购基金	$	35	$	108	$	182	$	378
Nuveen Quality市政收入基金形式	$	35	$	106	$	180	$	374


	年均总数返回按资产净值计算									年均总数返回论市场价值
	一年			五年份			十年份			一年			五年份			十年份
目标基金		-0.77	%		1.64	%		4.08	%		-6.48	%		2.44	%		4.26	%
收购基金		-1.69	%		1.54	%		3.90	%		-10.95	%		1.51	%		4.06	%


	目标基金			收购基金			形式上调整			新鲜肉品质市政收益基金形式上⁽¹⁾
2028系列可调整利率MuniFund定期优先股(AMTP)，每股声明价值100,000美元股	$	—		$	337,000,000		$	—		$	337,000,000
系列2028-1可调整利率MuniFund条款优先股 (AMTP)，每股声明价值100,000美元	$	—		$	208,500,000		$	—		$	208,500,000
系列2028-2可调整利率MuniFund条款优先股 (AMTP)，每股声明价值100,000美元	$	—		$	182,000,000		$	—		$	182,000,000
A系列MuniFund优先股(MFP)，每股声明价值100,000美元，清算时价值	$	—		$	607,000,000		$	—		$	607,000,000
B系列MuniFund优先股(MFP)，每股声明价值100,000美元，清算时价值	$	—		$	72,000,000		$	—		$	72,000,000
系列1可变利率需求优先股(VRDP)，每股声明价值100,000美元，按清算价值计算	$	—		$	236,800,000		$	—		$	236,800,000
系列2可变利率需求优先股(VRDP)，每股声明价值100,000美元，按清算价值计算	$	—		$	267,500,000		$	—		$	267,500,000
系列3可变利率需求优先股(VRDP)，每股声明价值100,000美元，按清算价值计算⁽²⁾	$	81,000,000		$	—		$	—		$	81,000,000
系列4可变利率需求优先股(VRDP)，每股声明价值100,000美元，按清算价值计算⁽²⁾	$	144,300,000		$	—		$	—		$	144,300,000
系列5可变利率需求优先股(VRDP)，每股声明价值100,000美元，按清算价值计算⁽²⁾	$	88,600,000		$	—		$	—		$	88,600,000

普通股股东权益：
普通股，每股面值0.01美元；Target Fund已发行41,264,587股；收购基金已发行233,404,655股；Nuveen Quality市政收入基金预计已发行276,518,651股	$	412,646		$	2,334,047		$	18,494	⁽³⁾	$	2,765,187
实收顺差		589,219,397			3,239,992,728			(1,503,494	)		3,827,708,631
可分配收益总额		(25,669,571	)		(196,419,254	)		—			(222,088,825	)

适用于普通股的净资产	$	563,962,472		$	3,045,907,521		$	(1,485,000	)	$	3,608,384,993

每股已发行普通股净资产值(可归属于普通股的净资产除以已发行普通股)	$	13.67		$	13.05					$	13.05
授权股份：
普普通通		无限			无限						无限
择优		无限			无限						无限


	目标基金
未到期的：
短期	$	1,166,586
长期的	$	5,302,235

总计	$	6,468,821


	收购基金
不受过期的限制⁽¹⁾:
短期	$	122,521,396
长期的	$	68,091,591

总计	$	190,612,987


	目标基金
	市场价格				资产净值				溢价/(折扣)
财政季度结束	高		低		高		低		高			低
2023年5月	$	11.78	$	11.22	$	14.06	$	13.31		(14.99	)%		(16.67	)%
2023年2月	$	12.15	$	11.28	$	14.04	$	13.29		(13.00	)%		(15.37	)%
2022年11月	$	12.18	$	10.54	$	13.43	$	12.27		(8.71	)%		(15.87	)%
2022年8月	$	13.22	$	11.71	$	14.31	$	13.34		(6.44	)%		(12.22	)%
2022年5月	$	13.76	$	12.23	$	15.55	$	13.41		(8.50	)%		(12.35	)%
2022年2月	$	15.51	$	13.40	$	16.54	$	15.36		(6.11	)%		(13.54	)%
2021年11月	$	15.78	$	15.19	$	16.75	$	16.33		(5.11	)%		(7.62	)%
2021年8月	$	15.75	$	15.32	$	16.95	$	16.76		(6.19	)%		(9.23	)%
2021年5月	$	15.33	$	14.04	$	16.76	$	16.44		(8.53	)%		(14.91	)%


姓名，业务地址和出生年份	职位持有基金	任期和长度时间服侍资金在基金综合体⁽¹⁾	本金职业(S) 过去五年	数的投资组合在基金中复合体受监管按董事会成员	其他董事职位持有者冲浪板成员在.期间五点过后年份
董事会成员/被提名人不是基金的利害关系人

Terence J.Tothc/o Nuveen 瓦克西路333号芝加哥，IL 60606 1959	董事会主席；董事会成员	任期：二类董事会成员至2023年年度股东大会和二类董事会成员提名至2026年年度股东大会任职年限：2008年起担任董事会主席，2018年7月起担任董事会主席	曾任Promus Capital联合创始合伙人(投资咨询公司)(2008年至2017年)；曾任董事质量控制公司(制造业)首席执行官(2012年至2021年)；曾任董事支点IT服务有限责任公司(为政府实体提供信息技术服务的公司)(2010年至2019年)；曾任董事LogicMark LLC(医疗服务公司)(2012年至2016年)；曾任董事法律与一般投资管理美国公司(资产管理)(2008年至2013年)；曾任北方信托全球投资公司首席执行官和总裁(金融服务)(2004年至2007年)；总裁，执行副总裁，量化管理和证券借贷 (2000年至2004年)；在此之前，在北方信托公司担任各种职位(自1994年起)；凯林艺术中心董事会主席(自2021年起)；芝加哥促进会学校委员会成员(自2008年起) 和母亲基金会委员会(慈善)成员(自2012年起)，前投资委员会主席(2017年至2022年)；前芝加哥奖学金委员会成员(慈善)(2005年至2016年)；曾任北方信托互惠基金委员会成员(2005-2007)、北方信托全球投资委员会成员(2004-2007)、北方信托日本委员会成员(2004-2007)、北方信托证券公司董事会成员(2003-2007)和北方信托香港委员会成员(1997-2004)。	135	无

杰克·B·埃文斯 C/O Nuveen 瓦克西路333号芝加哥，IL 60606 1948	董事会成员	任期：三级董事会成员至2024年年度股东大会服务年限：自1999年起	总裁(自2019年起)，霍尔-珀林基金会(私人慈善机构)董事长(1996年至2019年)；COE学院终身理事；前美国整形外科委员会公共成员董事(2015年至2020年)；董事(1997年至2003年)芝加哥联邦储备银行；总裁及首席运营官(1972年至1995年)，SCI金融集团(地区性金融服务公司)；爱荷华州大学系统董事会成员兼总裁代理成员(2007年至2013年)；董事(1996年至2015年)，公报公司(媒体和出版)。	135	之前，董事和董事长(2009年至2021年)，联合消防集团，上市公司；董事(2000年至2004年)，安联能源。


董事会成员/被提名人姓名	目标基金		收购基金		家庭成员投资公司⁽¹⁾
杰克·B·埃文斯	$	0	$	0	超过10万美元
威廉·C·亨特	$	0	$	0	超过10万美元
艾米·B·R·兰塞洛塔	$	0	$	0	$50,001-$100,000
乔安妮·T·梅德罗	$	0	$	0	超过10万美元
阿尔宾·F·莫什内尔	$	0	$	0	超过10万美元
John K.纳尔逊	$	0	$	0	超过10万美元
马修·桑顿三世	$	0	$	0	超过10万美元
特伦斯·J·托斯	$	0	$	0	超过10万美元
玛格丽特·L·沃尔夫	$	0	$	0	超过10万美元
罗伯特·L·杨	$	0	$	0	超过10万美元


基金名称	杰克·B。埃文斯		威廉·C。猎人		艾米·B·R。兰塞洛塔		乔安妮·T。梅德罗		阿尔宾F. 穆斯赫纳		约翰·K。尼尔森		朱迪思M。斯托克代尔⁽¹⁾		卡罗尔·E。石材⁽¹⁾		马修桑顿三世		特伦斯·J。托斯		玛格丽特 L·沃尔夫		罗伯特·L。年青的
目标基金	$	1,980	$	1,825	$	1,769	$	1,764	$	2,172	$	2,082	$	1,819	$	1,952	$	1,890	$	2,582	$	1,944	$	2,157
收购基金	$	12,159	$	11,411	$	10,881	$	10,773	$	13,217	$	12,751	$	10,969	$	11,931	$	11,542	$	15,371	$	11,779	$	12,468
从Nuveen基金支付给董事会成员/被提名人的总薪酬	$	412,281	$	382,750	$	368,508	$	366,323	$	443,950	$	429,000	$	371,848	$	402,906	$	390,250	$	526,950	$	396,076	$	416,325


名字, 地址和出生年份	职位持有基金	任期和长度服刑时间⁽¹⁾	主要职业(S)过去5年⁽²⁾
David J.兰姆333号瓦克西路芝加哥，IL 60606 1963	首席行政官	任期：无限期工龄：自2015年起	管理董事(自2019年起)；高级管理董事(自2021年起)，前管理董事(2020年至2021年)；董事高级董事(自2021年起)，前管理董事(2017年至2021年)，高级副总裁(2006年至2017年)。

布雷特·E·布莱克瓦克西路333号芝加哥，IL 60606 1972	总裁副主任和首席合规官	期限：无限期服务年限：自2022年起	管理董事，Nuveen首席合规官(自2022年起)；曾任副总裁(2014年-2022年)，蒙特利尔银行基金公司首席合规官兼反洗钱合规官(2017年-2022年)，副首席合规官(2014年-2017年)

马克·查尔尼茨基马奎特大道901号明尼阿波利斯，明尼苏达州55402 1979	总裁副秘书长兼助理秘书长	任期：无限期服务年限：2013年起	管理董事(2022年起)，原总裁副行长(2016年起)，纽文证券有限责任公司助理秘书长(2016年起)；管理董事(2022年起)，原总裁副董事长(2017年至2022年起)，助理秘书 (2017年起)；管理董事(2022年起)，前总裁副董事长(2018年至2022年起)；管理董事兼助理总法律顾问(2018年起)；管理董事及副总法律顾问(2022年1月起)，前总裁公司副总法律顾问兼助理总法律顾问(2013年至2021年起)；管理董事，副总法律顾问兼教师顾问助理秘书，有限责任公司和TIAA-CREF投资管理有限责任公司 (自2023年以来)。

戴安娜·R·冈萨雷斯安德鲁·卡内基大道8500号。北卡罗来纳州夏洛特市28262 1978	总裁副秘书长兼助理秘书长	任期：无限期工龄：自2017年起	总裁副主任和助理秘书(2017年起)；总裁副主任(2022年起)；总裁副主任(2022年起)；总裁副主任(2023年起)；总裁副主任(2023年起)；总裁(2017年起)；杰克逊国家资产管理公司副总法律顾问(Br)(2012年至2017年)。


名字, 地址和出生年份	职位持有基金	任期和长度服刑时间⁽¹⁾	主要职业(S)过去5年⁽²⁾

纳撒尼尔·T·琼斯瓦克西路333号芝加哥，IL 60606 1979	总裁副秘书长兼司库	任期：无限期服务年限：2016年起	董事高级董事(自2021年起)，曾管理董事(2017年至2021年)、高级副总裁(2016年至2017年)；管理董事(自2015年起)；特许金融分析师。

布莱恩·H·劳伦斯安德鲁·卡内基大道8500号。北卡罗来纳州夏洛特市28262 1982	总裁副秘书长兼助理秘书长	期限：无限期工龄：自 2023年起	总裁副主任兼Nuveen副总法律顾问(2023年起)；总裁副主任(自2023年起)，教师顾问副主任兼助理秘书长(2023年起)；富兰克林邓普顿公司前企业法律顾问(2018年至2022年)。

蒂娜·M·拉扎尔瓦克西路333号芝加哥，IL 60606 1961	美国副总统	任期：无限期服务年限：自2002年起	董事总经理（自2017年起），前Nuveen Securities，LLC高级副总裁（2014-2017）。

布莱恩·洛克哈特 333 West Wacker Drive 芝加哥，IL 60606 1974	美国副总统	期限：无限期服务年限：自 2019年起	董事总经理（自2019年起）Nuveen Fund Advisors，LLC;高级董事总经理（自2021年起），前董事总经理（2017-2021），副总裁（2010-2017）Nuveen;投资监督主管（自 2017年9月起），曾任经理监督团队负责人（2015-2017）;特许金融分析师和注册金融风险经理。

John M. McCann 安德鲁·卡内基大道8500号北卡罗来纳州夏洛特市28262 1975	总裁副秘书长兼助理秘书长	期限：无限期服务年限：自 2022年起	董事总经理（自2021年起），总法律顾问兼秘书（自2023年起），前助理国务卿（2021-2023），Nuveen Fund Advisors，LLC; Nuveen资产管理有限责任公司董事总经理、副总法律顾问兼助理秘书（自2021年起）;董事总经理（自2021年起）和助理秘书长（自2016年起）TIAA SMA Strategies LLC;董事总经理（自2019年起），曾任TIAA独立账户VA-1大学退休股票基金副总裁兼董事、副总法律顾问兼助理秘书，TIAA-CREF基金和TIAA-CREF人寿基金;董事总经理（自2018年起），曾任美国教师保险和年金协会、教师顾问有限责任公司和TIAA-CREF投资管理有限责任公司副总裁兼董事、副总顾问和助理秘书;董事总经理（自2022年起），Nuveen Alternative Advisors LLC的前副总裁（2017-2022年）、副总法律顾问和助理秘书（自2011年起）; Covariance Capital Management，Inc.的总法律顾问和助理秘书。（2014-2017年）。


	审计费⁽¹⁾				审计相关费用⁽²⁾								税费⁽³⁾								所有其他费用⁽⁴⁾
	基金				基金				顾问和顾问实体				基金				顾问和顾问实体				基金				顾问和顾问实体
	财政年告一段落 2023		财政年告一段落 2022		财政年告一段落 2023		财政年告一段落 2022		财政年告一段落 2023		财政年告一段落 2022		财政年告一段落 2023		财政年告一段落 2022		财政年告一段落 2023		财政年告一段落 2022		财政年告一段落 2023		财政年告一段落 2022		财政年告一段落 2023		财政年告一段落 2022
目标基金	$	28,000	$	26,740	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—


	目标基金	收购基金	Nuveen 质量市政收入基金Pro 表格
营业费用（占普通股净资产的百分比）
管理费	0.95%	0.92%	0.91%
其他费用	0.08%	0.05%	0.05%
总运营费用	1.03%	0.97%	0.96%


(1) 班级名称	(2) 授权股份		(3) 持有的股份智能交通运输系统基金自己的帐户	(4) 未偿还股份不包括股份显示在下面
目标基金			[●]	[●]
普通股		无限	[●]	[●](系列1 VRDP) [●](系列2 VRDP) [●](系列3 VRDP)
优先股		无限	[●]
收购基金：
普通股		无限	[●]	[●]
优先股		无限	[●]	[●](A系列多功能一体机) [●](B系列多功能一体机) [●](系列1 VRDP) [●](系列2 VRDP) [●](2028系列AMTP) [●](2028-1系列AMTP) [●](2028-2系列AMTP)


							预计形式
基金和班级	股东名称和地址	数量股票拥有		百分比拥有			对应班级组合在一起基金			全择优的股份组合在一起基金

B系列MFP共享	美国银行美国银行首选融资公司北卡罗来纳州夏洛特市北特里昂街100号，邮编28255		720		100	%		100	%		[	●]%

2028系列AMTP	美国银行美国银行首选融资公司北特里恩街100号，北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28255		3,370		100	%		100	%		[	●]%

系列2028-1 AMTP	美国银行美国银行首选融资公司北卡罗来纳州夏洛特市北特里昂街100号，邮编28255		2,085		100	%		100	%		[	●]%

2028-2系列AMTP	美国银行美国银行首选融资公司北卡罗来纳州夏洛特市北特里昂街100号，邮编：28255		1,820		100	%		100	%		[	●]%
目标基金已完成
普普通通	萨巴资本管理公司，L.P.萨巴资本管理公司列克星敦大道405号，58号^这是弗洛伊德纽约州纽约市，邮编：10174		2,983,744		7.19	%		[	●]%		[	●]%


		Nuveen Quality市政收益基金

		发信人：
		姓名：		马克·L·温盖特
		标题：		总裁副书记和书记

		新泽西州新泽西州质量市政收入基金

		发信人：
		姓名：		马克·L·温盖特
		标题：		总裁副书记和书记

		[●]合并子公司，有限责任公司

		发信人：
		姓名：		马克·L·温盖特
		标题：		总裁副书记和书记


	截至二月二十八日/二十九日止的年度																					截至四月三十日止的年度
每股经营业绩	2023			2022			2021			2020			2019			2018			2017(d)			2016			2015			2014			2013
期初普通股资产净值	$	15.49		$	16.44		$	17.12		$	15.49		$	15.37		$	15.21		$	16.18		$	15.53		$	15.28		$	16.12		$	15.31
投资运营：
净投资收益(亏损)		0.52			0.68			0.71			0.64			0.66			0.71			0.60			0.79			0.67			0.71			0.63
已实现/未实现净收益(亏损)		(2.09	)		(0.93	)		(0.72	)		1.65			0.14			0.15			(0.94	)		0.66			0.34			(0.87	)		0.93

总计		(1.57	)		(0.25	)		(0.01	)		2.29			0.80			0.86			(0.34	)		1.45			1.01			(0.16	)		1.56

减少对普通股股东的分配：
从净投资收益		(0.56	)		(0.70	)		(0.67	)		(0.65	)		(0.66	)		(0.70	)		(0.63	)		(0.82	)		(0.77	)		(0.68	)		(0.75	)
从累积的已实现净收益		0.00			0.00			0.00			(0.01	)		(0.08	)		0.00			0.00			(0.01	)		0.00			0.00			0.00

总计		(0.56	)		(0.70	)		(0.67	)		(0.66	)		(0.74	)		(0.70	)		(0.63	)		(0.83	)		(0.77	)		(0.68	)		(0.75	)

回购和注销的每股折扣	$	0.00		$	0.00		$	0.00		$	0.00		$	0.06		$	0.00	*	$	0.00		$	0.03		$	0.01		$	0.00	*	$	0.00

结束导航	$	13.36		$	15.49		$	16.44		$	17.12		$	15.49		$	15.37		$	15.21		$	16.18		$	15.53		$	15.28		$	16.12

收盘价	$	11.37		$	13.52		$	14.09		$	14.73		$	13.47		$	13.10		$	13.42		$	14.66		$	13.58		$	13.64		$	14.94

普通股总回报：
根据资产净值(A)		(10.16	)%		(1.68	)%		0.08	%		15.02	%		5.77	%		5.66	%		(2.20	)%		9.85	%		6.77	%		(0.71	)%		10.29	%
基于股价(A)		(11.96	)%		0.53	%		0.42	%		14.43	%		8.86	%		2.74	%		(4.35	)%		14.79	%		5.35	%		(3.78	)%		5.04	%


截至2/28-2/29年度：
2023	1.50	%
2022	0.45
2021	0.60
2020	1.11
2019	1.13
2018	0.80
2017(d)	0.79	**

截至4/30年度：
2016	0.57	%
2015	0.60
2014	0.98
2013	1.27


2014系列(NXJ PRCCL)	2015			2014			2013
每股末期市值		—			—			10.02
每股平均市值		—			10.03	^		10.09

2015系列(NXJ PRCCL)
每股末期市值		—			—			—
每股平均市值		10.01	^^		—			—


每股经营业绩	期间已结束 4月30日，			截至十月三十一日止的年度，
每股经营业绩	2023(d)			2022			2021			2020			2019			2018			2017			2016			2015			2014			2013
期初普通股资产净值(资产净值)	$	11.85		$	16.11		$	15.75		$	15.91		$	14.42		$	15.41		$	15.75		$	15.44		$	15.64		$	14.42		$	16.05

投资运营：
净投资收益(亏损)		0.25			0.63			0.72			0.70			0.67			0.69			0.73			0.71			0.84			0.87			0.81
已实现/未实现净收益(亏损)		1.26			(4.21	)		0.35			(0.19	)		1.46			(0.99	)		(0.29	)		0.45			(0.17	)		1.25			(1.56	)

总计		1.51			(3.58	)		1.07			0.51			2.13			(0.30	)		0.44			1.16			0.67			2.12			(0.75	)

减少对普通股股东的分配：
从净投资收益		(0.25	)		(0.68	)		(0.71	)		(0.67	)		(0.64	)		(0.69	)		(0.78	)		(0.85	)		(0.87	)		(0.90	)		(0.88	)
从累积的已实现净收益		0.00			0.00			0.00			0.00			0.00			0.00			0.00			0.00			0.00			0.00			0.00

总计		(0.25	)		(0.68	)		(0.71	)		(0.67	)		(0.64	)		(0.69	)		(0.78	)		(0.85	)		(0.87	)		(0.90	)		(0.88	)

普通股：
回购和注销的每股折扣	$	0.00		$	0.00		$	0.00			0.00			0.00			0.00	*		0.00			0.00			0.00			0.00			0.00
结束导航	$	13.11		$	11.85		$	16.11		$	15.75		$	15.91		$	14.42		$	15.41		$	15.75		$	15.44		$	15.64		$	14.42

收盘价	$	11.47		$	10.63		$	15.63		$	14.44		$	14.42		$	12.41		$	13.86		$	14.19		$	14.05		$	14.16		$	12.92

普通股总回报：
基于资产净值^(a)		12.77	%		(22.79	)%		6.85	%		3.27	%		15.03	%		(2.03	)%		3.01	%		7.54	%		4.43	%		15.19	%		(4.87	)%
以股价为基础^(a)		10.25	%		(28.38	)%		13.31	%		4.89	%		21.78	%		(5.69	)%		3.26	%		6.88	%		5.57	%		17.10	%		(12.81	)%

比率/补充数据
期末净资产(000)	$	3,059,859		$	2,765,632		$	3,759,374		$	3,334,252		$	3,211,273		$	2,910,735		$	3,110,034		$	3,179,168		$	606,607		$	614,452		$	566,487
对平均净资产的比率^(b)
费用		3.51	%**		2.02	%		1.44	%		1.87	%		2.45	%		2.34	%		1.95	%		1.90	%		1.41	%		1.73	%		1.99	%
净投资收益(亏损)		3.92	%**		4.44	%		4.43	%		4.47	%		4.35	%		4.57	%		4.84	%		4.64	%		5.41	%		5.82	%		5.21	%
投资组合流动率^(c)		11	%		37	%		10	%		15	%		8	%		20	%		18	%		11	%		15	%		9	%		11	%
期末可调整利率MuniFund定期优先股(AMTP)股票：
未偿还金额合计(000)^(e)	$	727,500		$	727,500		$	727,500		$	545,500		$	545,500		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
每股100,000美元的资产覆盖范围^(f)	$	260,135		$	240,874		$	284,419		$	279,599		$	279,954		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
MuniFund期末优先股(MFP)：
累计金额未偿还金额(000)^(e)	$	679,000		$	679,000		$	679,000		$	679,000		$	607,000		$	607,000		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
每股100,000美元的资产覆盖范围^(f)	$	260,135		$	240,874		$	284,419		$	279,599		$	279,954		$	263,112		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
MuniFund期末定期优先股(MTP)^(g):
累计金额未偿还金额(000)^(e)	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	144,300
每股10美元的资产覆盖范围	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	31.40
期末的可变MuniFund定期优先股（VMTP）：
累计金额未偿还金额(000)^(e)	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	545,500		$	952,500		$	952,500		$	265,000		$	265,000		$	120,400
每股100,000美元的资产覆盖范围^(f)	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	263,112		$	296,279		$	300,642		$	328,908		$	331,869		$	314,011
期末可变利率需求优先股(VRDP)：
累计金额未偿还金额(000)^(e)	$	504,300		$	504,300		$	632,000		$	632,000		$	632,000		$	632,000		$	632,000		$	632,000		$	—		$	—		$	—
每股100,000美元的资产覆盖范围^(f)	$	260,135		$	240,874		$	284,419		$	279,599		$	279,954		$	263,112		$	296,279		$	300,642		$	—		$	—		$	—
期末AMTP、MFP、MTP、VMTP和/或VRDP份额：
每1美元清算优先权的资产覆盖率	$	2.60		$	2.41		$	2.84		$	2.80		$	2.80		$	2.63		$	2.96		$	3.01		$	—		$	—		$	3.14


截至4月30日：
2023^(d)	2.54	%**

截至10月31日：
2022	1.06	%
2021	0.53
2020	0.94
2019	1.50
2018	1.39
2017	1.00
2016	0.90
2015	0.47
2014	0.75
2013	1.03


	2014			2013
2015系列赛(NAD PRC)
每股末期市值	$	—		$	10.06
每股平均市值	$	10.04	^		10.08