附录 10.1

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1012019/000143774923030420/a01.jpg
第二份经修订和重述的存货融资和购货款担保协议

第二份经修订和重述的库存融资和购货款担保协议(本 “协议”)自2023年11月1日(“生效日期”)起由Rush Truck Leasing, Inc.(“RTL”)与PACCAR Financial Corp.(“PLC”)旗下的帕卡租赁公司签订。本协议对截至2021年10月1日的某些库存融资和购货款担保协议纸质贷款协议(“原始VIP协议”)进行了修订和全面重申,该协议日期为2001年5月31日,经修订和重述的某些经修订和重述的库存融资和购货款担保协议纸质贷款协议(“原始VIP协议”)进一步修订。

演奏会

A.

RTL是(i)德克萨斯州公司Rush Enterprises, Inc.(“Rush”)的全资子公司,以及(ii)由PLC特许经营的全方位服务租赁公司。作为PLC的特许经营商,RTL从事向RTL客户租赁、出租和销售卡车、拖拉机、拖车、车身、制冷机组和其他设备(统称为 “车辆和设备”)的业务。

B.

PLC和RTL定期根据原始贵宾协议进行贷款交易,为RTL的PLC车辆和设备库存提供资金。

C.

此外,PLC和RTL定期根据2002年11月1日的租赁换再租赁协议(经修订和补充的 “LRL协议”)进行租赁交易,根据该协议,RTL为额外的车辆和设备库存提供资金。

D.

RTL希望继续向PLC提供车辆和设备库存融资,PLC愿意在遵守本协议经修订和重述的条款的前提下,继续向RTL提供由此类车辆和设备担保的贷款,以及与RTL客户签订的租赁和租赁协议。

协议

1.

吟诵。

双方同意上述叙述是真实和正确的,特此纳入本协议并成为本协议的一部分。

2.

定义。

在本协议中使用时,大写术语应具有前述叙文中定义的含义,定义见上下文或如下所述:


2.1

“预付款”-根据本协议的条款和条件向RTL单独预付的每笔款项,其中包括根据原始VIP协议支付的所有预付款。

2.2

“关联公司”-身为个人或实体的高级职员、董事、股东、合伙人或经理的任何人,以及直接或间接控制、受其控制或共同控制的任何个人或实体。

2.3

“借款基础”-借款基础应等于所有PLC融资资产的折旧账面净值总额。借款基础应扣除票据上应计的任何逐月利息。

2.4

“借款基础证书”-由RTL编制的月度证书,其中包括(a)截至上个月底PLC融资资产的原始购置成本、累计折旧和折旧后的账面净值,以及(b)上个月提供的证书中PLC融资资产的增减清单。

2.5

“承诺”-PLC同意向RTL贷款的最大金额,但须遵守本协议的其他条款和条件。承诺金额为三亿零美元/100美元(300,000,000.00美元)。为避免疑问,本协议下的承诺与PLC在LRL协议下的承诺是分开的,有区别

2.6

“折旧账面净值”-等于PLC融资资产原始成本的价值, 任何其他项目(例如机构、担保)应包含在PLC融资资产的资本化成本中,并在期限内(该期限由RTL规定)摊销, 根据RTL的过去惯例,PLC融资资产的终身折旧与PLC融资资产在指定期限内的剩余价值的直线折旧。

2.7

“费用”-PLC为保护或执行本协议、票据或任何抵押品中的权利,或担保承租人在任何质押租赁下的义务而产生的任何和所有费用、成本、支出和负债(包括收款成本和合理的律师费)。

2.8

“担保” ——截止日期为2002年11月1日的公司担保,由拉什签发,支持PLC。

2.9

“利息支付日期”-每笔每月还款的利息支付日期应为下个月的第五天。

2.10

“租赁”-作为出租人的RTL与作为承租人的RTL客户之间现已存在或今后签订的有关PLC融资资产的租赁或租赁合同(证明有义务支付车辆和设备租赁产生的款项,包括保险)的书面证据),以及这些合同的任何延期、延期、修改、修改或替代。


第二份经修订和重述的库存融资和购货款担保协议—第2页


2.11

“承租人”-签署租约并承担主要责任的个人或实体及其所有关联公司。

2.12

“贷款”-RTL在本协议和借入资金、利息、费用和支出票据下的债务总额。贷款的全部金额应构成 “债务”,因为担保中使用了该术语。

2.13

“最低余额门槛” — 一亿九千万美元和一百美元(190,000,000.00美元)。

2.14

“票据” — 截至2023年11月1日的最高300,000,000.00美元的修正和重述本票,所有进一步的预付款都将根据该本票支付(因此,本票可能会不时进一步修改、替换和/或取代)。截至本协议签订之日,原始VIP协议下的RTL未偿债务应构成该票据的初始本金余额。

2.15

“PLC融资资产”-PLC根据本协议或原始贵宾协议向或代表RTL预付款以购买或购置此类车辆和设备的任何制造商的所有车辆和设备及其所有零件、附件、附件、附加物和附件。

2.16

“最优惠利率”-在 “货币利率” 部分中报告的美国最优惠利率 《华尔街日报》 或者,在没有此类公布的情况下,美国联邦储备委员会公布的或美国十大商业银行(按国内办事处资产计算)之一公开发布的最优惠利率,由PLC合理确定。

2.17

“终止日期”-本协议的终止日期,即2025年12月1日,除非 (a) PLC和RTL以书面形式延长,或 (b) PLC或RTL根据本协议的其他条款提前终止。

3.

贷款的金额和条件。

3.1

贷款。根据下文规定的条款和条件,PLC同意在本协议期限内不时向RTL贷款,本金总额在任何时候都不得超过承诺金额;前提是任何此类日期的未偿贷款本金不得超过借款基数。截至本协议签订之日,原始VIP协议下的RTL未偿债务应构成该票据的初始本金余额。


第二份经修订和重述的库存融资和购货款担保协议—第3页


3.2

期票。RTL偿还贷款的义务应由票据证明。本票据应不时对其未付本金支付利息,直至按票据中规定的利率全额付款。

本票据下的RTL债务应分摊到两个账户:

(a)

浮动利率账户.除非在预付款时被指定为固定利率预付款(定义见下文),否则在正常业务过程中发放的预付款应从票据的浮动利率账户中贷款。根据原始VIP协议,RTL的未清债务应首先分摊到浮动利率账户。浮动利率账户的利率将基于最优惠利率,并将按照附注中规定的方式计算。

(b)

固定利率账户。根据要求,RTL可以选择将票据未付余额的一部分从浮动利率转换为固定利率(根据365天的实际经过天数的年度计算)。任何此类转换的最低金额应为五百万美元(合5,000,000美元)。任何此类转换都将减少票据浮动利率部分的余额。票据中每个固定利率部分的付款条款和利率将由PLC以符合其过去惯例的方式提供,并应在单独的 “预付款申请” 表格中列为 “固定利率预付款”。

贷款项下已转换为固定利率的金额应继续保持票据规定的固定利率。

3.3

债务担保。为了确保RTL在本协议和本票据下的义务,RTL特此确认先前根据原始VIP协议授予PLC的担保权益,并向PLC授予LC的担保权益,即现在由RTL拥有或将来收购的以下所述财产及其所有收益和产品、其加入和替代品(统称为 “抵押品”):

(a)

PLC融资资产;

(b)

RTL与RTL客户之间与PLC融资资产有关的所有租约;以及

(c)

(a) 和 (b) 款所述财产的所有收益,不论其形式如何,包括但不限于应收账款、合同权利、一般无形资产、租金、现金、现金等价物、保险收益、文件或工具。


第二份经修订和重述的库存融资和购货款担保协议—第4页


PLC可自行决定修改其现有融资报表,提交新的融资报表,或采取其认为合理必要的其他行动,以完善其担保权益,任何上述抵押品。

3.4

进步。

(a)

除非 (i) 向PLC提供RTL且PLC已批准的预付款,否则不得根据票据进行预付款,该预付款在单独的 “预付款申请” 表格中列出,其表格基本上与附录A所附表格相同;(ii) 在预付款之后,票据下的未偿还总金额小于或等于借款基数;

(b)

PLC和RTL可以在预付款时同意,此类预付款应为固定利率预付款,并适用于票据下的固定利率账户。

(c)

PLC应尽快回复每份预付款请求,但无论如何都不迟于一个工作日(1)天。如果PLC在中部标准时间上午11点之前收到预付款申请,并且PLC决定批准预付款请求,则PLC应尽最大努力在同一工作日内提供资金,但在任何情况下,资金都不得晚于预付款申请提出后的一个工作日(1)天。

3.5

所得款项的使用。任何预付款的收益只能由RTL用于:

(a)

购买或购买新的或二手的彼得比尔特车辆,用于RTL的租赁和租赁业务;

(b)

购买或购买并非由PACCAR Inc制造的用于RTL租赁和租赁业务的卡车、拖车、拖车、车身、制冷机组和其他设备;前提是任何非PACCAR制造的此类车辆和设备必须通过RTL的PacLease特许经营权(而不是通过RTL或Rush经营的其他企业)向客户租赁或租用;

(c)

PLC事先书面同意,为其他目的购买或购买新的或二手的彼得比尔特车辆;以及

(d)

PLC先前以书面形式同意的其他公司用途。

3.6

[故意省略]

3.7

支付利息。票据的利息应根据票据的每日未付本金余额计算,利率为票据中规定的利率。每个月的利息费用应由PLC计算,并在利息支付日由RTL支付。如果RTL支付的利息少于任何利息支付日到期的全部利息,则PLC和RTL同意将票据下的所有未付利息费用添加到票据浮动利率部分的未偿本金余额中。


第二份经修订和重述的库存融资和购货款担保协议—第5页


3.8

本金支付。在本票据上支付的所有款项均应视为票据浮动利率部分的本金支付,除非(a)此类付款是定期支付票据固定利率部分下应付的本金,(b)票据的全部浮动利率部分已全额支付,或(c)PLC和RTL另有书面协议。RTL可以选择定期支付票据固定利率部分下的到期本金,方法是将本金还款额自动添加到票据浮动利率部分的未偿本金余额中。

3.9

[故意省略]

3.10

费用支付。对于PLC产生或以其他方式应付的任何费用,应通过将费用金额自动与票据浮动利率部分的未清本金余额相加来支付。

3.11

自愿预付款。在遵守本协议其他条款的前提下,RTL有权随时不时地预付票据。PLC应在收到付款之日将每笔此类预付款用于票据上的未偿本金。可以支付任何金额的预付款。此类预付款的通知必须在预付款当天西雅图时间上午 9:00 之前收到。

3.12

通过借款基础证书解除担保权益。如果满足以下条件之一,则RTL应被视为已要求解除本协议下交付的借款基础证书(均为 “已删除的PLC融资资产”)中列为删除内容的任何PLC融资资产及其租赁的担保权益:

(a)

此类已删除的PLC融资资产的释放生效后,贷款的未清余额小于或等于借款基础;或

(b)

RTL应替代此类已删除的PLC融资资产,要么是等于已删除的PLC融资资产的折旧账面净值的现金,要么是具有至少等值折旧账面净值且在适用借款基础证书中列出的其他PLC融资资产(或现金支付与其他PLC融资资产的组合)。

在满足上述条件的前提下,应允许RTL在正常业务过程中在一个日历月内出售金额不超过2,500万美元的PLC融资资产,任何此类销售将在下个月的借款基础证书中反映为删除。如果RTL希望在一个日历月内出售超过2500万美元的PLC融资资产,则应要求RTL在补充书面通知中将此类要求的销售通知PLC,指明要出售的PLC金融资产。PLC应在两(2)个工作日内真诚地反对发放任何此类PLC融资资产的担保权益,无论这些资产的担保权益反映在下个月的借款基础证书上还是在补充通知中。如果PLC在两(2)个工作日内未提出异议,则应视为已解除其在PLC融资资产中的担保权益。


第二份经修订和重述的库存融资和购货款担保协议—第6页


3.13

强制性付款或额外担保权益。如果贷款的未清余额在任何时候超过借款基数,则应PLC的要求,RTL同意:

(a)

在PLC提出书面要求后的五(5)天内支付此类超额金额;或

(b)

必要时向PLC授予额外的PLC融资资产及其相应租赁的担保权益,以使借款基础等于或大于票据的未清余额。

根据本协议和本附注,RTL未能质押额外的PLC融资资产或支付任何此类款项均构成违约。

3.14

提前终止。任何一方都有权在提前180天向另一方发出书面通知后,随时不时地完全终止贷款和本协议。提前终止后,本协议和本票据下的所有应付款将立即到期并支付给PLC,如果RTL在终止日期之前终止本协议,则根据上述第3.11节,所有付款将被视为自愿预付款。

4.

所有权证书。PLC和RTL同意按以下方式处理代表PLC融资资产的所有权:

4.1

论文标题—现有抵押品。PLC和RTL同意,RTL将向双方同意的第三方供应商(例如Wolters Kluwer)提交标题,该供应商将代表RTL并在RTL的指导下持有、管理和发行这些图书。此外,PLC将向RTL授予授权书,允许RTL根据本协议的条款,删除此类PLC融资资产上的所有权注释,以支持PLC。

4.2

论文标题—新宣传品。PLC和RTL同意将按以下方式处理纸质标题:

(a)

根据授予RTL或RTL关联公司的现有授权书,PLC将把制造商声明/原产地证书转发给RTL,由RTL进行初始所有权处理。


第二份经修订和重述的库存融资和购货款担保协议—第7页


(b)

然后,RTL或其附属公司将向第三方供应商提交标题,由其代表RTL并在RTL的指导下持有、管理和发行这些图书。

4.3

电子标题。对于以电子形式(例如加利福尼亚州、佛罗里达州)发行的PLC融资资产的所有权,PLC和RTL同意,PLC将为每个适用州的所有现有电子产权申请纸质所有权。

4.4

账户访问权限。RTL将向PLC提供第三方供应商维护的账户的登录权限,以便PLC可以验证代表PLC融资资产的所有权(或电子所有权的副本/证据)。

4.5

标题上的注释。PLC同意,只要违约事件没有发生并且仍在继续,PLC就无需在代表PLC融资资产的所有权上反映为留置权持有人。为避免疑问,上述规定不适用于根据LRL协议或PLC为车辆和设备提供的任何其他信贷延期融资的车辆和设备。

5.

将车辆用作租赁和租赁清单。RTL可以在正常业务过程中向客户租赁或出租构成本协议下抵押品或其一部分的任何车辆和设备;但是,RTL必须事先获得PLC对任何租赁形式的书面批准。

6.

RTL 的陈述和保证。

除彼得比尔特工厂留置权(包括分配给PACCAR Financial Corp的工厂留置权)和根据原始VIP协议授予PLC的留置权外,RTL代表、担保和同意如下:

(a)

RTL拥有抵押品的全部所有权,没有任何留置权和担保权益,RTL将保护抵押品免受所有人的索赔和要求。

(b)

RTL有充分的权利和权力确认根据原始VIP协议授予的担保权益,并授予本协议中授予PLC的担保权益。

(c)

除上述担保权益外,抵押品现在和将来都不受所有留置权、索赔、所有权附注和其他任何担保。

(d)

除了根据原始贵宾协议或本协议提交的财务报表外,任何公职机构均未存档任何由RTL签发的涵盖抵押品的财务报表。

(e)

应PLC的要求,RTL将在每份租约上注明它是向PLC质押的动产票据,根据可能在任何司法管辖区生效的《统一商法》,它应构成 “动产票据”。


第二份经修订和重述的库存融资和购货款担保协议—第8页


(g)

RTL应遵守且不允许任何违反与抵押品有关的任何适用法律、法令、法规和任何公共机构命令的行为。

(h)

RTL应按照PLC的建议程序,将抵押品保管并保持在良好的维修和安全状态,并且不得更改、实质性修改或隐瞒抵押品。此外,RTL应维护每辆车遵守适用的州和联邦安全规章和法规。RTL应按照制造商建议的程序提供所有必要的燃料、润滑剂、润滑脂、防冻剂、轮胎、管道以及维护和操作每辆车所需的所有其他替换零件和用品。RTL 不得以任何可能对其价值产生重大不利影响的方式更改或修改车辆。

(i)

RTL将承担抵押品损坏、丢失或毁坏的所有风险,无论是否投保。

(j)

RTL将向PLC支付本协议项下的所有应付款项,无论是在到期时、加速还是以其他方式支付,并将立即履行本协议的所有条款或RTL与PLC之间的任何其他担保协议,并将立即清偿与之相关的所有上述债务。

(k)

RTL将支付就此设定和/或确认的担保权益提交任何融资、延续和终止声明的所有费用。PLC被授权并获得授权书,以采取其认为必要或合理的一切措施,以完善和继续完善本文设定或确认的担保权益,并保护抵押品,包括在任何此类融资、延续、终止以及完善此处授予或确认的担保权益所必需的其他文件上签署RTL的名称。

7.

附加契约。

在本协议有效期内,只要票据尚未兑现,除非RTL事先获得PLC的书面同意:

7.1

月度证书。在每个日历月结束后的十(10)天内,RTL应向PLC提供一份由RTL授权官员签署的证书,其中包括:

(a)

借款基础证书;


第二份经修订和重述的库存融资和购货款担保协议—第9页


(b)

截至当月底,RTL通过其PacLease特许经营权在RTL租赁和租赁业务中使用的所有车辆和设备的清单;以及

(c)

确认签署人已审查了本协议的相关条款,并在其监督下对RTL的交易和业务进行了或促成了审查,并且该审查没有披露任何构成违约事件的条件或事件,如果存在任何此类条件或事件,则未具体说明其存在的性质和期限以及RTL已采取或打算对此采取哪些行动。

7.2

注意力 — 非 Paccar 设备。RTL不得允许非PACCAR Inc制造的PLC融资资产的折旧账面净值总额超过借款基础的百分之三十(30.0%)。

7.3

新彼得比尔特车辆的订单。RTL同意,对于用于RTL租赁和租赁业务的所有新的彼得比尔特车辆,PLC将继续根据双方的历史惯例代表RTL订购此类车辆。

7.4

财务报告。RTL声明并保证,它没有任何未披露或或有负债,这些负债未反映在执行本协议时向PLC存档的财务报表中。在本协议延续期间,RTL将(i)不迟于本月底后的30天向PLC转发月度财务报表,(ii)在会计年度结束后的120天内将其经审计的年度财务报表转交给PLC;但是,Rush Enterprises, Inc.向美国证券交易委员会提交并在www.sec.gov上提供的季度和年度财务报表应履行本节规定的RTL财务报表义务 7.4。

7.5

没有留置权。除有利于PLC的留置权或抵押权外,每份PLC融资资产和每份租约均应不受所有留置权和抵押权的影响,包括但不限于所有权注释、房东留置权和修理工留置权、抵消、反索赔和其他抗辩,包括明示或暗示的违反保证的辩护,包括对适销性或特定用途适用性的担保。在不限制上述内容概括性的前提下,RTL不允许在代表PLC融资资产的任何所有权证书上注明任何其他方为留置权持有人。

7.6

[故意省略]

7.7

税收和保险。当抵押品到期和应付时,RTL应随时缴纳对抵押品征收的所有税款和摊款,并应保留由车辆组成的抵押品,以PLC可能不时要求的金额和PLC可能不时批准的保险公司承保。此类保单应将PLC列为可能出现的利息的受益人,保单将连同已支付保费的适当证据一起交付给PLC。如果RTL未能支付此类保费,PLC可以支付这些保费,并且预付的款项应计入本协议担保的贷款中。RTL应使PLC免受损害,并赔偿因抵押品的使用、操作、维护、持有或所有权而造成的人员或财产伤害或损害的任何和所有索赔。


第二份经修订和重述的库存融资和购货款担保协议—第10页


7.8

租约的收集。在收到PLC的相反通知之前,RTL应谨慎地偿还和收取每份租约下的所有应付款项,无论是否拖欠或违约,以期及时全额付款,RTL应尽最大努力防止任何租约下的任何违约行为。在事先行使赋予PLC的任何权利的前提下,RTL同意立即采取一切必要或合理的措施,收回租赁下的所有违约金额或以其他方式纠正此类违约行为,包括收回或处置相应的PLC融资资产。应PLC的要求,RTL将随时以书面形式向PLC通报其对每份违约租约已采取和提议采取的行动。

8.

附加条件。

8.1

进步。PLC支付预付款的义务以满足以下条件为前提:

(a)

如果适用,由声称或可能声称在PLC融资资产或租赁中拥有担保权益的其他RTL债权人正式签署的附属信函;

(b)

RTL的陈述和担保在提出此类请求之日和截至该日均是真实和准确的;以及

(c)

除非要求发出通知或经过一段时间,或者两者兼而有之,否则没有发生任何构成或将构成本协议规定的违约事件或将构成违约事件的事件或将构成违约事件的事件。

(d)

RTL应向PLC交付一份由RTL的授权官员签署的证书,确认上文 (b) 和 (c) 条款中的事项。

8.2

保留租赁中的风险。RTL承认并同意,通过选择将PLC融资资产和租赁作为抵押品质押给PLC,RTL保留了租赁中固有的所有风险,包括但不限于承租人可能违约的风险,PLC融资资产的价值可能不足以支付租赁所欠金额,PLC融资资产在没有保险的情况下可能被销毁或盗窃,承租人可以免除某些风险或其在租约下的所有义务,或者可能有权根据适用情况获得某些补救措施破产, 破产或其他法律或根据一般公平原则.即使PLC可能已经准备、要求或审查了租赁表格、任何信用调查、保险证据或任何其他文件或事项,RTL仍应保留所有此类风险。RTL已同意接受此类风险,以便通过降低RTL的融资成本以及可能增加对RTL客户的销售来保留获得更大利润的机会。


第二份经修订和重述的库存融资和购货款担保协议—第11页


9.

默认。

9.1

违约事件。如果以下任何事件(均为 “违约事件”)发生并仍在继续:

(a)

RTL未能及时支付贷款款项,也未履行本协议规定的RTL或以其他方式向PLC承担的任何义务或承诺;

(b)

对RTL就本协议或其他方面做出的任何保证、陈述或陈述的实质性违反或虚假性;

(c)

抵押品的物质损失、盗窃、损坏、毁坏或抵押,或对其征税、扣押或扣押;

(d)

RTL无法在债务到期时偿还债务、破产、指定RTL的接管人、通过RTL为债权人的利益进行转让、根据任何破产法或破产法启动任何针对RTL的程序,或征收任何扣押、执行、扣押令或其他具有抵押令状性质的命令;

(e)

如果RTL是公司或合伙企业,则解散、合并或合并、所有权的实质性变更或转让任何RTL的任何实质性财产;或

(f)

终止RTL和PLC之间的特许经营协议。

9.2

补救措施。每当违约事件发生或其后的任何时候(此类违约事件此前尚未得到纠正),PLC可自行选择宣布贷款的全部或任何部分立即到期并应付,无需任何形式的要求或通知。发生违约事件时,根据PLC和RTL之间的任何其他协议,PLC应享有《统一商法》规定的有担保方对抵押品和所有其他担保的所有权利和救济。此外,PLC可以在没有通知、要求、事先听证或司法程序的情况下,以不涉及破坏和平的任何方式占有抵押品和其他证券,并且RTL同意PLC有权通知RTL的任何承租人、承租人、账户债务人或债务人根据任何租赁或租赁协议或但不限于任何其他要求按账向RTL付款的协议向PLC付款抵押品的任何处置。为此,PLC可以进入抵押品或其他证券所在的RTL场所,并将其移至PLC确定的其他地方。RTL应根据PLC的要求,在双方都合理方便的情况下,在PLC指定的地点向PLC提供抵押品或其他担保。除非法律另有规定或要求,否则如果在出售或其他处置时间的至少十(10)天前将此类通知邮寄到债务人此处显示的地址,则PLC可能有义务发出的有关抵押品出售或其他处置的任何合理通知的要求都将得到满足。


第二份经修订和重述的库存融资和购货款担保协议—第12页


如果发生任何违约事件,RTL同意PLC可以在此处列出的PLC地址所示州的任何法院提起其认为必要的任何法律诉讼,强制支付和履行RTL在本协议下的义务;并且可以通过将传票副本邮寄给RTL在此处显示的地址向RTL送达诉讼程序。RTL应支付为执行PLC在本协议下的权利而产生的所有费用,包括破产程序中产生的费用、寻找货物的费用、对可能附有或构成任何商品的任何不动产或其他财产的任何维修费用、收回、添加、准备出售、销售的费用以及合理的律师费和其他法律费用。除贷款外,此处授予的担保权益应被视为担保所有此类费用、PLC代表RTL支出的所有金额以及RTL欠PLC的所有其他款项。

RTL同意对违约事件发生后因处置抵押品而产生的任何缺陷负有责任并将按需支付。

10.

审计权。PLC有权每半年在正常工作时间内,在合理通知其意愿后,以任何方式对RTL的所有记录、文件和财务信息进行审计。PLC将尝试以不会不合理地干扰RTL业务的方式进行任何此类检查。

11.

抵消。在不限制PLC任何其他权利的前提下,如果贷款立即到期并应付款,或者PLC有权宣布贷款立即到期并应付(无论是否声明),PLC可自行决定以任何身份抵消PLC当时以任何身份欠RTL的所有款项,无论是否到期,PLC在做出决定时应被视为已立即行使了这种抵消权。即使在此后的PLC记录中收取或输入了任何费用,也要这样做。

12.

杂项。

12.1

终止的影响。除非RTL或PLC根据此处条款提前终止,否则本协议将在终止日期中以较早者为终止。终止后,贷款项下的所有应付金额应立即到期并根据本协议和附注的条款支付。本协议的终止不会影响双方在贷款、票据或抵押品或终止生效日期之前发生的任何其他交易方面的权利和义务,除非贷款以及根据本协议应付给PLC的任何其他款项和票据已全额支付。


第二份经修订和重述的库存融资和购货款担保协议—第13页


12.2

豁免和修改。PLC的任何失败或延迟行使本协议下或附注下的任何权力或权利均不构成对该权利的放弃,也不得作为对该权利或任何其他权利或权力的任何单一或部分行使的放弃。除非以书面形式并由PLC签署,否则对本协议或本说明任何条款的修改、修改或豁免,以及对RTL偏离本协议或本说明的任何同意均无效。在任何情况下,对RTL的通知或要求均不使RTL有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

12.3

完整协议。本协议和此处提及的文件包含本协议各方商定的所有条款和条件,不存在任何其他口头或其他协议,无论是口头协议还是其他协议,也没有对本协议各方具有约束力。特此取代双方先前就本协议主题进行的所有口头或书面通信,且未包含在本协议中。

12.4

代表团。PLC可通过PACCAR的任何分支机构、部门或子公司或PLC的其他关联公司、代理人或独立承包商履行其在本协议和附注下的任何义务(预付款除外)。

12.5

RTL 不是 PLC 的代理。在根据租赁向承租人提供信贷和履行本协议规定的任何义务时,RTL同意严格按照RTL的自有账户和利益行事。根据本协议,PLC不赋予RTL、其员工或代理人任何代理权力,并且本协议不在RTL和PLC之间建立任何代理、合伙关系或合资关系。

12.6

开支。RTL应向PLC支付或偿还PLC因PLC签订本协议和订立本协议下的承诺而产生的任何外部费用。

12.7

继任者和受让人。本协议对RTL和PLC及其各自的继承人和受让人(包括但不限于票据的任何后续持有人)具有约束力,并使其受益,但未经PLC事先书面同意,RTL不得转让或转让其在本协议下的权利和义务或此处的任何利益。本协议、本协议授予的担保权益或抵押品的任何意图转让、续订、延期或转让均不得免除RTL在本协议下担保的债务。


第二份经修订和重述的库存融资和购货款担保协议—第14页


12.8

管辖法律。本协议及此处提及的所有文件均受特拉华州法律管辖。

12.9

条款的可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款,在不使本协议的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下,在该禁令或不可执行的范围内均无效。

12.10

UCC 定义此处出现并在《统一商法》中定义的所有术语均应具有该守则中赋予的含义。

12.11

同行。本协议可在多个不同的对应方中执行,每个对应方均为原件,所有对应方共同构成同一个协议。电子签名应视为原件。

[签名页面如下]


第二份经修订和重述的库存融资和购货款担保协议—第15页


本协议双方自上述第一天和第一年起签署了本协议。

PACCAR 租赁公司, PACCAR FINANCIAL CORP. 的一个分支机构

加急卡车租赁有限公司

作者:/s/ K.A. Roemer

姓名:K.A. Roemer

标题:总统

作者:/s/ W.M. “Rusty” Rush

姓名:W.M. “Rusty” Rush

职位:总裁兼首席执行官

确认担保

下列签署人此前曾向PACCAR租赁公司提供过日期为2002年11月1日的公司担保。

为了促使PACCAR Leasing Company签订本经修订和重述的库存融资和购货款担保协议,下列签署人特此承认并同意,Rust Truck Leasing, Inc.在本协议下所欠的所有款项均受公司担保条款的保障和担保,公司担保条款已得到批准和确认。

RUSH 企业有限公司

作者:/s/ W.M. “Rusty” Rush

姓名:W.M. “Rusty” Rush

职位:总裁兼首席执行官


第二份经修订和重述的库存融资和购货款担保协议—第16页