假的000101201900010120192023-11-012023-11-010001012019Rusha：ClassCommonStock Parvalue每股0.01美元自定义会员2023-11-012023-11-010001012019Rusha：B类普通股面值每股0.01美元自定义会员2023-11-012023-11-01

 

 

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月1日

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

注册人的电话号码，包括区号:(830) 302-5200

 

不适用 ____________________________
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化。）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

 

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

 

2023年11月1日，Rush Enterprises, Inc.（“Rush”）的全资子公司Rush Truck Leasing, Inc.（“RTL”）与PACCAR Financial Corp旗下的PACCAR租赁公司（“PLC”）签订了经修订和重述的特定库存融资和购货款担保协议（“协议”）

 

根据协议条款，PLC同意提供高达3亿美元的循环信贷贷款，为RTL的某些资本支出提供资金，包括购买商用车和通过RTL的PacLease特许经营权租赁或租赁的其他设备。RTL可以不时地借款、偿还和再借贷款，直到到期日，但是，任何日期的未偿本金均不得超过借款基础（定义见协议），并且RTL不得允许PACCAR, Inc.制造的任何PLC融资资产（定义见协议）的价值超过借款基础的30％。此外，RTL必须保持1.9亿美元的最低余额。根据该协议，RTL向PLC发行了3亿美元的经修订和重报的期票（“票据”）。

 

协议下的预付款按年利率计息，在下个月的第五天支付，由RTL选择，其中（A）最优惠利率（如协议中所定义）减去1.95％，前提是浮动利率下限为0％，或（B）固定利率，由RTL和PLC在每次固定利率借款时确定。RTL的每项预付款请求都必须由PLC全权酌情批准。票据是描述利率的地方。该票据规定，逾期付款按最优惠利率加每年2.0％收取拖欠费。

 

RTL可以随时自愿预付预付款，并且没有未使用的承诺费。RTL授予PLC以下方面的担保权益：（i）PLC融资的所有资产；（ii）RTL与RTL客户之间与PLC融资资产有关的租赁；（iii）上述任何形式的所有收益，以担保其根据协议承担的义务。该协议将于2025年12月1日到期，但任何一方都有权在收到180天书面通知后随时终止协议。

 

如果贷款的未偿余额在任何时候超过借款基数，则应PLC的要求，RTL同意：（i）在PLC提出书面请求后的五（5）天内支付超额款项；或（ii）视需要向PLC提供额外的PLC融资资产及其相应租赁的担保权益，使借款基础等于或大于票据的未清余额。

 

如果协议下存在违约事件，PLC将能够终止协议，加快所有未偿贷款的到期时间，并行使其他权利和补救措施。根据协议，以下每项都属于违约事件：

 

 

 

 

 

 

 

 

根据先前向PLC提供的截至2002年11月1日的公司担保（“担保”），Rush为RTL在协议下的义务提供了担保。

 

该协议修订并重申了截至2021年10月1日的某些经修订和重述的库存融资和购货款担保协议。

 

对上述描述进行了全面限定，参照了 (i) 协议全文，该协议作为附录10.1附于本表8-K的最新报告中，并以引用方式纳入本第1.01项；(ii) 附于本表8-K最新报告的附录10.2中，并以引用方式纳入本第1.01项；以及 (iii) 担保，作为附录10.3附于本附录10.3 公司于2021年10月7日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

 

第 2.03 项根据注册人的资产负债表外安排设定直接财务义务或债务。

 

上文第 1.01 项中描述的与《协议》有关的信息以引用方式纳入本第 2.03 项。

 

第9.01项财务报表和附录。

 

(d) 展品

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。