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第一部分

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介绍性说明

于2023年1月3日(“截止日期”)，获开曼群岛豁免的公司(“笛卡尔”)Cartesian Growth Corporation，根据日期为2022年10月25日的经修订及重订的业务合并协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“业务合并协议”)的条款，完成先前宣布的业务合并(“业务合并”)，该协议由笛卡尔、特拉华州有限责任公司Rook MS LLC(“伞形合并子公司”)、Tiedemann Wealth Management Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司)、TIG Trity GP，LLC，LLC，以及一家特拉华州有限责任公司(“TIG GP”)、TIG三一管理有限责任公司(特拉华州有限责任公司(“TIG MGMT”，并与TIG GP一起称为“TIG实体”)、Alvarum Investments Limited，一家英国私人有限公司(“Alvarum”，与TWMH和TIG实体一起，“目标公司”及其各自为“目标公司”)，以及特拉华州有限责任公司Alvarum Tiedemann Capital，LLC(“伞”)。关于业务合并，笛卡尔公司更名为“Alvarum Tiedemann Holdings，Inc.”。(“公司”)。如本文所用，在根据开曼群岛公司法(修订本)撤销注册及根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第388节进行本地化后，“公司”指Cartesian Growth Corporation为特拉华州的一间公司(“本地化”)，据此，Cartesian的注册管辖权由开曼群岛改为特拉华州(“本地化”)，而业务合并(与本地化及业务合并同时进行)将其公司名称更改为“Alvarum Tiedemann Holdings，Inc.”。

公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称“A类普通股”)，现已在纳斯达克资本市场(以下简称“纳斯达克”)挂牌交易，代码为“ALTI”；而以每股11.5美元的行使价购买A类普通股的权证(以下简称“太古公开认股权证”)则于纳斯达克上市，交易代码为“ALTIW”。

由于我们在我们的财政年度结束后结束了业务合并，本年度报告(“年度报告”)主要描述我们在业务合并结束(“结束”)后的业务和运营，但包括笛卡尔和相关管理层的讨论和分析的财务报表，其中描述了业务合并前笛卡尔的业务、财务状况、经营业绩、流动性和资本资源，以及“第14项主要会计师费用和服务”中的披露涉及笛卡尔的财务报表支付的费用。在提交本年度报告的同时，我们将提交于2023年1月9日首次提交的Form 8-K当前报告的第1号修正案，其中将包括TWMH、TIG实体和Alvarum截至2022年12月31日的经审计综合财务报表以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。有兴趣的人士请参阅我们目前的8-K表格报告，以了解更多资料。

如本年度报告所用，除非另有说明或文意另有所指外：

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有关前瞻性陈述的警示说明

这份年度报告和本文引用的一些信息包括前瞻性陈述，涉及我们的计划、战略和前景，包括商业和财务方面。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何基本假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“计划”、“预定”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“预期”、“打算，“目标”、“工作”、“专注”、“渴望”、“努力”、“出发”或类似的表达方式。

前瞻性陈述并不是业绩的保证，没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。您应该明白，以下重要因素可能会影响我们未来的结果，并可能导致这些结果或其他结果与本文前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

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前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及《风险因素我们不定期向美国证券交易委员会提交的其他文件的一节。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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第一部分

第2项：业务

一般信息

Alti简介

我们是一家多学科的金融服务公司，拥有多种投资、咨询和管理能力，为全球客户和投资者提供服务，并为我们的股东提供价值：

我们的业务是全球性的，截至2022年12月31日，约有470名专业人员在三大洲10个国家的22个城市开展业务。

我们提供的服务(每一项都将在下面的“我们的业务线”标题下进行更详细的讨论)形成了我们相信的客户、投资者和企业目标市场的全面生态系统，其中许多人拥有我们能够连接和服务的共同利益和目标。我们制定了通过收购和合资实现无机增长的收购战略，并相信我们服务的互补性为我们整个业务线的有机增长奠定了良好的基础。我们还相信，我们处于有利地位，能够充分利用我们所在行业以及我们所服务的客户、投资者和企业所面临的市场趋势和动态。

除了我们认为我们的平台存在的增长机会外，我们服务的范围也意味着我们拥有多样化的收入来源，其中许多在历史上提供了高度的稳定性和可预测性。见“-我们的业务范围.”

十年来，我们致力于环境、社会和治理(“ESG”)、社会责任投资和其他形式的影响投资战略，这体现了我们致力于通过我们的业务活动产生净积极影响的承诺，以及我们的公司价值观，我们的目标是利用我们获得的资本、专业知识和创新来实现这些目标。见“-我们专注于可持续金融和影响力投资.”

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产生广泛的净积极影响，不仅是我们服务的核心优势，而且基本原则也是我们企业文化的核心。我们致力于进一步发展和加强多元化和包容性、良好和透明的治理以及企业社会责任的企业文化。见“-多元、包容和负责任的企业文化。

我们的业务线

全球财富管理服务

我们的财富管理客户

我们为多个司法管辖区的客户提供全面的财富管理解决方案。我们的服务主要包括独立的可自由支配的投资管理和非可自由支配的投资咨询服务。除了广泛的投资能力外，我们还为寻求对其财务进行全面监督的家庭提供全套补充和定制的家族理财室服务，包括家庭治理和教育、信托、财务规划和行政服务。

我们的财富管理客户群包括全球大型家族理财室和高净值人士(“高净值人士”)，我们最大的25个客户(以可收费资产衡量)的可收费资产中，超过42%位于美国以外。截至2022年12月31日，我们前25名客户的可计费资产占我们全公司资产的24%。我们的平均财富管理关系跨度超过9年。此外，根据2019年以来流失的客户衡量，我们的客户保留率高达97%以上。

投资管理和咨询服务

在我们的投资管理和咨询服务团队中，我们的目标是通过优化客户的风险/回报比率，坚持严格的风险管理和多元化，专注于估值，并寻求避免可能导致在不适当的时候被迫出售资产的投资结构，使客户的财富在长期内最大化。与这一目标一起，我们寻求支持那些致力于探索如何根据他们的价值观和承诺来分配他们的财富的家庭和客户，以解决对不同社区和生态系统至关重要的问题。

我们的多层次评估流程使我们能够为客户设计定制的解决方案：

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因此，我们相信我们的投资计划是客观、灵活的，并与我们客户的目标和价值观紧密结合。

我们主动管理风险，并从多个角度进行评估。我们专注于避免资本的永久性损失。我们使用自己的风险度量工具以及第三方风险监控和暴露报告系统持续分析分配决策。此外，我们正在与经理们积极对话，并持续监测他们的业绩、人员流动、所有权变更和战略偏差。

我们通过经验丰富的第三方经理使客户的投资组合多样化，包括风险因素、地理位置和资产类别，包括私募股权、房地产和其他资产。我们的团队使用我们自己的工具和第三方研究提供商的组合来监控数十个地区和行业的每个主要资产类别的估值，并将投资组合定位在我们认为它们将具有最佳回报的地方。在建立投资组合时，我们还考虑有必要获得意外支出的资金，从而避免在不合时宜的时候被迫出售资产。此外，我们还提供强大的影响力投资服务，可向所有资产类别和所有资产水平的投资者提供。

关于我们提供的独特机会，我们已经建立了一个平台，通过这个平台，我们的财富管理服务客户能够获得他们本来可能无法获得敞口的策略和资产类别的投资(例如，因为标的基金的最低投资门槛非常高)。我们运营着大量此类工具，专注于老式私人股本策略和对冲基金策略。这些工具要么投资于单一的基础私人股本基金，要么投资于私人股本基金或对冲基金的投资组合，在这两种情况下，我们都相信，根据我们通常的经理选择程序，这些基金由经理管理，将为我们的客户带来强劲的风险调整后业绩。在私募股权领域，我们打算随着时间的推移推出更多这类私募股权投资工具，使我们的投资管理和咨询客户能够在其投资组合中不断地包括对私募股权基金的配置。这些私人股本战略预计将包括传统以及创新和影响力投资产品。

我们投资管理和咨询服务的独立性对我们和我们的财富管理客户都很重要。我们所说的独立，是指我们的投资管理和咨询服务独立于我们可能分配或建议分配资本的任何经理或投资产品制造商(包括我们自己的)。我们的客户可能会选择加入，以获得我们正在其他业务线上工作的投资机会(许多客户确实选择这样做)。在所有情况下，每个客户的个人目标和期望都是我们最关心的问题，我们采用开放的架构方法，寻求在市场上为我们的客户找到最佳的投资解决方案。更具体地说：

由于这种文化和上述做法，我们以提供独立、客观的投资管理和建议而闻名-如果客户想要的话，我们可以获得独特的投资机会-我们在全球财富管理业务中拥有很高的客户保留率。

信托和管理服务

我们在财富服务产品中提供的信托、公司和管理服务旨在确保我们客户的财富得到保存、保护、按预期分配并与我们的投资团队一起发展。我们的美国信托服务由特拉华州提供，特拉华州是美国最发达的信托法律制度之一；我们的国际信托、公司和管理服务来自马恩岛和瑞士，这两个国家同样拥有完善的此类服务法律制度。

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我们的定制信任和管理服务包括：

此外，我们在该部门提供的行政服务使我们能够建立、管理和持续管理综合投资的集合投资结构(包括我们的联合投资项目(定义如下)机会)。通过这些结构，我们使我们的客户和投资者能够以低于他们原本希望承诺的最低投资水平获得投资，或从投资的规模经济中受益，或两者兼而有之。

家族办公室服务

我们的家族办公室服务是为家庭、信托、基金会和机构提供的量身定做的外包家族办公室解决方案和行政服务。我们的家族理财室服务包括：

我们还与客户的其他顾问(无论是现有的还是我们精心挑选或推荐的)合作，协调法律、会计和税务建议。我们与这样的第三方顾问和专业人士合作，以合作的方式为家庭及其相关结构提供正确的建议和支持。

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截至2022年12月31日，我们的家族理财室服务拥有超过271名客户，其中26名客户也是我们投资管理和咨询服务团队的客户。

共同投资

我们寻找私人市场投资机会，并将这些机会提供给我们的投资者网络(“共同投资”)。

我们共同投资机会的其他投资者通常是高净值人士、单一家族理财室和机构投资者，包括我们财富管理服务的客户，他们选择被告知这些机会，并被邀请与我们的投资者网络一起逐笔交易参与。

我们遵循主题投资战略，根据内部的行业知识以及对周期和地理趋势的长期分析来选择子行业。

在房地产资产投资方面(从历史上看，我们的大部分共同投资都是房地产资产，但我们一直在通过收购和增长实现多元化，转向其他资产类别)，我们是这些俱乐部交易的发起人，并与一系列预先选择和审查的运营合作伙伴合作。在选择运营合作伙伴时，我们将寻找跨越多个房地产周期的可证明的记录，以及强大的寻找管道交易的能力。我们的房地产投资团队负责从开始到退出的交易发起、尽职调查、文档编制和结构设计。我们积极与我们的运营伙伴打交道，在某些情况下获得所有权股份，并参与董事会和投资委员会。

我们还预计将扩大我们的联合投资产品，为我们认为是创新经济中的成长型股权机会提供专有投资机会，其中许多机会处于影响和创新的交汇点。这些共同投资的机会也是在自愿加入的基础上向客户提供的，并为感兴趣的客户和投资者提供了一种手段，让他们更直接地获得对一系列转型行业的后期私营公司的投资，我们相信这些行业提供了高增长的潜力。

尽职调查流程

作出投资决策的过程涉及对经营伙伴、其战略、其增长前景以及其承受不利条件的能力进行广泛的研究。如果负责交易的投资团队的一名或多名成员确定应该寻求投资机会，我们将进行密集的尽职调查过程。我们还回顾了ESG和Impact投资方面的考虑。

选择性投资流程

在确定一项投资并完成初步调查后，将准备一份投资委员会备忘录。本报告由负责潜在投资的投资团队成员审阅。如果投资团队的成员支持潜在的投资，那么就会采用更广泛的尽职调查程序。关于任何投资的额外尽职调查可由律师、独立会计师和其他第三方顾问和研究公司在投资结束前代表我们进行，视情况而定。

结构和执行

投资的批准需要获得与资产类别相关的共同投资和投资委员会的多数批准。一旦投资委员会确定一个预期的机会适合投资，投资团队就会与运营伙伴一起敲定投资的结构和条款。

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共同投资：监测和报告

我们持续监控我们的共同投资，并在每笔交易中向投资者提供持续的定期报告。

基金管理

截至2022年12月31日，我们的基金管理团队在我们所有投资策略的内部管理总额超过72亿美元。此外，我们专注于与全球另类资产管理公司合作，通过进行我们积极参与的战略投资(“外部战略管理公司”)寻求利用业务的集体资源和协同效应来促进其增长。我们在寻找专注于在公开和非公开市场寻找无关投资机会的经理，然后利用我们长期运营的平台帮助经理实现增长方面有着良好的记录。

与我们财富管理部门提供的投资管理和咨询服务的独立和开放的架构性质一致，我们管理的或由外部策略经理管理的所有基金都向市场销售(在某些情况下，包括配售代理和其他分销商，对于任何上市交易基金，则通过公开发行)，每只基金的投资者基础主要由机构投资者组成。我们不会单独向我们的财富管理客户或与我们分享共同投资机会的投资者网络营销这些基金。

尽管我们的投资管理和咨询服务独立于我们的基金管理服务，但我们能够利用我们在整个业务中的经验和专业知识来选择我们投资的经理，并制定和完善我们管理的战略。我们的基金管理服务也为Alti提供了另一个多元化的收入来源，因此我们认为它们是股东价值的附加值。

内部管理基金

我们内部管理的基金的详细情况如下：

事件驱动型全球并购套利

我们的TIG套利策略是总部设在纽约的事件驱动型策略。截至2022年12月31日，这一战略管理着30亿美元的资产(AUM)，专注于合并过程中0至30天内的所有事件。投资团队对投资组合中的每一种情况进行深入研究，重点放在复杂、敌意、待售的情况下，在这些情况下，我们的主要研究工作可以推动无关的阿尔法。我们的研究和投资过程专注于硬催化剂事件。

LXI房地产投资信托基金

LXI REIT plc(“LXI”)是一家英国房地产投资信托公司，其股票在伦敦证券交易所主板市场的溢价部分交易。其投资目标是通过投资于多元化的英国房地产投资组合，为其股东带来中期内通胀保值收入和资本增长。该投资组合受益于与机构级租户签订的与指数挂钩的长期租赁。LXI通过瞄准广泛的防御性和强势行业来追求其投资目标，包括但不限于办公、休闲、工业、分销和其他选择-包括酒店、酒店式公寓、经济适用房和学生住宿。LXI寻求只收购出租或预租给租户的资产，这些租户拥有强大的财务契约和长期租约(通常为20至30年后到期或首次租赁)，并通过指数挂钩或固定租金上涨，以提供收入安全和较低的债务成本。LXI于2017年2月27日推出，其成功IPO的毛收入约为1.38亿GB(截至IPO日为1.8亿美元)。LXI由LXI REIT Advisors Limited提供顾问服务，LXI REIT Advisors Limited原为合营投资，现为本公司的全资附属公司。截至2022年12月31日，通过融资和投资增长，LXI的市值约为19.3亿GB(23.33亿美元)。2022年7月，Alvarum的子公司LXI REIT Advisors Limited通过以4,000万GB收购Prestbury Investments Partners Limited的现有股份，获得了Secure Income REIT plc的管理权(这与一项更广泛的交易有关，其中Secure Income REIT plc本身被LXI REIT plc收购，LXI REIT Advisors Limited为合并后的实体提供咨询)。

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Home Long Income基金

Home Long Income Fund(“HLIF”)是一家英国开放式投资公司。其投资目标是通过投资于英国无家可归者收容所的投资组合，提供安全的通胀保值收入和资本增长。HLIF通过将至少90%的资本投资于英国多样化的无家可归者收容所资产组合来实现其投资目标。这些资产是以长期租约(从20年到30年不等)、仅根据通胀定期上调租金的物业出租给专门住房协会的，这些协会是社会住房的注册提供者、地方当局或专门缓解无家可归问题的慈善机构。每一处房产还必须表现出较强的剩余土地价值特征。HLIF于2018年10月3日启动，种子资本为2500万GB(3500万美元)。HLIF的顾问为Alvarum Social Housing Advisors Limited，该公司原本是一项合资投资，但现已成为本公司的全资附属公司。截至2022年12月31日，HLIF管理的资产约为5.87亿GB(7.22亿美元)。

由外部战略经理管理的基金

除了我们的管理基金外，我们还与某些外部战略经理保持战略投资，截至2022年12月31日，他们管理的资产管理总额约为53亿美元。

由外聘战略经理管理的每项基金的进一步详情载于标题“-业务细分“在题为”TIG实体的历史业务.”

辅助基金管理服务

我们为我们的经理和我们进行战略投资的外部战略经理提供一个完整的平台解决方案，使他们能够自主地专注于自己的核心投资能力。这包括投资、财务规划和战略、销售和营销以及后台和中间办公室基础设施/管理。我们的服务清单如下。

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向HomeREIT出售投资顾问股权

于2022年12月30日，Alvarum的间接全资附属公司Alvarum RE Limited(“ARE”)订立协议(“购买协议”)，将Home REIT plc(“Home”)的投资顾问Alvarum Home REIT Advisors Limited(“AHRA”)的100%股权出售予AHRA管理层拥有的一家新成立实体(“AHRA Holdco”)，总代价约为2,400万英镑(“收购价”)，有关金额为AHRA于2022年12月30日的公平市价。销售是在签署和交付购买协议的同时完成的。

Ahra Holdco以定期本票的形式支付了购买价款，本票于2023年12月31日到期(“本票”)，如果双方当事人相互同意，可以延期。根据购买协议的条款，AHRA Holdco将使用其所有可用现金偿还票据的本金。

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招商银行、企业咨询、经纪和安置代理服务

我们的商业银行和企业经纪团队形成了一个跨国的企业咨询业务，为媒体、消费者、技术和创新部门、公共和私人基金、资产管理公司和私募股权赞助商的公司提供服务，并就我们的财富管理客户的运营业务或家族控股公司提供建议。

具体服务包括：

此外，由于我们专注于为媒体、消费者、技术和创新部门的公司提供商业银行服务，我们开发了一个网络和连接，使我们能够进入创新经济，并在后期、高增长、消费者和科技公司寻找私人市场直接和联合投资机会。

投资和支持创业型金融服务专业人员创造股东价值

我们投资并支持经验丰富、成功和创业的金融服务专业人士建立、运营和/或发展专业金融服务公司。每种情况都不同，但我们可能持有或获得合资企业或子公司的所有权或收入股权，我们可能会为业务的启动、发展或制度化提供财务支持，我们可能会帮助我们的合作伙伴为他们的投资筹集资金，我们可能会提供运营支持，以便我们的合作伙伴能够专注于向他们的客户群提供他们的专业知识。随着时间的推移，我们的一些合作伙伴已经由我们全资拥有，他们为我们更广泛的业务做出了贡献。

对这些业务的支持拓宽了我们能够为客户和投资者提供的服务范围(或我们向他们提供服务的地区)，加深了我们拥有的知识、专业知识和能力的范围，增强了我们的创新能力，扩大了我们的客户和投资者基础，提供了我们收入来源的进一步多样化，促进了我们的增长，并因此为我们的股东提供了价值。

特别是，我们的全球另类资产管理能力网络建立在为创业经理提供端到端支持平台的基础上，推动了显著增长。我们有在房地产和其他替代策略中培养和投资经理人的历史。因此，我们的客户和投资者能够获得差异化的投资解决方案。我们相信我们的战略是可重复和可扩展的，并将在未来为我们提供令人信服的增长机会。

我们的收入来源

在经营各种服务的同时，我们在我们的业务线上产生了各种不同的收入来源。以下是对这些收入来源的高级别摘要。TWMH、TIG实体和Alvarum各自在历史上赚取的费用的更深入的细节列在标题下：收费结构“在本年度报告中题为”东华三院的历史业务,” “TIG实体的历史业务、“和”金银岛的历史业务，分别是。

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总的来说，我们的收入分为三类：经常性管理费、咨询费或行政费；绩效或激励费；以及交易费：

总而言之，我们历史上可预测的收入基础，再加上强劲的业绩、激励和交易费用，转化为我们认为的稳定收益模式。这种盈利模式，再加上严格而高效的成本结构，产生了我们认为可以缓解利润率下行波动的风险。

全球财富管理服务费

投资管理和咨询服务费

投资管理费或咨询费一般是根据每个客户所管理或咨询的资产价值的百分比(视情况而定)计算的。通常情况下，这些费用是按季度支付的。

某些司法管辖区的一些客户，如果其投资组合实现的回报超过商定的基准利率或门槛利率，也可能需要支付绩效费用。通常，这种费用在结晶时每年支付(即，不应计)。

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信托和管理服务及家族办公室服务费用

我们对这些服务有多种定价模式，这取决于特定客户所需服务的范围和程度。这种定价模型可以被构建为固定费用、针对特定服务的固定费用、基于特定服务的可变费用或按时间收取的费用，或这些费用的组合。有些项目是按年缴交的，而另一些则通常是按季缴交的。在大多数情况下，这些服务是在结构或关系的整个生命周期内重复执行的，因此此类费用是重复发生的。

共同投资手续费

共同投资赚取的费用包括安排、聘用、管理、咨询、业绩、收购、推广和其他相关费用，以及债务结构的利息套利。

安排费用通常是交易中贡献的股权价值的50%至100个基点。收购费用通常是在没有代理费的情况下支付的，或者在团队外包的场外交易中支付。此类收购费用通常在相关收购收购价的50至100个基点之间。股权结构是长期的(5年至10年)封闭式结构，费用通常在承诺或提取股权价值的50%至175个基点之间。债务结构期限一般在12至36个月之间。有权就我们的每项共同投资收取费用的投资顾问、普通合伙人或其他实体每月、每季度或每年都会收到此类费用。

我们可能有权获得部分与业绩相关的权利(如附带权益或促销)，这些权利可能在退出共同投资和交易时支付。附带权益权利不应计，只有在退出时明确后才予以确认。这样的收入只有在达到投资者障碍(即投资者的最低回报)时才会收到，可能包括追赶。当投资者的回报达到规定的障碍比率时，追赶就会生效，从而使他们获得商定的优先回报水平。附带权益接受者随后进入追赶期，在此期间，它可以获得商定的利润百分比，直到达成由附带权益协议确定的利润分配。附带权益权益基于高于这一障碍的投资者回报的百分比，并在交易和基金的基础上设定。通常，附带权益权益占投资者权益内部回报率的10%至20%，超过8%至15%的障碍，如果没有达到障碍，则不支付附带权益权利。

若干现有的共同投资工具、合营公司及联营公司已订立咨询及/或管理协议，据此，吾等从该等合营公司或联营公司关系开始直至相关交易清盘期间收取一份基本咨询及/或管理费。在我们为客户建立支线工具的地方，可能还会有与这些工具相关的管理和咨询费(这些费用是由我们的信托和管理业务赚取的)。

基金管理费

我们直接或通过与外部战略经理的利润或收入分享安排，从我们的基金管理和咨询服务中赚取费用。管理费按季度或按月支付，奖励费用一般在年底每年明确。

我们在TIG套利策略中拥有50.63%的利润份额，通过该策略，我们直接从基础基金和账户获得管理费和激励费(见下文)。根据TIG三一管理有限公司及TIG三一GP，LLC现有的经修订及重订的有限责任公司协议及其相关补充协议(日期均为2018年10月25日)，TIG套利策略的投资组合经理(即我们由相关基金及账户组成的内部管理的事件驱动策略)的投资组合经理拥有D-1级股权，使他有权享有TIG套利策略应占税前利润及亏损的49.37%。因此，他作为TIG三一管理有限公司和TIG三一GP，LLC的股权所有者通过这一单独类别的股权获得这些金额，剩余的50.63%由TIG三一管理有限责任公司和TIG三一GP，LLC的所有股权所有者(包括TIG套利策略的投资组合经理)通过TIG三一管理有限责任公司和TIG三一GP，LLC的剩余股权类别分享。经审计的财务报表是在TIG三一管理有限责任公司和TIG三一集团有限责任公司的合并实体层面上编制的，而不是在个人合伙人分配层面上编制。

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来自我们与外部战略经理的经济利益的管理费和激励费是通过我们与外部战略经理的利润或收入分享安排赚取的。我们与外部战略经理的经济利益如下：

对于我们提供咨询的各种房地产基金，我们直接按季度收取投资咨询费，这些费用是根据相关基金市值或资产净值的百分比按滑动比例计算的。我们也收到少量的固定费用，从作为AIFM的某些这些基金。

招商银行、企业咨询、经纪和配售代理服务

在并购授权方面，我们主要产生基于成功的费用，通常是实现的财务结果或目标的1%至2.5%。

对于私人企业客户或基金的筹款委托，也会赚取成功费用，但通常会更高--在我们筹集资金的3%至5%的范围内(符合市场标准)。

在上述每一种情况下，我们还可能产生小额预订费，通常在交易过程失败时保留或从成功交易费用中扣除。此外，我们还可能为某些并购任务产生与此类交易持续时间相关的项目费用。

对于上市或上市投资公司(包括投资信托和房地产投资信托)的募集委托，我们担任配售代理、经纪人或簿记管理人，费用主要包括募集完成时应支付的佣金(可能是IPO或股票二次发行(例如，大型单次配售或配售计划))。佣金的数额按资本筹集的总收益的百分比计算，并从这些收益中支付。在某些情况下，我们可能还需要支付小额预订费，在这种情况下，我们会持续采取行动，并不时进行小额资本筹集，例如TAP发行。

我们的领导力、文化和价值观

经验丰富的管理团队，有良好的业绩记录

我们由经验丰富的高管团队领导，他们拥有丰富而多样的经验。我们的管理团队在投资管理、影响力投资、另类资产管理、房地产、财务规划以及信托和房地产方面拥有丰富的专业知识。我们的高级管理层成员平均拥有超过20年的经验，并在从头开始建立成功的业务和在市场周期中创造卓越回报方面拥有良好的往绩记录。此外，自我们的前身业务成立以来，我们的高级管理团队的流失率很低，我们相信这使我们能够与客户建立有意义的长期关系和伙伴关系。

多元、包容、负责任的企业文化

作为一家人力资本企业，我们相信我们的企业文化是我们最重要和最有价值的资产之一，它是一种合作和联系。我们的企业文化始于最高管理层，并贯穿整个组织。我们致力于负责任地投资，诚信经营我们的业务，并建立一个多元化和包容性的工作场所，让我们的员工能够成长和茁壮成长。我们完全致力于在我们业务的各个层面上实现多样性、平等和包容性，目标是在我们运营的头五年结束时，在高级管理层中女性比例达到50%。截至2022年12月31日，我们大约44%的员工是女性。

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我们专注于可持续金融和影响力投资

在当今世界，那些对部署资本而不仅仅是追求财务回报感兴趣的人必须涉足全球范围内的缩略语、实践和术语市场：可持续金融、负责任投资、影响投资和ESG整合等，都是近几十年来由许多可信的倡导者和实践者演变而来的术语和投资实践。

为了简单起见，我们首先要理解的是，所有的资本和所有的公司都会产生积极和消极的影响。总而言之，当我们在全球市场投资资本时，我们寻求对我们的世界产生净积极影响。因此，我们使用“影响投资”一词来描述寻求产生不同水平的财务业绩以及在投资组合层面产生积极的、可衡量的环境和社会影响的投资实践。这一横幅术语的使用和我们的定义承认，在全球范围内，特别是在美国和欧洲之间，“影响投资”和“可持续金融”这两个术语有不同的解释和使用。

在这个影响投资的旗帜下，我们提供了四种不同的客户资本投资方法：

因此，我们认为，我们有责任利用我们的全球办事处和合作伙伴网络、我们员工的技能以及我们客户的影响力和资源，以便我们能够共同对我们的社区和环境产生持久的净积极影响，我们相信我们的目标与我们服务的家族理财室和机构的目标是一致的，这些机构的财富不是单纯以财务回报来衡量，而是在长期、跨代保持生活质量和产生多重、额外的财务回报，包括改善所有人、股东和利益相关者的环境和社会条件。

截至2022年12月31日，我们约有45亿美元的资产管理/顾问资产(AUM/AUA)专门用于影响力投资。我们的意图是进一步扩大这一数额，因为我们寻求发挥我们作为一个负责任的企业公民的作用，将资本引导到有助于向低碳经济过渡的可持续投资，以及管理良好和对社会有益的投资。和我们一样，我们的客户和投资者越来越关注与社会和环境负责任的投资机会相关的风险调整后回报，我们认为这是我们作为客户资本长期管理人的使命的基本组成部分，确保这些重要的非金融资产投资目标不仅得到满足，而且以新的创新方式推进。

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全球财富管理服务和全球共同投资

在阿尔蒂，我们为我们的客户提供各种可持续的、具有净积极影响的投资策略，所有这些策略都可能与客户的兴趣、价值观、信仰和偏好保持一致。在上述四类影响投资中，我们的一些经理积极推动符合联合国可持续发展目标(“联合国可持续发展目标”)的积极社会和环境变化。此类投资可以完全集中在这些解决方案上，通过授权或招股说明书，或者涉及积极实践参与和管理的战略，以促进企业ESG行为的改变和改善。在这一类别中，我们还考虑其持有的战略与联合国可持续发展目标相关的可投资主题在整体投资组合中的重要部分有意义地保持一致。对这一类别的投资不一定要解决特定的社会或环境挑战，但必须对可持续性挑战作出积极贡献。这些也可以被称为可持续投资战略。

此外，我们还追求有望对推动长期实现一个或多个联合国可持续发展目标产生实质性影响的投资。换句话说，投资或投资经理战略已承诺被归类为有意的、积极影响的战略。它们已选择为17个联合国可持续发展目标中的一个或多个主动投资解决方案，并愿意根据不断发展的国际标准和做法提供透明的财务外报告指标，以证明这一影响。这类战略旨在证明其基础投资的实质性、意向性和额外性(在没有这种投资的情况下，联合国可持续发展目标解决方案的提供不会在多大程度上发生)，因此基础公司的影响是可衡量和可报告的。

我们意识到，投资也可能产生负面影响，从影响投资的角度来看，我们投资的某些资产类别可能会引起额外的关注。我们寻求与我们的第三方经理接触，以提高透明度，并报告我们投资的任何不必要的负面影响。我们认为，负面的社会和环境影响可能会对投资组合构成财务风险。

我们如何将影响力投资整合到我们的全球财富管理服务和共同投资中

对这一影响投资框架的分析完全融入了阿尔蒂的投资研究过程。本分析分为两部分：

阿尔蒂拥有一个综合的环境、社会、治理和提名委员会(“提名委员会”)，其任务是继续发展势头，推动我们在这一领域的ESG和可持续投资倡议和客户参与。提名委员会由首席信息官和研究主管以及全球投资办公室的高级决策者组成。重要的是，提名委员会的所有高级成员也是公开市场、私人市场和对冲基金投资委员会的投票成员，以确保信息和方法的连续性。

除其他事项外，提名委员会的职责包括：

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我们到目前为止的历史和存在

我们的历史

Alti将其历史归功于TWMH、TIG实体、Alvarum及其各自创始人的成就。TIG由Carl Tiedemann于1980年创立，目的是使有才华的基金经理能够建立他们的基金业务，使用一个经过验证的服务的中央平台，使投资组合经理能够专注于他们的客户并实现他们的投资目标。卡尔·蒂德曼、克雷格·史密斯和迈克尔·蒂德曼创建TWMH的前提是，按照提供出色投资业绩和高接触客户服务相结合的原则组织的财富管理业务将迅速从竞争对手中脱颖而出。Alvarum由其创始人合伙人于2009年成立，名为LJ Capital，最初的目标是在英国和中欧的房地产领域获得直接和间接的共同投资。该公司更名为LJ Partnership，并经历了一系列收购，然后在2019年更名为Alvarum。

阿尔蒂每一项遗留业务的全部历史详情列在标题下：“--我们的历史“在本年度报告中题为”东华三院的历史业务”, “TIG实体的历史业务、“和”金银岛的历史业务.”

到目前为止我们的存在

我们的业务是全球性的，截至2022年12月31日，约有470名专业人员在三大洲10个国家的22个城市开展业务。

我们的增长模式

我们的商业模式是成熟和强大的，有四个关键要素：以客户为中心；覆盖全球的本地服务；获得独特和创造性的机会；以及创新和灵活的文化。我们真正以客户为中心的做法体现在基于解决方案的建议和与志同道合的多代企业家组成的网络中。我们还为我们的客户提供全面的、全球性的和专有的服务，这些服务是根据他们不断变化的需求和优先事项量身定做的。此外，我们还为客户和投资者提供专有的直接和间接联合投资机会。

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我们通过向客户、投资者和企业的重叠和连接的目标市场提供广泛但互补的服务和产品，以及由此产生的相关收益增长来创造股东价值。

建设性伙伴关系的记录

我们拥有并购经验，以补充已证实的有机增长，迄今已进行了25次以上的收购或合资投资。以下是这类增值交易的三个例子(此类交易的过去业绩和结果不一定表明未来的业绩或其他类似交易的业绩或结果)。

·  于2017年收购了LXI REIT Advisors的初始股份，此后我们的持股比例已增至近100%   ·  扩大了进入公开市场的机会   ·  增加了来自永久资本基础的经常性收入   ·  于2022年7月，LXI REIT plc收购了Secure Income REIT plc，LXI REIT Advisors继续为合并后的实体提供咨询。		·  于2017年收购了总部位于西雅图的34亿美元AUM财富管理公司   ·  在财富管理领域扩大了规模和西海岸业务   ·  扩展了影响力投资能力		·  于2018年收购了多伦多房地产桥梁贷款机构的最初少数股权   ·  为Romspen提供了面向美国和全球投资者的即时分销渠道   ·  此后进行了后续投资，以支持快速增长

将我们的核心原则应用于全球，我们的目标是通过以下方式在业务成功的基础上再接再厉：

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通过我们的业务线，我们打算：(1)为我们的客户和投资者提供获得独特投资和共同投资机会的机会；(2)提供定制服务，以满足我们客户及其家人的需求；(3)用心投资-认真履行财富的现代责任；(4)不断创新，以满足我们客户和投资者的需求和愿望；以及(5)快速增长-无论是有机还是通过收购-建立一流的全球资产管理业务。

凭借规模、强大的声誉和全球影响力，我们打算通过忠于我们的使命来继续增长，以帮助我们的客户实现他们最珍视的东西。

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东华三院的历史业务

以下讨论反映了TWMH在业务合并之前的业务。在本节中，除文意另有所指外，凡提及“TWMH”、“我们”、“我们”及“我们”，意指蒂德曼财富管理控股有限公司及其附属公司及其前身实体(如适用)的业务及运作。

我公司

我们是一家顶级的全方位服务多家族办公室，截至2022年12月31日，我们拥有约193亿美元的AUM和299亿美元的AUM/AUA，其中包括其他非可自由支配的资产。我们公司专注于为高净值人士、家族、捐赠基金和基金会提供财务咨询和相关的家族理财室服务。除了广泛的投资能力外，我们还为寻求全面监督其财务状况的家庭提供全套补充和定制的家族理财室服务。我们的增长和成功吸引高净值客户，主要是通过从我们的竞争对手那里夺取市场份额，表明我们最初的前提是为我们的客户提供各种金融服务的客观建议和执行。我们的有机增长得到了选择性招聘和两项成功完成的收购的补充，这两项收购不仅扩大了我们管理的资产，还扩大了我们的专业队伍、地理足迹和服务能力。重要的是，我们的核心能力包括广泛的影响力投资咨询服务，我们是负责任投资原则(“PRI”)的签字人。我们的成功体现在我们的年度客户保留率上，从2019年到2022年，我们的客户保留率平均为97%。

业务细分

投资顾问

我们提供全面的投资咨询服务，包括投资策略、资产配置、投资经理选择、风险管理、投资组合构建和实施以及报告。虽然我们在自由裁量的基础上提供大部分此类咨询服务，但我们也有能力通过客户指导的贸易执行和投资实施，在非自由裁量的基础上为我们的客户提供支持。

我们协助每个客户建立投资目标、回报预期和风险承受能力，所有这些都是制定投资政策声明(“IPS”)的基础。根据IPS，我们分配客户投资组合以商定的风险调整回报为目标，并与资产类别、行业、地理和/或投资结构无关。投资组合通常通过第三方管理的账户或管理的基金(定义见下文)实施。

投资经理遴选、监控和尽职调查服务

我们可能会建议客户将部分或全部投资组合分配给共同基金、交易所买卖基金(“ETF”)、对冲基金、私募股权投资、房地产或其他由第三方管理人(“基金管理人”)管理的基金(每个基金均为“管理型基金”)。

我们通过20多年来从我们的投资集团、员工、客户、附属公司以及数据库和行业会议建立的网络，为客户投资组合识别潜在的基金经理。确定潜在的基金经理后，我们将通过各种方法对基金及其主要人员进行投资尽职调查，这些方法可能包括但不限于审查基金经理的发售文件、美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)或其他监管文件(如果适用)，以及与基金经理的人员(包括负责人和员工)进行面谈。此外，我们还通过专业第三方提供商对关键个人进行运营尽职调查和背景调查，以补充我们的专有工作。

对于我们在客户投资组合中使用的基金经理，我们对每个基金经理的投资业绩进行持续的定期审查和分析，包括但不限于遵守其投资战略、指导方针或限制以及组织稳定性。

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影响力投资

我们为越来越多的客户提供全面的影响力投资建议，因为影响力投资是我们的使命、价值观和公司增长战略不可或缺的一部分。截至2022年12月31日，我们有38亿美元的资产专门用于影响资产。影响力资产反映了公司对公司、组织或基金的总投资，目的是在获得财务回报的同时产生积极的社会和/或环境影响。我们对影响力投资的定义仅限于积极的社会和环境影响是核心投资目标的投资。它不包括在没有预期财务回报(慈善事业)的情况下进行的投资，也不包括社会和环境影响仅仅是一个考虑因素而不是核心投资目标的投资。大多数被指定为影响投资的投资都受到我们的尽职调查框架的约束，该框架指导我们跨资产类别、地理位置和行业进行影响投资的整体方法。未受尽职调查框架约束的影响力投资通常是遗留或客户导向的影响力投资。

我们提供影响投资的四种战略方法：(1)调整战略，(2)综合ESG战略，(3)主题战略，和(4)催化战略，如下表所述。这些战略是围绕两个既定主题--社会经济发展和环境可持续性--制定的。通过这种方式，我们可以利用每个资产类别来激活与其特定目标一致的总投资组合。

一旦构建了影响投资组合，反映了我们客户的风险/回报概况、他们的价值和偏好，我们就会通过一个完全集成的报告平台来衡量财务和非金融资产的结果。我们还利用股东激进主义的力量来推动我们的客户在企业社会责任方面的目标和影响力。我们利用我们与致力于影响力投资的组织的网络和战略合作伙伴关系，保持在这一不断发展的领域的前沿。

信托管理服务

通过我们的特拉华州信托公司，我们提供全面的公司受托人和遗嘱执行人服务。我们的特拉华州网站为我们的客户提供了许多优势：投资和管理的灵活性、更高的保密性、历史上不断进步和反应迅速的立法和法院系统、卓越的资产保护以及州所得税最低限度。特拉华州还允许信托基金永久继续存在，为家庭提供大量机会实施遗产、赠与和跳过世代的税收最小化战略。

绩效衡量和报告

我们通常向客户提供业绩报告，详细说明客户的投资组合业绩，并将这些业绩与相关基准或指数进行比较。如果客户要求，报告可以包括包含不在其投资组合中的资产的信息。除了财务表现外，我们还可以为那些对跟踪财务外回报感兴趣的人讨论客户的影响表现。我们选择使用第三方软件进行记录保存、业绩计算和报告，并使用托管人、投资经理和独立定价服务提供的数据来准备业绩报告。

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非咨询性服务

我们可以为我们的客户提供更多的非咨询服务，包括协调与法律相关的和战略的商业规划、财富转移规划、遗产规划、受托人安置研究和多代教育规划、行政、税务规划和礼宾服务等。

家庭办公室服务(“FOS”)

我们的FOS部门为家庭、信托、基金会和机构提供量身定制的家族理财室解决方案和行政服务。我们的目标包括：

我们与客户现有的顾问合作，或与精心挑选的第三方顾问和专业人员合作，协调法律、税务建议，为家庭及其相关结构提供正确的建议和支持。

我们的历史

我们成立于1999年，前提是如果我们的员工和组织我们的业务提供出色的投资业绩和高接触的客户服务相结合，我们的业务将迅速区别于名义上在财富管理业务的拥挤领域的公司。我们寻求吸引和服务拥有2500万美元或更多可投资资产的个人和家庭，我们相信我们在提供全面的投资和家族理财室服务解决方案方面处于特别有利的地位。2016年，我们收购了Presidio Wealth Management，这是一家财富管理公司，拥有约41亿美元的AUM。然后，在2017年，我们收购了Threshold Group，这是另一家独立财富顾问，也是快速增长的影响力投资市场细分市场的领先者，拥有约38亿美元的总资产管理(包括Impact和Non-Impact客户资产)。此次收购巩固了我们成为客户影响力投资领先者的承诺。

截至2022年12月31日，我们按可收费资产计量的十大客户关系的平均规模为5.544亿美元，占我们可收费资产的约18.6%。

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收费结构

管理费

我们对投资咨询服务、家族办公室、信托和相关行政服务的收费旨在使我们的财务激励与客户的财务激励保持一致，以确保他们获得客观的建议。我们的大部分费用来自我们的全权委托资产管理，并根据我们为客户管理的资产价值计算。费用收入随着客户资产价值的增长而增加，反之亦然。与酌情资产管理费不同，我们就家族办公室服务及相关行政服务收取的费用一般不以客户资产的市值为基础或与之相关。对于这些服务，我们通常根据商定的工作范围向客户收取协商费用。我们相信，这些高接触服务创造了强大的客户关系，并为我们的客户保留记录做出了有意义的贡献。

我们根据资产基础的规模和我们负责管理的资产的工作范围收取单一的基于资产的咨询费。所有费用按季度收取，在季度末拖欠。费用根据客户资产的水平和复杂性而有所不同，是根据每个客户在季度末适用于可收费资产的公平市场价值的费率计算的。

托管资产（“AUA”）包括我们负责监督和报告的所有资产，但我们不一定对所有此类资产收取费用。计费资产指我们收取费用的资产部分。非票据资产免除费用，包括某些商定情况下的现金和现金等价物、个人拥有的房地产和其他指定资产。截至2022年12月31日，AUM/AUA总额为299亿美元，而可计费资产为176.3亿美元。

FOS费用

FOS费用来自我们需要此类服务的足够规模和复杂性的家庭。FOS费用通常是按商定的年费计算的，也可以按项目/时间收费计算。根据所提供的服务，年费从10 000美元或更高开始。FOS费用通常按季度收取。我们还产生FOS项目/基于时间的费用，这些费用来自会计、管理费、设立费、FATCA和其他非投资咨询服务。FOS费用每年审查一次。我们还从Tiedemann Trust Company的客户那里产生受托人和行政受托人费用。这些费用从每个信托7，500美元开始，根据规模，复杂性和结构提供的服务可能会显着更高。费用通常按季度收取。

员工

截至2022年12月31日，我们雇用了151名员工，包括17名投资专业人士，约45%的员工为女性。多元化、公平和包容是我们公司开放文化和长期成功的关键。我们认识到企业价值观、员工敬业度和企业绩效之间的重要联系。我们亦致力营造有利环境，培养专业成长及发展，并鼓励团队成员持续发展其技能。我们认为与员工的关系至关重要，并专注于为所有员工提供有效的吸引、发展、保留、补偿和福利。这包括员工队伍和管理层发展、多元化和包容性举措、企业文化和领导素质，以及士气和发展，这对我们创新驱动的增长战略的成功至关重要。我们的价值观建立在相互尊重、建设性异议、以最高标准运营以及为利益相关者的最佳利益行事的基础上。

监管及合规事宜

我们的业务以及金融服务行业通常受到美国和我们经营所在的外国司法管辖区的政府机构和自律组织或交易所的广泛监管，包括定期检查。此类监管涉及（其中包括）反垄断法、反洗钱法、与外国官员有关的反贿赂法、税法以及与客户和其他信息有关的隐私法，我们的部分基金投资于在高度监管行业运营的企业。

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对我们有管辖权的每个监管机构都拥有处理金融服务许多方面的监管权力，包括授予和在特定情况下取消进行特定活动的许可的权力。任何未能遵守这些规则和规定的行为都可能限制我们开展特定活动的能力，或使我们面临责任和/或声誉损害。额外的立法、对筹款活动的全球监管监督的增加、自律组织或交易所颁布的规则的变化，或美国或其他地方现有法律和规则的解释或执行的变化，可能会直接影响我们的运营模式和盈利能力。见”风险因素-与目标公司相关的风险-我们受到广泛的政府监管，我们未能或无法遵守这些法规或对我们采取的监管行动可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生不利影响。

对我们的业务和基金的投资进行严格的法律和合规分析对我们的文化很重要。我们努力通过合规监督、道德准则、合规系统、合规指导沟通以及员工教育和培训等政策和程序来保持合规文化。所有员工必须每年证明他们理解并遵守关键的全球公司政策、程序和道德准则。我们有一个合规小组，负责监控我们对法规要求的合规情况，并管理我们的合规政策和程序。我们的首席合规官监督我们的合规组，该组负责监控影响我们活动的所有法规和合规事项。我们的合规政策和程序解决了各种监管和合规风险，如处理重大和非公开信息、个人证券交易、投资估值、文件保留、潜在利益冲突和投资机会的分配。

我们开展业务的许多司法管辖区都有与数据隐私、网络安全和个人信息保护有关的法律和法规。任何不遵守任何此类法律或法规的确定都可能导致罚款和/或制裁，以及声誉损害。此外，如果这些法律和法规或其执行变得更加严格，或者如果新的法律或法规或颁布，我们的财务业绩或增长计划可能会受到不利影响。

美国

《美国证券交易委员会条例》

我们通过根据《顾问法》在美国证券交易委员会注册为投资顾问的实体提供投资咨询服务。与其他更注重披露的美国联邦证券法相比，《顾问法案》和1940年修订后的《投资公司法》(“投资公司法”)，以及美国证券交易委员会的法规和据此做出的解释，都是具有高度限制性的监管法规。美国证券交易委员会有权对违反《顾问法》和《投资公司法》的行为提起诉讼并实施制裁，范围从罚款、谴责到终止顾问的注册。

根据《顾问法》，投资顾问(无论是否根据《顾问法》注册)对其客户负有受托责任。美国证券交易委员会对这些义务的解释是，对专有账户、个人账户和客户账户的交易、客户之间投资机会的分配以及利益冲突等施加标准、要求和限制。《顾问法》还对投资顾问从事本金和机构交叉交易的能力施加了具体限制。我们公司还受到许多额外要求的约束，这些要求包括：向客户披露有关我们业务的信息；维护书面保单和程序；维护广泛的账簿和记录；限制我们可能收取的费用类型，包括激励费或附带权益；招揽安排；维持有效的合规计划；客户资产托管；客户隐私；广告；以及代理投票。美国证券交易委员会有权检查任何注册投资顾问，并通常定期检查注册投资顾问，以确定该顾问的活动是否符合(一)适用法律，(二)向客户披露的情况，以及(三)确保合规的适当制度、政策和程序。

根据《顾问法》，未经客户同意，我们的投资咨询协议不得转让。“转让”定义广泛，包括直接转让以及可能被视为在直接或间接转让吾等控股权时发生的转让。

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其他联邦和州监管机构；自律组织

除了美国证券交易委员会的监管监督外，我们还必须遵守《顾问法》的规定，还有其他几个监管机构拥有或可能拥有监管我们业务活动的管辖权。

竞争

财富管理行业高度分散(仅在美国就有6600多家区域投资机构)，导致区域和地方层面的激烈竞争。根据派珀·桑德勒的说法，该行业的碎片化是由几个关键因素推动的，包括：

除了地方层面的竞争，我们还面临来自全国性财富管理公司的激烈竞争，从大型独立财富管理公司和大型金融机构内部的财富管理公司，到私人股本支持的财富管理平台--这些平台相对较新地通过一系列收购建立起来。这些平台包括BBR、Brown Advisors、SCS、Bessemer、HighTower Advisors、CapTrust、Beacon Pointe Advisors、Creative Planning、美世顾问、财富增进集团和Kestra等。

在吸引和留住合格员工方面，竞争也很激烈。我们能否继续在业务中有效竞争，将取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。

有关我们面临的竞争风险的更多信息，请参见风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-如果我们无法有效竞争，我们的商业和财务状况可能会受到不利影响.”

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TIG实体的历史业务

以下讨论反映了TIG实体在业务合并之前的业务。在本节中，除文意另有所指外，凡提及“TIG实体”、“TIG”、“我们”、“我们”和“我们”，意指TIG三一集团、有限责任公司和TIG三一管理公司及其各自子公司及其前身实体(如适用)的业务和运营。

我公司

我们是一家另类投资管理公司，截至2022年12月31日，在我们的内部投资战略中管理着约30亿美元的AUM。此外，我们还与外部战略经理进行了战略投资，截至2022年12月31日，他们管理着总计约53亿美元的AUM。这些外部战略经理的战略包括房地产过渡性贷款、欧洲股票和亚洲信贷与特殊情况。我们专注于与全球另类资产管理公司合作，以从资产和运营角度释放和实现增长。我们在寻找专注于在公开和非公开市场寻找无关投资机会的经理，然后利用我们长期运营的平台帮助经理实现增长方面有着良好的记录。我们的TIG套利策略由我们的子公司TIG Advisors、在美国证券交易委员会注册的全球投资顾问有限责任公司(以下简称TIG Advisors)和外部战略经理管理，每个策略经理都专注于保本和不相关的回报，通过管理符合全球多样化投资者基础需求的阿尔法驱动的投资策略。作为一个以增长为导向的合作伙伴，我们与我们的基金经理在营销、业务发展、战略和运营效率方面进行合作。

业务细分

事件驱动型全球并购套利

TIG套利策略是我们总部设在纽约的事件驱动型策略。截至2022年12月31日，这一战略拥有约30亿美元的AUM，专注于合并过程中0至30天的主要事件。投资团队对投资组合中的每一种情况进行深入研究，重点放在复杂、敌意、待售的情况下，在这些情况下，我们的主要研究工作可以推动无关的阿尔法。我们的研究和投资过程专注于硬催化剂事件。

Romspen-房地产过渡性贷款战略(外部战略经理)

经营房地产过渡性贷款战略的外部战略经理总部设在多伦多，专注于北美各地复杂的建筑、定期和临时开发前过渡性贷款。截至2022年12月31日，该战略拥有约22亿美元的AUM。这位外部战略经理在抵押贷款方面的经验可以追溯到20世纪50年代，当时该公司是一家房地产律师事务所，并于20世纪60年代进入抵押贷款业务。该基金经理在2006年初将其个人抵押贷款辛迪加业务转变为一只混合基金。该策略的多元化投资组合主要由第一留置权抵押贷款组成，几乎没有结构性杠杆。该团队强调通过严格的承保来进行风险管理，包括对所有主要房地产资产类别的借款人分析、审查和广泛监控。

Zebedee-欧洲股票(外部战略经理)

专注于欧洲股票的外部战略经理常驻伦敦。截至2022年12月31日，该战略拥有约16亿美元的AUM。这位外部战略经理成立于2001年，积极交易投资组合，以绝对回报为导向，专注于金融、周期性股票以及采矿和矿产。这一策略是市场不可知的，并以可变的净敞口运行，净多头或净空头同样令人满意。

Arkkan-亚洲信贷和特殊情况(外部战略经理)

自二零一三年起，外聘策略经理一直以香港为基地执行亚太信贷及特殊情况策略。截至2022年12月31日，该战略拥有约15亿美元的AUM。这位外部战略经理在整个亚太地区拥有超过25年的投资履约、压力和不良债券和贷款的经验。我们相信，他们在当地的专业知识和深厚的本地网络使其处于有利地位，可以利用一个研究不足、效率低下的市场，这个市场的竞争有限，压力和困境活动的水平具有吸引力。

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机构投资平台

我们为我们的经理和外部战略经理提供完整的平台解决方案，使他们能够主要专注于自己的核心投资能力。这包括投资、财务规划和战略、销售和营销，以及后台和中间办公室基础设施/管理。我们的服务清单如下。

投资、财务规划和战略：

销售和市场营销：

后台和中央办公室基础设施/管理：

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我们的历史

我们是经验丰富的企业家，在我们的历史上曾为30多家金融企业的增长战略提供建议。自1980年成立以来，我们一直支持和帮助基金经理建立他们的基金业务，使用一个经证明允许投资组合经理专门专注于投资组合管理的中央服务平台。我们总共推出了24种不同的基金策略。1993年，我们推出了当前版本的TIG套利战略，从1993年的600万美元AUM增长到2022年12月31日的30亿美元AUM。2018年，我们推出了一项新的业务计划，重点是如上所述对另类管理人进行成长性股权投资，时间表如下。我们的第一笔投资是2018年的房地产过桥贷款外部战略经理Romspen，然后是2020年的欧洲股票外部战略经理Zebedee和2021年1月的亚洲信贷和特殊情况外部战略经理Arkkan。

投资流程概述

我们相信，通过与各种大中型另类资产管理公司合作，提供资本以及营销和运营支持，我们有一个扩大业务的重要机会。我们努力寻找资本市场敏感度非常低、相互关联度很低的基金经理组合。我们的基本战略在他们的同行中都具有竞争力，定位于增长，表现出低波动性，通常在5亿至30亿美元的AUM范围内。我们的投资流程如下所述。

来源和来源

我们的投资团队拥有广泛的网络，可以从中产生交易流程和推荐。具体地说，我们从各种不同的投资来源发起证券投资，其中包括私募股权赞助商、管理团队、金融中介和顾问、投资银行家、家族理财室、会计师事务所和律师事务所。我们相信，我们在不同行业和交易类型的经验以及我们作为运营商的历史使我们特别有资格寻找、分析和执行投资机会。

尽职调查流程

一旦我们确定了感兴趣的经理，我们就会进行详细的调查过程。在作出投资决策的过程中，需要对基金经理和基金、基金的策略、增长前景以及抵御不利市场条件的能力进行广泛的研究。如果负责交易的投资团队的一名或多名成员确定应该寻求投资机会，我们将进行密集的尽职调查过程。我们使用与每个战略相关的内部和外部风险系统，以及通过组建一个同行小组，分别审查业绩和投资决策。

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我们还审查管理团队，并要求对关键人员进行背景调查。我们编写了一份内部调查报告，回顾了历史上的AUM、流量、投资者集中度、营销历史和前景、技术、风险系统以及投资团队及其流程。我们还将回顾ESG注意事项。除了我们的内部审查外，我们还聘请了第三方运营尽职调查小组进行彻底调查。最后，在同意交易之前，我们会请外部律师审查法律文件，并确保谈判出合理的交易条款。

选择性投资流程

在确定一项投资并完成初步调查后，将准备一份投资委员会备忘录。本报告由负责潜在投资的投资团队成员审阅。如果投资团队的这些成员支持潜在的投资，那么就会采用更广泛的尽职调查程序。关于任何投资的额外尽职调查可由律师、独立会计师和其他第三方顾问和研究公司在投资结束前代表我们进行，视情况而定。

结构和执行

一项投资的批准需要我们的投资委员会的一致同意。一旦投资委员会确定一家潜在的投资组合公司适合投资，TIG Advisors就会与该公司的管理团队及其其他资本提供者(包括高级、初级和股权资本提供者，如果有)合作，最终敲定投资的结构和条款。

管理员监控

我们会持续监控我们的每一位经理和外部战略经理。我们监控每个经理的财务趋势，以确定它是否满足其业务计划，并评估我们对每个经理的投资的适当行动方针。我们有许多方法来评估和监控我们投资的业绩和公允价值。

员工

我们相信，多元化是我们公司开放文化和长期成功的关键。我们认识到企业价值观、员工敬业度和企业绩效之间的重要联系。我们还努力营造一个有利于专业成长和发展的环境，鼓励团队成员不断发展他们的技能。我们认为我们与员工的关系至关重要，我们专注于有效的吸引、发展和留住工具，包括薪酬和福利、人力资源人才、劳动力和管理发展、多样性和包容性倡议以及企业文化士气和发展。所有这些都对我们创新驱动增长战略的成功至关重要。我们的价值观建立在相互尊重、建设性的异议、始终以最高标准运作、符合我们利益相关者的最佳利益的基础上。截至2022年12月31日，我们约有29%的员工是女性。

收费结构

TIG套利和外部战略经理赚取管理费和与业绩挂钩的激励费。我们在TIG套利中拥有50.63%的利润份额，通过TIG套利，我们直接从标的基金和账户获得管理费和激励费。有关利润分享的更多信息，请参考《Alvarum Tiedemann业务-基金管理费》。

从我们与外部战略经理的经济利益中赚取的管理费和激励费是通过我们与外部战略经理的利润或收入分享安排赚取的。我们在外部战略经理中的经济利益如下：

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以下是我们的收费结构：

管理费TIG Arbitrage及外部策略经理有权收取管理费，作为管理及管理基金及独立管理账户事务的补偿。管理费一般于每月或每季预先收取，并于提供服务时确认。TIG套利的管理费按基金相关投资资产净值的约0.75%至1.5%计算。外聘策略经理的管理费按基金相关投资的资产净值约0.75%至1.75%计算。

奖励费。如果按照我们的管理文件的规定实现了某些绩效回报，TIG套利和某些外部战略经理有权获得奖励费。TIG套利的奖励费是使用净利润/收入的15%至20%计算的。我们的外部战略经理的奖励费按纯利╱收入的15%至20%或15%至35%计算，惟须受10%的限制。当不再可能发生收入的重大逆转时，我们确认奖励费。我们的奖励费不受追回条款的约束。

管理费和激励费中还包括来自我们对外部战略经理的利润和收入份额投资的此类费用的收入。

监管及合规事宜

我们的业务以及金融服务行业通常受到广泛的监管，包括美国和我们经营所在的外国司法管辖区的政府机构和自律组织或交易所的定期检查。此类监管涉及（其中包括）反垄断法、反洗钱法、与外国官员有关的反贿赂法、税法以及与客户和其他信息有关的隐私法，我们的部分基金投资于在高度监管行业运营的企业。

对我们有管辖权的每个监管机构都拥有处理金融服务许多方面的监管权力，包括授予和在特定情况下取消进行特定活动的许可的权力。任何未能遵守这些规则和规定的行为都可能限制我们开展特定活动的能力，或使我们面临责任和/或声誉损害。额外的立法、对筹款活动的全球监管监督的增加、自律组织或交易所颁布的规则的变化或美国或其他地方现有法律和规则的解释或执行的变化，可能直接影响我们的运营模式和盈利能力。见”风险因素-与目标公司相关的风险-我们受到广泛的政府监管，我们未能或无法遵守这些法规或对我们采取的监管行动可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生不利影响。

对我们的业务和基金投资进行严格的法律和合规分析对我们的文化至关重要。我们通过使用政策和程序，如监督合规、道德规范、合规系统、合规指导的沟通以及员工教育和培训，努力保持合规文化。所有员工必须每年证明他们理解并遵守TIG的政策、程序和道德规范。我们的首席合规官监督我们的合规小组，该小组负责监控所有影响我们活动的监管和合规事宜。我们的合规政策和程序应对各种监管和合规风险，例如但不限于处理重大非公开信息、个人证券交易、投资估值、文件保留、潜在利益冲突以及投资机会分配。

我们运营所在的许多司法管辖区都制定了与数据隐私、网络安全和个人信息保护有关的法律法规，包括《通用数据保护条例》，该条例扩大了欧盟（“欧盟”）内个人和欧盟以外个人数据的数据保护规则，以及《加利福尼亚州消费者隐私法》，该法案为加州居民（和家庭）的个人数据创造了新的权利和义务。任何未能遵守任何此类法律或法规的决定都可能导致

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罚款和/或制裁，以及名誉损害。此外，倘该等法律及法规或其执行变得更为严格，或倘新法律或法规颁布，则我们的财务表现或增长计划可能会受到不利影响。

美国

《美国证券交易委员会条例》

我们通过TIG Advisors提供投资咨询服务，TIG Advisors是根据《顾问法》在SEC注册的投资顾问。根据《顾问法》，投资顾问（无论是否根据《顾问法》注册）对其客户负有信托责任。SEC将这些职责解释为对自营、个人和客户账户的交易、客户之间投资机会的分配以及利益冲突等施加标准、要求和限制。

《顾问法》还对投资顾问从事本金和机构交叉交易的能力施加了具体限制。我们的注册投资顾问受到许多额外要求的约束，其中包括：向客户披露关于我们业务的信息；维护书面政策和程序；维护广泛的账簿和记录；对我们可能收取的费用类型的限制，包括激励费或附带权益；招揽安排；维持有效的合规计划；客户资产托管；客户隐私；广告；以及代理投票。美国证券交易委员会有权检查任何注册投资顾问，并通常定期检查注册投资顾问，以确定该顾问的活动是否符合(一)适用法律，(二)向客户披露的情况，以及(三)确保合规的适当制度、政策和程序。

其他联邦和州监管机构；自律组织

除了美国证券交易委员会的监管监督外，我们还必须遵守《顾问法》，还有其他几个监管机构拥有或可能拥有对我们的业务活动进行监管的管辖权。

竞争

投资管理行业竞争激烈，我们预计这种情况将继续下去。我们在全球范围内竞争，并在区域，行业和资产的基础上。

我们在寻求基金投资者和投资机会方面都面临竞争。一般来说，我们的竞争因业务线、地理位置和金融市场而异。我们根据多项因素争夺投资者，包括投资表现、投资者对投资经理动力的看法、关注重点及利益一致性、向投资者提供的服务质素及与投资者的关系持续时间、我们提供的产品范围、商业声誉，以及服务收费及开支水平。我们根据各种因素来竞争我们基金的投资机会，包括市场覆盖和关系的广度、获得资本的机会、交易执行技能、提供的产品和服务的范围、创新和价格，我们预计竞争将继续加剧。

我们和我们的基金还与公共和私人基金、商业和投资银行、商业金融公司竞争，在某种程度上，他们提供了另一种融资形式，私人股本和对冲基金。我们的许多竞争对手比我们大得多，可能拥有更多的财务、技术和营销资源。这些竞争对手中有许多与我们有类似的投资目标，这可能会为投资机会带来额外的竞争。其中一些竞争对手的资本成本可能较低，并且可以获得我们无法获得的资金来源，这可能会在投资机会方面对我们造成竞争劣势。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险承受能力或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的投资，并建立比我们更多的关系。最后，机构投资者和个人投资者正在将越来越多的资金分配给另类投资策略。几家大型机构投资者已宣布，希望将其投资集中在数量更有限的基金经理身上。我们预计，这将导致我们行业的竞争加剧，并可能导致我们的许多基金寻求利用的定价效率低下的规模和持续时间减少。吸引和留住合格员工的竞争也很激烈。我们能否继续在业务中有效竞争，将取决于我们能否吸引新员工以及留住和激励现有员工。

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有关我们面临的竞争风险的其他信息，请参阅“风险因素与我们的业务及行业有关的风险-倘我们无法有效竞争，我们的业务及财务状况可能会受到不利影响”.

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ALVARIUM的历史业务

以下讨论反映了Alvarium在业务合并前的业务。在本节中，除非上下文另有要求，否则提及“Alvarium”、“我们”和“我们的”旨在表示Alvarium的业务和运营。

我公司

我们是一家全球性的多家族办公室和投资精品公司，为家族、基金会和机构提供量身定制的解决方案。截至2022年12月31日，我们拥有268亿美元的AUM和AUA，其中包括130亿美元的房地产，基金和其他工具的直接投资。我们有四个主要业务部门：投资咨询（或“IA”），共同投资，FOS和商业银行（或“MB”）。

业务部门

我们的每个业务部门都专注于提供以下服务。

投资咨询

我们的IA部门提供全面的投资咨询服务，包括投资策略和实施、资产配置、投资经理选择和报告。我们在酌情和非酌情（咨询）的基础上提供此类咨询服务。如果客户授予我们有限的授权书，我们可以代表客户执行交易或建议。

我们的内部审计部门为全球高净值客户提供投资咨询服务。我们专注于成为具有复杂需求的高净值个人和家庭，信托，捐赠基金和基金会的值得信赖的顾问，寻求提供量身定制的独立方法。凭借全球组织结合本地资源的视角，我们提供优质的建议，投资和风险管理服务，结合替代资产类别和联合投资机会的深厚专业知识，以支持高净值客户的需求，无论他们居住在哪里。我们的目标是确保来之不易的遗产成为持久的遗产，与结盟的合作伙伴和股东与我们的客户并肩投资。

我们协助每个客户建立投资目标、回报预期和风险承受能力。根据客户资料，我们可能提供一种或多种不同资产类别的投资监管服务，包括股票证券、ETF、权证、证券和商品期权合约、期货和远期合约、政府证券、公司债务证券和商业票据、存款证、市政证券、投资公司证券、私募股权基金、对冲基金和其他类似的非交易所交易集体投资基金，包括有限合伙和直接债务在内的直接投资机会。

截至2022年12月31日，我们的IA部门拥有超过200个客户关系，AUM/AUA超过94亿美元（包括可计费和不可计费资产）。

我们的IA部门的独立性对我们和我们的IA客户都很重要。“独立”是指我们的IA部门独立于我们可能分配或建议分配资本的任何经理或投资产品制造商（包括我们自己的）运营。我们的客户可能会选择了解我们在其他业务领域正在开发的投资机会，许多客户确实选择这样做。在所有情况下，我们都以客户的个人目标和期望为首要考虑因素，我们采用“开放式架构”的方法，力求在整个市场上为客户找到最佳的投资解决方案。

投资经理甄选、监控和尽职调查服务

我们可能会建议客户将其投资组合的一部分分配到由第三方基金经理管理的共同基金、ETF、对冲基金、私募股权、房地产或其他基金。

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我们通过我们的员工和我们的附属机构建立的网络以及包含投资经理信息的期刊、目录和数据库为客户投资组合识别潜在的基金经理。在确定潜在的基金经理后，我们通过各种方法对基金经理及其主要人员进行尽职调查，包括但不限于审查相关管理基金的发售文件、基金经理的SEC或其他监管文件（如适用），以及与基金经理的人员（包括负责人和员工）进行面谈。

我们会持续检讨及分析每名基金经理及相关管理基金的投资表现，包括遵守相关管理基金的投资策略、指引或限制。

绩效衡量和报告

我们每月向客户提供一份业绩报告，详细说明每个客户的投资组合业绩与相关基准或指数的比较。如果客户要求，我们可以在业绩报告中包括不在其投资组合中的资产信息。包含此类信息可能会导致客户收取额外费用。我们使用第三方软件进行记录保存、业绩计算和报告，并使用托管人、投资经理和独立定价服务提供的数据编制业绩报告。

非咨询性服务

我们可以为客户提供非咨询服务，包括协调法律相关和战略业务规划、财富转移规划、遗产规划、受托人安置研究和多代教育规划、行政和礼宾服务等。

共同投资

我们的联合投资部门为我们的投资者网络提供对房地产和其他替代资产类别的私人市场直接投资，这些资产类别是我们的来源，我们的某些高级员工和股东与我们的投资者网络一起投资的。

我们于2010年为合作伙伴启动了多元化的房地产投资计划。我们遵循主题投资策略，根据内部行业知识和对周期和地理趋势的长期分析选择子行业。投资者，通常是富裕人士，单一家族办公室和机构投资者，被邀请与我们的员工和股东一起参与每笔交易。我们的内部审计部门的客户，如果选择参与我们的共同投资交易，也会被邀请参与每一笔交易。我们是这些俱乐部交易的赞助商，并与预先选择和审查的运营合作伙伴名单合作。在选择运营合作伙伴时，我们将寻求在多个房地产周期中有可证明的往绩记录，以及在采购管道交易方面的强大能力。我们的房地产投资团队负责监督交易发起、尽职调查、文件记录和从开始到退出的结构设计。我们积极对待我们的运营合作伙伴，在某些情况下采取所有权股份，以及参与董事会和投资委员会。截至2022年12月31日，我们的联合投资平台已部署超过70亿美元的资金（包括为我们的房地产基金筹集的资金），其中约15%由我们的股东和员工投资。

我们一直在扩大这种联合投资产品，以提供专有投资，我们认为这是创新经济中的增长股权机会，其中许多是在影响和创新的交叉点。这些共同投资机会也以选择加入的方式提供给客户，并为感兴趣的客户和投资者提供了一种更直接地获得对一系列转型行业中后期私营公司的投资的方式，我们认为这些行业具有高增长的潜力。

我们还在联合投资部门管理和建议一些房地产投资基金（尽管这些基金与我们通常的联合投资交易不同，并且营销方式也不同）。

截至2022年12月31日，我们的共同投资部门拥有超过250名投资者，其中超过150名为内部审计客户。

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向HomeREIT出售投资顾问股权

于2022年12月30日，ARE订立购买协议，以向AHRA Holdco出售Home的投资顾问AHRA的100%股权，总代价等于购买价，有关金额为AHRA于2022年12月30日的公平市值。销售与购买协议的签署和交付同时完成。AHRA Holdco以票据的形式支付了购买价格，如果双方同意，可以延期。

联合投资流程概述

尽职调查流程

投资决策的过程涉及对经营伙伴、其战略、增长前景及其抵御不利条件的能力进行广泛研究。如果负责交易的投资团队的一名或多名成员确定应寻求投资机会，我们将进行密集的尽职调查。我们亦检讨ESG考虑因素。

选择性投资流程

在确定一项投资并完成初步调查后，将准备一份投资委员会备忘录。本报告由负责潜在投资的投资团队成员审阅。如果投资团队的成员支持潜在的投资，那么就会采用更广泛的尽职调查程序。关于任何投资的额外尽职调查可由律师、独立会计师和其他第三方顾问和研究公司在投资结束前代表我们进行，视情况而定。

结构和执行

投资的批准需要获得与资产类别相关的联合投资投资委员会的多数批准。一旦投资委员会确定一个潜在的机会适合投资，投资团队将与运营伙伴合作，最终确定投资的结构和条款。

共同投资：监测和报告

我们持续监控我们的共同投资，并在每笔交易中向投资者提供持续的定期报告。

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家族办公室服务

我们的FOS部门为家族、信托、基金会和机构提供量身定制的外包家族办公室解决方案和行政服务。我们是英国、瑞士和马恩岛的持牌受托人。我们的FOS包括：

我们还与客户的其他顾问（无论是现有的还是我们精心挑选或推荐的）合作，以协调法律、会计和税务建议。我们与这些第三方顾问和专业人士合作，为家庭及其相关结构提供正确的建议和支持。

在马恩岛和瑞士，我们通过一组Alvarium的子公司以“LJ Fiduciary”的名义开展业务，经营全面的离岸信托和企业服务业务。LJ Fiduciary提供全方位的离岸行政服务，包括：

我们还在英国运营授权的AIFM。

截至2022年12月31日，FOS拥有来自300多个客户的25亿美元可账单资产，其中11个也是IA客户。

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招商银行业务

我们的招商银行部门是一家全球性的企业咨询公司，主要为媒体、消费者和科技行业的公司以及我们的财富管理客户提供运营业务或家族控股公司方面的服务。该团队自2000年以来在美国、欧洲、亚洲和中东地区共同参与了220多笔交易，在这一领域拥有公认的记录。具体服务包括：

此外，由于我们专注于为媒体、消费者、技术和创新部门的公司提供商业银行服务，我们开发了一个网络和连接，使我们能够进入创新经济，并在后期、高增长、消费和科技公司寻找私人市场直接和潜在的共同投资机会。

历史

该公司成立于2009年，名称为LJ Capital，目的是在英国和中欧的房地产领域获得直接和间接的联合投资。该公司更名为LJ Partnership，继续增长，并通过收购获得全球客户，包括在美国、欧洲和香港的财富管理业务。我们的第一笔收购是2011年德勤的英国投资咨询业务。在2014至2017年间，我们与前古根海姆财富管理公司在迈阿密、日内瓦、里斯本和香港的业务进行了合并或收购，我们聘请了一个源自他们在纽约业务的团队。然后在2015年，我们收购了英国可自由支配投资管理公司Salisbury Partners LLP。在2018年至2020年期间，我们收购了巴黎的伊斯坎德，与Albacore在卢加诺成立了一家合资企业，并扩展到米兰。同样在2019年，我们与总部位于伦敦的媒体、消费者和科技公司Lepe Partners合并，创建了我们的商业银行平台。最后，在2019年，我们还将LJ更名为Alvarum，以反映我们的全球足迹、我们的全球合作伙伴和全球客户。

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收费结构

投资咨询费

投资管理费或咨询费是我们投资咨询部门的主要收入来源。这些费用通常是根据AUM或AUA的百分比计算的，具体取决于合同是用于可自由支配的投资管理还是非可自由支配的投资咨询服务。还有一小部分客户支付固定年费。对于那些按一定比例的AUM或AUA支付的管理费或咨询费，费用通常根据客户投资组合的平均每日余额价值或根据AUM或AUA(视情况而定)的季度末净值计算。这些费用根据客户资产的水平和复杂程度而有所不同，通常按季度结账。

某些司法管辖区的一些客户也可能需要支付履约费。这些是非经常性投资费用，只有在有关客户的投资组合达到一定的门槛回报率或客户的投资组合回报超过某些基准时才需支付，在每种情况下，都是与此类客户的投资咨询协议中规定的。尽管如此，我们在过去四年中有三年产生了绩效费用。绩效费用只在明确后才确认，不应计。

共同投资手续费

私募市场和联合投资：作为私人市场直接和联合投资交易的发起人，我们从与特定房地产投资或其他另类资产类别投资相关的债务和股权结构中获得收入。私募市场费用包括安排、聘用、管理、咨询、业绩、收购、推广和其他相关费用，以及债务结构的利息套利。每一时期产生的费用水平与房地产或其他相关市场的活动挂钩，而房地产或其他相关市场的活动又取决于各种宏观经济因素。

安排费用通常是一笔交易中贡献的股权价值的50至100个基点。收购费用通常是在没有代理费的情况下支付的，或者在团队外包的场外交易中支付的。此类收购费用通常在相关收购收购价的50至100个基点之间。股权结构是长期(5年至10年)封闭式结构，费用通常为承诺或提取股权价值的50至175个基点。债务结构期限一般在12至36个月之间。有权就我们的每项共同投资收取费用的投资顾问、普通合伙人或其他实体每月、每季度或每年都会收到此类费用。

奖励费用(附带权益)：我们可能有权获得部分与业绩相关的权利(如附带权益或促销)，这些权利可能在退出共同投资交易时支付。附带权益权利不应计，只有在退出时明确后才予以确认。这样的收入只有在达到投资者的障碍(即投资者的最低回报)时才会收到，可能包括追赶。当投资者的回报达到规定的障碍比率时，追赶就会生效，从而使他们获得商定的优先回报水平。附带权益接受者随后进入追赶期，在此期间，它可以获得商定的利润百分比，直到达成由附带权益协议确定的利润分配。附带权益权益基于高于这一障碍的投资者回报的百分比，并在交易和基金的基础上设定。通常情况下，附带权益权益占投资者权益内部回报率的10%至20%，超过8%至15%的障碍，如果没有达到障碍，则不支付附带权益权利。

若干现有的共同投资工具、合营公司及联营公司已订立咨询及/或管理协议，据此，吾等从该等合营公司或联营公司关系开始直至相关交易清盘期间收取一份基本咨询及/或管理费。在我们为客户建立支线工具的地方，可能还会有与这些工具相关的管理和咨询费(这些费用是由我们的信托和管理业务赚取的)。

房地产投资基金的管理(公共和私人)：我们还通过管理和咨询房地产投资基金，在我们的联合投资基金部门创造收入。我们为这些工具提供管理和咨询服务的费用包含在与相关基金有关的管理和咨询合同中，并根据相关基金的资产净值或市值百分比的浮动比例进行计算。

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配售和经纪业务：我们的共同投资部门也产生了从配售代理、经纪或簿记管理人到投资基金，特别是上市或上市投资公司(包括投资信托和房地产投资信托)的费用。该等费用主要包括于集资完成时须支付的佣金，该等佣金的金额按集资所得款项的百分比计算，并由该等所得款项支付。在某些情况下，可能还需要支付小额预订费。对于上市或公开交易的投资公司，收入主要来自首次公开募股或股票二次发行的应付佣金(例如，通过大规模单次配售(相对于发行人)或配售计划)。此外，可能还会对规模较小的股票发行收取佣金，如TAP发行。

招商银行收费

并购咨询费约占Alvarum商业银行部门总费用的三分之二。这些费用主要是基于成功的费用，通常是财务结果或目标实现的1%-2.5%。对于融资，成功费用通常较高，在3%-5%的范围内-符合市场标准。我们还产生小额预订费，通常在流产时保留或从成功费用中扣除。此外，我们还可能为某些并购任务产生与此类交易持续时间相关的项目费用。由于我们招商银行部门服务的交易性质，营业额本质上是非经常性的，尽管我们有几个大型、长期的客户，这些客户的关系跨越多年，在多笔交易中重复提供服务。

家族办公室服务费

我们在我们的FOS部门从我们的私人客户以及由我们的共同投资部门引入或为其创建的结构的管理中产生费用。FOS费用包括初始设置费、年度责任费和计时费。我们还收回按成本支付的款项，并保留收取3%的费用以支付办公室杂费的权利。年收入的持续时间取决于基础结构的寿命。管理结构的平均生命周期超过十年。年度责任费是按每个计费实体收取的最低费用，并提前按年计费。我们还产生FOS基于时间的费用，这些费用来自会计、行政、交易、审查/报告和其他非投资和咨询服务。我们在记录在案的时间基础上收取按时间计算的费用。我们可能会提供固定费用，以取代FOS费用中基于时间的部分，通常是针对长期客户或大型推荐客户；但是，我们会定期审查实际花费的时间与此类安排下的发票金额。固定费用可以按年预付、按季预付，也可以极少按季拖欠。

员工

多元化是我们公司开放文化和长期成功的关键。我们认识到企业价值观、员工敬业度和企业绩效之间的重要联系。我们还努力营造一个有利于专业成长和发展的环境，鼓励团队成员不断发展他们的技能。我们认为我们与员工的关系至关重要，我们的重点是有效地吸引、发展和留住人力资源人才，并向他们提供薪酬和福利，包括员工队伍和管理发展、多元化和包容性倡议、企业文化和领导力素质、士气和发展，这些对我们创新驱动的增长战略的成功至关重要。我们的价值观建立在相互尊重、建设性的异议、始终以最高标准运作、符合我们利益相关者的最佳利益的基础上。

监管及合规事宜

我们的业务以及整个金融服务业都受到广泛的监管，包括我们所在司法管辖区内政府机构和自律组织对个人数据的反垄断法、反洗钱法、反贿赂法、税法、证券法和隐私法等方面的定期审查，我们的一些基金投资于在高度监管的行业中运营的企业。

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对我们有管辖权的每个监管机构都有监管权力，涉及金融服务的许多方面，包括授权进行特定活动的许可，以及在特定情况下取消许可。任何不遵守这些规则和规定的行为都可能限制我们开展特定活动的能力，或使我们面临责任和/或声誉损害，并可能成为刑事犯罪。在我们开展业务的任何司法管辖区或其他地方，额外的立法、加强对筹款活动的全球监管、自律组织或交易所颁布的规则的变化，或者现有法律和规则的解释或执行的变化，都可能直接影响我们的运营模式和盈利能力。

对我们的业务和基金的投资进行严格的法律和合规分析对我们的文化很重要。我们努力通过使用政策和程序，如监督合规、道德准则、合规系统、合规指导沟通以及员工教育和培训，来保持合规文化。所有员工必须每年证明他们对Alvarum全球主要政策、程序和道德准则的理解和遵守。我们有一个合规小组，负责监控我们对法规要求的合规情况，并管理我们的合规政策和程序。我们的首席合规官监督我们的合规组，该组负责监控影响我们活动的所有法规和合规事项。我们的合规政策和程序解决了各种监管和合规风险，如处理重大和非公开信息、个人证券交易、投资估值、文件保留、潜在利益冲突和投资机会的分配。我们还根据需要与外部律师接洽，以确保遵守适用的法律和法规。

我们开展业务的许多司法管辖区也有与数据隐私、网络安全和个人信息保护有关的法律法规，包括欧盟一般数据保护条例，它规定了在欧洲经济区内保护个人个人数据以及在欧洲经济区以外出口此类个人数据的规则；英国一般数据保护条例，它于2021年1月1日取代了英国的欧盟GDPR，但适用于保护英国境内个人个人数据和将此类个人数据出口到英国以外的相同规则；以及加州消费者隐私法，它创造了与加州居民(和家庭)的个人数据相关的新权利和义务。任何不遵守任何此类法律或法规的确定都可能导致罚款和/或制裁，以及声誉损害。

在某种程度上，我们在业务运营或执行中所受的任何法律和法规变得更加严格，或者如果制定了新的法律或法规，我们的财务业绩或增长计划可能会受到不利影响。

我们的经纪交易商子公司Alvarum MB(US)BD，LLC(下称“Alvarum BD”)受美国证券交易委员会、金融业监管局(FINRA)和多个州监管机构的监管。FINRA在美国证券交易委员会的监督下，在其监督和执法下，对Alvarum BD进行日常行政管理和监管。Alvarum BD须遵守经美国爱国者法案修订的《银行保密法》、金融犯罪执法网络(“FinCEN”)颁布的法规以及OFAC管理的经济和贸易制裁计划。

我们开展业务的司法管辖区

我们目前在澳大利亚、法国、香港、马恩岛、意大利、新西兰、葡萄牙、新加坡、瑞士、英国和美国都有业务。随着我们在美国、欧洲和其他司法管辖区扩大业务，我们将受制于这些司法管辖区的各种立法框架。见下文“风险因素-与目标公司相关的风险-如果我们无法满足数据保护、安全、隐私和其他政府和行业特定要求或法规，我们的运营结果、财务状况或业务可能会受到损害.”

竞争

我们在财富管理、投资管理和咨询、信托和行政管理、家族理财室服务、资产管理、基金管理、商业银行、经纪和企业财务咨询服务等行业展开竞争。

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财富管理

财富管理行业高度分散，导致地区和地方层面的激烈竞争。该行业的碎片化是由几个关键因素推动的，包括：

除了地方层面的竞争，我们在经营国内和国际财富管理公司的市场上还面临着激烈的竞争，从大型独立财富管理公司、大型金融机构内部的财富管理公司，到私募股权支持的财富管理平台，这些平台相对较新地通过一系列收购建立起来，推动了短期规模、投资能力范围的扩大和对新市场的敞口。

投资管理(包括资产管理和基金管理)

投资管理行业竞争激烈，我们预计这种情况将继续下去。我们在全球范围内竞争，并在区域，行业和资产的基础上。

我们在追求基金投资者和投资机会方面都面临着竞争。一般来说，我们的竞争在不同的业务领域、不同的地区和不同的金融市场有所不同。我们根据各种因素争夺投资者，包括投资业绩、投资者对投资经理动力的看法、兴趣的焦点和一致性、向投资者提供的服务质量和与投资者的关系持续时间、我们提供的产品的气息、商业声誉以及服务收费和费用水平。我们根据各种因素在我们的基金中争夺投资机会，包括市场覆盖和关系的广度、获得资本的机会、交易执行技能、提供的产品和服务的范围、创新和价格，我们预计竞争将继续加剧。

我们与公共和私人基金、商业和投资银行、商业金融公司以及在一定程度上提供另一种融资形式的私人股本和对冲基金竞争。我们的许多竞争对手比我们大得多，可能比我们拥有更多的财务、技术和营销资源。这些竞争对手中的许多人与我们有相似的投资目标，这可能会造成对投资机会的额外竞争。其中一些竞争对手可能还拥有较低的资金成本和我们无法获得的资金来源，这可能会在投资机会方面对我们造成竞争劣势。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的投资，并建立比我们更多的关系。最后，机构投资者和个人投资者正在将越来越多的资本配置到另类投资策略上。几家大型机构投资者已宣布，希望将他们的投资整合到数量更有限的基金经理身上。我们预计，这将导致我们行业内的竞争加剧，并可能导致定价低效的规模和持续时间减少，而我们的许多基金都试图利用这一点。

在我们的这两个业务领域，吸引和留住合格员工的竞争也很激烈。我们能否继续在业务中有效竞争，将取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。

信托与管理

信托和行政管理行业竞争激烈，无论是从提供商的数量还是从它们存在的地点数量来看，都是高度分散的。仅在马恩岛，就有121家获得许可的公司，如马恩岛金融服务管理局网站所列。该行业在过去十年里经历了一波主要由私募股权公司领导的整合浪潮，创造了许多大型全球服务提供商，拥有多个办公地点，而在光谱的另一端，有大量小业主管理的服务

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不同能力的提供者。竞争对手在建立关系或产品销售方面处于领先地位，或者两者兼而有之，而且通常大型组织和小型组织都在同一个领域为相同的业务展开竞争。服务提供商的地理位置不一致，服务提供商在全球范围内争夺业务。该行业严重依赖业务转介，这要求与律师和会计师等专业中介机构保持牢固的关系。我们的定位是中型企业，并在信任和信心关系的基础上提供高质量的服务，在我们了解的市场上这样做，而不是寻求多个全球足迹或成为一个大型组织，而是专注于与来自较少关键办公地点的专家中介社区合作开展的精选和高端业务。在过去的18个月里，招聘提供必要服务水平所需的高质量人员的能力也得到了加强，因此，为了继续增长和支持我们的客户基础，我们需要提供一个有吸引力和满足感的工作环境，并提供适当水平的激励。

家族办公室服务

提供家族理财室服务是一个非常定制的市场，作为一个术语，它被用来描述一系列不同水平的活动，使其很难在市场上区分开来。这个词被用来描述一些法律和会计实践为他们的客户提供什么，也包括一些专业私人银行作为其银行服务的附属机构所做的事情，然后一些家族创建自己的家族理财室服务以满足他们的家族管理需求，还有一些家族然后向其他家族提供他们的平台。因此，市场是由服务提供商组成的，这些服务提供商使用相同的术语来描述不同级别和复杂的服务，其中大多数集中在低级别支持上。因此，我们在开发新业务时面临的主要竞争挑战是试图解释，我们的家族理财室服务的深度和复杂性不应与市场上的许多其他服务混淆，我们为最复杂的客户提供显著的增值，而不仅仅是简单的会计/簿记或基于礼宾的服务，而这些服务是许多其他竞争对手的主要重点。我们作为家族、其资产及其结构的延伸，确保围绕治理、管理和监督以及报告的最佳做法。无论是在地理位置上，还是在我们需要处理的学科和问题上，我们都会去客户带我们去的地方。我们的家族理财室专业人员能够与现有的专业顾问和其他服务提供商合作，协调每个家庭的事务，并处理出现的问题，这是我们与众不同的地方。然而，在潜在客户接触的早期阶段展示我们的能力的广度和深度仍然是一个挑战，因为建立信心和信任的关系需要时间和共同的经验。

与我们照顾的家庭一起工作的工作人员必须能够有效地与在他们选择的领域非常成功的个人合作，这些人可能是家喻户晓的人物。这类人员的人才库有限，为了招聘和留住工作人员，我们侧重于提供一个有吸引力和满足感的工作环境，并给予适当程度的激励。

招商银行、经纪和企业融资咨询服务

我们在全球范围内与其他受监管的企业融资咨询公司竞争。我们目前和未来潜在的竞争主要来自现有受监管的咨询精品公司、老牌金融公司、银行和其他资产管理公司和技术平台。我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史和更多的资本资源，并提供更广泛的产品和服务。

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项目1A.风险因素

风险因素摘要

以下摘要重点介绍了可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的一些主要风险。这一总结并不完整，下面总结的风险并不是我们面临的唯一风险。这些风险将在下文题为“风险因素”的本节项目1A中进一步更充分地讨论。本年度报告的一部分。这些风险包括但不限于以下风险：

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风险因素

阁下在投资于我们的A类普通股或认股权证前，应审慎考虑下文所述的风险及不明朗因素以及本年报的其他资料。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们的A类普通股和认股权证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本年报亦载有涉及风险及不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的警示性说明”。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大不利差异，这是由于某些因素造成的，包括下文所述的因素。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家控股公司，我们唯一的重大资产是我们在子公司的权益，因此，我们依赖子公司的分派来支付税款、根据应收税款协议付款和支付股息。

自业务合并完成后，除于其直接及间接附属公司（包括Umbrella）的股权外，我们为控股公司，并无任何重大资产。因此，我们将没有独立的收入或现金流产生手段。我们的纳税能力，根据2023年1月3日的应收税款协议付款，本公司与东华三院股东订立之应收税项协议（“应收税项协议”），TIG GP成员（“TIG GP成员”）和TIG MGMT成员（“TIG MGMT成员”）及派付股息将取决于我们附属公司的财务业绩及现金流量以及我们从附属公司收取的分派。该等附属公司的财务状况、盈利或现金流量因任何原因恶化，可能会限制或削弱该等附属公司支付该等分派的能力。此外，如果我们需要资金，而我们的子公司根据适用法律或法规或任何融资安排的条款被限制进行此类分派，或者我们的子公司无法提供此类资金，则可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

根据本文的讨论，Umbrella将继续被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体层面的美国联邦所得税。相反，应税收入将分配给伞式普通单位的持有人。因此，我们将被要求就其在Umbrella任何应纳税净收入中的可分配份额缴纳所得税。根据Alvarium Tiedemann Capital，LLC于二零二三年一月三日生效的第二份经修订及重列有限责任公司协议（“Umbrella LLC协议”）的条款，Umbrella有责任按若干假设税率向Umbrella普通单位持有人（包括本公司）作出税项分派。除税项开支外，我们亦会产生与其营运有关的开支，包括其于应收税项协议下的付款责任，该等开支可能相当重大，而其中部分开支将由Umbrella偿还（不包括应收税项协议下的付款责任）。吾等拟促使Umbrella按比例向Umbrella普通单位持有人作出普通分派及税项分派，分派金额足以支付所有适用税项、相关营运开支、吾等根据应收税项协议作出的付款及吾等宣布的股息（如有）。然而，如上所述，Umbrella进行此类分配的能力可能受到各种限制和约束，包括但不限于保留履行Umbrella义务所需的金额，以及对违反Umbrella债务协议中包含的任何适用限制或任何适用法律或可能导致Umbrella破产的分配的限制。任何对Umbrella的子公司向Umbrella进行股息或分派的能力的限制也会减少Umbrella可用于分派的现金。如果我们因任何原因无法根据应收税款协议付款，则该等付款将被推迟并将在付款前累计利息。

我们股票的股息(如果有的话)将由董事会(“董事会”)酌情决定，董事会将考虑我们的业务、经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划以及其支付此类股息能力的任何法律或合同限制。融资安排可能包括限制性契约，限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。此外，相关法律一般禁止实体向股东进行分配，条件是在分配时，在分配生效后，该实体的负债(除某些例外情况外)超过其资产的公允价值。如果我们的子公司没有足够的资金进行分配，公司宣布和支付现金股息的能力也可能受到限制或损害。

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我们的收入来自与我们管理的资产金额和我们所管理的资产以及我们的投资策略和/或产品的表现相关的费用。我们未来的投资表现不佳或重要客户关系的终止，在任何情况下都会导致管理或咨询资产的减少，都可能对我们的业绩、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

我们业务的成功和增长取决于我们投资的表现。我们投资的积极表现不一定会导致我们普通股的持有者从他们的股票中获得相应的正回报。然而，我们的投资表现不佳可能会导致我们的收入下降，这是因为我们客户的管理费和激励费(如果适用)减少了，因此可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。如果我们未能达到客户的期望，或者我们的投资表现不佳，无论是由于总体经济和金融状况、我们的投资敏锐性或其他原因，我们保留现有资产管理或咨询和吸引新客户的能力可能会受到重大不利影响，我们的管理费和/或奖励费用将会减少。此外，即使我们投资的投资表现良好，如果我们无法吸引和保留更多的管理资产和与我们过去的经验、行业趋势或投资者和市场预期一致的建议下的资产，我们的业务或财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们不能有效地竞争，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们经营的行业竞争激烈，竞争基于各种因素，包括投资业绩、为客户提供的服务范围和质量、品牌认知度、商业声誉和价格。我们的业务与许多私募股权基金、对冲基金、财富管理公司、专业投资基金、解决方案提供商和其他管理资金池的赞助商，以及企业买家、传统资产管理公司、商业银行、投资银行和其他金融机构(包括主权财富基金)展开竞争，我们预计竞争将继续加剧。例如，某些传统资产管理公司开发了自己的私人股本平台，并将其他资产配置策略作为对冲基金投资的替代方案进行营销。此外，金融技术的发展，如分布式分类账技术，通常被称为区块链，有可能扰乱金融业，改变金融机构以及资产管理公司的业务方式。许多因素增加了我们的竞争风险：

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我们可能会发现，如果我们不能与竞争对手提供的价格、结构和条款相匹配，我们可能会发现更难吸引和留住财富管理客户，并筹集新的资金，而且我们可能会在未来失去投资机会。由于行业投资者要求降低收费的压力，我们可能无法维持目前的收费结构。为了在竞争激烈的环境中维持我们期望的收费结构，我们必须能够继续为客户提供投资回报和服务，以激励他们支付我们期望的费率。我们不能向您保证，我们将成功地提供投资回报和服务，使我们能够维持我们所希望的收费结构。降低现有或未来新业务的费用可能会对我们的利润率和运营业绩产生重大不利影响。

业务合并的预期收益可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现。

业务合并的未来成功，包括其预期的好处，部分取决于我们优化合并业务的能力，这将是一个复杂、昂贵和耗时的过程。如果我们在这一过程中遇到困难，预期的好处可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，这可能会对我们产生一段不确定的不利影响。不能保证我们将实现潜在的运营效率、协同效应和目前预期的业务合并的其他好处。

目标公司的整合可能会带来实质性的挑战，包括但不限于：

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其中一些因素是我们无法控制的，它们中的任何一个都可能导致延误、成本增加、潜在收入或协同效应的减少、潜在的成本节约以及管理层的时间和精力的转移，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

我们可能会受到新冠肺炎大流行的实质性不利影响。

新冠肺炎疫情的爆发导致世界大部分地区制定了居家禁令、旅行限制、禁止公共集会、关闭一些非必要的企业或限制其营业时间以及对企业及其运营的其他限制，其中许多限制对全球商业活动产生了不利影响，并导致全球金融市场大幅波动和低迷。虽然这些限制中的许多正在放松或取消，以努力创造更多的经济活动，但未来新冠肺炎疫情爆发的风险仍然存在，司法管辖区可能会重新实施限制，以努力缓解对公共健康的风险。此外，即使在限制已经取消并仍在取消的地方，个人的医疗担忧可能会导致人们继续自我孤立，在很长一段时间内不能以大流行前的水平参与经济。因此，我们无法预测这一大流行的最终不利影响，但它已经并可能进一步影响我们的业务，包括以下方面：

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我们相信，新冠肺炎‘S’对我们的业务、财务状况和经营业绩的不利影响将受到许多我们无法预测或控制的因素的影响，例如：疫情的严重程度和持续时间，包括可获得、有效和公众接受一种或多种新冠肺炎治疗方法或疫苗的时间；疫情对美国和全球经济的影响；政府针对疫情采取额外应对措施的时机、范围和效力；经济复苏的时机和路径；以及对我们的客户、交易对手、供应商和其他业务合作伙伴可能产生实质性不利影响的负面影响。

市场和经济条件的变化(包括正在进行的新冠肺炎大流行)可能会降低我们赚取收入的资产的价值，并可能减少对我们投资解决方案和服务的需求。

我们在金融服务业开展业务。金融市场，进而金融服务业，会受到许多因素的影响，例如美国和外国的经济和地缘政治状况以及商业和金融的总体趋势，这些因素超出了我们的控制范围，并可能受到股票或债务市场变化、货币汇率、利率、通货膨胀率、收益率曲线、金融危机、战争、恐怖主义、自然灾害、流行病和疾病爆发或类似公共健康担忧(如新冠肺炎大流行)以及其他难以预测的其他因素的不利影响。如果美国或国际金融市场遭遇严重或长期的经济低迷，投资可能会失去价值，投资者可能会选择从财务顾问那里提取资产，并用这些资产支付费用或将其转移到他们认为更安全的投资，如银行存款和美国国债。金融市场的任何长期低迷，或资产撤资水平的增加，都可能对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

证券价格的大幅波动已经并将继续对我们管理的资产的价值产生重大影响，还可能影响财务顾问和投资者关于是否投资或维持对我们的一个或多个投资解决方案的投资的决定。如果证券价格的这种波动导致证券市场的投资减少，我们的收入和来自资产收入的收益可能会受到重大和不利的影响。此外，不断下滑的经济状况可能会对商业房地产基本面产生负面影响，并导致入住率下降、租金下降和我们房地产投资组合的价值下降，这可能会对我们产生以下负面影响：

截至2022年12月31日止年度，全球（包括美国及英国）通胀加速，目前预计短期内将继续处于高位。通货膨胀率上升可能对任何可变利率债务以及一般和行政费用产生不利影响，因为这些成本的增长率可能高于我们的收入。截至二零二二年十二月三十一日止年度，美国联邦储备系统理事会、英格兰银行及其他中央银行已提高利率，以对抗通胀及恢复物价稳定，

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预计到2023年利率将继续上升。因此，在我们的利率上升风险没有通过利率掉期或其他保护协议消除的情况下，这种上升可能导致更高的偿债成本，这将对我们的现金流、盈利以及资产和负债估值产生不利影响。

影响金融服务行业的不利发展，例如涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履约的实际事件或问题，可能对我们目前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

涉及有限流动性、违约、不履行或其他不利发展的实际事件，影响金融机构、交易对手或金融服务行业或金融服务行业的其他公司，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，在过去和未来可能导致整个市场的流动性问题。通货膨胀和利率迅速上升导致以前发行的利率低于当前市场利率的政府证券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会宣布了一项计划，向金融机构提供至多250亿美元的贷款，这些贷款由金融机构持有的某些此类政府证券担保，以减轻出售此类工具时可能出现损失的风险，对客户提款的广泛需求或金融机构对立即流动性的其他流动性需求可能超过这种计划的能力。不能保证美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会将来在其他银行或金融机构关闭时会提供未保险资金，或者他们会及时这样做。

尽管我们在认为必要或适当的情况下评估我们的银行关系，但我们获得足以为我们当前和预计未来业务运营提供资金或资本化的资金来源和其他信贷安排的机会可能会因影响我们、与我们直接有安排的金融机构或金融服务行业或整体经济的因素而受到严重损害。这些因素可能包括，除其他外，流动性限制或失败等事件，履行各类金融，信贷或流动性协议或安排下的义务的能力，金融服务行业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务行业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或金融服务行业的因素。

涉及一个或多个这些因素的事件或问题的结果可能包括对我们目前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩的各种重大和不利影响。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致商业融资条款不太有利，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以以可接受的条款或根本无法获得融资。任何该等影响，或上述因素或上文未述及的其他相关或类似因素所产生的任何其他影响，可能对我们的流动资金及我们现时及╱或预期的业务营运、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

为缓解潜在利益冲突和满足某些监管要求而实施的某些政策和程序可能会降低我们各种业务可能存在的协同效应。

为减少潜在的利益冲突，并应对监管、法律及合约规定及合约限制，我们已实施若干政策及程序（例如信息共享政策），该等政策及程序可能会减少我们各项业务之间原本存在的正面协同效应。例如，我们可能会拥有关于我们可能正在考虑投资的发行人或我们的关联公司可能持有权益的发行人的重大非公开信息。由于这些政策和程序，我们可能无法向我们的其他业务提供可能对他们有益的信息或其他想法。此外，我们代表自己或代表任何客户与公司签订的保密条款或其他协议有时会限制或限制我们或客户进行投资或以其他方式参与与此类公司竞争的业务或活动。

未能正确披露利益冲突可能会损害我们的声誉、运营结果、财务状况或业务。

我们目前提供或可能在未来提供广泛的金融服务，包括投资咨询、经纪-交易商、资产管理、贷款发起、资本市场、特殊目的收购公司赞助和创意产生。由于我们的规模和我们追求的投资策略的多样性，与规模较小或专注于较少资产类别的投资管理公司相比，我们可能面临更高程度的审查。在正常业务过程中，我们从事的活动中，我们的利益或我们客户的利益可能会与其他客户的利益发生冲突，包括我们基金的投资者。这种利益冲突可能会对我们的一个或多个客户和/或我们的业绩或投资者的回报产生不利影响。

我们的某些客户可能有重叠的投资目标，包括具有不同费用结构和/或投资策略的客户，这些客户的重点更狭隘，在这些客户之间分配投资机会可能会出现潜在的冲突。我们将不时获得符合多个客户投资目标的投资机会。在这种情况下，我们将寻求在我们善意确定为公平和公平的基础上在客户之间分配此类机会，并在确定资格时可能会考虑各种相关因素，包括主要负责采购或对交易进行尽职调查的投资团队、每个客户投资重点的性质、可用于投资的相对资本金额、适用客户和/或我们在不同客户投资方面的预期支出、我们客户的投资节奏和时机以及我们认为相关的其他考虑因素。适当分配投资机会往往涉及重大和主观的判断。投资者可能会质疑分配决定与我们根据适用法律、管理客户协议或我们自己的政策所承担的义务不一致的风险是无法消除的。此外，如果人们认为我们不遵守此类要求或政策，可能会损害我们在投资者中的声誉。

我们的客户可能投资于我们或一个或多个或我们的其他客户也直接或间接投资的公司。我们的某些客户对一家公司的投资可能在其他客户投资之前同时进行，包括作为同一融资计划的一部分或在此类其他客户投资之后进行。客户的任何此类投资可能包括与我们的其他客户投资的证券或其他工具不同类别或类型的证券或其他工具，并可能使此类证券和其他工具的持有者有权获得更大的控制权或不同于该等其他客户有权享有的权利。对于任何此类投资--包括与此类投资的收购、拥有和处置相关的投资--我们的客户可能具有相互冲突的利益和投资目标，而此等各方持有的证券或其他工具的条款的任何差异可能会给我们的客户和我们带来额外的利益冲突。我们未能充分缓解这些冲突，可能会引发监管和投资者的审查。

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在我们代表客户进行投资活动的正常过程中，我们会收到与投资有关的信息。我们通常不会在内部投资团队之间建立信息壁垒。在法律允许的范围内，投资专业人士可以在为客户做出投资决策时获取和利用这些与投资有关的信息。因此，代表特定客户进行的投资相关信息可能会为我们对另一个客户做出的投资决策提供信息，或被我们以其他方式使用和变现。获取和使用这些信息可能会在我们的客户之间以及我们的客户和我们之间造成冲突，任何客户，包括任何基金投资者，都无权就其他客户或我们因使用与管理此类客户相关的投资相关信息而赚取的任何利润获得任何补偿。

受雇于吾等或以其他方式与吾等有关联的某些人士，与以下人士有关连或有业务、个人、政治、财务或其他关系；受雇于为吾等客户服务的服务提供者或以其他方式与其有关联的人士，以及吾等代表吾等与其投资的第三方投资经理。这些类型的关系也可能影响我们决定是选择或推荐这样的服务提供商为特定客户提供服务，还是代表客户进行或赎回投资。

此外，我们允许员工、前员工和与公司有关联的其他各方免费投资于我们的基金或与我们的基金一起投资，不收取任何费用。这些安排可能会在我们代表客户进行的投资方面产生冲突。

实际的、潜在的或已察觉到的冲突可能会引起投资者的不满，或导致诉讼或监管执法行动。妥善处理利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能妥善处理一个或多个潜在或实际的利益冲突，我们的声誉可能会受到损害。监管机构对利益冲突的审查或与利益冲突相关的诉讼可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响，这可能会在许多方面对我们的业务产生实质性的不利影响，包括无法筹集更多资金、吸引新投资者或留住现有客户。

我们以及我们的某些股东和员工有权从我们的某些基金和其他产品获得附带权益或基于业绩的费用，这可能会鼓励我们代表我们的基金和其他产品进行更多的投机性投资和决定，而不是在没有此类附带权益或基于业绩的费用的情况下。

我们的部分现有基金和其他产品收取附带权益或基于业绩的费用，其中全部或部分分配给我们。未来，我们预计将建立新的基金和其他产品，其中没有或只有一小部分附带权益或基于表现的费用将分配给我们。相反，部分或全部附带权益或基于绩效的费用将分配给我们的某些股东和员工，而这些股东和员工并非由我们拥有或控制。附带权益和基于业绩的费用可能会激励我们或我们的投资专业人员直接或间接代表我们的基金和产品进行更具投机性或风险更高的投资和决策，或者采取或不采取我们在没有此类附带权益或基于业绩的费用的情况下会采取的某些行动。它还可能产生激励，影响我们如何为未来的基金和产品制定经济条款。此外，我们可能有动机根据最大化绩效经济的因素做出退出决定，以有利于我们的某些股东和员工，而不是我们和我们的非参与股东。我们未能适当解决因我们有权从我们的基金和其他产品中收取附带权益或基于业绩的费用而导致的任何实际、潜在或感知的利益冲突，可能会对我们的声誉产生重大不利影响，这可能会以多种方式对我们的业务产生重大不利影响，包括限制我们筹集额外资金和其他产品的能力，吸引新客户或留住现有客户。

未来，我们预计将向我们的投资专业人员和其他人员支付更多的附带权益和基于业绩的费用，以吸引和留住他们，这可能导致我们的收入减少和利润率下降。

为招聘及挽留现有及未来的投资专业人士及其他主要人员，并使我们的投资专业人士及其他人员的利益与我们的基金及其他产品的投资表现进一步一致，我们预期会提高我们向他们支付的金额水平，或改变支付金额的形式或组成，包括向他们提供更大份额的附带权益或按表现收取的费用。如果我们增加这些金额，它可能会减少我们的收入，或导致更高比例的收入以支付的形式支付。

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补偿，对我们的利润率产生不利影响。如果增加附带权益份额和基于业绩的费用不足以确保我们的投资专业人员和其他关键人员获得足够的现金，我们可能无法充分吸引或留住他们。

我们在共同投资机会的分配上可能会出现利益冲突。

一般而言，我们对共同投资机会的分配完全由我们酌情决定，不能保证任何特定类型或金额的共同投资将分配给我们的任何客户或投资者。无法保证共同投资将成为可用的，我们将在分配共同投资机会时自行酌情考虑我们认为相关的各种因素和考虑因素，其中可能包括但不限于潜在共同投资者是否表示有兴趣评估共同投资机会，潜在共同投资者是否有与我们一起参与此类机会的历史，机会的规模和利益，适用于此类投资者和我们的此类投资的经济条款，分配给潜在共同投资者是否有助于建立，认可，加强和/或培养与现有或潜在投资者的现有关系，以及我们认为在这种情况下相关的其他因素。我们对共同投资机会的分配有时涉及对我们的利益，包括但不限于管理费、附带权益或奖励费或共同投资机会的分配。在某些情况下，我们、我们的关联公司和我们各自的员工或其任何指定人员以及与我们有关联的其他公司、合伙企业或机构可能被允许与我们的客户共同投资，并可能完成对适合客户的投资机会的投资。

在我们关于如何在客户和投资者之间分配共同投资机会的决定以及任何此类共同投资的条款方面，将会出现潜在的冲突。我们的客户协议通常不要求就共同投资进行具体的分配。我们的投资顾问可能会有动机向某些投资者提供共同投资机会，而不是其他投资者。共同投资安排可能通过我们的一个或多个投资工具构建，在这种情况下，共同投资者通常将承担其成本和费用(这可能导致在此类共同投资者公司和我们的其他客户之间在成本和费用分配方面的利益冲突)。与我们的某些客户协议或之前的共同投资工具的条款相比，任何此类现有和未来共同投资工具的条款可能存在实质性差异，在某些情况下可能对我们更有利，这种不同的条款可能会激励我们根据情况将或多或少的投资机会分配给该等客户或此类共同投资工具。这样的激励措施会不时引起利益冲突。适当分配投资机会往往涉及重大和主观的判断。投资者可能会质疑分配决定与我们根据适用法律、管理客户协议或我们自己的政策所承担的义务不一致的风险是无法消除的。此外，如果人们认为我们不遵守此类要求或政策，可能会损害我们在投资者中的声誉。

决定伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)的方法或选择替代LIBOR的方法的改变，可能会影响我们基金所持投资的价值，并可能影响我们的经营业绩和财务业绩。

Libor，即伦敦银行间同业拆借利率，是伦敦银行间市场上银行间拆借交易中使用的基本利率，被广泛用作设定全球贷款利率的参考。我们的基金，尤其是我们的业务发展公司(“BDC”)，通常使用LIBOR作为他们发放给投资组合公司的定期贷款的参考利率，以便根据发放给投资组合公司的定期贷款应支付给我们的利息使用LIBOR计算。我们债务投资的条款通常包括最低利率下限，该下限是根据伦敦银行同业拆借利率计算的。

负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，2021年后不会强制面板银行向LIBOR缴款。此外，FCA在2021年3月宣布，2021年12月21日后将不再提供一周和两个月美元LIBOR设置，隔夜、一个月、三个月、六个月和12个月LIBOR利率的美元设置将在2023年6月30日后停止发布。目前尚不清楚届时LIBOR是否将不复存在，或者是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2023年之后继续存在。

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多个主要司法管辖区(例如美国、英国、欧洲联盟、瑞士和日本)的中央银行和监管机构已召集工作小组，寻找合适的银行同业拆息(“同业拆息”)替代方案，并落实过渡至这些方案。为了确定美元LIBOR的后续利率，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)成立了另类参考利率委员会(ARRC)。研究局已将有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)定为LIBOR的首选替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借现金成本的指标，以美国国债为抵押，基于可直接观察到的美国财政部支持的回购交易。然而，鉴于SOFR是一种由政府证券支持的有担保利率，它将是一个不考虑银行信贷风险的利率(与LIBOR的情况一样)。因此，SOFR可能低于LIBOR，而且不太可能与金融机构的融资成本相关。尽管SOFR加上建议的利差调整似乎是美元LIBOR的首选替代利率，而且其使用继续稳步增长，但目前无法预测任何此类变化、任何替代参考利率的确立或美国、英国或其他地方可能实施的LIBOR改革的影响。

取消LIBOR或对LIBOR的确定或监管进行任何其他改变或改革，可能会对我们投资组合公司持有或应付的任何LIBOR挂钩证券、贷款和其他金融义务或信贷的市场或价值产生不利影响，或对我们的整体财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，如果LIBOR不复存在，我们的基金、我们基金的借款人和我们进行战略投资的外部战略经理及其投资组合公司可能需要重新谈判2023年以后的信贷协议，这些协议将LIBOR作为确定利率的一个因素，以便用建立的新标准取代LIBOR，这可能会对我们的整体财务状况或运营结果产生不利影响。在LIBOR被取代后，部分或全部这些信贷协议可能会以较低的利率计息，就我们的基金而言，这可能会对其业绩产生不利影响，可能会对我们的基金及其投资组合公司的运营业绩产生不利影响。此外，如果伦敦银行同业拆借利率不复存在，我们的基金及其投资组合公司可能需要重新谈判其信贷安排的某些条款。如果我们的基金及其投资组合公司无法做到这一点，他们在信贷安排下提取的金额可能会以更高的利率计息，这将增加他们的借款成本，进而影响他们的经营业绩。

在我们的成本和费用分配中可能会出现利益冲突，而加强监管审查和费用分配方面的不确定性可能会增加损害风险。

我们在确定在经营业务过程中是否产生某些成本和支出时存在利益冲突。例如，我们必须确定新实施的法规和自律要求产生的成本应该由我们的客户还是由我们支付。我们的客户通常支付或以其他方式承担与组织和建立基金或其他投资工具以及在这些结构中提供权益相关的所有法律、会计、备案和其他费用。此外，我们的客户通常支付与基金、投资工具或账户及其投资活动相关的所有费用。吾等亦全权酌情决定就未完成投资而产生的投资相关开支(包括交易中断开支)，以及与特定投资策略有关的开支在吾等参与或将会参与该等投资或以其他方式参与相关投资策略的基金及账户之间的适当分配(视何者适用而定)。这可能导致我们的一个或多个客户承担比相关投资或基金的其他投资者或潜在投资者更多或更少的此类费用，或支付不成比例的份额，包括部分或全部，由潜在投资者产生的交易破裂费用或其他费用。寻求参与我们在共同投资基础上提供的特定投资机会的各方，在此类机会未完成的情况下，可能不会分享任何破裂的交易费用。

虽然我们历来一直并将继续根据我们的政策和程序公平地分配客户的成本和费用，但由于监管机构对私人投资基金领域的费用分配政策进行了更严格的审查，我们不能保证我们的政策和程序不会受到我们的监管机构的挑战。如果我们或我们的监管机构确定我们不当分配了此类费用，我们可能会被要求向客户退还金额，并可能受到监管机构的谴责、我们投资者的诉讼和/或声誉损害，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们正在接受诉讼和监管审查和调查。

金融服务业面临巨大的监管风险和诉讼。与许多在金融服务业运营的公司一样，我们正经历着整个市场艰难的监管环境。我们目前作为金融服务业提供者的规模和触角，加强了对整个金融服务业的监管，影响金融服务业的新法律和法规，不断变化的对现有法律和法规的监管解释，以及通过执法行动追溯性地实施新的解释，这些都使我们的监管环境变得越来越具有挑战性和成本。这些审查或调查，包括美国证券交易委员会对我们采取的任何执法行动，可能会导致确定可能需要监管机构采取补救行动或执法程序的事项。回应这些检查或在任何诉讼中为我们辩护的直接和间接成本可能是巨大的。此外，对我们提起的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款和处罚。诉讼或监管行动的结果本质上很难预测，可能会对我们提供一些产品和服务的能力产生不利影响。

我们受到广泛的政府监管，我们未能或无法遵守这些法规或针对我们的监管行动可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生不利影响。

我们的业务活动受到广泛和不断变化的法律、规则和法规的约束。适用于我们业务的监管框架的任何变化或潜在变化可能会对我们施加额外的费用或资本要求，限制我们的筹资活动，对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉或前景产生不利影响，损害员工留任或招聘，并需要高级管理层的高度关注。无法确定任何可能提出或可能成为法律的新法律、法规、倡议或监管指导对我们的业务或我们运营的市场的影响程度。

世界各国政府当局已经或正在实施金融体系和参与者监管改革，以应对全球金融市场的动荡和混乱、金融机构倒闭和金融欺诈。除其他外，这种改革包括对投资基金及其管理人和活动的额外监管，包括合规、风险管理和反洗钱程序；对特定类型投资的限制以及杠杆的提供和使用；执行资本要求；对管理人报酬的限制；以及簿册和记录、报告和披露要求。我们无法肯定地预测任何此类改革对我们、我们的客户或一般另类投资基金的影响。这些监管改革措施中的任何一项都可能对我们客户的投资策略或我们的商业模式产生不利影响。为了遵守这些改革措施，我们可能会产生巨额费用，如果监管机构确定我们没有遵守这些改革措施，我们可能会承担重大责任。

我们的业务在美国受到监管，包括美国证券交易委员会、商品期货交易委员会(“CFTC”)、美国国税局、FINRA和其他监管机构。此类监管或监督方面的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们经常依赖于这些法律和其他适用法律的各种要求的豁免。这些豁免有时非常复杂，在某些情况下可能取决于我们不受控制的第三方的遵守情况。如果由于任何原因，这些豁免被撤销、挑战或以其他方式对我们不可用，我们可能会受到监管行动或第三方索赔，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。我们不遵守适用的法律或法规可能会导致罚款、停职人员或其他制裁，包括撤销我们某些子公司作为投资顾问或经纪交易商的注册(视情况而定)。即使对我们或我们的人员实施的制裁金额很小，监管机构对我们实施制裁所产生的负面宣传也可能损害我们的声誉，导致我们失去现有客户或无法获得新客户。

在广为人知的金融丑闻之后，投资者对美国金融市场的完整性表示担忧，除了已经颁布的规则外，我们运营的监管环境还受到进一步的监管。例如，根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)，有大量法规影响我们的业务。尤其是美国证券交易委员会继续加强对资产管理和私募股权行业的监管，重点监管私募股权行业的费用、基金费用分配、营销行为、投资机会分配、向投资者披露、违约费用分配和一般利益冲突披露。美国证券交易委员会

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还加强了对投资顾问所采用的估值做法的关注。我们的客户或我们投资的基金的许多投资缺乏易于确定的市场价格，这可能会使我们的估值政策和过程受到美国证券交易委员会的更严格审查。美国证券交易委员会、其他美国或外国政府监管机构或监管金融市场的自律组织强加的新的或修订的法律或法规可能会对我们产生不利影响。如果我们不能再依赖允许英国金融机构不受限制地进入欧盟单一市场的护照特权，英国退欧可能会导致我们受到新的、更多的监管。这些政府当局和自律组织在解释或执行现行法律和规则方面的变化也可能对我们产生不利影响。

我们须遵守经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的受托责任条款，以及ERISA和守则第(4975)节中与某些基金管理相关的禁止交易条款。对于这些基金，这意味着(1)ERISA的受托责任标准适用于此类基金的投资，包括投资审慎和多元化的要求，以及(2)我们在正常业务过程中以这些基金的名义进行的或可能已经进行的某些交易，必须遵守ERISA第406节和守则第4975节下的禁止交易规则。非豁免或被禁止的交易，除了向ERISA计划的受托人施加潜在责任外，还可能导致根据守则向与我们进行交易的“利害关系方”(如ERISA定义)或“不符合资格的人”(如守则定义)征收消费税。此外，法院可能会发现，我们直接投资于运营公司的基金在与此类运营公司进行贸易或业务时形成了事实上的合伙关系，因此将对这些公司无资金来源的养老金负债承担连带责任。

此外，若干目标公司及其各自的附属公司已在美国证券交易委员会注册为投资顾问，并受经修订的1940年《投资顾问法》(下称《顾问法》)的规定及规管所规限。这些要求涉及对与客户进行交易的限制、维持有效的合规计划、奖励费用、招揽安排、投资分配、记录保存和报告要求、披露要求、对顾问与其咨询客户之间跨机构交易和主体交易的限制，以及一般反欺诈禁令。由于我们的某些子公司是注册投资顾问，它们对我们的客户负有受托责任。同样，我们的一家子公司在美国证券交易委员会注册为经纪交易商，是FINRA的成员。因此，我们还须遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)和FINRA规则的要求和规定。未能遵守《顾问法》、《交易所法》或FINRA规则规定的义务，包括记录保存、广告和运营要求、披露义务以及对欺诈活动的禁止，可能会导致审查、调查、制裁和声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

《外国投资风险审查现代化法案》大大增加了受美国外国投资委员会(CFIUS)管辖的交易类型。根据2020年2月13日生效的改革立法的最终规定，美国外国投资委员会有权审查并可能建议美国总裁阻止或对关键基础设施和关键技术公司以及收集或存储美国公民敏感数据的公司的非控制性投资施加条件，这可能会减少潜在买家的数量，并限制我们的客户从某些现有和未来投资中实现价值的能力。

在欧盟，MiFID II除其他事项外，要求所有MiFID投资公司遵守规定的披露、透明度、报告和记录保存义务以及与接收投资研究、最佳执行、产品治理和营销沟通有关的义务。当我们运营受MiFID II约束的投资公司时，我们已经实施了相关的政策和程序来遵守MiFID II，包括某些规则对我们具有域外影响的情况。遵守MiFID II导致了更大的总体复杂性，更高的遵约、管理和运营成本，以及更低的总体灵活性。英国退欧可能会进一步加剧复杂性、运营成本和灵活性的降低。这是因为英国既有：(I)不再一般要求将欧盟法律转化为英国法律；(Ii)选择将某些欧盟立法转变为英国法律，但需进行各种修订，并受FCA的监督，而不是欧盟监管机构的监督。综合来看，(I)和(Ii)可能导致英国和欧盟监管框架出现分歧。

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此外，在整个欧盟，我们受到另类投资基金经理指令(“AIFMD”)的约束，根据该指令，我们必须遵守有关营销活动的注册、我们某些人员的薪酬结构和报告义务等方面的监管要求。欧盟个别成员国提出了额外要求，可能包括有关风险管理、流动性风险、资产估值以及建立和保障存管和托管要求的内部安排。由于一些欧洲经济区国家尚未将AIFMD纳入其与欧盟的协议中，我们只有在遵守适用的当地法律的情况下，才能在这些欧洲经济区国家开展营销活动并提供服务。在欧洲经济区以外，我们要遵守的法规主要涉及登记和报告义务。如上所述，英国退欧及其可能导致的英国和欧盟监管框架之间的分歧，可能会导致英国和欧盟在遵守AIFMD方面增加复杂性和成本。

2019年1月1日生效的《欧盟证券化条例》(简称《证券化条例》)对包括另类投资基金资产管理人在内的“机构投资者”提出了尽职调查和风险保留要求，并限制了另类投资基金投资于不符合规定风险保留要求的证券化头寸的能力。证券化法规可能会影响或限制我们的基金进行构成“证券化”的某些投资的能力，并可能对证券化施加额外的报告义务，这可能会增加管理此类工具的成本。

欧盟关于投资公司审慎要求的新法规(条例(EU)2019/2033)及其附带的指令(指令(EU)2019/2034)(统称为IFR/IFD)于2021年6月26日生效。IFR/IFD为大多数MiFID投资公司引入了定制的审慎制度，以取代以前根据第四资本要求指令和资本要求条例适用的制度。IFR/IFD代表着欧盟对“审慎”监管的彻底改革。由于IFR/IFD的申请日期不在英国退欧过渡期结束的时候，英国不需要实施该立法，而是将建立一个新的投资公司审慎制度，旨在实现与IFD/IFR类似的结果。有一种风险是，新制度将导致对受影响公司的更高监管资本要求和新的、更繁重的薪酬规则，以及重新削减资本和扩大内部治理、披露、报告、流动性和集团“审慎”整合要求(以及其他事项)，每一项都可能对我们的欧洲业务产生实质性影响，尽管有过渡性条款允许公司在三到五年内将资本增加到必要的水平。

预计未来几年，更多的法律法规将在欧洲经济区、欧盟、英国和我们开展业务的其他国家生效。这些法律和法规可能会影响我们在一个或多个市场开展业务的成本和方式、开展业务的风险、我们管理或建议的资产，以及我们从投资者那里筹集资金的能力。如果我们未能遵守现有或新的法律或法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们受美国外国投资法规的约束，这些法规可能会对某些投资者购买或维持我们的普通股施加条件或限制其能力。

涉及非美国外国投资者收购或投资美国企业的投资可能受到美国法律的约束，这些法律对外国对美国企业的投资以及外国人士获得在美国开发和生产的技术进行了监管。这些法律包括经2018年《外国投资风险审查现代化法案》修订的1950年《国防生产法案》第721条，以及由CFIUS管理的第31 C.F.R.第800和802部分修订的条例。

CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，导致“外国人士”“控制”一家“美国企业”的投资(在每一种情况下，这类术语都在31 C.F.R第800部分中有定义)受到美国外国投资委员会的管辖。CFIUS的重大改革立法通过于2020年生效的法规全面实施，将CFIUS的管辖权范围扩大到不会导致外国人士控制美国企业的投资，但向某些外国投资者提供与“关键技术”、“涵盖的投资关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关的美国企业的某些信息或治理权利(在每种情况下，这些术语都在31 C.F.R.Part 800中定义)。

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业务合并导致了一些非美国投资者对各种美国实体的投资，CFIUS可能会考虑这些投资，以产生CFIUS有权审查的担保控制交易。IlWaddi Cayman Holdings(“IlWaddi”)成立于开曼群岛，其主要营业地点在卡塔尔，其唯一最终实益拥有人为卡塔尔国民，并于完成业务合并及私募A类普通股后，根据公司与管道投资者于2021年9月19日订立的认购协议(经2022年10月25日修订的认购协议(“认购协议”)所载条款及条件)，以每股9.80美元的收购价购买16,836,715股A类普通股。总购买价格为164,999,807美元(“定向增发”)，持有我们已发行和已发行普通股的约19.8%。Global Goldfield Limited(“GCL”)于香港成立及拥有主要营业地点，其唯一最终实益拥有人为香港国民，于业务合并及私募完成后，持有本公司已发行及已发行普通股约9.8%。我们的几名董事和高管，包括每一位目前是Alvarum合伙人和/或高级管理人员的人，也是美国以外国家的公民和/或居民。虽然我们不相信前述任何外国人士或实体或任何其他外国个人或实体“控制”我们或我们的任何子公司，但CFIUS或其他美国政府机构可以选择审查业务合并或我们过去或拟议中涉及新的或现有外国投资者的任何交易，即使交易时需要或不需要向CFIUS提交文件。

不能保证CFIUS或其他美国政府机构不会选择审查业务合并或我们过去或拟议的任何交易。CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生过大的影响。CFIUS的政策和机构做法正在迅速演变，如果CFIUS审查业务合并或投资者的一项或多项拟议或现有投资，不能保证该等投资者能够以业务合并各方或该等投资者可接受的条款维持或继续进行该等投资。除其他事项外，CFIUS可以寻求对此类投资者的投资施加限制或限制，或禁止此类投资者的投资(包括但不限于购买我们的普通股的限制、与此类投资者共享信息的限制、要求有投票权的信托、治理修改或强制剥离等)，或者CFIUS可能要求我们剥离一部分目标公司。

税法或政策的改变可能会增加我们的有效税率和税负，或我们基金的投资者或普通股持有者应缴纳的税款，每一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部一直在审查涉及美国联邦、州和地方所得税的规则。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，已经发生了许多变化，未来可能还会继续发生变化。

目前正在考虑对美国联邦所得税法进行更多的修改，未来税法的修改可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。无法预测是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布新税法，或根据现有或新税法制定、颁布或发布法规和裁决，这可能会导致我们或我们的股东的纳税责任增加，或要求我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻税法或税法解释变化的任何不利影响。

此外，我们的有效税率和纳税义务是基于现行所得税法律、法规和条约的适用。这些法律、法规和条约是复杂的，它们适用于我们和我们的资金以及各种商业安排的方式往往是值得商榷的。在决定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值津贴时，需要有重大的管理层判断。税务机关可能会对我们对法律、法规和条约的解释提出质疑，从而导致额外的纳税义务或对我们的所得税规定进行调整，从而可能提高我们的实际税率。税法的修改也可能对我们吸引和留住关键人员的能力产生不利影响。

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在2022年12月31日之后赎回我们的A类普通股时，我们可能需要缴纳《降低通货膨胀法案》中包含的消费税。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法》(简称《降低通货膨胀率法》)，其中包括对2022年12月31日之后回购股票的任何国内公司(其股票在成熟的证券市场进行交易的境内公司)征收高达1%的消费税(简称《消费税》)。消费税是根据回购股票的公平市场价值征收的，但有某些例外情况和调整。由于合并后的公司是特拉华州的一家公司，并且我们在业务合并后在纳斯达克上进行证券交易，因此我们是业务合并后的《降低通货膨胀法案》所指的“备兑公司”，消费税可能适用于2022年12月31日之后我们A类普通股的赎回。

如果我们在与股票赎回或其他回购相同的纳税年度发行股票，此类发行通常将减少我们的消费税负担。由于这一“净额结算规则”，我们预计不会因与业务合并相关的赎回而承担重大消费税责任。

联邦、州和外国的反腐败和制裁法律可能造成重大责任和处罚以及声誉损害。

我们还须遵守多项有关向政治人物或其他第三方付款和捐款的法律和法规，包括《反海外腐败法》(FCPA)施加的限制，以及由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国商务部和美国国务院实施的贸易制裁和出口管制法律。《反海外腐败法》旨在禁止贿赂外国政府及其官员和政党，并要求在美国的上市公司保持准确和公平地反映这些公司交易的账簿和记录。OFAC、美国商务部和美国国务院管理和执行各种出口管制法律和法规，包括根据美国外交政策和国家安全目标对目标外国国家、组织和个人实施的经济和贸易制裁。这些法律和法规涉及我们业务的多个方面，包括为现有投资者提供服务、寻找新投资者和寻找新投资，以及投资组合公司在我们的投资组合或其他受控投资中的活动。

美国以外司法管辖区的类似法律，如欧盟制裁或英国《反贿赂法》，以及美国和国外其他适用的反贿赂、反腐败、反洗钱或制裁或其他出口管制法律，也可能施加比FCPA、OFAC、美国商务部和美国国务院更严格或更繁重的要求，实施这些要求可能会扰乱我们的业务，或导致我们为遵守这些法律而产生明显更多的成本。不同的法律也可能包含相互冲突的条款，使遵守所有法律变得更加困难。如果我们不遵守这些法律和法规，我们可能面临损害索赔、民事或刑事经济处罚、声誉损害、员工入狱、运营限制和其他责任，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响。此外，我们或我们的客户投资或收购的公司违反《反海外腐败法》或其他贿赂行为，或违反适用的制裁或其他出口管制法律，我们可能要承担后续责任。虽然我们制定和实施了政策和程序，旨在确保我们和我们的人员严格遵守《反海外腐败法》和我们所在司法管辖区的其他反腐败、制裁和出口管制法律，但此类政策和程序可能并不在所有情况下都有效，以防止违规行为。任何认定我们违反了《反海外腐败法》或其他适用的反腐败、制裁或出口管制法律的行为，可能会受到民事和刑事处罚、巨额罚款、利润返还、对未来行为的禁令、证券诉讼和投资者信心的普遍丧失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

俄罗斯入侵乌克兰以及随后对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的负面影响，可能会对我们造成实质性的不利影响。

在地缘政治紧张局势升级和2022年2月俄罗斯入侵乌克兰之后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。针对这种入侵，北大西洋公约组织(北约)向东欧增派军事力量，美国、英国、欧盟等国宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体实施各种制裁和限制性行动，

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包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会（“SWIFT”）支付系统中移除。包括美国在内的某些国家也在持续的军事冲突期间向乌克兰提供并可能继续提供军事援助或其他援助，加剧了与俄罗斯的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰以及北约、美国、联合王国、欧盟和其他国家已经采取和今后可能采取的措施引起了全球安全关切，可能对区域和全球经济产生持久影响。尽管乌克兰持续军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

俄罗斯入侵乌克兰的程度和持续时间，以及由此产生的制裁和任何相关的市场干扰都无法预测，但可能是实质性的，特别是如果当前或新的制裁持续很长一段时间，或者如果地缘政治紧张局势导致全球范围的军事行动扩大。上述任何因素，或因俄罗斯入侵乌克兰及随后的制裁而对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们在香港的业务可能会受到美国和中国之间的政治和贸易紧张局势的不利影响。

在我们的客户投资组合中，我们维持（取决于客户的目标和授权）亚洲股票和新兴市场基金的投资配置。在这两种情况下，我们都直接投资于香港股票、中国股票和其他亚洲国家的股票，而中国是这些国家的重要出口市场。如果中国政府对待香港或其股票的方式发生重大变化，或者从主权风险的角度来看，中国本身如何演变，这些股票的估值可能存在风险。截至2022年12月31日，我们的香港财富管理业务的管理资产为7亿元，占我们截至2022年12月31日止年度的管理资产约1. 1%及收入约1. 5%。此外，我们超过99%的香港客户资产托管于中国或香港以外的地方。

我们的商业运作和财务状况可能会受到香港政治和法律发展的影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中。《基本法》赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。

然而，不能保证中国不会导致香港未来的经济、政治和法律环境发生变化。根据最近的一些事态发展，包括中国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》，美国国务院已表示，美国不再认为香港对中国具有重大自治权。香港自治权的任何削弱都可能对全球产生不利影响。美国和中国在国际贸易政策、人权以及与台湾和俄罗斯的关系上的紧张关系可能导致征收关税或经济制裁，其适用范围可能扩大到香港。有关中国-美中关系的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

任何对香港自治权的削弱都会限制香港法律制度的可预测性，并可能限制可获得的法律保护。

如果中华人民共和国试图更改其协议，让香港自主运作，这可能会影响香港的普通法法律制度，并可能在执行合约权利等方面带来不明朗的情况。2020年6月30日，中国领导的最高立法机关一致通过了同日制定的新的香港国家安全法。与中国的法律法规类似，《国家安全法》的解释也存在一定程度的不确定性。

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此外，由于美国、香港和中国之间的复杂关系，美国监管机构可能很难对我们的业务进行调查或进行任何形式的检查。此外，香港或中国的法院是否会承认或执行美国法院或海外美国监管机构在其司法管辖区内的判决，亦不明朗。我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改、对现有法律的解释或执行，或全国性法律抢占本地法规的地位。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

此外，中国政府任何削弱香港自治权的企图都可能对香港经济的稳定构成直接威胁，并导致内乱。任何不利的经济、社会及/或政治情况、重大社会动荡、罢工、暴动、内乱或抗命，都可能对我们在香港的业务运作造成不利影响。

我们可能会扩大我们的业务，可能会进入新的业务线或地理市场，这可能会导致额外的风险和不确定性，并对我们的行政、运营和财务资源提出重大要求。不能保证我们将能够成功地管理这种增长。

我们目前几乎所有的收入都来自管理费和/或激励费。然而，我们打算通过提供更多的产品和服务，通过进入新的业务线，通过进入或扩大我们在新的地理市场的存在来扩大我们的业务。引入新的投资结构、产品和服务可能会增加我们的运营成本，以及管理此类投资所涉及的复杂性，包括确保遵守监管要求和投资条款。例如，我们最近推出了一些基金，寻求利用与有组织劳动力承担的项目相关的投资机会，以及通过投资少数股权投资公司获得的投资机会，在每种情况下，这些投资机会都可能受到更高水平的监管审查。此外，我们还可以作为一家或多家特殊目的收购公司的发起人。只要我们进入新的业务领域，我们将面临许多风险和不确定性，包括与我们没有足够的专业知识从事此类活动的可能性有关的风险，这些风险可能有利可图或不会招致不适当的风险，所需的资本和其他资源投资以及由于我们不再专注于核心业务的看法而导致的客户流失。此外，我们可能会不时探索通过收购、合作、投资或其他战略交易来发展我们的业务的机会。不能保证我们将成功地识别、谈判或完成此类交易，不能保证任何完成的交易将产生有利的财务结果，也不能保证我们能够成功地将收购的业务与我们的业务整合。

进入某些行业或地理市场或推出新类型的产品或服务可能会使我们受到我们不熟悉的或我们目前豁免的新法律和法规的约束，并可能导致诉讼和监管风险增加。如果一项新业务产生的收入不足，或者如果我们无法有效地管理我们扩大的业务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力维持一个足以应对我们增长的运营平台和管理系统，并可能需要我们产生大量额外费用，并投入额外的高级管理和运营资源。因此，我们可能在以下方面面临重大挑战：

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我们可能无法有效地管理我们不断扩大的业务，也可能因为运营需要而没有准备好继续增长，如果做不到这一点，可能会对我们创造收入和控制开支的能力产生不利影响。此外，如果我们不能完善或成功整合发展机会、收购或合资企业，我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们可能会受到客户对我们所做投资的社会和环境影响的日益严格的审查，这可能会对我们留住客户或扩大我们的客户基础和管理资产或建议资产的能力产生不利影响，还可能导致我们更有可能根据社会和环境因素投资客户资本，而不是将客户资本投资于特定风险水平具有最高回报潜力的投资机会。

近年来，某些投资者，包括美国公共养老基金和某些非美国投资者，越来越重视他们投资或承诺的投资的影响，包括环境、社会和治理(ESG)方面的影响。优先考虑ESG事项的投资者可以决定从我们的基金和账户中赎回或提取以前承诺的资本(如果允许这样做的话)，或者不向未来的基金或账户投资或承诺资本，因为他们评估了我们对我们投资的方式和考虑的社会成本，或者他们对我们竞争对手的基金和其他产品进行的投资的潜在影响的评估。如果我们从包括公共养老基金在内的投资者那里获得资本的渠道受到损害，我们可能无法维持或增加我们的基金、投资工具或账户的规模，也无法为新的基金、投资工具或账户筹集足够的资本，这可能会对我们的收入造成不利影响。

向可持续金融的过渡加速了现有风险，并给我们的业务带来了新的风险，可能会影响我们的盈利能力和成功。特别是，ESG问题一直是包括美国和欧盟在内的某些监管机构日益关注的主题。由于全球司法管辖区的可持续性过渡步伐不同，全球在ESG法律和监管改革方面缺乏全球协调，导致集团一级的优先事项有分散的风险。这可能会在我们的全球业务中造成冲突，可能会阻碍我们未来实施和遵守快速发展的ESG标准和要求。未能跟上可持续发展转型的步伐可能会影响我们在市场上的竞争力，损害我们的声誉，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，未能遵守与ESG事宜相关的适用法律和法规变更可能会招致对我们业务的更严格的监管审查，并可能导致对我们施加罚款和/或其他制裁。

欧盟委员会提议进行立法改革，其中包括但不限于：(A)关于为投资者、基金和资产管理公司引入与ESG因素有关的透明度和披露义务的2019/2088号条例，其大部分规则从2021年3月10日起生效；(B)关于在整个欧盟范围内引入环境可持续活动的新分类的拟议条例，该条例将在第一阶段于2022年1月1日生效后交错生效；以及(C)对包括MiFID II和AIFMD在内的现有法规进行修订，以嵌入ESG要求。由于这些立法措施，我们可能需要就ESG事宜向我们基金的投资者提供额外的披露。这使我们面临更大的披露风险，例如由于缺乏可用或可信的数据，而相互冲突的披露的可能性也可能使我们面临更大的错报诉讼或错过预期出售指控的风险。如果管理不好这些风险，可能会在许多方面对我们的业务造成实质性的不利影响。

截至2021年1月，ERISA条例要求ERISA计划受托人的投资决定完全基于“金钱”因素，其中包括受托人审慎确定的因素，这些因素“根据与计划的投资目标和根据ERISA第402(B)(1)条建立的筹资政策相一致的适当投资范围，预计将对投资的风险和/或回报产生实质性影响”。条例规定了一个有限的例外，允许ERISA计划受托人在金钱因素不是决定性因素的情况下考虑非金钱因素，前提是满足某些实质性条件。2022年11月22日，劳工部发布了一项与ERISA计划受托人在选择投资时考虑ESG因素时的受托要求相关的最终规则，明确受托人在做出投资决策时可以考虑气候变化和其他ESG因素。这一规定的主要部分于2023年2月1日生效。2023年1月26日，25个州的总检察长提起诉讼，试图阻止这项规定。我们无法预测这场诉讼的结果。

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我们面临数据和网络安全风险，可能导致数据泄露、服务中断、损害我们的声誉、旷日持久且代价高昂的诉讼或重大责任。

对于我们提供的产品和服务，我们收集、使用、存储、传输和以其他方式处理某些机密、专有和敏感信息，包括最终用户、第三方服务提供商和员工的个人信息。我们依赖复杂的信息技术系统和网络的高效、不间断和安全运行来运营我们的业务，并安全地存储、传输和以其他方式处理此类信息。在正常的业务过程中，我们还与我们的服务提供商和其他第三方共享信息。我们、我们的第三方服务提供商或我们的客户可能遇到的个人信息、客户数据和我们的专有数据的完整性、保密性、可用性和真实性不受网络攻击、未经授权的访问、欺诈活动(例如，支票“Kit”或欺诈、电信欺诈或其他不诚实行为)、数据泄露和其他安全事件的影响，可能会导致与我们、我们的客户或其他第三方有关的关键和敏感数据被修改、破坏、丢失或被盗。

我们的管理层和董事会将积极管理和监督网络安全风险。董事会包括在网络安全风险管理方面有经验的个人，并由我们的审计委员会(下文定义)监督，详情见“项目10.董事、执行干事和公司治理--董事会委员会--审计委员会“。审计委员会监督企业风险框架的建立，该框架将涵盖我们将积极管理的一系列业务风险，包括网络安全风险。我们的网络安全风险管理政策旨在防范威胁和漏洞，包括预防和检测控制，包括但不限于防火墙、入侵检测系统、计算机取证、漏洞扫描、服务器加固、渗透测试、反病毒软件、数据泄露预防、加密和集中的事件关联监控，我们的董事会、审计委员会和管理团队将定期听取有关我们的网络安全政策和做法、不断提高安全性的努力，以及定期更新网络安全事件的信息。我们已经任命了一名首席信息安全官，对网络安全进行额外监督，并为上述努力适当分配适当的资源。所有此类保护措施，以及为遵守由法律、法规、行业标准或合同义务强加的快速发展的数据隐私和安全标准和协议而可能需要采取的额外措施，已经并将继续导致我们产生巨额费用。未能根据需要及时升级或维护计算机系统、软件和网络也可能使我们或我们的第三方服务提供商容易受到入侵、未经授权的访问和滥用。我们可能需要花费大量额外资源来修改、调查或补救因数据和网络安全风险而产生的漏洞或其他暴露。

不当访问我们或我们的第三方服务提供商的系统或数据库可能会导致机密、专有或敏感信息(包括个人信息)被盗、发布、删除或修改。根据适用的数据隐私法规或合同义务，可能需要根据适用的数据隐私法规或合同义务通知我们的安全系统或第三方服务提供商的安全系统的实际或预期的违规行为。我们或我们的第三方服务提供商意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、禁用、腐败或加密、使用、滥用或修改我们、我们客户或其他第三方的机密、专有或敏感信息，包括个人信息，可能会导致政府机构和其他监管机构、客户或第三方对我们处以巨额罚款、处罚、命令、制裁和诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。任何此类诉讼或行动，以及任何相关的赔偿义务，都可能损害我们的声誉，迫使我们为此类诉讼或行动招致巨额费用，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本，或导致施加财务责任。

尽管我们努力确保我们专有系统和信息的完整性、保密性、可用性和真实性，但我们可能无法预见或实施针对所有网络威胁的有效预防措施。任何安全解决方案、战略或措施都不能解决所有可能的安全威胁，也不能阻止所有渗透网络或以其他方式实施安全事件的方法。由于计算机和软件能力的进步以及黑客(包括那些代表国家行为者运作的黑客)的日益成熟，未经授权绕过我们或我们的第三方提供商、客户和合作伙伴的安全措施的风险已经增加，这些黑客使用复杂的技术，涉及窃取或滥用个人和金融信息、伪造、“网络钓鱼”或社会工程事件、账户接管攻击、拒绝或降级。

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服务攻击、恶意软件、欺诈性付款和身份盗窃。由于黑客使用的技术经常变化且日益复杂和尖端，而且新技术可能在针对目标发起之前无法识别，因此我们和我们的第三方服务提供商可能无法预测这些技术或检测事件、评估其严重性或影响、及时反应或适当响应或实施足够的预防措施。我们的系统还会受到内部威胁的影响，如盗窃、滥用、未经授权的访问或员工、服务提供商和其他第三方以其他方式合法访问我们的系统或数据库的其他不当行为。妥协的延迟通常以几个月来衡量，但也可能是几年，我们可能无法及时检测到妥协。

由于适用的法律法规或合同义务，我们也可能要为我们的第三方服务提供商因与我们共享的信息相关而导致的任何故障或网络安全漏洞承担责任。虽然我们与我们的第三方服务提供商一般都有关于数据隐私和安全的协议，但这些协议的性质是有限的，我们不能保证此类协议将防止意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、禁用、损坏或加密、使用、滥用或修改机密、专有或敏感信息(包括个人信息)，或者使我们能够在发生导致意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、禁用或加密、使用或修改机密、专有或敏感信息(包括个人信息)的事件时从第三方服务提供商获得补偿。此外，由于我们不控制我们的第三方服务提供商，并且我们监控其数据安全的能力有限，因此我们无法确保他们采取的安全措施足以保护机密、专有或敏感信息(包括个人信息)。

无论涉及我们服务的安全事件或欺诈行为是由我们还是我们的第三方服务提供商造成的，此类事件都可能导致信息披露不当、损害我们的声誉和品牌、减少对我们产品和服务的需求、导致客户失去业务或对我们安全措施的有效性失去信心、扰乱正常业务运营或导致我们的系统或产品和服务不可用。此外，此类事件可能需要我们花费物质资源来调查或纠正事件并防止未来的安全事件，使我们面临未投保的责任，增加我们的监管审查风险，使我们面临旷日持久且代价高昂的诉讼，触发赔偿义务，导致违约损害赔偿，转移管理层对我们业务运营的注意力，并导致我们产生重大成本或负债，任何这些都可能影响我们的财务状况、运营结果和声誉。此外，可能会有关于任何此类事件的公开公告以及我们为应对或补救此类事件而采取的任何步骤，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。此外，我们的补救努力可能不会成功。此外，安全审计或检查中的任何不利发现都可能导致我们的声誉受损，这可能会减少对我们服务的使用和接受，导致我们的客户停止与我们的业务往来，或对我们的收入和未来增长前景产生重大不利影响。此外，即使不是专门针对我们，对其他金融机构的攻击也可能扰乱金融体系的整体运行，或者导致联邦和州机构的额外监管，这可能会强加新的、代价高昂的合规义务。

如果我们不能满足数据保护、安全、隐私和其他政府和行业特定的要求或法规，我们的运营结果、财务状况或业务可能会受到损害。

我们面临与收集、处理、存储和传输个人数据及其他敏感和机密信息相关的各种风险和成本。个人数据是可用于识别自然人的信息，包括姓名、照片、电子邮件地址或计算机IP地址。这些数据范围很广，涉及我们的客户、员工、交易对手和其他第三方。我们的合规义务包括与州法律相关的法律，如《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案为加州居民提供了加强隐私保护的规定，对数据泄露和法定罚款以及对数据泄露或其他违反CCPA的损害赔偿的私人诉讼权利，以及“合理”网络安全的要求。我们还必须遵守我们在其设有办事处或开展业务的多个非美国司法管辖区的外国数据收集和隐私法，包括适用于处理或持有欧盟数据主体的个人数据的所有组织(无论组织位于何处)的一般数据保护条例(GDPR)，以及欧盟以外在欧盟提供商品或服务的组织，或监控欧盟数据主体行为的组织。遵守GDPR要求我们分析和评估我们在正常过程中处理数据的方式

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从流程到技术， 业务。欧盟数据主体需要充分披露他们的个人数据将如何被使用和存储。在这方面，同意必须是明确的，如果同意被撤回，公司必须能够从其全球系统中永久删除信息。根据GDPR，欧盟各地的金融监管机构和数据保护机构拥有广泛的审计和调查权力，可以调查个人数据是如何被使用和处理的。此外，一些国家和州正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求数据的本地存储和处理或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。目前有许多提案正在联邦、州和外国立法和监管机构面前待决。

许多法律要求包括公司有义务通知个人涉及某些个人信息的安全漏洞，这些漏洞可能是我们或我们的第三方服务提供商经历的漏洞造成的。例如，美国所有50个州的法律都要求企业向个人信息因数据泄露而被泄露的客户提供通知。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求关注不断变化的监管要求。此外，合同可能要求我们通知客户、最终投资者或其他交易对手安全漏洞。尽管我们与我们的第三方服务提供商可能有合同保护，但任何违反隐私或安全法律、法规、标准、政策或合同义务的安全违规行为，或实际或被认为不遵守的行为，都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临潜在的责任，并要求我们在数据安全以及应对任何此类事件或实际或被认为不遵守的情况下花费大量资源。我们可能从第三方服务提供商那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。

我们通过我们的隐私政策、网站上提供的信息和新闻声明，就我们使用和披露个人信息发表公开声明。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。如果我们的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明的发布被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的政府或法律行动。此外，有时可能会有人担心我们的产品和服务是否会损害客户和其他人的隐私。即使是对隐私问题的看法，或我们未能遵守我们公布的隐私政策或任何适用于我们的法律或法规要求、标准、认证或命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律和法规的看法，无论是否合理，都可能损害我们的声誉，阻碍当前和未来客户采用我们的产品，或对我们吸引和留住员工人才的能力产生不利影响。

鉴于我们受制于的数据隐私和安全法律法规实施的复杂性、拟议合规框架的成熟程度以及在解释我们受制于数据隐私和安全法律法规的众多要求时相对缺乏指导，我们可能无法快速或有效地对监管、立法和其他发展做出反应，这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的产品和服务的能力，或增加我们的业务成本。尽管我们努力遵守适用的法律和法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但这些法律、法规、标准和义务正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能相互冲突。此外，它们可能与适用于我们的业务或我们的顾问客户及其投资者客户对我们的产品和服务的期望的功能和服务的其他要求或法律义务相冲突。因此，我们不能保证继续遵守所有这些法律、条例、标准和义务。我们未能或被认为未能充分解决隐私和安全问题，即使没有根据适用的法律、法规和标准，或未能遵守根据合同和我们声明的隐私声明(S)提出的员工、客户和其他数据隐私和数据安全要求，可能会导致数据保护机构、政府实体或其他人对我们进行调查或诉讼，包括在某些司法管辖区提起集体诉讼，这可能会使我们面临罚款、民事或刑事责任、公开谴责、客户和其他受影响个人的损害索赔、我们的声誉损害和商誉损失(与现有和潜在客户有关)，或者，我们可能被要求从根本上改变我们的商业活动和做法，这在商业上可能是不可能的，或者根本不可能。任何或所有这些后果都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。

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我们可能无法继续遵守我们债务工具中所载的金融或其他公约。任何违反我们的信贷安排的行为都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的债务工具包含，任何未来的债务工具可能包含对我们施加要求并限制我们和我们的子公司从事某些交易或活动的能力的金融和其他契约，例如：

我们不能保证我们将能够保持杠杆水平和其他金融指标，以遵守我们的债务工具中包括的金融契约。这些限制可能会限制我们经营业务的灵活性，任何不遵守这些财务和其他公约的行为，如果不放弃，将导致违约或违约事件。我们在债务工具下的债务基本上是以我们所有的资产为抵押的。在发生违约的情况下，债权人可以行使权利和补救措施，包括该等协议和适用法律规定的担保当事人的权利和补救措施，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，我们就业务合并订立的新信贷安排对我们在经营业务、财务及其他契约方面的灵活性作出限制。

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与员工、顾问和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

我们投入了大量资源来开发我们的专有技术、投资解决方案和服务。为了保护我们的所有权，我们与我们的员工、顾问和独立承包商签订保密、保密、不干涉和发明转让协议。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的商业秘密和专有技术的每一方签订了此类协议。此外，这些协议可能无法有效防止未经授权披露机密信息或未经授权的各方复制我们的技术、投资解决方案或产品的方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。此外，这些协议可能不会在此类未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施，我们不能向您保证我们在此类协议下的权利将被强制执行。此外，其他人可能独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向此类当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会削弱我们已经形成的任何竞争优势，并导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

如果我们的服务被认为不令人满意或由于其他原因，我们可能会面临专业声誉和法律责任的损害。

作为一家金融服务公司，我们在很大程度上依赖于我们与客户的关系以及我们诚信和高素质的专业服务的声誉来吸引和留住客户。因此，如果客户对我们的服务不满意，这种不满对我们业务的损害可能比对其他类型业务的损害更大。

近年来，针对财务顾问的诉讼和监管程序中的索赔数量和索赔金额一直在增加。我们的资产管理和咨询活动可能会使我们面临根据证券或其他法律法规对我们的客户和第三方，包括我们客户的股东或受益人承担重大法律责任的风险，因为我们在证券和其他交易中所作的陈述存在重大虚假或误导性。我们代表我们的客户做出可能导致重大损失的投资决定。自2022年11月以来，Home REIT和担任其投资顾问的AHRA一直是有关Home REIT运营的指控的对象，这些指控源于一家卖空者发布的一份报告。虽然我们没有收购AHRA，因为它是在业务合并之前出售的，但我们或我们的子公司可能会因为针对Home REIT或AHRA的指控而遭受声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。这些和未来的损失也可能使我们面临法律和监管责任的风险，或指控疏忽行为、违反受托责任或违反合同的行动。这些风险往往难以评估或量化，它们的存在和大小往往在很长一段时间内都是未知的。我们在为诉讼辩护时可能会产生大量的法律费用。此外，对我们、我们的投资活动或整个私人市场的负面宣传和媒体猜测，无论是否基于事实，或针对我们或我们推荐的或涉及我们的任何第三方经理的诉讼或监管行动，都可能损害我们的声誉，并损害我们吸引和留住客户的能力。重大的法律或监管责任可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，或对我们的声誉造成重大损害，从而严重损害我们的业务。

我们不能获得足够的保险可能会使我们承担额外的损失风险或额外的费用。

对于我们可能面临的潜在责任，我们可能无法以商业上合理的条款或足够的承保水平获得或维持足够的保险，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们可能面临各种索赔的风险，包括与合同、欺诈、合规和各种其他问题有关的索赔，无论这些索赔是否有效。保险和其他保障措施可能只会部分补偿我们的损失，如果索赔成功并且超出或不在我们的保险单覆盖范围内，我们可能需要为成功的索赔支付一大笔金额。某些具有灾难性性质的损失，如公共卫生危机、战争、地震、台风、恐怖袭击或其他类似事件，可能无法投保，或只能按保险费率过高而对我们的业务造成不利影响才能投保，在这种情况下，我们可能会选择不投保此类保险。

我们的国际业务使我们面临许多风险。

我们或我们进行战略投资的外部战略经理在英国和香港等地维持业务，并可能将我们的业务扩展到我们不太熟悉和经验较少的新地区，这种增长对我们的整体成功非常重要。此外，我们的许多投资者都是非美国实体，预计我们将熟悉适用于此类投资者的具体法律和监管要求。我们依赖稳定和自由的国际市场，不仅在寻找美国以外的投资者方面，而且在这些市场上投资基金资本方面。

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我们的国际业务带有特殊的金融和商业风险，可能包括以下风险：

作为我们在美国以外的日常运营的一部分，我们被要求创建符合多个国家法律的薪酬计划、就业政策、合规政策和程序以及其他行政程序。我们还必须在我们的全球业务中沟通和监测标准和指令。我们未能成功管理和发展我们在不同地区的业务，可能会削弱我们对不断变化的业务和市场条件做出快速反应的能力，以及强制遵守非美国标准和程序的能力。

向我们的子公司或从我们的子公司支付的任何分配、贷款或垫款可能会受到适用的当地法律对股息或收益汇回的限制或征税、货币转移限制、我们子公司运营所在司法管辖区的外币兑换法规或现有或未来协议(包括债务工具)施加的其他限制，我们在美国以外的子公司可能是这些协议的一方。如果我们不能在动荡的环境中成功管理国际业务的这些风险和其他风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们的国际业务量相对于我们的总业务量有所增加，这些因素可能会对我们的运营业绩或增长前景产生更明显的影响。

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我们业务的成功取决于为我们的客户识别和获得合适的投资机会。

我们的成功在很大程度上取决于为我们的客户识别和获得合适的投资机会，包括我们客户投资的基础基金和产品的成功。投资机会的可获得性将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，以及我们为客户投资的投资经理的控制。我们客户过去的回报受益于可能不会持续或再次出现的投资机会和一般市场状况，包括债务市场的有利借款条件，不能保证我们的客户或我们为客户投资的基础基金和其他产品将能够利用类似的机会和条件。也不能保证我们选择的标的基金和其他产品将能够找到足够有吸引力的投资机会，以实现其投资目标。

我们进行的与投资相关的尽职调查过程可能不会揭示与投资相关的所有事实。

在投资我们客户的资产之前，我们根据每项投资的事实和情况进行我们认为合理和适当的尽职调查。在进行尽职调查时，我们可能需要评估重要而复杂的商业、金融、税务、会计、技术、环境、社会、治理以及法律和监管问题。外部顾问、法律顾问和会计师可能在不同程度上参与尽职调查过程，这取决于投资类型和所涉各方。然而，在对一项投资进行尽职调查和评估时，我们依赖于我们可用的资源，包括投资目标提供的信息，在某些情况下，还会进行第三方调查，这种调查不一定会导致投资最终成功。此外，我们将对任何投资机会进行的尽职调查可能不会揭示或突出评估该投资机会所需或有助于评估该投资机会的所有相关事实或风险。例如，贿赂、欺诈、会计违规和其他不当、非法或腐败做法的情况很难发现，在某些法域可能更为普遍。

此外，我们的相当大一部分客户投资于标的基金，因此我们依赖于对这类基金的标的投资经理的尽职调查。我们对他们的尽职调查过程几乎没有控制权，他们尽职调查中的任何缺陷都可能反映在我们代表我们的基金与他们进行的投资的表现上。糟糕的投资表现可能导致投资者终止与我们的协议和/或造成负面声誉影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

某些基金、基础投资基金和投资组合公司对杠杆的依赖使我们在债务融资市场上受到波动和收缩的影响，并可能对我们的基金实现诱人的投资回报率的能力产生不利影响。

我们管理的许多基金、我们投资的基金和我们基金内的投资组合公司以及定制的单独账户目前都依赖信贷安排，以促进有效投资或用于投机目的。如果我们的资金无法获得融资，或者我们的资金所投资的基础基金或公司无法进入结构性信贷、杠杆贷款和高收益债券市场(或者只有在成本增加的情况下才能这样做)，如果这些市场出现错位、收缩或波动，它们的运营结果可能会受到影响。任何此类事件都可能对我们基金的有效投资能力产生不利影响，并可能影响我们基金的投资回报。

如果长期缺乏足够的债务融资来源，或一般利率水平或负债来源要求的风险差额增加，将使这些投资的融资成本更高，在利率上升的情况下，我们的基金进行的固定利率债务投资的价值将会下降。某些投资还可以通过基金一级的债务安排融资，这些债务安排可能在各自期限结束时可用于再融资，也可能无法用于再融资。最后，对用于为我们基金的投资融资的债务利息支出的扣除限制，降低了受影响投资的税后平均回报率，并使使用债务融资的成本更高。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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同样，私人市场为投资组合公司提供资金，这些公司经常利用公司债务市场为其业务获得额外的融资。这类业务的杠杆资本结构增加了基金投资组合公司对不利经济因素的敞口，例如利率上升、经济低迷或此类业务或其行业状况的恶化。我们直接或间接投资的投资组合公司使用杠杆所造成的任何不利影响，都可能反过来对我们基金的回报产生不利影响。

第三方投资者的投资可能会对该基金的运营和业绩产生不利影响。

我们的业务面临的风险是，欠我们钱的投资者可能不会支付我们的服务。如果投资者未能履行其资金义务或类似承诺，可能会对投资过程产生不利后果，我们可能会蒙受损失，无法满足相关资本要求。例如，我们的某些基金可能会利用信贷额度为投资提供资金。由于信用额度下的利息支出和其他借款成本是基金的支出，因此基金的投资资本净倍数可能会减少，基金产生的附带利息金额也可能会减少。基金产生的附带利息金额的任何重大减少都可能对我们的收入产生不利影响。

我们未能遵守客户的投资指引可能导致我们遭受损害赔偿或资产管理减少，两者均会导致我们的盈利下降，并对我们的业务造成不利影响。

我们的每一位客户都是根据特定的投资指导方针提供服务的，这些指导方针通常是我们和投资者之间合作建立的。我们未能遵守这些指引和其他限制可能导致投资者终止与我们的关系，或决定不再就新的或不同的基金向我们投入更多资金。在某些情况下，这些投资者还可以起诉我们违反合同，并寻求向我们追偿损失。此外，这些准则可能会限制我们代表我们的投资者追求我们认为在经济上可取的某些分配和策略的能力，这同样可能导致客户损失或终止客户关系，并相应减少AUM。即使我们遵守所有适用的投资指引，我们的投资者仍可能对我们的投资表现或我们的服务或费用不满意，并可能终止他们对我们的投资或不愿意向我们的基金投入新的资金。这些事件中的任何一个都可能导致我们的盈利下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法控制我们投资的许多基金的日常运营，我们也无法控制我们进行战略投资的外部战略经理的业务。

我们大部分基金的投资，以及我们进行战略投资的外部战略经理的投资，将包括我们不控制的公司的债务工具和股票证券。

我们的基金以及外部战略经理可通过共同投资安排进行投资或收购少数股权，也可在一段时间内以保留少数股权投资的方式出售投资组合公司的部分股权投资。因此，我们的基金以及外部战略经理的表现将在很大程度上取决于第三方的投资和其他决策，这可能对我们的基金以及外部战略经理的回报产生重大不利影响。投资的投资组合公司可能会做出我们不同意的商业、财务或管理决策。此外，大多数利益相关者或我们的管理层可能会承担风险或以不符合我们利益的方式行事。如果发生上述任何情况，我们的投资和我们代表客户进行的投资的价值可能会下降，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会因此受到影响。外部战略经理的运营不受我们的控制。

在许多情况下，代表我们的客户进行的投资可能比其他投资者进行的投资级别低。

在许多情况下，我们代表客户投资的公司拥有债务或股本证券，或可能被允许承担债务或发行股本证券，其排名高于代表客户进行的投资。根据其条款，该等工具可规定其持有人有权于就我们的投资作出付款之日或之前收取股息、利息或本金。此外，在公司无力偿债、清算、解散、重组或破产的情况下，

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如果我们的客户持有更多投资，则优先于我们客户投资的证券持有人通常有权在就我们的客户投资进行分配之前获得全额付款。在偿还高级证券持有人后，我们可能没有任何剩余资产可用于偿还与我们的客户投资有关的欠款。在剩余资产的范围内，与我们的客户投资排名相同的债权持有人将有权在平等和按比例的基础上分享从这些资产中获得的分配。此外，在财务困境期间或破产后，我们影响公司事务和采取行动保护客户投资的能力可能远远低于那些持有优先权益的人。

我们的某些投资利用了涉及重大风险的特殊情况和不良债务投资策略。

我们的客户有时会投资于财务状况不佳、经营业绩不佳、有大量财务需求、净资产为负和/或存在特殊竞争或监管问题的公司。这些客户还投资于正在或预计将涉及破产或重组程序的公司。在这种情况下，可能很难获得关于这些公司的确切财务和经营状况的全部信息。此外，此类投资的公允价值如果是公开交易的证券，则会受到突然和不稳定的市场波动和重大价格波动的影响，如果不是公开交易的证券，则一般会受到重大不确定性的影响。此外，我们客户的一些不良投资可能没有广泛交易，或者可能没有公认的市场。与这些投资的市场相比，客户对这些投资的风险敞口可能很大，而且这些资产可能缺乏流动性，很难出售或转让。因此，这类投资的市场价值可能需要数年时间才能最终反映出我们所认为的内在价值。

我们的不良投资策略在一定程度上取决于我们能否成功预测某些公司事件的发生，如债务和/或股票发行、重组、重组、合并、收购要约和其他交易，我们相信这些事件将改善业务状况。如果我们预测的企业活动被推迟、改变或从未完成，适用基金的投资的市场价格和价值可能会大幅下降。

此外，这些投资可能会使我们承担某些潜在的额外负债，这些负债可能会超过我们最初投资的价值。在某些情况下，如果根据适用的破产法和破产法，任何此类付款或分配后来被确定为欺诈性转让、优先付款或类似交易，则可收回对某些投资的付款或分配。此外，在某些情况下，贷款人不适当地控制债务人的管理和保单，其债权可能被置于次要地位或被驳回，或可能被裁定对当事人因这种行为而遭受的损害承担责任。在对陷入困境的公司的证券进行投资的情况下，如果试图影响破产重组建议或重组计划，我们的客户和/或我们可能会卷入重大诉讼。

我们的监控及程序可能失效或被规避，我们的风险管理政策及程序可能不足，而营运风险可能对我们的声誉及财务状况造成不利影响。

我们已经制定并继续更新针对我们业务的风险管理战略和程序，这些风险包括市场风险、流动性风险、运营风险和声誉风险。对这些风险的管理可能非常复杂。这些战略和程序在某些情况下可能会失败，特别是如果我们面临我们低估或未发现的风险，包括与新冠肺炎大流行相关的风险。我们的一些风险评估方法依赖于其他人提供的信息，以及关于市场、客户或我们本来可以访问的其他事项的公开信息。如果我们的政策和程序不是完全有效的，或者我们没有成功地捕捉到我们面临或可能面临的所有风险，我们可能会损害我们的声誉，或者受到诉讼或监管行动的影响，这些诉讼或监管行动可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

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我们的投资顾问合约可由投资者或基金董事会终止或不以优惠条款续期，而若干基金的清盘可由投资者选择加快。

我们很大一部分收入来自提供投资咨询服务。我们与客户签订的咨询或管理合同，包括管理我们许多投资基金的协议，为投资者或在某些情况下为适用投资基金的独立董事提供了很大的自由度，可以终止此类合同，以简单多数投票方式撤回基金或清算基金，并给予有限的通知或处罚，或解除或终止我们作为投资顾问(或同等职位)的职务。我们在任何咨询或管理合同下的费用安排可能会减少(包括在基金董事会的要求下)。此外，如果我们的许多投资者终止合同，或以其他方式解除我们的顾问角色，清算基金或未能以优惠条款续签管理合同，我们赚取的费用或附带权益可能会减少，这可能会导致我们的资产管理规模、收入和收益下降。此外，我们已经并可能在未来与某些外部战略经理进行战略投资，这将为我们的收入做出贡献。任何这些事件的发生都可能导致我们的收入和盈利能力下降。

我们可能会出售我们在外部战略经理的战略投资，或者他们可能会出售他们的业务或行使他们购买我们权益的权利。

我们已经并可能在未来与某些外部战略经理进行战略投资，这些投资为我们的收入做出了贡献。视情况而定，未来我们可能会出售我们在一个或多个外部战略经理的战略投资。我们也无法控制这些外部战略经理，他们可能会在未经我们同意的情况下出售他们的业务(包括我们的权益)，或者他们可能有合同权利在未经我们同意的情况下向我们购买我们的权益。任何这些事件的发生都可能导致我们的收入和盈利能力下降。

我们未来可能会建立基金工具，拥有我们外部战略经理的现有战略投资，或对新的外部战略经理进行战略投资。

虽然我们目前拥有对外部战略经理的战略投资，但未来我们可能会建立基金工具，设法拥有这些投资和我们可能对新的外部战略经理进行的任何战略投资。设立这些基金工具的好处是，我们将不必使用自己的资本来为这些投资提供资金，因为它们将由我们基金工具中的第三方投资者提供资金。然而，如果我们建立这样的基金工具，我们将只有权获得管理工具的管理费和基于对这些外部战略经理的投资表现的附带权益，而不是与拥有这些外部战略经理的投资相关的所有经济利益。设立这些基金工具来拥有对外部战略管理公司的投资，可能会导致我们本来可以实现的收入和盈利能力下降，如果我们直接拥有这些权益的话。

我们依靠我们的管理团队来发展我们的业务，失去关键管理人员或无法雇用关键人员可能会损害我们的业务。

虽然我们业务的成功并不局限于任何特定的个人或“关键人物”，但我们业务的成功确实取决于我们员工的努力、判断力和声誉，尤其是我们在投资、运营和执行职能方面的经验丰富的高级人员。我们员工的声誉、在投资和风险管理方面的专业知识，以及与我们的客户和第三方的关系，我们的资金都依赖于这些关系来获得投资机会，这些都是我们运营和扩大业务的关键因素。然而，我们留住最有价值的员工的努力可能不会成功，因为另类资产管理专业人士的市场竞争非常激烈。失去一名或多名高级团队成员可能会损害我们的业务，并危及我们与客户和投资界成员的关系。因此，留住我们的人员对我们的成功至关重要。我们的某些高管受到长期雇佣合同的约束，这些合同包含各种激励措施和限制性契约，旨在留住这些员工，使我们的业务长期成功，但他们中没有人有义务继续积极参与我们的业务。此外，如果我们的任何人员在他们的雇佣协议中规定的任何必要的限制性期限之后加入或组成竞争对手，我们的一些投资者可以选择与该竞争对手而不是我们一起投资。失去一名或多名高级团队成员的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括我们的业绩、我们留住和吸引资金和高素质员工的能力以及我们筹集新资金的能力。我们高级管理团队的任何变动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们不提供任何“关键人物”保险，在我们的任何人员死亡或残疾的情况下为我们提供赔偿。此外，我们的某些基金有在一名或多名指定雇员失去服务时触发的关键人物条款，并可在发生此类事件时向这些基金的投资者提供某些权利，例如规定终止或暂停基金投资期和/或基金清盘的权利。因此，这些人员的流失可能会导致某些基金的投资活动严重中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能损害我们在现有基金中维持或增长我们管理的资产或在未来筹集额外资金的能力。同样，如果市场上认为我们的一名或多名员工对特定投资策略的成功至关重要，那么失去一名或多名这样的员工可能会导致投资者从我们的基金中赎回或选择不再对我们管理的现有或未来基金进行进一步投资，这将相应地减少我们的管理费和赚取奖励费用的潜力。

如果出于美国联邦所得税或州税收的目的，将雨伞视为一家公司，那么它可用于分销的金额可能会大幅减少，我们的股票价值可能会受到不利影响。

就美国联邦所得税而言，如果一个实体（如Umbrella）是“公开交易的合伙企业”，则该实体可以被视为公司，并作为公司纳税，除非这种处理适用例外情况。就美国联邦所得税而言，如果实体的权益在已建立的证券市场上交易，或该实体的权益可在二级市场或其实质等同市场上交易，则该实体将被视为“公开交易的合伙企业”。倘就美国联邦所得税而言，Umbrella被厘定为被视为“公开交易合伙企业”（并须作为法团课税），则其收入须按适用于法团的美国联邦所得税税率课税，而其向其成员（包括本公司）作出的分派可作为向该等成员派发的股息课税，惟以Umbrella的盈利及溢利为限。此外，我们将不再受益于因交换伞公司共同单位而增加的伞公司资产的税基。根据Umbrella LLC协议，若干Umbrella普通股单位持有人可不时根据Umbrella LLC协议之条款，由Umbrella赎回其Umbrella普通股单位以换取现金或A类普通股。为了测试“公开交易的合伙企业”地位，这种赎回可以被视为保护伞的利益交易。虽然Umbrella LLC协议包含对此类赎回的限制，旨在通过遵守适用的美国联邦所得税法规定的某些安全港，防止Umbrella被视为美国联邦所得税目的的“公开交易合伙企业”，但此类情况并非毫无疑问，如果此类规定无效，Umbrella可能被视为“公开交易的合伙企业”，就美国联邦所得税而言，应与公司一样纳税。

在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加快或超过公司实现的实际税收优惠。

应收税款协议项下的付款将基于我们确定的税务申报状况，美国国税局（“IRS”）或其他税务机关可能会质疑所有或任何部分的税基增加，以及我们采取的其他税务状况，法院可能会支持此类质疑。如果我们最初要求的任何税收优惠被拒绝，根据应收税款协议付款的收款人将不需要偿还我们之前根据应收税款协议支付的任何超额付款，例如，由于税务机关的检查而导致的调整。因此，在某些情况下，我们根据应收税款协议支付的款项可能超过我们的实际收入或特许经营税节省，这可能会严重损害我们的财务状况。

此外，应收税款协议规定，在某些情况下，包括控制权变更或我们行使提前终止权，我们在应收税款协议项下的义务将加速履行，我们将被要求向应收税款协议各方一次性支付现金，金额相当于应收税款协议项下所有预测未来付款的现值，一次性付款将基于某些假设，包括与我们未来应纳税收入有关的假设。一次性付款可能是巨大的，可能超过我们在支付此类付款后实现的实际税收优惠，因为此类付款的计算假设（其中包括）我们将获得某些税收优惠，并且我们将能够在未来几年使用潜在的税收优惠。

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如果我们根据应收税款协议需要支付的款项超过我们实现的实际收入或特许经营税节省，则可能对我们的流动性产生重大负面影响。此外，我们根据应收税款协议支付款项的义务也可能具有延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的影响。

Umbrella可直接或间接向我们分派现金，数额大大超过我们向股东分派及支付我们的开支（包括我们的税项及应收税项协议项下的付款）的数额。在我们不向股东分配此类超额现金的情况下，Umbrella普通单位的直接或间接持有人将因其在单位交换时拥有我们的股票而受益于此类现金的任何价值。

在业务合并后，我们将直接或间接获得安培所作任何分发的按比例部分。从此类分配中获得的任何现金将首先用于偿还任何税务义务，然后支付根据应收税款协议规定必须支付的任何款项。在拥有可用现金及受适用法律施加的限制及合约限制的规限下，雨伞有限责任公司协议要求雨伞按比例向雨伞共同单位持有人(包括本公司)作出若干分配，以方便就分配给他们的雨伞收入缴付税款。如果我们直接或间接收到的税收分配超过了我们实际需要支付的税款、应收税金协议付款和其他费用(很可能是这种情况，因为该等分配的假设税率通常会超过我们的实际税率)，我们将不会被要求分配这些多余的现金。本公司董事会可自行决定将该等超额现金用于某些目的，包括向本公司股票持有人作出分配。除非及直至本公司董事会自行决定宣布分派，否则本公司将无义务向股东分派该等现金(或任何已宣布股息以外的其他可用现金)。

雨伞普通单位的若干持有人(I)将于业务合并时被视为已出售其部分雨伞普通单位，及(Ii)根据雨伞有限责任公司协议，他们可于日后根据雨伞有限责任公司协议将其雨伞普通单位赎回为本公司股份或现金，但须受协议所载的若干条件及转让限制所规限(每次赎回均为“单位交换”)。我们不会因(I)吾等派发任何现金或(Ii)吾等保留而不向股东派发任何现金而根据单位交换对本公司股份的普通单位交换比率作出任何调整。如果我们不派发该等现金作为股息，而是持有该等现金余额或将该等现金用于某些其他目的，这可能会导致我们的股票相对于伞形普通股的价值增加。如果雨伞公共单位的持有者以交换雨伞公共单位的方式收购我们的股票，他们可能受益于该等现金余额所产生的任何价值。

与上市公司相关的风险

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法，我们受制于重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们对财务报告的内部控制可能并不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会规则，以实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节，这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。作为一家《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所将不会

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必须根据第404节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴成长型公司之日。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。

为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施额外的内部控制和程序，以及聘请额外的会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，或无法遵守第404节的要求，或断言我们的财务报告内部控制有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们已经发现了财务报告内部控制的重大缺陷，并可能在未来发现更多的重大缺陷，或者无法维持有效的财务报告内部控制系统。如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。

2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员(以下简称美国证券交易委员会工作人员)发布了题为《关于特殊目的收购公司权证会计及报告注意事项的工作人员声明》(以下简称《美国证券交易委员会工作人员声明》)。在美国证券交易委员会的员工声明中，美国证券交易委员会的工作人员表示，他们认为，SPAC权证的某些常见条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股权。

在美国证券交易委员会工作人员声明发布后，笛卡尔的审计委员会得出结论，重报我们之前发布的截至2021年2月26日的资产负债表是合适的(“第一次重述”)。作为第一次重述的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。

根据美国证券交易委员会员工最近发出的意见信，我们重新评估了我们对会计准则编码480-10-S99-3A的应用，对其对首次公开募股中出售的笛卡尔A类普通股的会计分类(“SPAC公众股”)。从历史上看，SPAC公众股份的一部分被归类为永久股权，以保持有形净资产超过5,000,000美元，前提是我们只有在有形净资产至少为5,000,001美元的情况下才会完成其初始业务合并。根据这样的重新评估，我们的管理层决定SPAC公众股份包括某些条款，这些条款要求将SPAC公众股份归类为临时股本，而不管完成我们最初的业务合并所需的最低有形资产净值。

因此，笛卡尔审计委员会的结论是，重述我们之前发布的(I)截至2021年2月26日的资产负债表，如我们之前在截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q表中重述的那样，(Ii)截至2021年3月31日的季度的中期财务报表，以及(Iii)截至2021年6月30日的季度的中期财务报表(“第二次重述”，以及与第一次重述一起，“重述”)是合适的。作为第二次重述的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。

由于该等重大弱点，重列、保荐人于首次公开发售结束时以总购买价8，900，000元进行私人配售而收购的认股权证的会计处理变动（“SPAC私募认股权证”）、SPAC公开认股权证（以及，连同SPAC私募认股权证，“认股权证”）和SPAC公开股票以及SEC提出或将来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他争议，包括，其中包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述而产生的其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在的重大缺陷。截至本年报日期，我们并不知悉有任何该等诉讼或争议。然而，我们无法保证日后不会出现该等诉讼或争议。任何该等诉讼或争议，不论成功与否，均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

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Alvarium已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现其他重大缺陷或未能维持有效的财务报告内部控制系统，这可能导致我们的综合财务报表出现重大错误陈述或导致我们无法履行定期报告义务。

作为一家私人公司，Alvarium没有被要求记录和测试其对财务报告的内部控制，也没有被要求证明其内部控制的有效性，其审计师没有被要求对财务报告的内部控制的有效性发表意见。同样，Alvarium也不受SEC内部控制报告要求的约束。于业务合并后，我们须遵守管理层核证其内部监控有效性的规定，并将于适当时候遵守有关核数师就内部监控有效性作出核证的规定。

在对Alvarium截至2020年和2019年12月31日止年度的综合财务报表进行审计时，Alvarium及其独立注册会计师事务所发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性无法及时防止或发现。

Alvarium及其独立注册会计师事务所发现的重大缺陷是因为Alvarium（i）没有足够的流程和控制措施来确保其财务报表披露的适当准确性，以及（ii）没有足够的资源和足够的技术技能来满足其财务报告要求的新需求。

管理层正针对此重大缺陷实施补救计划，包括（其中包括）增聘会计人员及实施流程层面及管理层审阅控制及文件政策，以确保财务报表披露完整准确，并识别及应对新出现的风险。我们目前无法合理估计该补救计划的成本。我们无法保证该等努力将弥补财务报告内部控制的缺陷，或未来不会发现财务报告内部控制的其他重大缺陷。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制可能导致我们的合并财务报表出现错误，这可能导致我们的财务报表重述，可能使我们面临诉讼和调查，并可能导致我们无法履行其报告义务，其中任何一项都可能削弱投资者的信心，导致A类普通股价格下跌，并限制我们进入资本市场的能力。

东华三院已发现其财务报告内部监控存在重大弱点，并可能于日后发现其他重大弱点或未能维持有效的财务报告内部监控系统，从而可能导致我们的综合财务报表出现重大错误陈述或导致我们未能履行定期报告责任。

作为一间私人公司，东华三院并无被要求记录及测试其财务汇报内部监控，管理层亦无被要求核证其内部监控的成效，而其核数师亦无被要求就其财务汇报内部监控的成效发表意见。同样地，东华三院亦不受证券交易委员会的内部监控汇报规定所规限。于业务合并后，我们须遵守管理层核证其内部监控有效性的规定，并将于适当时候遵守有关核数师就内部监控有效性作出核证的规定。

关于对TWMH截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表的审计，TWMH及其独立注册会计师事务所发现其财务报告内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

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TWMH及其独立注册会计师事务所发现的重大弱点是：TWMH(I)没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现与股权薪酬相关的完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，这导致TWMH的受限单位奖励回购的会计和披露错误；(Ii)TWMH没有设计并因此没有正式的会计政策、程序和控制，以实现与业务合并相关的完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，从而导致TWMH为收购记录的会计分录错误；以及(Iii)没有设计，因此也没有正式的会计政策、程序和控制，以实现与ASC 740，所得税会计有关的完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，这导致TWMH记录的会计分录错误。

管理层正在执行针对这一重大弱点的补救计划，除其他外，包括雇用更多的会计人员，并实施流程和管理审查控制和文件政策，以确保财务报表披露的完整性和准确性，并确定和应对新出现的风险。目前，我们无法合理估计此类补救计划的成本。我们不能保证这些努力将弥补财务报告内部控制的这一缺陷，也不能保证未来不会发现财务报告内部控制的其他重大弱点。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制可能会导致我们的合并财务报表中出现错误，可能导致我们的财务报表重述，可能使我们受到诉讼和调查，并可能导致我们无法履行报告义务，其中任何一项都可能降低投资者信心，导致A类普通股价格下跌，并限制我们进入资本市场的能力。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出相反的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股和权证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们，我们A类普通股和权证的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起报道，而其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们A类普通股和认股权证的价格可能会下降。

作为一家上市公司，我们受到额外的法律、法规和证券交易所上市标准的约束，这将给我们带来额外的成本，并可能使我们的资源紧张，转移我们管理层的注意力。

作为一家公开交易证券的公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券法律法规的申报要求。这些规则和法规要求我们采取额外的控制和程序以及信息披露、公司治理和其他做法，从而显著增加我们的法律、财务和其他合规成本。这些新的义务还将使我们业务的其他方面更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们的人员、系统和其他资源的需求。例如，为了保持和改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们将需要投入大量资源，聘请额外的工作人员，并提供额外的管理监督。此外，由于在本年度报告和我们的交易法以及上市公司要求的其他文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们相信这可能会给我们的一些竞争对手带来竞争优势，这些竞争对手可能不会被类似地要求披露这类信息。除了这些增加的成本和负担外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到A类普通股和认股权证退市、罚款、制裁、其他监管行动和民事诉讼的影响，其中任何一项都可能对我们A类普通股和认股权证的价格产生负面影响。

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如果我们被视为受《投资公司法》监管的“投资公司”，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

在没有适用豁免的情况下，根据《投资公司法》，发行人一般将被视为“投资公司”：

我们认为自己是一家金融服务企业。我们相信，我们主要从事提供金融服务的业务，而不是投资、再投资或交易证券的业务。我们还认为，我们每一项业务的主要收入来源都可以恰当地描述为通过提供服务换取的收入。我们坚持自己是一家金融服务企业，并不打算主要从事投资、再投资或证券交易业务。

如果根据《投资公司法》，我们有义务将自己或我们的任何子公司注册为投资公司，则注册实体将必须遵守《投资公司法》规定的各种实质性要求，其中包括：

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将不得不根据《投资公司法》注册为投资公司，获得美国证券交易委员会的豁免，或者修改我们的股权和债务状况或组织结构或我们的合同权利，使其不属于《投资公司法》对投资公司的定义。根据《投资公司法》注册为投资公司可能会对我们的财务状况、业务和经营结果产生重大不利影响，极大地限制我们借入资金或从事其他涉及杠杆的交易的能力，并要求我们增加独立于我们的董事，否则我们将受到额外的监管，这将是昂贵和耗时的。修改我们的股权和债务头寸或组织结构或我们的合同权利可能需要我们改变我们的业务和投资战略，要求我们购买或处置资产或证券，阻止我们追求某些机会，或以其他方式限制我们的业务，这可能对我们的业务结果、财务状况或前景产生重大不利影响。

我们的季度运营业绩和其他运营指标可能会在每个季度波动，这使得这些指标很难预测。

我们的季度经营业绩和其他经营指标过去一直波动，可能会继续在每个季度波动。因此，您不应依赖我们过去的季度运营业绩作为未来业绩的指标。你应该考虑到公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性。我们在任何特定季度的财务状况和经营业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或不在我们的控制之下，包括我们的投资表现、与其他市场参与者的竞争以及市场和经济状况的变化。

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上述任何一项因素或上述部分因素的累积效应可能会导致我们的经营业绩出现重大波动。

我们的季度经营业绩或其他经营指标的变异性和不可预测性可能导致我们无法满足我们或分析师对特定时期的收入或其他经营业绩的预期。如果我们不能达到或超过这样的预期，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

作为一家上市公司的要求，包括对我们的财务和管理系统保持足够的内部控制，可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们将遵守《交易所法案》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会后来实施的规则、纳斯达克上市标准的规则和规定，以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度可能会给我们的财务和管理系统、内部控制和员工带来压力。

除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序，以及内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。如果我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或不足，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能会出现重大错报。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对防止舞弊也很重要。

此外，当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求。我们预计将产生巨额费用，并投入大量的管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。虽然我们已增聘资源协助我们遵守这些要求，但我们的财务团队规模不大，未来可能需要聘请更多员工，或聘请外部顾问，这将增加我们的运营成本。

我们还预计，作为一家上市公司并遵守适用的规章制度，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能需要产生更高的成本才能获得和维持相同或类似的保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和合格的高管。

我们未来筹集资金的能力可能是有限的。

我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。未来，我们可能需要通过发行新的股权证券、债券或两者的组合来筹集更多资金。然而，任何锁定限制的失效或放弃，或我们股东的任何出售或可能出售的看法，以及我们普通股市场价格的任何相关下跌，都可能削弱我们筹集资金的能力。另外，额外的融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法为我们的资本要求提供资金。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券，现有股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来的证券发行降低我们普通股的市场价格和稀释他们的利益的风险。

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本年度报告中包含的对市场增长的预测和其他预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们也不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长(如果有的话)。

增长预测和预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。本年度报告中有关金融服务市场预期增长的预测可能被证明是不准确的。即使市场经历了本年度报告中描述的预测增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本年报所载的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。

业务合并涉及整合目前作为独立业务运营的业务。每家公司将被要求在完成交易后投入注意力和资源来整合其业务实践和运营，在业务合并之前，我们将需要我们的注意力和资源来规划这种整合。两家公司在整合过程中可能会遇到以下潜在困难：

此外，整合过程可能会导致目标公司的有才华的员工或熟练工人的流失。优秀员工和熟练工人的流失可能会对我们成功开展各自业务的能力产生不利影响，因为这些员工对各自业务的经验和知识。此外，我们可能会因注意力转移以及与目标公司整合有关的任何延误或困难而受到不利影响。整合业务的过程可能会导致企业活动中断或失去动力。如果我们在整合过程中遇到困难，业务合并的预期好处可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。这些整合事宜可能会对我们的业务、经营结果、财务状况或前景在过渡期内以及业务合并完成后的一段不确定时期内产生不利影响。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释

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和应用程序也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，我们利用了新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免；这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的1933年证券法(“证券法”)所指的“新兴成长型公司”，并利用了适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，这些豁免包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就某些高管薪酬问题进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。自首次公开募股起计的五年内，我们可能是一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现证券的吸引力下降，我们的证券的交易价格可能会低于他们应有的水平，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期。因此，当一项标准发布或修订，而该标准对上市公司或私人公司的适用日期不同时，我们作为一家新兴的成长型公司，将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，除非该标准允许提前采用。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们的宪章规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院是处理某些股东诉讼事宜的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书(“宪章”)要求，在法律允许的最大范围内，除非吾等书面同意选择替代诉讼地，否则(I)以吾等名义提起的衍生诉讼，(Ii)我们的董事任何一名高管或股东违反受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL、宪章或经修订和重述的公司章程(“章程”)提出的索赔的诉讼，或(Iv)受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；只能在特拉华州的衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院)提起诉讼。根据前述判决，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。然而，此类法院选择条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，或者可能增加该股东提出索赔的成本，这两者都可能阻止针对我们和我们的董事、高管和

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其他员工。或者，如果法院发现选择《宪章》中包含的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，证券法第22节规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。如上所述，《宪章》规定，美利坚合众国联邦地区法院将对根据《证券法》提起的任何诉讼拥有管辖权。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本公司宪章中的论坛条款。

一般风险因素

我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们不能向您保证，我们对目标公司进行的尽职调查将揭示目标公司可能存在的所有重大问题，或者我们或目标公司控制之外的因素不会在以后出现。由于我们或目标公司控制之外的未知问题或因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组业务或产生减值或其他可能导致报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们进行的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但报告这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反杠杆或它可能受到的其他公约。因此，我们的股东可能会因为任何此类冲销或冲销而遭受其股票价值的缩水。

我们在业务合并后的前景将取决于董事会和目标公司关键人员的努力，该等人员的流失可能会对我们业务的运营和盈利产生负面影响。

我们的前景将取决于董事会和关键人员的努力。我们不能向你保证董事会和我们的主要人员将是有效的或成功的或继续留在我们这里。除了他们将面临的其他挑战外，这些人可能缺乏担任上市公司董事或高管的经验。这种经验的缺乏可能会导致我们的管理层花费时间和资源来熟悉这些要求。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券目前在纳斯达克上上市。然而，我们不能向您保证，我们的证券未来将继续在纳斯达克上市。为了继续维持我们的证券在纳斯达克上市，公司必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。除了我们A类普通股的上市要求外，纳斯达克还对认股权证实施了上市标准。我们不能向您保证我们将能够满足这些上市要求。

如果我们未能满足纳斯达克股票市场的持续上市要求，例如最低收盘价、股东权益或批量持有人要求或公司治理要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的A类普通股或认股权证退市。这样的退市可能会对我们的A类普通股和认股权证的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们的证券时出售或购买我们证券的能力。这样的退市还可能导致我们获得的新闻和分析师报道数量有限；以及我们未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性，或者防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

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如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在一个更稳定的场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

宪章和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

《宪章》载有一些条款，可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于笛卡尔证券现行市场价格的溢价的交易。

如果受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响其股价。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，最近一直在增加。我们证券的股票价格波动或其他原因可能会导致它在未来成为证券诉讼或股东维权行动的目标。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的委托书竞争，可能导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对其与服务提供商和客户的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外，我们可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，其股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。

在完成业务合并后，未来转售股票可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

根据本公司、保荐人、TWMH、TIG实体及Alvarum之间于二零二一年九月十九日订立的登记权及禁售权协议及保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，于业务合并完成后，除若干例外情况外，保荐人及根据企业合并协议收取公司股份作为代价的若干股东将受合约限制，不得出售或转让其任何股份。

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然而，在适用的禁售期届满后，除适用的证券法外，该等股权持有人将不受限制出售其持有的本公司股份。因此，我们的大量证券随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量证券持有者打算出售证券的看法，可能会降低我们证券的市场价格。根据私募认购协议及注册权及禁售权协议，吾等将须登记根据私募协议于收市时同意购买A类普通股的认购人所发行的A类普通股的转售，包括但不限于认购协议(“管道投资者”)所反映的A类普通股及若干股东根据业务合并协议收取作为代价的证券。由于对转售终止及注册声明的限制(在交易结束后提交，以规定不时转售该等股份)可供使用，出售该等股份或出售该等股份的可能性可能会增加本公司股价的波动性，或本公司证券的市价可能下跌，而目前受限制股份的持有人出售该等股份或被市场视为有意出售该等股份。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

TWMH

东华三院的主要行政办事处位于香港中环麦迪逊大道520号^这是 纽约州纽约市TWMH还在加利福尼亚州旧金山、科罗拉多州阿斯彭、特拉华州威尔明顿、佛罗里达州棕榈滩、俄勒冈州波特兰、德克萨斯州达拉斯、华盛顿州西雅图和马里兰州贝塞斯达租赁额外的办公空间。东华三院并无拥有任何物业。东华三院认为该等设施适合及足以应付其业务的管理及营运。

TIG实体

TIG的主要行政办公室位于麦迪逊大道520号，^这是 纽约州纽约市TIG没有任何不动产。TIG认为该等融资适合及足以应付其业务之管理及营运。

天南星

Alvarium的主要行政办公室位于伦敦W1S 3AG旧伯灵顿街10号的租赁办公空间。Alvarium还在奥克兰、日内瓦、香港、马恩岛、里斯本、洛杉矶、卢加诺、墨尔本、迈阿密、米兰、纽约、巴黎和新加坡租赁额外的办公空间。Alvarium不拥有任何不动产。Alvarium认为这些设施对于我们的业务管理和运营是合适和足够的。

项目3.法律程序

TWMH

东华三院或会不时涉及与其业务有关的各种法律程序、诉讼及索偿，其中部分可能属重大。东华三院的业务亦受到广泛规管，因此可能会对东华三院提起规管诉讼。就东华三院所知，东华三院目前并无任何待决或据其所知可能会面临的重大法律或规管诉讼。

TIG实体

TIG可能会不时卷入各种与我们的业务活动相关的法律诉讼、诉讼和索赔，其中一些可能是重大的。TIG的业务也受到广泛的监管，这可能导致对TIG的监管程序。据TIG所知，于本年报日期，TIG并无面临任何重大待决监管或法律诉讼。

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天南星

Alvarium可能会不时涉及各种法律诉讼、诉讼和索赔，这些诉讼和索赔与其业务活动有关，其中一些可能在未来成为重大事件。于本年报日期，Alvarium并不认为任何该等索偿属重大，惟Alvarium的潜在责任由保险承保的索偿除外。有关此类索赔和潜在责任的更多信息，见“ALVARUM诉讼的财务状况和经营结果的管理层讨论与分析“由于Alvarum的业务也受到广泛的监管，因此有可能不时对Alvarum提起监管诉讼。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

85

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股和权证自2023年1月4日起在纳斯达克资本市场交易，代码分别为ALTI和ALTIW。在此之前，笛卡尔的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上上市，代码为“GLBLL”和“GLBLW”。

持有者

截至2023年4月14日，我们A类普通股的登记持有人有397人，认股权证的登记持有人有117人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。

分红

到目前为止，我们还没有支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。根据任何债务融资协议，我们宣布分红的能力也可能受到限制性契约的限制。

第6项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

年报本部分所指的“我们”、“我们”或“公司”指的是开曼群岛豁免公司笛卡尔增长公司。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级职员和董事。以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本年度报告“第8项.财务报表及补充数据”所载经审计财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括“关于前瞻性陈述的告诫”第1A项中所述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分.

概述

截至2022年12月31日，我们是一家空白支票公司，于2020年12月18日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买或重组或从事任何其他类似的业务合并。

最新发展动态

2023年1月3日，我们完成了之前宣布的与TWMH、TIG实体和Alvarum的业务合并。关于业务合并，我们更名为“Alvarum Tiedemann Holdings，Inc.”。并被驯化为特拉华州的一家公司。

经营成果

截至2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为我们的首次公开募股(如下所述)做准备所必需的活动，以及在我们首次公开募股后确定初始业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以为公众股东利益而设立的信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与搜索和完成初始业务合并相关的尽职调查费用。

截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为8,779,014美元，其中包括信托账户持有的现金和有价证券的利息4,974,899美元，认股权证负债的公允价值变化12,562,468美元，以及其他收入195,587美元，被转换期权负债的公允价值变化40,776美元，运营亏损8,858,651美元，债务贴现利息支出32,145美元，以及国库券未实现亏损22,368美元所抵消。

截至2021年12月31日止年度，我们录得净亏损1,035,380美元，包括营运亏损1,012,448美元、分配给认股权证的发售成本开支868,131美元、超过私募认股权证所收现金的公允价值支出3,097,200美元，被3,911,091美元的权证负债公允价值变动收益以及31,308美元信托持有的现金和有价证券的利息所抵销。

流动性与资本资源

在首次公开发售完成前，吾等唯一的流动资金来源是保荐人首次认购7,187,500股B类普通股，每股面值0.0001美元(“方正股份”)，总认购价为25,000美元，以及保荐人的贷款。

2021年2月26日，我们完成了34,500,000股的首次公开发行，每股10.00美元，其中包括承销商全面行使其4,500,000股的超额配售选择权，产生毛收入345,000,000美元。于首次公开发售结束的同时，吾等完成向保荐人按每份私募认股权证1元的价格配售合共8,900,000份私募认股权证，所产生的总收益为8,900,000元。

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在首次公开发售后，包括全面行使超额配售选择权和私募，信托账户共存入345,000,000美元。我们产生了19,540,060美元的交易成本，包括6,900,000美元的承销佣金，12,075,000美元的递延承销佣金和565,060美元的其他发行成本。

截至2022年12月31日，我们在信托账户中持有的现金为349,983,839美元。到2022年12月31日，我们没有提取信托账户上赚取的任何利息来纳税。我们几乎使用了信托账户中持有的所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并并支付与此相关的费用，包括在完成初始业务合并后支付给Cantor Fitzgerald&Co.的7,800,000美元(扣除被没收的递延承销佣金净额4,275,000美元)，用于支付递延承销佣金。

截至2022年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为85,540美元，可用于营运资金需求，营运资本赤字为7,919,107美元。在完成业务合并之前，吾等使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审阅潜在目标业务的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成初步业务合并。

2023年1月3日，我们完成了与TWMH、TIG实体和Alvarum的业务合并，并筹集了足够的资本来支持我们的运营，因此，对我们作为一家持续经营的企业能否继续下去的重大怀疑得到了缓解。

表外安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

截至2022年12月31日，我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或其他长期负债，除了向赞助商支付每月1万美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务费用的协议。我们从2021年2月23日开始收取这些费用，并继续每月收取这些费用，直到2023年1月3日我们的业务合并完成。

首次公开发行的承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，总计12,075,000美元。于2022年11月14日，本公司与包销商签立递延包销佣金修改函，确认包销商将于业务合并结束时共同没收本应向其支付的递延包销佣金12，075，000元中的4，275，000元。因此，我们确认了195，857美元的其他收入，并在随附的财务报表中将4，079，413美元记录为与没收一部分承销费佣金有关的额外实收资本。于2022年及2021年12月31日，应付未偿还递延包销费用分别为7，800，000元及12，075，000元。

于2023年1月3日，未偿还递延包销费合共7，800，000元已悉数支付（见附注10）。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策。

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认股权证负债

我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题815-40“衍生工具与对冲、实体本身权益合约”(ASC“815-40”)对认股权证(载于本年度报告其他部分的财务报表附注3、附注4及附注9讨论)进行会计核算，并得出结论认为，认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条款排除了认股权证被计入股本组成部分的可能性。由于认股权证符合ASC第815-40号文件中对衍生工具的定义，因此认股权证按衍生负债记录，并根据FASB ASC主题820“公允价值计量”在初始(首次公开发行日期)和每个报告日期按公允价值计量，并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。

与首次公开募股相关的发售成本

我们遵守FASBASC 340-10-S99-1的要求。发售成本包括与首次公开招股直接相关的法律费用、会计费用、承销费及因首次公开招股而产生的其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益进行分配。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入，在经营报表中列示为非营业费用。与A类普通股相关的发行成本在首次公开募股完成时计入临时股本。

可能赎回的A类普通股

所有34,500,000股A类普通股均包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下，如果与初始业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订相关的情况下，赎回该等A类普通股。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，并非完全在我们控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件不在财务会计准则委员会ASC 480的规定范围内。因此，在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月，所有可能被赎回的A类普通股都以赎回价值作为临时股权列报，不在我们资产负债表的股东赤字部分。

当赎回价值发生变化时，我们会立即确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净(亏损)收益

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求，根据这一要求，每股净(亏损)收入是通过将净(亏损)收入除以期间已发行普通股的加权平均数量来计算的。我们有两类股票，A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。在计算每股摊薄(亏损)收益时，我们并未考虑于首次公开发售中出售的11,500,000份认股权证及于私募中出售的8,900,000份私募认股权证所涉及的20,400,000股普通股的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。因此，每股普通股的摊薄净(亏损)收益与列报期间的每股普通股的基本净(亏损)收益相同。我们的经营报表采用两级法计算每股净(亏损)收益。每股A类普通股和B类普通股的基本和稀释后净(亏损)收益的计算方法是，将归属于我们的净(亏损)收益除以A类普通股和B类流通股的加权平均数量，按比例分配给每一类股票。

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最新会计准则

管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们对市场风险的主要敞口与我们作为我们投资产品的财富管理顾问的角色有关，以及对他们投资的市场价值变动的敏感性，包括对管理费和投资收入的影响。即使新冠肺炎对金融市场的影响已经基本消退，大多数国家已经减少或取消了与新冠肺炎相关的限制，但案件的增加或新变种的引入可能会继续给金融市场带来风险。有关新冠肺炎大流行及其对我们的业务和经营业绩的潜在影响的更多信息，请参见风险因素在这份年度报告中。

市场风险

投资的市场价格在投资期间可能会大幅波动，如果其价值下降，我们的费用可能会相应下降。投资价值可能会因影响证券市场整体或证券市场所代表的特定行业的因素而下跌。投资的价值可能会因一般市场状况而下跌，而一般市场状况与该投资并无特定关系，例如实际或预期的不利经济状况、企业盈利的一般前景变动、利率或汇率变动，或投资者普遍情绪低落。它也可能由于影响特定行业或行业的因素而下降，例如劳动力短缺或生产成本增加以及行业内的竞争条件。

我们的信贷导向一直是我们投资策略的核心原则。我们的投资专业人士受益于我们的独立研究和关系网络，以及我们积极投资组合的见解。我们相信，高质量的专有管道和一致的，严格的方法来管理我们的投资策略相结合，一直是，我们相信将继续是我们强劲的风险调整后回报和财务稳定性的主要驱动力和我们收入的可预测性。由于整体市况下滑，我们业务中若干交易驱动的部分可能会比财富管理业务承受更大的波动。

利率风险

截至2022年12月31日，我们的循环融资及定期贷款项下的未偿还借款分别为2660万美元及9660万美元。

循环设施包括：

定期贷款借款包括：

就与循环融资及定期贷款有关的相关指数利率的增加而言，我们将受该增加的浮动利率影响，并预期我们的利息开支将大幅增加。

2017年7月27日，监管LIBOR的英国FCA宣布，计划在2021年底前逐步取消LIBOR，后来延长至2023年6月。潜在变化或与此类潜在变化相关的不确定性可能会对基于LIBOR的证券市场或我们的借款成本产生不利影响。有关额外资料，请参阅本年报“风险因素”一节。

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信用风险

我们是提供各种金融服务和交易的协议的一方，如果交易对手无法满足该等协议的条款，则该等协议包含风险因素。在此类协议中，我们依赖交易对手付款或以其他方式履行。我们一般会透过将与我们进行金融交易的交易对手限于信誉良好的金融机构，以尽量减低我们的风险。在其他情况下，金融机构的融资可能因市场事件而不确定，我们可能无法进入这些融资市场。我们透过监察该等金融机构的信贷状况，寻求减低有关风险。

项目8.财务报表和补充数据

财务报表及补充资料载于本年度报告第15项。

项目9.与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务会计官在内，我们对截至2022年12月31日的财政年度结束时我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估。基于这项评估，并鉴于下文所述内部控制的重大弱点，我们的主要高管和首席财务会计官得出结论，在本年度报告涵盖的期间，我们的披露控制和程序并不有效。我们对财务报告的内部控制未能对2021年2月发行的A类普通股进行适当的会计分类，但可能会进行赎回，由于其对我们未经审计的简明财务报表的影响，构成了与复杂金融工具会计相关的财务报告内部控制的重大弱点。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层相信，本年度报告所包括的经审核财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

91

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被认定有效的制度也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。

我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》(《2013年内部控制-综合框架》)中的框架，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在2013年内部控制-综合框架下的评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

管理层已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了复杂证券和相关会计准则的审查程序。我们计划进一步改进这一进程，办法是增加查阅会计文献的机会，确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。

本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的证明报告，这是因为《就业法案》为“新兴成长型公司”设立了豁免。

财务报告内部控制的变化

除上述外，在截至2022年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所界定)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。管理层已发现与与我们的首次公开募股相关的复杂金融工具的会计相关的内部控制存在重大缺陷，如上所述。为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划加强我们评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员加强分析。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

92

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事会

以下载列有关担任我们董事的人士的若干资料：

Ali·布扎里夫。布扎里夫先生自2023年1月以来一直担任本理事会成员。布扎里夫先生自2018年以来一直是Alvarum的监事会成员和合伙人。他还在Alvarum的财务和薪酬委员会任职。布扎里夫先生曾在2007年至2017年担任卡塔尔投资局(QIA)的并购主管。在卡塔尔投资局，他是管理投资委员会的成员，并帮助完成了几笔著名的交易，如收购哈罗德百货公司和费尔蒙来福士酒店集团与AccorHotels合并等。在卡塔尔投资局任职期间，布扎里夫先生曾担任希思罗机场和美国运通全球商务旅行业务董事会和薪酬委员会成员，AccorHotels董事会成员和承诺委员会成员，以及金丝雀码头集团董事会成员。A Bouzarif先生拥有索尔维布鲁塞尔经济管理学院商业工程硕士学位，是CFA^®承租人。

南希·柯廷。柯廷女士自2023年1月以来一直担任本公司董事会成员。柯廷女士自2020年以来一直担任Alvarum的合伙人、集团首席投资官、投资顾问主管和监事会参与成员。在加入Alvarum之前，柯廷女士于2010年至2019年担任Close Brothers Asset Management(“CBAM”)的首席投资官兼投资主管，该公司是一家英国投资和金融咨询公司，专注于私人客户、高净值人士、慈善机构和家族理财室，并从2002年至2010年被CBAM收购，担任财富资产管理公司的管理合伙人兼首席投资官。财富资产管理是一家总部位于英国的对冲基金和做多机构咨询公司。她之前担任的职务还包括施罗德旗下专业风险投资企业互联网金融合伙公司的管理合伙人兼独立投资顾问、董事董事总经理兼施罗德全球投资-共同基金主管以及霸菱资产管理公司新兴市场主管及高级领导团队成员。柯廷女士的职业生涯始于投资银行和并购，随后在一家大型家族理财室担任投资领导，专注于私募股权和房地产投资。自2021年以来，她一直担任全球领先的投资和运营公司Digital Bridge Group，Inc.的董事会主席，专注于识别和利用数字基础设施的关键长期趋势，并自2014年以来一直是该公司的董事会成员。柯廷女士以优异成绩毕业于普林斯顿大学，拥有哈佛商学院工商管理硕士学位。

凯文·T·卡巴.*卡巴特先生自2023年1月以来一直担任我们董事会的成员。Kabat先生在招商国家银行作为顾问开始了他在银行业的职业生涯，然后在Old Kent Financial Corporation工作，在那里他担任了多个管理和执行职位。2001年至2003年，卡巴特先生担任第五第三银行(西密歇根)的总裁。2003年，他担任Five Third Bancorp执行副总裁总裁，2006年最终成为总裁，任职至2012年9月。2007年，卡巴特先生成为Five Third Bancorp的首席执行官，2016年从公司退休。

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Kabat先生在担任Five Third Bancorp首席执行官期间，还担任过董事会成员，2008年至2010年担任董事长，2012年至退休期间担任副董事长。卡巴特先生还在2016年6月至2020年10月期间担任金融服务公司E*TRADE金融公司的董事。卡巴特先生自2008年以来一直担任Unum(纽约证券交易所代码：UNUM)董事会成员，在自2016年以来担任首席独立董事后，于2017年担任现任董事长。自2015年以来，卡巴特先生还担任能源控股公司NiSource Inc.(纽约证券交易所代码：NI)的董事，并自2019年起担任董事长。Kabat先生在约翰·霍普金斯大学获得行为和社会科学学士学位，并在普渡大学获得工业和组织心理学硕士学位。

蒂莫西·基尼。基尼先生自2023年1月以来一直担任本公司董事会成员。K.Keaney先生于2000至2006年间在纽约银行担任多项行政职务，包括资产服务业务主管及纽约银行欧洲业务主管，负责管理该地区的所有业务活动。2007年，纽约银行公司与梅隆金融公司合并(成立了纽约梅隆银行公司(纽约证券交易所代码：BK))，基尼先生开始担任纽约梅隆银行资产服务的联席首席执行官，后来从2010年到2012年分别担任资产服务首席执行官。Keaney先生于2010年10月至2014年9月担任纽约梅隆银行副董事长，并于2013年至2014年担任投资服务部首席执行官。Keaney先生自2012年以来一直担任Unum(纽约证券交易所股票代码：UNUM)董事会成员，目前担任财务委员会成员和审计委员会主席。自2019年以来，基尼先生还一直担任金融科技私人持股公司PolySign，Inc.的董事。基尼先生在巴布森学院获得了工商管理学士学位。

Judy·李。李女士自2023年1月起担任本公司董事会成员。Lee女士于1988年在Bankers Trust Company开始了她的职业生涯，在那里她是全球风险管理部门的负责人，也是开发某些量化风险方法的先驱团队的成员，这些方法现在已成为行业标准。1998年至1999年，她是战略和风险管理咨询公司Capital Risk Market Advisors的合伙人。李女士目前是总部位于纽约的国际风险咨询公司蜻蜓有限责任公司的董事总经理董事，以及在东南亚开发和投资可再生能源的蜻蜓资本风险投资有限责任公司的首席执行官。李女士自2021年以来一直担任星展集团控股有限公司(场外交易市场代码：DBSDY)董事会成员，担任董事的独立非执行董事。她也是星展银行审计委员会、董事会风险管理委员会以及薪酬和管理发展委员会的成员。自2020年以来，李女士还在锡兰商业银行(CSE：COMB.N0000)董事会任职。此外，她还是两家私营公司--星展银行有限公司和淡马锡生命科学加速器有限公司--的独立董事董事。李女士于2013至2014年间担任宾夕法尼亚大学沃顿商学院高级研究员，并于2018年担任哥伦比亚大学兼职教授。李女士也是纽约大学斯特恩商学院执行董事会的现任成员。她获得了纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院金融和国际商务学士学位，以及沃顿商学院工商管理硕士学位。

马利亚格斯蜘蛛。马利亚格罗斯先生自2023年1月以来一直担任我们董事会的成员。马利亚格罗斯是TIG的总裁，自2007年以来一直担任这一职务。他于2006年加入TIG Advisors，担任总法律顾问，协助美国证券交易委员会注册并监督公司的所有法律事务。2007年，马利亚格罗斯先生被任命为总裁，为TIG Advisors的战略计划提供支持。最近，Maliagros先生领导了寻找、评估和执行全球经理人成长型股权投资的努力。在加入TIG Advisors之前，2001年至2006年，Maliagros先生在Seward&Kissel LLP律师事务所工作，根据美国联邦和州证券法，在国内和离岸对冲基金、主要支线基金和基金的基金的组建和分销方面代表客户并为其提供建议。2014年，马利亚格罗斯先生被希腊律师协会评为年度最佳律师。他目前担任纽约罗纳德·麦当劳之家希腊分部董事会主席。Maliagros先生在达特茅斯学院获得政府和经济学学士学位，并在福特汉姆大学获得法学博士学位。

黑兹尔·麦克内拉奇。McNeilage女士自2023年1月以来一直担任本公司董事会成员。McNeilage女士于1978年在省级人寿保险公司开始她的职业生涯，在过渡到非洲自由人寿协会管理之前，她在各种精算职位工作。1987至2000年间，她曾在Towers，Perrin，Forster，&Crosby担任过各种职务，包括澳大利亚和亚太地区投资咨询主管。2001年至2009年，她在信安全球投资公司担任销售、营销和客户服务全球主管、除日本外亚洲地区主管和国际投资主管等职务。2010至2011年间，McNeilage女士担任昆士兰投资公司投资管理主管，2012至2015年间，她是

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Northill Capital LLP的顾问，并担任其一家附属公司的临时首席执行官。最近，她在2015年至2018年期间在北方信托资产管理公司管理董事欧洲、中东和非洲业务。McNeilage女士自2018年以来一直担任美国再保险集团(纽约证券交易所代码：RGA)董事会成员，担任董事的独立非执行董事。她是RGA薪酬委员会的主席，在他们的提名和治理委员会以及他们的网络安全和技术委员会的小组中任职。此外，她还在美国奖学金委员会任职。她是英国精算师学会和澳大利亚精算师学会的会员，是全国公司董事协会的董事会领导研究员，并获得了卡内基梅隆大学的CERT网络安全监督证书以及哈佛大学的网络安全相关证书。McNeilage女士在兰开斯特大学获得经济学、数学和运筹学学士学位。

克雷格·史密斯。史密斯先生自2023年1月以来一直担任本公司董事会成员。史密斯先生是TWMH的创始合伙人和总裁，负责监督其战略方向以及Tiedemann Advisors的顾问团队和客户体验。史密斯先生于2000年开始他的TWMH职业生涯，负责管理董事、信托规划和行政管理，直到2004年被任命为总裁。在此之前，史密斯先生是摩根大通保险公司的副总裁，领导为新英格兰私人客户提供的信托、遗产和转让税收规划服务等职务。在此之前，史密斯先生在纽约律师事务所Patterson，Belnuap，Webb&Tyler从事信托和遗产法业务。他也是TWMH的董事会成员，也是蒂德曼顾问公司执行委员会和多元化股权与包容委员会的主席。史密斯先生在哈佛大学法学院获得法学博士学位，并以优异成绩毕业于纽约大学文学士学位。

迈克尔·蒂德曼。马铁德曼先生自2023年1月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。李铁曼先生是TWMH的创始合伙人兼首席执行官，也是TIG Advisors的董事总经理兼首席执行官。蒂德曼先生的职业生涯始于TIG，当时他是一名新兴市场研究分析师，除了在TWMH担任职务外，他还继续担任TIG的董事总经理兼首席执行官。1994年，他加入巴西领先投资银行之一Banco Garantia银行的股票研究小组，并与Banco Garantia银行的对冲基金-基金管理集团密切合作。1998年，当瑞士信贷收购Banco Garantia时，蒂德曼先生负责瑞士信贷在拉丁美洲的销售交易工作，直到2000年离开，创办了TWMH。他的慈善贡献得到了多个基金会的认可，并担任多个慈善组织的董事会成员。他亦是TWMH董事会成员及TWMH的注册投资顾问附属公司Tiedemann Advisors的内部投资委员会主席。马铁德曼先生获得俄亥俄州卫斯理大学文学学士学位。

特蕾西·布罗菲·沃森。华生女士自2023年1月以来一直担任本公司董事会成员。华生女士目前担任多家中国初创企业的战略顾问，拥有超过30年的金融服务业经验。她于1988年在富国银行(纽约证券交易所股票代码：WFC)开始了她的职业生涯，在那里她担任过各种高管职务，最终成为私人客户服务部执行副总裁总裁，直到2006年。2006年至2010年，华生女士担任董事董事总经理兼美国银行私人财富管理公司美国信托西部事业部主管。2010年，她成为花旗集团(纽约证券交易所代码：C)花旗私人银行(Citi Private Bank Of Citigroup)西部部门的负责人，并在该职位上任职至2014年。从2014年到2019年，沃森女士担任花旗私人银行(北美)首席执行官，领导美国和加拿大25个办事处的私人银行业务，管理着2300亿美元的客户业务量。沃森女士目前在特殊目的收购公司InterPrivate II Acquisition Corp.(纽约证券交易所代码：IPVA)的董事会任职。2021年，她还开始在SilverSpike Capital，LLC董事会任职，这是一家私人持股公司，主要专注于大麻以及替代健康和保健行业的投资管理。2019年，她被任命为花旗私人银行董事长，最终于2020年退休。此外，2014-2018年间，华生女士也是花旗女性的首席联席主席，这是花旗促进女性进步的全球战略。在担任这一职务期间，她领导公司在薪酬公平、代表性以及让花旗签署联合国妇女赋权原则方面取得了进展。沃森女士在明尼苏达大学获得了工商管理和法语文学学士学位。

俞炳彦。俞敏洪先生自成立以来一直担任我们的董事会成员，并在业务合并之前担任笛卡尔首席执行官和董事会主席。俞敏洪先生目前担任全球私募股权投资公司笛卡尔资本的管理合伙人和总部位于纽约市的注册投资顾问。在笛卡尔资本，余承东领导了对30多个国家经营的公司的20多项投资。刘宇先生

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目前在几家公司担任董事会成员，包括汉堡王中国、蒂姆·霍顿·中国、PolyNatura Corp.、笛卡尔皇室控股有限公司。在此之前，俞敏洪先生曾在Banco Daycoval S.A.、GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.和Westport Fuel Systems Inc.的董事会任职。在成立笛卡尔资本之前，俞渝先生创立并担任过AIGCP的首席执行官和首席执行官，AIGCP是一家领先的国际私募股权公司，承诺资本超过45亿美元。在创立AIGCP之前，俞敏洪先生曾担任总裁比尔·克林顿国家经济委员会董事主任。毕业于哈佛法学院，曾任《哈佛法律评论》总裁和美国最高法院法律书记员。俞敏洪先生获得了普林斯顿大学伍德罗·威尔逊学院的学士学位。

行政人员

下文列出了有关担任我们执行干事的人员的某些信息：

迈克尔·蒂德曼的传记信息在上文的“-董事会.”

克里斯汀·赵。赵薇女士自2023年1月起担任我们的首席财务官，并自2021年7月起担任我们的前身公司铁德曼顾问公司的董事董事总经理兼首席财务官。赵薇女士一直是捷豹环球增长公司(纳斯达克：JGGC)的董事会成员，该公司自2022年2月以来一直是一家专注于房地产科技的特殊目的收购公司。最近，她于2021年1月至2023年2月担任D and Z Media Acquisition Corp.(纽约证券交易所股票代码：DNZ)的审计委员会主席，于2021年1月至2023年2月担任专注于媒体和教育技术的特殊用途收购公司D and Z Media Acquisition Corp.(纽约证券交易所股票代码：DNZ)的审计委员会主席，于2016年10月至2023年1月担任生物制药公司万春医药(JD：BYSI)的治理提名委员会主席，于2016年10月至2023年1月担任创新的免疫肿瘤学癌症疗法公司BYSI的首席财务官，并于2020年11月至2022年10月担任专注于医疗保健的特殊用途收购公司EDOC Acquisition Corp.(纳斯达克：ADOC)的首席财务官。此前，从2015年11月至2019年12月，她曾在两家由私募股权投资支持的大型成长期公司担任首席财务官，其中包括中国上市前的物流科技公司百世集团，其主要投资者包括阿里巴巴、软银、高盛和国际金融公司等大型私募股权基金，后者后来对其首次公开募股的估值超过30亿美元(纽交所：BEST)。在此之前，赵薇女士曾在美银美林担任董事董事总经理，并在摩根大通担任董事高管，在该公司总部以及全球企业和投资银行部门担任高级职位，涉及财务、流动性产品、资本管理和风险管理等广泛的职能领域，并担任交易银行和企业银行部门的区域首席财务官/首席运营官。2003年3月至2008年3月，她还在美国运通担任各种职务，包括企业战略规划和风险投资。在职业生涯早期，赵薇女士曾在高盛投资银行和联邦快递的企业融资/企业发展部门工作。她曾在纽约、伦敦、新加坡、香港和中国工作过，并在四大洲管理过团队。赵薇女士是几个非营利性组织的董事会成员，包括成立于1896年的美国大纽约志愿者组织，美国最大的以信仰为基础的社会服务组织之一，年度预算超过1亿美元，中国金融协会(TCFA)在全球拥有超过7000名成员，以及亚太美国人倡导者(OCA)Westchester和Hudson Valley分会。她也是美国华人团结关怀(ACUC)的创始董事会成员，这是一个由159个社区组织组成的慈善联盟，在2020年3月至5月期间，为新冠肺炎沿线的三个州的地区医务人员和急救人员筹集了580万美元的资金和PPE。赵薇女士在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，在阿拉巴马大学获得经济学硕士学位，在中国的复旦大学以优异成绩获得经济学学士学位。

凯文·莫兰。莫兰先生自2023年1月起担任我们的首席运营官。莫兰先生于2008年在蒂德曼顾问公司开始他的职业生涯，担任总法律顾问和首席合规官，并自2017年9月以来一直担任TWMH、蒂德曼顾问公司和蒂德曼信托公司的首席运营官和总法律顾问。他也是执行委员会成员和新业务承兑委员会主席

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蒂德曼顾问委员会。莫兰先生管理Tiedemann Advisors的财务、运营、客户服务、技术、法律、合规、人力资源和大家族办公室服务团队，并监督TWMH的并购活动。在加入Tiedemann Advisors之前，从2004年10月至2008年4月，莫兰先生是FRM America LLC的副总法律顾问兼首席合规官，FRM America LLC是金融风险管理公司的子公司。2002年9月至2004年10月，他是Katten Muchin Zavis Rosenman律师事务所金融服务部的合伙人。莫兰先生在波士顿大学法学院获得法学博士学位，并在洛约拉大学获得文学学士学位。

艾莉森·特劳特曼斯多夫。特劳特曼斯多夫女士自2023年1月以来一直担任我们的首席人力资源官。特劳特曼斯多夫女士还担任Alvarum的首席人力资源官，她于2022年2月加入该公司。Trauttmansdorff女士于1994年在高盛(NYSE：GS)开始了她的人力资源职业生涯，她与高盛一起在德国工作了14年，在那里她帮助团队发展成为网络中的一个重要办公室，并在英国担任过各种人力资源职位，包括欧洲、中东和非洲地区毕业生招聘主管。她还曾担任投资银行部和信安投资部人力资源团队的高级成员。2008年，特劳特曼斯多夫女士移居罗斯柴尔德公司，担任驻伦敦的人力资源董事，负责英国中部团队和全球人力资源团队。她负责全球咨询和招商银行业务的全球客户覆盖。除了商业报道，她还特别关注DE&I，人们关注ESG问题，以及公司的福祉。她自2020年以来一直是伦敦金融城人力资源委员会的董事成员，该委员会是支持伦敦金融城的组织和部门的人力资源专业机构。她曾在阿斯顿大学(Aston University)主要理事会和薪酬委员会任职(毕业时获得了国际商务和现代语言学位)，还担任过该校商学院的国际顾问委员会成员。

劳里·布特雷特拉(杰伦克饰)。布雷斯泰拉女士自2023年1月以来一直担任我们的首席人事官。布雷斯泰拉女士是TIG首席行政官，自2003年以来一直担任该职位。她于1991年加入TIG，在成为首席行政官之前，她曾担任过多个职位，包括办公室经理、投资者关系和会计。作为首席行政官，布雷斯泰拉女士负责TIG的所有行政、人力资源、商业会计和客户服务职能。布雷斯泰拉女士目前是芬克利夫庄园公司董事会的财务主管，该公司是一家大型非营利性金融组织，支持位于纽约扬克斯的一所独特的寄宿学校的使命，该学校成立于1935年，面向发育障碍儿童。她还担任贝瑟尼艺术社区公司的董事会成员，这是一个位于纽约奥西宁的非营利性艺术社区，致力于为所有年龄段的艺术家创造空间和环境，以创作、合作和支持艺术。布雷斯泰拉女士就读于密歇根州霍兰市的霍普学院，并在纽约佩斯大学深造，增加了她在会计和商法方面的专业知识。

杰德·爱默生。艾默生先生自2023年1月起担任首席影响官。自2021年6月以来，艾默生先生一直担任铁德曼顾问公司的董事董事总经理和影响投资全球主管。在被任命担任这一职务之前，他于2018年至2021年在蒂德曼顾问公司的影响咨询委员会任职。艾默生先生负责监督Tiedemann Advisors Impact投资业务的战略和实施，专注于深化公司的专业知识和能力，并帮助确定有效的Impact解决方案。艾默生先生创立或参与创立了众多国家影响投资、风险慈善、社区风险投资和社会企业。他是非营利性金融服务公司ImpactAssets的高级研究员。2011年至2017年，艾默生先生还担任了五家总资产超过14亿美元的家族理财室的高级战略顾问，每个理财室都以总资产净值执行100%的影响/可持续投资策略。艾默生先生撰写了大量关于社会创业和投资的文章和论文，包括2012年鹦鹉螺金书奖获得者和第一本关于影响力投资的书《影响力投资：改变我们赚钱的方式同时做出改变》。2018年，他出版了他的第八本书，名为《资本的目的》。作为混合价值概念的创始人，艾默生先生曾在世界经济论坛、克林顿全球倡议、斯科尔世界论坛以及世界各地的许多其他会议和专业会议上发表演讲。他是德国海德堡大学社会投资中心的高级研究员，曾在牛津大学、哈佛大学、斯坦福大学和凯洛格商学院担任教职。艾默生先生拥有刘易斯和克拉克学院的文学学士学位、丹佛大学的社会工作硕士学位和加州圣玛丽学院的工商管理硕士学位。

科琳·格雷厄姆。格雷厄姆女士自2023年3月以来一直担任我们的全球总法律顾问。在加入ALTI之前，格雷厄姆女士于2019年4月至2021年7月担任波士顿私人金融控股公司执行副总裁总裁兼总法律顾问，并于2021年7月至2023年2月担任Boston Private的继任实体SVB Private的总法律顾问兼首席监管官，包括监督Boston Private被硅谷银行以9亿美元收购的交易。格雷厄姆女士于1996年8月至2016年2月在瑞士信贷担任各种职务，包括董事董事总经理、高级律师、合规美洲主管、投资银行全球首席控制和操作风险官、私人银行美洲业务风险管理主管，然后于2016年2月至2017年7月加入瑞士信贷和Palantir Technologies的合资企业Signac LLC，担任联合创始人和瑞士信贷指定的首席执行官。格雷厄姆女士曾在Signac合规有限责任公司、瑞士信贷私人顾问公司和SVB投资服务公司的董事会任职。格雷厄姆女士还曾在2017年7月至2019年4月期间担任NextGen Compliance LLC的创始人兼首席执行官。格雷厄姆女士的职业生涯始于1991年至1994年在Hughes Hubbard&Reed律师事务所从事公司法业务，然后于1994年至1996年加入Thacher Proffitt&Wood律师事务所。格雷厄姆女士在波士顿学院获得金融和市场营销学士学位，并在圣约翰大学法学院获得法学博士学位。

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董事指标权

投资者权利协议为我们的某些股东提供了董事的指定权。请参阅“项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性--投资者权利协议”以获取更多信息。

董事会各委员会

本公司董事会设有审计、财务及风险委员会(“审计委员会”)、人力资本及薪酬委员会(“薪酬委员会”)及环境、社会、管治及提名委员会(“提名委员会”)。各委员会的组成如下。

审计委员会

审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。审计委员会的职责包括但不限于：

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我们的审计委员会由基尼先生、李女士、麦克内拉奇女士和余宇先生组成，基尼先生担任委员会主席。根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会成员还必须达到更高的独立性标准。我们的董事会已经确定，审计委员会的所有成员都是独立董事，这一定义由美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员的适用规则和法规界定。我们还认为，基尼先生有资格成为我们的“审计委员会财务专家”，因为这一术语在S-K条例第401(H)项中有定义。

薪酬委员会

薪酬委员会的主要职能是监督薪酬政策、计划和方案，并酌情审查和确定支付给高管和其他高级管理人员的薪酬。薪酬委员会的职责包括但不限于：

我们的薪酬委员会由McNeilage女士、Brophy Warson女士、Kabat先生和Lee女士组成，McNeilage女士担任委员会主席。我们的董事会已经确定，薪酬委员会的所有成员都是独立董事，根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于薪酬委员会成员资格的适用规则和法规的定义。

提名委员会

提名委员会的主要职能是监督我们的企业管治政策以及董事会和委员会的组成。提名委员会的职责包括但不限于：

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我们的提名委员会由Brophy Warson女士、Keaney先生、Yu先生和Kabat先生组成，Brophy Warson女士担任主席。我们的董事会已经确定，提名委员会的所有成员都是独立董事，根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于提名委员会成员资格的适用规则和法规的定义。

商业行为和道德准则

我们已采纳一套适用于所有雇员、高级职员及董事（包括负责财务报告的高级职员）的商业行为及道德守则。商业行为及道德守则载于本公司网站 Www.alti-global.com.我们希望，在法律要求的范围内，对该守则的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

第11项.高管薪酬

笛卡尔公司高管与董事薪酬

笛卡尔的执行官或董事都没有收到任何现金补偿提供给笛卡尔的服务。自完成首次公开募股直至完成业务合并，笛卡尔须向保荐人偿还向笛卡尔提供的办公空间以及秘书和行政服务，每月不超过10，000美元。此外，赞助商、执行官和董事及其各自的关联公司因代表笛卡尔进行的活动而产生的任何实付费用得到补偿，例如确定潜在的目标企业和对合适的企业合并进行尽职调查。笛卡尔的审计委员会每季度审查笛卡尔向赞助商、执行官和董事及其各自附属公司支付的所有款项。在业务合并之前，任何此类付款都是使用笛卡尔信托账户之外的资金进行的。除了审计委员会对此类报销进行季度审查外，笛卡尔没有任何额外的控制措施来管理向其董事和执行官支付的报销，以支付他们代表笛卡尔产生的实付费用以及与确定和完成初始业务合并有关的费用。除了这些付款和补偿，在完成业务合并之前，笛卡尔没有向赞助商、执行官和董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找者和咨询费。

高管与董事薪酬

引言

作为一家新兴的成长型公司，我们选择遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则，因为这一术语在证券法颁布的规则中有定义。本节讨论在业务合并后将被任命为公司高管(“被任命的高管”)的高管薪酬计划的主要组成部分，其中包括我们的首席执行官和我们另外两名薪酬最高的高管。另外两名薪酬最高的高管的确定是基于本公司对每位高管的总薪酬的预期，其中部分尚未最终确定。在截至2022年12月31日的财年，我们任命的高管是Michael Tiedemann、Christine赵和Kevin Moran。

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薪酬汇总表

下表汇总了2022财年我们任命的每一位高管的薪酬总额。

雇佣协议

蒂德曼雇佣协议

于业务合并结束后，本公司、TIG Advisors，LLC(“TIG”)与TIG先生订立经修订及重述的行政人员聘用及限制性契诺协议(“Tiedemann雇用协议”)，据此，TIG Advisors先生同意担任本公司首席执行官、TIG Advisors及本公司指定的任何其他公司实体(定义见Tiedemann雇用协议)，初步任期为五年，由完成日期起计。对于他的服务，蒂德曼先生将(A)获得每年600,000美元的基本工资，(B)有资格根据我们适用于高级管理人员的年度激励性薪酬计划、计划和/或薪酬委员会不时制定和修改的安排，在聘用期内的每个财政年度(定义见蒂德曼就业协议)获得奖金；但在任何情况下，任何财政年度(包括执行《蒂德曼就业协议》的任何部分年度)的目标奖金不得低于根据基准方法确定的年度奖金的第50个百分位数，及(C)根据本公司或TIG Advisors不时采纳及维持的任何股权及/或基于股权的薪酬计划(S)(如有的话)，有权就每个财政年度(包括铁德曼雇佣协议生效的任何部分年度)获得股权赠款，而该计划是为了本公司实体的选定雇员的利益而实施的(如有的话)，而根据高管激励计划(定义于铁德曼雇佣协议)授予铁德曼先生的任何股权奖励(定义见铁德曼雇佣协议)及其条款及条件，应由薪酬委员会决定；然而，在任何情况下，其条款和条件不得低于参与高管激励计划的任何其他高级管理人员，并进一步规定，每个股权奖励的价值和归属期限不得低于激励股权授予的第50个百分位数(根据基准方法确定)。基本薪酬(根据《蒂德曼雇佣协议》的定义)将由董事会进行年度审查，以增加但不减少；但条件是这种审查可委托薪酬委员会进行。“标杆管理方法论”的定义为：对类似上市公司高管的头衔和角色相似的标杆研究的结果，基于本公司和铁德曼先生事先书面商定的高管和公司的同行小组，该标杆研究由一家独立的第三方咨询公司准备，该公司由薪酬委员会与铁德曼先生协商后选定，并由我们承担费用。*铁德曼先生的雇用和聘用期限

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将在下列情况中最早发生时终止：(A)TIG Advisors因Tiedemann先生的残疾(定义见《Tiedemann就业协议》)终止对TIG Tiedemann先生的雇用；(C)TIG Advisors无故终止对TIG Advisors对TIG Tiedemann先生的雇用；(D)TIG Advisors无故终止对TIG Advisors的雇用；(F)考虑到铁德曼先生有充分理由辞职；或(G)在不续期的情况下任期结束。尽管有上述规定，在截止日期三周年之前，TIG Advisors无权无故终止对TIG Tiedemann先生的雇用，除非这样做的决定是由董事会一致表决作出的(在TIG Advisors有机会向董事会提出反对这种决定的情况下，如果他愿意的话)，但不包括TIG Advisors先生和任何以书面肯定表示他们放弃或回避投票的成员，但在任何此类弃权或回避之后，根据适用的公司文件，法定人数是存在的(这种确定，即“早期TWOC”)。TIG Advisors、TIG Tiedemann先生或任何董事会成员都不会采取任何不当行动(包括但不限于使用财务激励或抑制措施)来鼓励或诱使任何董事会成员投票、弃权或回避就提早举行的TWOC投票。(X)“充分理由”被定义为未经铁德曼先生同意而发生下列任何事件：(A)铁德曼先生的基本薪酬大幅减少；(B)铁德曼先生的职责、权力或责任大幅减少，或铁德曼先生的头衔或报道线发生变化；(C)从铁德曼先生在纽约州纽约的主要工作地点搬迁30多英里；或(D)本公司或TIG Advisors实质性违反蒂德曼雇佣协议，以及(Y)“原因”被定义为：(A)蒂德曼先生被判犯有重罪或其他涉及道德败坏的罪行；(B)蒂德曼先生的严重疏忽或故意不当行为导致公司和/或公司实体作为一个整体造成重大经济损害；(C)马铁曼先生故意及持续不执行根据本公司或TIG Advisor的成立证书、公司注册证书或其他管治文件发出的董事会合理及合法指示；(D)马铁曼先生从事(A)欺诈、(B)挪用公款、(C)盗窃或(D)知情及重大不诚实行为，对本公司或本公司任何实体造成重大经济损害。为免生疑问，前一句(C)分段并不包括铁德曼先生的任何最低限度的附带行为(如将办公用品带回家等)。或(E)蒂德曼先生故意或重大违反本公司或任何公司实体的重大政策或程序；或(F)蒂德曼先生故意或重大违反蒂德曼雇佣协议。

如果蒂德曼先生的雇用因任何原因终止，他将有权获得以下补偿：(A)在终止日期之前获得任何已赚取但未支付的基本补偿；(B)补偿在终止日期之前发生的任何未报销的业务费用；(C)根据笛卡尔政策，支付任何应计但未使用的PTO(定义见《蒂德曼雇用协议》)；及(D)根据任何适用的补偿安排、福利或附带福利计划或计划的条款，铁德曼先生可能有权获得的任何其他应计及既得付款(以终止日期计算)、福利或附带福利，包括但不限于与终止日期前完成的财政年度有关的任何已赚取但尚未支付的奖金或其他奖励薪酬(统称“应计金额”)。

如果本公司无故终止对铁德曼先生的雇用，或有充分理由终止对铁德曼先生的雇用，除应计金额外，铁德曼先生将有权获得以下持续补偿(“持续补偿”)：(A)延续铁德曼先生当时的基本补偿较长的时期：(一)终止之日初始任期的剩余期间或(二)12个月(这种较长时期，“分割期”)，在雇用期限没有结束的情况下应支付的这些数额；(B)在离职期内的每个财政年度(包括任何部分财政年度)，一笔相等于紧接终止日期前的财政年度应付奖金的金额，在离职期内按月分期支付；(C)立即归属以前授予蒂德曼的所有股权奖励；及(D)根据COBRA的规定，继续向蒂德曼先生及其受保家属提供健康福利，为期18个月，费用由我方单独承担。

如果由于阿尔蒂德曼先生的死亡或伤残而终止雇用，除应计金额外，阿尔蒂德曼先生将有权(A)在雇用期限没有结束的情况下，继续领取阿尔蒂德曼先生当时的基本补偿金12个月，并在支付这些数额时支付；(B)相当于在终止日期之前的财政年度应付的奖金的数额，在12个月内按月分期付款；以及(C)继续根据《COBRA》向铁德曼先生及其受抚养人提供健康福利，费用由我们承担，为期12个月。

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如果T.Tiedemann先生因不续签合同而终止雇佣关系，则他将只有权获得应计款项的付款。此外，如果因任何一方不续约而终止对马铁德曼先生的聘用，马铁德曼先生的离职后竞业禁止义务和竞业禁止义务将立即无效。

只有当T.Tiedemann先生遵守Tiedemann雇佣协议的所有条款和条件，并且T.Tiedemann先生(或他的遗产)签立并以Tiedemann雇佣协议所附形式向我们提交一份惯常的全面索赔释放书时，才会支付继续赔偿。

如果就蒂德曼就业协议或蒂德曼先生的雇用或终止产生任何争议，双方将在纽约州纽约的Jams提交仲裁。

《蒂德曼就业协议》还包括对铁德曼先生的某些限制性契诺，包括惯例(A)12个月的竞业禁止(条件是，如果铁德曼先生的雇用在截止日期三周年前无故终止，则竞业禁止协议将在终止日期后6个月结束，或(2)由于协议的不续签，将不存在竞业禁止)(“限制期”)，(B)我们的员工和客户(以及潜在客户)在铁德曼先生任职期间和受限期间的不干涉和不征求意见的条款，以及保密、公司工作产品和知识产权、合作和不贬低条款。此外，蒂德曼先生同意，公司目前拥有、使用、并可选择继续使用“蒂德曼”作为商标名称和/或作为商标或服务标志(或其中的一部分)(“蒂德曼商标”)的权利，并同意不对蒂德曼商标的有效性或可执行性提出质疑，并且，在我们(或者，如果蒂德曼商标与我们业务的几乎所有资产一起转让，我们的继任者或受让人)停止使用蒂德曼商标之前，我们不会营销、推广、分销或向市场销售(或其他授权给市场)。向任何第三方推广、分销或销售以“Tiedemann”名义或使用与Tiedemann商标相同或相似的商标的任何私人财富或资产管理服务。除上述规定外，蒂德曼雇佣协议的任何规定均不禁止、限制或以其他方式损害蒂德曼在蒂德曼受雇于本公司后的任何活动中使用“蒂德曼”的名称。

莫兰雇佣协议

自业务合并完成后，本公司及Tiedemann Advisors，LLC(“TA”)与Kevin Moran订立新的雇佣协议(“Moran雇佣协议”)，据此，莫兰先生受雇于TA，并于业务合并结束后担任本公司首席营运官。《莫兰雇佣协议》规定，他最初的年基本工资为375,000美元，由薪酬委员会进行年度审查，可以增加，但不能减少(管理团队全面裁员的结果除外)。此外，《莫兰雇佣协议》规定，莫兰先生在根据《莫兰雇佣协议》受雇期间的每个财政年度内，均有资格获得奖金，但任何财政年度的目标年度奖金不得低于50%^这是年度奖金的百分位数是基于对与莫兰在可比上市公司担任类似头衔的高管进行的一项基准研究。莫兰先生亦有资格参与本公司不时维持的任何股权或以股权为基础的薪酬，亦有资格参与一般不时生效的雇员福利计划。

如果公司无故终止对莫兰先生的雇用(如《莫兰雇佣协议》所界定)或因“正当理由”(如《莫兰雇佣协议》所界定)而辞职，但须受莫兰先生的签署和不撤销有利于本公司及其附属公司的全面索赔的限制，则莫兰先生将有权获得(I)终止日期后12个月的基本工资(不计任何构成正当理由的减薪)，(2)终止前一年的已完成年度的任何未付奖金；(Iii)支付一笔相当于莫兰先生上一年奖金的金额，以及(Iv)如果莫兰先生选择根据COBRA继续领取健康福利，并按在职员工费率共同支付保费金额，则支付参加我们的健康福利计划的剩余保费，直至(A)终止合同后12个月内；以及(B)他有资格根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利之日。

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如因身故或伤残而终止聘用，莫兰先生将有权(I)获得一笔相当于莫兰先生基本工资与上一年度奖金(按工作年度部分按比例计算)12个月之和的一次性付款，加上(Ii)按本公司唯一溢价成本继续向莫兰先生及其受保家属提供的健康福利，为期12个月。

董事薪酬

业务合并后，董事会批准了截至2023年12月31日的财年我们的非雇员董事的薪酬，根据这一薪酬，我们的非雇员董事将获得以下报酬：

此外，董事会成员于12023季度获得一次性现金薪酬100,000美元(董事会主席为140,000美元)，并将获得110,000美元的首次上市股权授予(董事会主席为170,000美元)。

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项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项²

下表列出了截至2023年4月14日普通股的实益所有权：

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。

我们的有投票权证券的所有权百分比是基于紧随业务合并和管道投资完成后于2023年4月14日发行和发行的113,028,474股普通股，其中包括57,995,513股A类普通股和55,032,961股B类普通股，公司每股面值0.0001美元(“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)，不包括在业务合并完成和PIPE投资完成后，在行使仍未发行的认股权证时可发行的19,892,387股普通股。

除非另有说明，本公司相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有唯一投票权及投资权。

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第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性

投资者权利协议

收盘时，吾等与Alvarum的一名股东订立投资者权利协议，根据该协议(其中包括)，该股东将有权向董事会指定一名被提名人(“股东指定人”)，而董事会的任何委员会将包括该股东指定人为成员，或如股东指定人不符合适用的独立性要求，则该股东指定人将有权以观察员身份参加该等委员会会议(“股东个人退休基金”)。此外，于结束时，吾等与若干投票方(定义见上文所界定，包括保荐人及Michael Tiedemann)订立单独的投资者权利协议，据此，投票方将同意投票赞成获指定股东为董事的选举或连任(各自为“投票权协议”，并与股东权益协议共同称为“投资者权利协议”)。

上述投资者权利协议的描述并不完整，须受投资者权利协议全文的规限及限制，该等协议的副本已作为本年度报告的证物存档，并以引用方式并入本文。

伞形有限责任公司协议

于合并生效后，伞业以业务合并协议附件形式采纳了伞业有限责任公司协议。我们是雨伞的独家管理人。我们的某些董事和高级管理人员是雨伞的成员。

雨伞有限责任公司协议的条款旨在确保雨伞的A类普通股流通股总数始终等于A类普通股的流通股总数。B类普通股(没有经济权利的唯一有表决权的股票)的股票将与雨伞B类普通股(根据这些经济单位，B类普通股的持有者实际上获得了他们在持有A类普通股的情况下将获得的经济利益)配对，每持有一个B类普通股，雨伞B类普通股的持有者将持有一股B类普通股。

《保护伞有限责任公司协议》规定，未经管理人同意，不得转让B类公用单位，除非是在某些允许转让的情况下。雨伞有限责任公司协议亦规定，雨伞普通单位持有人可按吾等的选择，以一把雨伞B类普通股及一股B类普通股换取相当于汇率(定义见协议)的若干A类普通股，或(Ii)现金，金额基于A类普通股在非公开发售中的售价或向公众出售的价格。

前述对雨伞有限责任公司协议的描述并不完整，须受雨伞有限责任公司协议全文的约束和限制，该协议的副本作为本年度报告的证物提交，并通过引用并入本文。

应收税金协议

伞形公司已根据或将根据守则第754节就业务合并发生的课税年度作出选择，而该选择将于任何未来发生单位交换的课税年度继续有效。预期该等选择将导致于业务合并交易及任何未来单位交换时，我们于伞形资产的可分配税基份额有所增加。我们在雨伞资产的税基中可分配份额的这种增加，可能会减少我们在未来需要支付的税额。这种税基的增加也可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加亏损)，前提是这些资本资产的税基被分配。

在结束时，我们与TWMH成员、TIG GP成员、TIG MGMT成员(包括我们的某些董事和高级管理人员)(统称为TRA接受者)签订了应收税款协议，提供

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我们向TRA接受者支付85%的美国联邦、州、地方和外国所得税中现金节省的金额(或在我们提前终止付款或控制权变更的情况下被视为实现，如下所述)，这是由于我们签订应收税款协议而增加的纳税基础和某些其他税收优惠。这项付款义务是我们的义务，而不是雨伞的义务。我们将受益于由于此类税收属性而实现的剩余15%的现金税收节省(如果有的话)。就应收税项协议而言，现金税项节省将通过将我们的实际所得税负债与我们在业务合并或单位交换导致我们的资产的计税基准没有增加以及我们没有订立应收税项协议的情况下需要支付的税额进行比较来计算。(通过作出某些假设来计算).

应收税项协议的期限将持续至所有该等税项优惠均已使用或到期为止，除非吾等行使权利以应收税项协议项下尚待支付的协定付款的现值为基准终止应收税项协议(如下所述)、控制权变更(如下文更详细所述)或吾等违反应收税项协议下吾等的任何重大责任，在此情况下，所有责任将会加快及到期，犹如吾等已行使权利终止应收税项协议一样。估计根据应收税金协议可能支付的金额本质上是不准确的，因为计算取决于各种因素。雨伞资产的实际税基增加，以及应收税款协议项下任何付款的金额和时间，将根据若干因素而有所不同，包括：

若吾等并无应课税收入(厘定时不考虑单位更换所导致的课税基准增加)，吾等一般不会被要求(如无控制权变更或其他需要提前终止付款的情况)于该课税年度根据应收税项协议支付款项，因为并无实际节省的现金税款。然而，任何在特定纳税年度没有实现收益的现金节税都可能产生税收属性，这些属性可能被用来在未来的纳税年度产生收益(出于特定的税收目的，可能会有一些潜在的结转到以前的纳税年度)。该等税务属性的使用将导致根据应收税金协议付款。

根据应收税金协议，预计未来的付款数额将会很大。未来的交易或事件可能会增加或减少实际实现的现金节税和应收税款协议项下的相应付款。如因时间差异或其他原因，应收税项协议项下的付款超过吾等所意识到的实际现金节余及/或伞状分派不足以让吾等根据应收税项协议付款，则本公司的流动资金可能会受到重大负面影响。应收税金协议项下的付款并不以TRA收款人是否继续拥有我们或雨伞为条件。

此外，应收税项协议规定，于控制权变更时，吾等于应收税项协议项下的责任将加快履行，犹如吾等已根据若干假设(如下所述)行使我们的提前终止权利，包括吾等将有足够的应课税收入以充分利用因订立应收税项协议而增加的税项扣减及课税基准及其他利益。

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此外，吾等可选择提早终止应收税项协议，即时支付相等于应收税项协议项下预期未来付款现值的款项。在确定该等预期未来付款时，应收税项协议包括若干假设，包括(1)任何尚未赎回的伞形普通股单位将被赎回本公司A类普通股的市值及假若赎回于终止时发生赎回时本应转移的现金金额，(2)我们在未来每个课税年度将有足够的应税收入，以充分利用受应收税项协议约束的所有相关税项属性，(3)未来年度的税率将为终止时生效的法律所指定的税率，以及(4)某些不可摊销的，这些不可抵扣的资产被视为在规定的时间段内处置。此外，该等预期未来现金税务节省的现值按相当于SOFR加100个基点的比率贴现。

由于控制条款的变更和提前终止权利，吾等可能被要求根据应收税款协议支付大于或低于我们在应收税款协议下实现的实际现金节税85%的款项。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响。

在经营我们业务的过程中做出的决定可能会影响TRA收款人根据应收税金协议收到付款的时间和金额。举例来说，在交换或收购交易后较早处置资产一般会加快应收税项协议下的付款，并增加该等付款的现值，而在交换或收购交易前处置资产会增加交换持有人的税务责任，而不会产生应收税项协议下的任何付款权利。

应收税金协议项下的付款将基于我们将确定的纳税申报头寸。虽然吾等并不知悉任何会导致美国国税局就伞业资产应受应收税项协议约束的提高课税基准提出质疑的问题，但吾等将不会获发还先前根据应收税项协议就成功提出质疑的课税基准上调所支付的任何款项。因此，在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能超过我们节省的现金税款。

上述应收税项协议的描述并不完整，须受《应收税项协议》全文的规限及保留，该协议的副本已作为本年度报告的证物存档，并以引用方式并入本文。

Alvarum交换协议

于执行业务合并协议的同时，吾等、Alvarum及Alvarum的股东(“Alvarum股东”)订立Alvarum交换协议，据此，于交易完成时，Alvarum股东交换由Alvarum成立并由Alvarum股东拥有的马恩岛实体(“Alvarum Topco”)的普通股及Alvarum Topco的A类A股，换取A类普通股的数目及类别，相当于根据业务合并协议厘定的A类A类普通股。

Alvarum交换协议的前述描述并不完整，受Alvarum交换协议全文的约束和限制，该协议的副本作为本年度报告的证物提交，并通过引用并入本文。

认购协议

于执行业务合并协议的同时，吾等与PIPE投资者订立认购协议，据此，PIPE投资者按其中的条款及条件，按每股9.80美元的收购价，合共认购16,936,715股PIPE股份，总收购价相当于164,999,807美元。私募基本上与业务合并的完成同时完成。私募完成后，我们同时(I)注销了保荐人持有的2,118,569股A类普通股，数量相当于B类普通股的数量

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根据保荐人支持协议须予没收的保荐人所持有的A类普通股，及(Ii)向管道投资者发行A类普通股，其数量相等于管道投资者根据若干认购协议于业务合并结束时购买的A类普通股股份数目(“管道股份”)，除以未赎回的A类普通股数目与该等管道投资者持有的管道股份数目(“管道红股”)按比例计算的总和。

IlWaddi(普通股超过5%的实益拥有人)因私募发行而发行了5,834,697股A类普通股。保荐人发行了2,861股A类普通股，与私募有关。

上述认购协议的描述并不声称是完整的，并通过参考认购协议形式的全文进行限定，认购协议的副本作为本年度报告的证物存档，并通过引用并入本文。

登记、权利保护和锁定协议

于截止日期，吾等与若干股东(包括保荐人)、Alvarum股东、TWMH会员、TIG GP会员及TIG MGMT会员(该等股东及会员，“持有人”)订立注册权及禁售协议(“注册权及禁售协议”)，据此，除其他事项外，吾等有责任提交登记声明，登记紧接交易完成后持有人持有的若干证券(包括任何已发行普通股及持有人持有的任何其他股本证券(包括行使或转换任何该等股本证券而发行或可发行的认股权证及普通股)(包括根据业务合并协议可分派的任何证券及任何管道股份)，以及已发行或可发行的任何普通股或任何其他股本证券，包括根据伞业有限责任公司协议的条款及受伞有限责任公司协议的条款及条件规限而发行或可发行的B类普通股)。《登记权和锁定期协议》还向持有者提供“搭载”登记权，但须符合某些要求和习惯条件。

除某些惯例例外情况外，《登记权利和锁定协议》还规定，持有者持有的普通股和任何其他可转换为、可行使或可交换的普通股(“禁售股”)将被锁定一段时间，具体如下：

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上述对注册权及禁售权协议的描述并不完整，须受《注册权及禁售权协议》表格全文的规限及限制，该表格的副本已作为本年度报告的证物存档，并以引用方式并入本文。

企业合并前的其他关联方交易

方正股份

2020年12月31日，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付7,187,500股B类普通股的某些发行成本。2021年2月23日，我们进行了资本重组，因此，如果承销商没有全面行使超额配售选择权，初始股东持有8,625,000股B类普通股，包括最多1,125,000股方正股票，这些股票可被保荐人没收。由于承销商于2021年2月26日选举全面行使其超额配售选择权，因此B类普通股不再被没收。

于完成日期，吾等完成业务合并，其中包括方正股份自动转换为A类普通股股份。初始股东，包括保荐人，在转让这类A类普通股股份时须受合约限制，详情见“-注册权和禁售协议“上图。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计8,900,000份私募认股权证，总购买价为8,900,000美元。就业务合并而言，保荐人持有的所有私募认股权证均已注销。

行政事务

我们同意每月向赞助商支付10,000美元，用于支付在业务合并之前为管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在业务合并完成后，我们不再支付这些月费。

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关联方贷款

2020年12月31日，保荐人同意向我们提供最高25万美元的贷款，用于首次公开募股的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候或首次公开募股(IPO)结束时到期。截至2021年2月26日，我们在本票下借入了144,890美元，并于2021年2月26日用首次公开募股的收益偿还了144,890美元。截至截止日期，我们在期票项下没有未偿还的借款。

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事有权但没有义务根据需要借给我们资金(该等资金，即“营运资金贷款”)。根据贷款人的选择，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为SPAC私人配售认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与SPAC的私募认股权证相同。截至截止日期，我们在周转贷款项下的未偿还金额为500,000美元。在完成业务合并后，我们偿还了营运资金贷款。

关联人交易政策

董事会通过了一项书面的关联人交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的以下政策和程序。

“关连人士交易”是指吾等或吾等任何附属公司曾经、现在或将会成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，而任何关连人士曾经、拥有或将会拥有直接或间接的重大利益。

“关系人”是指：

我们还采取了政策和程序，旨在最大限度地减少其与其关联公司可能发生的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序。例如，我们已经通过了一项商业行为和道德准则，一般禁止我们的高级管理人员或董事参与任何个人利益与我们的利益之间存在冲突的交易。对《商业行为和道德准则》的豁免一般只能从审计委员会获得，如果是高管，则由董事会获得，并根据适用法律和法规的要求公开披露。此外，审计委员会将被要求审查和批准所有关联方交易(定义见S-K条例第404项)。

董事独立自主

本公司董事会已决定，根据纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则，李女士、陈卡巴特先生、陈基尼先生、麦乃立女士、陈华生女士及陈宇先生各自为“独立董事”。我们的独立董事安排了只有独立董事出席的会议。任何关联交易将以不低于从独立交易方获得的条款对我们有利。我们的董事会将审查和批准所有关联交易，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

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项目14.首席会计师费用和服务

以下是已支付或将支付给Marcum LLP(“Marcum”)的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。在截至2022年和2021年12月31日的年度，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额分别约为134,621美元和89,610美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们没有向Marcum支付截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

自首次公开招股完成后我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经预先批准了所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括费用和条款(符合交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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项目15.证物和财务报表附表

没有。

以下文件作为本年度报告的附件包括：

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