美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 13D/A
(第 13d-101 条)
应包含在提交的报表中的信息
根据第13d-1 (a) 条及其修正案提出
根据第 13d-2 (a) 条
根据1934年的《证券交易法》
(第19号修正案)*
BIT Mining 有限公司
(发行人名称)
A类普通股,每股面值0.00005美元
(证券类别的标题)
338829R100
(CUSIP 编号)
清华紫光国际有限公司
Unis Plaza F10
清华大学 科学园
中华人民共和国北京市海淀区 100084
收件人:贾少旭
电话:(86) 18610439100
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
并将其副本发送至:
Morrison & Foerster LLP
佩奇米尔路 755 号
加利福尼亚州帕洛 阿尔托 94304
注意:查尔斯 ·Comey,Esq
电话:(650) 813-5723
2021年5月10日
(需要提交本声明的事件发生日期 )
如果申报人 之前曾在附表13G上提交过声明,以报告本附表13D所涉及的收购,并且由于§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,请选中以下复选框。☐
* | 应填写本封面页的其余部分,以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券 交易法(法案)第18条的目的提交的,也不应被视为受该法该部分责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,请参阅附注)。
附表 13D
CUSIP 编号 338829R100 | 第 2 页 |
1 |
举报人姓名 美国国税局身份证号 上述人员(仅限实体)
清华紫光国际有限公司, 有限公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源
厕所 | |||||
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序,请勾选复选框
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
英属维尔京群岛 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
131,868,250 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享的处置权
131,868,250 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
131,868,250 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票,请勾选复选框
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
23.55% | |||||
14 | 举报类型 个人
CO |
附表 13D
CUSIP 编号 338829R100 | 第 3 页 |
1 |
举报人姓名 美国国税局身份证号 上述人员(仅限实体)
清华紫光资本管理 有限公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源
厕所 | |||||
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序,请勾选复选框
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
中华人民共和国 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
140,141,810 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享的处置权
140,141,810 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
140,141,810 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票,请勾选复选框
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
25.03% | |||||
14 | 举报类型 个人
CO |
附表 13D
CUSIP 编号 338829R100 | 第 4 页 |
1 |
举报人姓名 美国国税局身份证号 上述人员(仅限实体)
清华紫光集团有限公司, 有限公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源
厕所 | |||||
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序,请勾选复选框
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地 中华人民共和国
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
140,141,810 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享的处置权
140,141,810 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
140,141,810 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票,请勾选复选框
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
25.03% | |||||
14 | 举报类型 个人
CO |
附表 13D
CUSIP 编号 338829R100 | 第 5 页 |
1 |
举报人姓名 美国国税局身份证号 上述人员(仅限实体)
赵卫国 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源
厕所 | |||||
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序,请勾选复选框
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
中华人民共和国 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
140,141,810 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享的处置权
140,141,810 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
140,141,810 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票,请勾选复选框
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
25.03% | |||||
14 | 举报类型 个人
在 |
本第19号修正案(第19号修正案)修订了每位申报人于2015年7月10日向 证券交易委员会(SEC)提交的附表13D,根据2016年3月21日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A(第1号修正案)、2016年12月1日向美国证券交易委员会提交的附表 13D/A(第2号修正案)、向美国证券交易委员会提交的附表13D/A进行了修订美国证券交易委员会于2016年12月12日(第3号修正案),2017年5月16日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A(第4号修正案),6月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A2017 年(第 5 号修正案)、2017 年 6 月 9 日向美国证券交易委员会提交的附表 13D/A(第 6 号修正案)、2017 年 6 月 16 日向美国证券交易委员会提交的附表 13D/A (第 7 号修正案)、2017 年 6 月 26 日向美国证券交易委员会提交的附表 13D/A(第 9 号修正案)、附表 13D/A(第 9 号修正案)、附表 13D/A 于 2017 年 8 月 25 日向美国证券交易委员会提交(第 10 号修正案),2017 年 12 月 11 日向美国证券交易委员会提交的附表 13D/A(第 11 号修正案),2017 年 12 月 15 日向 SEC 提交的附表 13D/A(修正案)第12号),2018年8月6日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A(第13号修正案),2018年9月12日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A(第14号修正案),2019年3月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A(第15号修正案),向美国证券交易委员会提交的附表13D/A(第16号修正案),向美国证券交易委员会提交的附表13D/A 美国证券交易委员会于2019年9月5日(第17号修正案),以及2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的与A类普通股相关的附表13D/A(第18号修正案),每股面值0.00005美元 (A类)股票),开曼群岛公司BIT Mining Limited(f/k/a 500.com Limited)(发行人)。除非本文另有明确规定,否则本第19号修正案不修改先前在附表13D中报告的任何 信息,经第1号修正案,第2号修正案,第4号修正案,第5号修正案,第6号修正案,第7号修正案,第9号修正案,第10号修正案,第12号修正案,第13号修正案,第14号修正案,第15号修正案, 第16号修正案, 第17号修正案和第18号修正案. 除非此处另有定义,否则此处使用的大写术语应具有附表 13D 中赋予的含义。
本修正案之所以提交 ,是因为发行人在 2021 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告中报告的发行人已发行的 A 类股票数量发生了变化,而不是申报人对发行人股票进行任何交易的结果。
第 5 项。 发行人的证券利息
特此对附表 13D 第 5 项进行修订并全部重述如下:
(a) 申报人 个人实益拥有的A类股票总数和已发行A类股票总数的百分比如下所示。根据发行人2021年5月10日提交的6-K表格,本声明中提及的A类股票所有权百分比基于截至2021年3月31日已发行的559,934,055股A类股票。除了通过TU Capitals的直接全资子公司Unis Technology Strategy Investment Limited (Unis)购买的827,356张ADS外,TU International是股票的纪录保持者。本声明的提交不得解释为承认申报人实益拥有任何其他申报人持有的股份。
TU International实益拥有这些股份,但通过TU Capitals的直接全资子公司 Unis购买的827,356份ADS除外,后者约占根据该法第13d-3条要求计算的已发行A类股票的23.55%。
作为TU International的直接母公司,TU Capital也可能被视为实益拥有这些股份,这些股票总共占根据该法第13d-3条的要求计算的A类已发行股票的25.03%左右。
作为TU International的间接但具有控制权的母公司和TU Capital的直接母公司,TU 也可能被视为 实益拥有所有股份。
赵卫国是TU Capital的董事会主席,也是TU Capital和 TU International的董事,他以这种身份拥有TU、TU Capital和TU International对实益持有证券的投票和处置的决策权,因此也可能被视为实益拥有 股份。
根据此处描述的关系,就该法第 13 (d) (3) 条 而言,申报人可被视为构成一个团体。作为集团的成员,每位申报人可能被视为对集团成员实益拥有的股份作为一个整体 共享表决权和处置权,从而实益拥有这些股份。本声明的提交不得解释为承认申报人实益拥有集团任何其他成员持有的股份。此外,每位申报人明确宣布放弃对本文报告的任何证券的 的实益所有权,除非该申报人实际对此类证券行使投票权或处置权。
(b) TU、TU Capital、TU International和赵卫国均可被视为拥有共同的投票权和处置权或指导投票权, 指示股份的处置,但TU International没有共同的投票权和处置权,也没有指导投票权和指导TU Capital通过Unis间接购买的ADS的处置权。
(c) 在过去的60天中,申报人没有影响股票的交易。
(d) 不适用。
(e) 不适用 。
第 7 项。应作为证物归档的材料
展品编号 |
描述 | |
1. | 申报人于2015年7月7日签订的联合申报协议(参照2015年7月10日的附表13D纳入)。 |
附表 13D 的签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中列出的信息是真实的, 完整和正确。
根据经修订的1934年《证券交易法通则和条例》第13D-G条例第13d-1 (k) (1) (iii) 条,下列签署人同意所附声明是代表他们各自提交的。
日期为 2021 年 6 月 16 日
清华紫光国际有限公司 | ||
来自: | /s/ 赵小宁 | |
姓名:赵小宁 | ||
标题: 事实上的律师 | ||
清华紫光集团有限公司 | ||
来自: | /s/ 赵小宁 | |
姓名:赵小宁 | ||
标题: 事实上的律师 | ||
清华紫光资本管理有限公司 | ||
来自: | /s/ 赵小宁 | |
姓名:赵小宁 | ||
标题: 事实上的律师 | ||
/s/ 赵小宁 | ||
赵小宁,代表并代表 | ||
赵卫国通过委托书 |