电话-20231213

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月13日

Toll Brothers, In

（章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

001-09186

23-2416878

（州或其他司法管辖区）
（注册成立）

（委员会
文件号）

（国税局雇主
证件号）

1140 弗吉尼亚大道

华盛顿堡

19034

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(215) 938-8000

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元	TOL	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

第 5.02 项。董事或主要官员离职；董事选举；主要官员的任命

2023年12月13日，Toll Brothers, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）将其董事会规模从十名增加到十二名，并任命朱迪思·雷因斯多夫和凯瑟琳·桑德斯特罗姆各为董事，填补了董事会新设立的空缺。每位新董事的初始任期将持续到2024年3月12日的公司2024年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或免职。Reinsdorf女士或Sandstrom女士与公司或任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他们被选为董事。董事会已确定，Reinsdorf女士和Sandstrom女士均符合纽约证券交易所公司治理上市标准规定的独立性标准。雷因斯多夫女士和桑德斯特罗姆女士均未被任命为董事会任何常设委员会成员。

在任命董事会成员方面，根据公司的非雇员董事薪酬计划，Reinsdorf女士和Sandstrom女士在董事会任职期间每人每年将获得85,000美元的现金储备，以及在他们可能被任命的董事会任何委员会任职的年度现金储备。此外，预计雷恩斯多夫女士和桑德斯特罗姆女士将在2024年12月获得授予日公允价值为17.5万美元的限制性股票单位（“RSU”），用于在2024财年在董事会任职。此类限制性单位预计将在授予之日起一周年之际归属。年度现金储备金和限制性股票单位都将按比例进行评级，以反映2024财年的服务情况。

雷因斯多夫女士和桑德斯特罗姆女士均签订了公司的非执行董事标准赔偿协议，该协议作为附录10.1附于公司于2009年3月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

此外，现年82岁的卡尔·马尔巴赫已通知公司，他不会竞选连任，并将在2024年3月12日的年度股东大会上辞去董事会职务。马尔巴赫先生的决定不是基于与公司或管理层的任何分歧。

公司与本公告有关的新闻稿副本作为本表格8-K的附录99.1提供。

第 7.01 项。法规 FD 披露

2023 年 12 月 13 日，公司发布新闻稿，宣布其董事会批准向股东派发季度现金分红。每股0.21美元的股息将于2024年1月26日支付给2024年1月12日营业结束时的登记股东。该公司还宣布，其董事会批准了新的2000万股股票回购授权，以取代其现有的2000万股股票回购授权。

该新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.2提供。这些信息，包括附录99.1，不得出于任何目的被视为 “归档”，包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条，也不会以其他方式受该节规定的责任约束，也不会以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论此类申报中使用何种通用公司注册语言。

第 9.01 项。财务报表和展品

(d)。展品

以下证物是本表 8-K 最新报告的一部分提供的：

展览

不。物品

99.1* Toll Brothers, Inc. 于 2023 年 12 月 13 日发布的新闻稿，宣布其董事会变动。

99.2* Toll Brothers, Inc.于2023年12月13日发布的新闻稿宣布，其董事会批准了向股东派发季度现金分红。

104 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中）

* 随函以电子方式提交

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。

TOLL BROTHERS, IN

注明日期：

2023年12月13日

来自：

/s/ 迈克尔 ·J· 格拉布

迈克尔·J·格拉布
高级副总裁，
首席会计官