附件97
薪酬追回政策
I.Purpose
Toll Brothers，Inc.代表Toll Brothers及其各子公司(“本公司”)制定这项退还政策，以使受本政策约束的本公司员工的利益与本公司的利益相一致，包括被指定为“执行人员”或“指定人员”(定义见下文)的员工。
经其“高管薪酬委员会”建议，本政策已获本公司董事会(“董事会”)批准，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。本政策取代本公司董事会于2016年1月20日通过的《关于高管薪酬补偿的政策》。
II.Administration
本政策应由高管薪酬委员会管理，该委员会有权(I)行使本政策赋予它的所有权力，(Ii)解释、解释和实施本政策，(Iii)在执行本政策时作出所有必要或可取的决定，(Iv)修订本政策，包括反映适用法律的变化，以及(Iv)授权其认为适合本政策的事项。本政策不应限制本公司根据情况和适用法律采取本公司可能认为适当的任何其他行动或其他补救措施的权利。本政策和高管薪酬委员会根据本政策作出的决定和决定对所有高管和指定高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
三、强制追偿
1.如果由于公司重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求，包括纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误的会计重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未更正，公司需要编制会计重述，公司将合理迅速地追回其高管收到的任何错误奖励奖励补偿的金额。
2.受本政策第三节约束的基于激励的薪酬包括在紧接本公司被要求编制第1段所述会计重述之日之前的三个完整会计年度内收到的所有基于激励的薪酬。追回适用于任何此类基于激励的薪酬的任何在绩效期间的任何时间担任高管的人员(无论此人是公司现任或前任员工或高管)。只有在以下情况下才能获得基于奖励的薪酬：(I)在生效日期或之后；(Ii)某人开始担任执行干事后；以及(Iii)当
公司有一类在国家证券交易所或国家证券协会上市的证券，可根据第三节的规定予以追回。
3.根据确定相关恢复期间的目的，要求本公司编制会计重述的日期为以下日期中较早的日期：
A.在董事会、董事会委员会或授权采取该行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动或合理地应该得出结论)之日之前，得出结论认为公司需要编制上文第1段所述的会计重述；或
B.指定法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制上文第1段所述会计重述的日期。
4.必须追回的基于奖励的补偿金额(“错误判给的补偿”)是指所收到的基于奖励的补偿的金额，该金额超过了如果根据重述的数额确定的基于奖励的补偿的金额，并且必须在不考虑所支付的任何税款的情况下计算。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误奖励的补偿金额不是直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，而基于该影响的股票价格或股东总回报是基于获得基于激励的薪酬的。公司应保存确定该合理估计的文件，并将该文件提供给纽约证券交易所(“NYSE”)。行政赔偿委员会有权决定追回任何错误判给的赔偿的方法。
5.所谓“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬。“财务报告措施”是根据美国公认会计原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自此类措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中。
6.在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间，即使基于激励的薪酬的支付、发放或业绩认证是在该期间结束后发生的，也被视为在公司实现基于激励的薪酬奖励的财务报告措施的会计期间内收到了基于激励的薪酬。
7.本公司之“行政总裁”系指本公司之主要财务人员、主要会计人员(或如无会计人员，则为主控人)、本公司任何分管主要业务单位、事业部或职能(如销售、行政或财务)之总裁副主管人员、执行决策职能之任何其他人员，或为本公司执行类似决策职能之任何其他人士。本公司附属公司之行政人员如为本公司履行该等决策职能，可被视为本公司之行政人员。就本政策而言，董事会须每年指定其认为为本公司执行人员的本公司雇员，而该等执行人员应完全由本公司的执行人员组成。
8.公司不得赔偿任何高管或前高管因任何错误判给的赔偿而蒙受的损失。
9.除非高管薪酬委员会认定至少符合纽约证券交易所上市公司手册第303A.14(C)(Iv)节规定的条件之一，否则公司必须按照政策第三节的规定追回错误判给的赔偿。
10.本政策第三节的规定旨在符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节的要求。高管薪酬委员会应以其判断符合第303A.14条的规定的方式解释本政策中的任何含糊之处。
四.董事会酌情决定的补偿适用于某些非执行干事
1.如果由于公司重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求公司编制会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在本期未纠正将导致重大错报(任何此类事件，即“追回事件”)，则执行薪酬委员会可在适用法律允许的范围内，单独酌情决定，寻求追回任何指定人员在生效日期或之后判给或收取的全部或任何部分可追讨款项。
2.在确定应采取的适当行动时，高管薪酬委员会可考虑其认为适当的因素，包括：
·寻求可收回数额的相关成本和收益，
·适用法律和合同的要求，
·指定干事在多大程度上参与或以其他方式对追回事件负责；以及
·如果董事会或行政人员薪酬委员会知道追回事件，指定干事的当前薪酬可能受到影响的程度有多大。
3.在适用法律允许的范围内，高管薪酬委员会可寻求通过所有可用的法律手段追回可追回的金额，包括但不限于，要求任何受影响的指定人员向本公司偿还该等金额、抵销、减少受影响的指定人员的未来薪酬、或执行薪酬委员会全权酌情认为适当的其他方法或方法组合。
V.General
1.本政策不会在任何方面限制(I)公司就任何高管、指定人员或任何其他人的雇用采取或不采取任何行动的权利，或(Ii)公司首席执行官或首席执行官的义务
根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，财务主管必须向公司偿还费用。
2.对于受本政策约束的每个人或根据本政策收回或没收的付款，关于本政策的任何决定及其任何应用和实施不必是一致的。
3.本政策应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突。
四、本政策未另行规定的其他术语具有以下含义：
“指定人员”是指在本政策生效之日或之后根据Toll Brothers，Inc.2019年综合激励计划(或任何后续计划)获得股权奖励的每一名公司员工，但现在或曾经是执行人员并因此受第三节中规定的强制性补偿条款约束的员工除外。
“可追回金额”是指(1)任何股权薪酬(包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位(不论是否以业绩为基础)和任何其他股权奖励)或(2)任何基于遣散费或现金奖励的薪酬(基本工资除外)，在每种情况下，在适用法律允许的范围内。