于2023年10月19日向美国证券交易委员会提交

注册号 333-274696

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效前 修订案1，

表格 F-1

注册 语句

根据1933年《证券法》

Metros 开发有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

Metros 开发有限公司

银座 三诺大厦7楼

中央银座4-10-10，

日本东京

电话： +813-6457-9420

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

竞争力 Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约，邮编：10168

电话： (800)221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于根据第8(A)条行事的委员会可能决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不构成在任何未获授权出售或出售证券的司法管辖区内出售或邀请购买证券的要约。

麦德龙 发展有限公司

1,875,000股普通股

我们 提供1,875,000股普通股，无面值。这是我们的首次公开募股。在发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们预计首次公开募股价格将在每股8.00美元至9.00美元之间。 就本招股说明书而言，假设每股首次公开募股价格为8.00美元，为预期价格区间的低端。

我们 还寻求登记(I)向承销商发行118,594股普通股的认股权证(“代表认股权证”)(假设承销商全面行使超额配股权)及(Ii)118,594股普通股可于承销商行使代表的 认股权证时发行，行使价为每股10.00美元(假设首次公开发售价格的125%)。

我们 已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“MTRS”。 我们相信，完成本招股说明书计划的发行后，我们将达到在纳斯达克上市的标准。 我们不能保证我们的普通股将在纳斯达克成功上市；但是，除非 我们在纳斯达克成功上市，否则我们不会完成此次发行。

目前，我们的首席执行官兼董事会成员小叶洋弘实益拥有35,000,000股普通股，约占我们已发行普通股投票权的71.43%。此次发行后，如果所有普通股全部出售，Koshiba先生将控制我们已发行普通股约68.80%的投票权。由于他的投票权，他将能够控制任何需要我们股东普遍批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对我们公司章程的修订，以及批准任何合并或出售基本上 我们的所有资产。如果我们获准在纳斯达克上市，我们将是纳斯达克上市标准规则第5615(C)(1)条所定义的“受控公司”，因为发行后，我们超过50%的投票权将由Koshiba先生持有。 作为一家“受控公司”，根据纳斯达克上市标准第5615(C)(2)条的规定，我们将不受某些公司治理要求的约束。因此，对于受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到同等的保护。看见“招股说明书摘要--成为一家受控公司的影响。”

根据联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些简化的 上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要- 作为一家新兴成长型公司和外国私人发行人的影响.”

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何股票之前，潜在投资者应仔细阅读标题下关于投资我们普通股的重大风险的讨论 “风险因素“从本招股说明书第13页开始。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有承认本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商45天的选择权，允许承销商购买最多281,250股普通股，仅用于超额配售， 如果有超额配售的话。如果承销商完全行使选择权，我们应支付的承保现金折扣和佣金总额将为1,207,500美元，扣除费用前我们获得的总收益将为16,042,500美元。

普通股的交割预计将于当日或大约[●], 2023.

本招股说明书的日期为2023年

目录表

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们准备的任何自由编写的招股说明书。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商都不对任何信息的可靠性承担任何责任，也不对任何信息的可靠性提供任何保证，但本招股说明书中的信息和我们准备的任何免费撰写的招股说明书除外。我们提出出售我们的普通股，并寻求购买我们的普通股的要约，仅在允许此类要约和出售的司法管辖区 。本招股说明书不是在不允许要约、出售或要约购买的任何司法管辖区或在任何情况下出售或邀请购买我们的普通股的要约。本招股说明书和我们准备的任何免费书面招股说明书中的信息仅以其各自封面上的日期为准确， 无论本招股说明书或任何免费书面招股说明书的交付时间或任何出售我们普通股的时间。自这些日期以来，我们的业务、运营结果、财务状况或前景可能发生了变化。

在您投资我们的普通股之前，您应该阅读作为本招股说明书一部分的注册说明书(包括其中的证物和通过引用纳入其中的文件)。

对于美国以外的投资者：我们和承销商均未在需要为此采取行动的任何司法管辖区(美国除外)进行任何允许此次发行或 持有或分发本招股说明书的行为。您需要告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。

致日本潜在投资者的通知 ：我们的普通股没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，我们的普通股或其中的任何权益不得直接或间接在日本或为日本居民的利益而提供或出售(此处使用的术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非符合豁免登记要求，并以其他方式遵守，日本在相关时间生效的《金融工具和交易法》及任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件的当前预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别 这些陈述：它们与历史或当前事实没有严格关系。在本招股说明书中，您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“ 将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些 声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑 任何此类陈述，并应了解许多因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。 这些因素可能包括不准确的假设以及各种其他风险和不确定性，包括一些已知和未知的风险和不确定性。任何前瞻性陈述都不能保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们 描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和 运营结果。风险因素“我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些假设是基于管理层在作出前瞻性陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果 和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同。 因此，潜在投资者在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除联邦证券法要求外，我们无意或有义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

关于 本招股说明书

如本招股说明书所述，除文意另有所指或另有说明外，凡提及“本公司”、“本公司”及类似名称，指的是Metros Development Co.，Ltd.，一家根据日本法律组织的有限责任股份公司及其子公司。

我们的 功能货币是日元(我们称之为“人民币”)。我们的报告货币是美元。术语“$”是指美元，美国的法定货币。与ASC 830一致，报告货币按以下汇率折算：

我们 不表示本招股说明书所述的日元或美元金额可能已经或可以 以任何特定汇率兑换为美元或日元（视情况而定）。

我们的 财务报表是根据美国公认会计原则(我们称为“US GAAP”)编制的。我们的财政年度在每年的11月30日结束，我们的报告年度也是如此。因此，对2022年和2021年的任何提及都是对分别截至2022年11月30日和2021年11月30日的财政年度和报告年度的提及。我们最近的财政年度 于2022年11月30日结束。关于财务报表列报基础的讨论，请参阅我们截至2022年11月30日及截至2021年11月30日的经审计综合财务报表中的附注2。

我们 已对本招股章程所载部分数字作出四舍五入调整。因此， 某些表格中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术汇总。

市场 和行业数据

本招股说明书包含对市场数据以及行业预测和预测的引用，这些数据和预测是从公开的信息、政府机构的报告、市场研究报告以及行业出版物和调查中获得或派生的。这些来源通常 声明其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证该信息的准确性和完整性 。尽管我们相信这些信息是准确的，但我们没有独立核实来自这些来源的数据 。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到相同的限制 以及由于各种因素而与本招股说明书中的其他前瞻性陈述有关的其他不确定性和风险， 包括标题为“有关前瞻性陈述的注意事项“和”风险因素 “以及在本招股说明书的其他地方。这些因素和其他因素可能导致结果与预测和估计中表达的结果大不相同。

商标 和版权

本招股说明书中提及的麦德龙和麦德龙发展的名称和标志并未注册为商标。我们打算将Metros的名称和标志以及潜在的房地产众筹服务注册为日本商标。本招股说明书还可能包含 属于其各自所有者财产的其他公司的商标、服务标志和商号。在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或服务并不暗示，也不应被解释为暗示本公司有任何从属关系、背书或赞助。仅为方便读者，本招股说明书中提及的某些版权、商号、 和商标可能不带©、®和™符号。

风险因素

投资普通股具有高度的投机性和高度的风险。我们所处的行业充满活力且瞬息万变，其中包含许多风险和不确定性。在决定是否投资普通股之前，您应仔细考虑以下描述的因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括经审计的财务报表和本招股说明书中包含的相关说明。这些风险因素没有按重要性或发生概率的顺序列出。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性 陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

与我们业务相关的一般风险

我们未来筹集资金的能力可能是有限的，如果我们不能在需要时筹集资金，可能会阻碍我们的增长。

我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。未来，我们可能需要筹集更多资金来投资于未来的增长机会。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会严重损害我们的业务和运营业绩 。如果我们产生债务，债务持有人将拥有优先于普通股股东对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款 都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行股权证券，股东将受到稀释，新股权证券可能拥有优先于我们普通股的权利。任何额外的股权或与股权挂钩的融资都将稀释我们的股东。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来证券发行的风险 降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们的利益。

公共卫生流行病或暴发(如新型冠状病毒(新冠肺炎))可能会对我们的业务产生不利影响。

本公司的运营可能受到最近和持续爆发的2019年冠状病毒病(新冠肺炎)的影响，该疾病已于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。疫情可能造成的最终影响尚不确定； 然而，它可能会对公司的财务状况、运营和现金流造成重大不利影响。可能受影响的领域 包括但不限于：公司通过其子公司进行投资的能力受到干扰、与房地产相关的收入受到负面影响、员工队伍受到负面影响、专业服务和其他资源不可用、公司业务模式成功所必需的信贷市场受到干扰、以及公司子公司持有的资产价值下降 。

房地产库存的供应可能会因采购/销售人员无法与土地或建筑物所有者会面而 谈判出售其物业以进行重新开发而进一步受到限制。此外，作为对疫情的反应，可能会暂停房地产交易。这些对房地产市场的影响可能会限制公司收购或处置房地产资产的能力。

随着大流行的继续，该地区的一般就业可能会继续受到影响。一些地方政府提出了暂停租金或驱逐令，或类似的租金减免计划，以应对失业率的突然上升。上述任何因素都可能导致住宅租赁市场利率未来下降，对本公司持有的房地产收入和现金流产生负面影响。

员工 可能在医疗或精神上受到大流行的影响，可能需要继续远程工作，特别是考虑到可能会完全或部分封锁。这种情况可能会导致生产力降低或无法完成公司的关键任务 。

在本纳税年度或任何未来纳税年度，我们将成为被动型外国投资公司(我们将其称为“PFIC”)的风险 如果您是美国持有者，这可能会导致重大不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如本公司，在任何课税年度被归类为PFIC，在对其子公司的收入和资产应用相关的追溯规则后，以下任一项：

(I)公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，以此类资产的公平市场价值的季度平均值为基础；或

(2) 至少75%的公司毛收入是被动收入。例如，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益 。在确定我们资产的价值和构成时，我们在此次发行中筹集的现金通常将被视为 用于产生被动收入，因此将被视为被动资产。

确定一家公司在一个纳税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，只有在该纳税年度结束后，才能确定一家公司在任何 纳税年度是否为PFIC。我们的PFIC地位将在一定程度上取决于我们在此次发行中筹集的现金数量以及我们在业务中使用现金的速度。此外，由于我们可能会根据本次发行的普通股的市场价格来评估我们的商誉，普通股的市场价格的下降也可能导致我们在本纳税年度或任何未来纳税年度被归类为PFIC。基于上述情况，我们不确定是否会成为本课税年度或未来任何课税年度的PFIC。我们认为，在之前的2022纳税年度，我们不是PFIC，因为我们的总收入 不到75%是被动收入，我们的资产平均价值不到50%是将在2022年产生被动收入的资产 。

如果在任何课税年度内，我们是美国持有人(定义如下)拥有普通股的PFIC，则某些不利的美国联邦收入 税收后果可能适用于该美国持有人。请参阅“某些税务注意事项-针对美国持有者的某些美国联邦所得税注意事项 了解更多信息。我们尚未确定，如果我们在某个纳税年度被归类为PFIC， 我们是否会为美国持有人提供必要的信息，以便进行“合格的选举基金”选举，如果可以的话， 将导致不同于PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这种待遇更不利)的税收待遇。因此，美国 持有者应该假设他们将无法就普通股进行合格的选举基金选举。PFIC 规则很复杂，每个美国持有者应就PFIC规则、可能进行的选举以及PFIC规则可能如何影响与我们普通股的所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

投资者可能无法在美国境内向我们的大多数董事、公司审计师和高管送达诉讼程序，也不可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。

我们 是根据日本法律组建的股份公司。我们的大多数董事、公司审计师和高管居住在日本，而且我们的所有资产和这些人员的资产都位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向此等人士或我们送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，无论是否基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款。在日本，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任的可执行性都是值得怀疑的。如果日本法院认为 美国证券法的条款与日本的公共政策相违背，它可以拒绝在最初的诉讼中适用美国证券法的条款，或拒绝执行美国法院基于这些条款的判决。美国和日本目前没有一项条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决，日本法院可能认为在执行判决方面没有足够的基础。因此，如果您获得美国法院的民事判决 ，您可能无法在日本执行它。

日本法律规定的股东权利 可能不同于其他司法管辖区的股东权利。

我们的 公司章程和日本公司法（我们称之为“公司法”）管理我们的公司事务。与日本法律规定的公司程序的有效性、董事的受托责任和义务、 和股东权利等事项相关的法律原则可能与适用于在任何其他司法管辖区成立的公司的法律原则不同，或者定义不太明确。日本法律规定的股东权利可能不如其他国家法律规定的股东权利广泛。例如，根据《公司法》，只有持有我们总投票权 或我们已发行股份的3%或以上的股东才有权检查我们的会计账簿和记录。此外， 日本股份公司的董事在回应主动收购要约时可能承担的责任存在一定程度的不确定性，这种不确定性可能比其他司法管辖区更明显。

我们所有的收入基本上都来自日本，但我们国际业务的增加可能会使我们受到外国货币汇率波动的影响，或者货币政策的变化可能会损害我们的财务业绩。

我们的 记账本位币为日元，报告货币为美元。我们几乎所有的收入都来自日本，但 我们采用美元作为报告货币。我们面临外币汇率波动的风险。我们会受到这些货币汇率波动的 影响，除其他因素外，这些汇率波动可能会受到政府政策以及国内和国际经济和政治发展的影响。由于汇率的转换和交易差异， 我们开展业务的国家/地区的货币对日元的价值的任何重大变化都可能对我们的财务状况和经营业绩 产生不利影响。

我们 无法预测汇率波动对我们未来经营业绩的影响，因为涉及的货币数量、 我们将在其他国家/地区产生的收入金额、货币风险敞口的可变性以及货币汇率的潜在波动性 。我们并无采取任何行动管理外币风险，例如订立对冲交易。

作为“外国私人发行人”，我们被允许并打算遵循某些母国的公司治理和其他做法，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求，这可能会导致比适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护更少。

Our status as a foreign private issuer exempts us from compliance with certain SEC laws and regulations and certain regulations of The Nasdaq Capital Market (which we refer to as “Nasdaq”), including certain governance requirements such as independent director oversight of the nomination of directors and executive compensation. Further, consistent with corporate governance practices in Japan, we do not have a standalone compensation committee or nomination and corporate governance committee under our board. In addition, we are not required under the Exchange Act to file current reports and financial statements with the U.S. Securities and Exchange Commission (which we refer to as the “SEC”) as frequently or as promptly as U.S. domestic companies whose securities are registered under the Exchange Act and we are generally exempt from filing quarterly reports with the SEC. Also, we are not required to provide the same executive compensation disclosures regarding the annual compensation of our five most highly compensated senior executives on an individual basis as are required of U.S. domestic issuers. As a foreign private issuer, we are permitted to disclose executive compensation on an aggregate basis and need not supply a Compensation Discussion & Analysis, as is required for domestic companies. Furthermore, as a foreign private issuer, we are also not subject to the requirements of Regulation FD (Fair Disclosure) promulgated under the Exchange Act. These exemptions and accommodations will reduce the frequency and scope of information and protections to which you are entitled as an investor. For a detailed description of our home country corporate governance practices see “管理层-企业管治常规“在本招股说明书的第62页上。

根据《就业法案》，作为一家“新兴成长型公司”，我们被允许依赖于某些披露要求的豁免。

根据《就业法案》，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖豁免 ，使其不受某些披露要求的约束。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

此外，《就业法案》第102条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的合并财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们 将在长达五年的时间内，或直至(I)我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，(Ii)我们成为《交易法》第12b-2条规则所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，或(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，非附属公司持有的我们会员权益的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。

但是，在此之前，我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。 如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定。

如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 ，并对我们的证券价值产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外，我们将被要求每年报告内部控制的任何变化。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将被要求由管理层提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。我们将设计、实施和测试遵守这些义务所需的财务报告内部控制。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们无法及时遵守第404条的要求，或断言我们的财务报告内部控制有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时无法就其财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们证券的价值可能会受到负面影响。我们还可能受到欧盟委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

作为一家新兴的成长型公司，我们的审计师将不需要证明我们内部控制的有效性。

当我们是一家新兴的成长型公司时，我们的 独立注册会计师事务所将不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。这意味着我们财务运营的有效性可能不同于我们的同行公司，因为它们可能需要获得独立注册会计师事务所的证明，以证明其财务报告内部控制的有效性，而我们没有。虽然我们的管理层将被要求证明财务报告的内部控制 ，并且我们将被要求在我们的20-F年度报告中详细说明我们的内部控制的变化(从截至2024年的年度备案开始)，但我们不能保证独立注册会计师事务所在评估我们财务报告内部控制的有效性时，如果获得审查程序，不会发现一个或多个 重大弱点或重大缺陷。此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司(如下所述)，我们将 接受独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的有效性的认证 。即使管理层认为这种控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能拒绝证明这种内部控制的有效性，并出具有保留意见的报告。

在 成为上市公司后，我们作为上市公司运营的成本将显著增加，我们的管理层 将被要求投入大量时间来实施新的合规计划。

成为上市公司后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。 此外，萨班斯-奥克斯利法案对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维持 有效的披露和财务控制。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间 这些合规计划。此外，这些规则和法规已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更耗时和成本更高。例如，我们预计这些规章制度 可能会增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本，这可能会 使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本的金额 或此类成本的时间。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告和披露保持有效的内部控制 控制和程序。特别是，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。此外，我们将被要求让我们的独立注册会计师事务所在我们不再是新兴成长型公司的日期之后，在我们的第二份表格20-F年度报告或第一份表格20-F年度报告之后的较晚时间，证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们产生大量的会计费用并花费大量的管理努力。我们目前没有内部审计小组，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和 技术会计知识的会计和财务人员。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的 独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的证券价值可能会缩水，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们 成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够编制及时准确的 财务报表。我们预计，我们将需要继续改进现有的运营和财务系统、程序和控制，以有效地管理我们的业务。实施新系统、程序或控制的任何延迟或过渡中断，都可能导致我们的运营受到影响，我们可能无法根据萨班斯-奥克斯利法案第(Br)404节的要求，得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，以及无法从我们的审计师那里获得关于内部控制的无保留报告。这反过来可能对我们的证券价值产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。

我们 依赖公司的某些高级管理人员，他们的流失可能会对我们的业务造成实质性的损害。

我们 依赖于我们公司及其附属公司的管理人员和人员积累的知识、技能和经验。如果我们的首席执行官Yoshihiro Koshiba或任何其他管理人员或人员离开公司或丧失工作能力，我们 可能会在业务战略和运营的规划和执行方面受到影响，影响我们的品牌和财务业绩。

与我们房地产业务相关的风险

我们 在确定某个物业是否可以重新开发时可能会出错，这可能会导致我们无法转售此类 物业而不招致损失。

我们 是一家房地产咨询公司，该公司识别我们认为可能重新开发的未开发房地产 ，然后购买这些房地产，然后再将其转售给房地产开发商进行重新开发。在确定我们认为 可能会重新开发的物业时，我们会考虑某些因素，例如，如果房地产位于高档住宅区，但 该物业，无论是建筑还是土地，都被用于低价值的独栋住宅、低层建筑，或者目前只是一块土地，我们认为这不是对土地的最有效利用。然而，我们对某一物业是否可以重新开发的判断可能是错误的，如果我们继续购买此类物业，我们可能无法以高于我们支付的价格将其转售给 开发商进行重新开发，这将导致我们在此类物业上蒙受损失。

我们 可能无法吸引和留住维持和发展业务所需的足够数量的采购/销售人员。

我们开展的业务在很大程度上取决于我们能够吸引和留住的采购/销售人员的数量。在我们的核心业务中， 我们计划增加采购/销售人员的数量，主要是在东京、大阪和名古屋，以增加与土地所有者的接触 ，我们相信这将导致购买合同和结算数量的增加，从而进一步扩大销售和增加我们的收入。此外，必须培训和确保在采购运营方面具有专业知识并受到土地所有者信任的人员，因此我们计划培训我们认为能够支持公司中长期增长的人员，并加强年轻和中期人员的力量。然而，如果我们无法吸引和留住维持和发展业务所需的足够数量的采购/销售人员，这将对我们的业务运营以及我们的业务增长能力产生不利影响。

房地产的流动性不足可能会严重阻碍我们转售我们购买的房产的能力。

一旦我们确定了一处未开发的物业，我们就会努力与地主谈判购买该物业。作为这些谈判的结果，我们购买了高价值的土地，然后将其集体出售给开发商进行重新开发。房地产可能相对缺乏流动性。因此，我们可能无法根据不断变化的经济、金融和投资条件来迅速或以优惠条件出售物业或促进物业的出售，否则这样做可能是谨慎的。 日本经济和信贷市场不断恶化的状况可能会使我们很难以有吸引力的价格出售物业或促进物业的销售。 我们无法预测我们是否能够以我们设定的价格或条款出售或促进任何物业的销售，也无法预测我们或确定的卖家是否可以接受潜在买家提供的任何价格或其他条款。我们也无法预测 找到愿意的买家并完成房产销售所需的时间长度。在出售物业之前，我们可能需要花费资金来纠正 缺陷，我们不能保证我们将有资金来纠正此类缺陷。 我们不能在适当的时候或以有利的条件处置物业或促进物业的出售，可能会对我们的现金流和运营结果产生不利的 影响。

如果我们出售房产，我们 可能无法盈利。

我们出售房产时可以获得的价格将取决于许多目前未知的因素，包括经济、该地区的人口趋势、房地产投资的税收待遇以及购房者可获得的融资等。有一个风险是，当我们出售任何特定的房产时，我们将无法实现任何显着的利润。

我们购买的 财产可能会受到诉讼或留置权的影响，而我们在购买之前未能识别这些财产，或者在购买后 会受到诉讼或留置权的影响，这将导致我们遭受损失。

我们购买的 财产可能会受到诉讼或留置权的影响，而我们在购买之前未能识别这些财产，或者在购买后 会受到诉讼或留置权的影响。如果发生这种情况，我们将不得不花费自己的资金来取消此类留置权，或对此类诉讼提出异议或达成和解，而我们当时可能没有此类资金可用。此外，我们可能无法 以高于购买价格的价格出售该房产，或者根本无法出售，这将导致我们蒙受损失。

我们购买的 物业可能会出现我们在购买之前未能识别的结构或其他问题，或者可能会由于我们无法控制的因素而受到损坏，从而导致我们遭受损失。

我们购买的 房产可能会出现我们在购买之前未能发现的结构性或其他问题。如果我们在购买房产后才发现此类问题，我们将不得不花费自己的资金来纠正 此类结构性问题，届时我们可能没有足够的资金可用。此外，我们可能无法将该 房产转售给购买开发商。因此，我们可能无法以高于购买价格的价格出售该房产， 或者根本无法出售，这将导致我们蒙受损失。此外，如果我们购买的物业由于我们无法控制的因素而受到损坏，例如火灾、洪水、与天气有关的损坏(如风灾)或人为破坏造成的损坏，我们可能无法 以高于我们购买价格的价格出售此类物业，或者根本无法以导致我们蒙受损失的价格出售此类物业。

我们收入的一大部分可能集中在一个或多个大买家手中。如果我们对这些主要采购商的销售出现亏损或大幅减少，我们的收入可能会大幅减少，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们高度集中的收入来自向某些向我们购买房地产的大型开发商出售房地产。因此， 每年可能都会有一小部分开发商向我们购买产品，我们就是从他们那里获得收入的。这些开发商可能不是 回头客，每年可能是不同的单一买家或少数买家，我们从这些买家那里获得了很大的 %的收入。我们依赖这些采购商，这些采购商可能无法根据其对我们的义务付款，从而影响我们的收入。

2021年，我们向房地产开发商Louis Corporation出售了各种房地产，占我们2021年总收入的14.37%。这些合同是每一处房产的单独销售合同。每套房产的购买价格在每套房产交付时一次性支付。

2022年，我们向房地产开发商Kashiwabara Ground出售了各种房地产，占我们2022年总收入的11.99%。这些合同是针对每一处房地产的单独销售合同。每套房产的购买价格在每套房产交付时以 一次性支付。

这些大买家遇到的任何付款问题都可能损害我们的财务状况和运营结果。

我们 打算在某些地理区域开展重要业务，这将使我们面临更大的收入损失风险，或者我们在这些地区购买或确定的物业的市值因可能影响这些地区的因素而下降 。

我们 预计我们的业务和我们购买的房产将集中在东京、大阪和名古屋。这些 部分或全部区域可能受到以下因素的影响：

由于我们购买的业务和房地产集中在这些地区，负面因素同时影响一个或多个这些地理区域，可能会导致我们购买或确定的物业的市场价值下降，对我们的运营结果产生负面影响 。如果我们的业务集中的地区受到不利事件的影响，与业务在地理上不太集中的公司相比，我们可能会受到不成比例的影响。

我们购买的批次 可能会由于我们无法控制的因素而受到损坏，这将导致我们遭受损失。

作为我们业务的一部分，我们批量购买相邻的小块地块，并将它们作为大块出售给开发商，他们可以 大规模开发。如果我们购买的此类批次由于我们无法控制的因素而受到损坏，例如火灾、 洪水、与天气有关的损坏(如风灾)或人为破坏造成的损坏，我们可能无法以高于我们购买价格的 价格出售此类批次，或者根本无法以导致我们蒙受损失的价格出售此类批次。

我们 依靠我们的能力和我们购买开发商的能力从金融机构获得所需的融资。

到目前为止，在购买房产时，我们只有两个选择：使用自有资金或向金融机构借钱。因此，手头的现金量和可从金融机构借款的金额一直是公司增长的限制因素。此外，我们的购房者还依靠自有资金或从金融机构借入资金 来购买房产，并获得资金进行再开发。因此，本公司和我们的收购开发商都依赖从金融机构借入资金进行物业购买，而我们的收购开发商则依赖资金 重新开发此类物业。因此，我们的一部分业务依赖于我们，以及购买开发商是否能够 从金融机构获得贷款。因此，如果金融机构无法根据需要向我们或采购开发商提供融资，我们的业务业绩将受到不利影响。此外，如果公司或我们的采购开发商无法获得购买物业所需的融资，将对公司维持和发展业务的能力产生负面影响。

如果 物业无法以具有竞争力的价格出售，我们的销售和运营结果可能会受到不利影响。

我们的长期盈利能力在很大程度上取决于我们能够购买或识别未开发物业的价格 ，我们为业主和开发商之间的物业买卖提供便利。合适物业价格的上涨(或可用性的下降)可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，受欢迎的欠开发物业的普遍可用性的变化、对可用物业的竞争、获得此类物业的融资有限、限制住房密度的分区规定、环境要求和其他市场条件可能会损害我们识别和获得 用于购买或促进购买的能力，而这些价格将使我们能够盈利。如果由于这些因素或任何其他原因， 适合开发的供应物业变得更加有限，则此类物业的成本可能会 对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

房地产市场的低迷或行业趋势的变化将对我们的业务产生负面影响。

房地产行业容易受到经济趋势、政策利率趋势、地价趋势、房地产销售价格趋势、房地产税收等的影响。因此，房地产市场低迷、利率大幅上升或其他情况的变化可能会影响公司的业绩。此外，由于本公司采用 我们逐一拜访土地所有人并与他们谈判的购销方式，我们的购销可能受到持续的冠状病毒大流行或其他类似疫情的影响。

物业竞争 可能导致我们购买物业或提高物业价格的机会减少，这可能会阻碍我们的增长，并对我们产生实质性和负面影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们识别可能重新开发的未开发物业的能力，我们可能无法成功识别此类物业或以优惠条件购买此类物业(如果有的话)。此外，我们不能保证 是否有房地产交易，或我们是否有能力采购和完成房地产交易。未能确定或以优惠条款购买物业， 或根本不会阻碍我们的发展，并对我们产生实质性和不利的影响。

为我们购买的物业支付的 对价可能超过公平市场价值，这可能会损害我们的财务状况和运营 业绩。

我们为物业支付的费用将基于多种因素，目标物业可以通过协商的 交易购买，而不是通过竞争性竞标过程。我们不能向任何人保证我们为物业支付的购买价格或其评估价值将是公平的价格。因此，我们购买的物业可能无法盈利出售，这可能会严重损害我们的经营业绩和财务状况。

通货膨胀 可能会对我们产生不利影响，因为它会增加成本，超出我们通过价格上涨所能收回的范围。

通货膨胀 会增加房产成本，使我们买不起房产，从而对我们产生不利影响。此外，严重的通货膨胀往往伴随着更高的利率，这对我们试图 购买和出售的房产的需求产生了负面影响。

我们 在为我们购买的物业寻找买家时可能会产生巨大的成本。

为了确定我们物业的潜在买家，我们必须使用资金进行必要的研究，在行业内建立联系 并向潜在买家推销我们的物业。这些活动的成本可能很高，进而可能会减少我们在出售任何物业时能够实现的利润。

我们 将与众多其他个人和实体争夺我们寻求购买的物业。

当我们试图购买房产时，我们 将受到激烈的竞争。我们将与许多从事类似业务活动的第三方竞争。我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的财务和其他资源， 可能比我们拥有更多的运营经验。他们还可能享有显著的竞争优势，这其中包括较低的资金成本。不能保证我们能够以优惠条件收购或便利购买物业 。这些因素可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着与购房相关的风险。

我们 打算购买物业，我们的业务活动及其成功受到以下风险的影响：

我们拥有或出售的物业受到的环境污染可能会对我们的运营结果产生不利影响 。

在日本，根据日本《土壤污染对策法》(经修订的2002年第53号法)或《土壤污染对策法》，如果地方知事发现某一土地区域因危险或有毒物质造成的土壤污染水平超过日本环境部规定的标准，并且该土地的污染程度已造成或可能对人类健康造成损害，州长必须将该土地区域指定为污染区域，州长可命令该土地的现任所有者按照移除和补救计划移除或补救土地上或土地下的危险或有毒物质，原则上，无论现任所有者是否知道或对此类危险或有毒物质的存在负责。我们进行的环境调查通常与我们的物业相关，以发现土壤、地下水和建筑中的危险或有毒物质，但这些调查可能不足以完全揭示他们想要确定的问题类型，如果没有特殊的专业知识和设备，这些问题通常很难或 无法检测到。我们的物业上存在危险或有毒物质，或我们未能妥善补救任何此类污染，可能会对我们出售物业或将受影响的物业作为抵押品进行借款的能力造成不利影响。如果在我们的任何物业上发现危险或有毒物质， 受影响的物业可能会贬值，我们可能需要承担巨额的 不可预见的成本，以补救潜在的危险并履行相关的环境责任。此外，如果我们的物业上存在危险或有毒物质而对人类健康造成实际损害，我们可能会招致重大损害、 监管制裁或我们的品牌和声誉受损。实现与环境污染相关的任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能会因与我们的财产相关的缺陷而蒙受损失。

我们 可能因我们拥有或出售的物业存在缺陷而导致第三方遭受意外的损失、损坏或伤害。在日本，根据《日本民法典》(经修订的1896年第89号法令)或《民法典》，附属于土地的结构或财产的所有者对因此类结构或财产的缺陷而遭受损害的第三方负有严格责任。我们的业务、财务状况或运营结果可能会因我们的 招致任何此类责任而受到不利影响。在我们拥有或在保修期间出售的物业中，我们也可能会产生修复建筑缺陷的巨额成本。

与预期众筹平台相关的风险

预期众筹平台可能不会像我们预期的那样运行。

当我们购买房产时，我们只有两个选择：使用自有资金或向金融机构借款。因此，手头的现金金额和可从金融机构借款的金额一直是公司增长的限制因素。为了减少或消除上述限制因素的影响并实现进一步增长，我们预计将此次发行所得资金净额的一部分 用于房地产众筹平台的开发，以筹集资金购买 个物业，从而创造额外的资金来源。我们相信，通过房地产众筹使我们的资金来源多样化将有助于进一步增长，因为我们可以利用这些资金实现最大限度的销售。

此外，我们预计房地产机会的潜在赞助商将直接来到潜在的众筹平台，为其项目寻求融资。我们预计，房地产机会的赞助商将继续通过预期的众筹平台为其 项目寻求融资。如果资产管理平台遇到技术挑战，导致 发起人无法继续通过预期的众筹平台寻求融资，我们可能需要实施更多人力密集型 战略来寻找投资，这可能会导致费用增加，我们的普通股 价值相应下降。

如果我们投资者存储在预期众筹平台上的机密信息的安全遭到破坏或 遭到未经授权的访问，他们的安全信息可能会被窃取。

预期众筹平台可能会存储投资者的银行信息和其他个人可识别的敏感数据。未来的众筹平台将托管在符合支付卡行业安全标准的数据中心，网站 将使用日常安全监控服务。然而，任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能导致 投资者的安全信息被窃取并用于犯罪目的，投资者将面临更大的欺诈或身份盗窃风险。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，而且通常在针对目标发起之前无法识别 ，因此预期的众筹平台及其第三方托管设施 可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，许多县都颁布了 法律，要求公司在涉及个人数据的数据安全漏洞时通知个人。这些关于 安全漏洞的强制性披露的实施成本很高，而且往往会导致广泛的负面宣传，这可能会导致我们的潜在投资者 和房地产公司对我们数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，无论是实际 还是感知到的，都会损害我们的声誉，可能会导致投资者损失，您在我们的投资价值可能会受到不利的 影响。

任何潜在众筹平台或其计算机或通信系统的服务出现重大中断都可能降低其吸引力，并导致用户流失。

如果发生灾难性事件导致预期众筹平台宕机和实体数据丢失，则预期众筹平台履行义务的能力将受到重大不利影响。我们未来技术和基础托管服务基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性 将对我们的运营、客户服务水平、声誉以及吸引新用户和留住现有用户的能力至关重要。我们的托管服务基础设施将由第三方托管提供商(“托管提供商”)提供。我们还预计在由第三方拥有和运营的单独 位置维护备份系统。不能保证对潜在众筹平台的访问将 不间断、无错误或安全。我们未来的众筹平台运营将取决于托管提供商 保护其设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量、温度、湿度和其他环境问题、计算机病毒或其他损害我们系统的企图、犯罪行为和类似事件的损害或中断的能力。如果我们与托管提供商的协议终止，或者其设施出现服务失误或损坏 ，潜在众筹平台可能会遇到服务中断以及安排新设施时的延误和额外的 费用。我们服务中的任何中断或延迟，无论是由于托管提供商的错误或其他第三方错误、我们自己的错误、自然灾害或安全漏洞，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们为相应项目投资或维护准确账户执行任何服务的能力，并可能损害我们与 潜在用户的关系和我们的声誉。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们的保险单可能无法对我们可能产生的任何损失进行适当的赔偿。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试， 在托管提供商运营的设施发生故障时，该计划可能没有足够的容量来恢复所有数据和服务。这些因素中的任何一个都可能阻止我们处理或发布相应投资的付款，损害我们和我们的 品牌和声誉，转移我们员工的注意力，并导致用户放弃潜在的众筹平台。

企业家通过我们预期的众筹平台筹集资金的不当商业行为可能会对我们的业务造成声誉或财务 损害。

通过 未来为投资者和企业家提供匹配的房地产众筹平台，任何通过我们的房地产众筹平台融资的企业家表现出的不当商业行为都有可能导致 给我们造成声誉或经济损失。我们预计将对所有通过我们预期的平台筹集资金的公司执行彻底的尽职调查程序，并预计要求参与的企业家签署具有法律约束力的使用条款，从而免除我们 对企业家不当或不当行为的任何责任。然而，众筹平台的潜在客户可能会 认为我们对创业者的任何不当行为负责，这可能会导致我们的声誉受损， 可能会影响我们未来的收入。

我们未来的众筹平台将以在线分销模式运营，因此将受到互联网网络风险的影响。

我们预期的在线众筹分发模式可能会受到旨在破坏我们的安全协议的网络攻击。我们预计 将采取合理的商业预防措施，以确保我们的在线众筹系统尽可能安全，包括但不限于日常备份、银行级托管解决方案、系统之间的划分以确保无法通过我们的在线分销网络访问我们的银行后端，以及对系统进行持续监控和顺序系统检查。然而， 我们不能完全排除网络攻击、第三方入侵、软件漏洞或其他形式的互联网违规行为的可能性。 如果发生这些事件中的任何一种，我们的声誉可能会受到负面影响，我们未来的收入可能会受到影响。

新兴房地产众筹行业内日益激烈的竞争可能会对我们的业务前景产生影响。

众筹市场是一个新兴行业，新的竞争对手频繁进入该市场。这些相互竞争的公司可能拥有比我们更多的财务和其他资源，并且可能比我们开发自己的产品和服务的时间更长。日益激烈的竞争可能会对我们的利润率产生负面影响。

与我们的债务有关的风险

我们的债务水平可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

截至2023年5月31日的未偿债务总额在合并基础上约为83,614,531美元。我们的负债可能对我们的业务产生重大的 影响，例如：

此外，我们可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还到期的债务，并 满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时偿还债务，我们将被要求采取一种或多种替代 战略，例如出售资产、对债务进行再融资或重组或出售额外的债务或股权证券。我们 可能无法以优惠条款为我们的债务进行再融资或出售额外的债务或股权证券或我们的资产(如果有的话)，如果我们必须出售我们的资产，这可能会对我们的创收能力产生负面影响。

我们的 未偿债务协议可能会限制我们在运营和扩展业务方面的灵活性。

截至2023年5月31日，我们与17家日本金融机构和关联方共获得49笔贷款和1笔债券，在综合基础上本金总额为83,614,531美元。所有贷款协议均不包含任何实质性的财务契约，尽管某些政府支持的贷款对我们可以从其他政府支持的贷款人借入的贷款总额设置了限制。 然而，其中28个贷款协议将我们的首席执行官作为我们公司此类债务的个人担保人。 如果我们免除我们的首席执行官的这种担保人负担，贷款人可能会要求我们为他们提供替代抵押品 和/或在现有贷款协议上寻求额外的负面契约。这可能会限制我们投资、利用和/或处置用于业务的资产的自由裁量权。

此外，我们现有和未来的贷款协议中可能包含的潜在限制性契约可能会限制我们获得未来债务融资的机会 我们的业务运营和扩张计划在一定程度上依赖于这些债务融资。如果我们的收入大幅下降或我们的利息支出大幅增加，我们可能没有足够的可用现金或能够以令人满意的条款 筹集额外资金(如果有的话)，以在发生任何此类违约事件 时支付任何所需的预付款或偿还此类债务。在这种情况下，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的业务开发或扩张努力。 我们的业务、财务状况和运营结果可能会因此受到重大不利影响。

有关融资的风险

我们 可能获得信用额度和其他借款，这会增加我们因可能丧失抵押品赎回权而蒙受损失的风险。

我们 可以获得由我们的资产担保的信用额度和长期融资。与任何负债一样，我们 可能无法从我们资产的现金流中偿还债务。因此，当我们用我们的资产借入和担保此类借款时，如果我们无法偿还此类债务或满足此类需求，我们将面临失去此类资产的风险。

我们 有广泛的权力招致债务。

我们的 政策不限制我们或我们的子公司承担债务。我们打算尽可能多地借钱。高债务水平将导致我们产生更高的利息费用和更高的偿债能力，还可能伴随着限制性契约。

与我们的公司结构相关的风险

投资者 将不会受益于提供给房地产投资信托基金或投资公司的规定。

我们 不是房地产投资信托基金，享有更广泛的许可活动。根据1940年《投资公司法》，“投资公司”被定义为发行人，其主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务；从事或拟从事发行分期付款类型的面额凭证的业务，或已从事此类业务并持有任何此类凭证；或 从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或拟以非合并方式收购价值超过该发行人总资产(不包括政府 证券及现金项目)40%的投资证券。

我们 打算以不被归类为1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的方式运作，因为我们只打算买卖房地产。我们的投资实践和政策不受任何联邦或州当局的监督或监管。因此，投资者将面临某些风险，如果我们受到更严格的监管情况，这些风险就不会存在。

如果 我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制。

如果我们曾根据1940年《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会受到某些限制，包括：

豁免1940年《投资公司法》可能会限制我们的经营灵活性。如果未能维持这一豁免，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们 不相信在任何时候，我们都会被视为1940年《投资公司法》所规定的“投资公司”，因为我们 不打算交易或出售证券。相反，我们打算只买卖房地产。然而，如果我们在任何时候可能被视为“投资公司”，我们相信我们将根据经修订的1940年投资公司法(在本产品中称为“1940法案”)第3(C)(5)(C)节获得豁免。1940年法令第3(C)(5)(C)条将主要从事购买或以其他方式获得“不动产的抵押和其他留置权及权益”的任何实体排除在“投资公司”的监管范围之外。要获得这一豁免资格，我们必须确保我们的资产构成 符合某些标准。一般来说，我们资产的55%必须由符合资格的抵押贷款和其他房地产留置权和权益组成 ，其余45%必须由其他符合资格的房地产类型的权益组成。维持这一豁免可能会对我们 收购或持有投资、从事我们认为可能有利可图的未来业务活动的能力造成不利影响，或者可能要求我们处置我们可能希望保留的投资。如果我们需要根据1940年法案注册为“投资公司”，则与此类注册相关的额外费用和运营要求可能会对我们未来的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

保险相关风险

我们 可能遭受不在保险范围内的损失。

某些天气和环境事件，如火灾、闪电、突发爆炸、风、冰雹、雪和水损害，可能会对房地产造成损害 。可以购买火灾保险单，为此类事件做好准备。此外，地震保险可以和火灾保险一起购买。即使在日本东部大地震等史无前例的灾难中，地震保险 也是根据地震保险法运营的高度公共保单，根据2022年12月31日的法律，它为每次地震高达12万亿元人民币(910亿美元)的保险 提供担保。然而，并不是所有的风险都在保险范围之内，因为有些风险受到保险责任的限制。例如，如果建筑物本身没有损坏，地震保险不会赔付，而是只赔付大门、栅栏或树篱，也不会赔付战争、内战或其他类似事件或骚乱造成的损失。地面下沉、隆起、移动或振动造成的破坏。也不会得到报酬。

在发生重大损失的情况下，保险覆盖范围可能不足以支付标的财产的全部市值或一般重置成本。通货膨胀、建筑法规和条例的变更以及环境考虑等因素可能会使 如果标的财产受损或被毁，则无法用保险收益替换标的财产。在这种情况下，收到的保险收益可能不足以恢复财产。

与本次发行和普通股所有权相关的风险

即使普通股在纳斯达克上市，也不能保证我们能够遵守纳斯达克继续上市的标准 。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。作为完成本次发行的条件，本招股说明书中提供的我们的普通股 必须在纳斯达克上市。因此，关于本招股说明书作为其组成部分的登记说明书的提交，我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“MTRS”。假设我们的普通股上市，在本次发行完成后，不能保证任何经纪商都有兴趣交易我们的普通股。 因此，如果你希望或需要出售你的普通股，可能很难出售。我们的承销商没有义务对我们的普通股进行做市，即使做市，也可以在没有 通知的情况下随时停止做市。我们和承销商都不能保证我们普通股的活跃和流动性交易市场将会发展，或者如果发展了，该市场将会继续下去。

一旦我们的普通股获准在纳斯达克上市，不能保证我们能够通过永久满足纳斯达克的持续上市要求在任何时期内保持这样的上市。如果我们无法继续满足这些要求，可能会 导致我们的普通股从纳斯达克退市。

我们普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动。

最近的首次公开募股(IPO)，尤其是那些上市规模相对较小的公司，出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子 。作为一家市值相对较小的上市公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性 。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估普通股迅速变化的 价值。

此外，如果普通股的交易量较低，买入或卖出数量较少的人很容易影响普通股的价格。这种低成交量也可能导致普通股价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在普通股投资上可能会 遭受损失。普通股市场价格的下跌也可能对我们出售额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证活跃的普通股市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的普通股，或者根本无法出售他们的普通股。

即使 普通股获准在纳斯达克上市，也不能保证我们能够通过永久满足纳斯达克的持续上市要求，在任何 时期内保持此类上市。如果我们不能继续满足这些要求 可能会导致普通股从纳斯达克退市。

普通股的价格可能会有很大波动。

本次发行普通股的价格将由我们和承销商代表确定，可能不代表本次发行后公开市场上的价格。您可能无法以发行价或高于发行价、以任何其他价格或在您想要出售的时间出售您的普通股。您应该认为投资普通股是有风险的 ，只有在您能够承受投资的全部损失和市值的大幅波动的情况下，您才应该投资普通股。除了招股说明书中提到的其他风险外，可能导致普通股市场价格波动的一些因素包括：

这些 以及其他市场和行业因素可能会导致普通股的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，否则可能会 对普通股的流动性产生负面影响。未来的市场波动也可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。

在过去，随着公司证券市场价格的波动，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。任何此类集体诉讼或其他证券诉讼都会转移我们高级管理层的注意力，要求我们承担巨额费用，无论是否被确定为不利因素，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，普通股的价格和交易量可能会下降。

普通股交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果很少或没有证券或行业分析师覆盖我们，普通股的交易价格将受到负面影响。 如果跟踪我们的一名或多名分析师下调普通股评级，发表关于我们业务的错误或不利研究， 停止对我们公司的报道，或未能定期发布关于我们的报告，对普通股的需求可能会下降，这可能会 导致普通股价格或交易量下降。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得资金。

我们的 管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高普通股价值的方式。我们未能有效地运用这些资金 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们业务的发展，并导致普通股价格下跌 。

作为一家受控公司，我们不受纳斯达克的所有公司治理规则的约束。

纳斯达克规则的 “受控公司”例外规定，由个人、集团或另一家公司(即“受控公司”)持有超过50%投票权的公司不需要遵守纳斯达克公司治理规则的某些要求。截至本招股说明书日期，董事首席执行官小叶义弘先生 实益拥有普通股35,000,000股，占我们已发行普通股投票权的71.43%。此次发行后，如果出售所有发行的普通股，Koshiba先生将控制我们已发行普通股约68.80%的投票权。如果我们在纳斯达克获得上市，我们将是纳斯达克公司治理规则 所指的“受控公司”。受控公司不受纳斯达克公司治理规则的约束，该规则要求上市 公司具备：(I)根据纳斯达克的上市标准，董事会中的多数成员由“独立”董事组成，(Ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会和符合纳斯达克要求的书面提名/公司治理委员会章程，以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会和符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。我们目前利用并打算继续利用这些豁免。因此，我们可能没有多数独立董事，也可能没有提名 以及公司治理委员会和薪酬委员会。因此，您可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东 相同的保护。看见“管理-外国私人 发行人身份和受控公司豁免”。

如果 我们股本的投票权继续高度集中，可能会阻止您和其他小股东影响重要的公司决策，并可能导致利益冲突。

本次发售完成后，如果发售的普通股全部售出，管理层将控制我们已发行普通股约68.80%的投票权。因此，管理层将在所有需要股东投票的事项上拥有多数投票权，包括：董事选举；合并、合并和收购；出售我们所有或几乎所有资产以及影响我们资本结构的其他决定；我们公司注册证书或公司章程的修订；以及我们的清盘 和解散。

这种 投票权的集中可能会延迟、阻止或阻止我们其他股东所赞成的行为。管理层的利益 可能并不总是与我们或其他股东的利益一致。这种投票权的集中也可能 具有延迟、防止或阻止我们控制权变更的效果。此外，管理层可能会试图促使我们采取行动， 根据他们的判断，这些行动可能会增加他们对我们的投资，但可能会给我们的其他股东带来风险或对我们或我们的其他股东（包括此次发行的投资者）产生不利影响。因此，我们的普通股的市场价格可能会下降 ，或者在控制权发生变化时，股东可能不会获得超过我们普通股当时市场价格的溢价。此外， 这种投票权的集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为 在拥有重要股东的公司中拥有股份是不利的。见”高管薪酬“和”股本说明 .”

我们的 普通股将来可能会受到“细价股”规则的约束。转售 被归类为“细价股”的证券可能更困难。

Our common shares may be subject to “penny stock” rules (generally defined as non-exchange traded stock with a per-share price below $5.00) in the future. While our common shares will not be considered “penny stock” following this offering since they will be listed on Nasdaq, if we are unable to maintain that listing and our common shares is no longer listed on Nasdaq, unless we maintain a per-share price above $5.00, our common shares will become “penny stock.” These rules impose additional sales practice requirements on broker-dealers that recommend the purchase or sale of penny stocks to persons other than those who qualify as “established customers” or “accredited investors.” For example, broker-dealers must determine the appropriateness for non-qualifying persons of investments in penny stocks. Broker-dealers must also provide, prior to a transaction in a penny stock not otherwise exempt from the rules, a standardized risk disclosure document that provides information about penny stocks and the risks in the penny stock market. The broker-dealer also must provide the customer with current bid and offer quotations for the penny stock, disclose the compensation of the broker-dealer and its salesperson in the transaction, furnish monthly account statements showing the market value of each penny stock held in the customer’s account, provide a special written determination that the penny stock is a suitable investment for the purchaser, and receive the purchaser’s written agreement to the transaction.

法律 “细价股”投资者可获得的补救措施包括：

● 如果在违反上述要求或其他联邦或州证券法律的情况下，向投资者出售了“细价股”，投资者可以取消购买并获得投资退款。

● 如果“细价股”以欺诈方式出售给投资者，投资者可以起诉实施欺诈的个人和公司，要求赔偿损失。

这些 要求可能会降低二级市场上 受细价股规则约束的证券的交易活动水平（如果有）。此类要求对经纪自营商施加的额外负担可能会阻碍经纪自营商 对我们的证券进行交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求 可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

许多经纪公司将不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于 这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性有限。我们不能保证在什么时候，如果 曾经，我们的普通股将不会被归类为“仙股”在未来。

如果 您在本次发行中购买普通股，您将立即经历稀释。

如果您在本次发行中购买普通股，则在本次发行以每股普通股8.00美元的假定公开发行价实施后，您的普通股的有形账面净值将立即稀释5.50美元。因为您支付的价格将大大高于您收购的每股普通股的有形账面净值。 有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书中题为“稀释.”

如果 任何拟议收购的利益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，我们普通股的市场 价格可能会下跌。

如果 任何拟议收购的利益不符合投资者或证券分析师的预期，则在拟议收购完成之前，我们的普通股 的市场价格可能会下降。我们的普通股在拟议 收购时的市场价值可能与确定收购目标之日的价格有很大差异。

此外，广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。 股票市场总体上经历了与受影响公司的经营业绩无关或不成比例的价格和成交量波动。 这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法 预测。投资者对零售股票市场或投资者认为与我们类似的其他公司的股票失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。 我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们普通股未来的股息支付(如果有的话)必须由我们的普通股股东在年度股东大会上批准，或者我们的董事会在一个营业年度内只批准一次，并且将取决于普通股股东可能决定不这样做的许多因素。

我们普通股的未来股息支付(如果有)必须在一个业务年度内由我们的普通股股东或我们的董事会在年度会议上批准一次，并且将取决于我们的运营结果、现金需求和盈余、财务状况、合同限制和我们的普通股股东认为相关的其他因素，包括保留未来收益(如果有)用于我们业务的发展和扩张的再投资。因此，在可预见的未来，您可能不会从您的普通股中获得任何股息，而投资普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。此外，任何支付能力可能会受到任何未来信贷协议或我们或我们子公司的任何未来债务或优先股证券条款的限制。因此，投资者可能需要在价格升值后出售其持有的全部或部分我们的普通股，这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径 。不能保证普通股的价值会升值，甚至维持我们股东购买普通股的价格 。

我们的现有股东未来在公开市场出售大量我们的普通股 可能会导致普通股价格下跌。

未来在公开市场上出售大量我们的普通股 或认为这些出售可能会发生，可能会 压低普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力 。我们无法预测任何此类出售可能对普通股的现行市场价格产生的影响。

未来发行与我们的股票收购权或其他奖励、可转换债券、收购或其他相关的额外普通股 可能会对普通股市场产生不利影响。

截至本文件提交时，我们有735,000股普通股可通过行使流通股收购权而发行，加权平均行权价为每股1元(0.01美元)。此外，我们有8,280,000股普通股可在行使已发行股票收购权时发行，加权平均行权价为每股241元(1.73美元)。如果并当我们的普通股行使这些股票收购权利时，已发行普通股的数量将会增加。我们已发行证券的这种增加，以及任何此类股票的出售，可能会对普通股市场和普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们 目前计划继续授予股票收购权和其他激励措施，以便我们在未来能够继续确保人才 。任何因行使已发行股票收购权而发行的普通股将稀释您的所有权 权益。

普通股持有者参与未来任何配股发行的权利可能受到限制，这可能会导致他们所持股份的稀释。

我们 可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们不能向美国的普通股持有人提供任何此类权利，除非我们根据《证券法》登记此类权利和与此类权利相关的证券，或者可以豁免注册要求。我们没有义务 就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明 宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。

与税收相关的风险

我们 可能会因日本税务机关的调查而产生巨额税收。

我们 自2013年3月成立以来从未接受过日本税务当局的调查。在日本，税务机关每隔2到5年调查一次日本公司，以检查其纳税申报情况，并确定其纳税待遇是否适当。如果税务机关对我们的税务处理进行了调查，认定我们的税务处理不合适，或者我们和税务机关对税务处理有 不同的看法，我们可能不得不缴纳税负。这可能会对我们的财务状况 和未来一段时间的经营结果产生重大不利影响。

与外商投资限制有关的风险

我们 可能会在日本面临与外汇和对外贸易相关的外国投资限制。

如果我们开发新业务或计划合并或收购，我们必须考虑根据修订后的《外汇和对外贸易法》(FEFTA)在日本对外国投资的限制 的影响。我们已申请在纳斯达克资本市场上市我们的普通股，而不是美国存托凭证。在这种情况下，对我公司的投资可能被视为自由贸易区规定的外来直接投资。如果适用，从外国投资者手中收购在日本的某些股票 可能需要事先通知或提交投资后报告。根据FEFTA，当外国投资者 在被视为外来直接投资或特定收购的交易中收购我们的普通股时，他们 必须通过日本银行向日本政府提交通知或报告，但有有限的豁免。因此，如果我们未来发展新业务或计划并购，我们必须考虑 限制外国投资日本的影响，如果由于该规定的实施而产生任何影响，我们可能不得不放弃此类 新业务或计划，这可能会对我们未来的财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

使用收益的

我们估计，基于每股普通股8.00美元的假设公开发行价(这是本招股说明书封面所列价格区间的低端)，我们将从本次发行中我们假设出售1,875,000股普通股中获得约1,270万美元的净收益(或约1,480万美元，如果承销商全面行使其从我们手中购买最多281,250股额外普通股的选择权)。扣除预计承保折扣和佣金后，如果承销商不行使其超额配售选择权，本公司应支付约230万美元的费用 (如果承销商全面行使其超额配售选择权，则本公司应支付约250万美元)。

我们 打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括开发 房地产众筹平台，营销新的房地产众筹平台，以及开发和营销新的 服务。

我们 没有就本次发行的净收益的特定用途达成协议或承诺，我们的管理层将拥有分配净收益的自由裁量权 。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的扩张和发展努力的进展 ，我们是否进入战略交易，我们的一般运营成本和支出， 以及我们业务不断变化的需求。

我们打算用于以下目的的收益净额的估计百分比如下：

假设招股说明书首发价格每股8.00美元(这是本招股说明书封面所列价格范围的低端)每增加(减少)1.00美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约170万美元，假设我们在本招股说明书首页所提供的股份数量保持不变， 扣除我们应支付的承销折扣和佣金。我们还可能增加或减少我们 在此次发行中出售的股票数量。如本招股说明书封面所述，本公司在本次发行中增加(减少)100,000股，将增加(减少)本公司从本次发行中获得的净收益约70万美元，假设假设的首次公开募股价格为每股8.00美元(这是本招股说明书封面上所述价格区间的低端)保持不变，在扣除我们应支付的承销折扣和佣金后。 考虑到我们在申请和使用这一点上的自由裁量权，此次发行的估计收益的任何增加或减少预计不会对我们的运营产生实质性影响。

我们 相信，我们的资金和此次发行的净收益将足以继续我们目前的业务和运营，一直持续到2024年；然而，不断变化的情况可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期。

鉴于我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的，我们打算将我们的 净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

本节中收益的预期用途考虑了新冠肺炎的潜在影响。

分红政策

尽管我们自2022年以来每年向股东支付股息，如下表所示，我们普通股的未来股息(如果有)将在股东年会上由我们的普通股股东批准，或者我们的董事会在一个业务年度内只批准一次，并将取决于我们的运营结果、现金需求和盈余、财务 状况、合同限制和其他我们的普通股股东或我们的董事可能认为相关的因素，包括保留 未来的收益，用于我们业务的发展和扩张的再投资。我们未来可能签订的协议，包括债务，可能会对我们支付股息或对我们的股本进行其他分配的能力造成限制。 目前，根据我们现有的债务协议，对股息的支付没有限制。然而，日本公司法第446和461条规定了限制股息支付的规定，要求公司相应地计算可分配股息金额。请参阅“股本说明--股息权“用于计算 可分配股息金额。日本公司法明确禁止支付超过可分配金额的股息。 目前，我们认为我们有足够的可分配金额，根据公司法的规定 计算，以便支付我们普通股的未来股息。请参阅“风险因素-与本次发行相关的风险和普通股的所有权-我们普通股未来的股息支付(如果有)将由我们的普通股股东在年度股东大会上批准，或我们的董事会在一个业务年度内只批准一次，并将取决于普通股股东可能决定不这样做的许多因素.”

我们 可以根据我们的普通股股东或董事会的决议发放股息。尽管我们过去曾向股东 支付过股息，但我们普通股的未来股息(如果有的话)将由我们的普通股股东在年度股东大会上批准，或者我们的董事会在一个业务年度内只批准一次，并将取决于我们的 经营业绩、现金需求和盈余、财务状况、合同限制和其他我们的普通股股东可能认为相关的因素，包括保留未来的收益，用于我们业务的发展和扩张的再投资。

大写

下表列出了截至2023年5月31日我们的现金和现金等价物、债务和资本化情况：

您 应阅读下表以及标题为“收益的使用”, “精选合并财务信息和运营数据 ”, “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析“，以及我们的财务报表及其相关附注包括在本招股说明书的其他地方。

稀释

本次发售普通股的购买者 在本次发售中普通股的购买者支付的每股普通股初始发行价与预计价格之间的差额将立即大幅摊薄，调整后的每股普通股有形账面净值将在本次发售后立即生效。摊薄的原因是，本次发行的每股普通股的首次公开募股价格大大高于我们现有股东持有的已发行和已发行普通股应占的每股有形账面净值。

我们每股普通股的历史有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以我们的总资产减去商誉、无形资产、递延首次公开募股成本和总负债的账面价值而得出的， 除以已发行普通股的数量。截至2023年5月31日，我们普通股的历史有形账面净值为114,555,659美元，或每股普通股2.34美元。

在 落实(I)我们以每股8.00美元的假设首次公开发行普通股(这是本招股说明书封面所述价格范围的低端)在本次发行中出售1,875,000股普通股的假设后，以及 (Ii)我们收到此次发行的净收益后，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，截至2023年5月31日，我们的预计有形账面净值为127,247,000美元，或每股普通股2.50美元。紧接发行后每股普通股的预计有形账面净值是通过将127，24.7万美元的预计有形账面净值除以50,875,000股普通股(这是截至2023年5月31日的预计已发行普通股)计算得出的。每股普通股首次公开发行价格与预计每股普通股有形账面净值之间的差额，意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.16美元，对于本次发行普通股的购买者来说，每股普通股有形账面净值立即稀释5.50美元。

下表说明了本次发行中以每股普通股为基础对购买者的摊薄(以美元为单位):

下表汇总了截至2023年5月31日，按上述形式向我们购买的普通股数量、以现金支付给我们的总对价以及本次发行中我们的现有股东和新买家支付的每股普通股加权平均价格之间的差额。以下总代价是基于每股普通股8.00美元的假设首次公开发行价格(这是本招股说明书封面所载价格区间的低端)，然后 扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用。

以上表格和信息假定承销商没有行使在此次发行中购买额外普通股的选择权。 如果承销商根据假定要约和以每股8.00美元的发行价出售1,875,000股普通股的全部选择权，从我们手中购买最多281,250股普通股，则紧随此次发行后的每股预计有形账面净值为每股2.53美元，以每股有形账面净值向此次发行的购买者摊薄后的摊薄将为每股5.47美元。在每一种情况下，假设首次公开募股价格为每股8.00美元(这是本招股说明书封面所载价格区间的低端)，并在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后。

基于假设要约和以每股普通股8.00美元的发行价出售1,875,000股普通股(这是本招股说明书封面所列价格区间的低端)，如果承销商全面行使其选择权，从我们手中购买至多281,250股额外普通股，购买者在此次发行后持有的普通股基础数量将增加到2,156,250股普通股，或紧随此次发行后已发行普通股总数的4.22%。而我们现有股东持有的普通股比例将在此次发行后立即降至已发行普通股总数的95.78%。

假设招股说明书首发价格每股普通股8.00美元(即本招股说明书封面所列价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约170万美元，假设我们在本招股说明书首页所提供的普通股数量保持不变，并扣除我们应支付的承销折扣和佣金。我们还可能增加或减少我们在此次发行中出售的普通股数量。如本招股说明书封面所述，本公司在本次招股中发行的普通股数量增加(减少)100,000股，将使本公司从本次发行中获得的净收益增加(减少)约 $0.70万美元，假设首次公开募股价格为每股普通股8.00美元(这是本招股说明书封面所述价格区间的中点)保持不变，并扣除本公司应支付的承销折扣和佣金 。考虑到我们将在申请和使用中拥有自由裁量权，预计此次发行的估计收益的任何增加或减少都不会对我们的 业务产生实质性影响。

前述表格 和计算基于紧随发行后将发行的普通股数量，不包括(I) 承销商基于每股8.00美元的假定公开发行价(这是本招股说明书封面上规定的价格区间的低端)全额行使其向我们购买额外普通股的选择权时可发行的最多281,250股普通股。(Ii)截至纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国证券交易所成功上市的前一天，735,000股股票收购权相关的普通股数量(行使价为每股普通股1元(0.01美元))相当于已发行和已发行普通股的1.5%，受股票收购权利协议规定的调整 ；(3)不包括8,280,000股股票收购权相关的普通股数量(行使价格为每股普通股241元(1.73美元))；及(Iv)最多118,594股普通股，作为代表就是次发行而向承销商发行的认股权证(假设承销商全面行使超额配售选择权)。

管理层 讨论和分析
财务状况和经营结果

以下讨论和分析总结了以下期间对我们的经营业绩、财务状况、流动性、 和现金流产生影响的重要因素。以下讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。本文中包含的前瞻性陈述基于管理层的判断、管理层做出的假设和目前掌握的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括下文和本招股说明书其他部分所述的因素，特别是在有关前瞻性陈述的“风险因素”和“告诫陈述”部分。

业务 概述

我们 是一家房地产咨询公司，识别并购买我们认为未开发的房地产(土地和/或建筑物)，并将这些物业转售给房地产开发商，以便他们能够重新开发这些物业。我们不开发、再开发或参与任何房地产的建设或建设。我们也不从事房地产经纪服务，也不提供产权服务等服务。

我们的 使命是让房地产所有者的土地和建筑价值最大化，首先确定他们持有的房地产是不发达的 ，并建议最有效地利用已确定的房地产。例如，如果房地产位于高档住宅 区域，但该物业无论是建筑还是土地，都被用于低价值独栋住宅、低层建筑或目前只是一块土地的 ，我们认为这不是对土地的最有效利用，我们提请业主注意这一点。

一旦我们确定了一处未开发的物业，我们就会努力与地主谈判购买该物业。我们经常购买单独的 小地块，并将它们作为单个大地块出售给开发商。将土地作为一个大地块出售通常会增加房地产的 价值，并允许我们以更高的价格将其出售给开发商，这些开发商将开发高端公寓或商业建筑 。

我们 相信，我们还通过购买缺乏耐火和抗震能力的旧建筑并将其作为开发用地出售，为创造安全舒适的城市环境做出贡献。通过鼓励建造耐火和抗震建筑，我们的目标是造福于整个社会。我们的行动口号是“为更安全的城市迈出第一步。”在地震、台风和其他自然灾害频发的日本，建设“更安全的城市”是一个不变的目标，这需要多年的坚持不懈和稳步、循序渐进的努力。我们相信，我们推动的房地产再开发项目是迈向“更安全的城市”的第一步。

在为更安全和更有保障的城市迈出第一步的过程中，我们重视并遵守名为“Sampo-Yoshi”的理念，这是一种传统的日本商业理念。“Sampo”在日语中指的是三方：卖家、买家和社会。“Yoshi”在日语中的意思是“好的”或“有益的”。因此，它指的是做好生意的哲学 ，意在实现卖方、买方和社会的双赢。让卖家和买家满意是至关重要的，一家好的企业只有在对社会做出贡献的情况下才能被说成是好的。在我们的业务中， 对于土地所有者来说，他们的物业价值预计将因拟议的重建而增加。对我们来说，我们可以从财产的增值中获利。对于社会来说，重建通常会变得更加安全。“对人民好，对城市好，对社会好。”“三宝友”的理念是我们最珍视的企业精神，也是我们努力成为的公司。

在截至2022年和2021年11月30日的年度，我们报告的收入分别为472,858,985美元和309,378,119美元，净收入分别为36,365,067美元和14,775,265美元，用于运营活动的净现金分别为45,665,390美元和29,758,668美元。在截至2023年5月31日的六个月中，我们报告的收入为291,655,644美元，净收益为27,429,614美元，运营活动提供的净现金为49,900,607美元。如未经审计的综合财务报表所述，截至2023年5月31日，我们的留存收益为136,082,801美元。

组织结构

下图反映了截至本招股说明书发布之日我们目前的组织结构：

Metros 日本公司Metros开发有限公司(“Metros”)于2013年3月29日在日本成立。2020年2月，Metros 完成了对日本Yuryo Shoji Co.100%股权的收购。Metros于2020年6月1日与Yuryo Shoji Co.合并，并纳入Yuryo Shoji Co.，Metros是此次合并中幸存的实体。收购Yuryo Shoji Co.被计入 资产收购。

Metros 有两家全资子公司，分别是2015年10月1日成立的日本公司Royal House Co.，Ltd.和2020年2月14日成立的日本有限责任公司Metros Resort LLC，该公司于2022年12月 28日更名为Metros Resort LLC。

Metros直接以及通过Royal House Co.，Ltd.运营我们的业务，我们还通过Royal House Co.，Ltd.识别我们认为未开发的房地产，然后购买这些房地产，然后将其转售给房地产开发商。

Metros Resort LLC目前是一家非运营实体，我们目前正在为该实体探索各种商业机会，但 尚未确定任何具体的商业机会。

我们的 战略

我们 从土地所有者那里识别并购买未得到充分利用的土地和建筑物，如低层建筑，并将其出售给开发商，以便 开发商可以以更有用的方式重新开发物业，如高层建筑。我们还批量购买相邻的小块 地块，并将其作为大地块出售给开发商，他们可以大规模开发。通过以开发商可以有效利用的方式出售土地，我们能够增值并以高于我们购买时的价格出售物业。

房地产行业容易受到经济趋势、政策利率趋势、地价趋势、房地产销售价格趋势、房地产税收等的影响。因此，房地产市场低迷、利率大幅上升或其他类似的 变化可能会对公司的业绩产生负面影响。此外，由于我们公司采取的购销方式是 我们主要是逐一拜访土地所有者并与他们谈判，因此我们的购销可能会受到持续的冠状病毒大流行的影响。具体来看，2020年营收和净收入较2019年分别下降12.6%和32.2%。2021年，收入恢复到2019年的水平，但净收入仍比2019年下降39.0%。因此，我们的政策是正确识别和评估发生风险的可能性，并采取适当的措施进行应对。

运营结果

截至2023年5月31日和2022年5月31日的六个月经营业绩对比

下表汇总了我们在截至2023年5月31日和2022年5月31日的六个月中未经审计的综合经营报表和综合收入中反映的营业收入，并提供了有关这三个时期的金额和百分比变化的信息。

我们从不同收入流产生的收入包括以下内容：

收入

我们的 收入来源包括房地产销售、租金收入和房地产经纪收入。房地产销售占总收入的 99%以上，我们几乎所有的收入都来自房地产销售。因此，收入的增加主要归因于 房地产销售的增加。房地产销售额的增长主要是由于我们业务的整体发展和扩张 。这一增长是由于截至2023年5月31日止六个月的销售合同数量 增加至67份，而截至2023年5月31日止六个月的销售合同数量为55份，房地产销售增加了1600万美元。 截至2022年5月31日止六个月。销售合同的增加是因为我们积极开展销售业务，增加了 员工人数，并增加了与土地所有者的联系，以购买他们的土地并将其集体出售给开发商。并无异常或罕见事件归因于销售额增加。关于租金收入， 我们于2022年7月完成了租赁公寓的建设，收入随着租户数量的增加而增加。

收入成本

截至2023年5月31日止六个月的收入成本， 为2.105亿美元，而2022年同期为2.057亿美元。收入成本增加480万美元或2%与房地产销售的增长一致，原因是截至2023年5月31日止六个月的销售合同数量增加至67份，而截至2022年5月31日止六个月为55份。销售合同的增加是因为我们积极开展销售 业务，增加了员工人数，并增加了与土地所有者的联系，以购买他们的 土地并将其集体出售给开发商。不存在归因于 收入成本增加的异常或罕见事件。

毛利

截至2023年5月31日止六个月的 毛利， 为8110万美元，而2022年同期为6970万美元。毛利增加1140万美元或16%，与房地产销售增加一致，原因是截至2023年5月31日止六个月的销售合同数量增加至67份，而截至2022年5月31日止六个月为55份。 销售合同的增加是因为我们积极开展销售业务，增加了员工人数， 并增加了与土地所有者的联系，以便购买他们的土地并将其集体出售给开发商。没有 导致毛利增加的异常或罕见事件。

销售、一般和管理费用

截至2023年及2022年5月31日止六个月的经营开支如下：

销售、一般和行政费用的增长是由于业务扩张导致咨询费、工资和福利费用、税费和会费以及佣金费用的增加。销售、一般和行政费用的增加也是由于与此次发行相关的专业服务费增加所致。

咨询费从截至2022年5月31日的6个月的17,669,957美元增加到截至2023年5月31日的6个月的20,274,149美元，增加了2,604,192美元。这一增长归因于关联方咨询费的增加。我们已与关联方签订了合作伙伴协议，以合作和促进我们的业务。根据合作协议 ，关联方的咨询费是根据我们的收入计算的。因此，由于收入增加，关联方的咨询费 也相应增加。专业服务费的增加是由于支付给专业人士与上市相关的专业服务费增加。工资和福利支出的增加是由于根据收入的增加而增加了支付给员工的销售佣金。佣金增加的原因是，由于交易量增加，与购买土地和建筑物的新借款相关的金融机构的贷款费用增加。

其他 收入(支出)

截至2023年5月31日和2022年5月31日的6个月的其他 收入(支出)如下：

截至2023年5月31日止六个月，其他开支变动为其他收入，原因是权益法投资收益被利息开支增加所抵销。在截至2023年5月31日的六个月内，权益法投资亏损变为权益法投资收益是由于该期间对被投资方净收益的影响，而不是净亏损。没有不寻常或罕见的事件归因于权益法投资。

收入 税费

截至2023年5月31日的6个月的所得税支出为1,580万美元，而2022年同期为1,380万美元。所得税支出增加 200万美元或15%是由于毛利率改善导致收入和收益增加 。

净收入

由于上述原因，我们报告截至2023年5月31日的6个月的净收益为2,740万美元，较截至2022年5月31日的6个月的2,220万美元增加了520万美元 或23%。

2022年和2021年11月30日终了年度的业务结果比较

下表汇总了我们在截至2022年11月30日和2021年11月30日的年度经审计的综合经营报表和全面收益中反映的营业收入，并提供了有关这些期间的金额和百分比变化的信息。

我们从不同收入流产生的收入包括以下内容：

收入

我们的收入流包括房地产销售、租赁收入和房地产经纪收入，房地产销售占总收入的99%以上，几乎所有收入都来自房地产销售。因此，收入的增加主要归因于房地产销售的增加。房地产销售收入的增长主要是由于我们的整体发展和业务的扩大。这一增长归因于房地产销售额增加了1.64亿美元，原因是截至2022年11月30日的财年，销售合同数量增加到96份，而截至2021年11月30日的财年为65份。 销售合同增加是因为我们积极开展销售业务，增加了员工数量， 为了购买他们的土地并将其集体出售给开发商，我们与土地所有者进行了更多的接触。 没有任何异常或罕见事件归因于销售额的增加。

收入成本

截至2022年11月30日的一年，收入成本为3.495亿美元，而2021年同期为2.404亿美元。收入成本增加了1.09亿美元，增幅为45%，与房地产销售额的增长保持一致。由于销售合同数量在截至2022年11月30日的财年增至96份，而截至2021年11月30日的财年为65份。销售合同的增加是因为我们 积极开展销售业务，增加了员工人数，并与土地所有者进行了更多的接触，以便 购买他们的土地并将其集体出售给开发商。没有不寻常或罕见的事件归因于收入成本增加 。

毛利

截至2022年11月30日的年度毛利润为1.233亿美元，而2021年同期为6900万美元。毛利增长5,400万美元或79%，与房地产销售增长一致，原因是截至2022年11月30日的财年销售合同数量增加 至96份，而截至2021年11月30日的财年为65份。销售合同的增加是因为我们积极开展销售业务，增加了员工人数，并 增加了与土地所有者的接触，以便购买他们的土地并将其集体出售给开发商。并无因毛利增加而引起的不寻常或罕见事件。

销售、一般和管理费用

截至2022年11月30日和2021年11月30日的年度的运营费用如下：

销售、一般和行政费用的增加是由于业务扩张导致咨询费、工资和福利费用、税费和会费、佣金、折旧费用和其他费用的增加。

咨询费增加了11,509,391美元，从截至2021年11月30日的财年的18,215,467美元增加到截至2022年11月30日的 财年的29,724,858美元。这一增长归因于相关 方咨询费的增加。我们已经与关联方签订了合作协议，以合作和促进我们的业务。根据合作伙伴协议，关联方的咨询费将根据我们的 收入计算。因此，由于收入增加，关联方的咨询费也相应增加。工资和福利支出增加 是因为根据收入的增加增加了支付给员工的销售佣金。 税费增加主要是由于不可抵扣消费税的增加和销售合同数量的增加。

其他 收入(支出)

截至2022年11月30日和2021年11月30日止年度的其他收入(支出)如下：

其他费用减少是由于权益法投资亏损的减少被利息支出的增加所抵消。

利息支出增加是由于积极购买房地产的借款大幅增加。 此外，权益法投资亏损的减少是由于被投资人净亏损减少的影响。 利息支出和权益法投资没有发生异常或罕见的事件。

收入 税费

截至2022年11月30日的年度所得税支出为2310万美元，而2021年同期为900万美元。所得税支出增加了1,400万美元或156%，这是由于毛利率改善带来的收入和收益增加所致。

净收入

由于上述原因，我们报告截至2022年11月30日的财年净收益为3,600万美元，较截至2021年11月30日的财年的1,500万美元增长2,200万美元 或146%。

流动性 与资本资源

我们的现金需求包括房地产销售的运营费用和购买房地产库存的贷款融资成本。 为这些现金需求提供资金的流动性来源包括房地产销售和从银行和其他金融机构的借款，这是我们的主要现金流来源。

截至2023年5月31日，公司的现金及现金等价物为3400万美元，而截至2022年11月30日的现金及现金等价物为660万美元。此外，截至2023年5月31日，该公司的房地产库存为1.904亿美元，而截至2022年11月30日，该公司的房地产库存为1.97亿美元。截至2023年5月31日，该公司的银行和其他借款为8360万美元，而截至2022年11月30日，该公司的银行借款和其他借款为1.011亿美元。

公司制定资金政策，旨在维持和改善采购稳定性，降低流动性风险。作为维护和提高采购稳定性的一项具体措施，我们开展了各种活动，如与新的金融机构建立联系，与与我们有业务往来的金融机构保持良好关系，定期与金融机构交换有关我们的财务状况和房地产市场的信息。我们利用日本金融机构的借款 主要从土地所有者手中购买房地产。为了降低流动性风险，我们尽可能地将项目融资与个人房地产捆绑在一起 。我们会考虑这些房地产在获得足够营运资金后可供出售所需的时间。此外，我们使资金来源多样化，不仅是为了降低资金成本 ，还为了提高资金稳定性和降低流动性风险。此外，我们还关注央行货币政策的发展，并考虑利率互换的必要性。

房地产市场带来的不确定性仍然存在。准确地说，房地产开发商可能会受到开发成本上涨以及全球经济形势的实质性影响，而全球经济形势在很大程度上可能会受到中央货币政策的影响。根据未来的发展，我们预计流动性风险会增加，包括更高的采购成本。具体地说，我们可能无法借入新资金或展期现有资金；如果我们 能够借入此类资金，我们预计需要支付的利息金额将会增加。尽管目前的环境，我们正在努力保持稳定的采购和降低流动性风险 根据上述政策。此外，对于不断上升的利息成本，我们正在努力与金融机构保持良好的沟通，以便以优惠的利率筹集资金。

流动资金来源

该公司从各种渠道借款，包括日本地区银行、新金(日本存款机构)银行、信用社、政府金融机构。我们采取了定期面对面的交流，并与日本的金融机构建立了积极的工作关系。

我们 尽可能多地使用与个人房地产捆绑的项目融资。我们会考虑这些房地产在获得足够营运资金后， 可供出售所需的时间。所有的项目融资都来自金融机构，房地产买卖的时机和金额对融资活动有重大影响 。

在评估流动性时，管理层监控和分析公司的现金和现金等价物、产生充足未来收益的能力，以及运营和资本投资承诺。本公司相信，本公司目前来自业务的现金及现金等价物及银行借款将足以应付自 未经审核财务报表发布之日起计未来12个月的营运资金需求。

在未来几年，公司打算考虑其他融资来源以满足其现金需求，包括通过发行股票筹集额外资本 。虽然我们在筹资规模和时间方面面临不确定性，但我们有信心，我们将能够根据需要，仅通过使用运营产生的现金流和股东营运资金来继续满足我们的业务需求。

截至2023年和2022年5月31日的六个月的现金流

下表汇总了我们在指定时期的现金流。

操作 活动

截至2023年5月31日的六个月，经营活动提供的现金净额增加6,030万美元至4,990万美元，主要原因是净收益增加以及房地产库存、预付费用和账款及其他应付款的变化增加，但被权益法投资收益和应付所得税变化的减少所抵消。

投资 活动

在截至2023年5月31日的六个月内，投资活动提供的现金净额30万美元主要是由于从默默合伙企业分配的160万美元被购买150万美元的定期存款所抵消。在截至2022年5月31日的六个月内，用于投资活动的现金净额为290万美元，原因是购买了200万美元的物业和设备，购买了40万美元的定期存款，以及购买了50万美元的投资。

为 活动提供资金

在截至2023年5月31日的六个月内，用于融资活动的现金净额为2,020万美元，这是偿还银行贷款和其他借款的7,430万美元的结果，被银行贷款和其他借款的收益5,640万美元所抵消。在截至2022年5月31日的六个月内，融资活动提供的现金净额为2,360万美元，这是银行贷款和其他借款所得的7,090万美元被银行贷款和其他借款的还款4,560万美元抵消的结果。

截至2022年11月30日和2021年11月30日止年度的现金流量

下表汇总了我们在指定时期的现金流。

操作 活动

在截至2022年11月30日的一年中，用于经营活动的现金净额增加了1,590万美元，达到4,570万美元，这主要是由于房地产库存和预付费用的变化 ，但被净收益的增加以及账户和其他应付账款和所得税应付款项的变化所抵消。

投资 活动

在截至2022年11月30日的年度内，用于投资活动的现金净额为660万美元，主要是购买财产和设备的结果为590万美元。在截至2021年11月30日的年度内，用于投资活动的现金净额为170万美元，主要是购买110万美元定期存款和购买190万美元投资的结果，被出售投资所得的100万美元所抵消。

为 活动提供资金

在截至2022年11月30日的年度内，融资活动提供的现金净额为4,300万美元，这是银行贷款和其他借款收益 1.256亿美元被银行贷款偿还和其他借款8,080万美元抵消的结果。于截至2021年11月30日止年度内，融资活动提供的现金净额为2,680万美元，由银行贷款及其他借款所得款项9,160万美元抵销银行贷款及其他借款的还款6,480万美元。

合同义务

租赁协议

公司有13个租约，被归类为写字楼和转租用途的经营性租赁。

截止日期： 2023年5月31日，租赁负债未来到期日如下：

银行和其他借款

公司向各金融机构借款并发行债券，用于购买房地产， 用于营运资金。

截至2023年5月31日，未来最低借款还款额如下：

表外安排(表外交易)

截至2023年5月31日和2022年5月31日，没有表外安排。

趋势 信息

除了新的冠状病毒，当前的全球冲突和广泛的经济制裁可能会导致能源价格上涨和全球市场中断。目前尚不清楚这种情况的持续发展和复杂性将如何影响日本经济和我们未来的业务。 尤其是，与获得新客户和现有客户的额外采购相关的变化可能会对公司的经营业绩产生不利影响；不断恶化的全球经济状况可能会对公司的行业、业务和经营结果产生不利的 影响；以及在“风险 因素”中列出的许多其他风险可能会产生递增影响。

除综合财务报表所披露的情况外，我们并不知悉截至2023年5月31日及2022年5月31日止六个月的任何其他趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、 收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营结果或财务状况。

关键会计政策和估算

我们 根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设。 我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设来持续评估这些估计和假设。由于预估的使用是财务报告流程中不可或缺的组成部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。 我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高程度的判断，并要求我们做出重大的会计估计。我们认为，本招股说明书中披露的关键会计政策反映了我们编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计 。

以下对关键会计政策和估计的描述应与本年度报告中包含的综合财务报表和其他披露内容一起阅读。在审核我们的合并财务报表时，您应考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。

存货计价

房地产库存主要是指相邻的小地块，包括土地和/或附带建筑物的土地， 将被分组为较大的地块，以便出售给开发商。我们几乎所有的房地产库存都在 合并成更大的地块。房地产库存按成本或公允价值减去销售成本中的较低者入账。如果根据未来现金流贴现、管理层估计或市场比较，某项资产的公允价值减去出售成本后的公允价值低于其账面价值，则对该资产计入减值准备。

房地产库存的成本基础包括所有直接购置成本，包括但不限于物业购置价、购置成本、拆迁成本、资本化利息、资本化房地产税和其他成本。利息和房地产 除非进行积极的重建，否则税收不资本化。当收购现有建筑物的房地产时，我们根据土地、建筑物和与就地租赁相关的无形资产(如果有的话)的相对公允价值来分配购买价格。在购买价格分配中，管理层的判断是必要的，以得出房地产库存的适当估值。

收入 确认

该公司确认房地产销售收入，在ASC主题606“与客户的合同收入”下提供房地产经纪服务。

为确定与客户签订的合同的收入确认，本公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同(S) ，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括未来可能不会发生重大逆转的变数 对价，(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。收入金额代表发票价值，扣除消费税和适用的地方政府税收(如果有)的净额。 销售消费税按销售总额的10%计算。

公司根据管理层对公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估，以毛收入或净收入为基础报告收入。确定本公司在交易中是作为委托人还是代理人是基于评估 是否(I)本公司主要负责履行提供指定商品或服务的承诺，(Ii)本公司 在指定商品或服务转让给客户之前或在控制权转让给客户之后存在库存风险 以及(Iii)本公司在确定指定商品或服务的价格时有自由裁量权。如果交易条款未 表明公司在交易中充当委托人，则公司在交易中充当代理，相关的 收入按净额确认。

公司利用了ASC主题606中的实际权宜之计，并选择不将与客户签订的期限不到一年的合同的合同成本资本化 。公司没有大量未履行的履约义务或合同余额。

公司确认ASC主题842“租赁”下租赁服务的收入。

公司目前的收入主要来自以下来源：

房地产销售

房地产销售收入在双方受合同条款约束、交换了对价、所有权和其他所有权属性已通过成交方式转让给买方且公司没有义务对所出售的特定物业进行进一步重大开发的情况下确认。这通常是在房地产交付时，这通常与从客户那里收到现金对价一致。我们与客户签订的合同包含 单一履约义务，我们不为已售出的房地产提供保修。

租金收入

我们 于 物业可供承租人使用且承租人占有或控制租赁资产的实际使用之日开始确认与经营租赁相关的租金收入。与经营租赁项下的固定 租金付款有关的租金收入按直线法于各经营租赁年期内确认。

房地产经纪收入

我们 在经纪交易结束时确认基于佣金的经纪收入。交易价格要么是固定的，要么是通过采用商定的佣金率并将其应用于房地产的销售价格来计算的。经纪收入主要包含 在房地产服务交易结束时履行的单一履约义务，此时赚取整个交易 价格。在履行履约义务之前，我们无权收取任何佣金，即使已提供服务，我们也不会因未成功的交易而欠付任何佣金。

业务说明

除非 上下文另有要求，否则“Metros”、“公司”、“我们”和“我们的" 是指Metros Development Co.，有限公司，一家日本公司（“Metros Development”）及其直接子公司，包括 Royal House Co.，Ltd.（“Royal House”）和Metros Resort LLC（“Metros Resort”），各为一家日本公司。

业务 概述

我们 是一家房地产咨询公司，识别并购买我们认为未开发的房地产(土地和/或建筑物)，并将这些物业转售给房地产开发商，以便他们能够重新开发这些物业。我们不开发、再开发或参与任何房地产的建设或建设。我们也不从事房地产经纪服务，也不提供产权服务等服务。

我们的 使命是让房地产所有者的土地和建筑价值最大化，首先确定他们持有的房地产是不发达的 ，并建议最有效地利用已确定的房地产。例如，如果房地产位于高档住宅 区域，但该物业无论是建筑还是土地，都被用于低价值独栋住宅、低层建筑或目前只是一块土地的 ，我们认为这不是对土地的最有效利用，我们提请业主注意这一点。

一旦我们确定了一处未开发的物业，我们就会努力与地主谈判购买该物业。我们经常购买单独的 小地块，并将它们作为单个大地块出售给开发商。将土地作为一个大地块出售通常会增加房地产的 价值，并允许我们以更高的价格将其出售给开发商，这些开发商将开发高端公寓或商业建筑 。

我们 相信，我们还通过购买缺乏耐火和抗震能力的旧建筑并将其作为开发用地出售，为创造安全舒适的城市环境做出贡献。通过鼓励建造耐火和抗震建筑，我们的目标是造福于整个社会。我们的行动口号是“为更安全的城市迈出第一步。”在地震、台风和其他自然灾害频发的日本，建设“更安全的城市”是一个不变的目标，这需要多年的坚持不懈和稳步、循序渐进的努力。我们相信，我们推动的房地产再开发项目是迈向“更安全的城市”的第一步。

在为更安全和更有保障的城市迈出第一步的过程中，我们重视并遵守名为“Sampo-Yoshi”的理念，这是一种传统的日本商业理念。“Sampo”在日语中指的是三方：卖家、买家和社会。“Yoshi”在日语中的意思是“好的”或“有益的”。因此，它指的是做好生意的哲学 ，意在实现卖方、买方和社会的双赢。让卖家和买家满意是至关重要的，一家好的企业只有在对社会做出贡献的情况下才能被说成是好的。在我们的业务中， 对于土地所有者来说，他们的物业价值预计将因拟议的重建而增加。对我们来说，我们可以从财产的增值中获利。对于社会来说，重建通常会变得更加安全。“对人民好，对城市好，对社会好。”“三宝友”的理念是我们最珍视的企业精神，也是我们努力成为的公司。

组织结构

下图反映了截至本招股说明书发布之日我们目前的组织结构：

Metros 日本公司Metros开发有限公司(“Metros”)于2013年3月29日在日本成立。2020年2月，Metros 完成了对日本Yuryo Shoji Co.100%股权的收购。Metros于2020年6月1日与Yuryo Shoji Co.合并，并纳入Yuryo Shoji Co.，Metros是此次合并中幸存的实体。收购Yuryo Shoji Co.被计入 资产收购。

Metros 有两家全资子公司，分别是2015年10月1日成立的日本皇家住宅株式会社和2020年2月14日成立的日本有限责任公司Metros Resort LLC，该公司于2022年12月28日更名为Metros Resort LLC。

Metros直接以及通过Royal House Co.，Ltd.运营我们的业务，我们还通过Royal House Co.，Ltd.识别我们认为未开发的房地产，然后购买这些房地产，然后将其转售给房地产开发商。

Metros Resort LLC目前是一家非运营实体，我们目前正在为该实体探索各种商业机会，但 尚未确定任何具体的商业机会。

我们的 战略

我们 从土地所有者那里识别并购买未得到充分利用的土地和建筑物，如低层建筑，并将其出售给开发商，以便 开发商可以以更有用的方式重新开发物业，如高层建筑。我们还批量购买相邻的小块 地块，并将其作为大地块出售给开发商，他们可以大规模开发。通过以开发商可以有效利用的方式出售土地，我们能够增值并以高于我们购买时的价格出售物业。

房地产行业易受经济走势、政策利率走势、土地价格走势、房地产销售价格走势、 房地产税收等影响。因此，房地产市场低迷、利率大幅上升或其他类似 变化可能对公司业绩产生负面影响。此外，由于本公司采 主要逐一拜访土地拥有人并与彼等磋商的采购╱销售方式，我们的采购╱销售可能会受到持续 冠状病毒疫情的影响而受到限制。具体而言，二零二零年的收入及净收入分别较二零一九年减少12. 6%及32. 2%。2021年，收入恢复至2019年水平，但净收入仍比2019年低39. 0%。因此，我们的政策是正确识别 和评估风险发生的可能性，并采取适当措施应对风险。

我们 正在考虑以下战略，以寻求稳步扩大我们的业务并提高我们的公司价值，即使在上述环境中也是如此 。

进一步发展我们的核心业务

我们 将通过增加主要在东京、大阪和名古屋的采购/销售人员数量来争取我们核心业务的稳步增长，以增加与土地所有者的接触数量，我们相信这将导致购买 合同和结算的数量增加，从而进一步扩大销售。我们正在考虑使用房地产众筹，以便提供 替代资金购买更多房产。

我们 计划将此次发行所得的一部分用于众筹平台的开发和营销。有关这方面的其他 信息，请参阅第31页“收益的使用”。我们打算聘请工程师和开发商来搭建众筹平台，并将房地产众筹推向市场。如果可能，我们将通过稳定的销售风格和最终的房地产技术赚取收入，以实现进一步的增长。如上所述，我们打算主要利用众筹平台 来发展我们的核心业务。其次，我们预计其他人将能够利用我们的众筹平台筹集 资金购买房地产。

融资方式多样化，确保稳健的财务基础

到目前为止，在购买房产时，我们只有两个选择：使用自有资金或向金融机构借钱。因此，手头的现金量和可从金融机构借款的金额一直是公司增长的限制因素。为了减少或消除上述限制因素的影响，并最大限度地发挥我们在核心业务上的努力成果，我们正在考虑使用房地产众筹。我们相信，通过房地产众筹使我们的资金来源多样化将有助于进一步增长，因为我们可以致力于利用这些资金，努力实现销售最大化。我们在房地产众筹平台上的服务 仅面向日本投资者，符合《日本特定联合房地产风险投资法案》的规定。我们不打算允许美国人或在美国的人访问众筹平台上发布的促销材料。我们预计，只有那些首先提供自己的住所信息并且在这样做时没有提供美国区号 或表明他们是美国人的地址的观众才能访问(从众筹网站)发布的促销材料。

积极主动地招聘人力资源，并建立一个支持企业价值进一步增长的组织。

我们开展的业务受采购/销售人员数量的影响很大。通过增加采购/销售人员的数量， 主要在东京、大阪和名古屋，我们的目标是增加与土地所有者接触的数量，我们相信这将导致购买合同和结算数量的增加 和进一步的销售增长。此外，必须培训和确保在采购运营方面具有专业知识并受到土地所有者信任的人员，因此，我们计划培训我们认为 能够支持公司中长期增长的人员，并加强年轻和职业生涯中期人员的力量。

加强内部控制和合规

作为我们企业社会责任的一部分，我们计划努力加强内部控制和合规。为此，我们认为，建立管理控制制度，加强公司治理是重要的。为了开发和运行一个能够适当应对这些管理问题的系统，我们将加强招聘并建立各种法规和内部制度。

风险管理

为了恰当地应对商业环境的变化，我们将识别、评估和应对风险，并在适当的风险管理体系下承担风险 以努力实现可持续增长和提升公司价值。此外， 在发生新型冠状病毒大流行等紧急情况时，我们计划适当评估对我们公司的影响并采取 适当的行动。

我们的业务描述

我们 是一家房地产咨询公司，识别并购买我们认为未开发的房地产(土地和/或建筑物)，并将这些物业转售给房地产开发商进行重新开发。我们不会开发、重新开发或参与任何房地产的建设或建设。我们也不从事房地产经纪服务，也不提供 产权服务等服务。

我们 相信，我们还通过购买缺乏耐火和抗震能力的旧建筑并将其作为开发用地出售，为创造安全舒适的城市环境做出贡献。通过鼓励建造耐火和抗震建筑，我们的目标是造福于整个社会。我们以“为更安全的城市迈出第一步”为口号开展业务。为了遵守和践行这一口号，我们努力使土地所有者的财产价值最大化。

对于商业或住宅区的土地，如果周围地区已经建造了高层建筑，但只有一个角落 未得到充分利用，如独立房屋或低层建筑，我们将确定适用的物业并准备重新开发 提案，以鼓励最有效地利用该地区的土地，如共管公寓或商业建筑，我们认为 是该地区最合适的土地利用方式。我们与每个土地所有者密切协商，提出一个重新开发计划，该计划将允许建造公寓、商业建筑和其他建筑，以最适当地利用该地区的土地。谈判的结果是，单独的小地块作为单一大地块出售给开发商。 将土地作为单一大地块出售会增加房地产的价值，并允许我们以更高的价格出售。

在2021年12月1日至2022年11月30日期间，本公司签订了426份房地产购买协议。 在此期间，这些房地产的购买总价为人民币595.41亿元(约合4.59亿美元)。在2021年12月1日至2022年11月30日期间，公司签订了96份房地产销售协议。这些房地产的总销售价格为人民币612.12亿元(约合4.72亿美元)。

从2020年12月1日至2021年11月30日，本公司签订了225份房地产买卖协议。 在此期间，该等房地产的购买总价为人民币329.69亿元(约合3.02亿美元)。 从2020年12月1日至2021年11月30日，本公司签订了65份房地产买卖协议。 这些房地产的销售总价为人民币335.89亿元(约合3.08亿美元)。

截至2023年5月31日，我们的房地产库存为190,421,240美元。房地产库存主要是指相邻的小地块，这些地块包括土地和/或附带建筑物的土地，这些地块将被分组为较大的地块，以便出售给开发商。下面的图表 列出了截至2023年5月31日超过1,000,000美元的材料房地产库存。我们拥有每一处房产。这些 物业目前都不能出售给开发商，因为它们需要在出售 各自的物业之前驱逐现有的承租人。通常，我们购买被占领的房地产，并从卖方手中接管房地产附带的所有租赁协议。此后，我们将考虑租赁协议的内容和承租人对房地产的实际使用情况，与承租人就逐出进行谈判。然后，具体的驱逐时间和拆迁费将由我们和承租人决定。由于日本法律 没有具体规定驱逐的时间，因此该时间由公司与承租人协商确定，并视具体情况而定，通常从购买物业之日起计三个月至一年不等。

以下是我们为重建而进行的房地产买卖业务的步骤：

独特的 合同安排

我们认为，与房地产业务相关的主要障碍有两个。第一个障碍是库存风险--我们可能找不到开发商来出售我们从地主那里购买的房产。在这种情况下，我们承担持有昂贵库存的风险。 关于库存风险，截至2022年11月30日，我们的房地产库存为196,951,361美元，截至2023年5月31日，我们的房地产库存为190,421,240美元。如果我们找不到通过正常销售流程购买这些房地产库存的开发商 ，我们可能不得不大幅打折销售价格，即使销售处于亏损状态也是如此，以便 降低库存风险。第二个障碍是运作所需的大量资金。由于我们处理的产品价格昂贵， 我们需要获得大量资金来杠杆业务。为了消除这些障碍，我们有以下独特的 合同安排，允许我们在不使用自有资本或借款的情况下利用我们的业务。

不可分割的 单位交易协议

不可分割单位交易是一种协议，允许我们在无法与拥有开发区房地产的所有土地所有者 达成协议的情况下立即终止合同 如果开发区有多个适合重新开发的土地所有者，而只有一个土地所有者的土地无法进行重新开发。该协议防止了 拥有不适合开发商建设的土地库存的风险。

第三方合同

第三方的 合同原则上与典型的房地产买卖合同没有区别，但最终的买方是“我 公司或我公司指定的第三方”。这个第三方可能是开发商，也就是最终买家。由于 向买方的销售和向卖方的付款是在同一天进行的，因此我们不需要单独借款或使用我们的 自有资金。

延迟 移交和和解

我们 提供以下功能，以帮助您顺利地从土地所有者手中购买物业，并顺利地向开发商和其他方销售物业。

延期 投降

在重建项目方面，日本的土地所有者往往年事已高，财力有限。因此，虽然“物业空置”(无人居住)是在房地产结算时转让所有权的标准 ，但我们与土地所有者协商了2至3个月的宽限期，从所有权转让之日起 。这允许土地所有者在收到我们的出售收益后寻找搬迁地点，从而消除了土地所有者提前拿出资金寻找搬迁地点的需要。

提起诉讼前的和解

当 有一个推迟交出，我们的卖方（开发商）关心的是，是否前业主将能够可靠地 腾空的财产在交出日期。因此，我们会提前设定驱逐日期并提交给法院，如果 前业主在撤离日期不撤离房产，法院将执行强制执行，居住者将立即被从房产中移除。如果我们在提起诉讼之前没有申请和解，我们将不得不在驱逐日期后 上法庭，这可能需要一年多的时间才能驱逐居住者。

行业 概述

房地产行业易受经济走势、政策利率走势、地价走势、房地产销售价格走势、 房地产税收等因素影响。因此，房地产市场状况恶化、利率大幅上升或其他状况变化可能会影响我们的业务表现。2021年，日本房地产行业的市场规模预计为485，822亿日元（4218亿美元）。（摘自企业统计年度调查）https://www.mof.go.jp/pri/reference/ssc/results/r3.pdf

2021年日本房地产开发行业的 新房开工数为856，484套，比上一年增长了5.0%。（国土交通省政策局建设经济统计研究室关于建设开工统计调查的报告）https://www.e-stat.go.jp/stat-search/file-download? statInfId=000032166767&fileKind=2

顾客

我们销售房地产的 客户主要是公寓（出租或出售）开发商和公司。

竞争

房地产行业有许多竞争者，从大公司到新进入者。2021年，日本的 房地产行业有36.855万家公司，该行业竞争对手众多。（日本：2021年房地产公司数量，Statista） https：www.statista.com/statistics/673072/japan-number-real-estate-corporations/

我们的 竞争优势

我们 认为，我们最大的竞争优势是我们建立人与人之间联系的能力。因为我们经营的产品价格很高， 我们需要得到土地所有者的信任，这样他们才能允许我们收购他们的财产。此外，由于日本的大多数土地所有者 是老年人，他们可能不太适应技术，因此面对面的沟通至关重要。最后，每个 项目都需要量身定制的方法，以增加物业的价值，因为房地产是一个独特的项目，销售价格很高， 没有两个物业是相同的。基于这些原因，我们认为成功的关键在于我们能够建立多少人与人之间的 联系。

我们通过三种方式建立人与人之间的联系。首先，我们致力于模拟方法，包括寻找合适的开发地点和与土地所有者谈判。为了寻找潜在的重建地点，我们在城镇之间穿行，通过直接观察评估可行性，而不依赖技术。此外，为了与土地所有者谈判，我们直接与他们面对面交谈，这样我们就可以提出我们认为最适合每个土地所有者的重建计划，并将 增加他们的财产价值。我们认为，我们越是重视“人与人之间的联系”，我们就越需要 以模拟的方式做出回应。

第二 是我们与某些主要房地产开发商的联盟。我们不仅可以快速 向他们介绍我们的项目，还可以与土地所有者进行谈判，并根据合作伙伴关系/联盟获得的社会信誉购买房地产。

最后， 我们提供大量激励措施来激励员工并优化公司。我们将每个项目毛利润的7%至12%支付给我们的采购/销售人员作为激励。我们相信，通过根据每个项目的利润提供激励，我们的员工 将对他们参与的每个项目负责。这将增加他们的专业感，并将提高他们的沟通技能，以建立人与人之间的联系。

我们的 增长战略

我们增长战略的主题是“模拟与技术的融合”。

首先， 对于模拟部分，我们打算增加土地所有者的方法数量。特别是，我们将增加东京、大阪和名古屋现有办事处的员工数量 。此外，我们还在考虑覆盖未来的区域城市。我们还有 尚未覆盖。我们认为，方法数量的增加将导致采购合同数量的增加，然后是销售合同数量的增加。因此，我们的利润将会增加。如果我们增加利润，我们可以花费更多资金来进一步 增加方法。因此，通过增加方法的数量，我们相信我们可以将开发周期转变为利用我们的业务增长 。

除了模拟战略，我们还计划推出众筹商品。到目前为止，我们购买房产只有两种选择：使用自有资金或向金融机构借款。因此，我们的自有资金和我们可以从金融机构借入的金额一直是我们增长的限制因素。因此，我们相信，房地产众筹将通过为每个项目从普通投资者那里筹集风险资金，并减少或消除上述限制因素的影响，使我们 进一步增长。我们将我们战略中的技术部分视为模拟部分的乘数。我们将主要专注于增加员工数量和开拓新地区。然而，由于资金来源有限，我们将利用技术 ，以便我们能够利用我们在模拟战略中所做的努力。

知识产权

本招股说明书中提及的麦德龙和麦德龙发展的名称和标志并未注册为商标。我们打算将Metros的名称和标志以及潜在的房地产众筹服务注册为日本商标。为方便起见，本招股说明书中提及的商品名称可能不带®、™或SM符号，但此类引用绝不意味着我们没有根据适用法律充分维护我们对此类商品名称或适用许可人的商品名称的权利。我们使用或展示其他人的商标名不应被解释为暗示我们与这些人有关联，或他们对这些人的支持或赞助。

新冠肺炎，大流行的影响

由于本公司采取的是采购员逐一走访地主与其洽谈的采购销售方式，而日本很多地主都是高龄人士，因此本公司的采购销售可能会受到新冠肺炎疫情的影响。在这种情况下，我们的业务表现可能会受到重大影响。

咨询 协议

于2022年10月20日(“生效日期”)，本公司与红心企业有限公司(“红心”)订立咨询及服务协议(“谘询协议”)。根据咨询协议的条款，Heartcore 同意向公司提供以下服务(统称为“服务”)：

在提供服务的过程中，Heartcore不会提供会计服务，也不会担任投资顾问或经纪人/交易商。根据咨询协议的条款，订约方同意Heartcore将不会提供以下服务(其中包括)：出售本公司证券的谈判 ；参与本公司与潜在投资者之间的讨论；协助安排任何涉及出售本公司证券的交易；预先筛选潜在投资者；进行尽职调查 活动；以及就本公司任何投资的估值或财务可行性提供建议。

根据咨询协议的条款，公司同意在九个月的期限(“期限”)内提供服务 ，作为提供服务的回报，对Heartcore进行如下补偿：

对于超出合同期限的红心提供的任何服务，麦德龙将根据红心员工的工作时间，按每小时150美元的费率对红心进行补偿。

除非经双方书面同意续签，否则咨询协议的有效期将终止。

搜查令

于2022年10月20日，本公司向Heartcore发出原始认股权证，以换取就本公司拟进行的首次公开招股而提供的顾问服务。自首次公开招股之日(“首次公开招股 日”)起至首次公开招股完成并导致本公司股份于全国证券交易所上市后十年为止的任何时间，Heartcore可行使原有认股权证，以每股0.01美元之行使价购买本公司于首次公开招股日之全面摊薄股本之1%，惟须按认股权证之规定作出调整。

咨询协议修正案

于2022年10月26日，本公司与Heartcore签订咨询及服务协议第1号修正案(“第1号修正案”)。根据第1号修正案的条款，公司和哈特科尔同意修改《咨询协议》，使公司同意对哈特科尔进行如下补偿，以换取在九个月期间提供服务 ：

此外，根据第1号修正案的条款，原认股权证于2022年10月26日终止。

除修正案1和修正案2(如下所述)所述的 外，公司咨询协议仍然完全有效 。

最近的发展

贷款

于2023年6月1日至2023年10月19日期间，本公司与银行及金融机构签订各项贷款，本金总额为人民币61.06亿元(约4368万美元)，用于营运资金及购买房地产。该公司提前偿还了某些贷款，总金额约为744万美元。

于2022年12月16日，本公司签订担保协议，为一名客户借入的4.3亿元人民币(约合309万美元)的银行贷款提供担保，该笔贷款将于2024年3月到期。

销售额

在2023年6月1日至2023年10月19日期间，公司签订了41份房地产销售协议。这些房地产的销售总价为人民币212.5亿元(约合1.5202亿美元)， 与该等销售对应的房地产购买总价为人民币149.11亿元(约合1.0668亿美元)。这些房地产的合计购买价格仅包括此类房地产的购买价格 ，不包括租户的驱逐成本、边界终止成本、向房地产经纪人支付的经纪佣金，以及通常计入销售成本的其他成本 。

分红

2023年1月，公司宣布并派发现金股利人民币2.94亿元(约合226万美元)。

授权增持股份

自2023年5月26日起，本公司批准将法定股份数量由1,000,000股增加至196,000,000股。

正向 股票拆分

自2023年5月26日起，本公司批准将本公司已发行普通股和已发行普通股按1：1000的比例进行股票拆分(“股票拆分”)。截至2022年11月30日和紧接股票拆分之前，共有49,000股普通股已发行和已发行。由于股票拆分，公司有49,000,000股普通股已发行和 已发行。综合财务报表及相关附注内包括的所有股份及每股数据均已调整 以计入股票分拆的影响。

咨询协议第二次修订

本公司于2023年6月23日订立咨询及服务协议第2号修正案(下称“第2号修正案”)。根据第2号修正案的条款，本公司和Heartcore 同意修改咨询协议，以便双方同意：

此外，根据第2号修正案的条款，新公司认股权证于2023年6月23日终止。

除修正案1和修正案2中所述的 外，公司咨询协议仍然完全有效。

股票 采购权

就咨询协议及其修订而言，于2023年6月23日，本公司向Heartcore配发735,000股股份收购权，以换取本公司在股东及董事授权的授权书下以顾问身份就本公司拟进行的首次公开招股提供的服务，以取代新公司认股权证。股票收购权的行使期限为2023年7月1日至2033年6月30日，条件是首次公开募股已完成。股票收购权的行使价格为每股普通股1元(合0.01美元)。

于2022年11月1日，该公司向筑原宏崎配发了98万份认股权证，以换取与此次发行相关的服务。

本认股权证于2023年6月23日向筑原裕久及惠子翰宇发行股份收购权后终止。 公司将90万股收购权分配给了松原广久，将8万股收购权分配给了惠子涵裕。股票收购权可在2023年9月1日至2033年6月23日期间行使，条件是IPO已完成，且 董事会批准权利持有人对业务作出足够贡献，行使价格为每股普通股241元(1.73美元) 。

2023年6月23日，公司将6,100,000股权收购权分配给一家董事及其员工。股票收购权具有以下所有归属和行使条件，行使价格为每股普通股241元(1.73美元)：

2023年6月23日，该公司向其业务合作伙伴分配了1,200,000股收购权。股票收购权具有以下所有 归属和行使条件，行使价格为每股普通股241元(1.73美元)：

设施

该公司总部位于日本东京1040061，中央银座4-10-10-7，从无关的第三方租用了约642.94平方米的办公空间。本租约的初始期限将于2026年3月31日到期。写字楼租赁条款 规定基本租金为每月13 774美元，销售税缴费为每月1 376美元。

员工

截至2023年10月19日，麦德龙发展有限公司及其子公司共有172名全职员工，具体如下：

我们 没有兼职员工。我们的员工中没有一个由工会代表。我们认为我们与员工的关系很好。

政府 法规

本公司从事的房地产咨询业务受日本《房地产经纪法案》监管。如果 法律法规发生重大修订，可能导致更严格的法规或成本负担，或者因某些原因取消许可证、注册、 或许可，我们的业务活动可能会受到严重限制，这可能会影响我们的业务业绩。

关于房地产业务的规定

房地产销售和经纪业务

我们涉及房地产销售和房地产交易经纪的业务受日本《房地产经纪法案》(《房地产经纪法案》)的约束。根据该法，任何人有意从事建筑物和建筑地块的买卖或买卖或租赁经纪业务，在本法中称为房地产交易商，必须首先获得日本国土资源省、基础设施省、交通运输部和观光部部长或日本市政府相关知事的许可证。如果房地产交易商进行违反《房地产经纪法》的交易或从事其他重大不当行为，部长或相关省长可吊销许可证或下令暂停营业，最长可达一年。该法还要求房地产交易商雇用或以其他方式获得一定数量的合格和注册房地产交易经理的服务。

《房地产经纪法案》对房地产交易商规定了与其业务相关的各种义务。例如，房地产交易商在签订房地产合同前，必须确保其房地产交易经理向购房者、承租人和/或某些相关方提交阐述与该房产有关的重要事项的文件，并向这些当事人提供充分的解释。此外，《房地产经纪法案》对可向购房者收取的押金金额和支付给房地产交易商的违约金进行了限制，并对与房地产交易商的业务有关的广告进行了限制。

2022年5月，房地产经纪法修正案及相关法规生效，允许经购房者、承租人和/或某些相关方同意，通过电子方式交付以前要求以书面形式交付的文件，如阐述与物业有关的重要事项的文件。修正案生效后，房地产交易完全可以在网上完成。

环境法规

我们的经营活动受日本《土壤污染对策法》(2002年5月29日第53号法令修订)的约束。 根据该法，如果地方知事发现某一地区因危险或有毒物质造成的土壤污染水平超过了日本环境省规定的标准，且该地区的污染程度已造成或可能对人体健康造成危害，州长必须将该土地区域指定为污染区域，并且州长可以 命令该土地的现任所有者根据移除和修复计划 移除或修复土地上或土地下的危险或有毒物质，原则上，无论现任所有者是否知道或是否对此类危险或有毒物质的存在负责。

保修缺陷和不符合合同的责任

对于我们的物业销售业务，根据民法典或其他特定法律，我们可能会因2020年3月31日或之前签订的销售合同或工作合同的“缺陷”或2020年4月1日及之后签订的销售合同或工作合同的“不符合合同”而承担潜在责任 。2020年4月1日，部分修订《日本民法典》(1896年第89号法案，经修订)(《民法典》)的法案(《民法典》)生效，并对担保瑕疵责任的条款进行了全面修订，将“瑕疵”的概念 改为“不符合合同”的概念，明确了因此类不符合合同而产生的责任。

根据《民法典》，如果销售标的存在任何潜在缺陷或与合同有任何不符之处，或者如果所完成的工作标的存在任何缺陷或与合同有任何不符之处，建筑物或建筑物地块的出卖人或建筑商对买方或承包人的保修缺陷或不符合合同负有法定责任。 这些法定责任一般自以下日期起一年内有效：(I)买方意识到与种类或质量有关的潜在缺陷或不符合合同之日，(Ii)交付有缺陷的工程的标的物的时间。或(3)签约人意识到在种类或质量方面与合同不符的日期。在不符合合同的情况下，在对《民法典》进行上述部分修订后，可以通过取消标的销售、请求扣除销售价格、请求实现合规或通过请求损害赔偿(可能包括转售利润)来强制执行这些法定责任。《房地产经纪法案》一般禁止作为建筑物或建筑地块卖家的房地产交易商修改这些对买方不利的债务。

房地产众筹业务有关规定

《房地产特定联合企业法》于1995年颁布，旨在保护房地产特定联合企业的投资者，发展房地产特定联合企业。

房地产指定合营企业是指经营者通过默示合伙或者自愿合伙协议，向多个投资人募集投资，并用募集到的资金收购、租赁、经营创收房地产，并将收购所得收益分配给投资人的业务。

未来的房地产众筹业务将根据《房地产指定联合企业法》获得东京都知事的许可，但 众筹市场仍处于起步阶段，《房地产指定联合企业法》可能会在未来进行修订。如果发生任何此类修改，我们将立即采取行动解决该问题。然而，如果因修改法律而收紧法规对我们的业务运营产生重大影响，可能会影响我们的业务活动、财务状况、 和经营业绩。

目前，《房地产指定合营企业法》并未规定，服务经营者的资本金必须达到许可所需的金额，并且服务经营者必须具备经营房地产指定合营企业所需的财务基础和人力资源 才能妥善开展业务。

《房地产指定合资企业协议》的条款和条件必须符合标准。每个办公室必须有一名符合特定要求的业务经理，包括一名有执照的房地产交易专家。

建立电子交易操作系统，使投资者在通过互联网进行合同前解释和订立合同时能够获得足够的信息。服务提供商必须遵守 房地产指定联合业务的基本要求，如下所示。此外，当更改要使用的工作流程或文件时， 每次都需要向东京都政府申请并获得许可。如果服务提供商违反本法，将被吊销许可证，情节严重的将被暂停营业。任何违反《房地产指定合资企业法》的服务提供商将被吊销其许可证，严重时将关闭其 业务。

与整体业务有关的条例

日本有各种与劳动相关的法律，包括《劳动标准法》、《工业安全与健康法》和《劳动合同法》。除其他外，《劳动标准法》规定了工作时间、休假期限和休假天数等工作条件的最低标准。除其他外，《工业安全和健康法》要求实施保障员工安全和保护工作场所工人健康的措施。除其他外，《劳动合同法》规定了雇佣合同条款和工作规则的变更，以及解雇和纪律处分。我们遵守这些规定。

《个人信息保护法》和相关准则对使用包含个人信息的数据库的企业(包括我们的集团公司)提出了各种要求，如适当保管此类信息以及限制与第三方共享信息 。不遵守个人信息保护委员会或任何其他相关机构 发布的采取必要措施遵守法律的任何命令，可能会使我们受到刑事和/或行政处罚。由于最近的 修改，匿名处理的信息(Tokumei Kako Joho)，假名信息(龟井嘉子，Joho)，和个人相关的 信息(Kojin Kanren Joho)都受《个人信息保护法》的约束。

法律诉讼

我们不时地卷入各种因正常业务活动而引起的法律诉讼。我们目前不是任何诉讼的一方，我们认为，如果诉讼结果对我们不利，将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响 。为此类诉讼辩护代价高昂，可能会给管理层和员工带来巨大负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测 ，而且无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的分流以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

管理

我们的高管、董事和公司审计师

下表列出了截至本招股说明书之日，公司高管和董事会成员以及公司审计师董事会成员的姓名、年龄和职位。下面列出的所有人员的营业地址是日本东京1040061，银座， 。

*我们法定的公司审计师委员会的成员 不是我们的董事会成员。

传记信息

以下是关于我们的高级管理人员、董事和公司审计师的某些个人信息的摘要。

执行官员

Yoshihiro Koshiba

小叶先生自2016年10月以来一直担任麦德龙发展株式会社首席执行官兼董事总裁。在此之前，他于2009年8月至2016年10月在SurfTrust Co.担任董事 。在他的管理生涯之前，Koshiba先生曾在房地产公司工作： Reci Inc，从2008年12月到2010年10月，C‘s Create。DIA Kensetsu Co.Ltd.(1999年8月至2008年12月)和DIA Kensetsu Co.，Ltd.(1993年2月至1999年7月)。在此之前，Koshiba先生于1991年4月至1992年12月在第一康代信用合作社工作。他持有房地产交易代理证书。小叶先生现在没有也从来没有担任过任何报道公司的董事 。

Hirokazu：筑原

自2022年11月以来，Tsukahara先生一直担任麦德龙发展有限公司的首席财务官和董事总裁。在加入麦德龙发展公司之前，他于2022年6月至2022年11月在路易公司担任财务部经理。在此之前，Tsukahara先生于2017年4月至2021年3月担任黑石动手咨询公司的高级合伙人，于2014年4月至2017年12月担任服装公司的首席财务官，并于2013年10月至2014年3月担任Tsukahara Hirokazu会计师事务所的董事代表。在此之前，Tsukahara先生于2010年11月至2013年9月在毕马威税务公司工作，并于2006年12月至2010年9月在德勤会计师事务所工作。他持有日本注册会计师证书和日本注册税务会计师证书。Tsukahara先生 现在没有，以前也从未担任过任何报告公司的董事。

董事

田村弘

田村先生自2023年2月和2021年9月分别担任麦德龙发展株式会社社长和董事首席执行官。 自2020年8月以来，田村先生一直在麦德龙发展株式会社担任销售人员。从1998年4月到2020年8月，他还 担任美国食品管理公司绿蛋公司的首席执行官。田村先生现在没有，以前也没有 担任过任何报道公司的董事。

企业审计师

英彦 后藤秀彦

后藤先生自2022年3月以来一直担任麦德龙发展有限公司的企业审计师。他是Ichi Bancho审计公司的审计师。 他于2010年7月加入Ichi Bancho审计公司。在此之前，他从2005年12月起担任安永新日本有限责任公司的审计师。在从事审计工作之前，他从1998年起在小松松仁株式会社担任销售代表。

Akihiro 早川

早川先生自2023年5月以来一直担任麦德龙发展有限公司的企业审计师。自2022年3月以来，他一直担任卡梅有限责任公司的董事代表 。2019年7月至2022年3月，他担任哇酷的董事。2019年1月至2019年5月，担任麒麟海图系统有限公司首席财务官 ；2015年12月至2019年1月，担任SPRIX，Inc.董事。

Toshikazu 高桥

高桥先生自2023年5月以来一直担任麦德龙发展有限公司的企业审计师。自2016年8月起，他也是高桥税务会计师事务所董事的代表。在此之前，他从1974年4月起在日本国家税务局的多个办公室担任各种职务。他有日本注册税务会计师证书。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家族关系。

公司治理实践

我们 是根据美国联邦证券法和纳斯达克上市标准定义的“外国私人发行人”。 根据美国联邦证券法，外国私人发行人遵守的披露要求与在美国注册的上市公司不同。我们打算采取一切必要行动，根据萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和美国证券交易委员会通过的其他适用规则以及纳斯达克上市标准的适用公司治理要求，保持我们作为外国私人发行人的地位。根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，外国私人发行人的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，美国证券交易委员会和纳斯达克允许外国私人发行人 遵循其本国的做法，而不是各自的规则和上市标准。一般而言，我们的公司章程和《公司法》管理我们的公司事务。

具体地说，作为外国私人发行人，我们将遵循日本法律和公司惯例，以取代纳斯达克第5600条规定的公司治理规定、纳斯达克第5250(B)(3)条披露第三方董事和被指定人薪酬的要求、以及纳斯达克第5250(D)条发布年度和中期报告的要求。特别要注意的是，纳斯达克规则 规则5600下的以下规则来自日本法律要求：

公司打算利用这些豁免。更具体地说，公司将不会有薪酬委员会或提名 和公司治理委员会。因此，只要本公司仍是“境外私人发行人”，本公司 就不会得到给予遵守所有这些公司治理要求的公司股东的同等保护。 如果本公司在任何时候不再是纳斯达克规则下的“境外私人发行人”，本公司打算 自己利用纳斯达克规则的“受控公司”例外。

纳斯达克规则的 “受控公司”例外规定，由个人、集团或另一家公司(即“受控公司”)持有超过50%投票权的公司，不需要遵守 纳斯达克公司治理规则的某些要求。此次发行后，如果所有发行的普通股全部售出，Yoshihiro Koshiba将控制我们流通股约68.80%的投票权。因此，我们期望成为纳斯达克公司治理标准中所指的“受控公司”。根据纳斯达克规则，“受控公司” (指由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司)可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求。

作为一家“受控公司”，我们可能会选择不遵守某些公司治理标准，包括以下要求： (1)我们的董事会大多数由独立董事组成；(2)我们的董事会有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的目的和责任； 和(3)我们的董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程阐述委员会的目的和责任。只要我们符合受控公司的资格，我们就可以利用这些豁免。因此，我们的股东可能无法获得受所有这些公司治理要求约束的 公司的股东所享有的相同保护。

如果我们不再是纳斯达克规则下的“境外私人发行人”，不再是“控股公司”，我们的普通股继续在纳斯达克上市，公司董事会将采取一切必要行动，遵守纳斯达克的公司治理规则，包括但不限于，在允许的“分阶段”期限内，建立完全由独立董事 组成的委员会。

董事会

我们的董事会对管理我们的事务负有最终责任。我们的董事会每三个月不少于一次 。根据《公司法》和我们的公司章程，我们公司的董事会成员不得超过十名。我们的董事会目前由三名董事组成。董事通常在董事会提名，并在股东大会上选举产生。任何董事的任期在该董事当选 后两年内就上一财年结束的普通股东大会结束时届满。然而，我们的董事可以连续任职任意数量的任期。

我们 董事会从成员中任命一名或多名代表董事，他们是我们 公司事务的总管理人(S)，根据我们董事会的决议代表我们公司。我们的董事会可以从董事会成员中任命一名董事长、一名总裁或一名或多名副总裁、高级董事总经理或董事总经理。

根据本公司目前的公司结构，《公司法》并不要求本公司董事会必须有任何独立董事。 本公司董事会目前由三名董事组成，他们(小叶义弘、津原广久和田村弘)都是非独立董事。

企业审计委员会

在《公司法》允许的情况下，我们选择将我们的公司治理系统构建为一个由公司审计师组成的独立董事会，而不是我们董事会的审计委员会。我们的公司章程规定不超过五名公司审计师。公司审计师通常在董事会层面提名，并在股东大会上由有权投票的多数股东选举产生，其中法定人数由持有三分之一或以上投票权的股东确定 出席股东大会的有权投票的股东。任何公司核数师的正常任期于该公司核数师当选后四年内就上一会计年度所举行的股东周年大会结束时届满。然而，我们的公司审计师可以连续任职任意数量的任期。 公司审计师可以通过股东大会的特别决议予以免职。

我们的企业审计师不需要是注册会计师。我们的公司审计师不得同时担任董事、员工或会计顾问(三洋凯凯)或担任我们的 子公司的公司管理人员。根据《公司法》，公司至少一半的公司审计师必须是符合《公司法》对外部公司审计师的要求的人，并且至少有一名公司审计师必须是全职公司审计师。

我们公司审计师委员会和每个公司审计师的职能类似于独立董事，包括那些 是美国上市公司审计委员会成员的人。每个公司审计师都有法定责任监督我们事务主管的管理，审查我们的财务报表和董事的代表将在股东大会上提交的业务报告，并准备审计报告。我们的公司审计师有义务参加我们董事会的会议，如有必要，还有义务在此类会议上发表意见，但无权投票。我们的公司审计师 必须检查我们的董事会将在股东大会上提交给股东的提案、文件和任何其他材料。如果公司审计师发现违反法定法规或我们的公司章程，或其他重大不当事项，该审计师必须在股东大会上向股东报告这些发现。

此外， 如果公司审计师认为董事存在或可能存在重大不当行为，或者存在违反法定法规或我们的公司章程的行为，则公司审计师：(I)必须 向我们的董事会报告该事实；(Ii)可以要求董事召开董事会会议；以及(Iii)如果 没有应要求召开此类会议，则可以公司审计师本人的授权召开会议。如果 董事从事或可能从事超出我们公司目标范围的活动，或者以其他方式违反法律法规或我们的公司章程，并且此类行为可能对我们的公司造成重大损害，则公司 审计师可以要求董事停止此类活动。

我们的公司审计委员会有法定义务根据个人公司审计师出具的审计报告和本公司的独立审计师每年出具的审计报告编制审计报告，并向相关董事提交此类审计报告。如果公司审计师的个人审计报告中的意见与我公司审计委员会出具的审计报告中的意见不同，该公司审计师可以在我公司审计委员会出具的审计报告中注明意见。我们的公司审计委员会有权制定审计原则、我们的公司审计师对我们的事务和财务状况进行审查的方法，以及与我们的公司审计师履行职责有关的任何其他事项。

此外，我们的公司审计师必须在以下方面代表本公司：(I)本公司与董事之间的任何诉讼；(Ii)处理股东要求董事对本公司承担的责任；以及(Iii)处理派生诉讼中寻求董事对本公司承担责任的诉讼和和解通知 。公司审计师可以在我们公司审计师的 授权范围内提起与我们公司相关的诉讼，例如撤销我们公司的注册、股票发行或合并，或在股东大会上取消决议。

公司治理与纳斯达克上市规则的差异

在纳斯达克资本市场上市的公司 必须遵守《纳斯达克上市规则》第5605条有关公司治理的某些标准。然而，像我们这样作为外国私人发行人的上市公司，被允许遵循本国的做法 ，而不是纳斯达克上市规则第5605条的某些规定。

下表显示了美国上市公司根据纳斯达克上市规则第5605条所遵循的公司治理做法与麦德龙所遵循的公司治理做法之间的显著差异。

风险管理

董事会的关键职能之 是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会设有一个常设 风险管理委员会。特别是，我们的风险管理委员会负责监控和评估战略风险敞口， 包括与网络安全和数据保护相关的风险，我们的公司审计委员会负责监督 和评估我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施，包括 指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的过程。我们的公司审计委员会 还审查可能对我们的财务报表产生重大影响的法律、监管和合规事项。虽然我们董事会的每个常务 委员会将负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们的 整个董事会将通过委员会报告定期了解此类风险。

商业行为准则

完成本次发行后，我们的董事会将采用适用于我们的董事、 公司审计师、管理人员和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计 官或控制人以及其他履行类似职能的人员）以及我们的代理人的书面商业行为准则。

董事及公司核数师的责任限制

根据我们的公司章程，并根据《公司法》第427条的规定，我们被授权 与公司审计师签订协议，限制他或她对我们公司因 《公司法》第423条规定的行为而产生的任何损失或损害的责任;但该有限责任的数额以法律、法规规定的数额中较高者为准。我们已与公司核数师订立有限责任协议。

我们的 公司章程包含独立董事和公司审计师责任限制条款，据此， 我们的董事会可以授权我们公司免除独立董事和公司审计师因未能诚信履行各自职责或由于简单疏忽而产生的责任（重大过失和故意不当行为除外），在适用法律和法规规定的范围内，包括公司法第426条第1款。

我们的执行官、董事和公司审计师的薪酬

我们高管的薪酬 包括基本薪酬。在截至2022年11月30日的财政年度，我们向我们的高管支付了总计约194,310美元，他们在2022年的薪酬超过100,000美元，即小叶义弘先生。在截至2021年11月30日的财年中，我们向我们的高管支付了总计约209,174美元，他们在2021年的薪酬超过100,000美元。 即小叶义博先生。在截至2022年11月30日和2021年11月30日的财政年度内，公司并未向员工授予任何股票期权或认股权证，但向津原裕久授予的认股权证除外，也未提供酌情奖金。我们没有为我们的高管预留养老金、退休或其他福利。2022年11月1日，本公司向筑原广发授予98万份认股权证，以换取与此次发行相关的服务。本认股权证于2023年6月23日向筑原广久及一名员工发行股票 收购权后终止。公司将90万股收购权授予筑原裕久，并将8万股收购权授予员工惠子·翰宇。股票收购权在首次公开募股完成后，在董事会批准权利持有人对业务作出足够贡献的情况下可行使 ，行使价格为每股普通股241元(1.73美元)。

根据《公司法》和公司章程，我们的董事和公司审计师的薪酬金额 是通过股东在股东大会上通过的决议 ，首先设定我们所有董事和公司审计师的最高薪酬总额来决定的。由董事会授权的代表董事和董事会 根据本公司制定的一定标准决定每位董事的报酬金额，每位公司审计师的 报酬金额由公司审计师讨论决定。

执行官（不包括董事）的 薪酬金额由董事会决定。

下表汇总了2022财年向我们的董事和公司审计师支付的薪酬总额，包括按薪酬类型和每个类别的人员数量划分的 。

(1) 由小叶义弘、田村宏和Akio先生组成。由于于2022年11月16日受聘于董事 ，因此并未将其包括在内。

(2) 由后藤英彦先生和松井智也先生组成。Akihiro Hayakawa先生和Toshikazu Takahashi先生不包括在内，因为他们于2023年5月19日被任命为公司审计师。

股票 收购权

自2013年至本申请日期，本公司曾四次授予股份收购权，以购买股东批准的本公司普通股 股份，如下表所示。