四叶收购公司10-Q表季度报告

目录

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指四叶收购公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或此类术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并

及其资金筹措和相关事项，以及本10-Q表格中除历史事实陈述之外的所有其他陈述。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险和不确定性

美国和其他地方最近通货膨胀和利率的上升可能导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，并可能导致其他国家、区域和国际经济混乱，任何一种情况都可能使我们更难完成初步的业务组合。

概述

我们是一家空白支票公司，于2022年3月3日在特拉华州成立，目的是收购、合并、与之进行股本交换，购买其全部或基本全部资产，参与合同安排，或与单一运营实体或在任何领域运营的一个或多个相关或无关的运营实体进行任何其他类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司ALWA Sponsor LLC（“赞助商”）。

公司公开发行注册声明已于2023年3月16日宣布生效。2023年3月16日，该公司完成了520万个单位（“单位”）的首次公开募股。2023年3月17日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了22.1万个单位。每个单位由一股A类普通股、每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和一份可行使为每股11.50美元的A类普通股的可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为54,21万美元。

在完成首次公开募股和出售单位的同时，公司完成了向保荐人提供的3576,900份认股权证（“私募认股权证”）的私募配售（“私募认股权证”），每份配售权证的价格约为1.00美元，总收益为3577,000美元。

交易成本为4,019,087美元，包括2710,500美元的承保佣金、代表股（定义见下文）和1,038,067美元的其他发行成本。在首次公开募股之日，974,028美元的现金存放在信托账户之外（定义见下文），可用于在必要时支付票据（定义见此处）、支付应计发行成本和用于营运资金。

在本次公开发行期间，公司以名义对价向承销商发行了54,210股A类普通股（“代表股”）。根据会计准则编纂（“ASC”）718 “薪酬——股票补偿”（“ASC 718”）记作薪酬的代表性股票的公允价值包含在发行成本中。截至首次公开募股之日，代表性股票的估计公允价值共计270,520美元。

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首次公开募股结束后，将首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益中的55,836,300美元（每单位10.30美元）存入信托账户（“信托账户”），按照经修订的1940年《投资公司法》（“投资”）第2（a）（16）条的规定，投资于美国政府证券《公司法》”），到期日不超过185天，或任何自称是符合规则2a-7条件的货币市场基金的开放式投资公司《投资公司法》，由公司决定。除信托账户中持有的可用于支付其纳税义务的资金所赚取的利息外，首次公开募股的收益要等到以下两者中较早者才能从信托账户中发放：（a）公司初始业务合并完成；或（b）如果公司无法在规定的时间范围内完成其初始业务合并，则赎回公司的公开股票。

如果公司无法在首次公开募股结束后的12个月内（如果公司将完成业务合并的时间延长至多两次，则最多延长18个月），或2024年3月22日（或2024年9月22日）完成初始业务合并，则公司将：（i）停止除清盘目的之外的所有业务；（ii）尽快但不能更长此后十个工作日内，按每股价格赎回 A 类普通股，以现金支付，等于等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去任何所得税或特许经营税义务以及用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），除以当时已发行的A类普通股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）尽快合理地立即消失此类赎回后可能发生，但须经批准其余股东和董事会进行清算和解散，但无论如何，我们都有义务根据特拉华州法律为债权人的索赔做出规定，并遵守其他适用法律的要求。

流动性、资本资源和持续经营

截至2023年9月30日，我们的现金为4,552美元，营运资本赤字为418,200美元，其中不包括特许经营和所得税负债，因为这些纳税负债将使用信托账户中赚取的股息和利息收入来支付。

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2022年3月3日（成立）到2023年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，以及完成首次公开募股和确定业务合并目标公司所必需的活动。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们已经创造并预计将以公司信托账户中持有的有价证券的股息和利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们已经产生并预计会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

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通过出售创始人股份（定义见下文）的25,000美元收益以及保荐人无抵押和无息期票（“票据”）下的贷款，满足了公司在首次公开募股完成之前的流动性需求。首次公开募股完成后，公司的流动性需求已经并将继续通过自首次公开募股和私募完成以来在信托账户之外持有的净收益来满足。此外，为了为公司的运营以及与初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不收利息，或者，贷款人可以选择将不超过2,000,000美元的未偿营运资金贷款转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。截至2023年9月30日，公司从保荐人那里获得了9.5万美元的未偿营运资金贷款。

截至2023年9月30日，该公司的信托账户中现金为57,301,480美元。公司打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息（减去1,897,350美元的递延承保佣金）来完成其初始业务合并，前提是公司的股本或债务全部或部分用作完成其初始业务合并的对价。公司还可以提取信托账户中赚取的股息和利息收入，以支付所得税和特许经营税。截至2023年9月30日，信托账户中的本金均未如上所述提取。

公司的发起人、高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意，如果公司未在12个月内完成业务合并（或如果公司决定延期），则不对公司注册证书提出任何修正案，以免影响公司就本文所述的业务合并向公司转换或出售股份的能力，也不会影响公司赎回其100％公开股份义务的实质或时机完成的时间段自首次公开募股结束之日起（“合并期”）后的18个月内，首次业务合并最多两次，每次延期为每单位0.10美元，每单位信托合计0.20美元（“合并期”），除非公司在任何此类修正案获得批准后向其公众股东提供机会，以现金支付，等于总额的每股价格转换其A类普通股然后存入信托账户的金额，包括以前未向信托账户发放的利息公司，但扣除应缴的特许经营税和所得税，再除以当时已发行的公开股票的数量。

如果公司无法在首次公开募股结束后的12个月内（如果公司将完成业务合并的时间延长至多两次，则最多延长18个月），或2024年3月22日（或2024年9月22日）完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十次此后的工作日，按每股价格赎回A类普通股，但可能需要赎回，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有资金的利息（减去任何所得税或特许经营税义务以及用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的普通股数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）作为在此类兑换后尽可能迅速地进行兑换，前提是剩余股东和董事会的批准、清算和解散，但无论如何，我们都必须遵守特拉华州法律规定的债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。

假设业务合并未在2023年9月30日期间完成，截至2023年9月30日信托账户外持有的4,552美元将不足以让公司在财务报表发布后的至少12个月内运营。公司可能需要通过其赞助商、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。该公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。此外，除非延期，否则公司必须在2024年3月22日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并，并且公司的保荐人没有要求延期，则公司将进行强制清算并随后解散。假设业务合并尚未完成，这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。本财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营这些调整，则可能需要进行这些调整。

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公司认为，假设业务合并未在公司财务报表发布后的至少未来12个月内完成，首次公开募股筹集的收益以及可能从保荐人或其任何关联公司贷款中获得的资金将不足以支付公司财务报表发布后的至少未来12个月内运营业务所需的支出。但是，如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并所需的实际成本估算值低于确定目标业务所需的实际金额，则在初始业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营其业务。此外，公司可能需要获得额外的融资才能完成业务合并，或者因为公司有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，公司可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。

运营结果

从成立到首次公开募股之日，公司的全部活动都在为首次公开募股做准备，自首次公开募股以来，公司的活动仅限于寻找潜在的初始业务合并。在最早完成和完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。

在截至2023年9月30日的三个月中，该公司的净收入为278,301美元，主要与信托账户中获得的736,855美元的股息和利息收入有关，被309,757美元的组建和一般及管理成本以及148,797美元的所得税支出所抵消。

在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的净收入为688,628美元，主要与信托账户中获得的1,465,180美元的股息和利息收入以及与超额配股负债公允价值变动相关的收入134,583美元，被621,276美元的组建和一般及管理成本以及289,859美元的所得税支出所抵消。

在截至2022年9月30日的三个月中，该公司的净亏损为80美元，其中包括组建以及一般和管理费用。

从2022年3月3日（成立）到2022年9月30日期间，该公司的净亏损为6,421美元，其中包括组建以及一般和管理费用。

截至2023年9月30日的三个月和九个月的股息和利息收入代表截至2023年9月30日的三个月和九个月信托账户中获得的收入。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，所得税支出主要归因于信托账户中获得的股息和利息收入。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，一般和管理成本有所增加，这是由于公司与上市公司运营相关的活动，而在截至2022年9月30日的三个月中以及从2022年3月3日（成立）到2022年9月30日期间，仅有与组建相关的费用。

承诺和合同义务

注册权

根据在首次公开募股生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私募认股权证、在行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股以及营运资本贷款转换后可发行的认股权证以及创始人股份转换后可发行的A类普通股的持有人有权获得注册权，该协议要求我们注册此类证券进行转售（在本案中）创始人股份，仅在转换A类普通股之后）。这些证券中大多数的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 注册权，并有权要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券。注册权协议不包含因证券注册延迟而产生的违约赔偿金或其他现金结算条款。

承保协议

总额为1,897,350美元（反映承销商部分行使超额配股权）将支付给承销商的递延承保佣金。只有在公司完成初始业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

行政支持协议

在完成首次公开募股的同时，公司签订了行政支持协议，根据该协议，公司每月向保荐人支付总额为10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费，为期最长12个月。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司与行政支持协议相关的支出分别为3万美元和6万美元。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月度费用。截至2023年9月30日，根据行政支持协议应计应付给保荐人的款项为35,000美元，由保荐人欠公司的2,820美元所抵消。

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关键会计政策与估计

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、未经审计的简明财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。没有确定任何重要的会计估计数。关键会计政策如下所示。

衍生金融工具

该公司向其投资者发行了认股权证，并向承销商发行了超额配股权。公司根据对金融工具具体条款的评估以及ASC 480和ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指导方针，将金融工具视为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了这些工具是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括这些工具是否与公司自有股票挂钩，以及这些工具的持有人是否有可能在公司无法控制的情况下要求 “净现金结算”，以及其他股票分类条件。

在首次公开募股之日，公共认股权证和私募认股权证被视为股票工具，因为根据当前的预期条款，它们符合ASC 815下的所有股票分类要求，这些要求可能会发生变化。

普通股每股净收益（亏损）

公司遵守ASC主题260 “每股收益”（“ASC 260”）的会计和披露要求。每股净收益（亏损）的计算方法是将净亏损除以适用期内A类普通股的加权平均数。由于被没收的B类普通股的影响，截至2022年9月30日的三个月和九个月的加权平均股票有所减少。

公司的经营报表包括每股净收益（亏损）的列报，其方式类似于每股净收益（亏损）的两类方法。关于A类普通股的增持，可能需要赎回，并符合

ASC 480-10-S99-3A，公司将可能赎回的A类普通股的公允价值视为合同赎回价值的近似值，该增幅对每股净收益（亏损）的计算没有影响。公司的公开认股权证和私募认股权证（见附注3）有可能被行使或转换为A类普通股，然后分享公司的收益。但是，在计算每股摊薄收益（亏损）时，这些认股权证被排除在外，因为截至本报告期末，与认股权证相关的意外开支尚未得到满足。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与本报告所述期间的每股基本收益（亏损）相同。

普通股可能被赎回

根据ASC主题480 “区分负债和权益”（“ASC 480”）中的指导方针，公司对其普通股进行了核算，但可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。作为首次公开募股的一部分出售的公司A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股被归类为临时股权，从发行之日起至该工具最早赎回之日这段时间内，按直线计算从初始账面金额计入赎回价值。首次公开募股之日之后，增值还包括信托账户中超过所得税和特许经营税的股息和利息收入。

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可能赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本的费用。在首次公开募股之日之后，公司累积了部分增幅，这反映了超过公允价值的赎回，以及信托账户中超过所得税和特许经营税的股息和利息收入。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《债务——债务与转换和其他期权》（副主题） 470-20)以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计处理。该指南改变了实体在实体自有权益中记账可转换工具和合约的方式，并通过删除可转换工具的某些分离模型来简化可转换工具的会计。该指南还修改了摊薄后每股收益计算指南。该新指南对2023年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度中的过渡期有效，但允许提前采用。该公司目前正在评估采用该准则将对其财务报表产生的潜在影响。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

《就业法》

2012年4月5日，《就业法》签署成为法律。除其他外，《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，我们未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

此外，该公司正在评估依赖《乔布斯法》规定的其他简化报告要求的好处。在《乔布斯法》规定的某些条件下，如果作为 “新兴成长型公司”，公司选择依赖此类豁免，则除其他外，可能不要求公司（i）根据第404条提供独立注册会计师事务所关于我们的财务报告内部控制体系的认证报告，（ii）提供多德-弗兰克墙下非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，但须遵守《乔布斯法》中规定的某些条件《街头改革和消费者保护法》，(iii) 符合任何PCAOB可能采用的关于强制性审计公司轮换的要求或对独立注册会计师事务所报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到公司不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。

关联方交易

创始人股票

2022年5月，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.011美元，以支付某些发行成本，以2,156,250股面值0.0001美元的B类普通股（“创始人股票”）的对价。2022年5月10日，保荐人无偿交出287,500股创始人股份，导致保荐人和董事继续持有1,868,750股创始人股份。2022年8月26日，发起人向拉胡尔·梅瓦瓦拉和斯蒂芬·马克沙伊德各转让了25,000股创始人股份，他们都是公司董事会成员。这些奖项将在初始业务合并完成时同时授予，前提是该董事在初始业务合并完成之前一直在公司董事会任职。

2023年3月16日，保荐人无偿没收了共计373,750股创始人股份，导致赞助商和董事共持有1,495,000股创始人股份，其中不超过195,000股将被没收，前提是承销商在2023年4月30日到期日之前未全部行使超额配股权。

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2023年3月17日，承销商部分行使超额配股权后，55,250股创始人股票的没收失效。承销商剩余的超额配股权于2023年4月30日到期后，剩余的139,750股创始人股份被没收，导致我们的保荐人和董事共持有1,355,250股创始人股份。

私募配售

2023年3月16日，在与首次公开募股同时进行的私募中，保荐人共购买了3,449,500份认股权证

（每份认股权证均为 “私募认股权证”），每份认股权证的价格为1.00美元，总收购价为3,449,500美元。

2023年3月17日，承销商部分行使了超额配股权，导致公司发行了127,400笔私募股权

认股权证，额外产生127,500美元的总收益。

每份私募认股权证使持有人有权购买一股A类普通股，但须进行调整。私募认股权证私募的收益为信托账户、首次公开募股的发行成本提供了资金，并将为业务合并前的未来运营提供资金。如果公司未在合并期内完成初始业务合并，则在出售私募认股权证付款后的剩余收益将包含在对公众股东的清算分配中，私募认股权证将一文不值。

关联方欠款

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司记录的保荐人欠公司的款项分别为0美元和2820美元。

本票—关联方

在2023年3月之前，保荐人已同意根据期票（“票据”）向公司提供总额高达40万美元的贷款，以支付与拟议的首次公开募股相关的费用。该票据不计息，应在2023年10月31日、首次公开募股完成或放弃首次公开募股时支付。

2023年3月，公司对票据进行了修订，允许额外借款4万美元（总额最多44万美元），并调整了票据的条款，规定在首次公开募股的晚些时候，即2023年10月31日还款。公司将本次票据修正案视为有问题的债务重组，对公司的财务报表没有重大影响。

2023年3月24日，公司偿还了该票据下的所有未清款项。

营运资金贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以，但没有义务根据需要向公司提供不超过2,000,000美元的资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。公司初始业务合并完成后，最多可将2,000,000美元的此类贷款转换为认股权证，贷款人可以选择每份认股权证的价格为1.00美元。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。

2023年8月17日和2023年9月20日，保荐人分别向公司贷款3万美元和65,000美元作为营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不收利息，或者，贷款人可以选择将不超过2,000,000美元的未偿营运资金贷款转换为私募认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，在随附的未经审计的简明合并资产负债表中，公司在可转换票据关联方中分别向保荐人借入了95,000美元和0美元。

行政支持协议

2023年3月22日，公司签订了一项行政支持协议，根据该协议，在公司完成初始业务合并或清算之前，公司每月将向保荐人支付总额为1万美元的秘书和管理服务。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司与行政支持协议相关的费用分别为3万美元和6万美元。该金额包含在随附资产负债表上的应付关联方款项中。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月度费用。截至2023年9月30日，根据行政支持协议应计应付给保荐人的款项为35,000美元，由保荐人欠公司的2,820美元所抵消。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的规定，该公司是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

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