根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号：333-274502

补编编号 1，日期为十二月 28, 2023

（至12月的委托书/招股说明书 21, 2023)

第 1 号补编至

的代理声明

PONO CAPITAL THREE, INC.

招股说明书最多      
9,213,052 股普通股

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本2023年12月28日的第1号补编（以下简称 “补编”）更新和补充了2023年12月21日的委托书/招股说明书（“委托书/招股说明书”），涉及不列颠哥伦比亚省的一家公司（“合并子公司”）和开曼群岛Pono Capital Three, Inc.的全资子公司Pono Three Merger Acquisitions Corp. 的拟议合并（“合并”）豁免公司（“Pono”），与不列颠哥伦比亚省的一家公司罗宾逊飞机有限公司（d/b/a Horizon Aircraft（“Horizon”），根据业务合并协议，日期为Pono、Merger Sub 和 Horizon 于 2023 年 8 月 15 日（可能会不时修改或补充，即 “BCA”）。未另行定义的大写术语具有委托书/招股说明书中赋予它们的含义。

本补充文件的目的是将赎回截止日期修改为2024年1月2日（Pono股东大会前两（2）个工作日）。

正如委托书/招股说明书中进一步描述的那样，为了行使赎回权，Pono股东必须在2024年1月2日美国东部时间下午5点之前（Pono股东大会前两（2）个工作日）以实体或电子方式投标股票，并以书面形式向我们的过户代理大陆股票转让和信托公司提交书面申请，要求我们将公开股票兑换成现金。

本补充文件由Pono向美国证券交易委员会提交，以补充委托书/招股说明书中包含的某些信息。除非下文另有规定，否则委托书/招股说明书中列出的信息保持不变。此处使用但未定义的大写术语具有委托书/招股说明书中赋予它们的含义。

如果没有委托书/招股说明书，包括其任何其他补充和修正案，本补充文件就不完整，除非与委托书/招股说明书有关否则不得使用。

您应仔细完整地阅读本补充文件和委托书/招股说明书以及所有随附的附件。特别是，您应该仔细审查和考虑委托书/招股说明书第50页开头在 “风险因素” 标题下讨论的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准以业务合并或其他方式发行的证券，也没有透露委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

委托书/招股说明书的本补充文件日期为12月 28, 2023.