美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条提交的委托书

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 的允许）

☐ 最终委托书

权威性附加材料

☐ 根据规则 14a-12 征集材料

联合通信控股有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费

☐ 事先使用初步材料支付的费用。

☐ 费用按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求按附物中的表格计算

 

2023年12月27日，特拉华州的一家公司联合通信控股公司（“公司”）发布了以下与该公司2023年10月15日由特拉华州有限责任公司Condor Holdings LLC和特拉华州公司Condor Merger Sub Inc.共同签署的2023年10月15日协议和合并计划的新闻稿，其中包含公司董事会致股东信的副本。该信函的副本也可以在下面找到，其格式是邮寄给公司股东。

合并通信重申拟议交易是股东的最佳结果

股东将通过投票支持拟议交易来规避风险并实现股票价值最大化

伊利诺伊州马顿——2023年12月27日——联合通信控股公司（纳斯达克股票代码：CNSL）（“公司” 或 “合并”）已就即将举行的股东特别会议（“特别会议”）致函股东，敦促其股东对Searchlight Capital Partners, L.P.（“Searchlight”）和不列颠哥伦比亚省的附属公司收购该公司的提议投赞成票投资管理公司（“BCI”）（“拟议交易”）。特别会议定于2024年1月31日举行。截至2023年12月13日的登记股东有权在特别会议上投票。

邮寄给股东的信的全文如下：

2023 年 12 月 27 日

尊敬的各位股东，

关于您的投资价值，您有一个重要的决定要做。为了实现这种价值最大化交易的好处，我们的大多数独立股东必须支持这笔交易。这意味着无论您拥有多少股票，您的投票都非常重要。每张选票都很重要，对公司的未来至关重要。不投票等同于对交易投反对票。

公司董事会（“董事会”）坚信Searchlight和BCI提出的每股4.70美元的现金报价是股东的最佳风险调整结果，并敦促您对拟议交易投赞成票。

拟议的交易具有财务吸引力和一定的价值

•

每股4.70美元的现金消除了公司保持独立时股东面临的实际风险

​

•

截至 20231 年 4 月 12 日， 比合并股价高出 70%

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•

一个月 VWAP2 的溢价为 89%

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•

在Searchlight和BCI 首次出价后，通过谈判实现了价格上涨18％

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•

去年每时每刻的收购价格都高于联合公司的股价，即使在Searchlight和BCI的初始出价公开之后，这凸显了这笔交易的价值

​

相对于其他 交易倍数具有吸引力
现有通信提供商交易

•

特别委员会担保的隐含9.6倍LTM EBITDA倍数高于十年来任何现有通信提供商的先例交易

​

1

提交Searchlight和BCI最初的非约束性提案之前的最后一个完整交易日。

​

2

截至 2023 年 4 月 12 日的日历日交易量加权平均价格。

​

 

 

•

在特别委员会就涨价进行谈判时，其他通信提供商的价值出现了大幅下跌，八家同行中有六家的股价下跌3

​

特别委员会对公司股东实现价值最大化的所有机会进行了强有力的评估

一个由独立和不感兴趣的董事组成并由独立法律和财务顾问提供咨询的特别委员会（“特别委员会”）完成了对Searchlight和BCI的提案以及所有其他可能的未来替代方案的全面评估。

•

从 Searchlight 和 BCI 向董事会提交最初的非约束性提案的那一刻起，该流程就公开且引人注目

​

•

特别委员会宣布对所有潜在的战略备选方案进行正式审查

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•

特别委员会举行了超过35次会议，以审议该交易和可能的替代方案

​

•

尽管经过了漫长的公开程序，但仍有 0 个各方表示有兴趣竞标

​

拟议交易将把任何执行风险转移给 Searchlight 和 BCI

Consolidated 从铜质 DSL 线路向光纤的过渡对竞争至关重要，而且存在巨大的执行风险，尤其是在融资和运营环境恶化的情况下。我们不再有足够的流动性来为最初的增长计划提供资金，上市时间势在必行。那些率先进入光纤服务市场的人将能够占据并保持重要的市场份额。

经过广泛而彻底的审查，董事会认为该交易对合并公司的未来至关重要，也是其股东的最佳风险调整结果。

对您的股票进行投票以最大化您的投资价值

作为合并股东，您的选择很明确：
为 “重大、引人注目和即时价值” 投票。

特别会议即将到来，将于 2024 年 1 月 31 日举行。拟议的交易将为股东带来财务吸引力和一定的价值。

未能对拟议交易投票，包括根本不投票，可能会导致交易失败，合并股价跌至远低于公布前的价格。最大限度地提高您的投资价值，并对拟议交易投赞成票。

有疑问或需要协助进行股票投票的股东应联系联合公司的代理律师莫罗·索达利。股东可以拨打免费电话：(800) 662-5200 或 +1 (203) 658-9400（国际）或发送电子邮件至 CNSL@info.morrowsodali.com。

顾问

罗斯柴尔德律师事务所担任特别委员会的财务顾问，Cravath、Swaine & Moore LLP担任其法律顾问。瑞生律师事务所为联合通讯提供法律咨询。

关于联合通讯

联合通信控股公司（纳斯达克股票代码：CNSL）致力于通过提供最可靠的光纤通信解决方案来推动人们、企业和社区向前发展。消费者、企业以及无线和有线运营商依赖Consolidated提供各种高速互联网，

3

部分同行的股价回报反映了自2023年4月12日（即Searchlight和BCI公布非约束性要约的前一天）至2023年10月13日（宣布签订合并协议前的最后一个完整交易日）以来的变化。同行包括前沿通信母公司、Lumen Technologies, Inc.、Cable One, Inc.、雪兰多厄电信公司、ATN 国际、WideOpenWest, Inc.、Altice USA, Inc. 和 Charter Communications, Inc.

​

 

 

数据、电话、安全、云和批发运营商解决方案。Consolidated 的网络跨越近 60,000 英里的光纤路线，是美国排名前十的光纤提供商，将技术转化为有卓越客户支持支持的解决方案。

前瞻性陈述

本通讯中的某些陈述是前瞻性陈述，是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。除其他外，这些前瞻性陈述反映了公司当前的预期、计划、战略和预期的财务业绩。

有许多风险、不确定性和条件可能导致公司的实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异，包括：（i）拟议交易可能无法及时或根本无法完成的风险；（ii）未能及时或以其他方式获得公司股东对拟议交易的必要批准；（iii）任何可能性或者，完成拟议交易的所有各种条件可能不是满足或放弃，包括未能获得任何适用政府实体的任何必要监管批准（或对此类批准设定的任何条件、限制或限制）；（iv）对公司提出竞争要约或收购提案的可能性；（v）发生任何可能导致与拟议交易有关的最终交易协议终止的事件、变更或其他情况，包括需要公司付款的情况解雇费；（vi) 拟议交易的公告或待定交易对公司吸引、激励或留住主要高管和员工的能力、其与客户、供应商和其他业务对手维持关系的能力或其总体经营业绩和业务的影响；(viii) 与拟议交易相关的风险，转移管理层对公司正在进行的业务运营的注意力；(viii) 与拟议交易相关的成本、费用和支出金额；(ix) 与拟议交易相关的成本、费用和支出金额；(ix) 与拟议交易相关的成本、费用和支出金额；(ix) 与拟议交易相关的成本、费用和支出金额；(ix) 与拟议交易相关的成本、费用和支出金额；(ix) 与拟议交易相关的成本、费用和支出金额；(ix) 与拟议交易相关的成本、费用和支出金额；) 公司股价的风险如果拟议交易未完成，可能会大幅下降；（x）与拟议交易相关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟；以及（xi）（A）公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分风险因素第1A项中描述的风险因素，以及（B）公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时确定的其他风险因素。向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

其中许多情况超出了公司的控制或预测能力。这些前瞻性陈述必然涉及公司的假设。这些前瞻性陈述通常用 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“应该”、“可能”、“将”、“会” 或类似的表达方式来标识。本通信中出现的警示性陈述对所有归因于公司或代表公司行事的人员的前瞻性陈述进行了明确的全面限定。此外，不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述基于公司目前获得的信息，仅代表截至发表之日的信息。公司不打算或没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

其他信息以及在哪里可以找到

此通信可能被视为有关拟议交易的招标材料。特别会议将于中部时间2024年1月31日上午9点举行，届时公司股东将被要求对通过合并协议和批准拟议交易的提案进行审议和表决。关于拟议交易，公司向美国证券交易委员会提交了相关材料，包括委托书。公司开始将委托书和代理卡邮寄给有权在2023年12月18日特别会议上投票的公司每位股东。此外，公司和公司的某些关联公司共同提交了附表13e-3的修订交易声明（“附表13e-3”）。敦促该公司的投资者和股东阅读向美国证券交易委员会提交的所有相关文件，包括委托书和附表13E-3，因为它们包含有关该公司、探照灯和BCI以及拟议交易的重要信息。公司的投资者和股东可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得这些文件，也可以从公司 免费获得这些文件

 

 

向位于伊利诺伊州马顿市南17街2116号的公司提出申请，联系人：投资者关系部或致电：+1 (844) 909-2675。

联系人

Philip Kranz，投资者关系
+1 217-238-8480
Philip.kranz@consolidated.com

詹妮弗·斯波德，媒体关系
+1 507-386-3765
Jennifer.spaude@consolidated.com

 

2023 年 12 月 27 日你的投票很重要通过今天的交易投票来保护你的投资价值

尊敬的各位股东，关于您的投资价值，您有一个重要的决定要做。为了实现这种价值最大化交易的好处，我们的大多数独立股东必须支持这笔交易。这意味着，无论您拥有多少股票，您的投票都非常重要。每张选票都很重要，对公司的未来至关重要。不投票等同于对交易投反对票。公司董事会（“董事会”）坚信Searchlight和BCI提出的每股4.70美元的现金报价是股东的最佳风险调整结果，并敦促您对拟议交易投赞成票。拟议的交易提供具有财务吸引力和确定价值的每股现金4.70美元，消除了股东在公司保持独立时面临的实际风险，溢价为89％ 截至2023年4月12日，至一个月 VWAP2 的溢价为综合股价的70％即使在Searchlight和BCI的初始出价公开之后，通过谈判实现的价格上涨在去年的任何时候都高于联合公司的股价，这凸显了这笔交易的价值。与其他现有通信提供商的交易相比，多重交易具有吸引力特别委员会担保的隐含9.6倍LTM EBITDA倍数高于十年来任何现有通信提供商的先例交易。在特别委员会就涨价进行谈判时，其他通信提供商的价值出现了大幅下跌，八家同行中有六家的股价下跌。3

特别委员会对公司股东实现价值最大化的所有机会进行了强有力的评估一个由独立和不感兴趣的董事组成的特别委员会，在独立法律和财务顾问（“特别委员会”）的指导下，完成了对Searchlight和BCI提案以及所有其他可能的未来替代方案的全面评估。从Searchlight和BCI向董事会提交初步的非约束性提案的那一刻起，该过程就公开且引人注目。特别委员会宣布对所有潜在的战略替代方案进行正式审查，特别委员会举行会议以审议该交易和可能的替代方案。尽管程序漫长而公开，但拟议的交易将把任何执行风险转移到探照灯，BCIconsolided从铜质DSL线路向光纤的过渡对竞争至关重要，而且巨大的执行风险，尤其是在融资和运营环境恶化的情况下。我们不再有足够的流动性来为最初的增长计划提供资金，上市时间势在必行。那些率先使用光纤服务进入市场的人将能够占据并保持可观的市场份额。经过广泛而全面的审查，董事会认为该交易对合并公司的未来至关重要，也是其股东的最佳风险调整结果。为您的股票投票，以最大限度地提高您的投资价值作为合并股东，您的选择很明确：为 “重大、有吸引力的和直接的价值” 投票。特别会议即将到来，将于2024年1月31日举行。拟议交易将为股东带来财务吸引力和一定的价值。未能对拟议交易投票，包括根本不投票，可能会导致交易失败，合并的股价跌至远低于公布前的价格。

前瞻性陈述本通信中的某些陈述是前瞻性陈述，是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。除其他外，这些前瞻性陈述反映了公司当前的预期、计划、战略和预期的财务业绩。有许多风险、不确定性和条件可能导致公司的实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异，包括：（i）拟议交易可能无法及时或根本无法完成的风险；（ii）未能及时或其他方式收到拟议交易需要获得该交易的批准公司的股东；（iii）可能无法满足或免除完成拟议交易的各种条件中的任何或所有条件，包括未能获得任何适用政府实体的任何必要监管批准（或对此类批准施加的任何条件、限制或限制）；（iv）公司可能提出竞争性要约或收购提案；（v）任何事件、变更或其他规避情况的发生可能导致最终决定终止的立场与拟议交易相关的交易协议，包括在需要公司支付终止费的情况下；（vi）拟议交易的公告或待定交易对公司吸引、激励或留住主要高管和员工的能力、其与客户、供应商和其他业务对手维持关系的能力或其经营业绩和总体业务的影响；（vii）与拟议交易相关的风险使管理层从公司转移注意力正在进行的业务运营；（viii）与拟议交易相关的成本、费用和支出金额；（ix）如果拟议交易未完成，公司股价可能大幅下跌的风险；（x）与拟议交易相关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟；（xi）（A）公司10-K表年度报告第一部分风险因素第1A项中描述的风险因素截至2022年12月31日的年度以及（B）在该年度中不时确定的其他风险因素公司向美国证券交易委员会提交的其他文件。向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov.Many，这些情况超出了公司的控制或预测能力。这些前瞻性陈述必然涉及公司的假设。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“应该”、“可能”、“将”、“将” 或类似的表述来识别。所有归因于公司或代表公司行事的人员的前瞻性陈述均受本通信中出现的警示性陈述的全部明确限制。此外，不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述基于公司目前获得的信息，仅代表其发表之日。公司不打算或义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。其他信息及在哪里可以找到该信息本来文可能被视为有关拟议交易的招标材料。特别会议将于中部时间2024年1月31日上午9点举行，届时公司股东将被要求对通过合并协议和批准拟议交易的提案进行审议和表决。关于拟议交易，公司向美国证券交易委员会提交了相关材料，包括委托书。公司开始将委托书和代理卡邮寄给有权在2023年12月18日特别会议上投票的公司每位股东。此外，公司和公司的某些关联公司共同提交了附表13e-3的修订交易声明（“附表13e-3”）。敦促公司的投资者和股东阅读向美国证券交易委员会提交的所有相关文件，包括委托书和附表13E-3，因为它们包含有关公司、SEARCHLIGHT和BCI以及拟议交易的重要信息。公司的投资者和股东可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得这些文件，也可以通过向伊利诺伊州马顿市南17街2116号向公司免费索取这些文件 61938，收件人：投资者关系或致电：+1 (844) 909-2675.1Searchlight和BCI最初的非约束性报告提交前的最后一个完整交易日 Proposal.2截至2023年4月12日的日历日成交量加权平均价格3.3部分同行的股价回报反映了自前一天2023年4月12日以来的变化Searchlight和BCI的不具约束力的报价已在2023年10月13日之前公开，也就是宣布签订合并协议前的最后一个完整交易日。同行包括前沿通信母公司、Lumen Technologies, Inc.、Cable One, Inc.、雪兰多厄电信公司、ATN 国际、WideOpenWest, Inc.、Altice USA, Inc. 和 Charter Communications, Inc.