附录 3.3
经修订和重述
章程 OF 皇冠工艺品有限公司 2023 年 11 月 14 日生效
第一条
办公室
第 1.1 节注册办事处和主要行政办公室。Crown Crafts, Inc.（“公司”）在特拉华州的注册办事处应位于纽卡斯尔县的威尔明顿市，公司在该州的注册代理人应为公司信托公司。公司的主要执行办公室应位于路易斯安那州冈萨雷斯市南伯恩赛德大道916号，或公司董事会（“董事会”）可能确定的特拉华州内外的其他地方。
第 1.2 节其他办公室。公司还可以在董事会可能不时选择的其他一个或多个地点设立一个或多个办事处。
第二条
股东会议
第 2.1 节年度会议。公司年度股东大会应在董事会可能不时指定的日期和时间举行。在年度会议上，应选举董事，并可妥善处理在会议之前提出的任何其他事项。
第 2.2 节特别会议。除非法规另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议均可由董事会主席或总裁召开，并应秘书应以下述书面要求召开：（i）董事会多数成员或（ii）拥有至少百分之七十五（75％）的公司已发行和流通股本的股东有权在会上进行表决。任何此类请求均应说明拟议会议的目的或目的。尽管本章程或公司注册证书中有任何其他规定，但不得在任何方面废除或修改本第2.2节的规定（包括但不限于本2.2节第三句的修订），也不得通过与本2.2节不一致的公司注册证书或本章程的任何条款，除非此类行动获得不少于未偿还百分之七十五（75%）的持有人赞成票的批准本公司有权拥有的股本在董事选举中投票。
第 2.3 节会议地点。所有股东会议均应在特拉华州境内外的地点（如果有）举行，或通过相应的通知或豁免书或通知中可能不时指定的远程通信方式举行。
第 2.4 节年会通知。除非本文另有规定或适用法律另有允许，否则秘书或助理秘书应向有权在年度会议上投票的每位股东发出书面通知，说明年会的地点（如果有），以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信手段（如果有）。) 会议日期前几天。
第 2.5 节特别会议通知。在收到有权召集任何此类会议的个人以书面形式提出的股东特别会议请求后，除非本文件另有规定或适用法律允许，否则秘书应立即书面通知有权在该会议上进行表决的股东，会议将在请求开会的人要求的时间举行，该日期应不少于三十五 (35) 或超过六十 (60) 该官员收到请求后的几天。在任何股东特别会议上开展的业务应仅限于通知中规定的目的。
第 2.6 节投票清单。公司应编制一份有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到十（10）天，则该名单应反映截至第十（10）天有权投票的股东第四) 会议日期的前一天），按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及不迟于十分之一（10）以每位股东名义注册的公司股本数量第四）每一次股东会议的前一天。出于与会议相关的任何目的，此类名单应在十（10）天内向任何股东开放，供其审查：（i）在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息；或（ii）在正常工作时间内，在公司的主要营业地点举行。除非适用法律另有规定，否则公司的股票账本是证明谁是有权审查股票账本和股东名单或亲自或通过代理人在任何股东大会上投票的唯一证据。
第 2.7 节有权投票的人。除非法律另有规定，除非确定了记录日期，否则只有在发出通知的前一个工作日营业结束时有权投票的股份在公司股票记录上的人，才有权获得股东大会通知或在该会议上投票。
第 2.8 节记录日期。董事会可以将未来的某个时间定为记录日期，以确定有权通知任何股东大会并在任何股东大会上投票，有权获得任何股息或分配，或有权进行任何变更、转换或交换股份的股东。就既定目的而言，如此确定的记录日期不得超过会议或活动日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天。当记录日期如此固定时，即使在记录日期之后公司账簿上的任何股份有任何转让，也只有在该日期登记在册的股东才有权获得会议通知和投票，或获得股息、分配或分配，或行使权利（视情况而定）。
第 2.9 节法定人数和休会。
(a) 大多数已发行和流通并有权投票的股份的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成所有股东会议的法定人数，除非或除非法律或公司注册证书可能要求更大数量的股东出席。但是，如果该法定人数不能出席或派代表出席任何股东会议，则除非下一段另有规定，否则会议主席或多数股票持有人有权不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知。除非法规或公司注册证书中另有规定，否则在有法定人数出席的会议上所代表的大多数股份的赞成票应为股东的行为。
(b) 任何股东会议均可不时休会，可在同一地点或其他地点重新召开，或仅通过远程通信方式召开，并且无需通知任何此类延期会议（如果有）的时间和地点（如果有）以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通信手段（如果有）是：(i) 在休会的会议上宣布；或 (ii) 在会议预定时间内在同一会议上展出电子网络用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过三十（30）天，或者如果休会后确定了新的休会记录日期，则应根据本第二条第2.5和2.6节的要求向有权获得会议通知和投票的每位记录在案的股东发出休会通知。
第 2.10 节业务顺序。每一次股东大会的工作顺序应由作为会议主席的董事会主席决定。
第 2.11 节代理和投票。
(a) 在任何股东会议上，每位有权投票的股东均可亲自或经根据会议既定程序提交的书面文书授权的代理人投票。
(b) 任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。
(c) 除非此处另有规定或法律或公司注册证书另有规定，否则每位股东对在会议记录日期以该股东名义登记的每股有权投票的股票有一票。
(d) 所有选举应由多数票决定，除非此处另有规定或法律或公司注册证书另有规定，否则所有其他事项应由多数票决定。
第 2.12 节检查员。在任何股东会议之前，该会议的主席应任命至少一名选举检查员在会议上采取行动并就此提出书面报告。如此任命的每位监察员应首先宣誓在确认后忠实履行检查员的职责，在此类会议上严格不偏不倚，尽其所能。检查员应：(i) 确定已发行股份的数量和每股的表决权；(ii) 确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性；(iii) 计算所有选票和选票；(iv) 确定并在合理的时间内保留对检查员所作任何质疑的处理记录；(v) 核证他们对出席会议的股份数量及其点票的决定在所有选票和选票中。检查员可以任命或留用其他人员或实体，以协助检查员履行检查员的职责。
第 2.13 节股东提案和董事候选人。只能在股东大会上提名董事会选举人选和提出其他事项供股东考虑：（i）根据公司的会议通知；（ii）由董事会或按董事会的指示；或（iii）在发出本第2.13节规定的通知时为登记在册的股东的任何公司股东是有权在会议上投票，并遵守本第 2.13 节中规定的通知程序和其他规定。
(a) 除任何其他适用要求外，为了使股东根据本第2.13节正确地向会议提名董事会或其他事务的候选人，必须及时向秘书发出关于董事会选举候选人提名或股东向股东会议提交的任何其他事项的通知。为了及时起见，根据本第2.13节发出的股东通知必须在120营业结束之前送达公司的主要执行办公室（通过公司最新委托书中规定的地址、传真或电子电子邮件地址发送给秘书）第四日历日不得早于 150 日营业结束第四公司或代表公司向股东邮寄或提供与公司上一年年度股东大会有关的委托书一周年的前一个日历日；但是，如果前一年没有举行公司年度股东大会，则即将举行的年度股东大会的日期自预期之日起更改超过30个日历日上一年的委托声明的时间，或者如果即将举行的会议不是公司的年度股东大会，则此类股东的通知必须不迟于以下两者中较早者之后的第10天营业结束之日收到：（i）公司或代表公司向股东邮寄或发出即将举行的会议日期的通知之日；以及（ii）公开宣布即将举行的会议日期的当天，以较早者为准该公司。就本第2.13节而言，“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。在任何情况下，公司股东会议休会或推迟的公告均不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。
(b) 为了保持正确形式，股东给秘书的通知应列出：(i) 对于股东提议提名当选董事的每位人员，(A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该人的主要职业或工作，(C) 当时由该人实益拥有的公司股本的类别和数量个人，(D) 法律或法规要求在请求代理人时披露的与该人有关的任何其他信息选举公司董事，(E) 该人书面同意被提名为董事候选人（包括但不限于在任何委托书和任何代理卡上）以及在当选后担任董事，以及（F）承诺向公司提供填写并签署的董事问卷（该问卷应由秘书提供）以及公司可能合理要求的其他信息；(ii) 至于股东提议在会议之前提出的任何其他事项，(A) a简要描述希望在会议上提出的业务，（B）在会议上开展此类业务的原因，以及（C）该股东和代表提出提案的任何其他人在该业务中的任何重大利益；（iii）关于股东发出通知（A）公司股票记录中显示的该股东的姓名和地址，（B）股票的类别和数量然后由该股东实益拥有的公司的股本，（C）对所有股东的描述该股东与每位当选董事的被提名人之间的安排或谅解，以及与该股东提议的提名有关的任何其他人士（点名这些人或个人）之间的安排或谅解，（D）该股东或其任何关联公司或关联公司是否及在多大程度上签订了任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同或其他衍生品或类似工具或协议就公司的股本而言，该股东，(E) 该股东或该股东的任何关联公司或关联公司是否及在多大程度上就公司的股本进行了任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸以及对公司股本的任何借贷或借款），前述任何内容的影响或意图是减轻损失或管理股价变动的风险或收益、该股东或该人的任何关联公司或关联公司，或增加或减少该股东或该股东的任何关联公司或关联公司对公司股票的投票权或金钱或经济利益，(F) 如果该股东打算就本第 2.13 节进行招标，则应提交一份披露此类招标中每位参与者姓名的声明（定义见《交易法》附表14A第4项），如果涉及提名，则应提交一份陈述该股东打算招募至少占百分之六十七（67％）的股票的持有人公司支持董事会提名或按董事会指示的人以外的董事候选人的有表决权的资本存量，(G) 如果该股东已在适用的股东会议召开之日前五个工作日或任何延期、休会、改期之日向公司提交了与提名一名或多名董事会成员有关的通知或推迟（如果不切实际，则在会议举行日期之前的第一个切实可行日期推迟）已延期、休会、改期或延期）、合理的证据证明该股东遵守了《交易法》第14a-19条（“第14a-19条”）的要求，以及（H）法律或法规要求打算提名某人当选公司董事的股东提供的任何其他信息（如适用）。在不限制上述规定的前提下，股东应在会议记录之日起10天内更新本款所要求的信息，以披露自记录之日起的此类信息。应董事会的要求，任何由董事会提名或按董事会指示当选为公司董事的人均应向秘书提供有关该被提名人的信息，这些信息必须在股东的拟议提名通知中列出。
(c) 除非分别按照本第2.13节规定的程序提名或提名，否则任何人均无资格当选为公司董事，也不得在公司的任何股东大会上开展任何业务。如果事实成立，公司股东会议主席应确定没有根据本第2.13节的规定妥善将事务提交会议，如果会议主席作出这样的决定，会议主席应向会议宣布这一点，任何未在会议上妥善提出的此类事务均不得处理。此外，如果会议主席确定对一名或多名董事的提名没有按照本第2.13节规定的程序提名，则会议主席应向会议宣布该提名存在缺陷，此类有缺陷的提名应不予考虑。
(d) 尽管本第2.13节有上述规定，但股东还应遵守联邦证券法的所有适用要求，包括但不限于第14a-19条及其与本2.13节所述事项相关的规章制度；但是，前提是本章程中提及联邦证券法或据此颁布的规则并非意在也不应限制适用于提名或提案的要求至于有待考虑的任何其他事项根据本第 2.13 节。根据《交易法》第14a-8条，此处的任何内容均不得视为影响股东要求在公司委托书中纳入提案的任何权利。
第 2.14 节经书面同意的行动。除非公司注册证书中另有规定，否则在公司任何年度或特别股东大会上要求或可能采取的任何行动均可在不事先通知股东的情况下采取，如果说明所采取行动的书面同意书面同意应由公司所有股东签署，则无需表决。
第三条
董事会
第 3.1 节一般权力。公司的财产、业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。
第 3.2 节人数、选举和任期。构成整个董事会的董事人数不得少于三（3），也不得超过十五（15），其确切人数将由董事会决议决定；但是，董事会可以通过修订本章程来不时增加或减少董事人数，但任何减少都不会产生缩短现任董事任期的效果。除非下文规定，否则董事应在年度股东大会上以多数票选出。董事应为年满十八（18）岁的自然人，但不一定是特拉华州的居民或公司的股东。董事会应分为三（3）类，其数量应尽可能相等。在首次选举此类机密董事会的董事时，每位1类董事的任期应延至随后的下一次年度股东大会，每位2类董事的任期应延至随后的第二次年度股东大会，每位3类董事的任期应持续到随后的第三次年度股东大会，在任何情况下，直到其继任者当选并获得资格为止早逝、辞职或免职。在最初对董事会进行分类的会议之后的每一次年度股东大会上，应选出等于该会议时任期届满的类别人数的董事人数，任期至随后的第三次年度股东大会。尽管本第 2 节有上述任何规定，董事应任职至其继任者当选并获得资格，或直至他们早些时候去世、辞职或免职。
如果授权董事人数发生任何变化，则应调整每个类别的董事人数，以便此后这三个类别的董事人数尽可能几乎占授权董事人数的三分之一；前提是，授权董事人数的任何变化均不得增加或缩短任何董事的任期，任何死亡只能在该类别的任期或任期结束时生效或受其影响的董事类别将到期，或者空缺或空缺应出现这样的类别或多个类别。
第 3.3 节辞职。任何董事均可随时向董事会主席或秘书发出书面辞职通知而辞职。任何此类辞职应在其中规定的时间生效，或者如果其中未规定其生效时间，则应在董事会主席或秘书收到辞职后立即生效；而且，除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。
第3.4节空缺等由于董事人数的增加而产生的空缺和新设立的董事职位可以由当时在职的多数董事填补，尽管低于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补，这样选定的董事应任职至下次选举董事为止，直到其继任者当选并获得资格为止。如果没有董事在职，则可以按照法规规定的方式进行董事选举。
第 3.5 节罢免董事。在任何已发出此类目的通知的股东大会上，任何董事均可因故被免职，股东代表有权投票选举董事的已发行和流通股本的百分之七十五（75%），其继任者可以在同一次或随后的任何股东大会上选出；前提是此类罢免所造成的任何空缺不能由此类股东填补在免职后的六十 (60) 天内进行选举，其余董事应通过以下方式多数票，填补空缺。尽管本章程或公司注册证书中有任何其他规定，但不得在任何方面废除或修改本第 3.5 节的规定（包括但不限于本第 3.5 节第二句的修订），也不得通过与本第 3.5 节不一致的公司注册证书或本章程的任何条款，除非此类行动获得不少于未偿还百分之七十五（75%）的持有人赞成票的批准本公司有权拥有的股本在董事选举中投票。
第四条
董事会会议
第 4.1 节会议地点。董事会可以在特拉华州和路易斯安那州内外举行定期和特别会议。
第 4.2 节定期会议。除本章程外，董事会应立即在年度股东大会之后并在同一地点举行董事会例会，届时董事会应选举其官员。董事会可通过决议，规定在特拉华州和路易斯安那州内外举行额外定期会议的时间和地点，除此类决议外，无需其他通知。
第 4.3 节特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、总裁或当时在任的多数董事召开，须在会议日期前提前四十八 (48) 小时以邮寄方式发出书面通知，或提前二十四 (24) 小时亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子传送方式向每位董事发出通知，或在召集此类会议的人员认为必要或适当的较短时间内发出通知情况。如果所有董事都出席，或者如果所有未出席的董事都根据本章程第8.2节放弃此类通知，则可以随时举行会议，恕不另行通知。
第 4.4 节法定人数。在董事会的所有会议上，董事总人数的多数应构成业务交易的法定人数，除非法规或公司注册证书另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直到达到法定人数为止。
第 4.5 节通过会议电话参与会议。任何董事均可通过会议电话或类似通信设备参与董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。
第 4.6 节经书面同意的行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或任何此类委员会（视情况而定）的所有成员均以书面形式同意，并且书面或书面内容与董事会或委员会的议事记录一起提交。
第 4.7 节薪酬。董事会有权确定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并且可以按出席董事会每次会议的固定金额支付或规定的董事工资。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。如果获得董事会多数成员通过的决议的批准，则可以允许特别委员会或常设委员会的成员获得与出席委员会会议一样的报酬。
第五条
董事委员会
董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在任何此类委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，如果董事会未指定候补成员来接替缺席或丧失资格的成员，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论这些成员是否构成法定人数。在法律允许的范围内，在设立该委员会的章程或决议中规定的范围内，任何委员会都应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章。每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。
第六条
军官们
第 6.1 节人数和资格。公司的高级管理人员应由董事会选出，应为董事会主席、总裁、秘书、首席财务官或财务主管或两者兼而有之。董事会还可以选择一名副主席、一名或多名高级副总裁以及一名或多名助理秘书和助理财务主管，每人的任期应相同，并应行使董事会不时决定的权力和职责。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则任何数量的办公室均可由同一个人担任。
第 6.2 节选举和任期。公司的主要管理人员应每年由董事会选出。每位主要官员的任期应直至其继任者被正式选出并符合资格为止，或直至其提前去世，或按下文规定的方式提前辞职或免职。
第 6.3 节其他官员和代理人。董事会可任命其认为必要的其他高级职员和代理人，他们应在任期内任职，并应行使董事会不时决定的权力和职责。
第 6.4 节罢免官员。通过全体董事会多数成员或董事会可能授予的任何高级管理人员委员会通过的决议，无论是否有理由，均可随时将公司的任何高级管理人员免职。
第 6.5 节辞职。公司任何高级管理人员均可随时通过向董事会、董事会主席或秘书发出书面辞职通知而辞职。任何此类辞职应在其中规定的时间生效，或者如果其中未规定其生效时间，则应在董事会或董事会主席或秘书收到辞职后立即生效，除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。
第 6.6 节董事会主席。如果在场，董事会主席应主持所有股东和董事会会议。他或她可以签署债券、抵押贷款、股票证书以及所有其他合同和文件，无论是否盖有公司的印章，除非法律、董事会或本章程明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和执行这些合同和文件。董事会主席拥有一般监督权，是公司高管之间所有分歧的最终仲裁者，他或她对影响公司的任何事项的决定为最终决定，对公司高管具有约束力，仅受董事会的行动约束。他或她还可将自己的职责委托给总裁或董事会主席不时认为适当的其他主席团成员。
第 6.7 节总统。总裁应为公司的首席执行官，总体上应监督和控制公司的所有业务和事务。他或她应出席所有股东和董事会会议，并应确保董事会的命令和决议生效。总裁应拥有并行使本《章程》、董事会主席或董事会不时特别授权或赋予总裁、董事会主席或董事会的其他权力和职责。如果董事会主席缺席，或者如果他或她无法或拒绝采取行动，或者如果董事会未指定主席，则主席应履行董事会主席的职责，在主席行事时，应拥有所有权力，并受董事会主席的所有限制。总裁应与董事会主席同时拥有签署债券、抵押贷款、股票证书以及其他合同和文件的权力，无论这些合同和文件是否盖有公司印章，除非法律、董事会或本章程明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和执行这些合同和文件。
第 6.8 节副总裁。在总裁缺席或无法或拒绝采取行动的情况下，副总裁（或如果副总裁不止一人，则副总裁按董事的顺序指定，或在没有指定的情况下，按其当选顺序）履行总裁的职责，在行事时，应拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。副总裁应履行董事会、董事会主席或总裁可能不时规定的其他职责和权力。
第 6.9 节首席财务官。首席财务官应全面监督、指导和控制公司的财务事务，并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力和职责。在没有指定财务主管的情况下，首席财务官还应拥有下文规定的财务主管的权力和职责，在任何需要财务主管签名的情况下，都应被授权和授权以财务主管的身份签字。
第 6.10 节财务主管。财务主管应保管公司资金和证券，应在公司账簿中完整准确地记录收款和支出，并应将所有款项和其他有价值的物品以公司的名义和贷记款存入董事会可能指定的存管机构。他或她应按照董事会的命令支付公司资金，拿出适当的付款凭证，并应在董事会常会上，或在董事会要求时，向董事会主席和董事会提交一份关于其作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。
第 6.11 节助理财务主管。在财务主管缺席或无法或拒绝采取行动的情况下，助理财务主管应履行职责和行使财务主管的权力，并应履行董事会主席或董事会不时规定的其他职责，或履行本公司财务主管可能不时委托的财务主管职责。
第 6.12 节秘书。秘书（或经适当授权的助理秘书）应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并为此目的将公司和董事会会议的所有议事情况记录在一本账簿中，并在需要时履行常设委员会类似的职责。他或她应发出或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并应履行董事会或首席执行官可能规定的其他职责。他或她应保管公司的公司印章，秘书或助理秘书有权在任何需要盖章的文书上盖上该印章，并且在盖上公司印章后，可以由其签名或助理秘书予以证明。董事会主席或董事会主席可以授予任何其他官员一般性权力，让他们盖上公司的印章，并通过他或她的签名来证明印章。
第 6.13 节助理秘书。在秘书缺席或无法或拒绝采取行动的情况下，助理秘书应履行秘书的职责和权力，并应履行董事会主席或董事会主席或秘书可能不时规定的其他职责。
第 6.14 节工资。公司所有高级职员和代理人的工资应由董事会确定。
第七条
股票
第 7.1 节代表股份的证书。公司的股票应以证书表示，前提是董事会可以通过决议或决议规定，任何类别或系列的部分或全部应为无证股票，可以由此类股票登记处维持的账面记录系统来证明。如果股票以证书表示，则此类证书应采用董事会批准的形式，而非无记名形式。代表每类股票的证书应由董事会主席、总裁或任何副总裁以及秘书、任何助理秘书、财务主管或任何助理财务主管以公司的名义签署。任何或所有此类签名可能是传真。尽管在该证书上附有手册或传真签名的任何高级管理人员、过户代理人或登记员在该证书签发之前不再是此类官员、过户代理人或登记员，但公司仍可签发该证书，其效力与该官员、过户代理人或登记员在签发之日仍是此类官员、过户代理人或登记员一样具有同等效力。
第 7.2 节股票转让。公司的股票可按照法律、公司注册证书和本章程规定的方式进行转让。股票的转让只能由记录持有人在公司账簿上进行，由该人合法组成的书面律师进行，如果是有证股票，则在交出证书后进行，证书应在发行新证书或无凭证股票之前取消。任何股票转让在公司股票记录中注明来自谁和向谁转让的条目均不对公司有效。在总裁或公司任何副总裁、秘书或财务主管指定的范围内，公司可以承认部分无凭证股份的转让，但不得以其他方式要求承认部分股份的转让。
第 7.3 节转让代理人和注册商。董事会可以任命或授权任何高级职员任命一名或多名过户代理人和一名或多名注册人。
第 7.4 节丢失、被盗或销毁的证书。在据称丢失、被盗或销毁的证书的所有者就该事实作宣誓书后，董事会可以指示发行新的证书或无证股票，以取代公司迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书。在授权发行新证书或无凭证股票时，董事会可自行决定并作为发行证书的先决条件，要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司因涉嫌丢失、被盗或销毁或发行的证书而可能对公司提出的任何索赔此类新证书或无凭证股票。
第八条
通知
第 8.1 节通知。每当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面或其他通知时，该通知均可通过邮寄方式发给该董事、委员会成员或股东，发往公司记录中显示的人的地址，并预付邮费，此类通知应被视为在以下情况下发出同样的内容应存放在美国邮政中。如果亲自发出通知或通过电话、传真、电子邮件或其他电子传输方式发出，也应被视为有效发出，但如果是通知股东，则须遵守适用法律的任何要求。
第 8.2 节豁免通知。每当法律要求向任何董事、成员或委员会或股东发出公司注册证书或本章程的任何通知时，由有权获得此类通知的人签署的书面豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。
第九条
一般规定
第 9.1 节股息。在遵守公司注册证书规定的前提下，公司股本的股息可以由董事会在任何例行会议或特别会议上申报，也可以由任何具有这种权力的董事会委员会在任何会议上申报，并且可以以现金、财产、股本或其任意组合支付。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时酌情决定将其视为适当的储备金或储备金，以应付突发事件，或用于均衡股息，用于修复或维护公司的任何财产，或用于任何正当目的，董事会可以修改或取消任何此类储备金。
第 9.2 节支出。公司签发的所有票据、支票、汇票和付款命令应由董事会可能不时指定的高级管理人员或其他人员以公司的名义签署。
第 9.3 节公司印章。公司印章上应刻有公司名称、成立年份和 “特拉华州公司印章” 字样。可以使用印章，使印章或其传真件上印上印记、粘贴、复印或以其他方式复制。
第9.4节财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。
第 X 条
董事的责任和赔偿
第 10.1 节董事责任。对于董事等董事违反信托义务的行为，公司的任何董事均不对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。尽管有上述判决，但董事应在适用法律规定的范围内承担责任：(i) 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(ii) 非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为；(iii) 根据《特拉华州通用公司法》第174条；或 (iv) 任何涉及此类交易的行为董事获得了不当的个人利益。对本第X条的任何修订或废除均不适用于或影响公司任何董事对此类修订或废除之前发生的任何作为或不作为所承担的责任或所谓责任。如果此后对《特拉华通用公司法》进行了修订，以进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内限制或取消本公司董事的责任。
第 10.2 节获得赔偿的权利。因过去或曾经是公司董事或高级职员，或者正在或正在应公司的要求任职（在他或她担任董事和/或高级职员期间）而成为或现在或正在担任任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”）当事方或受到威胁成为当事方或非自愿参与任何行动、诉讼或诉讼的人（“诉讼”）作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，无论其依据为何此类诉讼中涉嫌以董事或高级职员的官方身份或在担任董事或高级管理人员期间以任何其他身份采取的行动或不作为，公司应在《特拉华州通用公司法》（或其他适用法律）授权的最大范围内对所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款）进行赔偿并使其免受损害，前提是该法律已经存在或今后可能进行修订此类人员在以下情况下合理产生或遭受的税款、罚款和已支付或将要支付的金额与此类程序的关系。该董事或高级管理人员有权在最终处置之前获得公司为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用；但是，如果特拉华州通用公司法（或其他适用法律）要求，只有在公司收到该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员作出的偿还所有款项的承诺后，才能在任何此类诉讼的最终处置之前支付此类费用如果最终确定他或她不是，则提出有权根据本第十条或其他条款获得赔偿。
第 10.3 节权利的非排他性。本第十条赋予的权利不排除任何董事、高级职员、代表、雇员或其他代理人根据特拉华州通用公司法或任何其他法规、公司注册证书或章程或任何协议中包含的任何条款，或根据股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第10.4节保险和信托基金。为了促进而不是限制法规赋予的权力：
(a) 公司可代表现任或曾任公司董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以免他或她以任何此类身份承担或因其身份而承担的任何责任因此，公司是否有权根据以下规定向他或她赔偿此类责任法律规定；以及
(b) 公司可以设立信托基金、授予担保权益和/或使用其他手段（包括但不限于信用证、担保债券和/或其他类似安排），以及在法律允许的最大范围内签订提供赔偿的合同，包括与上述任何或所有内容有关的条款，以确保支付必要的款项，以实现其中规定的赔偿，或别处。
第 10.5 节对公司雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，在本第十条或其他有关公司董事和高级管理人员费用补偿和预付费用的最大范围内，向公司的任何雇员或代理人授予赔偿权，包括要求公司在最终处置之前向任何诉讼进行辩护所产生的费用支付的权利。
第 10.6 节权利的存续。本第 X 条中规定的权利为合同权利，在本第 X 条发生任何变更后继续有效。对本第 X 条的任何废除或修改均不得改变高级管理人员或董事就此类废除或修改之前发生的任何作为或不作为获得赔偿的权利。
第 10.7 节修正案。本第十条也包含在公司注册证书的第八条和第十一条中，因此，只能在修改、修正或废除类似的证书条款的范围内和当时进行修改、修改或废除。对本第十条的任何废除或修改均不得改变高级管理人员或董事就此类废除或修改之前发生的任何作为或不作为获得赔偿的权利。
第十一条
修正案
除非在待修改、修订或废除的条款中另有明确规定，否则本章程可以修改、修订或废除，并且可以在董事会或股东的任何会议上通过新章程，前提是会议通知中已发出拟议变更的通知。
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