设立、目的和期限。Premier, Inc.（以下简称公司） 制定了Premier, Inc. 2023年股权激励计划，该计划于2023年12月1日经公司股东批准后生效，作为经修订和重述的公司2013年股权激励计划（以下简称 以下简称计划）的继任者。该计划的目的是吸引和留住员工、非雇员董事和顾问，并为这些人提供符合公司业务长期成功的额外激励措施。除非按此处的规定提前终止，否则该计划将于2033年12月31日终止。本计划终止后，不得再发放奖励，但根据适用的条款和条件以及计划条款和条件，先前授予的 奖励应保持未偿状态。

定义。本计划中使用的以下术语应定义如下：

“法案指经修订的1934年证券交易法。

“附属公司指通过股权所有权或其他方式与公司有关联的任何公司或任何其他实体（包括但不限于 合伙企业）。

“奖项或者奖项指个人或集体，除了 ，其中指的是本计划下的特定类别的补助金、非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票奖励、 现金奖励或其他股票奖励计划下的补助金，在每种情况下均受本计划条款的约束。

“奖项 协议指委员会批准的协议、证书、 决议或其他形式的书面证据或其他证据，其中规定了裁决的条款和条件。奖励协议可以采用电子媒介，可能仅限于在公司账簿和 记录上注明，如果获得委员会批准，则无需由公司代表或参与者签署。

“基地 价格指在行使股票增值权时用作 确定价差的依据的价格。

“有益的 所有者应具有该法一般规则和条例第13d-3条中赋予此 术语的含义。

“板指公司董事会。

“以现金为基础 奖项指第 11 节所述授予参与者 的奖励。

“改变 在 控制 应具有第 13.3 节中赋予的含义。

“代码指不时修订的1986年《美国国税法》。

“委员会指第 4 节所述的董事会薪酬委员会。

“公司指 Premier, Inc. 或其继任者。

“顾问指公司或 任何关联公司聘请的任何自然人，包括顾问，为此类实体提供真诚服务（与在筹资交易中发行或出售证券或促进或维护公司证券市场有关的服务除外）。

“递延股票单位指在授予日授予的奖励，该奖励使 接受者有权在指定时间段后获得股份。递延股票单位应受奖励协议中规定的限制和条件的约束，该限制和条件应与下文第 8 节中规定的限制性股票单位 的规定一致，但限制期限或绩效目标的要求除外。

“员工指在工资记录中被指定为公司、其任何 关联公司和/或其任何子公司雇员的任何人。

“行政管理人员 警官指本法第 3b-7 条所定义的公司的执行官 。在董事会采取行动指定公司执行官的范围内，就本计划的所有目的而言，如此指定的人员 （不包括其他人）应被视为公司的执行官。

“公允市场价值指基于纳斯达克全球精选市场或其他成熟证券交易所（或多家交易所）在适用日期、前一个交易日、下一个交易日、平均交易日 或任何其他符合该守则第409A条股票权豁免要求的股票的开盘价、收盘价、实际交易天数、最高价、 最低价或平均销售价格的价格，使用涉及的实际交易股份，由委员会自行决定。如果在要求根据本协议确定股票价值时股票未公开交易，则委员会应以其认为适当的方式确定其公允市场价值。公允市场价值 的此类定义应在每份奖励协议中具体规定，并可能有所不同，具体取决于公允市场价值是指奖励的授予、行使、归属、结算还是支付；但是，在经纪人协助行使 期权时，公允市场价值应为经纪人出售股票的价格。

“家庭 会员指参与者的配偶、父母、 子女和孙子。

“完整 价值 奖项” 指期权或股票增值权以外的奖励。

“格兰特 日期指委员会在 上规定的奖励授予生效的日期，该日期不得早于委员会就此采取行动的日期。

“激励 股票 选项指 根据该守则第422条或任何后续条款旨在成为激励性股票期权的任何期权。

“非员工 导演指不是雇员的董事会成员。

“不合格 股票 选项 是指不符合激励性股票期权资格的期权。

“选项指根据第 5 条授予的任何购买股份的期权。

“选项 价格指期权 行使时应支付的购买价格。

“其他 以股票为基础的 奖项指 根据第 10 节授予的本计划条款中未另行描述的基于股票或与股票相关的奖励。

“参与者指委员会选定根据本计划领取福利的员工、非员工 董事或顾问，前提是只有员工才有资格获得激励性股票期权的补助。

“绩效标准指委员会为 确定参与者在绩效周期方面的绩效目标或绩效目标而选择的标准。绩效标准可以用与 个人参与者的业绩相关的全公司目标或目标来描述，或委员会规定的组织层面，包括但不限于子公司或关联公司或公司的一个单位、部门或集团、子公司或关联公司。绩效标准可以在 绝对或相对基础上衡量，包括但不限于对照一组同行公司或金融市场指数衡量的业绩。

“演出周期指委员会可能选择的一个或多个时间段，期限可能不同且 重叠，在此期间将衡量一项或多项绩效标准的实现情况，以确定受赠方获得限制性股票奖励、限制性股票 单位、绩效份额奖励、其他股票奖励或现金奖励的权利和支付情况。

“绩效目标就限制性股票奖励、限制性股票 单位奖励、绩效股份奖励或现金奖励而言，是指委员会为适用于该奖励的绩效周期以书面形式确定的一个或多个具体目标。

“性能 分享 奖项指根据第 9 节授予的以股份或股份单位计价的 奖励。

“计划应具有上文第 1 节中规定的含义。

“受限 时期指根据第 8 节 就限制性股票单位确定的期限。

“受限 股份指根据 第 7 条授予的存在重大没收风险的股份。

“受限 股票 单位是指 根据在指定期限结束时获得股份的权利第 8 条规定的奖励。

“秒指美国证券交易委员会。

“分享 授权指本计划下可供授予的最大股份数 ，如第 3 节所述。

“股份指公司的A类普通股。

“传播就股票增值权而言，是指行使任何此类权利之日的公平 市值超过该权利中规定的基本价格的金额。

“股票 赞赏 对 指根据第 6 节授予的权利。

“子公司指公司在 中因持股或其他原因直接或间接拥有或获得超过百分之二十（20%）的专有权益的任何公司或其他实体，无论是国内还是国外。

“替代奖指为假定或 替代公司、关联公司或子公司收购的实体或与公司、关联公司或子公司合并的实体获得未来奖励的权利或义务而授予或发放给参与者的任何奖励。

“无限制 股份指不受 限制期、绩效目标或任何重大没收风险的股份授予。可以根据过去的服务或其他有效对价授予非限制性股票，也可以代替应向员工发放的现金补偿。

股份 可用 在下面 这 计划.

数字 的 股份 已保留 为了 奖项。

根据第 12 节规定的调整以及下文第 3.1 (b) 节中规定的适用于非雇员董事的额外限额，股份授权应为6,000,000股，其中：

有资格作为激励性股票期权发行的股票不得超过6,000,000股，

在一个日历年内可以向任何 个别参与者授予不超过500,000股股票的期权和股票增值权，

在 个日历年内授予任何单一参与者的全额奖励不得超过500,000股股票，或者如果此类全额奖励以现金、其他证券或其他财产支付，则不得超过该奖励授予之日500,000股的公允市场价值或不再面临没收风险，以及

根据本计划 第 11 节所述的现金奖励，在 (A) 12 个月或以下的绩效周期，可向任何单一参与者支付的最高金额应为 3,000,000 美元，(B) 超过 12 个月的绩效周期应为 6,000,000 美元。

非雇员董事在单个日历年度内授予的奖励和获得的现金薪酬的总价值不得超过500,000美元。为了适用本第 3.1 (b) 节规定的限额，(A) 期权或股票 增值权以外的奖励价值应为奖励授予日股票的公允市场价值，(B) 期权或股票增值权的价值应等于使用 (i) Black-Scholes 期权定价 模型或公司可能使用的其他期权定价模型的该奖励的公允价值不时报告其财务业绩，以及（ii）公司最新的先前表格10中规定的期权支出假设-K 向美国证券交易委员会申报，或者，如果临近适用的拨款日期，则向美国证券交易委员会申报公司最近一次向美国证券交易委员会提交的10-Q表格，由 委员会合理确定。

根据本计划授予的任何奖励都不得规定在第一次 (1) 之前归属^st) 拨款日周年纪念日。此外，授予员工的任何奖励都不得提供比在三 (3) 年内按年度比例归属更快的速度进行归属，任何授予员工的奖励 应规定至少十二 (12) 个月的绩效周期。上述判决不适用于总共授予的奖励，总额不超过第3.1（a）节规定的 最大授权股份数量的5％。尽管有上述规定，如果控制权变更或参与者死亡、 残疾或委员会确定的其他符合条件的服务终止，委员会仍可规定或允许加快此类奖励的授予。

分享 用法。

任何与奖励相关的股份如果在未发行 的情况下因到期、没收、取消或其他原因而终止，在股票发行之前以现金结算以代替股份，或者在发行股票之前经委员会许可交换为不涉及股份的奖励，均可再次获得本计划下的授予。此外，根据本计划，被没收的 限制性股票将再次可供授予。

替代奖励不得计入本计划下可用于授予奖励的股份。

计划 行政.

董事会委员会管理。本计划应由董事会从其成员中任命的薪酬委员会 管理，前提是董事会全体成员可以随时充当委员会。委员会对本计划或任何奖励协议任何条款的解释和解释，以及 委员会根据本计划或任何此类协议、通知或文件的任何条款作出的任何决定，均为最终和决定性的。委员会任何成员均不对本着诚意采取的任何此类行动或作出的决定对任何人承担责任。

条款 和 条件 的 奖项。委员会应拥有最终的自由裁量权、责任和权力：

发放奖励；

确定向谁发放奖励的参与者以及授予奖励的时间；

确定授予的奖励的类型和数量、奖励可能涉及的股份数量以及 适用的条款、条件和限制，包括任何限制的有效期限；

制定和管理与任何奖项相关的绩效目标和绩效周期；

确定参与者在 董事的雇用或服务终止后对奖励的权利；

确定奖励是否、在多大程度上以及在何种情况下可以结算、取消、没收、 交换或交还；

加快奖励的授予；

解释奖励协议的条款和条款；

规定没收委员会确定的这类 活动中的未付奖励并收回已实现收益和其他已实现价值；以及

做出管理计划所需或可取的所有其他决定。

委员会 代表团。委员会可授权公司首席执行官、首席人力资源官或首席执行官指定的其他人员向非雇员董事或 执行官的参与者发放奖励，并解释和管理此类参与者的奖励。任何此类授权均应受特拉华州通用公司法第 157 (c) 条的限制。委员会还可以将 授予奖励的权力下放给由董事会成员组成的任何小组委员会。

奖项 到 非员工 导演。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但向非员工 董事发放的所有奖励都必须得到董事会的授权。

员工’s 服务 如同 非员工 导演 要么 顾问。获得奖励的员工 即终止雇佣关系，然后立即开始担任非雇员董事或顾问，就该奖励而言，应将此类服务视为雇员。当（a）奖励是激励性股票期权或（b）法律禁止时， 前一句不适用。

选项。委员会可根据 的条款和条件授权向参与者授予购买股票的期权，其条款和条件由委员会根据以下规定确定：

数字 的 股份。每笔赠款应 具体说明其所涉及的股份数量。

期权价格。每笔赠款均应指定每股期权价格，该价格应等于或 高于授予日的每股公允市场价值，替代奖励或第 12 节规定的除外。

考虑。每笔补助金应具体说明为满足 期权价格而支付的对价形式以及对价的支付方式，委员会可自行决定包括：(a) 公司可接受的货币或支票或其他现金等价物的现金，(b) 不可没收，参与者拥有的 股非限制性股票，行使时价值等于期权价格，(c)) 减少行使时可发行的股份，其价值等于期权 价格（净行使），（d）在适用法律允许的范围内，经纪人协助的无现金活动的销售收益，（e）委员会在 委员会根据本计划可能确定的基础上可能认为适当的任何其他法律对价，或（f）上述各项的任意组合。为避免疑问，根据第 5.3 (c) 节，获得购买股票期权的参与者没有合法权利拥有或收取 在行使时扣留的股份，否则无论是作为股东还是其他身份，对此类股份均无任何权利。

授予。任何补助金均可指定 (a) 期权变为 可行使之前的一个或多个等待期，以及 (b) 期权可行使的允许日期或期限，任何授予均可规定在终止雇佣关系时提前行使此类权利。授权可能进一步以实现委员会制定的绩效目标为条件 。

规定 治理 ISO。根据本计划授予的期权 可以是激励性股票期权、非合格股票期权或上述各项的组合，前提是只能向非员工董事授予非合格股票期权。 每项补助金均应说明该期权是激励性股票期权还是非合格股票期权（或在多大程度上）。尽管有任何此类指定，只要参与者在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次可行使被指定为激励性股票期权的 股票的总公允市场价值超过100,000美元，则此类期权应被视为非合格股票期权。由于任何原因未能获得激励性股票期权资格的期权 将被视为非合格股票期权，而不是被没收。

运动 时期.

在不违反第 17.9 节的前提下，本计划授予的任何期权的行使期权均不得自 授予之日起十年以上。

委员会可自行决定在现有和未来的期权 授予中实施一项条款，前提是，如果在期权行使的最后一天，参与者尚未行使该期权，则该期权应被视为参与者在最后一天行使了该期权，公司应在申请最低要求的预扣税后向该参与者支付适当的 款项。委员会可以将这一权力下放给公司的一名或多名高管，他们可以通过将其纳入奖励协议或将 纳入计划管理规则来实施本条款，前提是这些官员不得在向非雇员董事或执行官发放的期权中实施此类行使。

奖项 协议。每笔补助金均应以奖励协议 为证，该协议包含委员会可能确定的与本计划一致的条款和条款。

选项 — 股票 权利 豁免。根据本计划授予的期权旨在成为Treas所指的股票权。Reg。 第 1.409A-1 (b) (5) 节。

股票增值权。委员会可以授权向参与者授予股票 增值权。股票增值权是参与者从公司获得一定金额的权利，该金额应由委员会决定，并应以行使该权利时 点差的百分比（不超过100％）表示。本计划下的任何股票增值权的授予均应遵守委员会可能根据以下规定确定的条款和条件：

以现金或股票付款。任何补助金均可规定，行使 股票增值权时应付的金额将由公司以现金、股票或其任何组合支付，也可以授予参与者或委员会保留在这些替代方案中进行选择的权利。

授予。任何补助金均可规定 (a) 股票增值 权利可行使之前的一段或多段时间，以及 (b) 股票增值权可行使的允许日期或期限，任何补助金均可规定在 雇佣关系终止时提前行使此类权利。授予可能进一步取决于委员会制定的绩效目标的实现。

运动期。根据第 17.9 节，根据计划 授予的任何股票增值权的行使不得自授予之日起十年以上。委员会可根据与上文第 5.6 (b) 节允许的期权基本相同的条款和条件对股票增值权实施视同行使规则。

奖项 协议。每笔补助金均应以奖励协议 为证，该协议包含委员会可能确定的与本计划一致的条款和条款。

股票增值权股票权利豁免。根据 本计划授予的股票增值权旨在符合Treas定义的股票增值权的资格。Reg。第 1.409A-1 (b) (5) 节。

受限 股份。委员会可根据委员会根据以下规定可能确定的条款和条件批准向参与者 授予限制性股票：

股份转让。每笔赠款均构成将股份 的所有权立即转让给参与者，以考虑服务的业绩，但存在被没收的重大风险和下文所述的转让限制。

考虑。在特拉华州法律允许的范围内，每笔赠款均无需参与者额外的 对价，也无需以参与者支付的低于授予日公允市场价值的款项作为对价。

没收的巨大风险。每项补助金均应规定，由此 所涵盖的限制性股票将面临重大的没收风险，期限将由委员会在授予日确定，并且任何授予或出售均可规定，在终止雇佣关系的情况下，提前 终止此类没收风险。

股息， 投票 和 其他 所有权 权利。除非委员会另有决定，否则限制性股票的授予应使参与者有权在如此巨大的没收风险持续期间获得股息、投票权和其他所有权 （任何清算分配权除外）。任何补助金均应要求在此类限制期间，对限制性股票 支付的任何或全部股息或其他分配进行累积或再投资于额外股份，这些股票应受到与标的奖励相同的限制或委员会可能确定的其他限制。

转账限制。每项补助金均应规定，在这类 重大没收风险持续期间，应按照委员会在授予日规定的方式和范围内，禁止或限制限制性股票的可转让性。

基于性能 受限 股份。任何 补助金或其归属可能进一步取决于委员会根据第9节关于绩效份额奖励的适用规定制定的绩效目标的实现。

奖项 协议； 证书。每笔补助金 均应以奖励协议为证，该协议包含委员会可能确定的与本计划一致的条款和条款。除非委员会另有指示，否则所有代表限制性股票的证书，以及参与者应空白背书的股票 权力，应由公司保管，直到所有限制失效。

受限 股票 单位。委员会可以 根据委员会可能根据以下规定确定的条款和条件授权向参与者授予限制性股票单位：

限制期。每项补助金均应规定，由此涵盖的限制性股票单位 受限制期的约束，该期限应由委员会在授予日确定，如果终止雇用，任何赠款或出售均可规定提前终止该期限。

股息等价物和其他所有权。在限制期内，参与者 无权转让标的奖励下的任何权利，也不得拥有限制性股票单位基础股票的任何所有权，包括对此类股票的投票权，但委员会可在 授予日当天或之后批准就公司支付的任何或所有股息或其他分配授予此类股票的股息等价物。等值股息将使参与者有权获得等于该奖励所涵盖股份的全部或任何部分 的款项，如果此类股票是根据该奖励交付的（不含利息），则这些股息或其他分配将支付给该奖励所涵盖的股票。在支付此类款项之前，获得等值股息的参与者将仅拥有公司普通无担保债权人的权利 。尽管如此，任何股息等价物都应受到与标的奖励相同的限制。在任何情况下，在限制期内，均不得对限制性股票单位支付现金分红 。

基于性能 受限 分享 单位。任何补助金或其归属可能进一步取决于委员会根据第9节关于绩效份额 奖励的适用规定制定的绩效目标的实现。

奖项 协议。每笔补助金均应以奖励协议 为证，该协议包含委员会可能确定的与本计划一致的条款和条款。

性能 分享 奖项。委员会 应根据以下规定自行决定是否以及向谁发放绩效份额奖励以及其认为适当的条款、限制和条件：

数字 的 性能 分享 奖项。每项补助金应具体说明其所涉及的股份或股份单位的数量，该数量可能会进行调整以反映薪酬或其他因素的变化。

性能 周期。每个 绩效份额奖励的绩效周期应由委员会确定并在奖励协议中规定，如果终止雇用，可能会提前终止。

绩效目标。每项补助金应具体说明 参与者要实现的绩效目标，以及确定实现绩效目标后应支付的任何款项金额的公式。

付款 的 性能 分享 奖项。每项补助金都应具体说明本应获得的绩效份额奖励的支付时间和方式。

分红 等价物。在任何情况下，均不得为任何绩效股份奖励授予等值股息 。

调整。如果委员会在确定绩效目标后确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构的 变动，或其开展业务的方式或其他事件或情况导致绩效目标不合适，则委员会应完全自由裁量权 修改委员会认为适当和公平的全部或部分绩效目标。委员会还应有权自行决定在给定的 业绩水平下增加或减少应付金额，以考虑委员会可能认为与绩效周期中个人或企业业绩评估相关的其他因素。

奖项 协议。每笔补助金均应以奖励协议 为证，该协议包含委员会可能确定的与本计划一致的条款和条款。

其他股票奖励。委员会可以授予本计划条款中未另行描述的其他类型的股票奖励或股票相关奖励 （包括非限制性股票的授予或要约出售以及递延股票单位的授予），其金额和条款和条件由委员会决定。此类奖励 可能涉及向参与者转让实际股份，或根据股份价值以现金或其他方式支付金额，并可能包括但不限于为遵守或利用美国以外的 司法管辖区的适用当地法律而设计的奖励。

基于现金的奖励。委员会可自行决定向 执行官和关键员工发放现金奖励，其金额和条款及条件由委员会在发放时决定。委员会应确定现金奖励的最长期限、现金奖励所涉及的现金金额 、基于现金的奖励归属或支付的条件，以及委员会应确定的其他条款。每项基于现金的奖励应指定委员会确定的以现金计价的付款 金额、公式或付款范围。现金奖励的付款（如果有）应根据奖励条款支付，并应以现金支付。

调整。委员会应在 (a) 第 3 节规定的限制 、(b) 未偿还奖励所涵盖的股票数量、(c) 适用于未偿期权和股票增值权的期权价格或基本价格以及 (d) 可供授予并受 未偿还奖励的股份种类（包括其他发行人的股份）中作出或规定此类调整，因为委员会可全权酌情决定是否公平需要这些调整防止参与者的权利被削弱或扩大，否则会导致 来自 (x) 任何股票分红、股票分割、反向股票拆分、股份合并或交换、资本重组、特别现金分红或公司资本结构的其他变化，(y) 任何合并、合并、分立、分立、分立、分立、分割、分立、重组、部分或全部清算或 其他资产分配（普通现金分红除外）、向以下人士发行权利或认股权证购买证券或（z）任何其他具有类似上述效果的公司交易或事件。此外，如果 发生任何此类交易或事件，

改变 在 控制.

一般规则。除非奖励协议中另有规定，否则 控制权发生变更，未经参与者同意，委员会可以但没有义务在每种情况下采取以下任何一项或多项措施：(a) 加速、归属或导致对奖励全部或任何部分的限制失效， (b) 以等于其公允价值的现金支付取消奖励（如公允价值所示）由委员会自行决定），就期权和股票增值权而言，应视为等于 的超出部分（如果有）向受此类期权或股票增值权约束的相同数量股份的持有人支付与控制权变更相关的对价（或者，如果在任何此类交易中未支付对价，则为受此类期权或股票增值权约束的 股票的公允市场价值）相对于期权总价格（对于期权）或基本价格（对于股票增值权），(c) 规定发行替代奖励 将基本保留任何受影响奖励的其他适用条款先前根据本协议授予的期权，由委员会自行决定，(d) 在不提供加速归属的情况下终止期权，或 (e) 就委员会认为适当的奖励采取任何 其他行动。为避免疑问，委员会可自行决定对控制权变更后奖励的处理因参与者和奖励类型而异。

控制权变更后根据绩效目标结算奖励。以 满足一个或多个绩效目标为前提的奖励应在控制权变更时结算。和解金额应由委员会根据评估从绩效周期开始到控制权变更之日的实际业绩后 在多大程度上实现了任何此类奖励的绩效目标，以及截至控制权变更之日此类绩效目标的预期绩效水平，自行决定结算金额。

控制权变更 应指以下事件中最早发生的时间，前提是此类 事件不是管理层收购（定义见下文）：

任何人（定义见下文）是或成为 公司证券的受益所有人，其总投票权占公司当时有权在公司董事选举中投票的已发行有表决权证券的总投票权的35％以上，但是，为避免疑问，就本定义而言，拥有公司B类普通股的 股东应被视为具有投票控制权的受益所有人，而不是对受表决信托约束的股份进行投票的任何人或其他类似的 安排，并进一步规定，控制权的变更不得视为仅因公司收购证券或下文 (b) 段第 (i) 条所述交易而导致的所有权百分比的变动；

公司与 (i) 以外的任何其他商业实体的合并已完成， 将导致本公司通常有权在公司董事选举中投票的证券在该合并前夕未偿还的证券继续代表尚存实体或其任何母公司的所有权（要么保持未偿还状态，要么转换为尚存实体或其任何母公司的 类证券），再加上任何受托人或其他信托控股的所有权公司员工福利计划下的此类证券或任何子公司公司或此类幸存实体或其任何母公司的表决权的合并 投票权的至少 50% 在合并后立即兑现，通常有权在公司或此类幸存实体或其任何 母公司的董事选举中投票，对于此类幸存实体或其任何母公司，则在根据本法第12条注册的类别中进行投票，或 (ii) 为实施资本重组而进行的合并公司化（或类似的交易），其中 没有人是或成为受益人直接或间接持有本公司当时未偿还的有表决权证券的证券的所有者，通常有权在公司董事选举中投票；

公司股东批准公司的全面清算或解散计划，或者 公司完成全部或几乎所有资产的出售或处置，但公司向通常有权在交易前不久在公司董事选举中投票的 已发行证券继续代表的实体出售或处置公司的全部或基本上全部资产除外（任一仍未缴或转为未缴款项尚存的 实体（或其任何母公司）的证券，是任何此类实体通常有权在出售后立即投票的未偿有表决权证券以及根据该法第12条注册的 类别的董事选举中投票的未偿有表决权的50％或以上。

如本第 13 节所用：

预扣税.

税 预扣税。在根据本计划支付任何款项 之前，公司有权和权利 扣除或预扣或要求参与者向公司汇款，但不得超过最高的国内或国外联邦、州和地方预扣税。

股份预扣税。关于行使期权或股票 增值权时所需的预扣税、限制性股票和限制性股票单位的限制失效后、与绩效股票奖励相关的业绩目标实现后，或因本协议授予 的奖励而产生的任何其他应纳税事件，参与者可以在获得委员会批准的情况下选择让公司全部或部分满足预扣税要求扣留在应纳税之日具有公允市场价值的股票确定等于 等于对交易征收的适用预扣税。所有此类选举均不可撤销，以书面或电子方式作出，并由参与者以电子方式签署或确认，并应受委员会自行决定认为适当的任何限制或 限制的约束。

肯定的 终止 的 就业， 困难 和 已批准 树叶 的 缺席。 尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果参与者终止雇用（包括因死亡、残疾或退休而终止），或者遇到困难或其他特殊情况， 委员会可自行决定采取其认为公平或符合公司最大利益的任何行动，包括但不限于放弃或修改对任何 {的限制或要求 br} 以下的奖励

子计划的批准。委员会可以不时 在本计划下制定一项或多项子计划，以满足不同司法管辖区的适用蓝天、证券和/或税法。委员会应通过包含以下内容的补充计划来制定子计划：(a) 委员会认为必要或可取的限制，以及 (b) 委员会认为必要或可取的与 计划不一致的额外条款和条件。委员会通过的所有子计划应被视为本计划的一部分，但每个子计划应仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，并且公司无需向未受此类子计划管辖范围的任何司法管辖区的参与者提供任何子计划的副本。

修正案 和 其他 事情.

计划修正案。董事会可以随时修改、暂停或终止本计划或委员会 根据本计划发放奖励的权力。尽管如此，如果 (a) 根据 《守则》、当时股票交易的主要证券交易所或股票市场的规则、适用的美国州公司法律或法规、适用的美国联邦法律或法规，以及任何外国 或授予奖励的司法管辖区的适用法律，则该修正案在未经公司股东批准的情况下均不得生效本计划，或 (b) 此类修正案将 (i) 修改第 17.4、(ii) 节大幅增加参与者应得的权益，(iii) 增加根据本计划发行或可发行的股份总数，(iv) 增加对可发行股份数量或奖励总值规定的任何限制或第 3 节下的人均限额，第 12 节中规定的 除外，(v) 修改本计划参与者的资格要求，或 (vi) 降低最低期权价格和基本价格价格分别用于确定第 5 节和第 6 节中规定的价差。 尽管本计划有任何其他相反的规定，除非第 17.8 节另有规定，未经受影响参与者的同意，本计划的任何终止、暂停或修改都不会对任何未偿奖励产生不利影响。

奖项 延期。委员会可允许参与者根据其为本计划目的可能制定的规则、程序或计划，选择 推迟本计划下的股票发行或现金奖励的结算。但是，委员会允许的任何奖励延期都必须符合 第 21 条的规定和《守则》第 409A 条的要求。

有条件的 奖项。委员会可以将参与者放弃或延期获得公司或任何关联公司本应支付给参与者的现金奖励或其他补偿的权利作为授予本计划下的任何 奖励或奖励组合的条件，前提是任何 此类补助必须符合第21条的规定和该守则第409A条的要求。

禁止重新定价。不得修改未偿还奖励的条款，以降低未偿还期权的期权 价格或未偿还的股票增值权的基准价格，也不得取消未偿还的期权或股票增值权，以期权价格或基本 价格低于原始期权或股票增值权的基准价格，委员会不得出于重新定价目的采取任何其他被视为重新定价的行动 的股东批准规则股票上市或报价所依据的适用的证券交易所或交易商间报价系统，未经股东批准，前提是此处的任何内容均不得阻止委员会采取上述第12节规定的任何行动。

没有就业权利。计划或奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制 公司、其关联公司和/或其子公司随时或出于法律未禁止的任何原因终止任何参与者在董事会或公司的雇用或服务的权利，也不得赋予任何参与者 在任何指定时期内继续受雇或担任董事的权利。本计划产生的奖励或任何福利均不构成与公司、其关联公司和/或其 子公司的雇佣合同，因此，在遵守第 17.1 条的前提下，委员会可随时自行决定终止本计划及其下的福利，而不会导致公司、其 关联公司和/或其子公司承担任何责任。

税 资格。如果本计划的任何条款会 阻止本来打算根据《守则》特定条款获得资格的任何奖励符合资格，则本计划的此类条款对于此类奖励无效，前提是该条款对其他奖励的 仍然有效，并且不会对本计划的任何条款产生进一步影响。

请假或调职。公司与任何关联公司之间或 关联公司之间的调动，或公司正式授权的休假，不应被视为终止雇用。

为遵守法律、法规或规则而进行的修订。尽管 计划或任何奖励协议有任何其他相反的规定，董事会可以自行决定修改本计划，并且委员会可以修改任何奖励协议，在 认为必要或可取的情况下，以追溯或以其他方式生效，以使本计划或此类奖励协议符合适用于本计划的任何现行或未来法律、法规或规则，包括，但是不限于《守则》第 409A 条。

通行费。如果由于适用于公司股票的任何交易限制、参与者的身体虚弱或管理错误而导致参与者无法行使期权或公司 无法结算奖励，则除非委员会另有决定 ，否则适用于任何此类限制、条件或事件的时间长度将影响任何行使期 (i)，直到此类限制失效，(ii) 直到参与者（或其代表）能够 行使裁决或 (iii) 直到此类错误得到纠正（视情况而定）。

没有义务告知行使权。公司、任何关联公司、委员会 和董事会均无义务向参与者通报可行使股票增值权或行使期权的期限即将到期。

发行 的 股票； 分数 股份.

表单 为了 发行 股票； 传说。股票可以在认证或无凭证的基础上发行。股份可以包括委员会认为适当的任何图例，以反映对这些 股份转让的任何限制。

交货 的 标题。在以下之前，公司 没有义务为根据本计划发行的股票出具或提供所有权证据：（i）获得公司认为必要或可取的政府机构批准；以及（ii）根据任何适用的国内或外国法律或公司认为必要或可取的任何政府机构的裁决，完成股份的任何 注册或其他资格。

无法获得授权。公司无法从任何具有管辖权的 监管机构获得授权，公司的法律顾问认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，这将免除公司因未能发行或 出售未获得此类必要授权的股票而承担的任何责任。

投资代表。委员会可要求根据 本计划奖励获得股份的任何个人以书面形式陈述并保证该个人正在收购股票进行投资，并且目前没有任何出售或分发此类股票的意向，

分数 股份。根据本计划，公司无需发行任何 股票。委员会可规定消除分数或以现金结算。

时效期限。任何认为自己被剥夺了 计划规定的任何福利或权利的人都可以向委员会提出书面索赔。任何索赔必须在引起索赔的具体事件发生后的四十五 (45) 天内提交给委员会。逾期索赔将不予处理，应被视为拒绝。 委员会或其指定代理人将在行政上可行的情况下尽快以书面形式将其决定通知参与者。委员会在向委员会提交书面申诉 之日起九十 (90) 天内未以书面形式回复的索赔将被视为被拒绝。委员会的决定是最终的、决定性的，对所有人都有约束力。在向委员会提出书面索赔并被驳回或 被拒绝之前，不得提起任何与本计划有关的诉讼，并且任何诉讼都必须在拒绝或被视为拒绝后的一年内提起，或者永远被禁止。

适用法律和管辖地。本计划及下述任何裁决 的有效性、解释和效力将根据北卡罗来纳州确定，除非受适用的联邦法律管辖，不考虑任何司法管辖区的法律选择原则。有关本计划 的任何诉讼的地点应为北卡罗来纳州的夏洛特。

合规 和 部分 409A.

总的来说。本计划的管理方式应符合第 409A 条的要求（如适用）。为避免疑问，股票期权和股票增值权旨在符合第409A条的股票权利豁免资格。在合理可能和切实可行的情况下， 应以避免的方式管理本计划

选修课 延期。本计划除限制性股票单位外，不允许选择性延期或再延期。

适用要求。如果根据本计划授予的任何奖励被视为 递延薪酬，因此受第 409A 条的约束，则以下规则适用于此类奖励：

强制延期。如果公司决定根据第409A条的规定推迟支付本计划下的补偿 ，那么，除非Treas另有规定。Reg。第 1.409A-1 (b) (4) (ii) 节，在发放与此类补偿金相关的奖励时，公司 应在奖励协议中规定支付此类补偿的日期。

初次延期选举。对于限制性股票单位的奖励，如果委员会提供机会 在满足任何要求后在将来的某个时候选择支付标的股份的时间和形式，则参与者必须根据 第 409A 条的要求，即在首次获得获得此类奖励资格后的三十 (30) 天内或在奖励年初之前，做出此类奖励的初次延期选择在每种情况下，均根据第 409A 条 和 Treas 的要求授予参与者。Reg。第 1.409A-2 节。

随后的延期选举。在某种程度上，公司或委员会决定允许根据Treas重新推迟受第409A条约束的 补偿。Reg。第 1.409A-2 (b) 节，则必须满足以下条件：(i) 此类 选举要到举行之日起至少 12 个月后才会生效；(ii) 如果选择与因残疾、死亡或不可预见的紧急情况而支付的款项无关，则此类选择的付款必须推迟不少于一段时间自本应支付该款项之日起五年；以及 (iii) 与在指定时间或根据固定时间表（在 内）付款有关的任何选择Treas 的意思。Reg。第 1.409A-3 (a) (4) 节) 必须在预定付款之日前不少于 12 个月内支付。

付款时间。受第 409A 条约束的补偿金只能在 Treas 规定的事件中或时间支付。Reg。第 1.409A-3 节，即参与者离职、参与者致残、参与者在计划或奖励协议中规定的时间或固定时间表死亡、公司所有权或有效控制权发生变化、公司大部分资产所有权发生变化，或发生不可预见的 紧急情况。

肯定的 已延迟 付款。尽管如此 有上述规定，但如果根据第409A条和适用法规，本应支付一笔款项符合短期延期的条件，那么如果Treas的要求，这种付款可能会延迟或可能延迟。 第 1.409A-1 (b) (4) (ii) 号法规已得到满足。

加速付款。除非根据Treas，否则根据第409A条适用的计划支付的任何款项均不可加速 。条例 1.409A-3 (j) (4)。

控制权变更时的付款。尽管本计划中有任何相反的规定，但在 范围内，受第 409A 条约束的奖励应被视为既有或限制在控制权变更发生时失效、到期或终止，且此类控制权变更并不构成第 409A (a) 条所指公司大部分资产的所有权或 有效控制权的变更或公司大部分资产所有权的变更) (A) (v)，那么即使此类奖励可能被视为既得奖励或限制 失效、到期或终止发生控制权变更或本计划的任何其他条款时，将在 (i) 参与者离职（根据第 409A 条确定）、(ii) 参与者离职（根据第 409A 条确定）、(ii) 在 没有任何规定的情况下本应根据奖励的定期付款条款支付的日期，在遵守第 409A 条规定的必要范围内，向参与者付款在本计划中与此相反（前提是第 409A 条允许的日期）或 (iii) 参与者死亡。

付款 到 已指定 员工。如果参与者是第 409A 条所指的特定员工，则因参与者离职而应付的款项（根据第 409A 条在 中确定）应在参与者离职之日起六个月后支付，如果更早，则应在参与者死亡之日起六个月后支付。

确定 “受控组”。为了 为了第 409A 条的目的，确定参与者或符合条件的个人是否受雇于《守则》第 414 (b) 条规定的公司控制的公司集团的成员（或受雇于《守则》第 414 (c) 条与公司共同控制的一组交易或 企业的成员），从而确定参与者或符合条件的个人是否受雇于参与者是第 409A 条所指的服务接收者 股票的股票、参与者或符合条件的员工Premier Healthcare Solutions, Inc. 应被视为受雇于公司的受控集团（或受本公司 共同控制的行业或企业集团的成员，视情况而定）。

可转移性.

转账限制。除第 22.2 条和第 22.4 节另有规定外，参与者死亡时不得转让根据 计划授予的任何奖励，除非根据遗嘱或血统和分配法进行转让，并且期权和股票增值权只能由参与者在参与者的一生中行使，或在 情况下，如果参与者丧失法律行为能力，则可由其监护人或以信托身份代表州参与者行事的法定代表人行使法律。任何违反本计划转移奖励的行为都将使该奖励 无效。

有限 转移 权利。委员会 可以在奖励协议中明确规定，参与者可以将此类奖励（激励性股票期权除外）全部或部分转让给家庭成员、为参与者和家庭成员提供专属利益的信托、 合伙企业或所有受益所有人均为参与者和家庭成员的其他实体，或委员会可能批准的与参与者有关联的任何其他实体。除非根据本第 22.2 节，否则禁止后续转让奖励 。根据本第 22.2 节在 进行调动后，奖励的所有条款和条件，包括与终止参与者承保的雇佣或服务有关的条款，应继续适用。

对转账的额外限制。根据本计划发放的任何奖励均可规定，公司在行使、归属或结算时发行或转让的全部或任何 部分股份在转让时应受到进一步限制。

家庭关系令。尽管本第 22 节有上述规定，但根据本计划发放的任何 奖励均可在必要时转让，以履行《守则》第 414 (p) (1) (B) 条所定义的任何家庭关系令。

没收、补偿和回扣。在不以任何方式限制 委员会规定任何符合法律的奖励条款和条件的权力的普遍性的前提下，委员会可以在奖励协议中规定，参与者与奖励相关的权利、付款和利益， ，包括在行使或履行本计划奖励时获得的任何股份款项，应在发生此类情况时减少、取消、没收或补偿某些特定事件，以及任何其他适用的 归属或性能条件，没有时间限制。此类事件应包括但不限于未能接受奖励协议的条款、在某些或所有情况下终止服务、违反 公司重大政策、对公司财务或其他重要信息的重大错误陈述、欺诈、不当行为、违反竞争、保密、不拉客、不干预、公司财产保护或可能适用于参与者的其他 协议，或参与者的其他行为委员会认定对业务不利或公司及其关联公司的声誉，包括 终止服务后发现的事实和情况。根据本计划发放的奖励应受公司可能不时通过或修订的任何薪酬回收政策或最低持股期要求的约束。所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售任何奖励所依据的任何股份时实际或建设性获得的任何收益、 收益或其他经济利益）均应遵守公司实施的任何回扣 政策的规定，包括但不限于为遵守适用法律的要求而采取的任何回扣政策，包括但不限于多德-弗兰克华尔街改革以及《消费者保护法》及根据该法颁布的任何规则 此类回扣政策和/或适用的奖励协议中规定的范围。

对公司行动没有限制。本计划中的任何内容均不得解释为：(i) 限制、 损害或以其他方式影响公司或关联公司或子公司进行调整、重新分类、重组或变更其资本或业务结构，或合并或合并，或 解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或，(ii) 限制公司、关联公司或子公司采取该实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。

设施或运营单位处置的影响。如果公司或其任何关联公司 关闭或处置了参与者所在的设施，或者公司或其任何关联公司减少或取消了公司任何运营单位或其任何关联公司的所有权，以致该运营实体不再由公司或其任何关联公司拥有 的多数股权，则对于在此类事件之后将不是员工的参与者所持的奖励，委员会在符合第 409A 条（如果适用）的范围内， 可以采取任何行动有关控制权变更的第 13.1 节中进行了描述。如果委员会未对设施或运营单位的任何处置采取特别行动，则参与者将被视为已终止其在公司及其子公司和关联公司的工作，奖励协议的条款和条件以及本计划的其他条款和条件将以其为准。

赔偿。在遵守适用的州法律要求的前提下，每位身为或将来 曾经是董事会成员或董事会任命的委员会成员，或根据第 4 节获得授权的公司高级职员，公司应就其可能因任何索赔而遭受或合理产生的任何损失、 成本、责任或费用进行赔偿并使其免受损害、他可能作为当事方或他或她可能因以下原因参与的诉讼、诉讼或诉讼 根据本计划采取的任何行动或未采取行动，以及他在本计划下支付的任何和所有款项，经公司批准，或他为履行针对他的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何款项， 前提是他应让公司有机会自费处理和辩护该事项，然后再承诺代表自己处理和辩护，除非此类损失、费用、责任或费用是他自己故意的 不当行为造成的，或者除非法规明确规定。上述赔偿权不排除此类个人根据公司 公司注册证书或章程、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不得排除公司可能为他们提供赔偿或使其免受伤害的任何权力。

本计划的非排他性。本计划的通过不得解释为对董事会或委员会采用其认为适合任何参与者的其他薪酬安排的权力施加任何 限制。

杂项.

性别 和 数字。除非上下文另有说明 ，否则此处使用的任何阳性术语也应包括阴性，复数应包括单数，单数应包括复数。

可分割性。如果本计划的任何条款因任何 原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本计划的其余部分，本计划的解释和执行应视为未包括非法或无效条款。

法律要求。根据本计划授予奖励和发行股票应 遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。

继任者。本公司在本计划下承担的与根据本 授予的奖励有关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并还是以其他方式收购 公司的全部或几乎所有业务和/或资产的结果。

跟随参与者付款’s 死亡。参与者死亡后，本计划下任何剩余的既得 权利或利益应支付或提供给参与者的合法配偶，如果参与者没有此类配偶幸存，则应支付或提供给参与者的遗产。

作为股东的权利。除非本文另有规定，否则在参与者成为任何奖励所涵盖股份的记录持有人之前，参与者对任何奖励所涵盖的股份均不具有股东的权利。