第 4 号附录

美国银行信托公司、全国协会

修订和重述的章程

第一条

股东大会

第 1.1 节年会。年度股东大会应在董事长或总裁可能指定的时间和地点举行，以选举董事和进行任何其他适当业务的交易。除非货币审计长办公室（“OCC”）确定存在紧急情况，否则此类会议的通知应在不少于十 (10) 天或最迟于会议日期前六十 (60) 天发给协会的每位股东。根据适用法律，允许协会的唯一股东放弃会议通知。如果出于任何原因未在指定日期进行董事选举，则选举应在随后的一天尽快举行，并事先发出通知。未能按照本章程的要求举行年会不应影响任何公司行动的有效性，也不得影响协会的没收或解散。

第 1.2 节。特别会议。除非法律另有特别规定，否则可以出于任何目的召开股东特别会议，可以随时由董事会（“董事会”）的多数成员召开，也可以由拥有至少 10% 已发行股票的任何股东或股东集团召开。

除非法律另有规定，否则每次此类特别会议均应在不少于十 (10) 天或至少提前六十 (60) 天发出通知，说明会议目的。

第 1.3 节董事提名。董事会选举提名可以由董事会或任何股东提出。

第 1.4 节。代理。股东可以通过正式书面授权的代理人在任何股东大会上投票。代理人仅对一次会议和该会议的任何休会有效，并应与会议记录一起存档。

第 1.5 节。记录日期。除非董事会另有决定，否则确定有权在任何会议上获得通知和投票的股东的记录日期将是该会议日期之前的三十天。

第 1.6 节。法定人数和投票。除非法律另有规定，否则任何股东会议的法定人数，无论是亲自代表还是由代理人代表，都应构成法定人数，但低于法定人数可以不时休会，会议可以休会，恕不另行通知。除非法律或公司章程另有规定，否则在任何会议上提交给股东的每个问题或事项的多数票应作出决定。

第 1.7 节检查员。董事会可以，如果未能这样做，董事会主席可以任命选举检查员，由他决定法定人数的存在、代理人的有效性以及所有选举结果和股东在所有年度和特别股东大会上表决通过的所有其他事项。

第 1.8 节。豁免和同意。经全体股东一致书面同意，股东可以在不另行通知或开会的情况下采取行动。

第 1.9 节。远程会议。董事会有权决定股东大会不在某个地点举行，而只能在《特拉华州通用公司法》允许的方式和范围内通过远程通信方式举行。

第二条

导演

第 2.1 节。董事会。董事会有权管理和管理协会的业务和事务。除法律明确限制外，本协会的所有公司权力均归董事会所有，并可由董事会行使。

第 2.2 节。任期。本协会的董事任期为一年，直至其继任者正式选出并获得资格，或直至他们提前辞职或免职。

第 2.3 节。权力。除上述规定外，董事会还应拥有并可以行使《公司章程》、《章程》和法律授予或赋予其的所有权力。

第 2.4 节。数字。根据公司章程的规定，除非OCC豁免了协会二十五名成员的限制，否则本协会董事会应由不少于五名或多于二十五名成员组成。董事会应由名成员组成，该人数将根据公司章程，由董事会或股东在其任何会议上不时通过决议确定和确定。在为选举董事而举行的股东会议之间，董事会可通过全体董事会的多数票扩大董事会规模，但总人数不得超过二十五名董事，并填补董事会中由此产生的任何空缺；前提是董事会只能增加最多两名董事，前提是上次由股东选出的董事人数为十五人或更少最多四名董事，前一次由股东选举的董事人数为十六人或以上。根据适用法律的要求，在每种情况下，每位董事均应拥有协会或控制协会的公司的合格股权。每位董事应以自己的名义拥有此类合格股权，并满足适用法律要求的所有权最低门槛。

第 2.5 节。组织会议。新当选的董事会应举行会议，以组织新的董事会，并酌情选举和任命名协会的官员。此类会议应在选举当天或在切实可行的情况下尽快举行，无论如何，应在选举之后的三十天内，在主席或主席可能指定的时间和地点举行。如果在规定的会议时间没有达到法定人数，则出席会议的董事可以休会，直到达到法定人数。

第 2.6 节。例会。董事会定期会议应按照主席或总裁的指定和认为合适的方式举行，恕不另行通知。

第 2.7 节特别会议。董事会主席或协会主席可以随时随地、出于任何目的召集董事会特别会议，也可以应全体董事会大多数成员的要求召开。董事会每一次特别会议的通知应在董事的通常营业地点或他们为此目的提供的其他地址发送。此类通知应在会议开始前至少十二小时（如果会议通过电话举行，则为三小时）通过电话或亲自送达、邮寄或电子方式发送。此类通知不必包括在任何此类会议上进行交易的业务或其目的的声明。

第 2.8 节。法定人数和必要投票。除非法律另有规定，否则大多数董事应构成董事会任何会议的法定人数；但少于法定人数的董事可以不时休会，会议可以延期举行，恕不另行通知。除非法律或本协会的章程或章程另有规定，否则一旦确定了法定人数，出席并参加表决的董事中多数人的任何行为均为董事会的行为。

第 2.9 节。书面同意。除非适用的法律法规另有要求，否则董事会可以在不举行会议的情况下采取行动，前提是所有董事一致书面同意，该同意作为公司记录的一部分提交给协会秘书。

第 2.10 节。远程会议。董事会或其任何委员会的成员可通过会议电话、视频或类似通信设备参加该董事会或委员会的会议，所有参与会议的人都可通过这些设备听到对方的声音，这种参与应构成亲自出席该会议。

第 2.11 节。空缺职位。当董事出现任何空缺时，其余董事会成员可以在董事会的任何例会或为此目的召开的特别会议上任命一名董事来填补这个空缺。

第三条

委员会

第 3.1 节董事会顾问。董事会可以任命不必是董事的人员担任咨询董事会的顾问董事，该董事会专门负责本协会的商业事务，也可以是本协会所属的一组关联组织的商业事务。顾问董事应拥有董事会可能确定的权力和职责，前提是不得下放或减少董事会对本协会业务和事务的责任。

第 3.2 节。信托审计委员会。在每个日历年中，协会应安排对其信托审计委员会的指导下的所有重大信托活动进行一次适当的审计（由内部或外部审计师进行），该职能将由作为本协会最终母公司的金融控股公司的审计委员会履行。协会应在董事会会议记录中注明审计结果（包括因审计而采取的重大行动）。协会可以根据12 C.F.R. § 9.9 (b) 采用持续审计制度来代替年度审计。

作为本协会最终母公司的金融控股公司的审计委员会，履行信托审计委员会的职能：

(1)

不得包括任何大量参与协会信托活动管理的协会或附属机构的官员；以及

(2)

必须由大多数成员组成，这些成员不是董事会授权管理和控制协会信托活动的任何委员会的成员。

第 3.3 节。执行委员会。董事会可任命一个由至少三名董事组成的执行委员会，该委员会应在适用法律允许的范围内，在董事会闭会期间或董事会不开会时行使董事会的所有权力。

第 3.4 节信托管理委员会。本协会董事会应任命一个信托管理委员会，对协会的信托活动进行监督。信托管理委员会应确定管理信托活动的政策。信托管理委员会或信托管理委员会可能正式指定的小组委员会、官员或其他人员应监督与信托活动相关的流程，以确保遵守其制定的信托政策，包括批准接受以及关闭或放弃所有信托。信托管理委员会将定期向董事会提交其活动报告。

第 3.5 节。其他委员会。董事会可以不时任命由一名或多名无需担任董事的人员组成的委员会，以实现董事会可能确定的目的和权力；但是，董事会不会将任何法律或法规禁止委托给任何委员会的任何权力或责任。此外，主席或总统可以不时任命由一名或多名官员、雇员、代理人或其他人员组成的委员会，以达到主席或总统认为适当和适当的目的和权力。无论是由董事会、主席还是总裁任命，任何此类委员会都应始终受董事会的指导和控制。

第 3.6 节。会议、会议记录和规则。董事会和/或委员会顾问委员会应在必要时举行会议，以考虑到咨询董事会或委员会的目的，并应保留足够详细的会议记录，以表明已采取的行动或提出的建议；除非成员要求，否则无需报告讨论、投票或其他具体细节。董事会顾问委员会或委员会可根据其宗旨制定自己的规则来行使其任何职能或权力。

第四条

军官

第 4.1 节。董事会主席。董事会可任命其一名成员为董事会主席，按董事会的意愿任职。主席应监督董事会通过或批准的政策的执行情况；应拥有一般行政权力，如以及本章程赋予的具体权力；还应拥有并可以行使董事会可能不时授予或分配的权力和职责。

第 4.2 节。总统。董事会可任命其一名成员为协会主席。在主席缺席的情况下，主席应主持董事会的任何会议。总统拥有一般行政权力，应拥有并可以行使法律、法规或惯例、与总统办公室有关或本章程规定的任何和所有其他权力和职责。主席还应拥有并可行使董事会不时赋予或分配的权力和职责。

第 4.3 节。副总裁。董事会可以任命一位或多位副总裁，副总裁拥有董事会可能分配的权力和职责，并在总裁缺席时履行总裁的职责，包括在主席和总裁都缺席的情况下主持董事会的任何会议。

第 4.4 节。秘书。董事会应任命一名秘书或其他指定官员，他将担任董事会和协会的秘书，并应保留所有会议的准确记录。秘书应注意发出本章程要求的所有通知，即发出；应保管协会的公司印章、记录、文件和文件；应规定保存协会所有交易的正确记录；应根据要求对协会的任何记录进行认证；应拥有并可以行使与法律、法规或惯例相关的任何其他权力和职责秘书，或由本章程规定；还应履行可能指派的其他职责不时由董事会审议。董事会可任命一名或多名助理秘书，其权力和职责由董事会、总裁或秘书不时决定。

第 4.5 节。其他官员。董事会可以不时任命并授权主席、总裁或任何其他官员任命的任何官员，董事会、主席、总裁或其他官员可能认为需要或需要处理协会的业务。此类官员应行使与其多个办公室相关的权力和职责，或本章程、董事会、主席、总裁或其他授权官员可能赋予或分配的权力和职责。任何人都可以担任两个职务。

第 4.6 节。任期。主席或总裁及所有其他官员的任期应直至其各自的继任者当选且获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职、退休、取消资格或被免职，但前提是董事会或授权官员有权随时解雇任何官员。

第五条

股票

第 5.1 节董事会可以授权以证书或非证书形式发行股票。股票证书应采用董事会可能不时规定的格式。如果董事会发行认证股票，则证书应由总裁、秘书或董事会确定的任何其他官员签署。股票可在协会账簿上转让，并应保留一份转让账簿，其中应记录所有股票的转让。通过此类转让成为股东的每个人均应按该人的股份比例继承此类股份的前持有人的所有权利。每份股票证书的正面都应写明由此所代表的股票只能在经过适当认可的协会账簿上转让。董事会可以对合理计算的股票转让施加条件，以简化协会处理股票转让、股东大会投票和相关事宜的工作，并保护其免受欺诈性转让。

第六条

公司印章

第 6.1 节。协会不得有公司印章；但是，如果使用印章是任何司法管辖区的法律或法规所要求的，或者根据任何司法管辖区的法律或法规是方便或可取的，则可以使用以下印章，主席、总统、秘书和任何助理秘书均有权盖上此类印章：

第七条

杂项规定

第 7.1 节。执行文书。所有协议、支票、草稿、订单、契约、票据、抵押贷款、契约、转让、背书、转让、证书、声明、收据、解除、释放、满足、和解、请愿书、附表、账户、宣誓书、债券、承诺、担保、代理和其他文书或文件均可签署、会签、签署，确认、背书，由协会的任何官员代表协会验证、交付或接受，无论是以信托身份还是其他身份，或此类人员董事会不时通过决议指定的员工或代理人，或由主席或总裁通过书面文书指定，该决议或文书应由协会秘书或助理秘书认证为有效。本节的规定是对公司章程或章程中任何其他规定的补充。

第 7.2 节。记录。公司章程、不时修订或修订的章程以及股东、董事会和董事会常务委员会的所有会议记录应记录在为此目的提供的相应会议记录簿中。每次会议的记录应由秘书或被任命为会议秘书的其他官员签署。

第 7.3 节。信任文件。协会档案中应保存所有必要的信托记录，以确保其信托责任得到妥善承担和履行。

第 7.4 节信托投资。以信托身份持有的资金应根据建立信托关系的文书和法律进行投资。如果此类工具未具体说明投资的性质和类别，且未赋予协会处理该事项的自由裁量权，则根据该工具持有的资金应投资于公司受托人可以依法投资的投资。

第 7.5 节。注意。每当公司章程、章程或法律要求发出通知时，此类通知均应通过邮件、预付邮费、电子邮件、亲自或以任何其他可以合理预期收到此类通知的方式发送，使用该人的地址接收协会记录中可能出现的通知或其他个人数据。

除非本章程中另有规定，否则如果在发出通知的事件发生前不超过 30 天或不少于 10 天提前发出，则事先通知是正确的。

第八条

赔偿

第 8.1 节。在现已颁布或此后修订的《特拉华州通用公司法》第 145 条允许的情况下，在允许的范围内，本协会应以这种方式对此类人员的此类责任进行赔偿。董事会可以授权为此类赔偿目的购买和维持保险和/或执行个人协议，协会应向根据本第 8.1 节有权获得赔偿的所有人员预付在为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的所有合理费用和开支（包括律师费）。此类保险应符合 12《联邦法典》§ 7.2014 的要求，并应不包括评估针对机构关联方的民事罚款的正式命令的责任保险，定义见《美国法典》第 12 篇第 1813 (u) 节。

第 8.2 节。但是，尽管有第 8.1 条的规定，(a) 根据 12 U.S.C. § 1813 (u)，就联邦银行机构提起的行政诉讼或民事诉讼向机构关联方支付的任何赔偿金均应合理且符合《美国法典》第 12 篇第 1828 (k) 节及其实施条例的要求；以及 (b) 任何赔偿在涉及行政程序的案件中，按照《美国法典》第 12 节 1813 (u) 的定义，向机构关联方支付和预付费用和开支；或非联邦银行机构提起的民事诉讼应符合特拉华州通用公司法并符合安全和健全的银行惯例。

第九条

章程：解释和修正

第 9.1 节。本章程应根据适当的法律规定进行解释并受其约束，并可在董事会的任何例行或特别会议上添加、修改、修改、或废除。

第 9.2 节。章程和所有修正案的副本应始终保存在协会主要办公室的方便地方，应在协会开放时间内向所有股东开放供查阅。

第 X 条

杂项规定

第 10.1 节财政年度。协会的财政年度应从每年一月的第一天开始，并应在次年12月的第三十一天天结束。

第 10.2 节。适用法律。该协会将不时修订的特拉华州通用公司法指定为其公司治理程序的管辖法律，但以不违反联邦银行法规和法规或银行安全和健全性为限。

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（2021 年 2 月 8 日）