附录 1

公司章程

的

美国银行信托公司、全国协会

为了组织协会（“协会”）开展国家银行的任何合法活动 ，下列签名人在以下《公司章程》中输入 ：

第一。 本协会的名称应为美国银行信托公司，全国协会。

第二。 协会的总部将设在俄勒冈州摩特诺玛县的波特兰市。 协会的业务将仅限于信托权力和支持与行使这些权力相关的活动。未经货币审计长事先批准，协会 不得扩大或改变其业务范围以外的业务。

第三。 协会董事会应由不少于五人或二十五人组成，确切人数由 固定并根据董事会全体成员的多数决议或 多数股东在任何年度会议或特别会议上的决议不时确定。每位董事应拥有协会或拥有协会的控股 公司的普通股或优先股，其总面值、公平市场或股权价值不低于1,000美元，截至 (i) 购买之日，(ii) 该人出任董事之日，或 (iii) 该人最近当选董事会成员之日， 都是最近的。可以使用协会或控股公司的普通股或优先股的任意组合。

董事会的任何空缺 可以通过股东大会闭会期间剩余董事的多数采取行动来填补。董事会 可以将董事人数增加到法律允许的最大数量。除非董事辞职 或被免职，否则董事的任期，包括选定 填补空缺的董事，应在选举董事的下一次股东例会上到期。尽管董事任期届满，董事应继续任职，直到其继任者 当选并获得资格，或者直到董事人数减少且其职位被取消为止。

董事会的名誉或 顾问成员在与 协会业务有关的事项上没有投票权或最终决定权，可以通过董事会全体成员的多数决议或股东在任何年度 或特别会议上通过决议任命。不得将名誉董事或顾问董事计算在内，以确定与任何董事会行动相关的协会董事人数或 的法定人数，也不得要求其拥有合格股份。

第四。 应举行年度股东大会，选举董事并处理在 会议之前可能提出的任何其他业务。它应在章程中规定的每个 年的当天在总部或董事会指定的任何其他便利地点举行，如果该日是协会所在州的法定假日，则在下一个银行日举行。如果在固定日期没有举行 选举，或者如果下一个银行日是法定假日，则可以在固定日期后的60天内的任何一天 举行选举，由董事会指定，或者，如果 董事未能确定日期，则由占已发行和流通股份三分之二的股东进行选举。在任何情况下，应至少提前 提前10天通过头等邮件向股东发出会议通知。

在所有 董事选举中，每位普通股股东可以投的选票数将通过将他或她拥有的股份数量 乘以待选的董事人数来确定。这些选票可以累积并投给单个候选人，也可以按照股东选择的方式分配给两个 或更多候选人。在所有其他问题上，每位普通股股东有权为其持有的每股股票获得一票 票。

董事 可以通过向董事会、其主席或协会发出书面通知随时辞职，除非通知中规定了更晚的生效日期，否则辞职 应在通知发出时生效。

如果 未能满足资格或原因方面的肯定要求，则股东可以在为罢免董事 而召开的会议上将其免职，但前提是，如果董事的票数足以 选举董事 ，则不得将其免职或她在累积投票权下被投票反对免职。

第五。 协会的授权股本数量应为每股面值十美元（10 美元）的100万股普通股 ；但根据美国法律的规定，上述股本可以不时增加或减少。 协会只能拥有一类股本。

本协会任何类别股本的持有人 均无任何优先权或优先权认购本协会任何类别股票（无论是现在还是以后获得授权）的任何 股票，也不得有任何可转换为协会、发行或出售的 股票的债务，也无任何认购权（如果有）在 董事会以外的任何其他股票其自由裁量权可以不时决定，价格由董事会不时确定。

协会股票的转让 须事先获得联邦存款机构监管机构的书面批准。如果 不需要其他机构的批准，则必须在进行任何此类转账之前获得货币主计长的批准。

除非 在《公司章程》中另有规定或法律另有规定，(1) 所有需要股东采取行动的事项，包括 对公司章程的修订，都必须得到在已发行的 有表决权的股票中拥有多数表决权的股东的批准，并且 (2) 每位股东有权获得每股一票。

除非 在《公司章程》中另有规定或法律另有规定，否则 任何需要股东批准的事项均应作为一个类别共同投票。

除非 章程中另有规定，否则确定有权获得任何会议通知和投票权的股东的记录日期是第一份通知邮寄或以其他方式发送给股东的前一天营业结束，前提是记录日期在任何情况下都不得超过会议前 70 天。

协会， 可以随时不时地授权和发行债务债务，无论是从属债务，都无需股东的批准。 被归类为债务的债务，无论是次要债务，均可在未经股东批准的情况下由协会发行， 在任何问题上均不具有表决权，包括证券总数的增加或减少，或者交易所或 将全部或部分证券重新归类为其他类别或系列的证券。

第六。 董事会应任命其一名成员为本协会主席，一名成员为 董事会主席，并有权任命一名或多名副总裁、一名秘书，负责保存董事和股东会议记录并负责认证协会的记录，以及 处理本协会业务可能需要的其他高级职员和员工。经董事会根据《章程》授权 ，正式任命的官员可以任命一名或多名高级管理人员或助理官员。

董事会应拥有 的权力：

第七。 董事会有权将总部所在地更改为俄勒冈州波特兰市 范围内的任何授权分支机构，无需股东批准，也无需拥有协会三分之二股份 的股东投票，在收到货币主计长的批准证书后， 更改为俄勒冈州波特兰市内外的任何其他地点俄勒冈州波特兰市的界限，但超出该界限不得超过三十英里。 董事会有权在未经股东批准的情况下设立协会任何办公室或办公室的所在地或将其更改为适用法律允许的任何其他 地点，但须经货币审计长批准。

第八。 本协会的公司存在将持续到根据美国法律终止为止。

第九。 协会董事会或任何总持有不少于协会股份 25％的股东可以随时召开特别股东大会。除非美国 章程或法律另有规定或股东豁免，否则每次股东年会和特别会议 的时间、地点和目的通知应通过头等邮件发送，邮资预付，在会议召开日期前至少 10 天且不超过 60 天邮寄给每位登记在册的股东 ，地址如账簿上所示协会。除非章程另有规定，否则任何需要股东批准的 行动都必须在正式召开的年度会议或特别会议上生效。

第十。 本公司章程可在任何股东例行或特别会议上由协会多数股票持有人投赞成票 进行修订，除非法律要求更多股份持有人的投票，在这种情况下，必须由更大数量股票的持有人投票；前提是，如果不这样做，则不得扩大协会的活动范围 和服务的范围货币审计长事先书面批准。协会董事会 可以对公司章程提出一项或多项修正以提交给股东。

在 见证下，我们已经下手了这个 11^第四1997 年 6 月。