美国证券交易委员会表格 4

表格 4 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条
监察员批准
监察员编号： 3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数： 0.5
如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。 参见 指令 1 (b)。
选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。
1。举报人的姓名和地址*
Hymowitz Gregg
（最后） （第一） （中间）
公园大道 375 号，24 楼
（街）
纽约 纽约州 10152
（城市） （州） （压缩）
2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 FLYEXCLUSIVE [FLYX ] 5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
X 导演 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
3。最早交易日期 （月/日/年）
12/27/2023
4。如果是修订，则为原始提交日期 （月/日/年）
 6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
由一名申报人提交的表格
X 由多个申报人提交的表格
表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代码（Instr. 8) 4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4) 6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V 金额 (A) 或 (D) 价格
A 类普通股 12/27/2023 J(1)(6) 5,517,808 A $10(1) 5,517,808 I 见脚注(2)
A 类普通股 12/27/2023 J(1)(6) 2,808,904 A $10(1) 2,808,904 I 见脚注(3)
A 类普通股 5,625,000 I 参见脚注(4)(5)
表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3) 2。衍生证券的转换价或行使价 3。交易日期 （月/日/年） 3A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代码（Instr. 8) 5。 收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4) 8。衍生证券的价格（Instr. 5) 9。 在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4) 10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 标题 股份数量或数量
1。举报人的姓名和地址*
Hymowitz Gregg
（最后） （第一） （中间）
公园大道 375 号，24 楼
（街）
纽约 纽约州 10152
（城市） （州） （压缩）
1。举报人的姓名和地址*
EG 赞助有限责任公司
（最后） （第一） （中间）
公园大道 375 号，24 楼
（街）
纽约 纽约州 10152
（城市） （州） （压缩）
1。举报人的姓名和地址*
Entrust 全球管理 GP 有限责任公司
（最后） （第一） （中间）
公园大道 375 号，24 楼
（街）
纽约 纽约州 10152
（城市） （州） （压缩）
1。举报人的姓名和地址*
GH 陆上 GP 有限责任公司
（最后） （第一） （中间）
公园大道 375 号，24 楼
（街）
纽约 纽约州 10152
（城市） （州） （压缩）
回复解释：
1。2023年12月27日，LGM Enterprises, LLC（“LGM”）的未偿债务转换为发行人与LGM完成业务合并相关的发行人A类普通股的部分股份（“业务组合”），等于（a）LGM所欠总额除以（b）10.00美元的商数。
2。代表Entrust Emerald（开曼）有限责任公司持有的5,517,808股A类普通股。格雷格·海莫维茨是EntRust Global的创始人兼首席执行官，EntRust Global的子公司是EntRust Emerald（开曼）有限责任公司的普通合伙人，可能被视为EntRust Emerald（开曼）有限责任公司持有的此类股份的受益所有人。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，每个此类人均放弃对申报股份的任何实益所有权。
3.代表ETG Omni LLC持有的2,808,904股A类普通股。格雷格·海莫维茨是Entrust Global的创始人兼首席执行官，Entrust Global的子公司是ETG Omni LLC的管理成员，可能被视为ETG Omni LLC持有的此类股份的受益所有人。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，每个此类人均放弃对申报股份的任何实益所有权。
4。代表EG赞助商有限责任公司（“保荐人”）持有的5,625,000股A类普通股，包括在业务合并完成之前归类为EG收购公司（“EG”）的B类普通股的1,000股股票，面值每股0.0001美元，在业务合并结束时以一比一的方式转换为A类普通股，以及在消费前归类为5,624,000股股票业务合并为EG的A类普通股，面值每股0.0001美元，其中业务合并完成后，以一对一的方式转换为A类普通股。Entrust Global Management GP LLC是赞助商的管理成员，因此对保荐人记录在案的A类普通股拥有投票权和投资自由裁量权，并可能被视为拥有共享实益所有权（与EntRust Global Management GP LLC一样，
5。（续脚注4）保荐人直接持有的A类普通股的GH Onshore GP LLC和我们的赞助商）。格雷格·海莫维茨是GH Onshore GP LLC的唯一管理成员，该公司是Entrust Global Management GP LLC的管理成员，因此可能被视为拥有赞助商直接持有的普通股的共享实益所有权。Entrust Global Management GP LLC、GH Onshore GP LLC和Gregg Hymowitz均宣布放弃对此类证券的实益所有权，除非其在这些证券中的金钱权益。GMF Capital的附属公司在赞助商中拥有约50％的会员权益。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，每个此类人均放弃对申报股份的任何实益所有权。
6。海莫维茨先生在发行人董事会（“董事会”）任职。仅出于交易法第16条的目的，由于Hymowitz先生在董事会任职，申报人及其关联公司可以被视为代理董事。出于根据《交易法》颁布的第16b-3条规定的豁免的目的，董事会批准收购因本表格4中报告的交易或与之相关的交易而向申报人申报的任何及所有股票的任何直接或间接金钱权益。
备注：
参见附录99.1-联合申报人信息，该信息以引用方式纳入此处，并进一步详细描述了申报人与发行人的关系。参见附录 99.2-EG Sponsorer LLC 的授权委托书参见附录 99.3-Entrust Global Management GP LLC 的授权委托书参见附录 99.4-GH Onshore GP LLC 的授权委托书参见附录 99.5 格雷格·海莫维茨的授权书。
EG 赞助商有限责任公司；作者：/s/ Gregg S. Hymowitz 12/29/2023
Entrust 全球管理 GP LLC；作者：/s/ Gregg S. Hymowitz 12/29/2023
GH Onshore GP LLC；作者：/s/Gregg S. Hymowitz 12/29/2023
/s/ Gregg S. Hymowitz 12/29/2023
** 举报人签名 日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。