附录 5.1

2023 年 12 月 29 日

女士们 和先生们：

我们 曾就注册人在本文发布之日根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）担任内华达州的一家公司美国电池技术公司（“公司”）的法律顾问（“公司”）并根据《证券法》第415条不时出售：(i) 面值公司每股0.001美元的普通股 股（“普通股”）；(ii) 优先股，公司每股 股面值0.001美元（“优先股”）；（iii）购买普通股、优先股和/或单位 （定义见下文）（“认股权证”）的认股权证；和/或（iv）由一股或多股普通股、优先股或认股权证（“单位”）组成的公司单位。普通股、优先股、认股权证和单位在此统称为 “证券”。

本 意见书是应您的要求向您提供的，目的是使您能够满足S-K法规、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 第 601 (b) (5) 项中与注册声明相关的要求。证券将按金额、价格和 发行，条款将根据出售时的市场状况确定，并将在注册声明（“招股说明书”）中包含的招股说明书的补充文件（均为 “招股说明书 补充文件”）中列出。

作为 下述意见的依据，我们研究了此类法规，包括《内华达州修订法规》第78章、公司记录和文件、公司高管和公职人员证书，以及我们认为与下述意见相关的或必要的其他文书和文件 ，包括但不限于注册 声明、招股说明书和公司章程向内华达州国务卿 （“内华达州”）提交了公司的国务卿”）于2011年10月6日，经2019年4月29日向内华达州 国务卿提交的修正证书、2019年10月29日向内华达州国务卿提交的修正证书、2021年8月12日向内华达州国务卿提交的 修正证书以及向内华达州 国务卿提交的变更证书 2023 年 8 月 31 日，延迟生效日期为 2023 年 9 月 11 日（经修订的 统称为 “公司章程”）。

在 进行检查时，我们假设：（i）我们审查的文件上的所有签名都是真实的；（ii）作为原件提交给我们的所有 文件的真实性；（iii）提交给我们的所有经认证的文件、 符合要求的文件或电子或静态副本的原始文件是否一致；（iv）每个人都以代表身份（代表 除外）公司）我们审查的任何文件都有权以这种身份签署；（v）每个人签署有关这些 个人的任何文件's 代表或代表任何具有法律行为能力的实体这样做；(vi) 我们审查的记录、文件、文书和证书中包含的 信息、陈述和担保的真实性、准确性和完整性；(vii) 自本文发布之日起，本公司注册声明和组织文件（均经修订至本文发布之日）不会被 修改这种方式会影响此处所提意见的有效性；(viii) 的准确性、完整性 和真实性公职人员证书；以及（ix）在转换、交换、赎回或 行使所发行的任何证券都将获得正式授权、创建，并在适当情况下留待在此类 转换、交换、赎回或行使时发行。

美国 电池技术公司

2023 年 12 月 29 日

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我们 还假定，最终购买协议（定义见下文）的任何执行、交付和履行不会： (i) 违反、冲突、导致违反公司章程或其他组织文件 或与公司有关的适用法律，或要求其征得其同意；(ii) 违反任何命令、令状、 判决、判决书规定的任何要求或限制对公司或其任何 资产拥有管辖权的任何法院或政府机构的命令、法令、裁决或裁决；或（iii）构成对公司具有约束力的任何协议或文书的违反或违反。我们假定 最终购买协议的各方都有法律行为能力、权力和权力签订、交付和履行其在最终购买协议下的 义务，并且每份最终购买协议将构成其所有各方的有效且具有法律约束力的 义务，可根据每份最终购买协议的条款对他们强制执行。我们 还假定了公司在调查过程中提供给我们的所有其他信息的准确性，我们 发布下述意见所依据的是这些信息。我们在没有独立核实这些事实的情况下，就事实事项依赖于公司高管 和其他人的证明和其他保证。

关于下文表达的观点，我们还假设：

(i) 在根据注册声明、注册声明及其任何修正案 （包括生效后的修正案）发行任何证券时，将生效并遵守适用法律，并且不会发布任何暂停其效力的止损令 并保持有效；

(ii) 一份描述由此发行的任何证券的招股说明书补充文件将符合适用法律，并且将在此类证券发行之时或之前编写并向委员会提交 ；

(iii) 证券的发行、发行和出售将遵守联邦和州证券法，并以 注册声明和任何适当的招股说明书补充文件中规定的方式发行、发行和出售；

(iv) 以认证形式发行任何普通股后，普通股证书将符合我们审查的 样本，并将由过户代理人正式会签并由普通股注册机构正式登记，或者，如果未经认证， 将根据管理机构的规定在公司股票登记册中进行有效的账面记账备注} 公司的文件；

(v) 以认证形式发行任何优先股后，优先股的证书将符合我们审查的 样本，并将由过户代理人正式会签并由优先股的注册机构正式登记，或者， 如果未经认证，则将根据 的规定，在公司的股票登记册中注明有效的账面记账号公司的管理文件；以及

美国 电池技术公司

2023 年 12 月 29 日

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(vi) 与 所发行任何证券有关的最终承保、购买或其他类似协议（“最终购买协议”）将由公司及其其他各方正式授权、有效签署和交付。

基于前述内容以及我们认为相关的法律考虑，并受此处规定的限制、限定、例外和 假设以及我们所审查文件中包含的事实陈述的约束，我们认为 ：

美国 电池技术公司

2023 年 12 月 29 日

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此处表达的 观点在以下方面有保留意见：

(A) 我们的上述意见受以下因素的影响：(i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停 和其他与债权人权利有关或影响一般权利的类似法律，包括有关 欺诈性转让或优惠转让的成文或其他法律的影响；以及 (ii) 一般公平原则，包括实质性、合理性、 诚信和公平交易等概念，以及可能无法获得具体履约、禁令救济或其他公平补救措施（无论是在衡平诉讼还是法律程序中考虑 ）。

(B) 此处表达的观点在所有方面仅限于受内华达州法律管辖的事项，我们对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见 。

(C) 我们对证券或任何其他管理证券的文件 中包含的任何条款的有效性或可执行性不发表任何意见，这些条款旨在：(i) 放弃或不执行根据适用法律无法有效放弃的通知权、抗辩权、代位权或其他权利 或权益的权利；(ii) 允许在此类条款意图的范围内进行赔偿} 与因疏忽或任何违反联邦或州证券法或蓝天法的行为而产生或基于的责任有关；(iii) 豁免接受陪审团审判的权利；(iv) 放弃任何中止、延期或高利贷法或任何未知的未来权利；(v) 规定违约赔偿金、违约利息、滞纳金、金钱罚款、补偿保费或其他经济补救措施，前提是此类条款 被视为罚款；(vi) 规定在加速偿还任何债务后，收取所述 的该部分其本金可能被确定为未赚取的利息；(vii) 设定、扣押、完善任何留置权或优先权 或担保权益；（viii）授予抵销权；或（ix）使担保人承担主要责任，而不是作为担保人。

您 已通知我们，您打算不时延迟或连续发行证券，而且我们了解，在 根据注册声明发行任何证券之前：(i) 您将以书面形式告知我们其条款；(ii) 您 将使我们有机会 (x) 审查发行或出售此类证券所依据的操作文件（包括 适用的 提供文件），以及（y）提交我们合理认为必要的补充或修正本意见（如果有）或适当。

我们 特此同意在招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们的公司，并同意将本 意见书作为注册声明的附录提交。在给予这种同意时，我们不承认我们属于根据《证券法》第 7 条或根据该法颁布的 委员会规章和条例需要其同意的人员类别。