正如 于 2023 年 12 月 29 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-____________

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-3

1933 年《证券法》规定的注册 声明

请委员会将所有来文的副本发送至：

艾米·鲍勒

霍兰德哈特律师事务所

第 17 街 555 号，3200 套房

科罗拉多州丹佛市 80202

(303) 295-8000

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果根据1933年 《证券法》第415条，在本表格上注册的 任何证券要延迟或连续发行，请检查以下内容：

如果根据《证券法》第 462 (b) 条 提交本表格是为了注册其他证券进行发行，请选中 以下方框并列出同一 发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号：☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号：☐

如果 本表格是根据通用指令I.D. 或该指令生效后的修正案，根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交申请后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果 本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的根据第 413 (b) 条提交的注册声明的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定该注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期 生效，可能会决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集 购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2023 年 12 月 29 日

招股说明书

$150,000,000

美国 电池技术公司

普通股票

首选 股票

认股证

单位

这份 S-3 表格上的 注册声明是为了取代于 2021 年 3 月 15 日生效的 S-3 表格的注册声明（“先前注册声明”），后者登记了总额为2.5亿美元的普通股、优先股 股、认股权证和单位供注册人不时发行。由于事先注册 声明即将到期，公司正在提交本注册声明和招股说明书，以继续随时进入市场，按其决定参与证券发行 。

我们 可能会不时以一次或多次发行的形式发行上述证券中不超过1.5亿美元的证券，其金额、价格和 条款均按此类发行或发行时确定的条款发行。当我们在本招股说明书中使用 “证券” 一词时，我们指的是 我们在本招股说明书中可能提供的任何证券，除非我们另有说明。

本 招股说明书向您概述了证券以及发行此类证券的大致方式。 将要发行的任何证券的具体条款以及发行这些证券的具体方式，将在本招股说明书的补编 中描述或以引用方式纳入本招股说明书。在投资 之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。每份招股说明书补充文件将指明由此发行的证券是否将在证券交易所 或报价系统上上市或报价。

我们 可以向或通过一个或多个承销商、 交易商和代理人提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向购买者提供和出售这些证券，也可以结合使用这些方法。如果有任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间的任何适用收购价格、费用、佣金或折扣安排 ，或可根据所列信息进行计算。 有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。 如果未交付本招股说明书以及描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资 我们的证券涉及风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们向 美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素。请参阅本招股说明书第 6 页上的 “风险因素”。

我们的 普通股面值为每股0.001美元（“普通股”），在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”） 上市，股票代码为 “ABAT”。我们的普通股的交易价格历来波动很大，由于各种因素， 可能会继续受到大幅波动的影响。2023年12月26日，我们在纳斯达克公布的普通股 最后一次公布的销售价格为每股4.99美元。在截至2023年9月30日的第一财季中，我们普通股的市场价格从每股13.78美元的高点波动至每股7.53美元的低点， ，并且我们的股价继续波动。在本招股说明书发布之日之前 的12个月中，我们的普通股交易价格为3.33美元，最高为21.75美元。从2023年10月1日至本文发布之日，我们的普通股交易价格为3.33美元，最高为每股8.84美元。我们的普通 股票的交易价格波动如此之大，可能会对您出售我们的普通股的能力产生不利影响，或者如果您能够出售股票，则以您认为公平或有利的价格出售 股的能力产生不利影响。我们认为，我们最近的股价波动和股票交易量 的波动与我们在 最近完成的财季和2022年比较期间财务状况或经营业绩的任何现有变化无关或不成比例。

在投资任何此类证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的信息。本 招股说明书不得用于出售我们首次发行的证券，除非附有描述 所发行证券的招股说明书补充文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准我们可能发行的证券 ，也未确定本招股说明书准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023 年 12 月 29 日。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时通过一次或多次发行 出售证券，总金额不超过本招股说明书中描述的1.5亿美元。每次我们发行和出售证券时，我们将 为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及 该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的 重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的 信息。如果本 招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或免费 写作招股说明书（视情况而定）。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册成立” 标题下描述的其他信息。

除 本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们 向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所载的内容外，我们 未授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人 可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该 假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确 ，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日准确无误，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的 文件之日准确无误，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书 可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物 和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性 ，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书 中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测 可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的 、适用的招股说明书补充文件和任何适用的 免费撰写招股说明书，以及由以下机构合并的其他文件中的类似标题参考本招股说明书。因此， 投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中提及 “美国电池技术公司”、“ABAT”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 时，我们指的是美国电池技术公司及其合并子公司，除非 另有说明。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

以引用方式合并

SEC 的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露 重要信息。引用 中包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为 已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的 文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

我们 以引用方式将以下文件纳入本招股说明书中，您应查看与本招股说明书相关的以下文件，以及 我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止之间向美国证券交易委员会提交的每份文件。但是，我们不以引用方式纳入 任何未被视为 “已提交” 的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第 9.01 项提供的相关证物。

本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了 先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

您 可以通过以下地址写信或致电 我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，无需您承担任何费用：

美国 电池技术公司

华盛顿街 100 号，100 号套房

里诺， 内华达州 89503

电话： (775) 473-4744

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或 任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录 。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书除历史信息外还包含 证券法第27A条和《交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素 ，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来业绩、业绩或成就 存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、 “相信”、“寻求”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、 “将” 等术语以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述。因此，这些陈述涉及估计值、 假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。前瞻性陈述 反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些 的不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此类陈述可能包括但不限于 与以下内容相关的信息：预期的经营业绩；与客户的关系；消费者需求；财务资源和 状况；收入变化；盈利能力的变化；会计处理的变化；销售成本；销售、一般和管理 支出；利息支出；产生流动性或签订协议以获得继续 我们的运营和利用机会所必需的资本的能力；以及法律诉讼和索赔。

您 应完整阅读本招股说明书和我们作为注册声明的证物提交的文件（本招股说明书是其中的一部分）， 并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。您不应 假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息在除此类文件封面上的 日期以外的任何日期都是准确的。

公司

这份 关于我们和我们业务的摘要描述重点介绍了本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书中其他地方包含的精选信息，或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的精选信息。本摘要 未包含在本次发行中购买证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本 完整招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的每份文件 。

概述

美国 电池技术公司是锂离子电池行业的新进入者，该公司正在努力通过勘探新的电池金属主要资源， 开发从一次资源中提取这些电池金属的新技术并实现商业化，以及将内部开发的综合工艺商业化 来增加锂电池、镍、钴和锰等电池材料的美国国内产量 的锂离子电池。通过这种三管齐下的方法 ，该公司正在努力增加这些电池材料的国内产量，并确保以经济、环保、闭环的方式将乏电池的 元素电池金属返回到国内制造供应链中。

为了 实施这一业务战略，该公司目前正在调试和运营其首个综合锂离子电池 回收设施，该设施吸收来自电动汽车、固定存储、 和消费电子行业的废弃物和报废电池材料。该设施的改造、调试和运营是 公司的重中之重，因此它大幅增加了用于执行该设施的资源，包括进一步内部招聘 技术人员、扩建实验室设施和购买设备。该公司已获得 美国先进电池联盟的竞争性投标补助金，以支持一个耗资200万美元的项目，以加快该预商用 规模的集成锂离子电池回收设施的开发和演示，并且该公司还获得了额外赠款，以支持根据《两党基础设施法》开展的价值2000万美元的项目，该项目旨在验证、测试和部署三种颠覆性的高级分离和处理 技术。

此外， 该公司正在加快其内部开发的低成本和低环境的 冲击处理系统的演示和商业化，该系列用于利用内华达州的沉积粘土岩资源制造电池级氢氧化锂。 该公司已通过关键材料创新计划获得美国能源部先进制造和材料 技术办公室的赠款合作协议，以支持一个耗资450万美元的项目，该项目用于建造和运营 日产多吨综合持续演示系统，以支持这些 技术的扩大和商业化。根据《两党基础设施法》，该公司获得了额外的拨款，以支持一个耗资1.15亿美元的 项目，该项目旨在设计、建造和调试首个商业制造设施的第一阶段，利用该资源生产电池级 氢氧化锂。

公司的公司总部位于美国内华达州里诺，其勘探办公室位于美国内华达州的托诺帕。 还在美国内华达州芬利建造一座回收锂离子电池的试点工厂，并在美国内华达州的塔霍-里诺工业中心完成商用 锂离子电池回收设施的扩建。

背景

公司于2011年10月6日根据内华达州法律注册成立，名为Oroplata Resources, Inc.，其目的是收购 矿产权，最终目标是成为一家生产矿产的公司。2016年8月8日，公司成立 Lithortech Resources Inc.，作为公司的全资子公司，作为其锂资源勘探 和开发的运营子公司。2018年6月29日，公司将Lithortech Resources更名为LithiumOre Corp.（“LithiumMore”）； 于2019年5月3日更名为美国电池金属公司；2021年8月12日，公司更名为美国电池技术公司，这更符合公司当前的业务活动和未来目标。 该公司的运营历史有限，尚未通过其主要业务活动产生或实现收入。

规模较小的 申报公司

我们 是《交易法》第12b-2条所定义的 “小型申报公司”。我们可以利用向小型申报公司提供的某些 按比例披露的优势，并且只要非关联公司持有的普通股的市值低于第二财季最后一个工作日 的2.5亿美元，或者我们在最近完成的财年和 市场的年收入低于1亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的 按最后一个工作日计算，非关联公司持有的普通股的价值低于7亿美元我们的第二财季 。例如，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在 10-K 表年度报告中仅提供最近两个财政年度的经审计财务 报表，并且我们减少了有关高管薪酬的披露义务。

最近的 活动

2023年9月11日 ，公司对公司授权、已发行和流通 普通股和每股面值0.001美元的优先股的授权优先股（“优先股”）进行了十五比一（1:15）的反向股票拆分。除另有说明的 外，本招股说明书补充文件中的所有信息均使反向股票拆分生效。但是，在2023年9月11日之前以引用方式纳入的某些 文件尚未进行调整以使反向股票 分割生效。

企业 信息

我们主要行政办公室的 邮寄地址和电话号码是：

美国 电池技术公司

华盛顿街 100 号，100 号套房

里诺， 内华达州 89503

电话： (775) 473-4744

风险 因素

在 中，除了本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的其他信息外，在投资我们的 证券之前，您还应仔细考虑我们最新的10-K表年度 报告和10-Q表季度报告以及随后的任何10-Q表季度报告或8-K 表最新报告以及以引用方式纳入的任何其他文件中 “风险因素” 标题下描述的风险本招股说明书，根据我们未来的文件进行了更新。这些风险并不是我们唯一面临的 风险。未知或被认为不重要的其他风险也可能对我们的财务 状况、经营业绩、我们的产品、业务和前景产生重大和不利影响。这些风险中的任何一种都可能导致您损失全部或部分 投资。另请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

与我们公司相关的风险

由于 我们的运营历史有限，还没有产品销售，因此潜在投资者很难评估我们的业务。

公司正在调试一座回收厂，但迄今为止没有产品销售。我们的业务包括先前的探索活动、 回收流程的开发和有限测试以及业务计划的制定。我们有限的运营历史使 潜在投资者难以评估我们的技术或潜在业务。作为一家处于早期阶段的公司，我们 面临初始组织、融资、支出、复杂性和新业务延迟中固有的所有风险。投资者 应根据发展中国家在竞争激烈的环境中遇到的不确定性来评估对我们的投资。 无法保证我们的努力会成功，也无法保证我们最终能够实现盈利。

我们 可能需要额外的融资，而在合理的条件下或根本无法获得额外的融资。

我们 认为，短期内我们将需要大量的营运资金来为我们目前的业务提供资金。在接下来的12个月中，我们可能需要 筹集资金以满足这些要求，但无法保证收到这些要求。我们还将需要额外的 资金来全面开发我们的回收设施。我们打算通过各种融资来源寻求额外资金，包括 私下出售我们的股权和债务证券、与资本合作伙伴的合资企业以及我们的回收设施的项目融资。 但是，如果有的话，也无法保证此类资金将以商业上合理的条件提供。如果此类融资 不能以令人满意的条件提供，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，也可能无法继续运营， 在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们 必须有效管理我们的业务增长，否则我们的公司将遭受损失。

我们 成功实施业务计划的能力需要有效的规划和管理流程。如果有资金，我们 可能会选择扩大业务范围并收购补充业务。实施我们的商业计划将需要大量 额外资金和资源。如果我们发展业务，我们将需要雇用更多员工并进行大量资本投资。 如果我们扩大业务，将给我们现有的管理和资源带来巨大压力。此外，我们需要 改善我们的财务和管理控制以及报告系统和程序，我们还需要扩大、培训和管理我们的 员工。任何未能有效管理上述任何领域都将导致我们的业务遭受损失。

我们 可能无法维持有效的财务报告内部控制体系，因此我们可能无法准确 报告我们的财务业绩。

作为一家上市公司，我们的 报告义务给我们的管理、运营和财务资源和系统带来了巨大压力。 我们目前没有有效的内部控制措施。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系， 我们可能会在报告财务信息时遇到延迟或不准确，或者不遵守委员会、报告 和其他监管要求。这可能会使我们受到监管审查，并导致公众对我们的管理层失去信心， 除其他外，这可能导致我们的股价下跌。

我们 在开发电池回收设施方面一直严重依赖咨询协议， 这使我们面临依赖第三方绩效的风险。

在 开发电池回收技术时，我们在某种程度上依赖于与第三方的咨询协议，因为公司 没有资源雇用此类活动所需的所有必要员工。未能获得和维持此类咨询 协议将严重干扰或延迟我们的电池回收活动。任何此类损失都可能增加我们的开支， 对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

如果 我们未能成功吸引和留住高素质的人才，我们可能无法成功实施我们的业务 战略。此外，某些关键员工的服务流失将对我们的业务前景产生不利影响。

如果 我们未能成功吸引和留住高素质的人才，我们可能无法成功实施我们的业务 战略。此外，某些关键员工（包括我们的首席执行官和首席技术 官）的服务流失将对我们的业务前景产生不利影响。我们在竞争激烈的电池回收技术 业务中的竞争能力在很大程度上取决于我们吸引高素质的管理、科学和工程人员的能力。为了 吸引有价值的员工留在我们这里，我们打算向员工提供股票补助，这些补助金将随着时间的推移而归属。随着时间的推移，股票补助金对员工的价值 将受到股价变动的重大影响，我们无法控制这种变动 ，并且可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的报价。与我们 竞争合格人才的其他科技公司拥有比我们更多的财务和其他资源、不同的风险状况以及更长的行业历史 。它们还可以提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。对于高素质候选人来说，其中一些特征 可能比我们所能提供的更具吸引力。如果我们无法继续吸引和留住高素质 员工，那么我们开发和商业化产品的速度和成功率将受到限制。

与我们的业务和行业相关的风险

电池 回收是一项竞争激烈和投机性的业务，我们可能无法成功地寻找可用的机会。

的电池回收过程是一项竞争激烈且具有投机性的业务。在寻找可用机会时，我们将与 许多其他公司竞争，包括比我们拥有更多经验和资源的知名跨国公司。 可能还有其他小公司正在开发类似的流程，并且比公司发展得更远。由于我们可能没有 的财务和管理资源来与其他公司竞争，因此我们开发商业上可行的技术 的努力可能无法取得成功。

我们的 新商业模式尚未得到我们或其他任何人的证实。 

我们 打算通过专有的回收技术从事锂回收业务。虽然锂离子 回收的生产是一项成熟的业务，但迄今为止，大多数锂离子回收都是通过进行批量高温 焙烧或散装酸溶解来生产的。我们开发了一种高度战略性的回收处理系统，不采用任何高 温度操作或对满电池进行任何批量化学处理。我们已经在小规模上测试了回收工艺， 的测试程度有限；但是，无法保证我们能够以 的生产成本以商业数量生产电池金属，从而为我们提供足够的利润率。我们的流程的独特性带来了与 开发未经尝试和证实的商业模式相关的潜在风险。

尽管 迄今为止对我们的回收过程的测试取得了成功，但无法保证我们能够在大规模商业规模上复制该过程， 以及所有预期的经济优势。

截至本招股说明书发布之日，我们已经在非常小的规模上建立和运营了回收流程。尽管我们相信我们迄今为止的开发 和测试已经证明了我们的回收过程的概念，但我们还没有建造或运营能够回收大量商业用量的大型 设施。无法保证，当我们开始大规模制造或 运营时，我们不会产生意想不到的成本或障碍，这些成本或障碍可能会限制我们预期的业务规模或 对我们的预计毛利率产生负面影响。

我们的 知识产权可能不足以保护我们的业务。 

我们 目前没有产品的任何专利。尽管我们预计会提交与我们的技术相关的申请，但无法保证 会针对此类专利申请颁发任何专利，也无法保证，如果颁发此类专利，其范围将足够 ，足以充分保护我们的技术。此外，我们无法向您保证，可能颁发给我们的任何专利都不会受到质疑、 无效或规避。即使我们获得了专利，它们也可能无法阻止竞争对手非法使用我们的专利工艺 和材料。在这种情况下，我们将承担大量成本和开支，包括管理层在处理和诉讼方面浪费时间，如有必要， 将浪费在这些问题上。此外，我们依靠商业秘密法和与第三方 以及有权访问机密信息或获得非专利专有知识、商业秘密和技术的员工签订的保密协议， 来保护我们的专有权利和技术。这些法律和协议仅提供有限的保护。我们无法保证 这些措施将充分保护我们免遭盗用。

我们的 流程可能会侵犯他人的知识产权，从而导致代价高昂的争议或中断。

应用科学行业的特点是经常有人指控侵犯知识产权。尽管我们预计 不会受到任何此类指控的约束，但任何侵权指控的辩护或解决都可能耗时且代价高昂，导致 大量转移管理资源，导致运营暂停或迫使我们签订特许权使用费、许可或其他 协议，而不是质疑此类指控的是非曲直。如果专利持有者或其他知识产权持有人提起法律 诉讼，我们可能会被迫进行旷日持久且代价高昂的诉讼。我们可能无法成功地为此类诉讼辩护， 可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何所需的特许权使用费或许可协议。

我们的 业务策略包括建立合资企业和战略联盟。未能成功地将此类合资企业 或战略联盟整合到我们的运营中可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 提议通过与参与锂离子产品制造和回收的各方 建立合资企业和战略关系来商业利用我们的回收工艺。合资企业和战略联盟可能涉及重大的其他 风险和不确定性，包括将管理层的注意力从正常业务运营上转移开， 产生的收入不足以抵消承担的负债和与交易相关的费用，以及我们 尽职调查过程中未发现的不明问题，例如产品质量、技术问题和法律突发事件。此外，我们可能无法有效地 将任何此类计划和企业整合到我们的运营中。在任何合资企业或战略联盟期间或由任何合资企业或战略联盟中出现的任何问题 都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

如果 我们无法有效管理未来的扩张，我们的业务、运营和财务状况可能会受到重大影响，导致 生产率下降。 

如果 我们的回收流程被证明具有商业价值，那么我们很可能会经历一个快速增长阶段，这可能会给我们的管理、行政、技术、运营和财务资源带来巨大压力。我们的组织、程序 和管理可能不足以完全支持我们的业务扩展或业务战略的有效执行。 如果我们无法有效管理未来的扩张，我们的业务、运营和财务状况可能会受到重大影响，导致 生产率下降。

全球经济状况可能会对我们的增长前景和经营业绩产生负面影响。

我们 的增长前景和经营业绩将直接受到 我们的供应商、合作伙伴和客户群体运营所在行业的总体全球经济状况的影响。我们认为，我们的主要产品再生锂离子 的市场价格相对波动，会对全球总体经济状况做出反应。供应过剩 或全球经济放缓以及其他全球经济状况导致锂离子价格下跌可能会对我们的业务产生负面影响。无法保证 全球经济状况有时不会对我们的流动性、增长前景和经营业绩产生负面影响。

政府 法规以及环境、健康和安全问题可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在美国的 业务将受适用于 锂离子电池回收的联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束。根据任何特定运营的结构，我们的设施可能必须获得 环境许可证或批准才能运营，包括与空气排放、水排放、废物管理 和储存相关的许可证或许可。我们设施的安装和运营可能会遭到当地居民或公共利益团体的反对。 未能获得（或在获得必要批准方面出现严重延误）可能会使我们无法开展部分计划中的业务 ，并对我们的业务、财务业绩和增长前景产生不利影响。除了许可要求外，我们的运营 还受环境健康、安全和运输法律和法规的约束，这些法律法规规范了危险 材料的管理和暴露，例如电池回收所涉及的重金属和酸。其中包括危害沟通和员工的其他职业 安全要求，这些要求可能要求对员工进行工业卫生监测，以防可能接触到危险物质。 不遵守这些要求可能会使我们的业务受到重大处罚（民事或刑事）和其他制裁 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们运营的 性质涉及风险，包括可能接触重金属等危险物质， 可能导致包括员工和邻居在内的第三方提出人身伤害和财产损失索赔，这些索赔可能导致 产生巨额费用或其他环境责任。我们的运营还存在向环境中释放有害物质（例如重 金属或酸）的风险，这可能导致我们有责任从 被释放的物业中清除或修复此类有害物质，无论过错如何，都可能承担责任，即使我们只承担部分责任，也可能要求我们的企业承担全部清理费用。像任何制造商一样，我们也可能收到与根据经修订的1980年《联邦综合环境应对、补偿和责任法》（“CERCLA”）、 和类似的州法规运往第三方回收、处理或 处置设施的材料相关的潜在责任通知，这些法规规定了调查和修复污染的责任，而不考虑该行为的过失或 合法性助长了污染，并造成了损害自然资源。CERCLA规定的责任具有追溯效力， ，在某些情况下，可以要求任何责任方承担全部清理费用的责任。

在 中，如果我们无法以安全和环保的方式展示和运营我们的回收流程和运营，我们可能会面临来自地方政府、居民或公共利益团体对我们设施安装和运营的 反对。

与投资我们的证券相关的风险

我们 预计我们的普通股价格将出现波动，这可能会对股东的投资产生负面影响。

我们普通股的 交易价格波动很大，可能会继续受到各种 因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。2023年12月26日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股4.99美元。在截至2023年9月30日的第一财季中，我们普通股的市场价格从每股13.78美元的高点波动至每股7.53美元的低点，我们的股价继续波动。在本招股说明书发布之日之前的12个月中， 我们的普通股交易价格为3.33美元，最高为21.75美元。从2023年10月1日至本文发布之日，我们的普通股交易价格为3.33美元，最高为每股8.84美元。我们认为，我们最近的股价波动和股票交易量的波动 与我们在最近完成的财季和2022年比较期间财务状况或经营业绩的任何现有变化无关或不成比例。我们普通股的投资者可能会经历股价的快速大幅下跌，包括与我们的经营业绩或业务前景无关的下跌。

股票市场总体上经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与在这些市场交易证券的公司的 经营业绩无关或不成比例。无论实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响公司股票的 市场价格，包括我们的股票。所有这些因素都可能对您出售普通股的能力产生不利影响，或者如果您能够出售股票，则以 您认为公平或有利的价格出售股票。

我们的管理团队相对缺乏上市公司经验 可能会对我们遵守美国证券法报告要求 的能力产生不利影响。

我们的 管理团队缺乏丰富的上市公司经验，这可能会削弱我们遵守法律和监管要求 的能力，例如2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的要求。我们的高级管理层在管理上市公司方面几乎没有经验。 此类责任包括遵守联邦证券法和及时进行必要的披露。我们的高级管理层 可能无法有效、及时地实施计划和政策，以充分应对不断提高的法律、 监管合规和报告要求，包括建立和维护财务报告的内部控制。 任何此类缺陷、缺陷或不合规行为都可能对我们遵守《交易法》的报告 要求的能力产生重大不利影响，而这对于维护我们的上市公司地位是必要的。如果我们未能履行这些义务， 我们继续作为美国上市公司的能力将受到威胁，我们可能会被处以罚款和处罚， 我们的管理层将不得不将资源从处理我们的商业计划中转移出来。

取消内华达州法律规定的对我们的董事、高级职员和雇员的金钱责任，以及对我们的董事、高级职员和员工的赔偿 权利或义务的存在可能会导致我们产生巨额支出，并可能阻止对我们的董事、高级管理人员和雇员提起诉讼 。

我们的 公司章程（经修订的 “公司章程”）包含一项条款，允许我们在内华达州法律规定的 范围内取消董事对我们和股东因违反董事或高级管理人员信托义务而造成的损害的个人 责任。根据未来与我们 官员签订的任何雇佣协议，我们也可能有合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我们承担大量支出来支付和解费用 或对董事和高级职员的损害赔偿，而我们可能无法收回这些费用。这些规定及由此产生的成本也可能 阻止我们以违反信托义务为由对董事和高级管理人员提起诉讼，也可能阻碍 股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼，尽管此类行动如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。

我们 将来可能会额外发行普通股或优先股，这可能会导致所有股东大幅稀释。

我们的 公司章程授权发行最多81,666,667股股票，包括8000万股普通股和1,666,667股优先股，每股面值0.001美元。截至2023年12月26日，我们已发行49,152,300股普通股 ，没有已发行优先股；但是，我们将来可能会发行与融资或收购相关的额外普通股或优先股 。此类发行可能不需要股东的批准。此外， 我们购买额外普通股或可转换为普通股的证券的某些未偿还权受 某种形式的反稀释保护，这可能会导致购买更多已发行普通股的权利，或降低任何此类股票的购买价格，或两者兼而有之。任何额外发行普通股或可转换为普通股的股权 证券，包括但不限于优先股、认股权证和期权，都将稀释所有股东的 股权百分比，可能会稀释我们普通股的每股账面价值，可能对我们普通股的市场价格 产生负面影响，也可能对股东的投资产生负面影响。如果我们能够以每股 股4.99美元（纳斯达克2023年12月26日的收盘价）出售本注册声明中注册的所有普通股 股，总额为1.5亿美元，我们将必须向投资者发行总额为30,060,120股股票， 约占我们已发行和流通普通股总额的61％。向公开市场供应大量 普通股可能会抑制我们普通股的交易价格，导致我们的股票价格以不良的 方式波动，因此可能会对我们的投资者以理想或盈利价格 或根本出售普通股的能力产生负面影响。

内华达州法律某些条款的反收购 影响阻碍了对我们的潜在收购。

《内华达州修订法规》的某些 条款具有反收购效力，可能会抑制未经谈判的合并或其他业务合并。 这些条款旨在鼓励任何有兴趣收购我们的人就此类交易与 董事会（“董事会” 或 “董事会”）进行谈判并获得其批准。但是，这些条款中的某些 可能会阻碍将来对我们的收购，包括股东可能以其他方式获得 股权溢价的收购。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会 这样做。

使用 的收益

除非 在与特定发行相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将我们在本招股说明书下出售证券 的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、运营目的 和潜在收购。

使用本招股说明书出售任何特定证券所得收益的预期用途将在与此类发行相关的随附招股说明书补充文件中描述 。这些收益的确切金额和使用时间将 取决于我们的资金要求以及其他资金的可用性和成本。

股息 政策

我们 从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的 收益，以支持我们的运营并为我们的业务增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算为 普通股支付现金分红。未来与股息政策相关的任何决定将由我们 董事会酌情作出。B系列和C系列优先股的持有人有权按其 的规定价值获得每年8％的股息，该股息可以由公司自行决定以现金或普通股支付（见下文对B系列和C系列优先股 的描述）。截至2023年12月26日，已发行和流通的A系列优先股为0股，B系列优先股为0股，C系列优先股为0股 股。

我们普通股的 当前和未来持有人有权根据持有的股票数量、时间按比例获得股息，如果我们董事会申报，则有权从合法可用的资金中获得股息。内华达州修订法规禁止我们申报 股息，在股息分配生效后，我们将无法偿还正常业务过程中到期的债务，或者我们的总资产将低于总负债的总和。

我们的 公司章程和章程不包含限制我们支付普通股股息能力的条款。

股本描述

以下 对我们资本存量的描述不完整，可能不包含您在投资 我们的资本存量之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们向美国证券交易委员会公开提交的公司章程 和章程，并通过引用对其进行了全面限定。这些文件也以引用方式纳入注册声明 中，本招股说明书是其中的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并”。

授权证券 和未偿还证券

公司被授权发行两类股票，分别是 “普通股” 和 “优先股”。公司获准发行的 股总数为81,666,667股。公司获准发行1,666,667股优先股 ，其中33,334股为A系列优先股，每股面值0.001美元，133,334股 指定为B系列优先股，每股面值为10.00美元，66,667股为C系列优先股，每股面值为10.00美元 。公司获准发行的普通股数量为80,000,000股，每股面值0.001美元。 截至2023年12月26日，A系列优先股为0股，B系列优先股为0股，C系列 优先股为0股，已发行和流通的普通股为49,152,300股。

普通股票

我们普通股的 持有人有权就所有需要股东投票的事项获得每股一票，包括董事选举 。普通股持有人没有累积投票权。普通股持有人有权按比例分配 股息（如果有），董事会可能不时从合法可用的资金中酌情申报，但 受到可能适用于当时未偿还的优先股（如果有）的优先股的优惠。目前，我们没有发行股息的计划。 有关更多信息，请参阅 “股息政策”。如果公司清算、解散或清盘， 普通股持有人有权按比例分享全额偿还所有负债后剩余的所有资产，但 优先股（如果有）的未偿还优先股（如果有）的先前分配权除外。普通股没有优先权或转换权或其他 订阅权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

首选 股票

我们的 公司章程授权发行优先股，并规定优先股可以不时按一个或多个系列发行 。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、偏好、 相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。未经股东批准，我们的董事会将能够发行具有 表决权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生 反收购效应。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股可能会产生 推迟、推迟或阻止我们控制权变更或现有管理层的撤职的效果。

A 系列优先股

指定

公司已将其33,334股优先股指定为A系列优先股，面值每股0.001美元。

排名

A系列优先股的排名高于公司普通股和公司所有其他优先股。

投票 权利

在 所有提交公司股东表决的事项中，A系列优先股的每股将获得67张选票，A系列优先股的持有人 将与普通股持有人作为一个类别进行投票。

转换 权限

A系列优先股没有任何公司普通股的转换权。

分红

A系列优先股的 持有人没有资格参与董事会 可能宣布的任何股息。

兑换

在 遵守适用法律的前提下，公司可以随时不时地从持有人那里购买任何A系列优先股的股份。

清算 首选项

A系列优先股有权根据其等级（如上所述）和面值获得清算权。

转移 限制

未经董事会投赞成票，不得将A系列优先股的 已发行股份转让、转让、抵押或以其他方式转让给任何一方 。

B 系列优先股

名称

公司已将其133,334股优先股指定为B系列优先股。B系列优先股 的规定价值为每股10.00美元。

排名

B系列优先股的排名高于公司普通股和公司所有其他优先股， A系列优先股除外。

投票 权利

B系列优先股的 持有人没有投票权。

转换 权限

B系列优先股的每股 股可转换为公司三（3）股普通股。

分红

B系列优先股的 持有人有权获得且公司应按每股 股的利率（占B系列优先股规定价值的百分比）每年8％的非累积股息。股息应以公司的 期权以现金或公司普通股支付。

清算 首选项

B系列优先股有权根据其等级（如上所述）和规定价值获得清算权。

转移 限制

B系列优先股只能根据州和联邦 证券法出售、转让、分配、质押或以其他方式处置。

C 系列优先股

指定

公司已将其66,667股优先股指定为C系列优先股。C系列优先股 的规定价值为每股10.00美元。

排名

C系列优先股的排名高于公司普通股和公司所有其他优先股， A系列优先股和B系列优先股除外。

投票 权利

C 系列优先股的 持有人没有投票权。

转换 权限

C系列优先股的每股 股可转换为公司六（6）股普通股。

分红

C系列优先股的 持有人有权获得且公司应按每股 股的利率（占C系列优先股规定价值的百分比）每年8％的非累积股息。股息应以公司的 期权以现金或公司普通股支付。

清算 首选项

C系列优先股有权根据其等级（如上所述）和规定价值获得清算权。

转移 限制

C系列优先股只能根据州和联邦 证券法出售、转让、分配、质押或以其他方式处置。

反收购 内华达州法律和我们的章程文件的影响

内华达州法律的某些 条款以及我们的《公司章程》和《章程》可能会使通过招标 要约或其他方式收购我们以及罢免现任高管和董事变得更加困难。预计这些条款将阻止某些类型的 强制收购行为和不当的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人。

内华达州 修订法规（经修订的 “NRS”）

商业 组合

内华达州修订法规（NRS）第78.411至78.444条（包括在内）的 “业务合并” 条款通常 禁止拥有至少 200 名股东的内华达州公司在该人成为利益股东的交易之日起的两年内与任何 利益股东进行各种 “合并” 交易， 除非该交易获得利益股东的批准在感兴趣的股东获得此类地位或 组合获得董事会批准之日之前董事会，然后在股东大会上由股东的赞成票 获得不感兴趣的股东所持未付投票权的至少 60% 的批准，并延期至两年期 期满之后，除非：

“组合” 通常定义为包括合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让、 或其他处置，其中 “利益股东” 具有：(a) 总市值等于或大于公司资产总市值的5％，(b) 总市值等于 至 5% 或更多公司所有已发行股份的总市值，（c）公司盈利能力或净 收入的10％或以上，以及（d）与感兴趣的股东或感兴趣的 股东的关联公司或关联公司进行的某些其他交易。

通常 ，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在两年内， 确实拥有）公司10％或以上的有表决权股票的人。该法规可能会禁止或推迟合并、其他收购或变更 控制权的尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东 提供以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。公司章程明确选择不受 这些条款的管辖。因此，除非根据适用法律和公司章程对我们的公司章程 进行修订，取消我们选择不适用 章程的选择，否则企业合并法规将不适用于我们。

控制 股权收购

NRS 第 78.378 至 78.3793 条（含）中的 “控制股份” 条款适用于拥有至少 200 名股东的内华达州公司（包括至少 100 名内华达州居民）且直接或间接在内华达州开展业务的 “发行公司” 。控制份额法规禁止收购方在某些情况下， 在超过一定所有权门槛百分比后对其目标公司的股票进行投票，除非收购方 获得目标公司不感兴趣的股东的批准。该法规规定了三个门槛：五分之一或以上 但少于三分之一，三分之一但少于多数票，以及未决投票权的多数或以上。通常，一旦 收购方突破上述门槛之一，要约或收购中并在要约或收购后的90天内收购的股份将成为 “控制权 股”，在不感兴趣的股东恢复权利之前，此类控制权股份将被剥夺投票权。这些条款 还规定，如果控制权被授予全部表决权，并且收购人获得了所有表决权的多数或更多，则所有其他不投票赞成授权控制股表决权的股东有权根据为异议者权利制定的法定程序，要求按其股份的公允价值支付 。

内华达州控制股份法规的 效力是，收购方以及与收购方联合行事的人 将仅获得股东在年度会议或特别 会议上通过决议授予的控制权股份的投票权。内华达州控制股权法（如果适用）可能会阻碍对我们公司的收购。公司可以 通过在其公司章程 或章程中进行选择，选择不受控制权份额条款的约束或 “选择退出”，前提是选择退出选择必须在收购人收购 控股权之日后的第 10 天生效，即超过上述三个门槛中的任何一个门槛。公司章程明确选择不 受 NRS 这些条款的管辖。因此，除非根据适用法律和公司章程对我们的公司章程 进行修订，取消我们选择不适用 章程的选择，否则控制权股份法规将不适用于我们。

公司注册和章程第 条

公司的公司章程和章程包括反收购条款，其中：

公司《公司章程》和《章程》的条款 可能会延迟或阻止涉及公司控制权实际或潜在变更或公司董事会或管理层变更的交易，包括股东 本来可能会因其股票溢价或本公司股东可能认为符合 最大利益的交易而获得溢价的交易。因此，这些规定可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

授权的 和未发行的股票

公司的授权和未发行普通股可在未来发行，无需股东批准， 除外，适用的证券交易所规则或内华达州法律可能另有要求。公司可能出于各种 目的发行额外股票，包括未来发行以筹集额外资金、为收购提供资金以及作为员工和顾问薪酬。 已获授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得 对公司的控制权变得更加困难或阻碍。

在某些情况下，公司发行优先股的 可能会产生一定的反收购影响，并可能 使董事会通过合并、 要约或其他针对公司的业务合并交易，向可能与董事会结盟的投资者配售优先股 等方式，增加或阻止试图通过合并、 要约或其他针对公司的业务合并交易获得公司控制权的企图董事会。

转移 代理人

我们普通股的 过户代理人是位于德克萨斯州普莱诺市北达拉斯公园大道2901号的证券转让公司，380套房。transfer 代理的电话号码是 (469) 633-0101。

认股权证的描述

我们 可能会发行认股权证以购买普通股、优先股或单位。每次发行的认股权证都将受认股权证协议 的约束，该协议将包含认股权证的条款。如果我们发行认股权证，我们将为每次发行的认股权证分发有关 的招股说明书补充文件。每份招股说明书补充文件将说明与之相关的认股权证：

行使认股权证

每份 认股权证将使认股权证持有人有权按认股权证的适用招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使 价格以现金购买普通股、优先股或单位。除非该招股说明书 补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日的 营业结束前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中所述 行使。

在 持有人行使认股权证购买认股权证所依据的任何证券之前，持有人将由于认股权证的所有权而作为标的证券的持有人享有任何权利。

单位描述

以下 描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的 重要条款和条款。虽然下面概述的条款通常适用于 我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书 补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同 。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，并将以 的引用形式纳入包含本招股说明书的注册声明的附录。

我们 可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将向每个单位发放 ，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。如果我们发行单位，则与这些单位相关的招股说明书补充文件 将包含上述有关作为单位组成部分的每种证券的信息。 此外，与单位相关的每份招股说明书补充文件将：

本节中描述的 条款以及 “我们的股本描述” 和 “认股权证描述 ” 中描述的条款将适用于每个单位（视情况而定）以及每个单位中包含的任何普通股、优先股和权证（如适用）。

分配计划

我们 可以不时 通过以下一种或多种方式出售通过本招股说明书和适用的招股说明书补充文件提供的证券：（i）向或通过承销商或交易商，（ii）直接向包括我们的关联公司在内的一位或多位购买者，（iii）通过 代理商，（iv）通过这些方法的组合，或（v）通过适用法律允许的任何其他方式。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

证券可以根据出售时的市场价格、与现行市场价格有关的 价格或协议价格，以固定价格或价格进行分配，价格可能会发生变化。与证券发行相关的招股说明书补充文件 将规定此类发行的条款，包括：

通过承销商或经销商出售

只有招股说明书补充文件中提到的 承销商才是此类招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果在出售中使用 承销商，承销商将为自己的账户收购证券，包括通过承保、 购买、证券贷款或与我们签订的回购协议。承销商可以不时通过一项或多项 交易（包括协商交易）转售证券。承销商可以出售证券，以促进我们任何 其他证券（在本招股说明书或其他方面所述）的交易，包括其他公开或私人交易以及卖空。承销商 可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以由一家或多家担任承销商的公司在没有辛迪加的情况下直接 向公众提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买 所有已发行证券。承销商可以不时更改任何公开发行价格以及 允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果使用 交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，交易商 可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件 将包括交易商的名称和交易条款。

任何FINRA成员或独立经纪交易商在出售根据《证券法》第415条注册的任何证券时， 获得的最大薪酬或折扣将不超过8％。

通过代理直接 销售和销售

我们 可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。此类证券 也可以通过不时指定的代理人出售。任何适用的招股说明书补充文件都将列出参与 要约或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

对于任何证券的销售，我们 可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的 证券法所指的承销商。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

延迟 交货合同

如果 适用的招股说明书补充文件显示，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的 机构征求要约，根据延迟交付合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定 在未来的指定日期付款和交货。合同仅受招股说明书 补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

Market 制作、稳定和其他交易

我们 可以选择在交易所或场外交易市场上架已发行的证券。我们在出售已发行的 证券时使用的任何承销商均可交易此类证券，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们不能 向您保证证券将具有流动的交易市场。

根据《交易法》的规章制度，参与发行的某些 人可能参与超额配股、稳定交易、银团承保交易和罚款 出价。超额配股涉及超过发行规模的出售， 会形成空头头寸。稳定交易涉及出价在公开市场上购买标的证券，其目的是 挂钩、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买 证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

当最初由辛迪加 成员出售的证券是在辛迪加保险交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，Penticate 出价允许承销商向辛迪加成员收回卖出优惠。稳定交易、包含 交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券价格高于不进行交易时的价格。 如果承销商开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、 承销商和交易商可能有权要求我们赔偿某些负债， 包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和经销商或其关联公司可能是 的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

法律 问题

位于科罗拉多州丹佛市的Holland & Hart LLP或公司就特定发行选择的其他法律顾问（将在与该发行相关的招股说明书补充文件中列出）将继承我们在本招股说明书中提供的任何证券的有效性。如果任何证券发行的承销商的律师也传递了任何证券的 有效性，则该法律顾问将在与该发行相关的招股说明书补充文件中列出 的姓名。

专家们

美国电池技术公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度的合并财务报表 出现在美国电池技术公司截至2023年6月30日的10-K表年度报告中，已由Marcum LLP审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处 的。

在哪里可以找到更多信息

我们 受《交易法》的信息要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交10-K表格年度报告 、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网 网站，其中包含有关以 电子方式向 SEC 提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov。除非在 “以引用方式注册” 中特别列出或描述，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息不打算以引用方式 纳入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

我们 已向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，涵盖本招股说明书中描述的证券。您应注意，本招股说明书不包含注册声明及其证物中包含或以引用方式纳入的所有信息 。如前段所述，您可以检查并获取注册声明，包括证物、报告和 我们向美国证券交易委员会提交的其他信息。

我们 还将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，以及这些文件中特别是 以引用方式纳入的任何证物的副本。您可以通过以下地址或电话 号码联系我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（包括本文档中专门以引用方式纳入的文件的 附录）：

美国 电池技术公司

华盛顿街 100 号，100 号套房

里诺， 内华达州 89503

电话： (775) 473-4744

我们的 SEC 文件也可在我们的网站上查阅 americanbatterytech。除了以引用方式特别纳入本招股说明书的 文件外，我们的网站以及通过我们的网站包含或访问的信息不构成 本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活跃文本包括在内，并不打算将其作为我们网站的有效链接。

$150,000,000

美国 电池技术公司

普通股票

首选 股票

认股证

单位

招股说明书

2023 年 12 月 29 日

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 14. 发行和分发的其他费用

下表列出了我们在出售和分销注册证券 时应支付的各种成本和支出，但承保折扣和佣金除外。除证券交易委员会（“SEC”）要求的注册费 外，显示的所有金额均为估计值。

项目 15. 对董事和高级职员的赔偿

内华达 法

《内华达州修订法规》第 78.7502 条允许公司对任何曾经或现在是当事方或受到威胁 成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人进行赔偿， ，除非是由于他现在或曾经是董事、高级管理人员而由公司提起或行使权利的诉讼，公司的雇员或代理人 ，或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、员工或代理人， 合伙企业、合资企业、信托或其他企业抵消费用，包括律师费、判决、罚款和在和解时支付的与诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的金额 ，前提是他：

(a) 根据内华达州修订法规78.138， 不承担任何责任，或 (b) 本着诚意行事，并以他有理由认为 符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的 理由认为自己的行为是非法的。

此外，第 78.7502 条允许公司赔偿任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人的 任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方的人员，或有权以 他现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人为由获得有利于公司的判决的任何人应公司 的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，并支付费用， 包括在和解中支付的金额以及他在辩护 或诉讼和解方面实际和合理产生的律师费，前提是他：

(b) 根据内华达州修订法规78.138， 不承担任何责任；或 (b) 本着诚意行事，并以他有理由认为 符合或不违背公司最大利益的方式行事。

《内华达州修订法规》第 78.751条规定，如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据案情或以其他方式成功为上述任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护（或为任何索赔、问题 或其中的事项进行辩护），则公司必须实际合理地向其赔偿费用，包括律师费 br} 他在辩护方面蒙受的损失。

《内华达州修订法规》第 第 78.751 节还规定（除非公司章程、章程或 公司达成的协议另有限制），此类赔偿还可能包括公司在 收到承诺后（或如果董事或高级管理人员最终被认定无权 由公司进行赔偿。即使获得赔偿的人不再是公司或其他此类实体的董事、 高级职员、雇员或代理人，也可以提供赔偿。

《内华达州修订法规》第 第 78.752 条允许公司代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应该 公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，为 任何责任购买和维持保险或做出其他财务安排对他提出的索赔以及他以董事、高级职员、雇员或代理人的身份承担的责任和费用， 或根据其本人身份，公司是否有权向他赔偿此类责任和开支。

公司根据第 78.752 条做出的其他 财务安排可能包括以下内容：

(a) 设立信托基金；

(b) 制定自保计划;

(c) 通过授予公司任何资产的担保权益或其他留置权来确保其赔偿义务；以及

(d) 信用证、担保书或担保书的设立。

根据第 78.752 条做出的任何 财务安排都不能为在用尽所有上诉后由有管辖权的法院裁定为故意不当行为、欺诈或明知违法行为承担责任的人提供保护， 法院下令的预付赔偿费用除外。

根据《内华达州修订法规》第 78.7502 条作出的任何 全权赔偿，除非法院下令或在法院裁定受赔偿方无权获得 公司赔偿的情况下根据 承诺偿还该款项，否则公司只能在特定案件的授权下作出赔偿 在这种情况下，董事、高级职员、雇员或代理人是适当的。必须通过以下方式做出决定：

(a) 股东；

(b) 董事会通过法定人数的多数票，由非诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成；

(c) 如果法定人数的多数票由非诉讼方、 起诉或按命令行事的董事组成，则出具书面意见的 独立法律顾问；或

(d) 如果无法获得由非诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成的法定人数 ，则提供书面意见中的 独立法律顾问。

《内华达州修订法规》第 78.138 条第 7 分节规定，除某些非常有限的法定例外情况或除非 公司章程或其修正案规定了更大的个人责任，否则董事或高级管理人员不对公司或其股东或债权人因其作为董事或高级管理人员的任何行为或未能行事而对公司或其股东或债权人承担个人 的任何损害承担责任，除非事实证明该行为或不作为构成了其违反 的信托义务董事或高级职员以及此类违反这些职责的行为涉及故意的不当行为、欺诈或明知的违法行为。

章程 条款和其他安排

根据 《内华达州修订法规》的规定，我们在公司章程 中对我们的董事和高级管理人员采用了以下赔偿条款：

高管 和董事不应因作为 高管或董事违反信托义务而向其股东的公司承担个人损害赔偿责任。本条款并未消除或限制高级管理人员或董事对涉及 故意不当行为、欺诈或明知违法行为或违反NRS 78.300支付股息的行为或不作为所承担的责任。

就根据上述规定或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

项目 16. 展品

以下 证物作为本注册声明的一部分包括在内，以供参考：

项目 17. 承诺

但是提供了 ，如果注册声明在表格 S-3 上，并且这些段落要求包含在生效后的修正案中的信息包含在 S-3 表格中，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年《证券交易法》规定， 以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中， 是注册的一部分声明。

提供的, 然而，对于销售合同时间早于该生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明或招股说明书一部分的 中做出的任何陈述，都不能取代或修改注册声明或招股说明书中提及的作为注册声明或招股说明书一部分的 中的任何陈述注册声明的一部分或在此生效之前立即 在任何此类文件中作出日期。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2023年12月29日在内华达州里诺市代表其签署本注册声明，并经正式授权。

授权书

我们， 下列署名的美国电池技术公司高管和董事，特此分别组成和任命瑞安·梅尔瑟特、 我们真正合法的代理人和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他的名义、地点和 代替，并以任何和所有身份，以我们的名义签署任何和所有修正案（包括 对本注册声明（或同一发行的任何其他注册声明）的生效后修正案，该修正案将于 生效根据1933年《证券法》（经修订）第462（b）条提交，并将所有证物以及与之相关的其他文件一并提交证券交易委员会，赋予上述事实律师和代理人 进行和执行在场所内和周围做的所有必要或必要的行为和事情的全部权力和权力， 全权给他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认上述事实上的律师 和代理人或其替代人的所有意图和目的或替代品，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据 1933 年《证券法》的要求，本注册声明由下列人员签署，其身份为 ，在指定日期担任。