美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据 第 14 (a) 节发表的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 §

选中相应的复选框：

NRX 制药有限公司

（注册人姓名在其章程中指定 ）

（提交 委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

nrX Pharmicals, Inc.
奥兰治街 1201 号，600 号套房
特拉华州威尔明顿 19801

股东特别会议
将于 2024 年 2 月 7 日举行

2024年1月

亲爱的股东，

诚邀您参加特拉华州一家公司 nRx Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”） 的股东特别会议（“特别会议”） 将于美国东部时间2024年2月7日上午11点以虚拟形式在以下地点举行 https://www.cstproxy.com/nrxpharma/sm2024.

随附的 股东特别会议通知和随附的委托声明（“委托声明”）描述了我们将在特别会议上开展的业务 ，并提供了您在对股票进行投票时应考虑的有关我们的信息。

在特别会议上，我们将 要求股东批准对第二经修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案由董事会酌情生效，但在公司股东在特别会议上批准反向股票拆分之日一周年之前 ，对普通股的所有已发行股票进行反向拆分，每股面值0.001美元（“普通股”） 股票”），比率介于 1 比 2 到 1 比 15 之间，该比率将由董事会在其中确定谨慎行事并将 包含在公开公告中。

我们的 董事会一致建议对 这样的提案投赞成票。

我们希望您能够参加 特别会议。当您阅读完委托声明后，我们敦促您按照委托书中 中规定的说明进行投票。在特别会议上投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。无论您 是否计划参加特别会议，我们都敦促您投票并通过互联网、电话或邮件提交您的代理人，以确保 您的股票将在特别会议上得到代表和投票，并达到法定人数。

感谢您一直以来的支持。 我们期待在我们的特别会议上见到你。

真诚地，

nrX Pharmicals, Inc.
奥兰治街 1201 号，600 号套房
特拉华州威尔明顿 19801

股东特别会议通知

特别会议日期：2024 年 2 月 7 日

致股东：

特拉华州的一家公司 nRx Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）的股东特别会议 （“特别会议”）将于 2024 年 2 月 7 日美国东部时间上午 11:00 以虚拟形式在 举行 https://www.cstproxy.com/nrxpharma/sm2024 的目的是批准我们的第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案由董事会自行决定，但在公司股东在特别会议上批准反向股票拆分之日一周年之前 ，对我们的所有已发行普通股，每股面值0.001美元（“普通股 股”）进行反向拆分，比例介于 1 比 2 到 1 比 15 之间，该比率由董事会自行决定，并将 纳入公开公告。

随附的委托书对上述提案进行了更全面的描述，该委托书是本股东特别会议通知的一部分。截至委托书发布之日 ，除了委托书 声明中描述的事项外，我们不知道还有其他事项要在特别会议上提出。

特别会议将以仅限虚拟的形式进行 。董事会认为，虚拟会议将提高股东的可及性，同时提高 会议效率并降低成本。您将能够虚拟地参加特别会议，对您的股票进行投票，并在会议期间通过访问提交问题 https://www.cstproxy.com/nrxpharma/sm2024。有关 如何在线参加特别会议的详细信息在随附的委托书中进行了更全面的描述。

有权通知 并在特别会议上投票的股东应在 2023 年 1 月 2 日营业结束时确定，这是我们董事会为此目的确定的记录日期 。登记在册的股东名单将在特别会议上以及特别会议之前的十天内 在秘书办公室的上述地址公布。

诚挚邀请所有股东参加特别会议。在特别会议投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。不管 您是否计划参加特别会议，我们都敦促您通过互联网、电话或邮件进行投票和提交代理人，以确保 您的股票将在特别会议上得到代表和投票，并达到法定人数。

感谢您一直以来对 nRx Pharmicals, Inc. 的支持。我们期待在特别会议上与您见面。

根据董事会的命令，

目录

2024 年 1 月，

nrX Pharmicals, Inc.
奥兰治街 1201 号，600 号套房
特拉华州威尔明顿 19801
(484) 254-6134

代理 声明

本委托书（“委托书 声明”）、所附的股东特别会议通知（“通知”）和随附的代理卡将于 2024 年 1 月左右邮寄给登记在册的股东，并与 nRx Pharmicals, Inc.（“公司”， ）董事会（“董事会”）征集代理人有关 “我们” 或 “我们”），用于我们的股东特别会议（“特别会议”），该会议将于 2024 年 2 月 7 日美国东部时间上午 11:00 举行 ，仅限虚拟形式 https://www.cstproxy.com/nrxpharma/sm2024，以及 任何休会或延期。

关于将于 2024 年 2 月 7 日 举行的股东大会 的代理材料可用性的重要通知

此代理声明可在 上查看、打印和下载

www.nrxpharma.com

关于特别会议的问题 和答案

什么是代理？

代理人是指您指定 代表您投票的人。通过使用下文讨论的方法，您将任命斯蒂芬·威拉德为您的代理人。代理人将 代表您投票，并有权指定替代人充当代理人。如果您无法参加特别会议， 请通过代理人投票，以便您的股票可以投票。

什么是委托书？

委托书是美国证券交易委员会法规要求您在特别会议上签署代理卡以对您的股票进行投票时向您提供的一份文件 。

我在投票什么？

在特别会议上， 将要求您 根据通知中概述的提案采取行动，即由董事会酌情批准我们的第二份经修订和重述的公司注册证书 的修正案生效，但在公司股东在特别会议上批准反向股票拆分之日一周年之前，反向拆分 的所有已发行股份我们的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），比率在1比2到1比15之间，这样的 比率将由董事会自行决定并包含在公开公告中（“反向股票拆分提案”）。

除该提案外，不会有其他 提案在特别会议上提交表决。

谁有权在特别会议上投票， 以及他们有多少选票？

只有截至2023年1月2日营业结束时（“记录日期”）登记在册的 普通股股东才有权在特别会议和 任何续会或延期中进行投票。截至记录日期， 股普通股已发行并流通。截至记录日期的每股已发行普通股将有权 获得一票，股东可以通过在特别会议上进行在线投票或通过代理人对此类股票进行投票。

如何访问虚拟特别会议？

我们致力于确保 股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。您将能够 虚拟出席会议，以电子方式对您的股票进行投票，并在会议期间通过访问提交问题 https://www.cstproxy.com/nrxpharma/sm2024。 我们将尽量根据会议行为规则回答尽可能多的股东提交的问题。但是， 我们保留编辑不当语言或排除与会议事项无关或 不恰当问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题组合在一起并提供单一答案，以避免 重复。

关于如何通过互联网虚拟参与 和出席特别会议的说明，包括如何出示所有权证明的说明，将发布在 https://www.cstproxy.com/nrxpharma/sm2024.

什么构成法定人数？

对于已发行和流通并有权投票、亲自出席、通过远程通信或由代理人代表的股票， 拥有多数表决权的持有者 是构成特别会议业务交易法定人数的必要条件。 特别会议需要法定人数。如果您选择让代理人代表您的股票出席特别会议，您将被视为法定人数的一部分。弃权票、被扣押的选票和 “经纪人不投票”（如果有）将计入考虑出席特别会议的股票数量，以确定是否已确定法定人数。

无论出席特别会议的法定人数 是否达到，有权在特别会议上投票、亲自出席、 通过远程通信或由代理人代表的多数股份的投票均可将特别会议延期至以后的某个或多个日期，除非在特别会议上公告 。如果休会时间超过30天，或者如果休会后确定了休会会议的新记录日期 ，我们将向有权在特别 会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

我该如何投票？

该代理由董事会 征集，在投票之前，您可以随时撤销该代理。尽管股东出席特别会议（未采取进一步行动）不构成撤销先前给出的委托书，但执行代理不会以任何方式影响股东出席 会议和在特别会议上进行在线投票的权利。任何交付代理的股东都有权 (1) 向位于特拉华州威尔明顿市北市场街 1201 号 111 号套房 111 号的 nRx Pharmicals, Inc. 的秘书提交 书面撤销委托书， (2) 在先前提交的委托书之日后通过电话、互联网或代理卡提交新的委托书，或 (3) 在特别会议上通过在线投票投票 进行投票 ，以在线投票方式进行投票 ，以在线投票方式进行投票 ，通过在线投票进行投票 ，通过在线投票进行投票 ，进行投票 ，提交代理委托书。 将计算你最新的选票，无论是通过电话、互联网还是代理卡。

无论您是否计划参加 特别会议，我们都敦促您通过代理人投票。如果您通过代理投票，代理卡上注明的个人或您的 “代理人” 将按照您指定的方式对您的股票进行投票。对于反向股票拆分提案 ，您可以指定对您的股票投赞成票、反对票还是弃权票。代理人投票不会影响您参加特别会议的权利。如果您的股票通过我们的过户代理人、大陆证券转让和信托公司（“Continental”）直接以您的名义注册 ，或者 您以自己的名义注册了股票证书，则可以投票：

登记在册的股东 的电话和互联网投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年2月6日晚上 11:59 关闭。

如果我退回代理 卡后改变主意怎么办？

任何交付代理人 的股东都有权通过以下方式将其撤销：(1) 向位于特拉华州威尔明顿市北 市场街 1201 号 1201 号 nRx Pharmicals, Inc. 的秘书提交书面撤销委托书，(2) 在先前提交的代理人之日之后 通过电话、互联网或代理卡提交新的代理卡，或 (3) 在特别会议上通过在线投票进行投票。无论是通过电话、互联网还是代理卡进行 的选票，都将计入计算在内。

记录的股东和 “街道名称” 持有人有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理人Continental注册 ，则您被视为这些股票的登记股东。通知 已由我们直接发送给您。

如果您的股票存放在股票 经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则被提名人被视为这些股票的记录保持者。您被视为这些股份的受益 所有者，您的股份以 “街道名称” 持有。您的被提名人已将通知或委托书和投票说明卡 转发给您。作为股票的受益所有人，您必须向银行、经纪人或其他登记持有人 提供有关如何对股票进行投票的说明，并且可以按以下方式进行投票：

什么是经纪人不投票？

当股票 由经纪商、银行或其他中介机构代表受益所有人间接持有（称为 “街道 名称”），且经纪人提交了代理人但由于未收到受益所有人 的投票指令而未对某事进行投票时，即发生经纪人不投票；(i) 经纪人对此事没有自由投票权，或者 (ii) 经纪人选择 不得就其拥有自由表决权的事项进行表决。根据纽约证券交易所（“NYSE”） 关于经纪人如何对未收到受益所有人投票指示的股票进行投票的规定，只有在未及时收到受益所有人的投票指示 时，经纪人才可以在 “常规” 事项上行使全权投票权 。反向股票拆分提案被视为 “例行公事”。

如果我是股票的受益所有人，我的经纪公司 可以对我的股票进行投票吗？

如果您是受益所有人，且 不通过互联网或电话进行投票，也未将签名的投票指示卡退还给经纪人，则您的股票只能在所谓的 “常规” 事项上进行投票，即您的经纪人对您的股票拥有全权投票权。根据纽约证券交易所的 规则，反向股票拆分提案被视为 “例行公事”。因此，经纪人将拥有 这样的自由裁量权，可以根据反向股票拆分提案对您未投票的股票进行投票。如果您以街道名称持有股份， 如果您想将您的选票计入任何提案，则必须投票。

就特别会议而言，弃权票和经纪人无票如何处理 ？

对于已发行和流通并有权投票、亲自出席、通过远程通信或由代理人代表的股票， 拥有多数表决权的持有者 是构成特别会议业务交易法定人数的必要条件。弃权票和经纪人 “不投票” 计为出席会议或有代表票，以确定是否达到会议法定人数。“不投票” 是指持有受益所有人股份的被提名人对一项提案进行投票，但没有对另一项提案进行投票，因为就该其他提案的 而言，被提名人没有酌处投票权，也没有收到受益 所有人的投票指示。由我们的过户代理管理的自动化系统将选票制成表格。 对提交给股东的每项事项的投票情况分别列出。

本 委托书中被指定为代理人的人员是我们的一名官员。在特别会议上及时归还的所有正确执行的代理人将进行投票。 如果您的股票是以您的名义注册的，则如果您不按上述方式投票，则不会计算在内。如果您的股票以 街道名称持有，并且您没有向银行、经纪商或其他持有您股票的登记持有人提供投票指示，则银行、 经纪人或其他登记持有人如果没有收到您的指示，则有权根据反向股票拆分提案对您未投票的股票进行投票。因此，我们鼓励您提供投票指导。这可确保您的股票将以您想要的方式在 特别会议上进行投票。

批准每项提案需要多少票？

假设达到法定人数， 反向股票拆分提案的批准将要求对该提案投的票数超过有权对该提案进行投票的股东在特别会议上对该提案 投的反对票。如果您的股票由经纪人持有，并且您没有向经纪商 提供有关如何对股票进行投票的具体指示，则您的经纪人可以自行决定对您的股票进行投票。由于反向股票拆分 提案被视为例行公事，因此预计经纪商不会对该提案投反对票。如果银行、经纪商、受托人或其他被提名人 未行使这一权力，则该经纪人的无票对该提案的投票结果没有影响。弃权票对该提案的表决结果没有影响 。

您的银行、经纪商或其他登记持有人 拥有自由裁量权，可根据反向股票拆分提案对任何未受指示的股票进行投票。

我的投票是保密的吗？

识别股东的代理人、选票和投票表 将予以保密，除非为满足法律要求而必要，否则不会向第三方披露。

特别会议还有其他事项需要采取行动吗？

除通知中规定的事项外，管理层不打算在特别会议上提出 任何事项进行表决，也没有其他人会这样做的信息。如果需要股东投票的其他事项正确地提交特别会议，则以委托书形式提名的个人 打算根据适用法律及其对此类事项的判决 对他们持有的代理人所代表的股份进行投票。

在哪里可以找到特别的 会议的投票结果？

初步投票结果 将在特别会议上公布，我们将在特别会议之日后的四个工作日内在表格8-K的当前报告 中公布初步结果，或最终结果（如果有）。如果我们 提交 8-K 表格时没有最终结果，那么我们将对最初的 8-K 表格提交修正案，在最终投票结果公布后的四个工作日 天内披露最终投票结果。

对于特别会议将要表决的任何事项，我是否有任何异议者或评估权 或累积表决权？

没有。我们的股东 对特别会议将要表决的事项没有任何异议者或评估权或累积投票权。

谁在招揽代理，如何招揽代理， ，费用由谁支付？

我们的董事会正在为特别会议征集代理人。我们将承担此类招标的所有费用，包括准备和分发本 委托书和随附的委托书的费用，以及主办虚拟特别会议的费用。 本特别声明首次发布后，我们的董事、高级职员、员工或代理人可以通过邮件、电话或亲自请求代理人。经纪公司 机构和其他托管人、被提名人和受托人将被要求向其持有的受益所有人账户中持有的股份 的受益所有人转发招标材料，我们将支付他们合理的自付费用。

我们已聘请我们的 转让代理大陆集团主办虚拟特别会议，并管理本委托书的制作和分发。我们预计将为 Continental 的服务支付大约 12,000 美元。

什么是 “住户”？ 它对我有何影响？

对于共享单一地址的合格股东 ，除非我们收到该地址任何股东的相反指示 ，否则我们只能向该地址发送一份代理材料副本。这种被称为 “住户” 的做法旨在降低我们的印刷和邮费 成本。

但是，如果居住在该地址的登记在册的 股东将来希望收到单独的代理材料，则他或她可以通过向位于特拉华州威尔明顿市北市场街1201号111号套房111号nRx Pharmicals, Inc.的秘书发送请求来联系我们。收到我们代理材料多份副本的合格股东 可以通过相同的方式联系我们申请入住。通过银行、经纪人或其他中介拥有股票的股东 可以通过联系中介机构或通过上述地址或电话号码联系我们 申请入住。

我们特此承诺，应书面或口头请求，将代理材料的副本立即交付给股东， 文件的单一副本已送达该共享地址。应将请求发送到上述地址或电话号码。

我可以以电子方式访问和接收代理材料吗？

大多数股东可以选择 通过互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是通过邮件接收纸质副本。如果您是登记在册的股东 ，则可以选择此选项，通过访问为我们节省制作和邮寄这些文件的成本 www.cstproxy.com/nrxpharma/sm2024， 访问您的账户信息并按照提供的说明进行操作。

谁能帮助回答我的问题？

上面 以 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本 本委托声明中所含信息的摘要。我们敦促您仔细阅读整份委托声明，包括我们在本委托书中提及的文件。 如果您还有其他疑问或需要其他材料，请随时联系我们的秘书，地址为 特拉华州威尔明顿市北市场街 1201 号 111 号套房 111 室 19801 号。

安全 某些受益所有人的所有权
以及管理和相关股东事务

下表列出了截至记录日我们普通股受益所有权的 信息：

下表 目的的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果一个人拥有或共享 “投票权”（包括投票权或指示 证券的表决权）或 “投资权”，包括处置或指导证券处置的权力，或拥有 在60天内获得此类权力的权利，则该人是证券的 “受益所有人” 。因此，我们已将在 行使当前可行使或行使的认股权证或期权时向该人发行的所有普通股包括在本报告发布之日起 60 天内。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们认为此类股票 并未流通。

除非下表脚注 中另有说明，并受适用的社区财产法约束，否则表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股和优先股拥有唯一投票权 和投资权。

除非表格脚注 中另有说明，否则下面列出的每位股东对此类股东拥有的 普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为 nRx Pharmicals, Inc.，位于特拉华州威尔明顿市北市场 1201 号 街 111 号套房 19801 号。

我们 普通股的实益所有权基于截至记录日已发行和流通的 股普通股。

反向股票拆分提案

背景和拟议修正案

我们的公司注册证书 目前授权公司总共发行5.5亿股股本，包括5亿股普通股 和5000万股优先股，面值每股0.001美元（“优先股”）。

2023 年 12 月 27 日， 经股东批准后，董事会批准了我们的公司注册证书修正案，即 按照 1 比 1 比 15 的比例对普通股进行反向拆分，包括公司作为库存 股持有的股份，该范围内的确切比率将由董事会自行决定（“反向股票拆分”）。 反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股市场价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求 。我们认为，一系列反向股票拆分比率为 我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。反向股票拆分的目的不是作为《交易法》颁布的第13e-3条所涵盖的 “私有交易”， 也不会产生这样的效果。 反向股票拆分无意修改现有股东在任何重大方面的权利。

如果反向股票拆分提案 获得股东批准并实施反向股票拆分，则最多每15股已发行普通股将被合并 并重新分类为一股普通股。实施反向股票拆分的实际时机将由董事会根据其对何时此类行动对公司及其股东最有利的评估来确定 。尽管 我们的股东批准了反向股票拆分提案，但董事会将拥有选择 是否以及何时修改我们的公司注册证书以生效反向股票拆分的唯一权力。如果反向股票拆分提案获得股东的批准， 董事会将决定实施反向股票拆分是否符合公司和股东的最大利益 的最大利益，除其他外，公司有能力提高普通股的交易价格以满足纳斯达克资本市场的最低股票 价格标准，而不影响反向股票拆分，即每股价格反向股票拆分之前的普通股 以及普通股的预期稳定性反向股票拆分后普通股的股价。 如果董事会确定实施反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益，则将 举行董事会会议以确定反向股票拆分的比率。有关董事会 在决定是否实施反向股票拆分时将考虑的因素的更多信息，请参阅 “— 反向股票拆分比率的确定” 和 “— 董事会决定实施反向股票拆分的自由裁量权”。

为实现反向股票拆分而提出的公司注册证书修正案 的案文载于本代理声明（“反向股票拆分修正案”）的附件A。如果反向股票拆分提案获得公司股东的批准， 公司将有权向特拉华州国务卿提交反向股票拆分修正案， 将在提交后生效；但是，反向股票拆分修正案可能会进行修订，以纳入特拉华州国务卿办公室和董事会可能要求的 变更认为必要且可取。 董事会已确定该修正案是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并已将该修正案提交给我们的股东在特别会议上审议。

反向股票拆分的原因

我们将此提案 提交给股东批准，以提高普通股的交易价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股出价要求 。我们认为，提高普通股的交易价格还可以使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力，从而帮助我们的 筹集资金。因此，我们认为反向 股票拆分符合我们股东的最大利益。

正如先前报道的那样， 2023年4月18日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封信，信中指出，根据我们 普通股过去连续30个工作日的收盘价，我们没有达到纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 规定的每股1.00美元的最低出价要求。该信函还表示，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）条，将为公司提供180个日历天或直到2023年10月16日的合规期，在此期间恢复合规。

2023 年 10 月 17 日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的 正式通知，表明由于我们未遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中规定的在纳斯达克继续上市的最低出价要求 ，除非 我们及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则我们的证券将被退市。我们及时要求专家组举行听证会， 的请求暂停了纳斯达克采取的任何进一步行动，直至专家小组发布决定以及 小组在听证会后可能批准的任何延期到期。为了重新遵守纳斯达克的最低出价要求，我们的普通 股票必须在合规期内至少连续十个工作日将最低收盘价维持在1.00美元。

如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，董事会认为，我们的普通股交易市场的流动性可能会大大降低，这可能会降低 我们普通股的交易价格并增加普通股交易的交易成本。

我们认为，反向股票 拆分是我们满足继续在纳斯达克 资本市场上市的最低每股出价要求的标准的最佳选择。在没有 其他因素的情况下，反向股票拆分导致的已发行普通股数量的减少应有助于确保我们普通股的每股市场价格保持在继续 上市的必要价格以上。但是，我们无法保证反向股票拆分后，我们的最低出价将保持在 纳斯达克资本市场的最低出价要求以上。

此外，如上所述，我们 认为，反向股票拆分以及随之而来的普通股每股价格的上涨可能会鼓励投资者增加对我们普通股的兴趣，并为我们的股东带来更大的流动性。提高普通股每股价格可以让 更多的机构投资我们的普通股（即被禁止或不鼓励购买 价格低于一定门槛的股票的基金），这有可能增加我们普通股的适销性、交易量和流动性。许多机构 投资者认为以低价交易的股票本质上是过于投机的，因此避免投资此类股票。我们认为 反向股票拆分将为董事会提供灵活性，使我们的普通股成为对这些机构 投资者更具吸引力的投资，我们认为这将增加普通股持有人的流动性，并可能促进我们普通股 股票的未来销售。反向股票拆分还可能增加分析师和经纪人对我们普通股的兴趣，否则他们的政策 可能会阻止或禁止他们关注或推荐股价低的公司。此外，由于经纪商对低价股票交易的 佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高的 股票的佣金，因此我们普通股当前的平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于股价大幅上涨时的百分比。

董事会只有在认为减少已发行股票数量符合公司和 股东的最大利益，并且可能提高普通股的交易价格并提高我们获准维持在纳斯达克上市的可能性时，才打算实施 反向股票拆分。因此，我们的董事会批准了反向股票拆分，认为这符合公司的最大利益。

与反向股票拆分相关的风险

从长远来看，反向股票拆分可能不会提高我们普通股的价格。

如上所述，反向股票拆分的主要目的 是提高普通股的交易价格，以满足纳斯达克 资本市场的最低股价标准。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响， 我们也无法向您保证反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本实现这一目标。尽管 我们预计，普通股流通股数量的减少将成比例地提高我们 普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向股票拆分会使普通股的市场价格提高 反向股票拆分比率的倍数，或导致我们普通股的市场价格永久或持续上涨。我们普通股的市场价格 可能会受到其他因素的影响，这些因素可能与已发行股票数量无关，包括公司的 业务和财务业绩、总体市场状况以及未来成功前景。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的 流动性。

董事会认为，反向 股票拆分可能导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会增加对普通股 的兴趣，并可能为我们的股东带来更大的流动性。但是，反向股票拆分也将减少普通股已发行的 股总数，这可能会导致我们的普通股交易量减少和做市商数量减少，特别是在 我们的普通股每股价格没有因反向股票拆分而上涨的情况下。

反向股票拆分可能导致一些 股东拥有 “碎股”，这可能更难出售或需要更高的每股交易成本才能出售。

如果实施反向股票拆分， 它将增加拥有少于100股普通股的 “碎股” 的股东人数。购买或出售 少于100股普通股（“碎股” 交易）可能会导致通过 某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股 股的股东如果出售普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能导致我们的总市值下降 。

市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市场 价格的上涨幅度不与反向股票拆分比率成正比，那么以我们的市值衡量 的我们公司的价值将减少。此外，由于反向股票拆分后， 已发行普通股总数减少，我们的市值的任何减少都可能被放大。

不批准该提案的后果

如果反向股票拆分提案 未获得股东的批准，我们的董事会将无权生效《反向股票拆分修正案》，该修正案旨在通过将普通股的每股交易价格提高到 来促进我们的普通股继续在纳斯达克上市，这有助于确保股价足够高以满足每股1.00美元的最低出价要求。我们的董事会无法实施 反向股票拆分都可能使我们面临从纳斯达克退市的风险。

反向股票拆分比率的确定

董事会认为，股东 批准一系列潜在的反向股票拆分比率符合我们公司和股东的最大利益，因为 在实施反向股票拆分时不可能预测市场状况。我们认为，一系列反向股票 分割比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。我们的董事会选择的反向股票拆分 比率将不超过1比15。

特定的反向 股票拆分比率的选择将基于多个因素，其中包括：

我们认为，授予董事会 设定反向股票拆分比率的权力至关重要，因为这使我们能够将这些因素考虑在内 并对不断变化的市场状况做出反应。如果董事会选择实施反向股票拆分，公司将就反向股票拆分比率的确定公开 公告。

董事会进行反向股票拆分的自由裁量权

如果反向股票拆分提案 获得股东的批准，董事会将有权自行决定实施反向股票拆分或根本不实施反向 股票拆分。董事会目前打算实施反向股票拆分。如果我们的普通股交易价格在不影响反向股票拆分的情况下上涨 ，则可能没有必要进行反向股票拆分。在反向股票拆分之后， 无法保证我们的普通股的市场价格将与反向股票拆分导致的已发行股票数量减少成比例地上涨，也无法保证拆分后普通股的市场价格可以维持在1.00美元以上。 也无法保证我们的普通股不会因其他原因从纳斯达克退市。

如果我们的股东在特别会议上批准了 反向股票拆分提案，则只有在 董事会确定反向股票拆分符合公司及其当时股东的最大利益后，反向股票拆分才会生效。无需对 股东采取进一步行动即可实施或放弃反向股票拆分。如果我们的董事会在公司 股东在特别会议上批准反向股票拆分之日起一周年之前没有实施 反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止， 反向股票拆分修正案将被放弃。

我们的普通 股票的市场价格取决于我们的表现和其他因素，其中一些因素与已发行股票的数量无关。如果实施反向 股票拆分并且我们的普通股市价下跌，则作为绝对数字和占总市值的百分比 的下降百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。此外，反向股票拆分后将要流通的 股数量的减少可能会大大减少交易量，并以其他方式 对我们普通股的流动性产生不利影响。

我们没有提出反向 股票拆分来回应我们所知道的任何累积普通股或获得公司控制权的努力， 管理层也不是向董事会或股东建议一系列类似行动的计划。尽管反向股票拆分后，已发行普通股的数量 有所减少，但我们的董事会不打算将本次交易 作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的影响

反向股票拆分对已发行 和已发行股票的影响

如果反向股票拆分生效， 它将减少普通股的已发行和流通股总数，包括公司作为库存股持有的股份， 的反向股票拆分比率为1比2至1比15。因此，由于反向股票拆分，我们普通股的每位持有者拥有的普通股 将减少。但是，反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人， 不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，除非反向股票拆分会导致股东对普通股所有权的调整，因为反向股票 分割中对小数股的处理。因此，普通股持有人的投票权以及其他权利和优惠不会受到反向股票 拆分的影响（部分股票处理的结果除外）。根据反向股票拆分发行的普通股将保持 全额支付且不可纳税，普通股的每股面值将保持在0.001美元。

截至记录日，该公司已发行普通股 股。举例而言，如果反向股票拆分以1比2或1比15的比例进行，则反向股票拆分后的 普通股的已发行和已发行数量将分别约为 股和股数。

我们目前被授权 最多发行5亿股普通股和5000万股优先股。尽管我们的普通股授权的 股数量不会因反向股票拆分而发生变化，但我们发行和 已发行的普通股数量将根据董事会选择的比率成比例减少。因此，反向股票拆分将有效地增加 可供未来发行的普通股的授权和未发行普通股的数量， 的数量与反向股票拆分所产生的减少金额相等。

反向股票拆分后， 董事会将有权根据适用的证券法，根据董事会认为适当的条款和条件，在未经 股东进一步批准的情况下发行所有已授权和未发行的股票。

反向股票拆分对未偿还的 股权奖励和2021年综合激励计划的影响

如果反向股票拆分生效， 根据2021年综合激励计划（“综合计划”）授予的股权奖励条款，以及（i）此后可能作为奖励标的普通股（或证券或财产）的 数量和类型；（ii）可获得未偿还奖励的普通股（或其他证券或财产）的数量和类型；(iii) 任何已发行股票期权的期权价格 ；(iv)；根据Omnibus 的条款为没收股票支付的金额（如果有）计划；以及；(v) 先前授予 但未在综合计划下行使的未行使股票增值权的任何股票的数量或行使价格将按比例进行调整，以使我们在每次发行和流通的 普通股中保持相同比例的总行使价行使；但是，对本文所述的任何零碎股票进行调整 ，，即普通股（或其他证券或 财产）的数量为准任何奖励应始终为整数。此外，由于反向股票拆分，综合计划下可能成为 未来补助标的普通股总数以及对此类补助金规模的任何计划限额都将进行调整并相应减少 。

反向股票拆分对投票权的影响

反向股票拆分不会影响股东的相应投票权和 其他权利（对部分 股的处理除外）。例如，在 反向股票拆分生效前夕持有已发行普通股1％的投票权的持有者将在反向股票拆分后继续持有已发行普通股1％的投票权。

反向股票拆分对监管 事项的影响

公司受《交易法》的定期 报告和其他要求的约束。反向股票拆分不会影响公司向美国证券交易委员会公开 提交财务和其他信息的义务。

反向股票拆分对法定 股本的影响

我们获准发行的资本 股总数将不受反向股票拆分的影响，并将保持在5亿股，包括 5亿股普通股和5000万股优先股。

反向 股票拆分中对零股的处理

如果股东拥有大量普通股，而这些普通股不能被反向 股票分割比率均匀分割，则公司不打算 发行部分股票。如果反向股票拆分生效，普通股的每份小数份额将是：

反向股票拆分的生效时间

如果反向股票拆分提案 获得股东的批准，则反向股票拆分将在特拉华州国务卿办公室 接受并记录《反向股票拆分修正案》后生效（如果有的话）。但是，尽管我们的股东批准了反向 股票拆分提案，但董事会将拥有选择是否及何时修改我们的公司注册证书 以生效的唯一权力。

交换股票证书

如果反向股票拆分生效， 任何代表反向股票拆分前普通股的证书都将被视为所有公司目的，以证明反向股票拆分生效时反向股票拆分后普通股的所有权 。在反向股票拆分 生效后，请股东尽快联系我们的过户代理人Continental，以获取说明 股东应如何将其代表反向股票拆分前的普通股的证书交还给我们的过户代理人 ，以换取代表反向股票拆分后普通股的证书。在股东向我们的过户代理人交出代表 反向股票拆分前普通股的所有证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东颁发代表 普通股反向股票拆分后的 份证书。任何股东无需支付过户费或其他费用即可将其代表反向 股票拆分前普通股的证书换成代表反向股票拆分后在 注册的同名普通股的证书。

以 “账面记账” 形式以电子方式持有未经认证的 普通股的股东将要求我们的过户代理人（对于受益所有人而言，由其经纪人或为利益持有 “街道名称” 的银行，视情况而定 ）对其持股进行电子调整，以使反向股票拆分生效。如果任何代表待交换普通股前反向股票 分割股票的证书或账面记账单包含限制性说明或注释（如适用），则代表反向股票拆分后普通股股票的证书或账面记账 声明将包含相同的限制性说明或注释。

任何代表反向股票拆分前普通股 股票的股票证书丢失、被盗或销毁的股东只有在遵守公司和我们的过户代理通常对丢失、被盗或销毁的证书提出的要求后，才会获得反向股票拆分后的普通股 股票。

股东不应销毁代表普通股反向股票拆分前的 股票证书，也不得提交任何代表 反向股票拆分前普通股的股票证书，除非他们被要求这样做。

反收购效应

我们没有提出反向 股票拆分，相应增加普通股的授权和未发行数量，意在将额外股份用于反收购目的，尽管从理论上讲，我们可以利用增加的股份来增加难度，或者 来阻止收购公司控制权的尝试。

评估权

根据特拉华州通用公司 法，我们的股东无权就反向股票拆分获得评估或持不同政见者的权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

监管部门批准

在获得公司股东批准之前， 的反向股票拆分不会完成（如果有的话）。除向特拉华州国务卿提交反向股票拆分修正案外，在完成反向股票拆分之前，公司没有义务获得 任何政府的批准或遵守任何州或联邦法规。

反向股票拆分的会计处理

如果反向股票拆分生效， 我们普通股的每股面值将保持不变，为0.001美元。因此，在反向股票拆分生效之日， 公司合并资产负债表上归属于我们普通股的申报资本将按反向股票拆分比率的规模成比例减少，额外的实收资本账户将按所述 资本的减少量增加。总体而言，我们的股东权益将保持不变。每股净收益或亏损将增加 ，因为已发行普通股将减少。国库中持有的普通股将按照 反向股票拆分比率成比例减少。公司预计，反向股票拆分不会导致任何其他会计后果，包括任何时期内确认的 股票薪酬支出金额的变化。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下是对 反向股票拆分对美国持有人的某些重大美国联邦所得税后果的讨论（定义见下文）。本讨论 仅供参考，并不旨在解决美国联邦所得税法中根据美国持有人的特殊情况可能与 相关的所有方面，也未描述任何潜在的州、地方或外国税收后果。 本次讨论以《守则》、现行《财政条例》以及行政和法院裁决和解释为基础，所有裁决和解释均为截至本文发布之日有效的 ，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，也可能有不同的解释。 任何此类更改都可能影响本次讨论的持续有效性。

敦促股东 就反向 股票拆分对他们造成的特定联邦、州、地方或外国税收后果咨询其税务顾问。

本讨论不涉及受特殊税收规则约束的股东的 税收后果，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、 个人控股公司、本位币不是美元的美国持有人、合伙企业（或其他用于美国联邦收入目的的流通实体 及其合伙人或成员）、与 就业或其他服务业绩相关的股份或股权奖励的个人（谁不会引发与反向相关的应纳税事件股票拆分）、经纪交易商、 外国实体、非居民外国个人和免税实体。本摘要还假设按照《守则》第1221条的定义，旧的普通股是 ，新的普通股将作为 “资本资产” 持有。

此处使用的 “美国 持有人” 一词是指持有人，即出于美国联邦所得税的目的：

除了任何 股东以部分股权获得全额股份（不适用于根据激励 计划授予的未偿股权奖励）外，股东通常不会因该股东根据反向股票拆分获得新的普通股 股而确认收益或亏损，仅以换取该股东在 之前持有的旧普通股股份反向股票拆分。股东在根据反向 股票拆分获得的新普通股（包括任何部分股份）中的总税基应等于股东在因此 交易所的旧普通股中的总税基数，并将按比例分配给在反向股票拆分中获得的新普通股。 使用特定识别方法来确定其在反向 股票拆分前夕持有的旧普通股基础的股东应咨询自己的税务顾问，以确定他们在反向股票拆分中以换取 的新普通股的依据。股东在根据反向股票 拆分获得的新普通股中的持有期将包括股东在因此交出的旧普通股中作为交换而交出的旧普通股的持有期，前提是 在反向股票拆分时作为资本资产持有 。

如上所述，我们不会发行与反向股票拆分有关的新普通股的 部分股票。在某些情况下，由于持有一些不能被反向股票 拆分比率均匀分割的股票而获得 新普通股的部分股东将自动有权获得新普通股的额外一部分，以四舍五入到反向股票拆分后的下一个全部 新普通股股份。目前尚不清楚获得新普通股的额外部分 股对美国联邦所得税的后果。

由于反向股票拆分，我们不会确认任何收益或损失 。

某些人的利益

我们认为，我们的高管 或董事在本提案中的权益与任何其他股东的利益不同或更大。

需要投票

假设达到法定人数， 反向股票拆分提案的批准将要求对该提案投的票数超过有权对该提案进行投票的股东在特别会议上对该提案 投的反对票。如果您的股票由经纪人持有，并且您没有向经纪商 提供有关如何对股票进行投票的具体指示，则您的经纪人可以自行决定对您的股票进行投票。由于反向股票拆分 提案被视为例行公事，因此预计经纪商不会对该提案投反对票。如果银行、经纪商、受托人或其他被提名人 未行使这一权力，则该经纪人的无票对该提案的投票结果没有影响。弃权票对该提案的表决结果没有影响 。

董事会建议

董事会建议您投票 “赞成” 批准反向股票拆分提案，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会 请求的代理人将被投票赞成该提案。

股东 提案

根据《交易法》第14a-8条提交 的任何股东提案，以纳入我们的2024年年会（“2024年年度 会议”）的委托书和委托书，都必须在2024年7月24日当天或之前收到，以便考虑将其包含在我们的 委托书和委托书中。如果要将此类提案包含在委托书和委托书形式中，则此类提案还必须符合美国证券交易委员会 规定的形式和实质内容要求。任何此类提案均应邮寄至：nRx Pharmicals, Inc.， 北市场街 1201 号，111 套房，特拉华州威尔明顿 19801，收件人：秘书。

在 2024 年年会上提交的股东提案 ，除了根据《交易法》第 14a-8 条提交以纳入我们 2024 年年度股东大会的委托书和委托书表格的股东提案外，必须根据 章程的规定提交和接收。我们的章程规定，股东必须及时提供任何提名或提案的书面通知以及 支持文件。为及时起见，股东通知必须在上年度年会一周年纪念日 前不少于 90 天（或 2024 年 9 月 20 日）或超过 120 天（或 2024 年 8 月 21 日）送达我们的主要高管 办公室，或将其邮寄到我们的主要高管 办公室； 但是，前提是，如果前一年没有举行年会，则股东的 通知必须送达或邮寄和接收，但不得早于该年会前120天营业结束 ，也不迟于该年会前第90天营业结束，或者如果较晚，则应在公开披露该年会日期之后的第10天营业结束年会最初由我们举办； 此外，前提是，如果年会的日期 在该周年纪念日之前超过30天或之后超过60天，则股东通知必须在不迟于该年会之前的第90天送达或邮寄和接收，如果更晚，则不迟于我们首次公开披露该年会日期之日 之后的第10天。

如有必要，股东必须更新和 补充其向我们发出的关于其打算在年会上提出业务的通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及截至会议或任何休会或延期前 10 天的 是真实和正确的。任何此类更新和补充材料应在记录日期后至少 5 天且不迟于会议日期前 8 个工作日邮寄至：nRx Pharmicals, Inc.， 1201 Market Street, Suite 111, Suite 111, Wilmington, DE 19801，收件人：秘书。

对于 2024 年年会，根据《交易法》第 14a-19 条，我们 将被要求在我们的代理卡上包括我们 根据该规则收到通知的所有董事候选人，通知必须不迟于上一年 年会周年日的前 60 个日历日收到。要将任何此类董事候选人包括在我们的 2024 年年会代理卡中，则必须在 2024 年 10 月 20 日之前不迟于 收到通知。请注意，规则 14a-19 下的通知要求是对上述章程预先通知条款中适用的通知 要求的补充。

费用 和招标

代理人 的招揽费用将由我们承担，除了通过我们的正式员工邮寄方式招揽股东外，我们还可能要求银行、经纪商、 和其他托管人、被提名人和信托人征集以被提名人 名义注册我们公司股票的客户，如果是，我们将向此类银行、经纪人和其他托管人报销，和受托人支付合理的自付费用。 在最初的招标之后，我们的高管和员工也可以亲自或通过邮件、电话、电子邮件或其他形式的 电子通信向某些股东进行招标。我们已聘请大陆集团主办虚拟会议，并管理 本委托书的制作和分发。我们预计将向大陆集团支付约12,000美元的服务费用。

代理材料的家庭持有

如果我们或股东经纪人认为 股东属于同一个家族，则美国证券交易委员会关于交付 年度披露文件的规定允许我们或股东经纪人向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一份通知或一套 代理材料（如果适用）。这种被称为 “住户” 的做法对股东和 我们都有好处。它减少了同一个家庭的股东收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。此 规则适用于我们的通知、年度报告、委托书和信息声明。

因此，以街道名义持有普通股 的所有者可能会收到其经纪人或银行的通知，说明只有一份年度报告或委托书 会发送给共享一个地址的多个证券持有人。但是，如果居住在该地址的任何股东希望收到单独的 年度报告或委托书，公司将立即通过电话 (484) 254-6134 向位于特拉华州威尔明顿市北市场街1201号111号或 的投资者关系部门书面或口头要求向任何股东单独提供一份副本。

其他 事项

截至本委托书发布之日， 我们知道除上述事项外，没有其他事项将提交特别会议审议。如果在特别会议之前有任何其他事项 ，则为了我们和股东的利益，代理持有人打算根据他们的最佳判断 对所有代理人进行投票。

董事会邀请您虚拟参加 特别会议。无论您是否希望以虚拟方式参加特别会议，请尽快通过互联网、 电话或电子邮件提交您的投票，以便您的股票能够派代表参加特别会议。

无论您是否计划虚拟参加特别会议，都请阅读本委托声明，然后尽快通过互联网、电话或 邮件进行投票。及时投票将为我们节省在招募代理人方面的额外费用，并将确保您的股票在特别会议上有 的代表。

附件 A

反向股票拆分修正案的表格

修正证书
OF
第二次修订和重述的公司注册证书
OF
nRx 制药有限公司

nRx Pharmicals, Inc. （“公司”）是一家根据特拉华州 通用公司法组建和存在的公司，特此证明：

[签名页面如下.]

[修正证书 （反向股票拆分）的签名页]

为此，nRx Pharmaceuticals, Inc. 已促使下列签署人的正式授权官员正式签署本证书，以昭信守 [•]当天 [•], [•].