附件4.2

执行版本

注册权协议

随处可见

纽蒙特公司

和

蒙特利尔银行资本市场公司

和

高盛公司，作为交易商 经理

日期：2023年12月28日

本注册 权利协议(本“协议”)订立并签订本28^这是2023年12月1日，由 以及特拉华州纽蒙特公司(“本公司”)、蒙特利尔银行资本市场公司和高盛有限责任公司(统称为“交易商经理”)签署。

本协议根据日期为2023年11月27日的发售备忘录和征求同意书声明(经修订或补充的《发售备忘录》)， 其中规定本公司和Newcrest Finance Pty Limited(Newcrest Finance Pty Limited，一家根据澳大利亚联邦法律注册成立的公司，也是本公司的全资子公司)的要约，并与本公司、发行人和每个发行人交换Newcrest Finance发行的任何和所有未偿还的(I)2030年到期的3.250%票据。(Ii)Newcrest Finance发行的2041年到期的5.75厘债券及(Iii)Newcrest Finance发行的2050年到期的4.200厘债券(统称为“现有Newcrest债券”)，以供发行人新发行的债务证券(“新Newmont债券”)， 于同一日期到期，年利率与适用的一系列现有Newcrest债券相同，并按发售备忘录所载条款及条件以现金支付。纽蒙特美国有限公司是特拉华州的一家公司(“附属担保人”)，它将担保发行人在新纽蒙特债券(“新担保”)项下的义务。

考虑到上述情况，双方同意如下：

1.定义。本协议中使用的下列大写定义术语应具有以下含义：

“额外利息”应 具有第2.5节中规定的含义。

“关联公司”应指“关联公司” ，该术语在证券法下的规则405中定义。

“协议”应具有前言中规定的含义。

“自动货架登记声明” 应指《证券法》第405条规则所界定的“自动货架登记声明”。

“公司”应具有前言中规定的含义，或公司的继承人和受让人。

“交易商经理协议”是指本公司、附属担保人和交易商经理之间于2023年11月27日签订的交易商经理和招标代理协议。

“经销商经理”应具有前言中给出的含义。

“托管机构”是指托管信托公司或本公司指定的任何其他托管机构，但这些托管机构的地址必须位于纽约市曼哈顿区。

“交换日期”指2028年12月28日 。

“交换要约”是指发行人根据第2.1节的规定 以每一系列可注册证券交换相应系列交易所证券的要约。

“交换要约登记说明书” 指采用S-4表格(或如适用，可采用另一适当表格)的交换要约登记说明书，以及对该等登记说明书的所有修订和补充，包括招股说明书、招股说明书、招股说明书的所有证物和通过引用并入其中的所有材料。

“交换期”应具有第2.1节中给出的含义。

“交易所证券”就每个可注册证券系列而言，是指在同一日期到期的新系列票据和相应的担保，其年利率与相应的可注册证券系列相同(每个该等交易所证券系列均为“交易所证券系列”)，在每一种情况下，该系列票据和相应担保的条款与适用的可注册证券系列在所有重要方面都相同(但提及某些额外的利率规定、转让限制和限制性传说除外)。将根据交换要约向适用的可注册证券系列的持有人提供 ，以换取相应的交易所证券系列 。

“现有Newcrest笔记”应 具有序言中规定的含义。

“金融监管局”是指金融行业监管机构。

“持有人”是指在本契约项下成为可登记证券登记拥有人的每一人，以及每一名持有交易所证券的参与经纪交易商，只要该参与经纪交易商被要求提交与该交易所证券转售相关的招股说明书。

“契约”是指发行人、附属担保人和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的契约，日期为2023年12月28日，可根据条款不时予以修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“多数持有人”是指持有未偿还(定义见契约)的可登记证券本金总额的大多数的持有人；但条件是，根据本协议规定，只要获得特定百分比的可登记证券持有人的同意或批准，在确定该所需百分比的持有人是否同意或批准时，不应考虑本公司或本公司任何关联公司持有的可登记证券。

“新担保”应具有前言中规定的含义。

“新的纽蒙特票据”应具有序言中规定的含义。

“Newcrest Finance”应具有前言中给出的含义。

“发售备忘录”应 具有前言所述的含义。

“原始交换要约”是指发行人根据发售备忘录中规定的条款和条件，用任何和所有未偿还的Newcrest票据交换新的Newmont票据的要约。

“参与经纪-交易商” 是指交易商经理和在交易所证券的交换要约中以新纽蒙特票据和交易所可登记证券为市场的任何其他经纪-交易商。

“个人”是指个人、合伙(普通或有限责任)、公司、有限责任公司、信托或非法人组织、政府或机构或其政治分支。

“招股说明书”是指包括在注册说明书中的招股说明书，包括任何初步招股说明书，以及经任何招股说明书补充材料修订或补充的招股说明书，包括任何该等招股说明书补充材料，该等说明书补充材料涉及的条款包括： 架子注册说明书所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及在每种情况下，包括通过引用而并入或被视为并入其中的所有材料。

“可登记证券”指新的纽蒙特票据和相应的新担保；然而，在下列情况下，新纽蒙特票据和相应的新担保将不再是可注册证券：(I)关于该等新纽蒙特票据和相应的新担保的注册声明已根据证券法宣布或以其他方式生效，并且该等新纽蒙特债券和相应的新担保已根据该注册声明处置，(Ii)该等新纽蒙特票据及相应的新担保将不再未偿还，或(Iii)交换要约已完成(新纽蒙特票据及相应的新担保可能不会在交换要约中兑换的情况除外)。纽蒙特新票据系列和相应的新担保中的每一个在本文中可能被称为“可登记证券系列”。

“注册违约”应 具有第2.5节中规定的含义。

“登记费用”应 指公司履行或遵守本协议所产生的任何和所有费用，包括但不限于：(I)美国证券交易委员会或FINRA的所有登记和备案费用，(Ii)与遵守国家证券或蓝天法律有关的所有费用和开支，(Iii)任何人在准备或协助准备、文字处理、印刷和分发任何登记声明、招股说明书、其任何修正案或补充文件、任何承销协议、证券 与履行和遵守本协议有关的销售协议和其他文件，(Iv)所有评级机构费用， (Vi)公司和公司独立公共会计师的法律顾问的费用和支出，包括此类履行和遵守所要求的或与之相关的任何特别审计或“冷淡”信函的费用，(Vi)受托人和任何托管代理或托管人的费用和支出，(Vii)与此相关的向交易商经理提供律师的合理费用和开支，(Viii)承销商通常需要由证券发行人或证券卖家支付的任何费用和支出，以及本公司聘请的与任何注册声明相关的任何专门专家的费用和开支，但不包括与持有人出售或处置可注册证券有关的承销折扣和佣金以及转让税(如有)。

“注册说明书”应 指本公司根据本协议条款 涵盖任何交易所证券或可注册证券的任何注册说明书，以及在每个 案例中对该等注册说明书的所有修订和补充，包括招股说明书、招股说明书、招股说明书的所有证物，以及通过引用而并入或被视为纳入其中的所有材料。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或执行目前由美国证券交易委员会履行职能的任何后续机构或政府机构。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“货架登记”是指根据第2.2节进行的登记。

“货架登记声明” 指根据第2.2节的规定本公司的“货架登记声明”，包括 自动货架登记声明(如适用)，涵盖证券法规则415下适当格式的所有应注册证券，或美国证券交易委员会可能采纳的任何类似规则，以及对该等注册声明的所有修订和补充，包括生效后的修订，在每种情况下，包括其中所载的招股章程、所有证物 以及通过引用而并入或被视为纳入其中的所有材料。

“辅助担保人”应 具有前言中的含义。

“信托契约法”应 指经修订的1939年信托契约法。

“受托人”是指在契约项下的可登记证券的受托人 。

2.根据《证券法》注册。

2.1. Exchange Offer. Unless the Exchange Offer would violate applicable law or any applicable interpretation of the staff of the SEC, the Company shall, for the benefit of the Holders, at the Company’s cost, use its commercially reasonable efforts to (A) prepare and file with the SEC an Exchange Offer Registration Statement on an appropriate form under the Securities Act with respect to a proposed Exchange Offer and the issuance and delivery to the Holders, in exchange for each Series of Registrable Securities, of a like principal amount of the corresponding Series of Exchange Securities, (B) keep the Exchange Offer Registration Statement effective until the closing of the Exchange Offer and (C) cause the Exchange Offer to be consummated not later than 365 calendar days following the Exchange Date. After the effectiveness of the Exchange Offer Registration Statement, the Company shall promptly commence the Exchange Offer, it being the objective of such Exchange Offer to enable each Holder eligible and electing to exchange Registrable Securities for Exchange Securities (assuming that such Holder (a) is not an Affiliate of the Company, (b) is not a broker-dealer who tendered Existing Newcrest Notes acquired directly from Newcrest Finance for its own account in exchange for New Newmont Notes, (c) is acquiring the Exchange Securities in the ordinary course of such Holder’s business and (d) is not engaged in and does not intend to engage in and has no arrangements or understandings with any Person to participate in the distribution of the Exchange Securities) to transfer such Exchange Securities from and after their receipt without any limitations or restrictions under the Securities Act and under state securities or blue sky laws.

为了参与交换要约， 每个持有人必须在完成交换要约时向公司声明，其（i）不是 公司的关联公司，（ii）不是为自己的 账户直接从Newcrest Finance购买现有Newcrest票据以交换新Newmont票据的经纪交易商，（iii）在该持有人的 正常业务过程中收购交易所证券，以及（iv）不从事、不打算从事、也不与任何人达成任何安排或谅解以 参与交易所证券的分销。

就交换要约而言，本公司 应：

(a)向 每一持有人提供构成交换要约登记声明一部分的招股说明书副本，以及任何相关 文件;

(b)在通知邮寄给持有人后不少于20个营业日（或公司选择的更长时间或适用法律要求的更长时间）内（该期间在本文中称为“交换期”）， 保持交换要约可供接受;

(C)利用托管机构为交换要约提供的服务；

(D)允许 持有人根据《交易所要约登记声明》中规定的条款和条件，在交易所期限届满前的任何时间撤回已投标的可登记证券；以及

(E)在其他方面 在所有重要方面遵守与交换要约有关的所有适用法律。

交易所证券应根据(I)契约或(Ii)契约发行，该契约在所有重要方面均与契约相同，且在任何一种情况下均符合《信托契约法》的规定。契约或此类契约应规定，每一系列交易所证券和相应的可登记证券系列应作为一个类别对所有事项共同投票和同意。

在交换要约到期后，公司应在合理可行的范围内尽快：

(I)按照交换要约登记声明的条款，接受根据交换要约正式投标和未有效撤回的所有可登记证券进行交换。

(Ii)将所有如此接受以供交换的可注册证券交付受托人注销；及

(Iii)促使受托人迅速 认证交易所证券，并将本金金额 交付给每一名如此接受交换的可登记证券持有人，本金相等于该持有人为交换而接受的相应系列的本金金额。

每种交易所证券的利息将从为换取该证券而交出的可登记证券支付利息的最后日期起计 ，或如果尚未就可登记证券支付利息 ，则自原始发行之日起计。交换要约不应受任何条件的约束，但下列条件除外：(I)交换要约或持有人进行任何交换不违反适用法律或美国证券交易委员会工作人员的任何适用解释；(Ii)根据交换要约对可登记证券进行适当投标；(Iii)在交换要约中交换的每一位可登记证券持有人应已表示(A)不是本公司的关联公司；(B)并不是将直接从Newcrest Finance购入的现有Newcrest债券以换取新Newmont债券的经纪交易商 ，(C)将在该持有人的正常业务过程中收购交易所证券 及(D)并无亦不打算从事亦不打算从事亦无与任何人参与分销交易所证券的安排或谅解，并须已根据适用的 美国证券交易委员会规则作出合理需要的其他陈述，使使用S-4表格或证券法下的其他适当表格的法规或解释可用 及(Iv)不得在任何法院或任何政府机构或在其面前就交换要约提起或威胁任何诉讼或法律程序，而根据本公司的判断，该等诉讼或法律程序合理地预期会削弱发行人或附属担保人进行交换要约的能力。

2.2.货架 注册。(I)如果由于法律、美国证券交易委员会规则或法规或美国证券交易委员会工作人员对其适用解释的任何改变，公司根据其律师的建议确定不允许实施第2.1节所设想的交换要约，(Ii)如果持有人在交换要约完成后的20天前以书面通知本公司，其不被适用法律允许参与交换要约或参与交换要约 ，并且没有根据交换要约获得完全可交易的交换证券，或(Iii)如果由于任何其他原因，交换要约未在原交换日期后365天内完成，则在第(I)至(Iii)条的情况下，公司应按其合理成本：

(A)在实际可行的情况下，尽快向美国证券交易委员会提交申请，此后应尽其商业上合理的努力，在根据第2.2节的规定作出上述要求后，在切实可行范围内尽快(但不迟于365天)使一份与持有人按照参与搁置登记的多数持有人选择并在该搁置登记声明中规定的分发方法 不时进行的发售和出售证券有关的搁置登记声明生效；但第2.2(A)节的任何规定均不要求在第2.1节规定的提交交换要约登记表的截止日期之前提交货架登记表；此外，任何持有人均无权在货架登记声明中被指名为出售证券持有人，或使用构成其一部分的招股章程转售可注册证券，除非该持有人已签署并向本公司交回由本公司分发的通知及问卷 ，以证明该持有人同意将该持有人列为出售证券持有人，以证明该 持有人同意受本协议适用条款约束，并向本公司提供本公司可能合理要求的进一步资料。

(B)利用其商业上合理的努力使货架登记声明持续有效，以允许构成其一部分的招股章程 自交易所日期起供持有人使用一年，或终止的较短期间，届时货架登记声明涵盖的所有应注册证券已根据货架注册声明售出， 根据证券法第144条可自由交易，美国证券交易委员会的适用诠释或停止未偿还或不再是应注册证券 或以其他方式终止。

(C)尽管本协议有任何其他规定，但应尽其商业上合理的努力，以确保：(I)任何货架登记书及其修正案在每份该等登记书或其修正案生效时，以及截至其构成其组成部分的任何招股说明书及其任何副刊在所有实质性方面均符合证券法及其规则和条例下的规定；(Ii)任何货架登记书及其修正案在生效时不符合，包含 对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实 及(Iii)构成任何货架登记声明一部分的任何招股章程，及该招股章程的任何副刊 (经不时修订或补充)(截至其日期)，并不包括对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述为作出陈述所需的重大事实 ，因应作出陈述的情况， 不具误导性。

如有需要，本公司进一步同意按照第3(B)节的规定补充或修订货架登记声明，并在任何该等补充或修订被使用或提交予美国证券交易委员会后，立即向注册证券持有人提供该等补充或修订的副本 (但任何该等补充或修订 或纯粹因参考根据证券交易法提交的任何报告而产生的修订除外)。如果交换要约在交换日期后365天内完成，公司没有义务根据第2.2(Ii)条提交货架登记 声明。

2.3.费用。 本公司应根据第2.1条或第2.2条支付与注册相关的所有注册费用。 每位持有人应根据货架注册声明支付与出售或处置此类 持有人的可注册证券有关的所有承销折扣、佣金和转让税。

2.4.有效性。 根据第2.1节的《交易所要约登记声明》，除非已被美国证券交易委员会宣布生效 ，否则不会生效；根据第2.2节的《搁置登记声明》，除非已被《美国证券交易委员会》宣布生效 ，或已根据证券法第462条或任何其他适用规则生效，否则不会生效；但是，如果在该等注册声明宣布生效或以其他方式生效后，根据《交易所要约注册声明》或《货架注册声明》作出的应注册证券发售受到任何停止令、禁令或美国证券交易委员会或任何其他政府机构或法院的其他命令或要求的干扰，则该等注册声明将被视为 在该干扰期间未生效，直至根据该等注册声明 可合法恢复根据该注册声明发售应注册证券为止。

2.5.利息。 公司同意，如果(A)(I)如果需要，交换要约没有在交换日期后的第365个日历日或之前完成，或者(Ii)如果需要，货架登记声明没有在公司根据第2.2条有义务提交货架登记声明的日期后的第365个日历日或之前生效， 或(B)如果需要，货架登记声明已提交，并已宣布或以其他方式生效，但在本协议要求 生效的任何12个月期间内， 停止有效或可用的时间总计超过120天(前述(A)和(B)款中提到的每个此类事件均为“登记违约”)， 受影响的新纽蒙特票据所承担的利率应在注册违约发生后立即增加(“额外利息”) 在一个或多个注册违约持续期间 在一个或多个注册违约持续期间 在一个或多个注册违约持续期间内每年增加0.25个百分点(0.25%)，并且在一个或多个注册违约持续到所有注册违约被纠正时增加到每年最多0.5个百分点(0.50%)；但额外利息 仅在登记违约发生并持续的那些天内产生，包括任何登记违约发生的日期 ，但不包括所有登记违约已被纠正的日期。此类额外利息应以360天加12个30天月的一年为基础计算。在修复所有注册违约后，受影响的新纽蒙特债券的额外利息的应计 将停止，该新纽蒙特债券的利率将恢复到原始利率，如果在所有注册违约修复后发生任何随后的注册违约，额外利息将开始以每年1%(0.25%)的比例再次累积，并将如上所述增加到每年最多0.51%(0.50%) ，直到所有注册违约被治愈。在货架登记声明有效并可供持有人使用的任何期间内，不得就登记违约支付额外利息。任何额外的利息将构成违约金，并应是纽蒙特新票据持有人对任何登记违约可获得的唯一金钱或其他补救措施。公司应在发生需要支付额外利息的事件的每个日期后五个工作日内通知受托人。额外利息应在适用的每半年付息日或之前，为可登记证券持有人的利益，以信托形式存入受托人，立即可动用的资金足以支付当时到期的额外利息。应付的额外利息将在每个利息支付日支付给受影响的新纽蒙特票据的记录持有人，该持有人有权在契约中规定的日期收到利息支付。

尽管本文中有任何其他规定， 如果(I)仅由于(X)提交对该货架登记报表的生效后修正案 以纳入年度审计或证券法下的规则和条例的要求而支付该额外利息，则不应支付与适用的货架登记报表或相关招股说明书有关的额外利息。与本公司有关的季度未经审计财务信息 该等生效后修订尚未生效、需要宣布或以其他方式生效的 允许持有人使用相关招股说明书或(Y)本公司书面通知持有人暂停使用《货架登记说明书》和相关招股说明书，暂停使用 (一次或多次)，暂停使用期间在任何历年不得超过120天，原因是发生了与本公司有关的任何重大事件或事态发展，根据本公司的合理判断，如果这样披露，将对公司不利，或将以其他方式对融资、收购、处置、合并或其他重大交易产生重大不利影响；但在任何情况下，本公司均不须披露停牌的业务目的。尽管有上述规定，如果新纽蒙特票据的持有人未能在本节规定的时间内提交货架登记声明，或因该持有人未能提供下列信息而导致该声明生效，则公司无需向该持有人支付额外利息：(I)公司可在合理的事先书面通知的情况下，合理地要求在该声明或其中包括的任何招股说明书中使用 ，只要公司合理地确定该等信息 必须包括在其中，(Ii)FINRA或美国证券交易委员会可就该货架登记 声明提出要求，或(Iii)要求该持有人遵守本协议所载的协议，以令该货架登记声明得以宣布或以其他方式生效，包括但不限于本公司分发的经签署的 通知及问卷，同意该持有人作为售卖证券持有人列入招股章程，以证明该持有人同意受本协议适用条文约束，并向本公司提供本公司可能合理要求的进一步 资料。

3.注册程序。关于公司根据第2.1条和第2.2条关于登记声明的义务，公司应：

(A)在第2节规定的相关期限内，以证券法规定的适当表格 准备并向美国证券交易委员会提交登记声明，该表格(I)由本公司选择，(Ii)如果是搁置登记，则 应可供合格的出售证券持有人出售应登记的证券，以及(Iii)应在 生效时，在所有实质性方面遵守适用表格的要求，并通过引用包括或合并美国证券交易委员会要求提交的或通过引用合并的所有财务报表，并尽其商业合理的 努力使该注册报表根据第2节生效并保持有效；

(B)在遵守公司暂停使用第2.5节第二段所载搁置登记声明的权利的前提下， 根据适用的法律，对每份登记声明进行必要的修订和生效后的修订，以使该登记声明在适用期间内保持有效，并将其提交美国证券交易委员会。并使每份招股说明书得到任何必要的招股说明书补充，并根据证券法规则424(或当时有效的任何类似条款)提交，并遵守适用于它们的《证券法》、《证券交易法》及其下的规则和条例的规定， 在适用期间 按照销售持有人预定的一种或多种分销方式(包括任何参与的经纪交易商的销售)，对每份招股说明书涵盖的所有证券进行处置；但是，本协议中包含的任何内容均不意味着本公司对任何持有人，包括任何参与的经纪交易商的任何行动或不作为负责；

(C)在货架登记的情况下，(I)在提交前至少三个工作日通知每一名可登记证券持有人， 货架登记声明(自动货架登记声明除外，在这种情况下，在招股说明书中包含有关出售证券持有人的信息(构成该自动货架登记声明的一部分)之前至少三个工作日，提交关于可登记证券的招股说明书，并通知该等持有人，应按照参与货架登记的多数持有人所选择的方法分发应登记证券；(Ii)向每位可登记证券持有人(如有)免费提供每份招股章程的副本，包括每份初步招股章程、其任何修订或补充，以及该持有人或承销商合理要求的其他文件，包括财务报表和时间表，以及如持有人提出要求，则提供所有证物，以方便公开出售或以其他方式处置该等可登记证券；及(Iii)特此同意每名可登记证券的销售持有人在发售及出售招股章程或其任何修订或补充文件时，使用招股章程或其任何修订或补充文件；

(D)如果是货架登记，应尽其商业上合理的努力，根据所有适用的州证券或蓝天法律对应登记的证券进行登记或使其具有资格，因为《货架登记声明》所涵盖的应登记证券的任何持有人应在美国证券交易委员会宣布《货架登记声明》生效或以其他方式生效时提出合理要求，并作出任何和所有其他合理需要或适宜的行为和事情，以使每个该等持有人能够完成 该持有人所拥有的该等应登记证券在每个司法管辖区的处置；但本公司不应 被要求(I)在任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商的资格，否则本公司不会因本第3(D)条而被要求获得资格，(Ii)采取任何行动，使其在当时不受该司法管辖区的一般处理程序或征税，或(Iii)对其公司注册证书或章程(或其他组织文件)或其与其所有权权益持有人之间的任何协议作出任何更改；

(E)及时通知持有人的律师，并仅就本款第(I)、(Iii)、(Iv)和(V)条通知在货架登记项下登记证券的每名持有人或已通知本公司其正在使用以下(F)段规定的交易所要约登记声明的任何参与经纪-交易商，如果该持有人或参与经纪-交易商提出要求， 立即以书面形式确认此类通知：(I)当登记声明(自动货架登记声明除外) 生效时， 其任何生效后的修订和补充生效时，(Ii)美国证券交易委员会或任何州证券管理机构提出的对登记声明和招股说明书的修订和补充生效后的任何请求，或在登记声明生效后要求提供额外信息的请求，(Iii)美国证券交易委员会或任何州证券机构发布暂停登记声明效力的任何停止令，或为此启动任何诉讼程序， (Iv)在货架登记声明有效期间内发生的任何事件或发现的任何事实， 要求对登记声明或招股说明书进行任何更改，以使其中的陈述在该日期不具有误导性，并且 不遗漏陈述要求在其中陈述的重要事实，以使其中的陈述不具有误导性(就招股说明书而言，根据作出这些陈述的情况， ；然而，只要该通知不需要确定需要 更改的事件，以及(V)公司收到关于暂停在任何司法管辖区出售的可注册证券或交易所证券(视属何情况而定)的资格的任何通知，或为此目的而启动或威胁进行任何诉讼；

(F)在交换要约登记声明的情况下，(I)在交换要约登记声明中包括题为 “分销计划”的部分，基本上采用本协议附件A规定的形式，作为交换要约注册声明的一部分，(Ii)免费向已向本公司交付第3(E)节所述通知的每名参与经纪-交易商提供交换要约注册声明中包括的每份招股说明书的副本，包括任何初步招股说明书、 及其任何修订或补充，因此，该参与经纪可(Iii)同意 受美国证券交易委员会招股说明书交付要求的任何人士，包括所有参与经纪公司，在出售或转让招股说明书所涵盖的交易所证券或其任何修订或补充的情况下， 使用构成交易所要约登记声明一部分的招股说明书，以及(Iv)在文件中包括以下规定， 将由交易所要约收购人执行以参与交易所要约：

“如果交易所收购人是持有因做市活动或其他交易活动而为自己的账户获得的可登记证券的经纪自营商，它将根据交易所要约提供符合证券法要求的招股说明书，该招股说明书与根据交易所要约收到的关于此类应登记证券的任何转售有关；”以及

(Y)表明经纪交易商作出第(X)款所述的确认及交付与可注册证券的交换有关的招股章程，该经纪交易商将不会被当作承认其为证券法所指的承销商；

(G)为持有人提供从美国证券交易委员会收到的任何意见信或美国证券交易委员会或任何州证券管理机构提出的修改或补充注册声明或招股说明书的任何其他请求的 律师副本，或提供额外信息；

(H)作出一切合理努力，争取在切实可行的范围内尽快撤回暂停登记声明的效力的任何命令；

(I)在货架登记的情况下，应要求向每名可登记证券持有人和每名承销商(如有)免费提供每份登记表及其任何生效后修正案的至少一份符合要求的副本，包括财务报表和附表(除非提出要求，否则没有通过引用并入其中的文件和所有证物)；

(J)在货架登记的情况下，与可登记证券的销售持有人合作，以便利及时准备和交付代表将出售的可登记证券的证书，并且使该等可登记证券的面额(与契约的规定一致)和以销售持有人或承销商(如有)可在任何可登记证券的销售结束前至少三个营业日合理要求的名称登记；

(K)在货架登记的情况下，在发生任何事件或发现任何事实时，如第3(E)(Iv)条所述，在该事件发生后，在实际可行的情况下，应尽其商业上合理的努力，对登记声明或相关招股说明书或通过引用并入其中的任何文件编制补充或生效的修正案，或提交任何其他所需的文件，以便在此后交付给可注册证券的购买者或参与的经纪交易商，该招股说明书在作出陈述时，不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述作出陈述所必需的重要事实，以根据作出陈述的情况，使陈述不具误导性；在以其他方式公开披露或公司确定没有必要进行此类披露时，在每种情况下，为了纠正对重大事实的任何错误陈述或包括任何遗漏的重大事实，公司同意立即将该决定通知每位持有人，并 按持有人合理要求向每位持有人提供经修订或补充的招股说明书副本；

(L)在不迟于登记声明生效日期前获得每一系列交易所证券的CUSIP码，并向受托人提供每一系列交易所证券或每一系列可登记证券(视情况而定)的印制证书，其形式应符合存放于托管机构的资格；

(M)除非 该契约已根据《信托契约法》获得资格，否则(I)根据《信托契约法》就交易所证券或可注册证券(视属何情况而定)的注册而使该契约符合资格，(Ii)与受托人和持有人合作，根据《信托契约法》的条款对该契约进行可能需要的更改，以及(Iii)执行并使用其商业上合理的努力，以促使受托人 签立，实施此类变更可能需要的所有文件，以及为使义齿及时达到上述要求而需要向美国证券交易委员会提交的所有其他表格和文件。

(N)在货架登记的情况下，签订协议(如有请求，包括一份包含惯例陈述、保证、条款和条件的习惯形式的承销协议；但本公司不得被要求就每一系列可登记证券订立该等协议 ，并可延迟订立该协议，直至本公司当时可能已进行的任何承销公开发行债务证券完成为止，并采取所有其他惯常及适当的行动，以加速或促进该等可登记证券的处置，而不论是否已订立承销协议，亦不论登记是否为包销登记；

(O)在货架登记的情况下，或如果在交易所要约的情况下，招股说明书需要由任何参与的经纪交易商交付 ，应提供给可注册证券持有人的代表、根据货架注册声明参与任何处置的任何承销商、任何参与的经纪交易商和持有人的律师、任何此等人士合理要求的所有相关财务和其他记录、相关公司文件和财产，并 使用商业上合理的努力，让各自的高级管理人员、董事、员工、以及本公司的任何其他代理人按照类似尽职调查的惯例，为持有人提供 任何此类代表、承销商、参与经纪交易商或律师合理要求的与登记声明有关的所有相关信息。但是， 但公司在交付此类信息时真诚地以书面形式指定为机密的任何信息应由持有人、任何承销商、任何参与的经纪交易商及其任何 代表保密，除非此类披露是与法庭诉讼有关或法律要求的，或者此类信息变得向公众公开或通过第三方获得而不附带保密义务，如果，此外，应在可行的情况下向公司提供与法院程序相关的任何信息的可能披露的事先通知，或法律要求允许公司获得保护令或采取其他行动以防止披露此类信息的情况。

(P)在货架登记的情况下，如果多数持有人提出要求，或在承销发行可登记证券的承销商或承销商提出要求(如有)，应尽其商业上合理的努力，使可登记证券由适当的评级机构进行评级。

(Q)在其他方面 遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和条例，并在合理切实可行的范围内尽快向其证券持有人提供一份涵盖至少12个月的收益报表，该报表应满足证券法第11(A)节 及其第158条的规定；以及

(R)配合 并协助处理任何需要向FINRA提交的文件。

就搁置登记声明而言， 本公司可(作为该持有人及可登记证券实益拥有人参与搁置登记的条件，以及除本协议所载的任何其他参与条件外)，要求每名可登记证券持有人在本公司向受托人提交该等资料要求后的第30天前，向本公司提交本公司可能不时以合理书面提出的有关持有人及该等可登记证券的持有人或实益拥有人建议分派的资料。

如果是货架注册声明， 每个持有人同意，在收到公司关于发生任何事件或发现任何事实的任何通知后，第3(E)(Iv)节所述的每个 持有人应根据注册声明立即停止处置可注册证券，直到该持有人收到根据第3(K)条考虑的补充或修订的招股说明书的副本为止，并且，如果公司有此指示，该持有人将(自费)向本公司交付该 持有人所拥有的涵盖该须予登记的证券的招股章程的所有副本(该持有人当时持有的永久档案副本除外) 在收到该通知时有效。

如果 任何货架注册声明所涵盖的任何可注册证券将以包销发行的形式出售，则 将管理该发行的承销商或承销商和一名或多名经理将由包括在该发行中的该等注册证券的多数持有人选择，并应 为本公司所接受。任何可登记证券的持有人均不得参与本协议项下的任何包销发售，除非该持有人 (A)同意根据根据本协议有权批准该等安排的人士批准的任何承销安排所规定的基准出售该持有人的可登记证券，以及(B)填写及签立该等承销安排条款所要求的所有问卷、授权书、 弥偿、包销协议及其他文件。

4.赔偿；出资。

(A)公司同意赔偿和保护每个持有人(包括交易商经理，如果适用，以及每个参与的经纪交易商) 和控制证券法第15条或证券交易法第20条所指任何持有人的每个人(如果有)，如下所述：

(I)任何损失、责任、索赔、损害和费用，这些损失、责任、索赔、损害和费用是由于 根据证券法注册的证券所依据的任何注册声明中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述所引起的，或者因遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实而引起的，或者由于招股说明书中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起的，或者由于对招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或被指控的遗漏而引起的。根据制作它们的情况，不具有误导性；

(Ii)就所招致的任何及所有损失、法律责任、索偿、损害及开支，以和解任何由政府机构或团体展开或威胁的诉讼、调查或法律程序所支付的总金额为限，或就任何基于该等不真实陈述或遗漏或任何该等指称的不真实陈述或遗漏而提出的任何申索作出赔偿；但任何此等和解须经本公司书面同意而达成；及

(Iii)因调查、准备或抗辩任何政府机关或团体所展开或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有费用(包括任何受保障一方所选择的律师的合理费用及支出)，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而提出的索赔，但以任何该等费用未根据上文第(I)或(Ii)节支付为限；

然而，本弥偿协议 不适用于任何损失、责任、申索、损害或开支，但仅限于因该持有人或任何承销商依据及符合该持有人或任何承销商向本公司提供的书面资料而作出的任何失实陈述或遗漏或指称的失实陈述或遗漏而引起的任何损失、责任、申索、损害或开支。

(B)各持有人各自(但不是共同)同意就第4(A)节所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用向本公司和其他出售持有人、其各自的董事和高级管理人员、以及控制本公司或证券交易法第15条或第20条所指的任何其他出售持有人的每个人(如有)作出赔偿并使其不受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实陈述或遗漏，在货架登记声明或其内所包括的任何招股章程中作出的任何资料，乃倚赖并符合该持有人明确 向本公司提供的有关该持有人的书面资料，以供在货架登记声明或招股章程中使用。

(C)每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方针对其展开的任何诉讼或诉讼 可根据本协议寻求赔偿，但未通知补偿方并不免除该补偿方在不因此而受到实质性损害的范围内的任何责任，且在任何情况下，均不得免除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任；补偿方应 承担合理地令受补偿方满意的该诉讼或诉讼的辩护，并且根据第4条，不对受补偿方随后因辩护而产生的任何法律费用承担责任 。受补偿方可以自费参与此类诉讼的辩护，但受补偿方的律师不得(除非得到补偿方的同意)同时担任补偿方的律师。 在任何情况下，补偿方均不承担因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的与任何一项诉讼或单独但类似或相关的诉讼有关的所有受补偿方的费用和开支。未经受保障方事先书面同意，任何赔偿方不得就任何已开始或受到威胁的诉讼、或任何政府机构或团体的调查或法律程序，或就可根据本条第4款寻求赔偿或贡献的任何索赔，就任何判决作出和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一受保障方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或没有采取行动的声明。

(D)如果第4条规定的赔偿因任何原因不能获得或不足以使受补偿方就其中提到的任何损失、负债、索赔、损害或费用不受损害，则各赔偿方应按适当的比例分担该受补偿方发生的此类损失、负债、索赔、损害和开支的总金额，比例应适当地反映公司和持有人在与导致该等损失、负债、索赔、损害和开支的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏方面的相对过失。受补偿方和补偿方因交换要约和货架登记而获得的索赔、损害或费用以及相对利益，以及任何其他相关的衡平法考虑。

另一方面，本公司及持有人的相对过错应参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指遗漏陈述重大事实的失实或被指称的失实陈述，以确定该等陈述是否与本公司或 持有人及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。

本公司和持有人同意，如果根据第4条规定的出资是通过按比例分配或任何其他不考虑第4条所述公平考虑的分配方法确定的，则不公正和公平。第4条所述受补偿方发生的损失、负债、索赔、损害和费用的总额应被视为包括受补偿方因调查、准备或抗辩任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序而合理发生的任何法律或其他费用，或基于任何该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而提出的任何索赔。

任何犯有欺诈性失实陈述罪的人 (证券法第11(F)节所指的)无权获得任何无罪的人的出资。

就本第4节而言，控制证券法第15节或证券交易法第20节所指持有人的每名 个人(如有)应与该持有人享有相同的出资权，而本公司的每名董事以及根据证券法第15条或证券交易法第20条控制本公司的每名个人(如有)应 拥有与本公司相同的出资权。

5.杂项。

5.1.没有 不一致的协议。本公司并未订立任何与本协议授予可注册证券持有人的权利相抵触或与本协议规定有冲突的协议，在本协议日期后，本公司亦不会再订立任何协议。根据本协议授予持有人的权利在本协议期限内不以任何方式与根据任何此类协议授予本公司其他已发行和未偿还证券持有人的权利 相冲突。

5.2.修订 和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得进行修订、修改或补充， 且不得放弃或同意偏离本协议的规定，除非公司已获得受 此类修订、修改、补充、放弃或离开。

5.3.通知。 本协议规定或允许的所有通知和其他通信应以书面形式通过专人递送、第一类挂号邮件或保证隔夜送达的任何快递进行：（a）如果是向持有人发送，则发送至该持有人通过根据本第5.3条规定发出的通知向公司提供的最新地址，该地址最初是 《经销商经理协议》中规定的经销商经理地址;以及（b）如果是向本公司发出，则最初应发送至经销商经理协议中规定的本公司 地址，以及随后按照本第5.3节 规定发出通知的其他地址。

所有此类通知和通信应被视为 已正式发出：如果亲自交付，则在交付时;如果邮寄，则在邮寄后两个工作日（预付邮资）;如果及时交付给保证隔夜送达的航空快递，则在下一个工作日。

所有该等通知、要求或其他通讯的副本应同时由发出该等通知、要求或其他通讯的人按该契约所指定的地址送交该契约下的受托人。

5.4.继任者 和分配。本协议适用于各方的继承人、受让人和受让人的利益，并对其具有约束力，包括但不限于且不需要明示转让的后续持有人；但本协议不得被视为允许对可登记证券进行任何转让、转让或其他处置，违反交易商经理协议、代表该等可登记证券或企业的任何票据或全球票据的条款。如果 任何持有人的任何受让人将以任何方式(无论是通过法律实施或其他方式)收购可注册证券，则该等可注册证券应在符合本协议所有条款的前提下持有，通过接受和持有该等可注册证券，该人将被最终视为同意受本协议的所有条款和条款的约束并履行本协议的所有条款和规定，包括本协议和交易商经理协议(如果适用)中规定的转售限制，并且该人有权获得本协议的 利益。

5.5.第三方受益人 。交易商经理(即使每名交易商经理不是可登记证券的持有人)应为本公司为持有人的利益而订立的协议的第三方受益人，并有权在其认为为保护其权利或本协议下持有人的权利而有必要或适宜的范围内直接执行该等协议。 每一名可登记证券的持有人应为本公司与交易商经理之间订立的协议的第三方受益人。并有权在其认为为保护其在本协议项下的权利而有必要或适宜的范围内直接执行此类协议。

5.6.转售限制 。在新纽蒙特债券最初发行一年后到期之前，本公司将不会、也将 促使其“关联方”(该术语在证券法第144(A)(1)条中定义)不转售他们中任何人重新收购的属于“受限证券”(该术语根据证券法第144(A)(3)条定义)的任何新纽蒙特债券，并应在购买任何该等新纽蒙特债券后立即将其提交受托人注销。

5.7.副本。 本协议可以有多个副本签署，也可以由双方以单独的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起构成一个相同的协议。对于本协议的所有目的以及本协议的任何强制执行而言，签名的传真、PDF副本或其他电子传输应构成原始签名。在本协议中或与本协议或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的类似术语中，“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。双方同意以电子方式进行本协议项下的交易。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

5.8。标题。 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

5.9.治理 法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

5.10.可分割性。 如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款在其他各方面以及本文中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。

[签名页面如下]

兹证明，双方已于上述首次签署之日起签署本协议。

[注册权协议的签名页 ]

已确认并已接受的日期为以上第一个日期：

[注册权协议的签名页 ]

已确认并已接受的日期为以上第一个日期：

[注册权协议的签名页 ]

附件A

配送计划

根据交易所要约为自己的账户收到交易所证券的每个经纪自营商必须确认，其将在转售此类交易所证券时提交与 相关的招股说明书。本招股说明书可能会不时进行修订或补充，经纪交易商可在转售交易所证券时使用，以换取新纽蒙特票据，此类新纽蒙特票据是通过做市活动或其他交易活动获得的。本公司将在交换要约到期日起90天内，向任何经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书，以供与任何此类转售有关的 使用。

本公司不会从经纪自营商出售交易所证券中获得任何 收益。经纪自营商根据交易所要约收到的交易所证券，可不时在场外市场的一项或多项交易中、在协商的 交易中、通过在交易所证券上订立期权或该等转售方法的组合，以转售时的市价 ，以与该等当时的市价或协定价格有关的价格出售。任何此类转售可直接向 购买者或经纪或交易商进行，经纪或交易商可从任何此类经纪-交易商或任何此类交易所证券的购买者获得佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商转售其根据交易所要约为其自己的账户收到的交易所证券，以及任何参与经纪或交易商经销此类交易所证券的经纪或交易商，可 被视为证券法所指的“承销商”，任何此类转售交易所证券的任何利润，以及任何此等人士收到的任何佣金或特许权，可被视为根据证券法承销补偿。 通过承认其将交付并交付招股说明书，经纪自营商不会被视为承认自己是证券法所指的“承销商”。

在交换要约到期后的90天内，本公司将立即向要求提供此类文件的任何经纪交易商发送额外的本招股说明书副本和对本招股说明书的任何修订或补充 。公司已同意支付交易所报价的所有费用，但任何经纪人或交易商的佣金或特许权除外，并将赔偿新纽蒙特债券的持有者(包括任何经纪交易商)某些责任，包括证券法下的责任。