附件4.1

执行版本

压痕

日期：2023年12月28日

其中

纽蒙特公司，

Newcrest金融私人有限公司，

纽蒙特美国有限公司

作为辅助担保人

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，

作为受托人

2030年到期的3.250厘债券

2041年到期的5.75%债券

2050年到期的4.200厘债券

对照表格*

N.A.表示不适用。

*本对照表格不是本契约的一部分。

目录表

契约，日期为2023年12月28日(经不时修订、补充或以其他方式修改，本压痕)，在特拉华州的纽蒙特公司中，作为联合发行人(公司)，Newcrest Finance Pty Limited，一家根据澳大利亚联邦法律注册成立的公司，作为联合发行人(纽克雷斯特金融并且，与公司一起，发行人)，纽蒙特美国有限公司，特拉华州的一家公司，作为担保人(附属担保人“)和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)，不是以个人身份，而是仅以受托人身份(受托人”).

W I T N E S S E T H

鉴于，各发行人已正式授权签立及交付本契约，以便(I)发行本金总额为624,639,000美元、本金总额为3.250%的2030年到期债券(“2030年笔记“)，(Ii)本金总额459,939,000元，本金5.75厘，于2041年到期(”2041年笔记“)及(Iii)本金总额486,128,000元，本金4.200厘，于2050年到期(”2050年票据 以及2030年债券和2041年债券，首页注释、“，并且在本文中每一个都被称为”系列”);

鉴于辅助担保人已正式授权签立和交付本契约；以及

鉴于：(I)发行人签署和正式发行的初始票据，以及受托人根据本协议进行认证和交付时，发行人的有效义务和(Ii)本契约为发行人和附属担保人之间的有效协议所需的一切事项均已完成。

因此，现在发行人、附属担保人 和受托人为了彼此的利益以及债券持有人的平等和应课税额利益达成如下协议。

第一条

定义和通过引用并入

第1.01节           定义。

“2030年笔记“是否具有本契约的朗诵中赋予该术语的含义。

“2041年笔记“是否具有本契约的朗诵中赋予该术语的含义。

“2050年票据“是否具有本契约的朗诵中赋予该术语的含义。

“2030/2050调整后的国库券利率“ 就任何赎回日期而言，是指(A)收益率，按S在指定为”H.15“的统计新闻稿或任何后续出版物中公布的 最近五次每日利率的平均值计算，该出版物由联邦储备系统理事会 发布，并在”财政部恒定到期日“标题下确定交易活跃的美国国债的收益率，调整至恒定 到期日，“对于与2030/2050年可比国库券发行相对应的到期日 (如果在所赎回的适用系列票据的剩余期限之前或之后三个月内没有到期日)，应确定与2030/2050年可比国库券发行最接近的两个公布到期日的收益率 ，2030/2050年调整后的国库券利率应根据此类收益率直线内插或外推，四舍五入到最近的一个月) 或(B)如果该发行(或任何后续发行)没有在适用的计算日期公布或不包含此类收益率， 年利率相当于2030/2050年可比国债发行的半年度等值到期收益率(以本金的百分比表示)，相当于该赎回日期的可比国库券价格，在每个情况下都是在赎回日期之前的第三个营业日东部标准时间下午5点计算 加(I)2030年债券40个基点和(Ii)2050年债券45个基点。

“2030/2050年可比国债发行就任何赎回日期而言， 是指报价代理选择的美国国债，其到期日与从该赎回日期到面值赎回日期的剩余期限相当(余生“)拟赎回的适用债券系列中，将在挑选时并根据惯常的财务惯例，用于为与剩余寿命期限相当的新发行的公司债务证券定价的债券。

“2041年调整后的国库券利率“ 指，就任何赎回日期而言，(A)在最近发布的名为”H.15(519)“的统计新闻稿或任何后续出版物中的标题下的收益率，该收益率代表紧随其后的 周的平均值，由联邦储备系统理事会每周发布，并在”财政部固定到期日“标题下确定交易活跃的美国国债的收益率 调整为固定到期日，“对于与2041年可比国库券对应的到期日(如果在2041年可比国库券的剩余期限之前或之后三个月内没有到期日，则应确定与2041年可比国库券最接近的两个公布到期日的收益率，2041年调整后的国库券利率应根据该收益率直线内插或外推，舍入到最近的 个月)或(B)如果该新闻稿(或任何后续发行)没有在计算日期之前的一周内公布或不包含此类收益率，年利率等于2041年发行的可比国债的半年度等值到期收益率(以本金的百分比表示)，等于该赎回日期的可比国债价格，在每个情况下 都是在赎回日期前的第三个营业日加上50个基点计算的。

“2041年可比国债发行“ 指报价代理选择的美国国库券，其到期日与2041年债券的剩余期限相当，从赎回日期到2041年债券的到期日，该债券将在选择时按照惯例用于为与2041年债券剩余期限相当的新发行公司债务证券定价 。

“额外利息“指因未能及时履行或维持《登记权协议》中规定的交换要约和/或货架登记声明的有效性而应支付的利息。

“其他备注“指根据第2.01条，根据本契约不时发行的额外 票据（初始票据和交换票据除外）。

“附属公司“任何指定 人的”指直接或间接控制该 人或受该 人控制或与该 人处于直接或间接共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，“控制当用于任何特定的人时，指 直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权， 通过合同或其他方式，控管“和”受控“具有与前述相关的含义; 提供, 然而，公司或 公司的关联公司管理另一实体的管理合同的存在不应被视为控制。

“座席“指任何注册商或 付款代理人。

“可归属债务“指 对于公司当时负有责任的任何租赁，在确定租赁金额的任何日期，公司根据该租赁在剩余期限内需要支付的租金净额总额，从相应的 到期日到该日期按该租赁条款中隐含的年利率贴现（由以下 人中的任何两人确定：董事会主席、总裁、首席执行官、任何执行副总裁、任何高级 副总裁、财务主管、财务总监或公司秘书）每半年复合一次。根据任何该等租赁，在任何该等期间内所需支付的租金净额应为承租人在该期间内应付的租金， 不包括因保养和维修、保险、税收、评估、水费和类似费用而需支付的金额。如果承租人在支付罚款后可以终止任何租赁，则该净金额还应包括 该罚款的金额，但在第一个终止日期 之后，不应认为需要根据该租赁支付租金。

“身份验证代理“指 受托人根据第7.14节授权代表受托人对一个或多个 系列票据进行认证的任何人士。

“破产法“指1978年《破产改革法案》，经修订，并被编入《美国法典》第11编。第101条及以下各条，或任何类似的联邦或州法律，以减轻债务人。

“实益所有权具有《证券交易法》第13 d-3条和第13 d-5条赋予该术语的 含义，实益拥有人“ 具有与前述内容相关的含义。

“董事会“指 公司董事会或公司董事会任何正式授权的委员会。

“董事会决议“指经公司秘书或助理秘书证明已由董事会正式通过并在证明之日完全有效的决议副本，并交付给受托人。

“工作日，”在与任何付款地 一起使用时，指每周一、周二、周三、周四和周五，但不是该付款地的银行机构 根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。

“控制权的变更“指 发生以下任何情况：

（一） 在一项或一系列相关 交易中，将公司及其子公司的全部或绝大部分资产作为一个整体出售、租赁、转让、让与或以其他方式处置（通过合并或整合的方式除外）给公司或其子公司以外的任何“个人” （该术语在《交易法》第13（d）（3）节中使用）;

（二） 任何交易的完成（包括但不限于，任何合并或合并），其结果是任何“人” （该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）（除本公司的子公司外）成为实益拥有人（定义见《交易法》第13 d-3条和第13 d-5条）超过50%的公司合并表决权股票或公司表决权股票重新分类、合并后的其他表决权股票，以投票权 而非股份数量衡量的交换或改变;

（三） 公司与任何“人员”合并或合并（该术语在《证券交易法》第13（d）（3）节中使用），或任何人与公司合并或合并，在任何此类情况下，根据交易，公司或该其他人的任何 流通表决权股票转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产， 但在该交易生效后，在该交易生效后，在该交易生效前已发行的公司表决权股票的股份 构成或转换为或交换为该存续人或该存续人的任何直接或间接 母公司的多数表决权股票的交易除外;或

（四） 通过与公司清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如果（i）公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及（ii）（A）紧接该交易之后 该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前该公司有表决权股票的持有人实质上相同，或（B） 在该交易之后，没有任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）节中使用）（满足本句要求的控股公司除外）是该 控股公司50%以上表决权股票的受益所有人。

“控制变更付款“指 对于根据控制权变更要约进行回购的票据，等于该票据本金总额 的101%加上截至回购日期（但不包括回购日期）的应计未付利息的金额。

“控制权变更回购事件“ 指与适用的票据系列相关的控制权变更和评级下降的发生。为了更好地确定， 控制权变更回购事件将被视为未与任何特定的控制权变更相关发生，除非和 直到该控制权变更实际完成。

“代码“指经修订的1986年《国内税法》。

“公司“指在本契约序言中指名为”公司“的人或根据第5条应成为”公司“的任何继承人。

“公司申请“指由董事会主席、首席执行官总裁、首席财务官或总裁副董事长，以及财务主管、助理司库、秘书或助理秘书以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

“可比国债价格“指， 就任何赎回日期而言，如2030/2050调整后国库券利率或2041年调整后国库券利率(B)条款适用 ，则为该赎回日期的平均值，即报价代理参考国库券交易商报价所得的较少数字。

“合并有形资产净值“ 指扣除(I)所有 流动负债(根据其条款可由债务人选择延期或续期至计算其金额后超过12个月的时间，且不包括长期债务和资本租赁债务的当前到期日)和(Ii)所有商誉后的资产总额(减去适用准备金和其他适当可扣除项目)和(Ii)所有商誉，均按公认会计原则计算的本公司及其附属公司的最新综合资产负债表中所示。

“受托人公司信托办公室“ 指第12.02(B)节规定的受托人地址，或受托人通过向持有人和发行人发出通知而不时指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处(或该继任受托人不时向持有人和发行人发出通知而指定的其他地址)。

“公司“是指公司、协会、公司、股份公司、有限责任公司或商业信托。

“保管人“指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

“确定的说明“指不包括全球票据图例的经证明的 初始票据、附加票据或交换票据(如果此类票据的转让受到适用法律的限制，则带有受限票据图例)。

“托管人“ 对于任何系列的全球票据，指第2.03节中规定的全球票据保管人，或根据本契约的适用规定被指定为保管人的任何 继任人。

“直接转矩“指存托信托公司。

“电子手段“指以下 通信方式：电子邮件、传真、包含受托人颁发的适用授权码、密码 和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于 本协议项下服务的其他方式或系统。

“《交易所法案》“指1934年《证券交易法》及其修正案，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“汇兑票据“指根据登记权协议在交换要约中发行的票据，以交换每个系列的票据。

“交换报价“具有注册权协议中赋予该术语的含义。

“现有Newcrest票据“指 Newcrest Finance的（i）2030年到期的3.205%票据，（ii）2041年到期的5.75%票据和（iii）2050年到期的4.200%票据。

“惠誉“指惠誉评级公司。 及其后继者。

“融资债务“指所有债务 ，其借款期限为自确定金额之日起十二（12）个月以上 ，或期限为十二（12）个月以下，但借款人可选择从该日期起十二（12）个月以上 展期或展期。

“全球笔记“指 证明任何系列的全部或部分票据并带有全球票据图例的票据。

“保持者“指其 姓名在钞票登记册上登记钞票的人。

“压痕“指经不时修订、补充或以其他方式修改的本契约，就本契约和任何补充契约而言，包括分别被视为本契约和任何此类补充契约一部分并受其管辖的《信托契约法》的规定。

“首页注释“是否具有本契约的朗诵中赋予该术语的含义。

“付息日期“就2030年债券及2050年债券而言，指每年5月13日及11月13日至该系列债券的指定到期日，而就2041年债券而言，则指每年5月15日及11月15日至该系列债券的指定到期日。

“《投资公司法》“指经修订的《1939年投资公司法》。

“投资级评级“指被穆迪评为Baa3级或以上的评级(或在穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；被S评级为BBB- 或更高的评级(或在S&P的任何后续评级类别下的同等评级)；被惠誉评级为BBB-或更好的评级(或在惠誉的任何后续评级类别下的同等评级)；以及来自任何额外评级机构的同等投资级信用评级 公司选择作为一个或多个替代评级机构或多个替代评级机构。

“发行日期“指2023年12月28日。

“发行人“指在本契约序言中指定为”发行人“的人。

“全额成交金额“指由报价行厘定的(1)将赎回的适用票据系列本金的现值及(2)由赎回日期至适用票据系列到期日的剩余预定利息付款的现值(不包括赎回日期应累算的利息的任何部分)的 总和， 每半年贴现至赎回日期，假设一年360天由12个30天组成，按适用的2030/2050调整后国库券利率或2041年调整后国库券利率计算。

“物质债务“指本公司及附属担保人中任何一人或双方本金总额超过250,000,000美元的债务(该系列债券项下的负债除外)。

“成熟，“当用于任何票据时，指该票据的本金或本金分期付款到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

“穆迪“指穆迪投资者服务公司，穆迪公司的子公司及其继承者。

“纽克雷斯特金融“指本合同序言中被称为“新冠金融”的 人。

“备注“指初始票据 ，更具体地说，指根据本契约认证和交付的任何票据。就本契约的所有目的而言，“备注“ 还应包括根据补充票据可能发行的任何附加票据、任何交换票据和票据转让、替换或交换时发行或认证的票据。

“军官“指 董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管或 公司秘书。术语“高级职员”在用于Newcrest Finance或子公司担保人时具有与前述相关的含义。

“高级船员证书“ 指由两名高级职员或代理人或由公司、Newcrest Finance或子公司担保人（如适用）的一名高级职员和一名助理司库或助理秘书 签署并交付给受托人的证书。根据第4.04节签署 高级职员证书的高级职员之一应为公司的主要执行官、财务或会计高级职员 。

“大律师的意见“指受托人可接受的法律顾问的书面意见。律师可以是公司的雇员或律师。

“杰出的，”当与票据一起使用时，指截至确定日期，根据本契约经认证和交付的所有票据， 但以下情况除外：

（一） 受托人注销或交付受托人注销的票据;

（二） 票据 ，其必要金额的支付或赎回款项已存入受托人或任何支付代理（发行人除外），或由发行人（如果发行人应担任其自己的支付代理）以信托方式为 票据持有人预留和隔离; 提供如该等票据将予赎回，有关赎回的通知已根据本契约 妥为发出，或已就此作出令受托人满意的规定；

(3)附注 ，说明已根据第8.02节进行的失败；以及

(4)已根据第2.06节支付的票据，或已根据本契约认证并交付其他票据的票据 ，但已向受托人提交令受托人满意的证明 的票据除外善意的买方，其手中的票据是发行人的有效义务；

提供, 然而，，在确定票据必要本金的持有人在任何日期是否已根据本协议提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，任何发行人或发行人的任何关联公司拥有的票据应不予理会，并被视为未偿还，但在确定受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而受到保护时，只有受托人已收到书面通知认为已如此拥有的票据才应被如此忽略。如此拥有并真诚质押的票据，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等票据行事的权利，且质权人并非票据的发行人或任何其他义务人，或发行人的任何关联公司或该等其他义务人，则可视为未偿还 。

“Par Call日期“指(I)2030年2月13日(即2030年债券到期日前3个月)及(Ii)2050年11月13日(即2050年债券到期日前6个月)的债券。

“人“指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“付款地点，“就任何系列的票据而使用时，指应付该系列票据的本金、任何溢价及利息的一个或多於一个地方。

“前置备注“任何特定的票据是指证明该特定票据所证明的全部或部分债务的每一张先前的票据，就本定义而言，根据第2.06节认证和交付的任何票据，以换取或代替一张残缺、销毁、遗失或被盗的票据，应被视为与该残缺、销毁、遗失或被盗的票据相同的债务的证据。

“主要财产“指任何矿场，连同构成矿场一部分的任何固定附着物，以及任何厂房或其他设施，以及在其上竖立该等矿场或其他设施的土地，以及构成矿场或矿场一部分的固定附着物，在每种情况下，主要用于采矿或加工，而作出厘定之日的账面净值超过综合有形资产净值的5%；提供那就是“主要财产“不包括(I)董事会认为对本公司及其附属公司整体业务不具重大意义的任何矿山、厂房或设施 ，或(Ii)本公司认为对使用或营运该矿山、厂房或设施并无重大意义的特定矿山、厂房或设施的任何部分。

“报价代理系指公司选定担任“报价代理”的资金库交易商。

“评级机构“指穆迪、S和惠誉中的两家，根据公司的选择权；提供，如果两家机构停止对适用的票据系列进行评级，或由于本公司 控制之外的原因而未能公开提供适用票据系列的评级，则公司可选择(经董事会决议证明)《交易法》第3(A)(62)条所指的“国家认可的统计评级机构” 作为替代机构。

“收视率下降“指在公布控制权变更的公告日期和本公司或任何其他人士公开宣布有意实施控制权变更的日期(以较早的日期为准)之后60天内的任何时间(只要适用债券系列的评级处于任何评级机构公开宣布考虑下调评级的情况下，该期限即可延长)，(1)在紧接该公告或声明前，适用债券系列获至少两家评级机构给予投资级评级的情况下，至少有两家评级机构对该系列债券的评级低于投资级评级。或(2)如果在紧接该公告或声明之前，至少有两家评级机构对适用的债券系列给予的评级低于投资级评级，则至少有两家评级机构对该系列债券的评级被降低一个或多个类别(即，缺口)；提供 在每一种情况下，适用的评级机构声明，任何此类评级下降都是由适用的控制权变更构成或引起的任何事件或情况的全部或部分结果(无论 当时是否发生控制权变更)。

“记录日期“于任何适用的付息日期应付的利息，就2030年债券及2050年债券而言，是指该付息日期之前的4月29日或10月30日(不论是否营业日)，而就2041年票据而言，是指该付息日期之前的5月1日及11月1日(不论是否营业日)。

“赎回日期，“就任何将予赎回的任何系列票据而使用时，指由本契约或根据本契约为该等票据赎回而定出的日期。

“赎回价格，“就任何将被赎回的任何系列票据而言，当被使用时，指根据本契约赎回该票据的价格。

“参考国库交易商“指 本公司指定的至少三家位于纽约纽约市的美国政府一级证券交易商。

“参考国库交易商报价“ 就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，指报价代理所厘定的适用的2030/2050年可比国库券或2041年可比国库券的买入及要价的平均值(在每种情况下，均以本金的百分比表示) 该参考国库券交易商 于该赎回日期前第三个营业日下午5：00以书面向报价代理报价。

“注册权协议“ 指本公司、BMO Capital Markets Corp.和Goldman Sachs&Co.LLC之间于发行日期签署的登记权协议，就任何其他票据而言，指本公司与其其他各方之间的一份或多份实质上类似的登记权协议(如适用)。

“负责官员“是指受托人、受托人公司信托部门内直接负责本企业管理的任何高级人员，或因了解和熟悉特定主题而被提交任何公司信托事宜的任何其他高级人员。

“受限子公司“指本公司的任何附属公司(I)其实质上全部财产位于美国境内，或其实质上所有业务均在美国境内经营，及(Ii)拥有信安物业；提供那就是“受限的 子公司“不包括其主要业务为代表本公司及其附属公司进行与租赁及附条件销售交易有关的融资业务及/或购买应收账款及/或以应收账款或存货作抵押的贷款的任何附属公司，或以其他方式主要从事财务公司业务的附属公司。

“标普(S&P)“指S全球评级公司及其继任者。S全球评级公司是S全球公司的子公司。

“美国证券交易委员会指美国证券和交易委员会，或如果美国证券交易委员会在本契约签立后的任何时间并不存在，并且正在履行信托契约法案规定的职责，则指在此时履行该职责的机构。

“证券法“指经修订的1933年证券法及据此颁布的”美国证券交易委员会“规则和条例。

“货架登记表“ 具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“规定的到期日，“就任何票据或其任何分期本金或利息而使用时，指在该票据中指定为该票据本金或该分期本金或利息到期及应付的固定 日期，但不包括于原定付款日期前偿还或回购任何该等本金的任何或有 义务。

“子公司“本公司是指(I)在一般情况下，有投票权选举董事的大多数股本在 时由本公司、本公司的一家或多家附属公司或本公司的一家或多家附属公司直接或间接拥有的公司，或(Ii)本公司、本公司的一家或多家附属公司或本公司的一家或多家附属公司在决定董事之日直接或间接拥有的任何其他人(公司除外)，拥有比50%所有权权益更大的 。

“附属担保“系指附属担保人根据第10条对债务的担保。

“附属担保人“指纽蒙特美国有限公司；提供, 然而，，在纽蒙特美国有限公司根据本契约解除和解除附属担保后，该人将不再是附属担保人。

“转移受限制的票据“指 带有或必须带有受限票据图例的最终票据和任何其他票据。

“信托契约法“指经修订的1939年《信托契约法》。

“受托人“指作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，直至继任受托人根据本契约的适用条款予以取代为止，此后指在本契约下任职的继任受托人。

“有表决权的股票“在任何日期，任何特定的 ”个人“(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)是指该个人当时有权在董事会选举中普遍投票的股本 。

第1.02节           其他 定义。

第1.03节施工           规则。

对于本契约的所有目的，除另有明确规定或上下文另有要求外， ：

(1)第1.01节或第1.02节中定义的术语具有第1.01节或第1.02节中定义的术语的含义，此处使用的所有其他术语 在信托契约法中定义的所有其他术语，无论是直接定义的还是通过引用定义的，都具有其中定义的术语的含义；

(2)本文未作其他定义的所有会计术语均具有根据公认会计原则赋予它们的含义，除本合同另有明确规定外，与本协议要求或允许的任何计算有关的“公认会计原则”一词，应指在计算之日普遍接受的会计原则；

(3)“或”不是排他性的；

(4)单数字包括复数，复数字包括单数；

(5)除文意另有所指外，凡提及“附录”、“条款”、“章节”、“条款”或“附件”，均指本契约的附录、条款、章节、条款或附件；

(6)“本契约”、“本契约”、“本契约”和其他类似含义的词语是指本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节、条款或其他部分；

(7)“包括”是指包括但不限于；

(8)凡提及《证券法》、《交易法》或《信托契约法》中的章节或规则，应视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替代或继承的章节或规则；

(9)除非另有规定，否则对协议和其他文书的提及应被视为包括对该等协议或文书的所有修订、补充和其他修改，但仅限于该等修订、补充和其他修改并非本契约条款明确禁止的范围；

(10)凡提及任何人，在适用的情况下，是指该人或该人的继承人和受让人，而提及某一身份的任何人，仅指以该身分行事的该人；及

(11)如果一项交易符合不止一类允许交易或列出的例外情况的标准，本公司可自行决定将此类交易分类。

第1.04节           公司 参考《信托契约法》。

当本契约提及适用于本契约的《信托契约法》的条款时，通过引用将该条款纳入本契约，并使其成为本契约的一部分。

《信托契约法》定义并在本契约中使用的下列术语的含义如下：

“选委会“指”美国证券交易委员会“；

“契约证券“ 指附注；

“契约保证金持有人“ 指纸币持有人；

“契据须具保留资格“ 指本契约；

“契约受托人“ 或”机构受托人“指受托人；及

“债务人“票据和附属担保分别是指票据的发行人和附属担保人，或者票据和附属担保的任何继承人。

本契约中使用的所有其他术语，如由《信托契约法》定义、由《信托契约法》参考其他法规定义的、或由《信托契约法》下的美国证券交易委员会规则定义的，具有赋予它们的含义。

第1.05节           行为持有者；记录日期。

(A)本契约所规定或准许持有人作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可体现在一份或多份由该等持有人亲自或以书面正式委任的代理人签署的实质相似的文书内，并由该等文书证明。除本协议另有明确规定外，该等票据交付受托人时生效，且在本协议明确要求的情况下，交付发行人及附属担保人时生效。此类文书(以及其中所包含和所证明的行为)在本文中有时称为 “行动“签署该一份或多份文书的持有人。以第1.05节规定的方式签署的任何此类票据或指定任何此类代理人的书面文件的签署证明，应足以证明本契约的任何目的，并且(在第7.01节的规限下)以受托人、发行人和辅助担保人为受益人的决定性的 。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由(I)签立该等文书或文书的证人的誓章或任何公证人或获法律授权就契据作出认收的任何公证人或其他人员的证明书证明，证明 签署该文书或文书的个别人士已向其确认已签立该文书或文书，或(Ii)以受托人认为合理足够的任何其他方式。如果这种执行是由个人以外的任何法律实体或其代表执行的，则该证书或誓章也应构成签署该证书或誓章的人的授权的证明。任何该等文书或文书的签立事实及日期，或签署该等文书或文书的人的授权，亦可由受托人以任何其他认为合理地 足够的方式予以证明。

(C)票据的所有权应由票据登记册证明。

(D)任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，对受托人、发行人或附属担保人因依赖票据而采取、忍受或遗漏采取的任何行动，均具约束力 同一票据的每名未来持有人及每张票据登记转让时发出的票据持有人，或为换取或代替该票据而采取的行动 ，不论该等行动是否就该票据作出批注。

(E)发行人可将任何日期定为记录日期，以确定任何系列未偿还票据的持有人有权作出、作出或接受本契约所规定或准许的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，或就该等 系列票据持有人授权或准许采取的任何行动进行表决或同意；提供发行人不得为以下第(F)款所述的任何通知、声明、请求或指示的发出或发出设定记录日期，且第(E)款的规定不适用于第(br}款)。除非 另有规定，否则，如果发行人未在任何人就任何此类诉讼首次征集持有人之前设定，或在任何此类同意或表决的情况下，任何此类记录日期应在首次征集此类行动、同意或表决之前 或在征集之前 向受托人提供的最新持有人名单的日期之前三十(30)天中的较晚者。如果根据第(E)款规定了任何记录日期，在该记录日期的该系列未偿还票据的持有人，以及任何其他持有人，无权提出、给予或接受该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动(包括撤销任何诉讼)，无论该等持有人在该记录日期后是否仍是持有人；已提供 除非持有该记录日期所需本金的该系列未偿还票据的持有人在适用的到期日或之前作出、给予或采取任何行动，否则该等行动在本协议项下无效。第(E)款中的任何规定不得被解释为阻止发行人为此前已根据第(E)款设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(此前设定的记录日期将自动取消，且不受任何人采取任何行动的影响)，且第(E)款中的任何规定不得被解释为使持有相关系列未偿还票据本金所需金额的持有人在采取该行动之日采取的任何行动无效。根据第(Br)条第(E)项规定的任何记录日期确定后，发行人应自费向受托人和相关系列票据的每位持有人发出关于该记录日期、持有人拟采取的行动和适用的失效日期的书面通知，通知的方式见第12.02节规定的方式。

(F)受托人可将任何日期定为记录日期，以确定任何系列的未偿还票据持有人有权加入 在发出或作出(I)第6.01(3)节所指的任何违约通知、(Ii)第6.02节所述的任何加速声明、(Iii)第6.07(B)或(Iv)节所指的任何法律程序的任何请求、以及第6.12节所指的任何指示的任何情况下，就该系列的票据发出或作出任何指示。如果根据第(F)款规定了任何记录日期，则在该记录日期持有该系列未偿还票据的持有人，以及任何其他持有人，均无权参与该通知、声明、请求或指示，无论该持有人在该记录日期后是否仍为持有人；提供除非持有该记录日期所需本金金额的该系列未偿还票据的持有人在适用的到期日或之前作出、给予或采取任何行动，否则该等行动将不会在本协议项下生效。第(F)款不得解释为阻止受托人为先前已根据第(F)款设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(先前设定的记录日期将自动取消，且不受任何人采取任何行动的影响)，而第(F)款不得解释为使持有相关系列未偿还票据本金所需金额的持有人在采取该行动之日所采取的任何行动失效。根据第(Br)条第(F)款确定任何记录日期后，受托人应按照第12.02节规定的方式，以书面形式向发行人和相关系列票据的每位持有人发出关于该记录日期、持有人建议的行动和适用的到期日的通知，费用由发行人承担。

(G)在不限制上述一般性的原则下，有权就任何特定票据提出、发出或接受本契约所规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的持有人，可就该票据本金的全部或任何部分或由一名或多名正式委任的代理人作出该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，而每名持有人均可根据与 的委任就该等本金的全部或任何部分作出上述行动。持有人或其代理人根据第(G)条就本金的不同 部分发出的任何通知或采取的任何行动，应具有犹如由 各该等不同部分的不同持有人发出或采取的相同效力。

(H)在不限制前述规定的一般性的原则下，持有人，包括作为全球票据持有人的托管人，可由一名或多於一名以书面妥为委任的代理人，作出、给予或采取本契约规定由持有人提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动，而作为全球票据持有人的托管机构可通过该托管机构的长期指示和惯例向任何此类全球票据的权益实益拥有人提供 其代理。

(I)对于根据第1.05节规定的任何记录日期，设定该记录日期的本合同当事人可将任何日期指定为“到期日“并可不时将失效日期更改为任何较早或较迟的日期；已提供 除非在现有的 到期日或之前，以书面形式将建议的新到期日通知本合同其他各方，并以第12.02节规定的方式通知相关系列票据的每位持有人，否则此类变更无效。如果未就根据第1.05节设置的任何记录日期指定失效日期，则设置该记录日期的本合同一方应被视为最初将该记录日期之后的第180天指定为与此相关的失效日期，但其有权按照第(I)款的规定更改失效日期。

第二条

这些音符

第2.01节           表格和日期；术语。

关于初始票据、附加票据、交换票据和根据本契约发行的任何其他票据的规定载于附录A，在此并入并明确成为本契约的一部分。2030年票据及受托人认证证书均为本契约附件A形式的实质 ，2041年票据及受托人认证证书均为附件B形式的实质 ，而2050票据及受托人认证证书实质上均为附件C形式的 ，并于此并入本契约并明确成为本契约的一部分，或以董事会决议案或根据董事会决议案设立的其他形式 。票据可能有法律、规则或与国家证券交易所的协议要求的批注、图例或背书，发行人或附属担保人受其约束， 如有，或用途；提供任何此类批注、图例或背书应采用发行人可接受的形式。每张票据应注明其认证日期。每个系列的债券只能以正式登记的形式发行，不含息票 ，最低面额为2,000美元，超出面值的整数倍为1,000美元。

根据本契约，可进行认证和交付的票据本金总额不受限制。

《附注》中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出规定，发行人、附属担保人和受托人通过签立和交付本契约，明确同意该等条款和条款并受其约束。如果任何附注的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准，并受其控制。

债券应由发行人根据第4.11节规定的控制权变更要约和本契约未禁止的其他要约进行回购。除第3条规定外，票据不得全部或部分赎回。

发行人可不经当时该系列债券的现有持有人同意而“重新开放”该系列债券，并无限量地增发债券，该等增发债券应与同一系列的初始债券或交易所债券(视属何情况而定)具有相同的条款，但发行价格、发行日期及在某些情况下的首次付息日及首次计息日期 除外；提供就美国联邦所得税而言，如果某个系列的任何额外票据不能与同一系列的初始票据或交换票据(视情况而定)互换，则该等额外票据应与适用的初始票据或交易所票据(视属何情况而定)具有不同的CUSIP 编号，但在其他情况下应被视为与本契约项下该系列的所有其他票据一起被视为单一类别。

第2.02节           执行和身份验证。

(A)在 ，至少有一名官员应代表每一出票人以手工、电子或传真签名方式签署该票据。如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，则该纸币仍应有效。

(B)任何系列的票据均无权享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或具约束力的义务，直至 以附件A、B或C(视何者适用而定)实质上以受托人授权签署人的电子或传真签署或由认证代理人(视乎情况而定)以电子或传真签署方式认证为止。该签名应为该票据已根据本契约正式认证和交付的确凿证据。

(C)在发行日期 ，受托人应在收到由每个发行人的一名官员签署的发行人的书面命令后(和“身份验证 顺序“)，认证并交付首批备注。此外，受托人应在任何时候和不时收到认证命令后，就根据本协议发行的该等额外票据或交易票据，认证并交付认证命令中规定的本金总额为 的任何额外票据和交易所票据。

第2.03节           注册机构 和支付代理。

(A)发行人应设立一个办事处或代理机构，以便出示票据以登记转让或兑换(“注册员“) 以及至少一个可出示汇票付款的办事处或机构(”付款代理“)。书记官长应 保存一份笔记登记册(“备注登记簿“)以及它们的转让和交换。发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。“这个词”注册员包括任何副注册商，并且术语付款代理“包括任何额外的付费代理。发行人可以更换任何注册人或付款代理人 ，而无需事先通知任何持有人。发行人应将非本契约当事人的任何代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如果发行人没有指定或维持另一实体作为注册人或付款代理人，受托人应担任注册人或付款代理人。 发行人或其任何子公司均可担任注册人或付款代理人。

(B)发行人最初委任DTC作为全球票据的保管人。发行人最初委任受托人 担任债券的注册处处长及付款代理，并担任全球债券的托管人。

第2.04节           托架 列表。

受托人应在合理可行的情况下保存所有持有人的姓名和地址的最新名单，并应遵守信托契约法第312(B)条的规定。如果受托人不是注册处处长，发行人应在每个利息支付日期前至少两(2)个工作日以及受托人书面要求的其他时间向受托人提交一份符合受托人合理要求的格式和日期的持有人姓名和地址的名单，发行人 应在其他方面遵守《信托契约法》第312(A)条。债券的每一持有人收到并持有债券，即表示同意发行人和受托人的意见，即发行人、受托人或其中任何一人的任何代理人均不会因根据信托契约法披露持有人姓名和地址的任何资料而负上责任。

第2.05节           转账和交换。

(A)为允许转让和交换的登记，发行人应根据第2.02节或应注册官的要求，在收到认证命令后，签署并由受托人对全球票据和最终票据进行认证。

(B)在符合本契约条款及适用于票据的转让及兑换限制的情况下，票据可于注册处或发行人为此目的而指定的任何转让代理人的办公室出示，以供兑换或登记转让(已妥为背书或已妥为签立的转让表格)。票据的转让或交换登记将不收取任何服务费，但发行人可要求支付足以支付与此相关的任何 转让税或类似的政府费用(不包括根据第2.07节、第3.08节和第9.06节在兑换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用)。这种转让或交换将在注册官或转让代理人(视属何情况而定)对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意的情况下进行。发行人已委任受托人担任注册处处长。发行人可随时指定转让代理人，或撤销转让代理人的指定，或批准任何转让代理人所在办事处的变更； 提供发行人须维持注册处处长或转让代理人(视属何情况而定)，以代替就每个系列债券付款。

(C)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据和最终票据应为发行人的有效债务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据具有相同的债务，并在本契约下享有相同的利益。

(D)发行人和注册处处长均不需要(I)在根据第3.05节选择赎回的票据开业前十五(15)天起至选择赎回当日营业结束前十五(15)天的期间内，发行、登记转让或兑换任何票据，(Ii)登记转让或兑换任何如此选定以赎回的票据，或就控制权变更要约全部或部分提交回购(且未撤回)，除 部分赎回或购回的任何票据的未赎回或未购回部分或(Iii)登记转让或 在记录日期与下一个后续付息日期之间交换任何票据外。

(E)在正式出示任何票据的转让登记前，发行人、受托人及发行人的任何代理人或受托人 可将以其名义登记票据的人视为该票据的拥有人(不论该票据是否逾期)，以便 就该票据付款及作所有其他用途。

(F)根据持有人的选择权，在本契约条款及适用于票据的转让及交换限制的规限下，每一系列的票据可转让予指定受让人或受让人，或兑换同一系列任何 授权面额、相同期限及本金总额的其他票据。当任何票据在根据第4.02节指定的发行人的办公室或代理机构交回转让或交换时，发行人应按照附录A的规定签立一张或多张替换票据，受托人应对其进行认证。

第2.06节           损坏、销毁、丢失和被盗笔记。

如任何残缺不全的票据交回受托人， 发行人须签立，而受托人须认证及交付一份相同系列及相同期限及本金的新票据作为交换 ，并注明并非同时未偿还的号码。

如果应向发行人和受托人交付(I)他们满意的任何票据被销毁、遗失或被盗的证据，以及(Ii)他们为挽救他们各自及其任何一人的代理人而可能需要的担保或赔偿，则在没有通知发行人或受托人该票据已被善意的买方，发行人应签立，受托人将认证 ，并交付一份相同系列、相同期限和本金金额的新票据，以取代任何该等被销毁、遗失或被盗票据 ，并注明不是同时未偿还的号码。

如果任何该等残缺不全、销毁、遗失或被盗的票据已到期或即将到期兑付，出票人可酌情决定支付该票据，而不是发行新的票据。

在根据第2.06节发行任何新票据时， 发行人可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据第2.06节发行的任何系列的每一张新纸币，取代任何被销毁、遗失或被盗的纸币，应构成 发行人的原始附加合同义务，无论该纸币是否已被销毁、遗失或被盗，任何人均可在任何时间强制执行，并应有权 与在此正式发行的该系列的任何和所有其他纸币平等和成比例地享有本契约的所有利益。

第2.06节的规定具有排他性 ，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救措施。

第2.07节           临时 注释。

在最终票据准备好交付之前， 发行人可以准备，受托人在收到认证命令后应对临时票据进行认证。临时票据应主要采用最终票据的形式，但可能会有发行人认为适合临时票据的变化，以及受托人合理接受的变化。在没有不合理延迟的情况下，发行人应准备并由受托人验证最终票据以换取临时票据。临时票据持有人及实益拥有人(视属何情况而定)有权 分别享有本契约项下票据持有人或实益拥有人所享有的所有利益。

第2.08节           取消。

发行人可随时将票据送交受托管理人注销。注册处处长及付款代理人须将交回予他们登记转让、交换或付款的任何票据转交受托人。受托人或在受托人指示下，注册处处长或付款代理人及任何其他人士 不得注销所有为登记转让、交换、付款、更换或注销而交回的票据，并须按照其惯常程序处置 已注销票据(须受交易所法令的任何记录保留规定所规限)。应公司要求，应向公司交付所有已注销票据的处置证明。发行人不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.09节           违约 利息。

于任何付息日期准时支付或已作适当拨备的任何票据的利息，须于该利息的正常记录日期的营业时间结束时支付予该票据(或一张或多张前身票据)的注册人。

任何系列票据的任何利息，如在任何付息日期应支付，但未按时支付或未作适当拨备(“违约利息“)应在有关的定期记录日期立即停止支付给持有人，因为他们是持有人，而发行人可按以下(A)或(B)款的规定，在每种情况下选择支付拖欠的利息：

(A)发行人可选择向该系列债券(或其各自的前身债券)在某一特别记录日期的交易结束时以其名义登记的人支付任何违约利息(“特殊记录日期“)对于 该违约利息的支付，应以下列方式确定。发行人须将建议就该系列票据支付的违约利息金额及建议付款日期以书面通知受托人，同时发行人须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或在建议付款日期前作出令受托人满意的安排，该等款项在存放时须以信托形式持有，以使有权获得本条(A)所述违约利息的人士受益。因此，受托人应为支付该违约利息确定一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前十五(15)天至不少于十(10)天，且不得少于受托人收到建议付款通知后十(10)天 。受托人应立即将该特别记录日期通知发行人，并应以发行的名义并支付发行费用，按照第12.02节规定的方式，在不少于该特别记录日期前十(10)天，向该系列票据的每一持有人发出关于拟支付该违约利息及其特别记录日期的通知。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如此传送，该违约利息应支付给在该特别记录日期收盘时登记该系列票据(或其各自的前身票据)的人，并且不再根据以下条款(B)支付。

(B)如本公司根据第(B)条向受托人发出有关建议付款的通知 ，发行人可以任何其他合法方式支付任何系列债券的任何违约利息，而该等付款方式并不抵触上市该等债券的任何证券交易所的规定，并在该交易所要求发出通知后，该付款方式应为受托人认为切实可行的 。

(C)除本第2.09节前述条文另有规定外，于登记转让或以任何其他票据交换或取代任何其他票据时，根据本契约交付的每张票据应附有由该等其他票据计入的应计及未付利息及应计利息的权利。

2.10感兴趣的           计算 。

每一系列债券的利息应以360天一年12个30天月为基础计算。

第2.11节           CUSIP 和ISIN号码。

发行人在发行债券时可使用“CUSIP” 及“ISIN”号码(如当时普遍使用)；提供, 然而，，发行人和受托人均不会就任何票据或通知持有人的CUSIP或ISIN号码的正确性作出任何陈述，而任何该等 通知可声明不会对票据或任何该等通知上印制的该等号码的正确性作出任何陈述 ，并且只可依赖该票据上印制的其他识别号码。任何通知或交换均不得因此类CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司应立即以书面形式通知受托人CUSIP和ISIN编号的任何更改。

第三条

赎回

第3.01节           可选 赎回。

(A)除本条第3条规定的 外，票据不得由发行人选择赎回。

(B)债券可由发行人随时或不时选择全部或部分赎回。在(I)2030年2月13日(2030年债券到期日之前三个月)(就2030年债券而言)之前，(Ii)2041年8月15日(2041年债券到期日前三个月)(就2041年债券而言)，以及(Iii)2049年11月13日(2050年债券到期日前6个月)(就2050年债券而言)，每个系列的债券将可按本公司计算的赎回价格 赎回，赎回价格相等于以下金额中的较大者：

(1)在适用的赎回日期赎回的该系列债券本金的100% ；及

(2)赎回该系列债券的全部金额，

加在任何一种情况下，应计 和该系列债券的未付利息(如有)将赎回至赎回日期。

(C)于2030年2月13日或之后的任何时间(2030年债券到期日前三个月)，2030年债券将可由发行人选择在任何时间或不时赎回全部或部分2030年债券，赎回价格由本公司计算，相当于2030年债券本金的100%加2030年债券截至赎回日期(但不包括)的应计及未付利息(如有)。

(D)于2041年8月15日或之后的任何时间(2041年债券到期日前三个月)，2041年债券将可由发行人选择在任何时间或不时赎回全部或部分2041年债券，赎回价格由本公司计算，相当于2041年债券本金的100%加2041年债券至赎回日期(但不包括)的应计及未付利息(如有)。

(E)于2049年11月13日或之后的任何时间(2050年债券到期日前6个月)，2050年债券将可由发行人选择在任何时间或不时赎回全部或部分2050年债券，赎回价格由本公司计算，相当于2050年债券本金的100%加截至 （但不包括）赎回日期的2050年票据的应计及未付利息（如有）。

第3.02节预扣税变更的赎回。           

（a） 如果： （i）由于任何相关司法权区或其任何政治分区或税务机关的法律、法规或已公布的税务裁决的任何变动或任何修订（影响税务），或（ii）由于任何相关司法权区的法院或审裁处、政府或政府机关对该等法律、法规或已公布的税务裁决（一般而言或与一系列票据有关）的官方管理、应用或诠释的任何变动，而该变动或 修订于发行日期当日或之后生效，或该官方管理、应用或诠释的变动于发行日期前尚未向公众提供，Newcrest Finance将被要求支付 本契约项下关于下一个利息支付日的利息的任何额外金额，并且支付额外金额的义务不能 通过使用Newcrest Finance可用的合理措施来避免，Newcrest Finance可以选择赎回所有（但不少于全部）债券，根据本契约规定提前不少于10天但不超过60天发出书面通知，赎回价格等于债券本金的100%，另加截至指定赎回日期的应计未付利息; 提供, 然而，，即：

（一） 在Newcrest Finance有义务 支付该等额外金额（如果是当时到期的票据付款）的最早日期之前60天，不得 发出该等赎回通知;以及

（二） 在 发出任何该等赎回通知时，支付该等额外金额的义务必须仍然有效。

（b） 在根据第3.02（a）节进行任何赎回之前，Newcrest Finance应向受托人提供具有公认地位的独立法律顾问 的意见，其大意是应按照第3.02（a）节的规定支付额外金额，并提供制造商的 证明，说明支付额外金额的义务不能通过采取Newcrest Finance认为 合理的措施来避免。

第3.03节赎回 程序。           

就临时票据而言，在取消 原始临时票据后，将以其持有人的名义发行本金额等于其未赎回部分的新临时票据。对于全球票据，代表票据的全球票据的未偿还本金额 将通过记账减少。要求赎回的票据将于赎回日期到期。在赎回日及之后， 要求赎回的票据或部分票据停止计息（除非在支付票据时出现违约）。于赎回日期或 前，发行人将向付款代理或受托人存入足够款项以支付将于该赎回日期赎回之票据之赎回价 及应计及未付利息（如有）。

第3.04节赎回通知。           

（a） 如果发行人在发出赎回通知之日前至少十（10）天提出书面要求（除非 受托人书面同意更短的通知），受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。

（b） 赎回通知 应在赎回日期前至少十（10）天但不超过六十（60）天通过一级邮件或（就全球票据而言）根据适用程序通过电子传输方式送达至待赎回 票据的各持有人的注册地址。如果任何票据仅被部分赎回，则与 该票据相关的赎回通知应说明将被赎回的票据本金部分。

（c） 向票据持有人发出的任何 赎回通知将包括赎回价格的适当计算，但不需要包括 赎回价格本身。实际赎回价格（按上述方法计算）将在赎回日期前两（2）个营业日内提交给受托人的公司高级职员证书 中列出。

（d） 所有 赎回通知应包括CUSIP编号，并应说明：

（i） 赎回日期;

（ii） 根据上述第（c）款，赎回价格;

（iii） 如果 少于任何系列的全部未偿还票据将被赎回，则该系列 待赎回未偿还票据的本金额;

（iv） 在赎回日，赎回价格将到期并应支付于待赎回的各票据，且（如适用）其利息 将在赎回日及之后停止累计;

(V)如适用，上述赎回通知的任何先决条件；及

(Vi)退回每张该等票据以支付赎回价格的付款地点(S)。

将于 赎回的票据的赎回通知发行人的选择应由发行人或应发行人的要求，由受托人以发行人的名义作出，并由发行人承担费用 ，除非紧随其后的句子另有规定，否则不可撤销。任何此类赎回通知 可由发行人酌情决定是否满足一个或多个先决条件。

第3.05节要赎回的票据的           选择 。

如果要赎回的任何系列的债券少于全部，则在全球债券的情况下，应按照适用的程序选择要赎回的特定债券，如果是最终债券，则由受托人按照受托人认为公平和适当的方法从该系列的未赎回债券中选择需要赎回的债券。提供任何 票据本金中未赎回部分的最低面额为2,000美元，超出面值的整数倍为1,000美元。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或将会赎回的票据而言，所有与赎回票据有关的条文应只与该等票据本金中已赎回或将赎回的部分有关。

第3.06节赎回价格的           押金 。

在任何赎回日期之前，发行人应 向受托人或支付代理(或，如果发行人作为其自己的支付代理，则按照第4.03节的规定分离并以信托形式持有)存入一笔金额，足以支付赎回价格以及(如果赎回日期为利息支付日期除外)将于该赎回日期赎回的所有债券的应计和未付利息(如果有)。

第3.07节赎回日应付的           票据 。

如上所述发出赎回通知后， 将于赎回日到期并按赎回价格支付的票据，自该日起及之后 (除非发行人拖欠赎回价格及应计未付利息(如有))该等票据将停止计息。根据赎回通知交回任何该等票据以供赎回时，发行人须按赎回价格支付该等票据，连同应计及未付利息(如有)至赎回日期为止；提供, 然而，， 根据票据及本契约，于赎回日期或之前的利息支付日期到期及应付的票据的利息分期付款将于利息支付日期支付予该等票据(或前身票据)的登记持有人，截至有关记录日期收市时 。

如任何被要求赎回的票据在交回赎回时未予支付，本金及任何溢价应自赎回日期起按该票据规定的利率 计息，直至支付为止。

第3.08节           票据 部分赎回。

由最终票据代表的任何票据，如仅部分赎回，应在付款地(S)交还(如果发行人或受托人要求，由其持有人或其书面授权的持有人或其书面授权人以令发行人和受托人满意的形式签署适当的背书或签署的书面转让文书)，发行人应签立，受托人应认证并向该票据的持有人交付相同系列和相同期限的新票据，不收取服务费。根据该持有人的要求，任何授权面额的本金总额相等于并换取如此交回的票据本金中未赎回部分的本金。

第3.09节           强制兑换 。

发行人并无义务根据任何强制性赎回、偿债基金或类似条文或根据债券持有人的选择赎回、购买或偿还债券。

第四条

圣约

第4.01节 本金、保险费和利息的支付。           

发行人共同及个别承诺及 同意为各系列票据之利益，根据票据及本契约之条款，适当及准时支付该系列票据之本金及任何溢价及利息。

第4.02节办公室或机构的           维护

发行人将在任何系列票据的每个付款地点 设立办事处或代理机构，在该办事处或代理机构，该系列票据可被出示或交出以进行付款，该 系列票据可被交出以进行转让或交换登记，以及向发行人或向发行人发出有关 系列票据和本契约的通知和要求。发行人将及时书面通知受托人该办事处或代理机构的所在地 以及所在地的任何变更。如果发行人在任何时候未能维持任何该等所需的办公室或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人的公司信托办公室作出或送达该等陈述、放弃、通知和要求，发行人特此指定受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、放弃、通知和要求。

发行人亦可不时指定 一个或多个其他办事处或代理机构，以便一个或多个系列的票据可为任何或所有该等目的而提交或交回，并可不时撤销该等指定; 提供, 然而，任何此类指定或撤销均不得以 任何方式解除发行人在任何系列 票据的每个付款地维持办事处或代理机构的义务。发行人将及时书面通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或代理机构所在地的任何变更 。

第4.03节 用于支付信托票据的款项。           

如果发行人在任何时候担任任何系列票据的 付款代理人，则其将在该系列票据的本金或任何溢价或利息的 每个到期日的上午10：00（付款地当地时间）或之前，为有权获得该系列票据的人士的利益，分离并以信托形式持有足以支付本金和任何溢价和利息的金额，直至该等金额应支付给该等人士或按本协议规定以其他方式处置，并将其行动或 不行动立即通知受托人。

当发行人对任何系列票据有一个或多个付款 代理时，其将在该系列任何票据的本金或任何溢价或利息的每个到期日之前，向付款代理存入足以支付该金额的金额，该金额将根据信托契约法的规定持有， 且（除非该付款代理为受托人）发行人将立即通知受托人其行动或未能采取行动。

发行人将促使除受托人以外的任何 系列票据的各付款代理人签署并向受托人交付一份票据，付款代理人应与受托人就该票据达成一致，但须遵守本第4.03条的规定，该付款代理人将（i）遵守适用于其作为付款代理人的 《信托契约法》的规定，以及（ii）在发行人（或该系列票据的任何其他债务人）就该系列票据支付任何款项的任何违约行为持续期间，应受托人的书面要求，立即向受托人支付该付款代理以信托形式持有的所有款项，用于支付该 系列票据。

为了 满足和解除本契约或出于任何其他目的，发行人可随时向受托人支付或根据公司要求指示任何付款代理 向受托人支付发行人或该付款代理以信托形式持有的所有款项，受托人持有的该等款项与发行人或该付款代理持有该等款项的信托相同，在任何付款代理人向 受托人付款后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

存放在受托人或任何付款代理人处的任何款项，或发行人以信托形式持有的任何款项，用于支付任何系列票据的本金或任何溢价或利息，且在本金到期后两（2）年内无人认领，溢价或利息已到期，应根据公司要求向 发行人支付，或（如果当时由发行人持有）应解除该信托，该票据的持有人应 此后作为无担保的一般债权人，仅向发行人支付该票据，以及受托人或该 付款代理人对该信托资金的所有责任，凡属其所有者，其所有者。 提供, 然而，，受托人或该付款代理人在被要求进行任何该等偿还之前，可 在发行人承担费用的情况下，在纽约州纽约市以英语出版的、通常于每个营业日出版的、普遍发行的报纸上发布一次通知，通知该等款项仍无人认领，并且在其中规定的日期之后，自公布之日起不少于 三十（30）天，届时任何无人认领的余额将偿还给 发行人。

第4.04节高级职员关于违约的声明。           

本公司将在本协议日期后结束的本公司每个财政年度结束后 一百二十（120）天内向受托人提交一份高级职员证书， 声明据签署人所知，发行人是否未能履行和遵守 任何条款，本契约的条款和条件（不考虑任何宽限期或本契约规定的通知要求），如果发行人违约，则应说明所有此类违约及其性质和状态。

第4.05节存在。           

根据第5条，公司将采取或 促使采取一切必要措施，以保持其存在、权利（宪章和法定）和 特许经营权的充分效力; 提供, 然而，如果董事会 确定在公司经营中不再需要保留任何该等权利或特许经营权，且 丧失该等权利或特许经营权对持有人在任何重大方面均无不利影响，则不要求公司保留该等权利或特许经营权。

第4.06节财产维护 。           

公司将确保 在其业务或任何子公司业务中使用或有用的所有财产保持良好状态、维修和工作状态 ，并提供所有必要的设备，并将确保对其进行所有必要的维修、更新、更换、改善和改进 。公司判断为必要的一切，以便与此相关的业务可以在任何时候适当地 和有利地进行; 然而，前提是本第4.06条的任何规定均不应阻止公司 终止任何此类财产的运营或维护，如果公司认为此类终止对其业务或任何子公司的业务的开展是可取的，并且不会对持有人造成任何重大不利。

第4.07节 支付 税款和其他索赔。

公司将在拖欠之前支付或清偿或促使 支付或清偿：（i）对公司或任何子公司或对公司或任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估和政府收费，以及（ii）对劳动力、材料和供应品的所有合法索赔，如果未支付，可能依法成为公司或任何子公司财产的留置权; 提供, 然而，，公司不应被要求支付或清偿或促使支付或清偿任何此类 税款、评估、收费或索赔，其金额、适用性或有效性正在通过适当的程序善意地受到质疑。

第4.08节 留置权限制。

公司本身不会，也不允许 其任何受限制子公司产生、发行、承担或担保任何借款债务或任何其他票据、债券、债权证或其他类似借款债务证据 证明的债务（“债务“）由公司或任何限制性子公司拥有的任何主要财产的质押、抵押、信托契约或其他留置权，或公司或任何限制性子公司持有的任何限制性子公司的任何股票或其他所有者权益或债务（统称为，“抵押贷款“)，在不有效规定所有系列的票据(如本公司 如此决定，连同本公司当时存在或其后设立的不从属于票据的受限制附属公司的任何其他债务)应与该等有担保债务(或在该等债务之前)同等及按比例地提供抵押的情况下，只要该等有担保债务是如此担保的， 除非在其生效后，所有该等有担保债务的本金总额，否则会被禁止，外加 本公司及其受限制附属公司在出售和回租交易方面的所有应占债务不得超过合并有形资产净额的10%，否则将被第4.09节禁止；提供在根据本第4.08节进行的任何计算中，本第4.08节不应适用于以下担保债务，并且不应将其排除在有担保债务之外：

(1)在任何公司或实体成为受限制附属公司时存在的任何公司或任何其他实体的财产，或其任何股份或其他所有权权益或债务的抵押；

(2)抵押以保证任何受限制子公司对本公司或另一受限制子公司的债务；

(3)税款、评税或政府收费或征款的抵押：(I)当时未到期拖欠的，或(Ii)正通过适当程序真诚地质疑其有效性的抵押；

(四)物料工、机械师、承运人、工人、修理工、房东或者其他类似抵押的抵押，或者为获得解除抵押而支付的保证金。

(5)根据扣押令或限制令或类似的法律程序而产生的抵押，只要其执行或强制执行有效地被搁置，且由此获得的债权正在真诚地进行抗辩；

(6)抵押：(一)保证公共或法定义务，(二)保证工人报酬的支付，(三)保证与招标、不动产租赁、投标或合同有关的履约，或(四)保证(或代替)担保或上诉在正常业务过程中为类似目的而作出的债券和抵押；

(7)以美国或其任何州为受益人，或以美国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治分区为受益人，或以任何其他国家或其任何政治分区为受益人的抵押，以根据任何合同或法规获得部分、进展、垫款或其他付款(包括污染控制或工业收入债券类型的债务)，或 担保为受此类抵押的财产的全部或任何部分购买价格或建筑成本融资而产生的任何债务；

(8)对财产(包括根据公认的会计原则应在承租人的资产负债表上资本化的任何租赁)、股票或其他所有权权益或在收购时存在的债务(包括通过合并或合并或通过购买或转让公司或任何其他实体的财产作为一个整体或基本上作为一个整体进行收购)进行抵押，或确保支付其全部或任何部分购买价或建造成本或改善成本，或担保之前发生的任何债务，在购买该等财产或股份或其他所有权权益或债务或完成任何该等建造工程(包括对现有财产的任何改善)或该等财产开始商业运作后的一(1)年内(以较后的时间为准)，为其全部或任何部分的购买价格或建造成本提供资金；

(9)截至发行日存在的抵押贷款；以及

(10)上述第(1)至(9)款所述的任何按揭的全部或部分延期、续期或更换(或连续延期、续期或更换)；提供(I)该等延期、续期或重置按揭 仅限于抵押延长、续期或重置按揭的同一财产、股额或债务的全部或部分 (连同该等财产的改善)及(Ii)当时该按揭所担保的债务并未增加；

提供, 进一步，这些限制不适用于(I)任何以黄金为基础的贷款或远期销售安排，以及(Ii)本公司或任何受限制附属公司拥有或租赁的财产的任何抵押，或本公司或任何受限制附属公司拥有权益以确保本公司或受限制附属公司按比例支付给任何人的任何付款，该等付款须向任何人支付，以招致开发、勘探或进行回收、加工或销售该等拥有或租赁财产的矿产资源的业务，以及 任何此类贷款。本但书第(I)款和第(Ii)款所指的安排或付款不应被视为构成担保债务，也不应包括在这些限制下的任何计算中。

第4.09节对销售和回租交易的限制。

本公司本身不会，也不会允许 任何受限制子公司与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者(不包括本公司或任何受限制子公司)或任何该等贷款人或投资者为一方的任何安排，规定本公司或任何此类受限制子公司的租赁期限超过三年，包括续期。本公司或任何受限制附属公司所拥有的任何主要财产，在收购后超过270天，或在完成建设并全面开始运作后，已或将出售或转让给该贷款人或投资者，或该贷款人或投资者已向或将向其垫付资金的任何人 该主要财产(本文称为“售后回租交易“)，除非：

(1)本公司或该受限制附属公司 可订立债务，以待租回的主要物业的按揭作担保，款额与该等售回及回租交易的应占债务相等，而无须根据第4.08节同等及按比例担保票据，或

(2)本公司须于本公司或任何该等受限制附属公司作出出售或转让后180天内，运用相等于(I)根据该等安排出售及租回的主要物业的出售所得款项净额或(Ii)如此出售并租回的主要物业于订立该等安排时的 公平市值(由以下任何{br>两人决定)的金额：主席、总裁、执行副总裁总裁、任何高级副总裁、司库、(X)购买价值至少等于出售所得净额的物业、设施或设备(参与出售的物业、设施或设备除外)，或(Y)免除本公司或任何受限制附属公司的融资债务；提供(I)于出售或转让后180天内交付予受托人以供注销及注销的任何系列债券的本金，及(Ii)本公司于出售或转让后180天内自愿注销的任何系列债券的本金。尽管有上述规定，本条款(Y)所指的退休不得以到期日付款或根据任何强制性偿债基金付款或任何强制性提前还款条款进行。

第4.10节放弃某些《公约》。

除第9.02款另有规定外，发行人可在任何特定情况下不遵守本契约中规定的任何条款、条款或条件，前提是在遵守时间之前，持有该系列未偿还票据本金至少多数的持有人应在这种情况下放弃遵守该条款、条款或条件，或普遍放弃遵守该条款、条款或条件，但该豁免不得延伸至或影响该条款、条款或条件，除非明确放弃的范围除外，在豁免生效之前，发行人的义务和受托人对任何该等条款、条款或条件的责任应保持完全有效。

第4.11节控制权回购事件变更时回购要约 。

(A)如债券发生控制权变更购回事件，除非所有债券均已被赎回，否则发行人 须向债券持有人提出要约，以现金回购该持有人的全部或任何部分债券(最低面额为2,000元及超出1,000元的整数倍 )，回购价格相当于控制权变更付款。

在控制权变更事件发生后30天内，或在控制权变更之前，发行人可选择在控制权变更公告后的30天内， 发行人应向受托人和每位持有人发送、安排发送或交付一份通知，说明构成或可能构成控制权变更事件和要约回购票据的一项或多项交易。控制权变更 优惠“)付款日期(”控制变更付款日期“)，该日期不早于该通知发出或交付之日起30天且不迟于该通知送达之日起60天，但法律另有规定者除外。如果该通知在控制权变更完成日期之前发送或交付，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或该日期之前发生的控制权变更回购事件为条件，并应 具体说明：

(1) 控制权变更要约是根据第4.11节提出的，所有投标的票据都将被接受付款；

(2) 控制支付变更和控制支付日期变更；

(3)注释的CUSIP编号；

(4) 任何未经投标的票据将继续计息；

(5)除非发行人拖欠控制权变更付款，否则所有根据控制权变更要约接受付款的票据将在控制权变更付款日期后停止计息；

(6)根据控制权变更要约选择购买任何票据的持有人，将被要求在控制权变更付款日期前第三(3)个营业日营业结束前，按通知中指定的地址将该等票据交回付款代理人。

(7)如果支付代理人在不迟于控制权变更付款日期前第二(2)个营业日的营业结束前收到一份电子传输或信函，列明持有人的姓名、为购买而交出的票据本金以及该持有人撤回购买票据的选择的声明，则持有人有权撤回上文第(6)款所述的选择；及

(8)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等于交回债券中未购买部分的新债券，未购买部分最低面额为2,000元，超出1,000元的整数倍为1,000元。

(B)选择根据控制权变更要约购买票据的票据持有人 须在票据背面填妥的“持有人选择购买”表格交回通知内指定地址的付款代理人，或根据付款代理人的适用程序，在控制权变更付款日期前第三(3)个营业日结束前，以簿记转账方式将票据转让予付款代理人。

(C)发行人将遵守《交易法》下规则14E-1的要求以及任何其他证券法律和法规的要求 这些法律和法规适用于因控制权变更而进行的票据回购 回购事件。如果任何适用证券或公司法律或法规的规定与本公司控制权回购事项变更条款相冲突，发行人将遵守适用的证券或公司法律和法规，不会因此类冲突而被视为违反了其在本公司控制权变更事项条款下的义务 。

(D)在 控制权变更付款日期，发行人将在合法范围内：

(1)接受 根据控制权变更要约有效投标(及未有效撤回)的全部票据或部分票据付款 要约；

(2)向付款代理人存放一笔相等于就所有已有效投标(及未有效撤回)的票据或部分票据而支付的控制权变更总和的款额 ；及

(3)将根据控制权变更要约接受回购的债券交付或安排交付受托人，连同一份高级人员证书，说明发行人正回购的债券本金总额。

(E)支付代理将迅速向有效投标(且未有效撤回)票据的每一持有人传递或以其他方式交付票据控制付款的更改 (或通过托管机构付款)，受托人将迅速认证并向每一持有人邮寄(或安排以簿记方式转移)一张本金金额相当于任何已交出票据的任何未购买部分的新票据； 提供每张新钞票的最低面额为2,000元，超过1,000元的整数倍。

(F)如果第三方按照发行人更改控制权要约的方式、时间和其他方式更改 控制权要约，且该第三方购买根据其变更 控制权要约而有效投标(但未有效撤回)的所有票据，则 发行人将不会被要求在控制权回购变更事件时更改控制权要约。

(G)在受托人收到本公司有关控制权变更或控制权变更回购事件的书面通知 之前，受托人不得被视为已收到有关任何控制权变更或控制权变更回购事件的通知，在没有收到该通知的情况下，受托人可最终假设控制权变更或控制权变更回购事件并未发生。受托人无义务或责任(I)监察、决定或查询任何评级机构对债券的评级，包括但不限于债券是否具有评级机构的投资级评级，或评级机构是否在任何时间或期间将其对债券的评级调低或上调至低于或高于投资级评级，或(Ii)除非本公司另有书面要求， 向任何人士(包括但不限于任何持有人)提供通知或向其传播，根据控制权变更回购事件定义但书第(I)条从评级机构 收到的任何信息。

第4.12节按公司报告。

(A)公司应按《信托契约法》规定的时间和方式，向受托人和美国证券交易委员会提交《信托契约法》规定的资料、文件和其他报告及其摘要，并将其转交持有人；提供根据交易所法案第13或15(D)节规定须向美国证券交易委员会提交的任何该等信息、文件或报告应在被要求向美国证券交易委员会提交后三十(30)个历日内向受托人提交。如果公司通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或美国证券交易委员会采用的任何后续系统向美国证券交易委员会提交了这些信息，则公司应被视为已遵守本第4.12节。 受托人没有责任搜索或获取公司向美国证券交易委员会提交的任何电子或其他文件，无论该等文件是定期、补充还是其他。

(B)向受托人提交该等报告、资料及文件 仅供参考之用，而受托人收到该等 并不构成推定或实际知悉或知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本协议项下任何契诺的情况(受托人有权 完全依赖高级人员证书)。

第4.13节支付额外金额 。

(A)所有 本金、本金、溢价和利息的支付，不得因澳大利亚境内或任何其他司法管辖区(美利坚合众国、任何州、其拥有或领地以外)或其代表征收或征收的任何现行或未来税项、关税、评税或其他政府收费而扣留或扣除 。哥伦比亚特区或上述任何地区的任何政治区或税务机关)，Newcrest Finance因税务目的(无论是通过合并、合并或其他方式)而成为或成为其居民的 (每个a相关的 管辖权“)或上述任何一项的任何政治分区或征税当局，除非有关司法管辖区或其任何政治分区或税务当局或其中的 要求扣缴或扣除该等税项、关税、评税 或其他政府收费。在这种情况下，Newcrest Finance将支付此类额外金额(“额外款额“) 在扣除该等税项、关税、评税或政府收费及与该等额外款额有关的任何额外税项、关税、评税或其他政府收费后，将向持票人支付每张本应就该票据支付的款项 ，如无该等扣缴或扣除规定，则不会因下列情况而额外支付 ：

也不得就任何该等票据的本金或其任何溢价或利息的付款，或就任何该等票据的本金或任何溢价或利息，向身为受托持有人或合伙企业或并非该等付款的唯一实益拥有人的任何该等票据持有人支付额外款项，但根据有关司法管辖区或其任何政治分区或税务机关的法律，为税务目的而被视为由受益人或财产授予人就该受托人或该合伙的成员或实益拥有人而衍生或收取，而该实益拥有人若为票据持有人则不会有权获得该等额外款项。

(B)凡在任何情况下提及任何本金的付款，或任何票据的本金、溢价或利息的支付，则该等提及的 须视为包括提及支付本契约所规定的额外款额，但在此情况下，依据本契约须就该等票据支付、已支付或将须支付的额外款额，在本契约的任何条款中明示提及支付额外金额，不得解释为排除本契约条款 中未明确提及的额外金额。如就任何利息支付须支付额外金额，就本契约而言，该等额外金额将不会被视为利息。

(C)支付额外金额的义务将适用于Newcrest Finance的任何继承人，但受上文规定的相同例外情况的限制 。

第五条

合并、合并、转让、转让或租赁

第5.01节公司 只有在某些条款下才能合并等。

公司不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人， 公司不得允许任何人与公司合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给公司。除非:

(1)在 情况下，本公司应与另一人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人、通过这种合并形成的或本公司合并为其中的人或通过转让或转让获得或租赁本公司的财产和资产实质上作为一个整体的公司、 合伙企业或信托，应根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在，并应明确承担：签署并以受托人满意的形式将所有票据的本金、任何溢价和利息的到期和准时支付，以及公司须履行或遵守的本契约的履行或遵守，签立并交付受托人；

(2)在实施该交易并将成为本公司或任何附属公司债务的任何债务视为该交易发生时由本公司或该附属公司招致的任何债务后，立即 将不会发生任何违约事件， 也不会发生任何在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，亦不会继续发生；

(3)如由于任何该等合并或合并或该等转易、移转或租赁，本公司的财产或资产将会 受本契约所不准许的按揭、质押、留置权、抵押权益或其他产权负担所规限，则本公司或该继承人(视属何情况而定)须采取所需的步骤，以有效地将债券平均地及按比例地取得债券，并以(或在此之前)所有债务作为抵押；及

(4)本公司已向受托人递交高级人员证书及律师意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及如该等交易需要补充契据，则该等补充契据符合本条第5条的规定，并已遵守与该等交易有关的所有先决条件。

如果是与公司合并并并入公司的公司的子公司，公司将不需要遵守第5.01节第(2)款或第(4)款。

第5.02节后继者 已替换。

根据第5.01节，本公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将本公司的财产和资产实质上作为一个整体进行任何转让、转让或租赁时，通过该合并形成的继承人或合并为本公司合并或转让、转让或租赁的继承人应继承和取代本公司，并可行使本契约项下的本公司的每项权利和权力。该等附注及登记权协议具有相同效力 ，犹如该继承人已于本文件或其中被指名为本公司，其后，除租约情况外，该继承人将获解除本契约、该附注及登记权协议项下的所有责任及契诺。

第六条

补救措施

第6.01节违约事件 。

“违约事件，“这里使用的任何系列票据，都是指下列事件之一(无论该违约事件的原因是什么，也不管它是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

(1)该系列债券到期时未能支付本金或溢价；

(2)该系列票据到期应付时未能支付利息的违约，并持续违约三十(30)天；

(3)在履行或违反本契约中发行人的任何契约或担保方面的违约(违约或担保除外，其履约或违约在本第6.01节的其他地方特别处理或已明确列入本契约中，仅为该系列票据以外的其他票据的利益)，并在以挂号信或挂号信发出后的九十(90)天内继续存在。由受托人或该系列未偿还票据本金至少25%的持有人向发行人或发行人及受托人发出书面通知，指明该等违约或违反事项，并要求作出补救，并述明该通知为本协议所指的“违约通知”；

(4)本公司或附属担保人对任何重大债务的违约，不论该重大债务现已存在或以后将会产生，(I)导致该重大债务在本应到期及应付的 日期前到期或被宣布为到期及应付，或(Ii)构成未能偿付任何该等重大债务的本金 到期并于规定的到期日到期应付、经要求回购、经申报或以其他方式予以支付；提供根据上述第(I)款和第(Ii)款发生的任何违约事件应被视为已治愈，并且在偿还该等债务或取消或取消该债务的任何加速后，应视为不再继续。

(5)公司或附属担保人根据任何适用的破产法启动自愿案件，或同意根据任何破产法在非自愿案件中发出济助令，或同意公司或附属担保人的托管人 分别指定或接管他们各自的全部或几乎所有财产，或为债权人的利益进行任何一般转让 ；

(6)有管辖权的法院根据任何适用的破产法在非自愿案件中对公司或附属担保人作出济助令或命令，或分别就公司或附属担保人的全部或几乎全部财产委任公司托管人或附属担保人，或下令清盘或清盘各自的事务，而该等法令或命令连续九十(90)天不会暂缓生效；或

(7)除本契约允许的情况外，(I)在任何司法程序中，附属担保应被裁定为不可强制执行或无效 或因任何原因停止完全有效，或(Ii)附属担保人应否认或否认附属担保项下的义务 。

第6.02节加速到期；撤销和废止。

如果任何系列债券在当时发生违约事件(第6.01(5)节或第6.01(6)节规定的违约事件除外)并仍在继续，则在每一种情况下，受托人或本金不低于25%的持有人可宣布该系列债券的本金金额立即到期和应付， 向发行人发出书面通知(如由持有人发出，则向受托人发出通知)，而在作出任何该等声明后，该本金即为即时到期及应付。如果发生第6.01(5)节或第6.01(6)节规定的违约事件 涉及当时未偿还的任何系列票据，则该系列所有票据的本金将自动到期，且 托管人或任何持有人无需任何声明或其他行动即可到期和支付。

在对任何系列票据作出加速声明 之后，受托人如下文第6条所规定，在获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还票据的多数本金持有人可通过书面通知发行人和受托人，在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

(A)发行人已向受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

(1)该系列所有债券的所有逾期利息；

(2)除上述加速声明外已到期的该系列债券的本金(及溢价，如有的话)，以及按该等债券所订明的利率计算的利息；

(3)对 在支付此类利息合法的范围内，逾期利息按该等票据规定的利率计息；

(4)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款；以及

(B)除未支付该系列票据本金外，该系列票据的所有违约事件均已按照第6.13节的规定得到治愈或豁免，但该等票据的本金已完全因该加速声明而到期。

此类撤销不应影响 任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第6.03节追讨债务并由受托人提起诉讼强制执行。

发行人承诺，如果：

(1)当任何票据的利息到期并须予支付时，该票据的任何利息即属违约，而该违约持续三十(30) 天；或

(2)任何票据到期时，其本金(或溢价，如有的话)的付款即属失责，

发行人将应受托人的要求，为该等票据的持有人的利益，向其支付当时就该等票据到期应付的全部本金及任何溢价和利息，并在支付该等利息属合法可强制执行的范围内，按该等票据所规定的利率，就任何逾期本金及溢价及任何逾期利息支付利息，此外， 的额外款额须足以支付收取费用及开支，包括受托人的合理补偿、开支、支出及 垫款，它的代理人和律师。

如果发生并持续发生任何系列票据的违约事件，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行其权利和该系列票据持有人的权利，以保护和执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使此处授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第6.04节受托人 可以提交索赔证明。

如涉及本公司(或票据上的任何其他债务人)、其财产或其债权人的任何司法程序，受托人应有权及获授权采取信托契约法所授权的任何及所有行动，以使持有人及受托人在任何该等法律程序中提出申索。具体地说，受托人应被授权收取任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并将其分发，在任何此类司法程序中的任何托管人 特此授权每个持有人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付其应支付的任何金额，作为合理补偿、受托人、其代理人和律师的费用、 付款和垫款，以及根据第7.07节应受托人的任何其他金额。

本契约的任何规定均不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组计划、安排、调整或债务重整，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索进行表决；提供, 然而，，受托人可代表持有人投票选举破产受托人或类似的官员，并成为债权人委员会或其他类似委员会的成员。

第6.05节受托人可以在没有备注的情况下强制执行索赔。

在与本契约或票据有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何票据或出示票据的情况下，对本契约或票据下的所有诉讼权利及申索进行检控及强制执行，而由受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托的受托人的名义提出，而任何追讨判决的款项，在计入支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已收回判决的票据持有人的应课差饷利益而进行。

第6.06节所收款项的申请

受托人根据本条第6条收取的任何款项，应按受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属因本金或任何溢价或利息而分配的款项，则应在出示票据和注明付款金额时使用，如果只支付部分款项，则在退还款项时使用：

第一：支付受托人，包括其代理人和律师根据第7.07节应支付的所有 金额；以及

第二：支付当时到期和未支付的本金以及债券的任何溢价和利息，该等款项是根据该等票据的本金和任何溢价及利息分别按比例收取的，而该等款项是为该等票据或为其利益而收取的，而没有任何种类的优先或优先次序。

第6.07节诉讼限制 。

任何系列票据的持有人无权就本契约、任何托管人的任命或本协议项下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

(A)该持有人以前曾就该系列债券持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B)持有该系列未偿还债券本金不少于25%的持有人应已向受托人提出书面要求，要求其以受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

(C)上述一名或多名持有人已向受托人提出令受托人满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；

(D)受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后六十(60)天内没有提起任何此类诉讼；

(E)在该60天期间，该系列未偿还债券本金金额占多数的持有人并未向受托人发出与上述书面要求不一致的指示 ；

有一项理解及意图是，任何一名或更多该等持有人不得因本契约的任何条文或利用本契约的任何条文而以任何方式享有任何权利影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课税利益而作出者除外。

第6.08节持有人获得本金、保险费和利息的无条件权利。

尽管本契约另有规定 ，任何票据的持有人均有绝对及无条件的权利，就票据 (或如属赎回，则于赎回日期)所述的各期限收取该票据的本金 及任何溢价及利息(受第2.09节规限)，并就强制执行任何该等付款提起诉讼，而该等权利 未经该持有人同意不得受损。

第6.09节权利和补救措施的恢复。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在任何该等情况下，发行人、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的原有地位 ，此后受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第6.10节权利和补救措施累积。

除第2.06节另有关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的 另有规定外，此处授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救并不排除任何其他权利或补救，且在法律允许的范围内，每项权利和补救 应是累积的，并且除了根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救之外。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.11节延迟 或遗漏不放弃。

受托人或任何票据持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施 或构成对任何该等违约事件或对其默许的放弃。本条第6条或第(Br)条法律赋予受托人或持有人的每项权利和补救措施，均可由受托人或持有人视情况不时行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。

第6.12节持有人控制 。

持有任何系列未偿还票据本金 的多数的持有人有权就该 系列债券的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力，指示进行任何诉讼的时间、方法和地点。提供那就是：

(A)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突；及

(B)受托人可采取受托人认为适当而不违反该指示的任何其他行动。

受托人也可以拒绝遵循受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示。

第6.13节放弃过去的违约。

持有任何系列未偿还票据本金的多数 的持有人，可代表该系列的所有票据持有人，放弃过去对该系列及其后果的任何违约 ，但违约除外：

(A)在 中，支付该系列票据的本金或其任何溢价或利息；或

(B)对于根据第9条不得修改或修改的本公约或条款，未经该系列受影响的每一张未清偿票据的持有人同意。

在任何此类豁免后，对于本契约的所有目的而言，此类违约 将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已被治愈；提供, 然而，该豁免不得延伸至任何其后的失责或其他失责，亦不得减损因此而产生的任何权利。

第6.14节承担费用。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身份采取、遭受或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并可评估费用，包括合理的律师费和费用(无论是在审判前、审判中、上诉中或在任何破产或仲裁或其他行政诉讼中产生的)，其方式和程度均符合《信托公司法》的规定；提供本第6.14节和《信托契约法》均不得被视为授权任何法院要求此类承诺或在发行人提起的任何诉讼中进行此类评估。

第6.15节放弃高利贷、暂缓或延期法律。

每个发行人承诺(在其可以合法这么做的范围内)，它不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何高利贷、暂缓或延期法律的利益或优势，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间有效，这可能会影响本契约的契诺或履行 ，每个发行人(在其可以合法这样做的范围内)在此明确 放弃任何此类法律和契诺不会阻碍的所有利益或优势，延迟或阻碍受托人执行本协议中授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每项该等权力，就像没有制定此类法律一样。

第七条

受托人

第7.01节某些 职责。

(A)违约事件持续期间的情况除外：

(1)受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得在本契约中解读针对受托人的默示契诺或义务；以及

(2)在其本身没有恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，就其陈述的真实性和其中表达的意见的正确性进行决定性的信赖； 提供, 然而，如任何该等证书或意见因本条例任何条文而明确规定须提供予受托人，则受托人有责任审核该等证书或意见，以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(B)在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，受托人应行使本契约授予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎态度和技巧。

(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)本第7.01(C)节不应被解释为限制第7.01(A)节的效力；

(二)受托人对主管人员的善意判断错误不负责任，但经证明受托人在查明有关事实时存在过失的除外；

(3)受托人不对其按照任何系列未偿还票据本金过半数持有人的指示 采取或不采取的任何行动负责，该指示是按照第1.01节、 第1.05节和第6.12节的规定确定的，该指示涉及就该系列票据进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力； 和

(4)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，除非受托人已就其可能招致的潜在成本及责任获得其认为足够的保证或弥偿。

(D)无论本契约中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应受本第7.01节的规定的约束。

第7.02节违约通知 。

如果本协议规定的任何系列票据发生违约，受托人应在信托契约法规定的范围内向该系列票据的持有人发出违约通知；提供, 然而，，在第6.01(3)节规定的有关该系列票据的任何字符违约的情况下，在受托人收到书面通知后至少三十(30)天 之前，不得向持有人发出此类通知。就本第7.02节而言，术语默认设置“ 指对该系列票据而言属于违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下发生的任何事件。

第7.03节受托人的某些权利。

在符合第7.01节的规定的前提下：

(A)受托人在采取或不采取任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其相信是真实并已由适当的一方或多於一方签署或提交的其他文件或文件时，可最终依赖并须受到保护；

(B)本协议中提及的公司的任何请求或指示应由公司请求充分证明，董事会的任何决议应由董事会决议充分证明；

(C)受托人在管理本契约时，如认为适宜在根据本契约采取、忍受或遗漏任何行动之前证明或确定某事项，则受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据)在本身并无恶意的情况下，可倚赖高级船员证书；

(D)受托人可就其选择与大律师进行磋商，该大律师的意见或大律师的任何意见应是对受托人根据本协议真诚并依靠其采取、遭受或不采取的任何行动的充分和完整的授权和保护；

(E)受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的请求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的担保或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(F)受托人没有义务对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、笔记、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权审查簿册，记录每个发行人的个人或由代理人或律师自行承担费用的 和房产，且不因此类查询或调查而承担任何责任或任何类型的额外责任；

(G)受托人可直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有的谨慎态度委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(H)受托人对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，并合理地相信 受托人授权或在本契约赋予它的酌情决定权或权利或权力范围内；

(I)在 情况下，受托人不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何；

(J)除非受托人在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责或失责事件(视属何情况而定)的书面通知，否则受托人不得被当作已收到任何失责或失责事件的通知，而该 通知提及票据及本契约，在没有收到该通知的情况下，受托人可断定并无失责或失责事件；

(K)给予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利， 扩展至受托人及受雇根据本条例行事的每一名代理人、保管人及其他人，并可由受托人执行；及

(L)受托人可要求发行人提交一份证书，列明个人姓名和/或根据本契约授权 在此时采取特定行动的高级职员的头衔。

第7.04节不负责朗诵或发行笔记。

除受托人的认证证书外，本文和附注中的叙述应视为发行人的声明，受托人或任何认证机构对其正确性不负任何责任。受托人不会就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人或任何认证代理均不对发行人使用或应用票据负责 。

第7.05节可能包含 备注。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何注册人或发行人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的所有人或质权人，并可在符合第7.08节和第7.13节的情况下，以其他方式与发行人进行交易，其权利与如果不是受托人、认证代理人、付款代理人、注册人或该等其他代理人时所享有的权利相同。

第7.06节资金 以信托形式持有。

受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与发行人另有约定，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任。

第7.07节补偿和报销。

每一发行人共同和 各自同意：

(A)就发行人和受托人根据本协议提供的所有服务，向受托人支付发行人和受托人不时以书面商定的补偿(该补偿不受关于明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制)；

(B)除本合同另有明确规定外，应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何规定而招致或支付的所有合理开支、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的支出)，但可归因于其疏忽或不守信用的任何该等支出、垫付或垫款除外；及

(C)赔偿每位受托人或任何前任受托人及其代理人因任何及所有损失、损害、 申索、法律责任或开支，包括税项(以受托人的收入为基础、以受托人的收入衡量或厘定的税项除外)、因接受或管理本协议项下的一项或多项信托而产生或与此有关的税项，并使他们免受损害，包括就任何申索(不论是由发行人所声称的)为自己辩护的费用及开支。或任何持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本合同项下的任何权力或责任有关的责任，或与执行本条款第7.07条的规定有关的责任， 除非该等损失、损害、索赔、责任或费用是由于其自身的疏忽或恶意所致。

受托人在发行票据之前，对其根据本条例第7.07节欠其或任何前任受托人的所有财产和资金享有留置权，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。

当受托人产生费用 或提供与第6.01(5)节或第6.01(6)节规定的违约事件相关的服务时，费用 (包括其律师的合理费用和费用)和服务补偿旨在根据任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律构成行政费用 。

第7.07节的规定在本契约终止后继续有效。

第7.08节利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突利益，受托人应按照信托契约法和本契约规定的范围和方式，按照信托契约法和本契约的规定，取消或辞职。在《信托契约法》允许的范围内，受托人不得因根据本契约就多于一个系列的票据而被视为受托人，或根据发行人不时发行及未偿还的其他 系列票据的契约而被视为拥有利益冲突。

第7.09节需要受托人；资格。

对于每个系列的附注，本协议下应始终有一个 (且只有一个)受托人，对于一个或多个其他 系列的附注，该受托人可以是本协议下的受托人。每个受托人应是根据信托契约法有资格以受托人身份行事的人，并且拥有至少50,000,000美元的综合资本 和盈余。如果任何这样的人根据法律或其监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本第7.09节的目的而言，在信托公司法案允许的范围内，该人的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果在任何时候，任何系列票据的受托人根据第7.09节的规定不再有资格 ，则受托人应立即按本条第7条规定的方式和效力辞职。

第7.10节辞职和免职；任命继任者。

在继任受托人根据第7.11节的适用要求接受任命之前，依照本条第7条对受托人的辞职或免职以及对继任受托人的任命不得生效。

受托人可随时就一个或多个系列的债券向发行人发出书面通知而辞职。如果第7.11节规定的继任受托人的承兑文书 未在发出辞职通知后三十(30)天内交付受托人，则辞职受托人可在发行人承担费用的情况下，向任何有管辖权的法院提出申请，要求就该系列票据任命继任受托人。

受托人可在任何系列债券的受托人和发行人收到法案发出的有关该系列债券本金的三十(30)天前书面通知后的任何时间 被免职。

如果在任何时间：

(A)受托人应在公司或任何已成为受托人的持有人提出书面要求后未能遵守第7.08节的规定诚实守信持有票据至少六(6)个月；

(B)根据第7.09节，受托人将不再符合资格，且在公司或任何该等持有人提出书面要求后，受托人不得辞职；或

(C)受托人将无能力行事或被判定破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘。

然后，在任何此类情况下，(A)公司可通过董事会决议将所有票据的受托人解职，或(B)在符合第6.14条的规定下，任何已 a善意的持有票据至少六(6)个月的持有人可代表其本人和所有其他类似情况的持有人， 向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求解除所有票据的受托人职务，并任命一名或多名继任受托人。

如果受托人辞职、被免职或无行为能力，或受托人职位因任何原因而出现空缺，涉及一个或多个系列的票据，本公司将通过董事会决议，应立即就该系列或该系列的票据任命一名或多名继任受托人(应理解，任何该等继任受托人可就一个或多个或所有该等系列的附注委任，且在任何时间只有一名受托人就任何特定系列的附注委任) 并须遵守第7.11节的适用规定。如在上述辞职、无行为能力或出现上述空缺后九十(90)日内，任何系列债券的继任受托人须根据 向发行人交付的该系列未偿还债券的过半数持有人法案及退任的 受托人而委任，则如此委任的继任受托人在按照第7.11节适用的 规定接受该项委任后，即成为该系列债券的继任受托人，并在此范围内取代发行人所委任的继任受托人。如果没有任何系列债券的继任受托人 由发行人或持有人按第7.11节要求的方式任命并接受委任，则受托人被免职，费用由发行人或任何已成为善意的持有该系列票据至少六(6)个月的持有人 可代表其本人及所有其他处境相似的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列票据委任 继任受托人。

本公司应按第12.02节规定的方式，向该系列票据的所有持有人发出有关任何系列票据的每一次辞职和每次受托人的免职通知，以及就任何系列票据的每一次继任受托人的委任 。每份通知 应包括与该系列票据有关的继任受托人的名称及其受托人的企业信托办事处地址。

第7.11节接受继任受托人的任命。

如根据本协议就所有票据委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向发行人及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；提供, 然而，应本公司或 继任受托人的要求，退任受托人应在支付其费用后签立和交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱正式转让、转移和交付给该继任受托人。

如根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列债券委任继任受托人，发行人、卸任受托人及每名与一个或多个系列债券有关的继任受托人应签立并交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人应接受该项委任，而该契约(I)须载有必要或适宜的规定，以转移 并确认及授予各继任受托人所有权利、权力、(Ii)如卸任受托人并非就所有票据退任，则退任受托人须载有被视为必需或适宜的规定，以确认退任受托人就该名退任受托人不退任所涉及的该等或该系列票据的所有权利、权力、信托及责任应继续归属卸任受托人，和(Iii)对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利超过一名受托人对本契约项下信托的管理， 不言而喻，本契约或该补充契约中的任何规定均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人均为本契约项下信托的受托人，该信托与任何其他受托人根据本契约管理的信托是分开的。在签署和交付该补充契约后，卸任受托人的辞职或撤职将在契约规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在不再有任何其他作为、契据或转易的情况下，将在该等继任受托人的委任所涉及的该等或该等 系列的票据方面，享有卸任受托人的一切权利、权力、信托及责任；提供, 然而，，在本公司或 任何继任受托人的要求下，该退任受托人应将该退任受托人根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该等或该等系列的票据的所有财产及款项 妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

应任何该等继任受托人的要求，发行人应签署任何及所有文书，以更全面及明确地归属该继任受托人，并向该继任受托人确认前述第一或第二段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托。

任何继任受托人均不得接受其任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第7条规定的资格和资格。

7.12合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并、转换或合并的任何公司，或以受托人为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的任何公司，均为受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件，或对任何一方的 部分采取任何进一步行动；提供该公司在其他方面应符合第7条规定的资格和资格。 如果任何票据已由当时在任的受托人认证，但没有交付，则任何通过合并、转换或合并的继任者可采用这种认证并交付如此认证的票据，其效力与继任受托人本人认证该票据的效力相同。

第7.13节优先向发行人索偿。

如果受托人 成为或成为任何一个发行人(或票据上的任何其他债务人)的债权人，受托人应遵守信托契约法关于向该发行人(或任何该等其他债务人)收取债权的规定。

第7.14节指定身份验证代理。

受托人可就一个或多个系列票据委任一名或多名本公司可接受的认证代理人，该等代理商应获授权代表受托人对在原始发行及交换、转让登记或部分赎回时或根据第2.06节发行的该系列票据进行认证，经认证的票据有权享有本契约的利益 ，并就所有目的而言均属有效及义务，犹如已获受托人认证一样。在本契约中，凡提及受托人认证和交付票据或受托人的认证证书，应视为包括认证代理代表受托人认证和交付，以及认证代理代表受托人签署认证证书。每个身份验证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，根据该等法律授权担任身份验证代理，资本和盈余合计不少于50,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证机构根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本第7.14节而言，该认证机构的资本和盈余合计应被视为其最近一次发布的状况报告中所述的资本和盈余合计。如果认证代理在任何时候根据本第7.14节的规定不再符合资格，则该认证代理应立即按照本第7.14节规定的方式和效力辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何公司，或认证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承认证代理的全部或几乎所有公司代理或企业信托业务的任何公司，应继续成为认证代理，而无需签署或提交任何文件，或受托人或认证代理方面的任何进一步行动；提供该公司 应符合本第7.14条规定的其他条件。

身份验证代理可随时通过向受托人和发行人发出书面通知而辞职。受托人可随时通过向认证代理和发行人发出书面通知来终止该认证代理的代理。在收到上述辞职通知或终止通知后，或在任何时间该认证代理根据本第7.14节的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名本公司可接受的继任认证代理，并应以第12.02节规定的方式向该认证代理将服务的该系列票据的所有持有人发出有关该任命的通知。任何后续认证代理在接受其在本协议项下的任命后，应 被授予其前身认证代理的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本第7.14节的规定，否则不得指定任何继任认证代理。

受托人同意不时为其根据第7.14节提供的服务向每个认证代理支付合理的补偿，受托人有权在符合第7.07节规定的情况下获得此类付款的报销。

如果根据本第7.14节对一个或多个系列进行了预约，则该系列的附注除 受托人的认证证书外，还可在其上背书以下形式的替代认证证书：

这是其中提到的义齿中所指的 系列的注释之一。

第7.15节受托人向发行人申请指示。

受托人提出的要求发行人书面指示的任何申请，可在受托人的选择下，以书面方式列出受托人根据本契约建议采取的任何行动或 遗漏的任何行动，以及采取该行动或不采取行动的日期和/或之后的日期。 受托人不对以下行为承担责任：受托人按照申请书中包含的建议，在申请书中指定的日期(该日期不得早于第12.02节规定的公司高级职员实际收到该申请书之日起三(3)个工作日后，除非该高级职员以书面形式同意任何较早的日期)，除非在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)，受托人应 已收到回应该申请书的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

第7.16节按受托人报告 。

(A)受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，将受托人及其在本契约下的行动的报告转交给持有人。如果《信托契约法》第313(A)节要求，受托人应在每年5月15日后六十(60)天内，从发行日期后的5月15日开始， 向持有人提交一份日期为该年5月15日的简短报告，该报告符合《信托契约法》第313(A)节的规定。

(B)每份该等报告的副本在送交持有人时，应由受托人向美国证券交易委员会及本公司任何上市任何系列债券的证券交易所(如有)存档。当任何系列债券于任何证券交易所上市或退市时，本公司将通知受托人。

第八条

失败和契约：失败

第8.01节发行人有权选择生效失效或契约失效。

发行人可随时选择第8.02节或第8.03节适用于任何系列票据，但须遵守本条第8条规定的条件。任何此类选择均须经董事会决议证明。

第8.02节合法的失败和解聘。

在发行人行使其对任何系列票据的债务清偿选择权后，发行人应被视为在第8.04节规定的条件得到满足之日及之后，被视为已解除对第8.02节所规定的该等票据的债务。失败“)。为此目的，失效是指发行人应被视为已偿付和清偿该等票据所代表的全部债务，并已履行该等票据及本契约项下的所有其他义务 (受托人应发行人的书面要求及费用， 须签署由发行人以合理令受托人满意的形式拟备的适当文书，并予以承认)，但须受以下各项规限：(1)该等票据的持有人有权收取：仅从第8.04节描述的信托基金中支付，并在第8.04节中更全面地阐述，支付到期时对此类票据本金的支付以及此类票据的任何溢价和利息；(2)根据第2.05节、第2.06节、第2.07节、第4.02节和第4.03节，发行人对此类票据负有的义务；(3)受托人在本条款项下的权利、权力、信托、义务和豁免；以及(4)第8条。在遵守本条第8条的前提下，发行人可以行使其选择权，使第8.02节适用于任何票据，尽管已事先行使选择权使第8.03节适用于此类票据。

第8.03节《公约》 无效。

在发行人行使其选择权以废除本契约中关于任何系列票据的某些限制性契诺时，(1)发行人应解除其在第5.01(3)节、第4.06节至第4.09节和第4.11节下的义务 (2)应解除附属担保人根据第10条提供的附属担保，以及(3)发生第6.01(3)节规定的任何事件(关于第5.01(3)节中的任何事件，第4.06节至第4.09节、第4.11节以及与根据第10条提供的附属担保有关的任何此类契诺)、第6.01(4)节和第6.01(7)节，在每种情况下，对于第8.03节规定的票据，在第8.04节规定的条件得到满足之日及之后，均应被视为不属于违约或不会导致违约。圣约的失败“)。就此而言，《公约》失效是指，就该等票据而言， 发行人可不遵守任何该等指定章节(在第6.01(3)节中如此指定的范围内)所载的任何条款、条件或限制，不论是直接或间接因 本合约其他部分提及任何该等章节，或因任何该等章节提及本合约或任何其他文件中的任何其他规定而直接或间接如此，但本契约的其余部分及该等票据不受影响。

第8.04节将条件 定为无效或契约无效。

以下是行使第8.02节下的失效选择权或第8.03节下的《公约》失效选择权的条件 ，与注释有关：

(1)发行人应不可撤销地向受托人(或符合第7.09节所述要求并同意遵守本条第8条适用于该受托人的规定的另一受托人)存入或促使存入信托基金，以进行以下付款：(A)作为此类票据持有人利益的担保和专用的下列付款：(B)美国政府债务，通过按照其条款按计划支付本金和利息，将在不迟于任何 付款到期日前一(1)天提供一定数额的资金，或(C)国家公认的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中认为，在每种情况下，上述两者的组合足以支付和解除，且受托人(或任何其他符合资格的受托人)应使用 支付和解除本金，以及根据本契约及该等票据的条款，就各自所述到期日发行的该等票据的任何溢价及利息。如本文所使用的，“美国政府义务“指(X)任何担保，即(I)美国对付款的直接义务，美国的全部信用和信用被质押，或(Ii)由 控制或监督并作为美国的机构或工具无条件担保其付款的任何担保，以及(Br)美国的信用义务，在第(I)或(Ii)款的情况下，不能由其发行人选择 赎回或赎回，以及(Y)由作为托管人的银行(如证券法第3(A)(2)条所界定)就上文第(X)款规定的任何美国政府债务签发的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人的账户而持有，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定付款；提供除法律另有规定外，该托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额；

(2)在选择第8.02节适用于任何票据或任何系列票据(视属何情况而定)的情况下，公司应 向受托人提交律师意见，说明(A)公司已收到或已由国税局公布裁决，或(B)自发行日期以来，适用的美国联邦所得税税法发生了变化，在(A)或(B)条款的情况下，在此基础上，律师的意见应确认 该票据的持有者将不会确认由于存款、作废和清偿而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将按照不发生这种存入、作废和清偿的相同方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(3)在选择第8.03节适用于任何票据或任何系列票据(视属何情况而定)的情况下，公司应 向受托人提交一份律师意见，大意是该等票据的持有人将不会确认因该等票据的存款和契约失效而产生的美国联邦所得税目的，并将 缴纳相同金额的美国联邦所得税。以同样的方式和相同的时间，在不发生这种交存和《公约》失效的情况下；

(4)发行人须已向受托人递交高级人员证书，表明该等债券或同一系列的任何其他债券如当时在任何证券交易所上市，均不会因该等存款而被摘牌；

(5)对于该等票据或任何其他票据而言，在发出通知或经过一段时间后或两者均不会成为违约事件的 事件，将不会在上述存放之时发生并持续发生，或就第6.01(5)节及 第6.01(6)节规定的任何此类事件而言，不得在上述存放日期后第九十(90)天或之前的任何时间发生和继续发生(应理解，此 条件应在该第90(90)天之后才被视为满足)；

(6)这种失效或契约失效不应导致受托人具有《信托契约法》所指的利益冲突(假设所有票据均属《信托契约法》所指的违约)；

(7)发行人作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书，不应导致违反或违反或构成违约；

(8)上述 失效或《公约》失效不应导致由该存款产生的信托构成《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托应根据《投资公司法》登记或豁免根据《投资公司法》登记；及

(9)公司应已向受托人提交高级船员证书和律师意见，每一份均说明已遵守与该失败或《公约》失败有关的所有条件。

第8.05节以信托形式存放资金和美国政府债务；其他杂项规定。

根据第4.03节最后一段的规定，存放于受托人或其他符合资格的受托人(仅就本第8.05节和第8.06节而言，受托人和任何其他受托人)的所有金钱和美国政府债务(包括其收益)统称为受托人“)根据第8.04节，任何票据应以信托形式持有，并由受托人根据该等票据及本契约的规定，直接或透过付款代理人(包括作为其本身付款代理人的发行人)直接或透过付款代理人(包括作为其本身付款代理人的发行人)向该等票据持有人 支付所有到期及到期的本金、溢价及利息，但以信托形式持有的款项无须与其他基金分开，但法律规定的范围除外。

发行人应共同及 分别就根据第8.04节存放的美国政府债务或收到的本金及利息向受托人支付或评估的任何税款、费用或其他收费向受托人支付及赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税款、费用或其他费用除外。

尽管第8条中有任何相反规定，但受托人应根据公司要求，随时向发行人交付或支付第8.04节规定的任何款项或 美国政府债务，该款项或美国政府债务与任何票据有关，根据国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人交付的书面证明中的意见，超过 为实现该票据的违约或违约（视具体情况而定）而需存入的金额。

第8.06节 复职。

如果受托人或付款代理 因任何 法院或政府机构的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止使用任何款项而无法根据本第8条就任何票据使用任何款项，则本契约项下的义务 发行人已根据第8.02节或第8.03节解除或解除的票据应恢复 并恢复，就像没有根据第8条就该等票据发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据第8.05节将所有信托资金用于此类票据，br}与本第8条; 提供, 然而，如果发行人在恢复其义务后支付任何此类票据的本金或任何溢价或利息，则发行人应代位行使此类票据持有人 的权利（如有），从信托持有的资金中收取此类付款。

第九条

补充契据

第9.01节 未经持有人同意的补充 契约。

未经任何持有人同意， 公司和受托人可随时以受托人满意的形式，为以下任何目的订立一份或多份补充契约：

（一） 证明另一人继承发行人，以及任何此类继承人承担本 和票据中的发行人契约;

（二） 为所有或任何系列票据持有人的利益增加发行人的契约（如果该等契约为 非所有系列票据的利益增加，则声明该等契约明确仅为该 系列票据的利益增加）或放弃本协议赋予发行人的任何权利或权力;

（三） 为所有或任何系列票据的持有人的利益增加任何额外违约事件（如果此类额外违约事件 为非所有系列票据的利益增加，则声明此类额外违约事件 明确仅为此类系列票据的利益增加）;

（四） 增加或修改本契约的任何规定，以允许或促进发行不记名票据，本金可登记或不可登记，有或没有利息息票，或允许或促进发行无证书票据;

（五） 确保票据安全;

（六） 证明并规定继任受托人接受本契约项下关于一个或多个系列 票据的委任，并在必要时增加或更改本契约的任何条款，以规定或促进一个以上受托人根据第7.11节的要求管理本契约项下的信托 ;

（七） 增加对票据的担保;

（八） 遵守任何结算机构、结算公司或结算系统、受托人或登记处关于本契约或票据中有关票据转让和交换的规定;

（九） 遵守证券交易委员会根据《信托契约法》就本契约资格提出的任何要求;或

（十） 消除任何歧义，纠正或补充本合同中可能存在缺陷或与本合同中任何其他条款不一致的任何条款， 或就本合同项下产生的事项或问题作出任何其他规定; 提供根据本条第(10)款采取的行动不得在任何重大方面对任何系列票据持有人的利益造成不利影响。

第9.02节经持有人同意后的补充假牙。

经受该补充契约影响的每一系列未偿还票据的过半数本金持有人 同意，通过向本公司和受托人交付上述持有人的法案，本公司和受托人可签订一份或多份本契约的补充契约，目的是对本契约增加任何规定，或以任何方式改变或取消本契约的任何规定，或以任何方式修改本契约项下该系列票据持有人的权利(包括因购买、要约收购或交换要约而获得的协议)，该系列的注释)；提供, 然而，，未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，任何该等补充契约不得：

(1)更改任何纸币本金或本金的任何分期或利息的规定到期日，或降低其本金金额、利息利率或赎回时应支付的任何溢价，或减少 根据第6.02节宣布加速到期日应到期和应付的任何纸币的本金金额，或 更改支付任何纸币或其任何溢价或利息的支付地点或硬币或货币，或损害 在声明的到期日或之后(如果是赎回，则在赎回日或之后)就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利；

(2)降低任何系列未偿还票据本金的百分比，如任何该等补充契约须经其持有人同意，或本契约所规定的任何豁免(遵守本契约的某些条文或本契约下的某些违约及其后果)须经其持有人同意，则减少该等未偿还票据的本金百分比；或

(3)修改本第9.02节或第6.13节的任何条款，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未偿还票据持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款。

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或本契约的其他条文，而该契约或本契约的任何条文已明确地为一个或多个特定系列票据的利益而包括在内，或修改该系列票据持有人对该契约或其他条文的权利，则该补充契约应视为不影响任何其他系列票据持有人在本契约下的权利。

第9.02节规定的任何持有人法案不需要批准任何提议的补充契约的特定形式，但如果该法案批准其实质内容，则该法案即已足够。

第9.03节补充契约的签立。

在签署或接受本条第9条允许的任何补充契约或由此修改的本契约设立的信托时，受托人有权获得高级船员证书和律师的意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并且(在符合第7.01节的规定下)应受到充分保护。受托人可以(但无义务)订立任何此类补充契约，而该等契约会影响受托人根据本契约或其他条款所享有的权利、责任或豁免。

第9.04节补充义齿的影响。

根据本条款第9条签署任何补充契约后，本契约应进行相应修改，并且该补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分，在此之前或之后根据本条款认证和交付的票据持有人应受其约束。

第9.05节符合信托契约法。

根据第9条签订的每份补充契约应符合《信托契约法》的要求。

第9.06节在补充义齿附注中引用 。

根据本条第9条签署任何补充契据后交付的经认证的任何系列票据，均可按受托人批准的格式就该补充契据中规定的任何事项注明。如本公司决定，经修改以符合任何该等补充契据的任何系列的新票据可由发行人编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还票据。

第十条

附属担保

第10.01节附属担保 。

附属担保人特此 作为主债务人而非仅作为担保人，在债券到期、加速或其他方式到期时，向票据的每位持有人和受托人全面和无条件地保证票据的本金和发行人在本契约项下的所有其他义务和债务的利息(包括但不限于在任何破产呈请提交或任何破产、重组或类似程序开始后产生的利息)的全额和准时付款。 与发行人或附属担保人有关，无论在该程序中是否允许对提交后或请愿后利息的索赔)(统称为，义务“)。附属担保人还同意(在法律允许的范围内)，债务可以全部或部分延期或续展，而无需通知或进一步同意，并且即使任何债务延期或续展，它仍受本条第10条的约束。

子担保人放弃向发行人提示、要求付款和拒付任何债务，并放弃拒绝付款的拒付通知。 子担保人放弃票据或债务项下的任何违约通知。附属担保人在本协议项下的义务不受下列情况影响：(A)任何持有人未能根据本契约、票据或任何其他协议或以其他方式向发行人或任何其他人士主张任何权利或要求或执行任何权利或补救，(B)任何上述条款的延期或续期，(C)本契约任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订或修改， 票据或任何其他协议，(D)解除任何持有人或受托人为该等义务或其中任何义务而持有的任何抵押，或(E)发行人所有权的任何改变。

附属担保人 还同意，附属担保在到期时构成付款担保(而不是托收担保)，并放弃要求任何持有人对为偿付债务而持有的任何担保有任何追索权的任何权利。

附属担保人在本协议项下的义务不应因任何原因(除全额或根据第10.02款和第10.03款支付义务外)受到任何减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，并且不受任何抵销、反索赔、补偿或终止的抗辩(除根据第10.02款和第10.03款全额支付义务外)或因义务的无效、非法、不可执行性或其他原因。在不限制前述一般性的情况下，附属担保人的义务不应(在法律允许的范围内)因任何持有人在履行义务时未能主张任何索赔或要求，或未能强制执行本契约、票据或任何其他协议下的任何索赔或要求或强制执行任何补救措施，而因任何违约、失败或延迟、故意或其他原因而被解除、损害或影响。或任何其他作为或事情，或不作为或延迟作出任何其他行为或事情，而该等行为或事情可能或可能会以任何方式或在任何程度上改变附属担保人的风险，或在法律或衡平法上会被视为附属担保人的解除责任。

附属担保人同意，附属担保人应保持完全效力，直至全部债务清偿为止，或直至附属担保人根据第10.02节的规定合并或出售附属担保人的全部或几乎所有普通股，或附属担保人的其他所有权权益或资产，或根据第10.03节解除附属担保人的附属担保为止。附属担保人还同意，除非附属担保已根据第10.02条或第10.03条解除，否则附属担保应继续有效或恢复有效，视具体情况而定，如果在任何时间任何债务的本金或利息的支付或其任何部分被撤销，或在发行人破产或重组或其他情况下必须由任何持有人以其他方式恢复。

为促进上述 ，但不限于任何持有人凭借本协议在法律上或在衡平法上对附属担保人享有的任何其他权利， 当发行人未能在到期时以加速或其他方式偿付任何到期债务时，附属担保人在此承诺并将在收到受托人的书面要求后，立即以现金付款，或 安排以现金付款。向持有人支付的金额等于：(1)当时到期而欠下的此类债务的未付金额，以及(2)在不包括前款(I)所列任何金额的情况下，此类债务的应计和未付利息(包括当时到期和所欠债务的任何额外利息)之和(但仅限于法律未禁止的范围)。

子担保人进一步 同意，在子担保人与持有人之间，（x）为子担保的目的，本契约规定的担保债务 的到期日可以提前，尽管有任何 中止，禁止令或其他禁令，以防止与本担保的债务有关的此类提前履行，以及（y） 在此类债务的任何此类提前履行声明的情况下，该等债务（无论是否到期应付）应立即 到期应付，并由附属担保人就附属担保而言予以支付。

子公司担保人还 同意支付受托人 在行使本第10.01条项下的任何权利时产生的任何及所有合理成本和费用（包括合理的律师费和费用）。

第10.02节 责任限制;因子公司担保人的全部或绝大部分资产的合并或合并或出售而终止、解除和清偿;因转换而终止。

（a） 在子担保人的所有其他或有和固定负债生效后， 子担保人在本协议项下的义务将限于最大金额（包括但不限于对发行人其他债务的任何担保）， 导致子担保人在子担保项下的义务不构成欺诈性转让或欺诈性 根据联邦或州法律进行的转让，并且根据任何影响债权人权利的类似法律，该转让不无效或无效。

（b） 根据第5.01节，子公司担保人可与任何 人（包括但不限于发行人）合并或合并，或向任何 人（包括但不限于发行人）出售其全部或绝大部分资产。尽管有上述规定，子公司担保人不得 与公司的任何关联公司合并或合并，或在一次交易或一系列相关交易中向公司的任何关联公司出售或以其他方式处置子公司担保人的全部或绝大部分资产，除非：

（一） 由任何此类合并或兼并形成或存续的人员（如果不是本公司或子公司担保人）或向其出售 （如果不是公司）（i）是根据美国法律组建和存在的公司、合伙企业、信托或有限责任公司，其任何州或哥伦比亚特区，以及（ii）承担子公司的所有义务 根据受托人合理满意的形式和内容的补充担保，子公司担保项下的担保人; 及

（二） 公司向受托人提交一份高级职员证书和一份致受托人的律师意见书，说明此类合并、 合并或转让以及此类补充契约符合本契约的规定。

上述第（1）和 （2）款不适用于子担保人与公司或与除 公司关联公司以外的任何人的任何合并或整合，也不适用于子担保人在一项交易或一系列相关交易中 的全部或绝大部分资产的任何出售或其他处置，向公司或公司关联公司以外的任何人披露。

附属担保人 将被视为免除其在本契约和附属担保项下的所有义务，而附属担保将终止， 无需受托人或任何票据持有人采取任何行动，在出售或以其他方式处置大多数 有权在 董事选举中进行一般投票的子公司担保人的股本或其他所有者权益的总投票权（通过兼并、合并、出售或以其他方式处置子公司担保人的股本或其他所有权权益 ，或以其他方式），在一项交易或一系列相关交易中，向除公司 或公司关联公司以外的任何人士。

附属担保人将被视为解除其在本契约及附属担保书下的所有责任，而附属担保书将于本公司或本公司联属公司以外的任何人士出售或以其他方式处置其全部或实质上 所有资产时终止，而无需受托人或票据持有人采取任何行动。

(C)附属担保人将被视为解除其在本契约及附属担保项下的所有责任，而附属担保人将于本契约根据第11条获得清偿及解除时终止。应本公司的要求，受托人应签立及交付任何文件、指示或文书，以证明持有人同意根据第10条的规定作出任何免除。

第10.03节发放附属担保。

附属担保人将被视为解除了本契约和附属担保项下的所有义务，附属担保将终止， 受托人或票据持有人不需要采取任何行动，当附属担保人停止担保本公司的债务(债务总额不超过75,000,000美元)时(不言而喻，本公司由附属担保人担保的债务，亦规定附属担保人在该等债务下的担保将于附属担保人不再担保本公司的任何债务时解除及解除。 本公司的债务总额不超过75,000,000美元或以上，在计算本协议下的负债金额时，不再计算在内)。因此，如果附属担保人担保的本公司债务总额超过75,000,000美元的贷款人同意解除附属担保人对该债务总额超过75,000,000美元的担保，或者本公司由附属担保人担保的负债总额超过75,000,000美元的债务得到全额偿还，附属担保人将被视为解除了本契约和附属担保项下的所有义务，附属担保将终止，而不需要对受托人或票据的任何持有人采取任何行动。

第10.04节放弃代位权。

尽管附属担保人在本协议项下支付了任何款项，附属担保人无权获得受托人或任何持有人对发行人的任何权利，或受托人或任何持有人为偿付债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，附属担保人也无权要求或有权要求发行人就其在本协议项下的付款向发行人分担或偿还 ，直至发行人因债务而欠受托人和持有人的所有款项均已全额清偿。在所有债务尚未全额清偿的任何时间，因代位权而支付给附属担保人的任何款项，应由附属担保人以信托形式代受托人和持有人持有，与附属担保人的其他资金分开，并应在附属担保人收到后立即以附属担保人收到的确切格式移交受托人(如有需要，由附属担保人向受托人正式背书)，用于抵偿债务。在支付全部债务后，附属担保人将享有票据持有人根据附属担保人根据附属担保人支付的任何金额对发行人享有的所有权利。

第十一条

满足感和解脱

第11.01节满意和解聘。

应公司 请求，本契约应停止生效(本契约中明确规定的登记转让或交换票据的任何存续权利除外)，受托人应在下列情况下签署确认本契约得到清偿和解除的适当文书，费用由发行人承担。

(A)以下其中一项：

(1)迄今已认证并交付的所有票据(除(I)已销毁、遗失或被盗并已按照第2.06节的规定更换或支付的票据，以及(Ii)其支付款项迄今已存入信托基金或根据第4.03节的规定由发行人分离并以信托形式持有并随后偿还给发行人或解除信托关系的票据) 已交付受托人注销；或

(2)所有尚未交付受托人注销的此类票据

(I) 已到期并应付，

(Ii) 是否在一(1)年内到期并在规定的到期日支付，或

(Iii)根据受托人满意的安排，由受托人以发行人的名义并自费发出赎回通知，在一(1)年内要求赎回。

而发行人（如属上述第 （i）、（ii）或（iii）项）已将或促使将足以支付及清偿该等票据的全部债务的信托资金存放于受托人处，而该等票据并未因此交付予受托人注销， 本金及任何溢价和利息，直至该存款日（如果票据已到期应付）或至 规定到期日或赎回日（视情况而定）;

（b） 发行人已支付或促使支付发行人在本协议项下应付的所有其他款项;及

（c） 公司已向受托人提交了一份高级职员证书和一份法律顾问意见书，其中均声明已遵守本合同规定的与履行和解除本契约相关的所有先决条件。

尽管本契约已满足 和解除，但发行人对受托人的义务（第7.07节）、受托人对任何认证代理人的义务（第7.14节）以及（如果已根据第11.01（a）（1）（ii）节向受托人存放款项）， 受托人在第11.02节和第4.03节最后一段下的义务应继续有效。

第11.02节信托资金申请 。

除第4.03节最后一段的条文另有规定外，根据第11.01节存入受托人的所有款项均须以信托形式持有，并由受托人根据票据及本契约的条文，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的发行人) 向有权享有该等款项的人士支付 本金及任何溢价及利息。

第十二条

其他

第12.01节信托 《契约法》控制。

如果本契约的任何条款 限制、限定或与信托契约法案第318(C)节规定的义务相冲突，则应以信托契约法案第318(C)条规定的责任为准，而信托契约法案的第 节通过引用方式并入本契约。

第12.02条通知。

(A)发给票据持有人的通知或通讯将按票据登记册所载持有人的地址发出。

(B)所有 通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)应被视为已正式发出：(I)当面投递(如果是亲自投递)；(Ii)发表的第一个日期，如果是以出版物的方式；(Iii)寄入邮件后五(5)个日历 天，如果是通过头等邮件邮寄的，则邮资预付；(Iv)如果通过保证第二天投递的隔夜航空快递邮寄，则在及时投递到信使后的第二个营业日；(V)收到确认时，如以传真或电子传输方式发送，则为；及(Vi)如送交受托人，则由负责人员接获。

如致发行人或附属担保人：

纽蒙特公司

东莱顿大道6900号

科罗拉多州丹佛市80237

注意：财务主管

副本发送至：

White&Case LLP

美洲大道1221号 纽约，邮编10020
注意：Daniel男
电子邮件：dNaM@waitecase.com

如致受托人：

纽约梅隆银行信托公司

瓦克大道南311号

62楼6200 B室

第44话

伊利诺伊州芝加哥60606
注意：公司信托管理
电子邮件：Darnella. bynmellon.com

电话：（312）827-8604

（c） 向持有人发出的任何 通知或通讯应通过一级邮件（挂号信或挂号信，要求回执）或保证次日送达票据登记簿上所示地址的隔夜 航空快递或受托人 同意接受的其他交付系统进行邮寄。在《信托契约法》要求的范围内，任何通知或通信也应邮寄给《信托契约法》第313（c）条所述的任何人。未能向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其对其他持有人的充分性。

(D)如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

（e） 尽管 本契约中有任何其他规定，但如果本契约规定向任何持有人发出任何事件的通知（无论 是通过邮件还是其他方式），则如果按照适用程序（如有）向该票据的保管人（或其指定人员）发出该通知，则该通知应充分发出。

（f） 受托人有权接受指示并按指示行事，包括资金转账指示（“指令） 根据本契约发出并使用电子方式交付;但发行人应向受托人提供一份在职证明，列出有权提供此类指示的高级人员（获授权人员”) and containing specimen signatures of such Authorized Officers, which incumbency certificate shall be amended by the Issuers whenever a person is to be added or deleted from the listing. If the Issuers elect to give the Trustee Instructions using Electronic Means and the Trustee in its discretion elects to act upon such Instructions, the Trustee’s understanding of such Instructions shall be deemed controlling. The Issuers understand and agree that the Trustee cannot determine the identity of the actual sender of such Instructions and that the Trustee shall conclusively presume that directions that purport to have been sent by an Authorized Officer listed on the incumbency certificate provided to the Trustee have been sent by such Authorized Officer. The Issuers shall be responsible for ensuring that only Authorized Officers transmit such Instructions to the Trustee and that the Issuers and all Authorized Officers are solely responsible to safeguard the use and confidentiality of applicable user and authorization codes, passwords and/or authentication keys upon receipt by the Issuers. The Trustee shall not be liable for any losses, costs or expenses arising directly or indirectly from the Trustee’s reliance upon and compliance with such Instructions notwithstanding such directions conflict or are inconsistent with a subsequent written instruction. The Issuers agree: (i) to assume all risks arising out of the use of Electronic Means to submit Instructions to the Trustee, including without limitation the risk of the Trustee acting on unauthorized Instructions, and the risk of interception and misuse by third parties; (ii) that it is fully informed of the protections and risks associated with the various methods of transmitting Instructions to the Trustee and that there may be more secure methods of transmitting Instructions than the method(s) selected by the Issuers; (iii) that the security procedures (if any) to be followed in connection with its transmission of Instructions provide to it a commercially reasonable degree of protection in light of its particular needs and circumstances; and (iv) to notify the Trustee immediately upon learning of any compromise or unauthorized use of the security procedures.

（g） 如果 通知或通信在规定的时间内以本第12.02节规定的方式发送，则无论 收件人是否收到，均视为正式发出。

（h） 发行人向持有人邮寄通知或通讯的，应当同时向受托人及各代理人邮寄副本。

第12.03款 持有人与其他持有人的沟通 。

持有人可根据《信托契约法》第312（b）节与其他持有人就其在本契约或票据下的权利进行沟通。 发行人、子公司担保人、受托人、登记官和任何其他人应受《信托契约法》第312（c）节的保护。

第12.04节证书 和关于先决条件的意见。

应发行人或附属担保人向受托人提出的要求或申请，本公司、Newcrest Finance或附属担保人(视情况而定)应向受托人提供：

(1)受托人合理满意的形式和实质上令受托人满意的高级船员证书(其中应包括第12.05节所述的陈述)，说明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)均已得到遵守；以及

(2)律师在形式和实质上合理地令受托人满意的意见(其中应包括第12.05节所述的陈述) ，表明该律师认为，所有这些先决条件和契诺(如有)均已得到遵守。

在给出律师的这种意见时，律师可以依靠官员证书或公职人员证书上的事实事项。

第12.05节证书或意见中要求的陈述

与遵守本契约规定的条件或契约有关的每份证书或意见(根据信托契约法案第4.04节或第314(A)(4)节提供的证书除外)应包括：

(1)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(2)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见所依据的性质和范围；

(3)说明该人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就该公约或条件是否得到遵守发表知情意见；以及

(4)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第12.06节交付给受托人的文件格式。

在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由任何指明人士提出意见，则无须所有该等事项只由一名该等人士核证或由其提出意见，或只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士 可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士 可在一份或多份文件中就该等事项核证或提出意见。

本公司高级职员、Newcrest Finance或附属担保人(视何者适用而定)的任何证书或意见，在涉及法律 事宜的范围内，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级职员知道，或在采取合理的 谨慎措施时，应知道该高级职员的证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。任何该等大律师的证书或意见，如与事实事宜有关，可基于本公司、Newcrest Finance或附属担保人(视何者适用而定)的一名或多名高级人员的证书或意见或其陈述 ，声明有关该等事实事宜的资料由本公司、Newcrest Finance或附属担保人(视何者适用而定)持有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎措施时，该等证书或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或执行两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第12.07节由受托人和代理人制定规则。

受托人可以为持有人或持有人的会议制定合理的诉讼规则。注册官或支付代理人可以为其各自的职能制定合理的规则和设定合理的要求。

第12.08节无 董事、高级管理人员、员工、法人、成员、合伙人和股东的个人责任。

董事过去、现在或将来，任何一家发行人或附属担保人的高管、员工、公司负责人、成员、合伙人或股东，均不对发行人或附属担保人在票据、附属担保或本契约项下的任何义务，或基于或关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。

通过承兑汇票，每个持票人免除并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

第12.09节适用于 法律。

本契约、票据和附属担保将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

第12.10节放弃陪审团审判。

在此，在适用法律允许的最大范围内，发行人、附属担保人、受托人和持有人均不可撤销地放弃在因本契约、票据、附属担保或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

第12.11节向司法管辖区提交。

每一发行人和附属担保人在此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区南区的任何联邦法院对因本契约、担保和票据引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的管辖权，并不可撤销地接受上述法院对其本身及其财产的管辖权。

第12.12节不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对因超出其合理控制范围的力量(包括但不限于罢工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾)以及中断、公用事业、通信或计算机(软件或硬件)服务的中断或故障而直接或间接导致的本契约项下义务的履行失败或延迟负责。有一项理解是，受托人应 采取符合银行业公认做法的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第12.13节继承人和受让人。

本契约和票据中发行人的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。附属担保人在本契约中的所有协议均对其继承人和受让人具有约束力，除非第10.03节另有规定。

第12.14节义齿福利 。

本契约或附注中的任何明示或默示内容，均不得向本契约或附注项下的当事人及其继承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第12.15节预扣； 抵销。

在符合第4.13节的规定下，发行人有权扣除或以其他方式抵销发行人向持有人支付或被视为支付给票据持有人的任何款项，发行人认为法律规定他们必须扣留的任何金额。根据本第12.15条扣留的任何金额应由发行人支付给适当的税务机关。

第12.16节持有者文档。

在发生导致发行人就票据向持有人实际或被视为支付的任何事件发生之前或之后，本公司或Newcrest Finance(视情况而定)可要求持有人提供可能需要的任何适当文件，以确定本公司或Newcrest Finance(视情况而定)根据适用法律(包括但不限于内部收入服务表W-9、Form W-8BEN、Form W-8BEN-E或Form W-8ECI)承担的预扣义务。根据第4.13节， 在收到任何此类文件后，或在未提供此类文件的情况下，公司或Newcrest Finance(视情况而定)将在适用法律要求的范围内扣留或致使扣留。为免生疑问，受托人和付款代理人均不承担第12.16节规定的任何义务，除非适用法律另有规定。

第12.17节可分割性。

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第12.18节对应 原件。

本契约可签署两份或两份以上副本，签署时构成一份相同的协议。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。本协议各方通过传真、PDF或其他电子方式传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。除受托人或认证代理对票据进行认证外，“签署”、“交付”等词语以及与本契约或与本契约相关而拟签署的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每个记录应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

第12.19节目录、标题等表

目录、交叉引用 本义齿的条款和章节的目录和标题仅为便于参考而插入，不应被视为本义齿的一部分，不得以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。

美国爱国者法案第12.20节。

双方在此确认 根据美国《爱国者法案》第326条，受托人必须获取、核实和记录信息 ，以确定与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份。本契约的各方同意，他们将向受托人提供受托人可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第12.21节非营业日到期付款 。

如果票据的任何利息 支付日期、赎回日期、回购日期或所述到期日不是营业日，则(尽管本契约或票据有任何其他规定)票据的本金、溢价(如有)或利息无需在该日期支付 ，但可在下一个营业日支付，其效力与在票据的利息支付日期、赎回日期、回购日期或所述到期日相同；提供自该付息日期、赎回日期、回购日期或指定到期日(视乎情况而定)起及之后的期间 将不会产生利息。

第12.22节《外国账户税务合规法》。

每一发行人同意(I)向受托人提供其所掌握的合理信息，使受托人能够确定根据本契约进行的任何付款 是否受守则第1471(B)节所述的扣缴要求的约束，或 根据FATCA及其下的任何法规或协议或其官方解释而施加的其他 (“适用法律“) 和(Ii)受托人有权在遵守适用法律所必需的范围内扣留或扣除本契约项下的任何付款，受托人对此不承担任何责任。

第12.23节《外国资产管制办公室制裁申述》。

(A)发行人声明，他们或他们的任何附属公司、子公司、董事或高级职员都不是美国政府(包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室)、联合国安理会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构(统称)实施的任何制裁的目标或对象。制裁”).

(B)发行人承诺，他们或其任何关联公司、子公司、董事或高级职员都不会直接或间接使用根据本契约支付的任何款项，(I)资助或便利在获得这种资助或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，(Ii)资助或便利作为制裁目标或对象的任何国家或地区的任何活动或与任何国家或地区的业务，或(Iii)将导致任何人违反制裁的任何其他方式。

[以下 页上的签名]

兹证明，双方已于上述第一次签署之日起正式签署了本合同。

[到 义齿的签名页]

[印痕的签名页]

附录A

有关初始票据、附加票据和兑换票据的规定

第1.1节定义。

(A)大写条款。

本附录 A中使用但未定义的大写术语具有本契约中此类术语的含义。下列大写术语具有以下含义：

“适用程序“是指，对于涉及全球票据或其中实益所有权权益的任何转让、交换或交易，在适用于此类转让、交换或交易的范围内和不时有效的范围内，指该全球票据、欧洲结算或Clearstream的托管人的规则和程序。

“Clearstream“指Clearstream 银行业务，匿名者协会，或任何后续证券结算机构。

“分销合规期，“就任何票据而言，指自以下日期起计的连续四十(40)天期间：(A)依据S规则首次向分销商(定义见S规则)以外的人士发售该票据的日期，发行人应迅速向受托人发出该日期的通知，及(B)该票据或任何前身票据的发行日期，两者中以较迟者为准。

“欧洲清算银行“指欧洲结算银行或任何后续证券结算机构。

“QIB“指规则第144A条所界定的”合格机构买受人“。

“第S条“指根据证券法颁布的S条例。

“规则第144条“指根据证券法颁布的第144条规则。

“规则第144A条“指根据证券法颁布的第144A条 。

“美国人“指第S条所界定的”美国人“。

“无限制全球票据“ 指任何未注明或无需注明受限制票据图例的全球票据。

(B)其他定义。

第2.1节表格和日期

(A)初始票据应兑换现有Newcrest票据，仅适用于(I)依据第144A条(“规则第144A条附注“)和(Ii)依赖S条例的美国人以外的人(”规例S附注“)。附加附注也可视为规则第144A条附注或S规则附注(视情况而定)。

(b) 全球笔记。规则144A票据 最初应以一张或多张永久全球票据的形式发行，采用最终的、完全登记的形式，编号向上为RA-1 (统称为规则第144A条全球纸币)和规则S票据的初始发行形式为一张或多张全球票据，向上编号RS-1(统称为规则S全球票据“)，在每种情况下，不包括 息票，且印有全球票据传说和受限票据传说，应存放于受托人，并以受托管理人或受托保管人的名义登记，由发行人正式签立，并经受托人认证 ，如契约所规定。规则144A全球纸币、规则S全球纸币和任何非限制性全球纸币在本文中均称为“全球笔记“并在此统称为”全球笔记“。 每张全球票据应代表其所附的”全球票据权益交换附表“中不时指明的票据本金总额，而按适用情况，该等票据所代表的票据本金总额可不时减少或增加，以反映交易所及赎回情况。对全球票据 的任何背书，以反映其所代表的票据本金总额的任何增减金额，应由受托人按照本契约第2.05节和本附录A第2.2(C)节的要求，由受托人按照其持有人的指示作出。

(c) 记账规定。本第2.1(C)条应 仅适用于存放在保管人或其代表的全球票据。

发行人应签立，受托人应根据本契约第2.1(C)节和第2.02节并根据认证令进行认证，并初步交付一张或多张全球票据，这些票据(I)应登记在托管人或托管人的名义下， 和(Ii)应由受托人根据托管人的指示或由托管人作为托管人 交付给托管人。

托管机构的成员或参与者(“代理 成员“)对于托管人或受托人以托管人或该全球票据名义持有的任何全球票据，在本契约下不享有任何权利，而以其名义登记全球票据的人，在任何情况下均可被发行人、发行人及其任何代理人或受托人视为该全球票据的绝对拥有者。 尽管有上述规定，本章程并不阻止发行人、发行人或发行人或受托人的任何代理人或受托人 履行受托人或受托人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，在托管人与其代理成员之间，此类托管人行使任何全球票据实益所有人权利的惯例的运作。

全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据契约或票据有权采取的任何行动。

(d) 确定的说明。除本附录A第2.3节规定的情况外，全球票据的受益所有人无权收到最终票据的实物交付 。

第2.2条转账 和交换.

(a) 将最终票据转让和交换为最终票据。向书记官长提交最终说明和请求时：

(I)登记该等最终票据的转让；或

(Ii)将该等最终票据兑换等额本金的其他核准面额的最终票据，

注册处应按要求登记转让或进行交换，如果满足其对此类交易的合理要求；提供, 然而，，最终票据已交出 以进行转让或交换：

(1)须由书面转让文书妥为批注或附随，转让文书的格式须令发行人及处长合理地满意，并由持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立；及

(2)如属转让限制票据，则根据证券法或根据本附录A第2.2(B)节的有效登记声明或根据限制转让票据图例，转让或交换该等票据，并附有转让人以转让限制票据所附形式作出的证明，以交换或登记转让，以及(如适用)交付律师的意见、证明及根据转让限制票据所要求的其他资料。

(b) 对转让全球票据实益权益的最终票据的限制。除非满足下列要求，否则不得将最终票据交换为全球票据的实益所有权权益。受托人收到正式票据、正式背书 或附以发行人和注册处处长合理满意格式的书面转让文书后，连同：

(I)转让人 按照转让交换或登记的最终说明所附格式的证明，并视情况提供律师的意见、证明和依据该证明可能要求的其他资料；和

(Ii)指示受托人就该全球票据对其簿册及记录作出调整的书面指示，以反映该全球票据所代表的票据本金总额的增加，该等指示须载有有关存托账户的资料，以贷记该项增加的贷方。

受托人应注销该最终票据，并根据托管人与受托人之间现有的常设指示和程序，安排将该全球票据所代表的票据的本金总额 增加待交换的最终票据的本金总额，并将该指示中指定的一项实益所有权权益 贷记或安排记入该全球票据的实益所有权权益的贷方，相当于如此取消的最终票据的本金金额。如果当时尚未发行适用的全球票据，则发行人应发行新的适用的全球票据，受托人应在收到认证命令后对其进行认证，其本金金额为适当的 。

(c) 全球票据的转让和交换.

(I)全球票据 或其中的实益所有权权益的转让和交换应通过托管机构按照契约(包括本附录A第2.2(D)节规定的适用转让限制(如有))和适用程序进行。一张全球票据的实益所有权权益的转让人应按照适用的程序向注册官提交一份书面命令，其中载有关于受托管理人账户的信息，该账户将被记入该全球票据或另一张全球票据的实益所有权权益的贷方，该账户应按照该顺序贷记适用的全球票据的实益所有权 权益，转让人的账户的借方金额应与转让的全球票据的实益所有权权益的金额相等。

(2)如果建议的转让是将一张全球票据的实益所有权权益转让给另一张全球票据的实益所有权权益，则书记官长应在其账簿上反映并记录该实益所有权将被转让至的全球票据的日期和本金金额的增加，其金额相当于将被如此转让的实益所有权权益的本金金额，而书记官长应在其账簿和记录中反映该实益所有权权益的转让日期和本金的相应减少。

(Iii)尽管有本附录A的任何其他规定 (本附录A第2.3节所述的规定除外)，全球票据不得转让 ，除非是由托管机构整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或其他托管机构的代名人，或由托管机构或任何此类代名人转让给继任的托管机构或该继任托管机构的代名人。

(d) 转让全球票据的限制； 转让受限全球票据的自愿利益交换非受限全球票据的利息.

(I)实益拥有者将规则144A全球票据的权益转让给通过另一转让受限制全球票据交割该权益的受让人。 只有在受托人收到转让人以规则144A全球票据所附形式提供的证明或转让登记后，才可按照适用程序及有关规则第144A全球票据的受限制票据图例进行转让。 受托人收到转让人以规则144A全球票据所附形式提供的证明或转让登记，并按适用情况提交律师的意见、证明及其他资料。

(Ii)在分销合规期内，S全球票据法规中的实益所有权权益只能根据适用程序、有关该法规S全球票据的限制性票据图例及美国或美国任何州的任何适用证券，才可通过欧洲结算或Clearstream进行出售、质押或转让。在分销合规期限届满前，由S规则全球票据中实益所有权权益的拥有人向通过规则144A全球票据交割该实益所有权权益的受让人进行的转让 只能按照适用程序和受限 票据传说进行，且在受托人收到转让人以S全球票据规定的格式进行转让或转让登记的书面证明后方可进行。分销合规期到期后，不再需要此类书面证明。经销合规期届满后，根据适用法律和契约的其他条款，S全球票据中受益的 所有权权益可以转让。

(Iii)于分销合规期届满后，S监管全球票据的实益所有权权益可按S监管全球票据所附的形式认证后，交换为不受限制全球票据的实益所有权权益 S全球票据兑换为不受限制全球票据。

(Iv)转让规则144A全球票据的实益所有权权益 如持有人向注册处处长书面证明其交换请求是关于依据规则144(该证明须采用规则144A全球票据所附格式)作出的转让，及/或在提交发行人或受托人合理要求的律师意见、证明及其他资料后，可将转让 受限制票据交换为不受限制全球票据的实益所有权权益 。

(V)如果在前述第(Iii)和(Iv)款所述的转让或交换时没有未偿还的无限制全球票据 ，发行人应发行，并在收到认证命令后，受托人应以适当的本金金额认证新的无限制全球票据。

(e) 传说.

(I)除第2.2(D)节、 本附录A第2.2(E)节和第2.2(I)节允许的情况外，证明全球票据和最终票据的每张票据证书(以及为此交换或取代而发行的所有票据)应带有大致如下形式的图例(图例中每个定义的术语仅为图例的目的而定义)(“受限注释 图例”):

本票据未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，不得出售、质押或以其他方式转让，除非 符合以下语句。通过收购本票据或本票据的实益所有权权益，本 票据的收购人(I)表示(A)IT及其代理的任何账户是“合格机构买家”(在证券法第144A条的含义范围内)，并且IT对每个此类账户行使单独的投资自由裁量权，或(B)IT 不是“美国人”(符合证券法下S规定的含义)，(Ii)为了发行人的利益，IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本票据或本票据中的任何实益所有权权益，但根据证券法和美国任何州任何适用的证券法，且仅限于(A)向发行人、(B)根据证券法规定的有效登记声明、(C)符合证券法规定的第144A条规定的合格机构买家、(D)根据证券法规定的S规定的第904条进行的离岸交易除外。或(E)根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免而不受证券法注册要求的约束，以及(Iii)表示并保证(A)该收购人或受让人用来收购或持有本票据的资产的任何部分都不构成以下资产：(I)受1974年《雇员退休收入保障法》(经修订《雇员退休收入保障法》)第一章约束的任何雇员福利计划，(Ii)任何计划，个人 退休账户或受修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第4975条约束的其他安排， 或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定，类似于ERISA或该守则的规定(“类似法律”)，或(Iii)其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的任何实体(第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一条，“计划”)，或(B)(1)该收购人或受让人购买和持有本票据不构成ERISA第406条或该守则第4975条下的非豁免禁止交易，或任何适用的类似法律下的类似违规行为；(2)如果该收购人或受让人 是一项计划，或正代表任何计划的“计划资产”购买或持有本票据，则没有任何发行人或任何其他提供与本票据有关的营销服务的人或其任何关联公司(X)已提供，且 他们均不会提供，收购人或受让人，或任何受托或其他投资该收购人或受让人资产的人(“受托计划”)在决定投资本票据时所依赖或将依赖的任何投资建议或投资建议(除非适用法定或行政豁免，且所有适用的豁免条件已经或将会得到满足，或交易未以其他方式禁止)，或(Y)以受托方式行事、 或已经以受托方式行事、如ERISA第3(21)节或守则第4975(E)(3)节所述，向上述收购人或受让人或任何计划受托机构(除非适用法定或行政豁免，且所有适用的豁免救济条件已经或将得到满足，或交易未被禁止)和(3)收购人或受让人及 任何计划受托机构在评估本票据的投资或此处的任何权益时行使自己的独立判断。

在按照上述第(Ii)(C)或(Ii)(D)条登记任何转让之前，必须将一份填妥并签署的证书(其格式附于本附注) 交付受托人。在根据上述第(Ii)(E)款登记任何转让之前，发行人 保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券 法律。对于是否有任何第144条规则豁免《证券法》的登记要求，未作任何陈述。

每一张最终注释应附加以下图例( “权威注释图例”):

对于任何转让，持有人应 向登记员和转让代理提交登记员和转让代理可能合理 要求的法律意见、证书或其他证据，以确认转让符合上述限制。

每张全球钞票应附加以下图例(“全球 注释图例”):

除非本票据由存托信托公司的授权代表 向发行人或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所发行的任何票据均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表要求的其他名称 (任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人 转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本合同是错误的，因为本合同的登记所有人在本合同中拥有权益。

本票据的转让应限于全部但非部分转让给DTC、DTC的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人，而本票据的部分转让应仅限于按照本票据背面所指契约中所述限制进行的转让。

每张为美国联邦所得税目的发行的原始发行贴现票据应附加以下说明(“旧图例”):

本票据的出具带有“原始发行折扣” (符合修订后的1986年美国国税法第1273条的含义)。应书面要求，发行人将向本票据的任何持有人迅速提供以下信息：(1)票据的发行价和发行日期，(2)票据的原始发行折扣金额和(3)票据的到期收益率。持有人应通过以下地址与发行人联系：纽蒙特公司，地址：科罗拉多州丹佛市东莱顿大道6900号，邮编：80237，注意：财务主管。

(Ii)转让 有限制票据如属最终票据，司法常务官须准许其持有人以转让限制性票据换取不附有受限票据图例及最终票据图例的最终票据，并撤销对转让限制票据转让的任何限制，但持有人须以书面向司法常务官证明其交换请求是与依据规则第144条作出的转让有关(该证明须采用最终票据所附的格式)，并提供律师的意见，发行人或受托人可能合理要求的证书和其他信息。

(Iii)在货架登记声明就该等初始票据或附加票据(视属何情况而定)的有效期内转让任何初始票据或附加票据后，有关该等初始票据或附加票据(视属何情况而定)上的限制票据图例的所有规定将不再适用，而任何该等初始票据或额外票据(视属何情况而定)须以全球形式发行的规定将继续适用。

(Iv)于交换要约完成后，根据该交换要约向该等初始票据或额外票据的持有人提供初始票据或额外票据，以交换其初始票据或额外票据的 交换票据，有关初始票据或额外票据须以全球形式发行的所有规定将继续适用，而在该交换要约中兑换该等初始票据或额外票据的持有人应可获得没有 限制票据图例的全球形式的交换票据。

(V)在登记发售中出售的任何额外票据均不需要附有受限票据图例。

(f) 全局取消或调整 票据。当一种全球票据的所有实益所有权权益已被交换为最终票据、转让 以换取另一种全球票据的权益、赎回、回购或注销时，该全球票据应由托管人 退还受托人注销或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一张全球票据的任何实益所有权 权益被交换为最终票据，并被转让以换取另一张全球票据的实益所有权权益、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据的本金金额应减少，注册人应就该全球票据对注册官的簿册和记录进行调整 ，以反映这种减少。

(g) 与转让和交换票据有关的义务 .

(I)为允许登记转让和交易，发行人应签署并在收到认证命令后，受托人应认证最终票据和全球票据。

(Ii)不得就任何转让或交换登记 征收服务费，但发行人可要求支付足以支付与此相关的任何转让 税或类似的政府收费(不包括根据契约第2.07节、第3.08节和第9.06节在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府收费)。

(Iii)在任何票据的转让正式提交登记前，发行人、受托人、付款代理人或注册处处长可为收取该票据的本金、溢价及利息(如有的话)及所有其他目的(不论该票据是否逾期)，当作并视以其名义登记该票据的人为该票据的绝对拥有人，而不论该票据是否逾期，而任何发行人、受托人、付款代理人或注册处处长均不受相反通知影响。

(Iv)根据契约条款进行任何转让或交换时发行的所有票据，应证明与转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并享有契约项下的相同利益。

(V)为将任何转让限制票据的实益拥有权权益进行任何转让或交换，以换取不附有限制票据图例且未根据《证券法》登记的票据的实益拥有权权益，如注册官提出要求，或如适用的程序 有此需要，则须提交律师的意见，而该意见的意思是注册处处长可合理接受的格式，表明该等交换或转让或实益拥有人转售该等实益拥有权权益无须根据《证券法》注册。须交付司法常务官及受托人。

(h) 受托人没有义务.

(I)受托人不对全球票据的任何实益拥有人、任何代理会员或任何其他人士，就托管人或其代名人或任何代理会员的记录的准确性，就票据的任何实益拥有权权益，或向任何实益拥有人、代理会员或其他人士(托管人除外)交付任何通知(包括赎回或回购通知)或就该等票据向任何实益拥有人、代理成员或其他人士交付任何通知(包括赎回或回购通知)或就该等票据支付任何金额，不承担任何责任或义务。根据票据向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项应仅发给登记持有人(如属全球票据，登记持有人应为保管人或其代名人)。任何全球票据的实益所有人的权利只能通过托管机构行使 ，但须遵守托管机构的适用程序。受托人可以依靠托管机构提供的有关任何实益所有人和代理成员的信息，并应受到充分保护。

(Ii)受托人没有义务或 就任何票据的任何实益所有权权益的转让(包括任何全球票据的实益拥有者或代理会员之间的任何转让)，监督、确定或查询是否遵守根据契约或适用法律对转让施加的任何限制，除非要求交付明确要求的律师、证明和其他文件或证据，并在明确要求时这样做，根据本契约的条款，并检查该契约，以确定是否符合本契约的明示要求。

(i) 交换报价. Upon the occurrence of the Exchange Offer in accordance with the Registration Rights Agreement, the Issuers shall issue and, upon receipt of an Authentication Order, the Trustee shall authenticate (i) one or more Global Notes without the Restricted Notes Legend in an aggregate principal amount equal to the principal amounts of the beneficial ownership interests in the Global Notes tendered for acceptance by Persons that provide in the applicable letters of transmittal such certifications as are required by the Registration Rights Agreement and applicable law and accepted for exchange in the Exchange Offer and (ii) Definitive Notes without the Restricted Notes Legend in an aggregate principal amount equal to the principal amount of the Definitive Notes tendered for acceptance by Persons that provide in the applicable letters of transmittal such certification as are required by the Registration Rights Agreement and applicable law and accepted for exchange in the Exchange Offer. Concurrently with the issuance of such Exchange Notes, the Trustee shall cause the aggregate principal amount of the applicable Global Notes with the Restricted Notes Legend to be reduced accordingly, and the Issuers shall execute and the Trustee shall authenticate and mail to the Persons designated by the Holders of the Definitive Notes so accepted Definitive Notes without the Restricted Notes Legend in the applicable principal amount. Any Notes that remain outstanding after the consummation of the Exchange Offer, and Exchange Notes issued in connection with the Exchange Offer, shall be treated as a single class of securities under the Indenture.

第2.3节 简要 说明。

(a) A Global Note deposited with the Depositary or with the Trustee as custodian pursuant to Section 2.1 of this Appendix A or issued in connection with an Exchange Offer may be transferred to the beneficial owners thereof in the form of Definitive Notes in an aggregate principal amount equal to the principal amount of such Global Note, in exchange for such Global Note, only if such transfer complies with Section 2.2 of this Appendix A and (i) the Depositary notifies the Issuers that it is unwilling or unable to continue as the Depositary for such Global Note or if at any time the Depositary ceases to be a “clearing agency” registered under the Exchange Act and, in each case, a successor depositary is not appointed by the Issuers within ninety (90) days of such notice or after the Issuers become aware of such cessation, or (ii) an Event of Default has occurred and is continuing and the Registrar has received a request from the Depositary. In addition, any Affiliate of the Issuers or the Subsidiary Guarantor that is a beneficial owner of all or part of a Global Note may have such Affiliate’s beneficial ownership interest transferred to such Affiliate in the form of a Definitive Note by providing a written request to the Issuers and the Trustee and such Opinions of Counsel, certifications and other information as may be required by the Indenture or the Issuers or the Trustee.

(b)根据本第2.3节可转让给 受益所有人的任何全球票据应由存管处移交给受托人， 全部或部分免费转让，受托人应在转让该全球票据的每一部分时认证并交付相等本金总额的担保票据。根据本第2.3条转让的任何部分的总额票据应仅以2，000美元及其以上1，000美元的整数倍 的最低面额签署、认证和交付，并以保管人指定的名称登记。除非本附录A第2.2（e）节另有规定，否则为换取作为转让限制性票据的全球票据 权益而交付的任何临时票据应带有限制性 票据图例。

(c)如果发生本附录A第2.3（a）节规定的任何 事件，发行人应立即向受托人提供合理的 记名形式的无息票的临时票据。

附件A

票据面额的形式

[根据契约的规定，插入限制性注释图例（如适用）]

[根据契约的规定，插入全球票据图例（如适用）]

[根据契约的规定，插入注释图例（如适用）]

[根据契约 的规定，插入图例（如适用）]

CUSIP编号：[]

ISIN[]¹

[规则第144A条][第S条]全球票据

纽蒙特公司

新冠财务有限公司

3.250% 2030年到期的票据

不是的。[RA-__][RS-__][U-__]

纽蒙特公司，特拉华州的一家公司(公司) 和Newcrest Finance Pty Limited，这是一家根据澳大利亚联邦法律成立的公司(“纽克雷斯特金融 并与本公司一起，发行人“)，对于收到的价值，特此、共同和个别承诺向让与公司或其登记受让人支付本金[_______________]美元[，经本函所附《全球注意事项利益交流表》修订，]2030年5月13日。

利息支付日期：5月13日及11月13日

记录日期：4月29日和10月30日

兹证明，发行人已促使本文件正式签立。

日期：20_

认证证书

这是上述契约中提到的注释之一。

日期：20_

[注释的反面]

3.250% 2030年到期的票据

除另有说明外，此处使用但未定义的大写术语应 具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

1.利息。 纽蒙特公司，特拉华州的一家公司(The“公司和Newcrest Finance Pty Limited，这是一家根据澳大利亚联邦法律注册成立的公司(纽克雷斯特金融并与本公司一起，发行人“)， 共同及各别承诺按年利率3.250支付本票据本金的利息至所述到期日，并须 支付根据注册权协议应付的额外利息(如有)。发行人应每半年支付一次利息 在每年的5月13日和11月13日支付利息，如果该日不是营业日，则在下一个营业日 支付利息。付息日期“)。债券的利息将由2023年11月13日(包括该日)起计 ；提供首次付息日期为2024年5月13日。发行人应按本契约规定的方式支付任何违约利息。利息按一年360天计算，其中包括12个30天月。

2.支付方式 发行人须于有关付息日期前的四月二十九日或十月三十日(不论是否为营业日)交易结束时，向债券的登记持有人支付债券利息。如果任何一家发行人在任何时间就票据充当自己的付款代理，他们将在上午10：00之前。于债券本金或其任何溢价或利息于每个到期日或之前(当地时间 于付款地点)分离并以信托形式持有一笔足以支付本金及因此而到期的任何溢价及利息的款项(br})，直至该等款项须支付予该等人士或按契约规定以其他方式处置为止。只要发行人有一个或多个债券的付款代理，他们将在票据本金的每个到期日或票据的任何溢价或利息 向付款代理交存一笔足够支付该金额的款项，该金额应按信托契约法的规定持有。

3.支付 代理商和注册商。发行人最初指定纽约州梅隆银行信托公司作为票据的付款代理和注册人 。发行人可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其各自的任何 子公司可担任付款代理人或注册人。

4.契约。 发行人根据本契约发行的票据，日期为2023年12月28日(经不时修订、补充或以其他方式修改)。压痕)，由发行人纽蒙特美国有限公司作为担保人(子公司 担保人“)及受托人。附注的条款包括契约中所述的条款和参照《信托契约法》而成为契约一部分的条款。票据受契约的所有条款和条款约束，持有人可参考契约和信托契约法案。如果本附注的任何规定与本契约的规定相冲突，则应以本契约的规定为准并具有控制作用。

5.子公司 担保。附属担保人作为主债务人，而不只是作为担保人，在债券到期、加速或其他方式到期时，全面和无条件地向每位持有人和受托人保证债券的本金和利息以及发行人在契约项下的所有其他义务和债务(包括但不限于在任何破产呈请提出后、或任何破产、重组或类似程序开始后应计的利息)全部和无条件地向每位持有人和受托人提供足额和按时付款。与发行人或附属担保人有关，而不论是否允许在此类诉讼中提出提交后或请愿后的利息索赔 )。

6.赎回和回购。如契约所述，债券可由发行人选择赎回。如果债券发生控制权变更 除非所有债券已被要求赎回，否则发行人将被要求 向每位持有人提出要约，以现金回购该持有人的债券，回购价格相当于该等债券本金总额的101%。加应计利息和未付利息(如有)，直至回购之日。发行人无义务根据任何强制性赎回、偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还债券。

7.面额、转账、兑换。债券为完全登记形式，不含息票，最低面额为2,000元，超出1,000元的整数倍 。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册处处长和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，持有人应 被要求支付法律要求或契约允许的与此相关的任何转让税或类似的政府费用。发行人和注册处均不需要(I)在根据契约选择赎回的票据开业前十五(15)天开始的期间内发行、登记转让或交换票据，(Ii)登记转让或交换如此选择赎回的票据，或与控制权变更要约相关的回购(且未撤回)票据的全部或部分，但部分赎回或购回的票据的未赎回或未购买部分除外，或(Iii)登记票据的转让或在记录日期与下一个随后的付息日期之间交换票据。

8.被视为拥有人的人。为支付本票款项及其他所有目的，本票据的登记持有人可被视为其所有人。

9.解职和失败。根据契约中规定的某些例外和条件，发行人可以在任何时候终止其在票据和契约项下的部分或所有债务，前提是发行人向受托人存入足够的资金和/或美国政府债务，以支付和清偿票据的本金，以及在规定到期日的任何溢价和利息。

10.修订、补编和豁免。除本契约所载的若干例外情况外，本契约或票据可予修订、补充或以其他方式修改，或经未偿还票据本金金额占多数的持有人同意而免除违约事件。未经任何持有人通知或同意，发行人和受托人可修改或补充本契约所载的契约或附注。

11.违约和补救措施 。与票据相关的违约事件在本契约第6.01节中定义和阐述。违约事件发生时，发行人、附属担保人、受托人和持有人各自的权利和义务应 如本契约适用条款所述。

12.认证。 在经受托人的授权签字人手动、电子或传真签名认证之前，本票据无权享有本契约项下的任何利益，也不具有任何目的的有效或具有约束力的义务。

13.转让限制转让票据持有人的附加权利。除本契约赋予持有人的权利外，转让受限制票据持有人将享有注册权协议所载的所有权利，包括获得额外 利息(如有)的权利。

14.董事、高级管理人员、员工、公司成员、合伙人和股东不承担任何个人责任。发行人或附属担保人的过去、现在 或未来的董事、高级管理人员、员工、公司负责人、成员、合伙人或股东， 本身不对发行人或附属担保人在票据、附属担保或契约项下的任何义务或基于或关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。承兑本票据后，每位持有人均放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行本票据的部分代价。

15.管辖 法律。本票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

16.CUSIP 和ISIN号码。发行人已将CUSIP和ISIN编号印在票据上，受托人可在赎回或回购通知中使用CUSIP和ISIN编号 ，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回或购回通知中的该等数字的准确性，并不作任何陈述，只可依赖其上的其他识别数字 。

发行人应应书面要求向任何持有人免费提供一份契约和注册权协议的副本。您可以通过以下地址向本公司提出申请：

纽蒙特公司东莱顿大道6900号

科罗拉多州丹佛市80237
注意：财务主管

作业表

要分配此备注，请填写下表：

将本票据移转至发行人的账簿。代理可以替换 其他人来代理他。

日期：_

签署保证*：_

*认可签名担保计划的参与者 (或受托人接受的其他签名担保人)。

**投资者无需引用澳大利亚税务档案编号； 但是，如果未引用澳大利亚税务档案编号，则对于在澳大利亚永久机构投资开展业务的澳大利亚税务居民或非澳大利亚居民投资者，如果法律要求，可按最高的 边际税率(外加任何适用的政府征税)从利息支付中扣除税款。如果投资者提供澳大利亚企业编号(如果适用)或其投资适用适当的免税，则不会扣除此税 。澳大利亚税务档案编号的使用和披露受到澳大利亚税法和隐私法的严格监管。

换货时须交付的证书或
转让限制转让票据登记

本证书与以下签署人在_

下列签署人(勾选以下方框)：

关于本证书所证明的任何票据的转让，以下签署人确认该等票据是按照其条款转让的：

选中下面的一个框

除非选中其中一个框，否则受托人将拒绝 将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人名下；提供, 然而，，如果勾选(5)、(6)或(7)框，发行人或受托人在登记任何此类票据转让前，可要求发行人或受托人合理地 要求律师的意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据证券法登记要求的豁免或在不受《证券法》登记要求的 要求下进行的。

如果选中上述第(4)项 ，则由买方填写。

以下签署人(I)陈述并保证 它(A)是为自己的账户或对其行使独家投资自由裁量权的账户购买本票据 ，并且它和任何此类账户是规则第144A条所指的“合格机构买家”，以及(B)知道向其出售票据是依据规则第144A条进行的，(Ii)确认已收到签名人根据规则第144A条要求提供的有关发行人的信息，或已决定不要求提供此类信息，以及 它知道，转让人依靠下文签署人的上述陈述，要求规则第144A条规定的登记豁免 。

签署保证*：_

如果持有者需要从A换货，请填写
规定S全球票据为不受限制的全球票据
根据契约附录A第2.2(D)(Iii)节²

以下签署人声明并保证(勾选下面的复选框 )：

持有者选择购买的选择权

如果您希望选择由发行人根据本契约第4.11节购买本票据，请选中此框：

如你希望选择只由发行人根据契约第4.11节购买本票据的一部分，请述明你选择购买的本票据的本金金额(必须为最低面额$2,000及其以上$1,000的整数倍)：$_

日期：_

签署保证*：_

*认可签名担保计划的参与者 (或受托人接受的其他签名担保人)。

**投资者无需引用澳大利亚税务档案编号； 但是，如果未引用澳大利亚税务档案编号，则对于在澳大利亚永久机构投资开展业务的澳大利亚税务居民或非澳大利亚居民投资者，如果法律要求，可按最高的 边际税率(外加任何适用的政府征税)从利息支付中扣除税款。如果投资者提供澳大利亚企业编号(如果适用)或其投资适用适当的免税，则不会扣除此税 。澳大利亚税务档案编号的使用和披露受到澳大利亚税法和隐私法的严格监管。

全球利益交换时间表 附注*

本 全球票据的初始未偿还本金额为_美元。本全球说明中的增减情况如下：

__________________
*只有在本说明以全球形式发布的情况下，才应包括本附表。

附件B

票据面额的形式

[根据契约的规定，插入限制性注释图例（如适用）]

[根据契约的规定，插入全球票据图例（如适用）]

[根据契约的规定，插入注释图例（如适用）]

[根据契约 的规定，插入图例（如适用）]

CUSIP[]

ISIN[]³

[规则第144A条][第S条]全球票据

纽蒙特公司

新冠财务有限公司

5.75%债券将于2041年到期

不是的。[RA-__][RS-__][U-__]

纽蒙特公司，特拉华州的一家公司(公司) 和Newcrest Finance Pty Limited，这是一家根据澳大利亚联邦法律成立的公司(“纽克雷斯特金融 并与本公司一起，发行人“)，对于收到的价值，特此、共同和个别承诺向让与公司或其登记受让人支付本金[_______________]美元[，经本函所附《全球注意事项利益交流表》修订，]2041年11月15日。

利息支付日期：5月15日及11月15日

记录日期：5月1日和11月1日

兹证明，发行人已促使本文件正式签立。

日期：20_

认证证书

这是上述契约所指的其中一项附注：

日期：20_

[注释的反面]

5.75%债券将于2041年到期

除另有说明外，此处使用但未定义的大写术语应 具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

1.利息。 纽蒙特公司，特拉华州的一家公司(The“公司和Newcrest Finance Pty Limited，这是一家根据澳大利亚联邦法律注册成立的公司(纽克雷斯特金融并与本公司一起，发行人“)， 共同及各别承诺按5.75%的年利率支付本票据本金的利息至所述到期日，并须 支付根据注册权协议须支付的额外利息(如有)。发行人应每半年支付一次利息 在每年的5月15日和11月15日支付利息，如果该日不是营业日，则在下一个营业日 支付利息。付息日期“)。债券的利息将由2023年11月15日(包括该日)起计 ；提供首次付息日期为2024年5月15日。发行人应按本契约规定的方式支付任何违约利息。利息按一年360天计算，其中包括12个30天月。

2.支付方式 发行人须于有关付息日期前的五月一日或十一月一日(不论是否为营业日)交易结束时，向债券的登记持有人支付债券利息。如果任何一家发行人 将在任何时间就票据担任其自己的付款代理，他们将在上午10：00之前。于债券本金或其任何溢价或利息于每个到期日或之前(于付款地点 当地时间)分离并以信托形式为有权享有权利的人士持有一笔足以支付本金及任何因此而到期的溢价及利息的款项，直至 该等款项须支付予该等人士或按契约规定以其他方式处置。只要发行人有一个或多个债券付款代理人，他们将在票据本金或任何溢价或利息的每个到期日之前，向付款代理人交存一笔足够支付该金额的款项，该笔款项应按信托契约法的规定持有。

3.支付 代理商和注册商。发行人最初指定纽约州梅隆银行信托公司作为票据的付款代理和注册人 。发行人可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其各自的任何 子公司可担任付款代理人或注册人。

4.契约。 发行人根据本契约发行的票据，日期为2023年12月28日(经不时修订、补充或以其他方式修改)。压痕)，由发行人纽蒙特美国有限公司作为担保人(子公司 担保人“)及受托人。附注的条款包括契约中所述的条款和参照《信托契约法》而成为契约一部分的条款。票据受契约的所有条款和条款约束，持有人可参考契约和信托契约法案。如果本附注的任何规定与本契约的规定相冲突，则应以本契约的规定为准并具有控制作用。

5.子公司 担保。附属担保人作为主债务人，而不只是作为担保人，在债券到期、加速或其他方式到期时，全面和无条件地向每位持有人和受托人保证债券的本金和利息以及发行人在契约项下的所有其他义务和债务(包括但不限于在任何破产呈请提出后、或任何破产、重组或类似程序开始后应计的利息)全部和无条件地向每位持有人和受托人提供足额和按时付款。与发行人或附属担保人有关，而不论是否允许在此类诉讼中提出提交后或请愿后的利息索赔 )。

6.赎回和回购。如契约所述，债券可由发行人选择赎回。如果债券发生控制权变更 除非所有债券已被要求赎回，否则发行人将被要求 向每位持有人提出要约，以现金回购该持有人的债券，回购价格相当于该等债券本金总额的101%。加应计利息和未付利息(如有)，直至回购之日。发行人无义务根据任何强制性赎回、偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还债券。

7.面额、转账、兑换。债券为完全登记形式，不含息票，最低面额为2,000元，超出1,000元的整数倍 。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册处处长和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，持有人应 被要求支付法律要求或契约允许的与此相关的任何转让税或类似的政府费用。发行人和注册处均不需要(I)在根据契约选择赎回的票据开业前十五(15)天开始的期间内发行、登记转让或交换票据，(Ii)登记转让或交换如此选择赎回的票据，或与控制权变更要约相关的回购(且未撤回)票据的全部或部分，但部分赎回或购回的票据的未赎回或未购买部分除外，或(Iii)登记票据的转让或在记录日期与下一个随后的付息日期之间交换票据。

8.被视为拥有人的人。为支付本票款项及其他所有目的，本票据的登记持有人可被视为其所有人。

9.解职和失败。根据契约中规定的某些例外和条件，发行人可以在任何时候终止其在票据和契约项下的部分或所有债务，前提是发行人向受托人存入足够的资金和/或美国政府债务，以支付和清偿票据的本金，以及在规定到期日的任何溢价和利息。

10.修订、补编和豁免。除本契约所载的若干例外情况外，本契约或票据可予修订、补充或以其他方式修改，或经未偿还票据本金金额占多数的持有人同意而免除违约事件。未经任何持有人通知或同意，发行人和受托人可修改或补充本契约所载的契约或附注。

11.违约和补救措施 。与票据相关的违约事件在本契约第6.01节中定义和阐述。违约事件发生时，发行人、附属担保人、受托人和持有人各自的权利和义务应 如本契约适用条款所述。

12.认证。 在经受托人的授权签字人手动、电子或传真签名认证之前，本票据无权享有本契约项下的任何利益，也不具有任何目的的有效或具有约束力的义务。

13.转让限制转让票据持有人的附加权利。除本契约赋予持有人的权利外，转让受限制票据持有人将享有注册权协议所载的所有权利，包括获得额外 利息(如有)的权利。

14.董事、高级管理人员、员工、公司成员、合伙人和股东不承担任何个人责任。发行人或附属担保人的过去、现在 或未来的董事、高级管理人员、员工、公司负责人、成员、合伙人或股东， 本身不对发行人或附属担保人在票据、附属担保或契约项下的任何义务或基于或关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。承兑本票据后，每位持有人均放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行本票据的部分代价。

15.管辖 法律。本票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

16.CUSIP 和ISIN号码。发行人已将CUSIP和ISIN编号印在票据上，受托人可在赎回或回购通知中使用CUSIP和ISIN编号 ，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回或购回通知中的该等数字的准确性，并不作任何陈述，只可依赖其上的其他识别数字 。

发行人应应书面要求向任何持有人免费提供一份契约和注册权协议的副本。您可以通过以下地址向本公司提出申请：

纽蒙特公司东莱顿大道6900号

科罗拉多州丹佛市80237
注意：财务主管

作业表

要分配此备注，请填写下表：

将本票据移转至发行人的账簿。代理可以替换 其他人来代理他。

日期：_

签署保证*：_

*认可签名担保计划的参与者 (或受托人接受的其他签名担保人)。

**投资者无需引用澳大利亚税务档案编号； 但是，如果未引用澳大利亚税务档案编号，则对于在澳大利亚永久机构投资开展业务的澳大利亚税务居民或非澳大利亚居民投资者，如果法律要求，可按最高的 边际税率(外加任何适用的政府征税)从利息支付中扣除税款。如果投资者提供澳大利亚企业编号(如果适用)或其投资适用适当的免税，则不会扣除此税 。澳大利亚税务档案编号的使用和披露受到澳大利亚税法和隐私法的严格监管。

换货时须交付的证书或
转让限制转让票据登记

本证书与以下签署人在_

下列签署人(勾选以下方框)：

关于本证书所证明的任何票据的转让，以下签署人确认该等票据是按照其条款转让的：

选中下面的一个框

除非选中其中一个框，否则受托人将拒绝 将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人名下；提供, 然而，，如果勾选(5)、(6)或(7)框，发行人或受托人在登记任何此类票据转让前，可要求发行人或受托人合理地 要求律师的意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据证券法登记要求的豁免或在不受《证券法》登记要求的 要求下进行的。

如果选中上述第(4)项 ，则由买方填写。

以下签署人(I)陈述并保证 它(A)是为自己的账户或对其行使独家投资自由裁量权的账户购买本票据 ，并且它和任何此类账户是规则第144A条所指的“合格机构买家”，以及(B)知道向其出售票据是依据规则第144A条进行的，(Ii)确认已收到签名人根据规则第144A条要求提供的有关发行人的信息，或已决定不要求提供此类信息，以及 它知道，转让人依靠下文签署人的上述陈述，要求规则第144A条规定的登记豁免 。

签署保证*：_

如果持有者需要从A换货，请填写
规定S全球票据为不受限制的全球票据
根据契约附录A第2.2(D)(Iii)节⁴

以下签署人声明并保证(勾选下面的复选框 )：

持有者选择购买的选择权

如果您希望选择由发行人根据本契约第4.11节购买本票据，请选中此框：

如你希望选择只由发行人根据契约第4.11节购买本票据的一部分，请述明你选择购买的本票据的本金金额(必须为最低面额$2,000及其以上$1,000的整数倍)：$_

日期：_

签署保证*：_

*认可签名担保计划的参与者 (或受托人接受的其他签名担保人)。

**投资者无需引用澳大利亚税务档案编号； 但是，如果未引用澳大利亚税务档案编号，则对于在澳大利亚永久机构投资开展业务的澳大利亚税务居民或非澳大利亚居民投资者，如果法律要求，可按最高的 边际税率(外加任何适用的政府征税)从利息支付中扣除税款。如果投资者提供澳大利亚企业编号(如果适用)或其投资适用适当的免税，则不会扣除此税 。澳大利亚税务档案编号的使用和披露受到澳大利亚税法和隐私法的严格监管。

全球利益交换时间表 附注*

本 全球票据的初始未偿还本金额为_美元。本全球说明中的增减情况如下：

*仅当票据以全球 形式发布时，才应包括本附表。

附件C

票据面额的形式

[根据契约的规定，插入限制性注释图例（如适用）]

[根据契约的规定，插入全球票据图例（如适用）]

[根据契约的规定，插入注释图例（如适用）]

[根据契约 的规定，插入图例（如适用）]

CUSIP[]

ISIN[]⁵

[规则第144A条][第S条]全球票据

纽蒙特公司

新冠财务有限公司

2050年到期的债券利率为4.200%

不是的。[RA-__][RS-__][U-__]

纽蒙特公司，特拉华州的一家公司(公司) 和Newcrest Finance Pty Limited，这是一家根据澳大利亚联邦法律成立的公司(“纽克雷斯特金融 并与本公司一起，发行人“)，对于收到的价值，特此、共同和个别承诺向让与公司或其登记受让人支付本金[_______________]美元[，经本函所附《全球注意事项利益交流表》修订，]2050年5月13日。

利息支付日期：5月13日及11月13日

记录日期：4月29日和10月30日

兹证明，发行人已促使本票据正式签立。

日期：20_

认证证书

这是上述契约所指的其中一项附注：

日期：20_

[注释的反面]

2050年到期的债券利率为4.200%

除另有说明外，此处使用但未定义的大写术语应 具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

1.利息。 纽蒙特公司，特拉华州的一家公司(The“公司和Newcrest Finance Pty Limited，这是一家根据澳大利亚联邦法律注册成立的公司(纽克雷斯特金融并与本公司一起，发行人“)， 共同及各别承诺按年利率4.200支付本票据本金的利息至所述到期日，并须 支付根据注册权协议应付的额外利息(如有)。发行人应每半年支付一次利息 在每年的5月13日和11月13日支付利息，如果该日不是营业日，则在下一个营业日 支付利息。付息日期“)。债券的利息将由2023年11月13日(包括该日)起计 ；提供首次付息日期为2024年5月13日。发行人应按本契约规定的方式支付任何违约利息。利息按一年360天计算，其中包括12个30天月。

2.支付方式 发行人须于有关付息日期前的四月二十九日或十月三十日(不论是否为营业日)交易结束时，向债券的登记持有人支付债券利息。如果任何一家发行人在任何时间就票据充当自己的付款代理，他们将在上午10：00之前。于债券本金或其任何溢价或利息于每个到期日或之前(当地时间 于付款地点)分离并以信托形式持有一笔足以支付本金及因此而到期的任何溢价及利息的款项(br})，直至该等款项须支付予该等人士或按契约规定以其他方式处置为止。只要发行人有一个或多个债券的付款代理，他们将在票据本金的每个到期日或票据的任何溢价或利息 向付款代理交存一笔足够支付该金额的款项，该金额应按信托契约法的规定持有。

3.支付 代理商和注册商。发行人最初指定纽约州梅隆银行信托公司作为票据的付款代理和注册人 。发行人可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其各自的任何 子公司可担任付款代理人或注册人。

4.契约。 发行人根据本契约发行的票据，日期为2023年12月28日(经不时修订、补充或以其他方式修改)。压痕)，由发行人纽蒙特美国有限公司作为担保人(子公司 担保人“)及受托人。附注的条款包括契约中所述的条款和参照《信托契约法》而成为契约一部分的条款。票据受契约的所有条款和条款约束，持有人可参考契约和信托契约法案。如果本附注的任何规定与本契约的规定相冲突，则应以本契约的规定为准并具有控制作用。

5.子公司 担保。附属担保人作为主债务人，而不只是作为担保人，在债券到期、加速或其他方式到期时，全面和无条件地向每位持有人和受托人保证债券的本金和利息以及发行人在契约项下的所有其他义务和债务(包括但不限于在任何破产呈请提出后、或任何破产、重组或类似程序开始后应计的利息)全部和无条件地向每位持有人和受托人提供足额和按时付款。与发行人或附属担保人有关，而不论是否允许在此类诉讼中提出提交后或请愿后的利息索赔 )。

6.赎回和回购。如契约所述，债券可由发行人选择赎回。如果债券发生控制权变更 除非所有债券已被要求赎回，否则发行人将被要求 向每位持有人提出要约，以现金回购该持有人的债券，回购价格相当于该等债券本金总额的101%。加应计利息和未付利息(如有)，直至回购之日。发行人无义务根据任何强制性赎回、偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还债券。

7.面额、转账、兑换。债券为完全登记形式，不含息票，最低面额为2,000元，超出1,000元的整数倍 。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册处处长和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，持有人应 被要求支付法律要求或契约允许的与此相关的任何转让税或类似的政府费用。发行人和注册处均不需要(I)在根据契约选择赎回的票据开业前十五(15)天开始的期间内发行、登记转让或交换票据，(Ii)登记转让或交换如此选择赎回的票据，或与控制权变更要约相关的回购(且未撤回)票据的全部或部分，但部分赎回或购回的票据的未赎回或未购买部分除外，或(Iii)登记票据的转让或在记录日期与下一个随后的付息日期之间交换票据。

8.被视为拥有人的人。为支付本票款项及其他所有目的，本票据的登记持有人可被视为其所有人。

9.解职和失败。根据契约中规定的某些例外和条件，发行人可以在任何时候终止其在票据和契约项下的部分或所有债务，前提是发行人向受托人存入足够的资金和/或美国政府债务，以支付和清偿票据的本金，以及在规定到期日的任何溢价和利息。

10.修订、补编和豁免。除本契约所载的若干例外情况外，本契约或票据可予修订、补充或以其他方式修改，或经未偿还票据本金金额占多数的持有人同意而免除违约事件。未经任何持有人通知或同意，发行人和受托人可修改或补充本契约所载的契约或附注。

11.违约和补救措施 。与票据相关的违约事件在本契约第6.01节中定义和阐述。违约事件发生时，发行人、附属担保人、受托人和持有人各自的权利和义务应 如本契约适用条款所述。

12.认证。 在经受托人的授权签字人手动、电子或传真签名认证之前，本票据无权享有本契约项下的任何利益，也不具有任何目的的有效或具有约束力的义务。

13.转让限制转让票据持有人的附加权利。除本契约赋予持有人的权利外，转让受限制票据持有人将享有注册权协议所载的所有权利，包括获得额外 利息(如有)的权利。

14.董事、高级管理人员、员工、公司成员、合伙人和股东不承担任何个人责任。发行人或附属担保人的过去、现在 或未来的董事、高级管理人员、员工、公司负责人、成员、合伙人或股东， 本身不对发行人或附属担保人在票据、附属担保或契约项下的任何义务或基于或关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。承兑本票据后，每位持有人均放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行本票据的部分代价。

15.管辖 法律。本票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

16.CUSIP 和ISIN号码。发行人已将CUSIP和ISIN编号印在票据上，受托人可在赎回或回购通知中使用CUSIP和ISIN编号 ，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回或购回通知中的该等数字的准确性，并不作任何陈述，只可依赖其上的其他识别数字 。

发行人应应书面要求向任何持有人免费提供一份契约和注册权协议的副本。您可以通过以下地址向本公司提出申请：

纽蒙特公司东莱顿大道6900号

科罗拉多州丹佛市80237
注意：财务主管

作业表

要分配此备注，请填写下表：

将本票据移转至发行人的账簿。代理可以替换 其他人来代理他。

日期：_

签署保证*：_

*认可签名担保计划的参与者 (或受托人接受的其他签名担保人)。

**投资者无需引用澳大利亚税务档案编号； 但是，如果未引用澳大利亚税务档案编号，则对于在澳大利亚永久机构投资开展业务的澳大利亚税务居民或非澳大利亚居民投资者，如果法律要求，可按最高的 边际税率(外加任何适用的政府征税)从利息支付中扣除税款。如果投资者提供澳大利亚企业编号(如果适用)或其投资适用适当的免税，则不会扣除此税 。澳大利亚税务档案编号的使用和披露受到澳大利亚税法和隐私法的严格监管。

换货时须交付的证书或
转让限制转让票据登记

本证书与以下签署人在_

下列签署人(勾选以下方框)：

关于本证书所证明的任何票据的转让，以下签署人确认该等票据是按照其条款转让的：

选中下面的一个框

除非选中其中一个框，否则受托人将拒绝 将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人名下；提供, 然而，，如果勾选(5)、(6)或(7)框，发行人或受托人在登记任何此类票据转让前，可要求发行人或受托人合理地 要求律师的意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据证券法登记要求的豁免或在不受《证券法》登记要求的 要求下进行的。

如果选中上述第(4)项 ，则由买方填写。

以下签署人(I)陈述并保证 它(A)是为自己的账户或对其行使独家投资自由裁量权的账户购买本票据 ，并且它和任何此类账户是规则第144A条所指的“合格机构买家”，以及(B)知道向其出售票据是依据规则第144A条进行的，(Ii)确认已收到签名人根据规则第144A条要求提供的有关发行人的信息，或已决定不要求提供此类信息，以及 它知道，转让人依靠下文签署人的上述陈述，要求规则第144A条规定的登记豁免 。

签署保证*：_

如果持有者需要从A换货，请填写
规定S全球票据为不受限制的全球票据
根据契约附录A第2.2(D)(Iii)节⁶

以下签署人声明并保证(勾选下面的复选框 )：

持有者选择购买的选择权

如果您希望选择由发行人根据本契约第4.11节购买本票据，请选中此框：

如你希望选择只由发行人根据契约第4.11节购买本票据的一部分，请述明你选择购买的本票据的本金金额(必须为最低面额$2,000及其以上$1,000的整数倍)：$_

日期：_

签署保证*：_

*认可签名担保计划的参与者 (或受托人接受的其他签名担保人)。

**投资者无需引用澳大利亚税务档案编号； 但是，如果未引用澳大利亚税务档案编号，则对于在澳大利亚永久机构投资开展业务的澳大利亚税务居民或非澳大利亚居民投资者，如果法律要求，可按最高的 边际税率(外加任何适用的政府征税)从利息支付中扣除税款。如果投资者提供澳大利亚企业编号(如果适用)或其投资适用适当的免税，则不会扣除此税 。澳大利亚税务档案编号的使用和披露受到澳大利亚税法和隐私法的严格监管。

全球利益交换时间表 附注*

本 全球票据的初始未偿还本金额为_美元。本全球说明中的增减情况如下：

*仅当票据以全球 形式发布时，才应包括本附表。