附录 4.2
执行版本
[胜利]
对经修订和重述的购买和销售协议的第二次修正案
第二修正案（本修正案）的日期为2023年12月22日，属于特拉华州的一家公司 TRIUMPH GROUP, INC. 个人（Triumph）和作为服务商（以此身份为服务商）、特拉华州有限责任公司 TRIUMPH RECEIVABLES, LLC（公司）、在本协议签名页上列为发起人（均为发起人；统称为发起人）以及 TRIUMPH 热系统马里兰公司和凯旋复合系统公司各一家（每人是 已发行的原创者；统称为 “已发布的原创者”）。
演奏会
1。服务商、Triumph、公司和发起人是修订和重述的买卖协议的当事方，该协议的日期为 2020 年 9 月 29 日（截至本协议发布之日经过修订、重述、补充或以其他方式修改）。
2。同时，公司、服务商、PNC银行、全国协会（PNC）、作为相关承诺购买者 （以该身份为买方）、作为PNC买方群体的买方代理、LC参与者、LC银行和管理人（以该身份为管理人），正在签订该经修订和重述的应收账款购买协议的某些第四修正案，日期为自本文发布之日起（《RPA修正案》）。
3.服务商、Triumph、公司、已发行的发起人和发起人希望按以下规定修改协议。
因此，现在，出于良好和宝贵的考虑，双方商定如下 ，特此确认已收到并已充足：
第 1 部分。协议修正案。特此对本协议进行如下修改：
1.1 特此将本协议附表一全部替换为本协议附表一。
1.2 特此将本协议附表二全部替换为本协议附表二。
1.3 特此将本协议附表三全部替换为本协议附表三。
1.4 特此将本协议附表四全部替换为本协议附表四。
1.5 特此将本协议附表六全部替换为本协议所附附表 VI。
第 2 部分。发布已发布的原创者。本协议各方特此同意，自 本修正案生效之日起，每位已发布的发起人将不再是协议或任何其他交易文件的当事方，也不再有任何义务或权利（根据其明确条款，在本协议或其他此类交易文件终止 后继续存在的此类义务除外）。
第 3 部分。取消公司票据。根据截至2022年4月11日 的质押协议（截至本文发布之日可能已修订、重述、补充或以其他方式修改，即质押协议），公司向每位已发行的发起人出具的公司票据（均为标的票据；统称为标的票据）已质押给管理人，并且 (b) 除质押协议外，每位已发行的发起人代表并向其他各方保证 它没有出售、质押、转让或以其他方式转让适用的主题注释或其中的任何利息。每位已发行的发起人承认并同意，公司在适用标的票据下的所有未清债务 （包括但不限于任何付款义务）均已最终全额支付和履行，此类标的票据不具有进一步的效力或效力。管理员将每份 主题注释退还给已发行创始人（或按其指示）后，此类主题注释将被取消。
第 4 部分。委托和 承担发起人已解除的义务。在根据上述第 2 节解除已释放发起人作为协议当事方之前立即生效，每位已释放发起人特此 向 Triumph 委托，Triumph 特此承担本协议和其他所有交易文件规定的所有责任、义务和责任，Triumph 特此承担所有已释放发起人的责任、义务和责任。
第 5 部分。陈述和保证。每位发起人、已发行发起人、Triumph、服务商和公司 特此向对方、每位买方、每位LC参与者、每位买方代理人、LC银行和管理人作出如下陈述和保证：
(a) 陈述和保证。截至本文发布之日，其在交易文件 （包括经此修订的协议）中作出的陈述和保证是真实和正确的（除非声明仅涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述或担保在较早的日期是真实和正确的）。
(b) 可执行性。该人员执行和交付本修正案以及履行其在本修正案和经此修订的协议下的每项 义务均属于其公司或有限责任公司的权力（如适用），并已获得其采取所有必要行动的正式授权。本修正案和经此修订的协议 是此类人员有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。
(c) 无默认值。在本修正案和本修正案中设想的交易生效后，将立即不存在 终止事件、未到期的终止事件、购买和销售终止事件或未到期的购买和销售终止事件。
- 2 -
第 6 部分。取得成效的条件。
本修正案自本修正案发布之日起生效，前提是购买和销售终止日期、终止 事件、未到期的终止事件、购买和销售终止事件或未到期的购买和销售终止事件均未发生且仍在继续，前提条件是 (i) RPA 修正案应生效，以及 (ii) 管理员应已收到以下文件，每项均已正式执行并注明日期本文件（或署长满意的其他日期），形式为以及署长满意的实质内容:
(a) 本修正案各方签署的本修正案的对应物（无论是通过传真还是其他方式）；
(b) 各当事方签署的《RPA修正案》的对应物（无论是通过传真还是其他方式）；以及
(c) 署长可能合理要求的其他文件、文书、报告和意见。
第 7 节。授权提交财务报表修正案。本修正案生效后，已发行的发起人和 公司特此授权管理人基本上以本附录 B 的形式提交 UCC-3 修正案（费用由公司承担），终止本文附录 C 中列出的 UCC-1 融资报表。
第 8 部分。 修正案的效力；批准。除特此特别修订外，特此批准并确认本协议的所有方面，其所有条款将保持完全效力和效力。本修正案生效后，本协议（或任何其他交易文件）中所有 提及的《买卖协议》、本协议、本协议、本协议或具有类似效果的措辞，在每种情况下均提及 协议，均应视为对经修订的协议的引用。本修正案不应被视为明示或默示地放弃、修改或补充本协议中除本协议中特别规定的条款以外的任何条款。
第 9 节。同行。本修正案可在任意数量的对应方中执行，也可由不同的当事方在单独的 对应方上执行，每份对应方均应被视为原件，所有此类对应方共同构成同一份文书。
第 10 部分。管辖法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑任何其他适用的法律冲突原则（《纽约州一般义务法》第 5-1401 和 5-1402 条除外）。
- 3 -
第 11 节。章节标题。本修正案的各个标题仅为方便起见 而插入，不影响本修正案或协议或其中任何条款的含义或解释。
第 12 节。继任者和受让人。本修正案对本协议各方及其各自的 继承人和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。
[S签名 页面 到 关注]
- 4 -
自上文 首次撰写之日起，双方已执行本修正案，以昭信守。
| 凯旋应收账款有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ James F. McCabe, Jr. | |
| 姓名： | James F. McCabe, Jr. | |
| 标题： | 副总裁兼财务主管 | |
| 凯旋集团有限公司 | ||
| 来自： | /s/ James F. McCabe, Jr. | |
| 姓名： | James F. McCabe, Jr. | |
| 标题： | 高级副总裁兼首席财务官 | |
| S-1 | A&R PSA 第二修正案（Triumph） |
| 创始人： | ||
| 凯旋集团运营有限公司 | ||
| 康涅狄格州凯旋驱动系统有限责任公司 | ||
| 凯旋驱动系统有限责任公司 | ||
| 凯旋控制有限责任公司 | ||
| TRIUMPH 齿轮系统 MACOMB, INC. | ||
| 胜利空降结构有限责任公司 | ||
| 凯旋驱动系统瓦伦西亚有限公司 | ||
| 凯旋热系统有限责任公司 | ||
| TRIUMPH 齿轮系统有限公司 | ||
| 凯旋配件服务大草原有限公司 | ||
| 凯旋保温系统有限责任公司 | ||
| 凯旋发动机控制系统有限责任公司 | ||
| TRIUMPH 驱动系统亚基马有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ James F. McCabe, Jr. | |
| 姓名： | James F. McCabe, Jr. | |
| 标题： | 副总裁兼财务主管 | |
| S-2 | A&R PSA 第二修正案（Triumph） |
| 已发布的原创者： | ||
| 马里兰凯旋热系统有限公司， | ||
| 来自： | /s/ James F. McCabe, Jr. | |
| 姓名： | James F. McCabe, Jr. | |
| 标题： | 副总裁兼财务主管 | |
| TRIUMPH 复合系统有限公司， | ||
| 来自： | /s/ James F. McCabe, Jr. | |
| 姓名： | James F. McCabe, Jr. | |
| 标题： | 副总裁兼财务主管 | |
| S-3 | A&R PSA 第二修正案（Triumph） |
附表一
创始人名单
凯旋集团 运营有限公司
康涅狄格州凯旋执行系统有限责任公司
凯旋执行系统有限责任公司
凯旋控制有限责任公司
凯旋齿轮系统 Macomb, Inc.
凯旋空降 结构有限责任公司
凯旋执行系统瓦伦西亚有限公司
凯旋热系统有限责任公司
凯旋齿轮系统有限公司
凯旋配件服务 Grand Prairie, Inc.
Triumph 保温系统有限责任公司
凯旋发动机控制系统有限责任公司
凯旋执行系统亚基马有限责任公司
| 附表 I-1 | 购买和销售协议 |
附表二
每个创始人的位置
| 创始者 |
地点 | |
| 凯旋集团有限公司 | 宾夕法尼亚州拉德诺市兰开斯特大道东 555 号 400 套房 19087 | |
| 凯旋集团运营有限公司 | 宾夕法尼亚州拉德诺市兰开斯特大道东 555 号 400 套房 19087 | |
| 康涅狄格州凯旋执行系统有限责任公司 | 康涅狄格州布卢姆菲尔德蓝山大道 1395 号 06002 | |
| 凯旋执行系统有限责任公司 | 北卡罗来纳州克莱蒙斯汉普顿路 4520 号 27012 | |
| 凯旋控制有限责任公司 | 北威尔士教堂路 205 号，PA19454 | |
| 凯旋齿轮系统 Macomb, Inc. | 15375 密歇根州马科姆市迈尔路 23 号 48042 | |
| 凯旋航空结构有限责任公司 | 阿肯色州温泉百年大道 115 号 71913 | |
| 凯旋执行系统瓦伦西亚有限公司 | 28150 W. Harrison Parkway，加利福尼亚州瓦伦西亚 91355 | |
| 凯旋热系统有限责任公司 | 俄亥俄州福里斯特铁路街 200 号 45843 | |
| 凯旋齿轮系统有限公司 | 犹他州帕克城银溪大道 6125 号 84098 | |
| 凯旋配件服务 Grand Prairie, Inc. | 德克萨斯州大草原城桑特雷大道 1038 号 75050 | |
| 凯旋保温系统有限责任公司 | 加利福尼亚州圣安娜市南普尔曼街 2865 号 92705 | |
| 凯旋发动机控制系统有限责任公司 | 康涅狄格州西哈特福德查特橡树大道 1 号 06133 | |
| 凯旋执行系统亚基马有限责任公司 | 华盛顿大道西 2720 号，亚基马，华盛顿州 98903 | |
| 附表二-1 | 购买和销售协议 |
附表三
原著者书籍和记录的位置
| 创始者 |
书籍和记录的位置 | |
| 凯旋集团运营有限公司 | ||
| DBA Triumph 配件服务 |
堪萨斯州惠灵顿西北路 411 号 67152 | |
| DBA 凯旋制造谢尔比维尔 |
印第安纳州谢尔比维尔埃尔斯顿大道 850 号 46176 | |
| DBA 凯旋物流凤凰城 |
4246 东伍德街，490 套房，亚利桑那州凤凰城 85040 | |
| DBA 凯旋西北 |
125 34第四俄勒冈州奥尔巴尼市西南大道 97321 | |
| 康涅狄格州凯旋执行系统有限责任公司 | 康涅狄格州布卢姆菲尔德蓝山大道 1395 号 06002 | |
| DBA 凯旋航空航天系统西雅图 |
Oakridge 商业园，17945 NE 65第四华盛顿州雷德蒙德街 200 号套房 98052 | |
| 凯旋执行系统有限责任公司 | 北卡罗来纳州克莱蒙斯汉普顿路 4520 号 27012 | |
| 凯旋控制有限责任公司 | 宾夕法尼亚州北威尔士教堂路 205 号 19454 | |
| 凯旋齿轮系统 Macomb, Inc. | 15375 密歇根州马科姆市迈尔路 23 号 4802 | |
| 凯旋航空结构有限责任公司 | 阿肯色州温泉百年大道 115 号 71913 | |
| Triumph 执行系统瓦伦西亚有限公司 | 28150 W. Harrison Parkway，加利福尼亚州瓦伦西亚 91355 | |
| 凯旋热系统有限责任公司 | 俄亥俄州福里斯特铁路街 200 号 45843 | |
| 凯旋齿轮系统有限公司 | 犹他州帕克城银溪大道 6125 号 84093 | |
| 凯旋配件服务 Grand Prairie, Inc. | 德克萨斯州大草原城桑特雷大道 1038 号 75050 | |
| 凯旋保温系统有限责任公司 | 加利福尼亚州圣安娜市南普尔曼街 2865 号 92705 | |
| 凯旋发动机控制系统有限责任公司 | 康涅狄格州西哈特福德查特橡树大道 1 号 06133 | |
| 凯旋执行系统亚基马有限责任公司 | 华盛顿大道西 2720 号，亚基马，华盛顿州 98903 | |
| 附表 III-1 | 购买和销售协议 |
附表四
商品名称
| 法定名称 |
商品名称 | |
| 凯旋集团有限公司 | 不适用 | |
| 凯旋应收账款有限责任公司 | 不适用 | |
| 凯旋集团运营有限公司 | 凯旋制造-谢尔比维尔凯旋配件服务凯旋西北凯旋圣安东尼奥支持中心 | |
| 康涅狄格州凯旋执行系统有限责任公司 | 西雅图凯旋航空航天系统 | |
| 凯旋执行系统有限责任公司 | 不适用 | |
| 凯旋控制有限责任公司 | 不适用 | |
| 凯旋齿轮系统 Macomb, Inc. | 不适用 | |
| 凯旋航空结构有限责任公司 | 不适用 | |
| 凯旋执行系统瓦伦西亚有限公司 | 不适用 | |
| 凯旋热系统有限责任公司 | 不适用 | |
| 凯旋齿轮系统有限公司 | 不适用 | |
| 凯旋配件服务 Grand Prairie, Inc. | 不适用 | |
| 凯旋保温系统有限责任公司 | 不适用 | |
| 凯旋发动机控制系统有限责任公司 | 不适用 | |
| 凯旋执行系统亚基马有限责任公司 | 不适用 | |
| 附表 IV-1 | 购买和销售协议 |
附表六
每个发件人的通知地址
TRIUMPH 集团运营有限公司
兰开斯特大道东 555 号
400 套房
宾夕法尼亚州拉德诺 19087
| 注意： | 总法律顾问 | |
| 电话： | 610-251-1000 | |
| 传真： | 610-251-1555 |
康涅狄格州凯旋驱动系统有限责任公司
蓝山大道 1395 号
康涅狄格州布卢姆菲尔德 06002
| 注意： | 主席 | |
| 电话： | 860-242-5568, x101 | |
| 传真： | 860-242-0943 |
TRIUMPH 致动系统有限责任公司
4520 汉普顿路
北卡罗来纳州克莱蒙斯 27012
| 注意： | 主席 | |
| 电话： | 336-766-9036 | |
| 传真： | 336-766-9040 |
胜利控制有限责任公司
教堂路 205 号
宾夕法尼亚州北威尔士 19454
| 注意： | 主席 | |
| 电话： | 215-616-9366 | |
| 传真： | 215-699-6573 |
TRIUMPH 齿轮系统 MACOMB, INC.
15375 23 英里路
密歇根州马科姆 48042
| 注意： | 主席 | |
| 电话： | 586-781-2800 | |
| 传真： | 586-781-0152 |
| 附表 VI-1 | 购买和销售协议 |
胜利空降结构有限责任公司
百年大道 115 号
阿肯色州温泉市 71913
| 注意： | 主席 | |
| 电话： | 501-321-9325 | |
| 传真： | 501-321-2859 |
凯旋驱动系统瓦伦西亚有限公司
28150 W. Harrison 公园大道
加利福尼亚州瓦伦西亚 91355
| 注意： | 主席 | |
| 电话： | 661-295-1015 | |
| 传真： | 661-295-1058 |
TRIUMPH 热系统有限责任公司
铁路街 200 号
俄亥俄州福里斯特 45843
| 注意： | 主席 | |
| 电话： | 419-273-2511 | |
| 传真： | 419-273-3285 |
胜利齿轮系统公司
银溪大道 6125 号
犹他州帕克城 84098
| 注意： | 主席 | |
| 电话： 435-649-1900 | ||
| 传真： | 435-649-5023 |
凯旋配件服务大草原有限公司
桑特雷大道 1038 号
德克萨斯州大草原 75050
| 注意： | 主席 | |
| 电话： | 972-641-4677 | |
| 传真： | 972-660-1580 |
胜利隔热系统有限责任公司
兰开斯特大道东 555 号
400 套房
宾夕法尼亚州拉德诺 19087
| 注意： | 主席 | |
| 电话： | (949) 250-4999 | |
| 传真： | (949) 261-8384 |
| 附表 VI-2 | 购买和销售协议 |
TRIUMPH 发动机控制系统有限责任公司
兰开斯特大道东 555 号
400 套房
宾夕法尼亚州拉德诺 19087
| 注意： | 总法律顾问 | |
| 电话： | (610) 251-1000 | |
| 传真： | (610) 251-1556 |
TRIUMPH 驱动系统亚基马有限责任公司
兰开斯特大道东 555 号
400 套房
宾夕法尼亚州拉德诺 19087
| 注意： | 总法律顾问 | |
| 电话： | (610) 251-1000 | |
| 传真： | (610) 251-1556 |
| 附表 VI-3 | 购买和销售协议 |
附录 B
UCC-3 即将提交
附录 B-1
附录 C
UCC-1 将被终止
| 《创世者》已发布 |
备案办公室 |
识别码 |
申报日期 | |||
| Triumph 热系统马里兰州有限公司 | 特拉华 国务秘书 |
2018 4943136 | 7/18/2018 |
附录 C-1