美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 12 月 27 日
我的 SIZE, INC.
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管辖区 (或 注册的) |
(委员会 文件 编号) |
(国税局 雇主 身份 编号。) |
Hayarden 4,pob 1026,
机场 城市,以色列 7010000
(主要行政办公室的地址 和邮政编码)
注册人的 电话号码,包括区号 +972-3-600-9030
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址。)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框(参见下文一般指示 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条征集 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 条,启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记 注明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)中定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目 5.02 | 董事或某些高级管理人员的离职 ;选举董事;任命某些高级职员;某些高级管理人员的补偿安排。 |
正如下文第5.07项 进一步描述的那样,2023年12月27日,在My Size, Inc.(“公司”)的2023年年度股东大会(“年会”) 上,公司股东批准了对My Size, Inc. 2017年股权 激励计划(“2017年计划”)的修正案,将根据2017年计划预留发行的股票从28.9万股增加到1,040,000股 (“2017 年计划修正案”)。2017 年计划修正案此前由公司董事会( “董事会”)通过,但须经股东批准。 公司于2023年11月14日向美国证券交易委员会(“SEC”) 提交的年度会议最终委托书(“委托声明”)中有更详细的描述了2017年计划和2017年计划修正案,其标题是 “批准My Size, Inc.2017年股权激励计划修正案,将发行的普通股从28.9万股增加到1,040,000股,” 其披露内容以引用方式纳入此处。委托书中包含的 经2017年计划修正案修订的2017年计划的描述是参照经2017年计划修正案修订的2017年计划的全文进行全面限定的, 该修正案作为附录10.1附于此,并以引用方式纳入此处。
商品 5.07 | 将 事项提交证券持有人投票。 |
2023 年 12 月 27 日,公司举行了年会,其目的如下:(1) 选举 两名二类董事,(2) 就 公司委托书中提名的公司指定执行官的薪酬进行咨询投票,(3) 就未来就公司 指定执行官薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票,(4) 批准2017年计划的修正案,将根据该计划发行的普通股的预留量从28.9万股增加到1,040,000股,(5)至批准将公司的普通股从特拉维夫证券交易所退市, (6) 为了遵守纳斯达克上市规则 5635 (d),授权我们与签署人页面上注明的投资者 在2023年8月24日根据该激励信函发行的普通股、标的 某些认股权证,以及我们与 H.C. Wainwright & Co., LLC 于 2023 年 8 月 24 日签订的订约协议,金额等于或超过我们普通股的 20%在发行此类认股权证之前尚未兑现, (7) 批准任命Somekh Chaikin为截至2023年12月31日的财政年度的公司独立公共会计师。共有1,619,841股普通股构成法定人数, 在年会上亲自或由有效代理人代表。在年度 会议上提交给公司股东表决的所有事项均获得批准,并选举了董事候选人。
下文 是公司股东在年会上采取行动的事项以及每个 此类问题的最终投票结果。
提案 1。选举两名二类董事在公司董事会任职,任期三年,或直到其继任者当选并获得资格 为止:
提名人 | 对于 | 扣留 | 经纪商 不投票 | |||||||||
Oron Branitzky | 835,955 | 18,544 | 765,442 | |||||||||
盖伊·齐默尔曼 | 840,379 | 14,020 | 765,442 |
提案 2。关于公司委托书中提及的公司指定执行官薪酬的咨询投票:
对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
712,218 | 21,626 | 120,645 | 765,442 |
提案 3。就未来就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票。 股东可以选择就未来每隔一年、两年或三年进行一次关于高管薪酬的咨询投票:
一年 | 两年 | 三年 | 弃权 | |||
33,552 | 9,056 | 693,188 | 118,603 |
提案 4。批准了2017年My Size股权激励计划的修正案,将根据该计划发行的普通股预留量从28.9万股增加到1,040,000股:
对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
809,333 | 43,352 | 1,714 | 765,442 |
提案 5。批准将公司的普通股从特拉维夫证券交易所退市:
对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
838,195 | 14,542 | 1,662 | 765,442 |
提案 6。为了遵守《纳斯达克上市规则》第5635(d)条,授权根据公司与签署人页面上注明的投资者于2023年8月24日与 之间签订的某些认股权证发行的公司普通股 股票,以及公司与H.C. Wainwright & Co., LLC之间的订约协议,截至 2023 年 8 月 24 日,金额等于或超过公司前夕已发行普通股 的 20%发行此类认股权证:
对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
834,565 | 17,956 | 1,878 | 765,442 |
提案 7。批准任命 Somekh Chaikin 为截至 2023 年 12 月 31 日的 财政年度的公司独立会计师:
对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
1,600,836 | 17,005 | 2,000 | 0 |
根据公司董事会的建议,公司股东在咨询 基础上批准了 “三年” 作为未来举行咨询投票的频率,以批准公司 指定执行官的薪酬。根据此类建议,董事会于2023年12月28日决定,公司 将每三年就公司指定执行官的薪酬进行一次咨询投票,直到下一次按要求的 次就举行咨询投票以批准指定执行官薪酬的频率进行一次投票为止。
项目 9.01 | 财务 报表和附录。 |
(d) 展品
10.1 | My Size, Inc. 对2017年My Size, Inc.股票计划的修正案(参照公司于2023年11月24日向美国证券交易委员会提交的最终委托书附录A纳入)。 |
104 | Cover 页面交互式数据文件(格式为行内 XBRL)。 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下述经正式授权的 代表其签署本报告。
我的 SIZE, INC. | ||
日期: 2023 年 12 月 28 日 | 来自: | /s/ Ronen Luzon |
名称: | Ronen 吕宋岛 | |
标题: | 主管 执行官 |