美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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8-K 表格

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期：2023 年 11 月 14 日

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所 法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据该法第12（b）条注册的证券：

项目 8.01

其他活动。

正如先前宣布的那样，马里兰州的一家公司（“加州银行”）于2023年7月25日与特拉华州的一家公司 PacWest Bancorp（“PacWest”）和特拉华州公司、加利福尼亚银行的全资子公司 Cal Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）其中 (i) Merger Sub 将与 PacWest 合并并并入 PacWest，以 PacWest作为幸存实体（“首次合并”），（ii）在第一次合并之后，加利福尼亚银行将立即合并进入PacWest，加州银行作为幸存实体（“第二次合并”， 与第一次合并合并，即 “合并”），以及（iii）在合并之后，加州特许的非成员银行（“PacWest Bank”）以及截至第二次合并之前，PacWest的全资 子公司将成为联邦成员银行储备系统（“FRS会员”），并立即关注FRS会员资格、北卡罗来纳州加利福尼亚银行、全国银行协会和一家银行协会的有效性加州银行的全资 子公司将与PacWest Bank合并并入，PacWest Bank是幸存的银行（与合并一起称为 “拟议交易”）。

提交本表8-K的最新报告（以下简称 “8-K表格”）是为了补充加利福尼亚银行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格注册声明第3号修正案，文件编号为333-274245（“注册声明”）（“注册声明”）（“注册声明”）（“联合委托书/招股说明书”）（i）2023 年 10 月 19 日，美国证券交易委员会于 2023 年 10 月 20 日 宣布生效，(ii) 加利福尼亚银行于 2023 年 10 月 23 日作为招股说明书向美国证券交易委员会提交，(iii) 由 PacWest 向美国证券交易委员会提交美国证券交易委员会于2023年10月23日作为附表14A的最终委托声明，以及（iv）由加利福尼亚银行和 PacWest 于2023年10月23日左右向各自的股东邮寄给各自的股东。正如先前在联合委托书/招股说明书中披露的那样，PacWest收到了四封据称股东的要求信，对拟议的交易 提出质疑，并普遍指控2023年8月28日提交的初步联合委托书/招股说明书中的某些披露是虚假的、误导性的、包含不完整陈述或遗漏的实质性信息，并指控PacWest和PacWest董事会违反1934年《证券交易法》，经修正（“交易法”）。截至本8-K表格发布之日，加州银行和PacWest共收到了11封此类需求 封信。

2023 年 11 月 3 日，一名据称持有加利福尼亚银行普通股的人向美国加利福尼亚南区地方法院提起诉讼 Williams 诉 加利福尼亚银行等人。第 23 cv 2039 号（“威廉姆斯”），2023 年 11 月 10 日，一名据称持有 PacWest 普通股的人向美国加利福尼亚南区地方法院 O'Dell 诉PacWest Bancorp等人提起诉讼。第 23 号 cv 2089（“O'Dell”）。此外，2023年11月1日，一名据称持有PacWest普通股的人向加利福尼亚高等法院提起诉讼，即圣地亚哥县加菲尔德诉PacWest Bancorp等人。第 37-2023-000477616-CU-SL-CTL（“Garfield”），其中将 PacWest、其董事和 加利福尼亚银行列为被告。威廉姆斯和奥戴尔的投诉通常指控注册声明包含重大遗漏，违反了《交易法》第14（a）条和第20（a）条以及根据该法颁布的第14a-9条， 和加菲尔德的投诉指控违反了特拉华州公司法规定的信托义务和某些违反加利福尼亚州公司法和普通法的行为，包括散布虚假和误导性陈述以及对班恩的索赔加利福尼亚州法院协助和教唆涉嫌违规行为信托责任。投诉寻求各种法律和衡平救济，通常包括命令（i）禁止被告 在据称遗漏的信息披露之前进行、完成或完成拟议交易；（ii）在合并完成后撤销合并，或裁定撤销性赔偿；（iii）指示PacWest董事会和 加州银行董事会提交更正后的联合声明委托书/招股说明书，（iv）对声称的国家违规行为的某些宣告性判决公司法和普通法，以及（v）裁定原告的费用，包括 律师费。

加州银行或PacWest可能会收到更多类似的要求信，或者可能会在类似的投诉中被点名。如果提出此类投诉，但没有新的或不同的重要指控，则加利福尼亚银行 和PacWest不一定会宣布此类额外申诉。加州银行和PacWest认为，要求信和投诉中提出的索赔毫无根据，并明确否认适用法律曾要求或 提供任何补充披露。此外，在收到某些需求信函后，联合委托书/招股说明书涉及了需求信中提出的许多问题。但是，为了讨论要求信中的某些 披露索赔，避免滋扰、潜在费用和延误，并向加利福尼亚银行和PacWest的股东提供更多信息，在不承认任何责任或不当行为的情况下，加利福尼亚银行 和PacWest决定自愿用此处规定的某些披露来补充联合委托书/招股说明书。加利福尼亚银行、PacWest和其他被点名的被告否认他们违反了任何法律或违反了对加利福尼亚银行或PacWest股东的任何 义务（如适用）。根据适用法律，本表格8-K中的任何内容均不应被视为承认此处规定的任何披露的法律必要性或重要性。本 8-K 表格中包含的 信息以引用方式纳入联合委托书/招股说明书。

联合委托书/招股说明书的补充

下文列出的信息是对联合委托书/招股说明书的补充，应与联合委托书/招股说明书一起阅读，后者应全文阅读。 如果此处的信息与联合委托书/招股说明书中包含的信息不同或更新了信息，则此处包含的信息取代了联合委托书/招股说明书中包含的信息。以下所有页面 提及的内容均指联合委托书/招股说明书中的页面，除非下文另有定义，否则下文使用的术语应具有联合委托书/招股说明书中规定的含义。

以下披露对联合委托书/招股说明书第76页标题为 “交易——合并和投资背景” 的部分的第二段进行了全面修订和重申（补充披露以粗体和下划线标出）：

在5月和6月期间，PSC的代表在PACW董事会和PACW管理层的指导下，联系了13家潜在的收购方和业务合并 合作伙伴，其中十方签订了保密协议并进行了初步尽职调查，包括2023年5月4日与PACW签订保密协议（“保密协议”）的BANC。其中一项保密 协议包含一项暂停条款，其中包含限制收购PACW的任何有表决权证券和委托代理人的习惯条款，期限为十二个月，但是 不包含 “不问，不放弃” 条款；其他保密协议均未包含停顿条款。在进行初步尽职调查的十个当事方中，有两个（不包括BANC）表示有兴趣进行 潜在的全现金交易。

以下披露对联合委托书/招股说明书第76页标题为 “交易——合并和投资背景” 的部分的第六段进行了全面修订和重申（补充披露以粗体和下划线标出）：

6月中旬，BANC董事长、总裁兼首席执行官贾里德·沃尔夫仍然对与PACW进行交易的前景感兴趣。沃尔夫意识到PACW当时并未公开宣布另类交易，因此联系了泰勒先生和PSC，这时沃尔夫得知PACW不再与其他各方进行交易。因此，沃尔夫先生在2023年6月16日向 泰勒先生表示，BANC有兴趣恢复，并询问PACW是否愿意恢复有关潜在交易的讨论，并讨论了双方先前讨论的拟议交易的潜在好处。此后，在2023年6月16日左右，银行管理层重新开始对PACW进行进一步的尽职调查。沃尔夫先生和泰勒先生继续保持联系，高层讨论了潜在的业务合并交易的可能性以及两项业务合并的潜在商业和战略收益等。在每一次对话中，他们都讨论了任何潜在的 交易都将反映 “市场上” 的交换率。

以下披露对联合委托书/招股说明书第78页标题为 “交易——合并和投资背景” 的部分中的第五个完整段落进行了修改和重述（补充披露以粗体和下划线标出，删掉了部分）：

然后，BANC和PACW（主要通过沃尔夫先生和泰勒先生）在各自顾问的协助下，讨论了与潜在交易有关的各种问题， 包括但不限于有关合并后公司治理和管理的细节。具体而言，沃尔夫先生和泰勒先生讨论了最初合并后的 公司董事会中 BANC 和 PACW 董事会成员的不同潜在人数，但未就具体数字达成协议，并就合并后的公司的管理角色进行了初步讨论。在 的此类讨论中，合并后的公司董事会将包括八名现任的BANC董事会董事和三名目前在职的PACW董事会董事。 在这些讨论中，沃尔夫先生和泰勒先生以及双方各自的顾问还讨论了两家机构需要分别进行某些资产出售以提高合并后公司的流动性和资本比率， 当时没有就特定的投资证券或贷款组合达成协议。此外，双方在各自顾问的协助下，推进了对方的各自尽职审查，投资者在 各自顾问的协助下，推进了对BANC和PACW的各自尽职审查。

以下披露对联合委托书/招股说明书第79页标题为 “交易——合并和投资背景” 的部分中的第三段进行了全面修订和重申（补充披露以粗体和下划线标出）：

双方还继续讨论意向书中规定的 “市场上” 固定汇率的衡量方法，在此期间， 各方考虑了计算汇率的各种方法。在BANC管理层的指导下，摩根大通向PSC提出了一项提议，即在截至2023年6月29日（PACW和BANC执行意向书之日）的五个交易日内，BANC普通股11.7304美元和PACW普通股的交易量加权平均价格为7.7054美元，将 “市值” 交换率定为 。 计算得出，每股PACW普通股有0.6569股BANC普通股。PSC 向 PACW 传达了这一提议。

以下披露对联合委托书/招股说明书第79页标题为 “交易——合并和投资背景” 的部分中的第五段进行了全面修订和重申（补充披露以粗体和下划线标出）：

2023年7月14日，BANC举行了BANC董事会会议，出席会议的有整个BANC董事会、Dotan先生、Rindone先生、BANC首席财务官Joseph Kauder以及摩根大通和Skadden的 代表，讨论拟议交易的状态和时间，审查此类交易及其对合并公司的愿景，审查拟议交易的财务模型，讨论法律问题制定和 最终协议，讨论筹资过程及其法律组成部分，并接收有关以下内容的最新信息监管和关键的未决问题。关于合并后的公司的愿景，沃尔夫先生讨论了各种令人信服的因素，包括潜在的交易有望在加利福尼亚创建一家以关系为重点的首要商业银行，并且具有财务吸引力的每股运行利率收益和有形账面价值 的增长。

在联合委托书/招股说明书第81页标题为 “交易——合并和投资背景” 的部分中，紧接着添加了以下段落（补充披露以粗体加下划线）：

2023 年 10 月 26 日，BANC 宣布，根据合并协议的条款，(i) 邦妮·希尔、丹尼斯·卡尔舍尔、乔纳·施内尔和罗伯特·施内瓦斯将从银行董事会退休 ，(ii) PACW 的以下三位现任董事已被任命为合并后的公司董事会董事董事会：约翰·埃格迈耶三世、保罗·伯克和苏珊·莱斯特以及（iii）华堡投资者指定 的托德·谢尔已被任命为合并后公司的董事在每种情况下，董事会均自合并完成之日起生效，并视合并完成而定。

以下披露对联合委托书/招股说明书第105页标题为 “PACW财务顾问意见——净现值分析” 的部分（补充披露以粗体和下划线表示）的部分中出现的第二段进行了全面的修改和重述：

PSC还进行了一项分析，估算了BANC普通股的每股净现值，假设BANC的表现是根据截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度以及截至2024年12月31日的年度中公开公布的 分析师对BANC每股收益的平均估计，以及截至2025年12月31日的年度的估计长期每股收益增长率和截至12月的每股股息 2023 年 31 日至 2025 年 12 月 31 日，假设第二轮股息为 0.20 美元截至2023年12月31日的半年以及截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的0.40美元， 由银行高级管理层及其代表提供。为了估算截至2025年12月31日银行普通股的终值，PSC将价格应用于2025年收益倍数的7.0倍至11.0倍以及2025年12月31日有形账面价值的倍数在90％至150％之间。然后，使用从8.0％到12.0％的不同折现率将终端价值折现为现值，选择这些贴现率是为了反映对BANC普通股持有人或潜在买家要求的 回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，按截至2025年12月31日的每股有形账面价值17.13美元计算，按有形账面价值倍数计算，BANC普通股每股估值的估值范围为8.70美元至14.42美元，按有形账面价值的倍数计算为12.44美元至22.07美元。

关于前瞻性信息的警示声明

本文件包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，内容涉及加利福尼亚银行与PacWest之间的拟议交易，以及华平投资有限责任公司和Centerbridge Partners, L.P.（统称 “投资者”）根据投资者与加利福尼亚银行 签订的投资协议（“投资协议”）对加利福尼亚银行股权证券进行的 拟议投资。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预测”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“继续”、“可能产生结果” 或预测或表明未来事件或趋势或不是历史问题陈述的类似表达，尽管并非所有 前瞻性陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关加利福尼亚银行与PacWest之间的拟议交易以及 投资者拟议投资的陈述，包括有关拟议交易的预期时间、完成和影响的陈述。这些陈述基于各种假设，无论是否在本文件中提出，也基于加州银行 和PacWest管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测，因此受风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述仅用于说明目的， 用作担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，任何投资者都不得将其作为担保、保证、预测或最终陈述。实际事件和情况很难或无法预测，可能与假设不同 ，而且许多事件和情况超出了加利福尼亚银行和PacWest的控制范围。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括但不限于：（i）拟议交易可能无法及时或根本无法完成的风险；（ii）未能满足完成拟议交易的条件，包括在协议和合并计划规定的时间内 期限内获得加利福尼亚银行股东和PacWest股东的必要批准，日期为2023年7月25日，由PacWest、加利福尼亚银行和加州Merger Sub共同撰写，Inc.（“合并协议”）；（iii）发生任何可能导致 终止合并协议或投资协议的事件、变更或其他情况；（iv）在需要完成拟议交易时无法获得替代资本；（v） 拟议交易的宣布或待定对加利福尼亚银行和PacWest业务关系的影响，总体经营业绩和业务；(vi) 拟议交易扰乱当前计划的风险；以及加利福尼亚银行和PacWest的运营；（vii） 拟议交易导致留住加利福尼亚银行和PacWest的客户和员工方面可能遇到困难；（viii）加州银行和PacWest对其财务业绩的估计；（ix）总体经济 状况的变化；（x）利率环境的变化，包括最近联邦储备系统理事会基准利率的上调以及维持这种提高的利率水平的期限，这可能不利 影响加州银行和PacWest的收入和支出、资产和债务的价值以及资本和流动性的可用性和成本；（xi）持续通货膨胀的影响；（xii）贷款 活动的信用风险，可能受到房地产市场恶化和借款人财务状况的影响，以及贷款活动的运营风险，包括加利福尼亚银行和PacWest的承保有效性 做法和欺诈风险；(xiii) 贷款需求的波动；(xiv)建立和维持强大的核心存款基础或其他低成本资金来源的能力，为加州银行和PacWest的活动提供资金 ，尤其是在利率上升或较高的环境中；（xv）在短时间内迅速提取大量存款；（xvi）监管机构对加利福尼亚银行或PacWest的审查结果，以及任何此类监管机构可能出现的 可能性等东西，限制加州银行或 PacWest 的商业活动，限制 Banc of加州或PacWest投资某些资产的能力，不对某些资本或其他行动签发批准书或 无异议，增加加州银行或PacWest的信贷损失备抵额，导致资产价值减记，限制加利福尼亚银行或PacWest或加利福尼亚银行或 PacWest的银行子公司支付股息或处以罚款、处罚或制裁的能力；(xvii) 银行倒闭或其他不利事态发展对一般投资者对此情绪的影响银行的稳定性和流动性； (xviii) 加利福尼亚银行和PacWest竞争的市场的变化，包括竞争格局、技术演变或监管变化；(xix) 消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化；(xx) 证券交易放缓或证券交易产品需求的转移；(xxi) 自然灾害或健康流行病的影响；(xxi) 或立法流行病的影响；(xxi) 或立法流行病的影响监管变化；(xxiii) 在竞争激烈的行业中运营的影响； (xxiv) 对第三方的依赖服务提供商；(xxv) 留住关键员工方面的竞争；(xxvi) 与数据安全和隐私相关的风险，包括任何数据安全漏洞、网络攻击、员工或其他内部 不当行为、恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞、自然灾害或类似干扰的影响；(xxvii) 会计原则和准则的变更；(xxviii) 可能对 Banbr} 提起的与拟议交易有关的潜在诉讼加利福尼亚州、PacWest 或其各自的董事和高级职员，包括与之相关的任何结果的影响；（xxix）加利福尼亚银行或PacWest证券交易价格的波动；（xxx） 在拟议交易完成后实施业务计划、预测和其他预期以及识别和实现更多机会的能力；以及（xxxi） 拟议交易产生的意外成本、费用或支出。上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑注册声明的 “风险因素” 部分（定义见下文 ）以及加利福尼亚银行或PacWest不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的上述因素以及其他风险和不确定性。这些文件确实并将确定和解决其他重要的风险和不确定性， 这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的重大差异。如果这些风险中的任何一个成为现实或我们的假设被证明不正确，则实际事件和结果可能与前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。可能还存在加州银行和PacWest目前都不知道的其他风险，或者加州银行或PacWest目前认为这些风险并不重要，这些风险也可能导致实际事件和 业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。此外，前瞻性陈述反映了加州银行和PacWest对未来事件的预期、计划或预测以及截至本 文件发布之日的观点。加州银行和PacWest预计，随后的事件和事态发展将导致加州银行和PacWest的评估发生变化。尽管加州银行和PacWest可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性 陈述，但除非适用法律要求，否则加州银行和PacWest明确声明不承担任何这样做的义务。不应依赖这些前瞻性陈述代表加州银行 和PacWest截至本文件发布之日后任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表其发表之日。加利福尼亚银行 和PacWest均未保证加利福尼亚银行或PacWest或合并后的公司将实现前瞻性陈述中规定的业绩或其他事项。

不得提出要约或邀请

本文件不是有关任何证券或拟议交易的委托书或招标书，也不是委托书、同意或授权，不构成 出售要约或收购加州银行、PacWest 或合并后公司证券的要约，也不得在注册或资格认证前此类要约、招标或出售为非法的任何司法管辖区进行任何证券出售 根据任何此类司法管辖区的证券法。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书以及根据适用法律以其他方式 ，否则不得将任何证券要约视为已发出。

其他信息以及在哪里可以找到

本文件涉及加州银行与PacWest之间的拟议交易以及投资者对加利福尼亚银行的拟议投资。2023年8月28日，加州银行 向美国证券交易委员会提交了S-4表格（“注册声明”）的注册声明（经2023年9月29日修订，并于2023年10月16日和2023年10月19日进一步修订），其中包括分发给Banc银行持有人的加利福尼亚银行和PacWest的联合委托书/招股说明书（“联合 委托书/招股说明书”）加州普通股和PacWest的普通股，与加州银行和PacWest征集加州银行 的投票代理人有关有关拟议交易的股东和PacWest的股东，也构成了加州银行的招股说明书。美国证券交易委员会于2023年10月20日宣布注册声明生效， 最终联合委托书/招股说明书于2023年10月23日左右首次邮寄给加州银行和PacWest的各自股东，截至适用的记录日，他们有权就加州银行股东大会和PacWest股东大会上正在审议的事项进行投票（如适用）。

在做出任何投票或投资决定之前，敦促投资者和证券持有人仔细阅读完整的注册声明和最终联合委托书/招股说明书 （包括其所有修正案和补编），以及向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件及其最终版本以及对此类文件的任何修正或补充，因为它们 包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得加利福尼亚银行或PacWest向美国证券交易委员会提交的注册声明、最终联合委托书/招股说明书以及所有其他相关文件的副本。

加州银行或PacWest向美国证券交易委员会提交的文件也可以在加利福尼亚银行或PacWest的网站 https://investors.bancofcal.com、 的 “财务和申报” 标题下或www.pacwestbancorp.com上分别在 “美国证券交易委员会申报” 标题下免费获取，或者应加州银行的书面要求，注意：投资者关系，加利福尼亚州圣安娜麦克阿瑟广场3号92707或 PacWest，注意： 投资者关系部，威尔希尔大道9701号，700套房，加利福尼亚州比佛利山庄90212。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，加州银行和PacWest及其各自的董事和执行官可能被视为参与向加州银行股东或PacWest的股东征集与拟议交易有关的代理人。加州银行的股东、PacWest的股东和其他利益相关者可以在注册声明以及加州银行或PacWest不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中免费获得有关加州银行和PacWest董事和执行官姓名、隶属关系和 利益的更多详细信息。有关根据美国证券交易委员会的规定， 可能被视为加利福尼亚银行或PacWest股东就拟议交易进行的代理招标的参与者的其他信息，以及由 持有的证券或其他方式对其直接和间接利益的描述，包含在向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的最终联合委托书/招股说明书和其他相关材料中。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得这些文件的副本，网址为 www.sec.gov。加州银行或PacWest也将使用上述联系信息免费提供加州银行或PacWest向美国证券交易委员会提交的文件副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。

	加州银行, INC.
日期：2023 年 11 月 14 日	/s/ Ido Dotan
	Ido Dotan 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

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